Продажа долей в ООО и акций АО, принадлежащих лицам недружественных стран
Любая сделка с долей или акциями, где на одной стороне лицо из недружественного государства, требует разрешения Правительственной комиссии. Условия остаются жёсткими: дисконт не менее 60% к независимой оценке и добровольный взнос в бюджет 35%. С августа 2026 года опцион на обратный выкуп можно прекратить через суд. Разбираем все работающие механизмы выхода — и цену каждого.
к рыночной оценке
в федеральный бюджет
нужно решение Президента
отчёта об оценке
Четыре слоя регулирования, которые нужно пройти
Ошибка большинства сделок — смотреть только на Указ № 618. Режимов как минимум четыре, и они накладываются друг на друга.
Любые сделки с долями в уставных капиталах российских ООО с участием лиц недружественных государств — только с разрешения Правительственной комиссии1. Охватываются и косвенные изменения прав, и передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании.
Особый порядок для сделок резидентов с лицами недружественных государств: ценные бумаги, недвижимость, кредиты и займы2. Именно через него согласуются сделки с акциями АО.
Прямой запрет на сделки с акциями и долями стратегических предприятий, кредитных организаций, недропользователей, компаний нефтегазового сектора и ТЭК3. Исключение — персональное решение Президента. Запрет продлён до 31 декабря 2027 года.
Активы недружественных лиц могут быть переданы временному управляющему4. Это не способ выхода, а риск, который реализуется, если собственник ведёт себя, по оценке государства, недобросовестно или затягивает.
Перечень недружественных государств утверждён распоряжением Правительства от 5 марта 2022 года № 430-р и включает США, Канаду, Японию, государства — члены ЕС, Великобританию и ряд других. Важно: критерий — не только регистрация продавца, но и контроль. Компания из дружественной юрисдикции, контролируемая лицом из недружественной, подпадает под режим; суды уже признавали ничтожными сделки, заключённые без разрешения, когда контроль устанавливался через договор доверительного управления5.
Семь способов выхода и что каждый реально даёт
Ниже — механизмы, которые применяются на практике. Все, кроме последнего, требуют разрешения; различия — в структуре, сроке и переговорной позиции.
Классический сценарий: договор купли-продажи доли (нотариальная форма) или акций, разрешение подкомиссии, расчёты — как правило, через счёт типа «С». Самый предсказуемый путь, но и полный набор условий: дисконт, взнос, КПЭ для покупателя.
Покупатель — российская команда управления. Плюс: регулятор благосклонен к сохранению бизнеса и занятости, легче обосновать бизнес-план. Минус: у менеджмента редко есть деньги, поэтому сделка почти всегда идёт с рассрочкой, что удлиняет фактическое получение средств.
Разрешение всё равно требуется, а регулятор смотрит на такую сделку внимательнее: нужно доказать, что покупатель не аффилирован с продавцом и не является техническим звеном. При признаках номинальности сделка рискует быть оценена как обход.
Не продажа третьему лицу, а выход с выплатой действительной стоимости доли. Возможен, только если прямо предусмотрен уставом. Тоже подпадает под Указ № 618 и упирается в лимиты на перевод средств в пользу недружественных лиц.
Выделение российского бизнеса, передача доли внутри группы дружественному звену. Иногда оправдано экономически, но если единственная цель — сменить формальный флаг владельца, это обход со всеми последствиями: ничтожность сделки и отказ в регистрации.
Массовая конструкция 2022–2024 годов: цена «1 рубль» или близкая к ней плюс право обратного выкупа. С августа 2026 года опцион перестал быть надёжной гарантией — см. блок ниже.
Формально возможно: продавать никто не обязан. Но именно в отношении «замерших» активов с публично заявленным уходом и сокращением деятельности чаще всего вводилось временное управление по Указу № 302. При этом из пяти случаев его прекращения лишь в одном актив остался у первоначального иностранного владельца — в остальных бизнес был продан третьим лицам или обращён в доход государства.
| Способ | Разрешение | Типичный срок | Главный риск |
|---|---|---|---|
| Прямая продажа | Подкомиссия (ст. 618 / 81) | от 3–6 месяцев до года и более | Дисконт и взнос съедают большую часть стоимости |
| MBO | Подкомиссия | сопоставимо, плюс рассрочка | Реальные деньги приходят частями и годами |
| Дружественный нерезидент | Подкомиссия, повышенное внимание | дольше базового | Квалификация как обход при признаках аффилированности |
| Выход из ООО (ДСД) | Подкомиссия | зависит от устава и расчётов | Возможен только если предусмотрен уставом; лимиты выплат |
| Реорганизация | Подкомиссия | длительно | Ничтожность по ст. 10 и 168 ГК при цели обхода |
| Цена «1 рубль» + опцион | Подкомиссия | быстрее по расчётам | Опцион может быть прекращён судом (ФЗ № 319-ФЗ) |
| Стратегический сектор | Решение Президента (Указ № 520) | непредсказуемо | Единичные разрешения: 22 за 2025 год |
Условия подкомиссии: что стоит за цифрами 60 и 35
Экономику сделки определяет выписка из протокола подкомиссии от 15 октября 2024 года № 268/1, ужесточившая условия решений 2023 года6. Действующая конструкция такова.
| Условие | Требование | Комментарий |
|---|---|---|
| Независимая оценка | Отчёт оценщика из перечня, рекомендованного Минфином | С 2025 года перечни разделены: отдельно ценные бумаги и доли, отдельно недвижимость. Отчёт актуален, если составлен не более чем за 3 месяца до заседания, а срок от даты оценки до отчёта — не более 6 месяцев |
| Дисконт | Не менее 60% от рыночной стоимости по отчёту | Повышен с прежних 50%. Это не «скидка за срочность», а условие согласования |
| Добровольный взнос | Не менее 35% от рыночной стоимости | График: 25% — в течение месяца с даты сделки, 5% — в течение года, 5% — в течение двух лет |
| Крупные сделки | Свыше 50 млрд ₽ рыночной стоимости | Требуется отдельное решение Президента, независимо от отрасли |
| КПЭ покупателя | Сохранение деятельности, рабочих мест, инвестиции | Профильные министерства запрашивают отчёты о достижении КПЭ и объяснения при отклонениях |
| Расчёты | Всё чаще — через счета типа «С» | Средства зачисляются на специальный счёт с ограниченным режимом использования; это не то же самое, что получить деньги за рубежом |
Арифметика неприятная, но её лучше знать заранее. При рыночной оценке в 10 млрд рублей цена сделки при дисконте 60% составит 4 млрд, а добровольный взнос считается от рыночной стоимости, а не от цены: 3,5 млрд. Экономический результат продавца — порядка 0,5 млрд до налогов, причём с зачислением на счёт с ограниченным режимом. Именно поэтому решение о выходе почти всегда сравнивается не с «полной стоимостью», а с альтернативой в виде временного управления.
Опцион на обратный выкуп больше не гарантия
Федеральный закон от 4 августа 2026 года № 319-ФЗ ввёл механизм принудительного прекращения через суд права иностранного инвестора выкупить ранее проданный актив7. Это меняет логику всех сделок, структурированных как «продажа за символическую цену с правом вернуться».
Для прекращения права нужно доказать одновременно два обстоятельства: «недружественное» поведение инвестора после 22 февраля 2022 года — включая публичные заявления о прекращении деятельности и неисполнение обязательств, если они не обусловлены очевидными экономическими причинами или связаны с соблюдением санкций, — и нерыночный характер условий выкупа: отклонение цены от рыночной на 25% и более и (или) дополнительные вложения российского приобретателя в актив.
Иск вправе подать российский приобретатель (с позицией профильного ведомства и заключением Правительственной комиссии) либо сам профильный орган. Подсудность исключительная — Арбитражный суд Московской области, причём даже при наличии арбитражной оговорки, ставшей неисполнимой из-за санкций. Требование можно заявить, даже если инвестор не пытался реализовать опцион. Прекращение права не лишает инвестора компенсации — требовать её можно в течение года, — но суд вправе уменьшить её или отказать вовсе.
Как проходит согласование
Квалификация сторон
Определить, является ли продавец лицом недружественного государства по критерию контроля, а не только по стране регистрации. Ошибка на этом шаге обнуляет сделку.
Проверка отраслевого запрета
Если компания — стратегическое предприятие, кредитная организация, недропользователь или относится к ТЭК, это режим Указа № 520 и решение Президента, а не обычное согласование.
Поиск и проверка покупателя
Покупателю предстоит принимать на себя КПЭ и, вероятно, рассрочку. Его финансовая состоятельность и бизнес-план — часть досье заявки.
Независимая оценка
Только оценщик из рекомендованного Минфином перечня. Следить за сроками: отчёт «стареет» за 3 месяца до заседания.
Структурирование цены и графика
Дисконт, взнос и график его уплаты, валюта и счета расчётов, условия рассрочки. Здесь же — решение по опциону с учётом ФЗ № 319-ФЗ.
Подача заявления
Заявление по форме Минфина с комплектом документов; при необходимости — заключения профильных ведомств.
Разрешение и его условия
Разрешение выдаётся с условиями. Их нарушение — самостоятельный риск: контроль за исполнением ведут профильные министерства.
Закрытие и последующий контроль
Нотариальное удостоверение (для ООО), внесение записи в ЕГРЮЛ или перевод по счетам депо, уплата взноса по графику, отчётность по КПЭ, уплата налогов.
Два вопроса, которые обычно вспоминают поздно
Доход иностранной организации от реализации акций и долей российских компаний, более 50% активов которых составляет недвижимость в РФ, облагается налогом у источника; покупатель выступает налоговым агентом (ст. 309 и 310 НК РФ). Ставка налога на прибыль организаций с 2025 года — 25%. Рассчитывать на пониженные ставки по соглашению об избежании двойного налогообложения чаще всего не приходится: отдельные положения соглашений с недружественными странами приостановлены Указом № 585 от 8 августа 2023 года8.
Российское разрешение решает только половину задачи. Продавец из ЕС, США или Великобритании обязан проверить своё регулирование: применимы ли запреты на операции с отдельными лицами и секторами, требуется ли лицензия или действует ли специальное изъятие для выхода из российских активов. Сделка, законная в России и незаконная в юрисдикции продавца, — это теперь и уголовный риск в ЕС.
Шесть конструкций, которые не работают
1. «Перепишем на дружественную компанию»
Критерий — контроль, а не флаг. Суды признавали сделки ничтожными по ст. 10 и 168 ГК, установив контроль недружественного лица через договор доверительного управления.
2. «Оформим на номинала»
Та же квалификация обхода, плюс риски в юрисдикции самого продавца, где сокрытие бенефициара — отдельный состав.
3. «Продадим по частям ниже порогов»
Разрешение требуется на сделки и группы сделок, влекущие изменение прав. Дробление не создаёт исключения.
4. «Опцион всё вернёт»
С августа 2026 года право обратного выкупа может быть прекращено судом — даже если оно не заявлялось к реализации.
5. «Подождём, потом будет мягче»
Запрет по Указу № 520 продлён до конца 2027 года, а ожидание — как раз тот сценарий, в котором вводилось временное управление.
6. «Деньги сразу выведем»
Расчёты всё чаще предписываются через счета типа «С» с ограниченным режимом. Продажа и получение средств за рубежом — разные события, иногда очень разнесённые во времени.
Продажа доли недружественным нерезидентом — вопросы
Нужно ли разрешение на любую сделку с долей?
Какие условия ставит подкомиссия?
Можно ли продать бизнес в стратегическом секторе?
Что изменил закон № 319-ФЗ об обратном выкупе?
Какие налоги возникают при продаже?
Что будет, если просто ничего не делать?
Материал подготовлен в 2026 году в информационных целях и носит общий характер. Контрсанкционное регулирование меняется часто, а условия подкомиссии устанавливаются по каждой сделке индивидуально и могут отличаться от типовых. Материал не является юридической, налоговой или инвестиционной консультацией, не содержит рекомендаций по обходу российских или иностранных ограничительных мер и не заменяет анализ конкретной ситуации квалифицированными консультантами в каждой применимой юрисдикции. BCA не сопровождает сделки, направленные на обход санкционных или контрсанкционных ограничений.
BCA — международное корпоративное структурирование из Штутгарта. Помогаем оценить периметр сделки с обеих сторон — российской и иностранной, — подготовить документы к согласованию и просчитать экономический результат до начала процедуры. Аспекты для резидентов РФ — на usd.bcaun.com.
Первоисточники
- Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами». Официальные разъяснения Минфина России № 1 (13.10.2022) и № 3 (03.02.2025) — о применении указа, в том числе к передаче полномочий единоличного исполнительного органа. publication.pravo.gov.ru.
- Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации».
- Указ Президента РФ от 05.08.2022 № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах…»; срок действия продлён до 31.12.2027 Указом от 08.12.2025 № 897.
- Указ Президента РФ от 25.04.2023 № 302 «О временном управлении некоторым имуществом».
- Обзор контрсанкционного регулирования и правоприменительной практики за 2025 год, АЛРУД, 02.02.2026 — включая дела № А40-235385/24 и № А56-104139/2023 о признании недействительными сделок, совершённых в обход ограничений. alrud.ru.
- Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций от 15.10.2024 № 268/1: дисконт не менее 60%, добровольный взнос не менее 35% (25% / 5% / 5%), решение Президента для сделок свыше 50 млрд рублей. Текст выписки.
- Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ — новая статья 20.1 Федерального закона от 09.07.1999 № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»: прекращение права на обратный выкуп, а также изменения порядка редомициляции (ФЗ № 290-ФЗ). Обзор Vegas Lex.
- Указ Президента РФ от 08.08.2023 № 585 о приостановлении действия отдельных положений международных договоров РФ по вопросам налогообложения; статьи 309 и 310 НК РФ — налог у источника с доходов иностранных организаций.
- Распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р — перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия.
- Перечни оценщиков, рекомендованных для оценки рыночной стоимости ценных бумаг и долей, и форма заявления о выдаче разрешения — Минфин России. minfin.gov.ru.
Условия подкомиссии не публикуются в виде нормативного акта и известны из выписок и практики; по конкретной сделке они устанавливаются индивидуально.
Связанные материалы BCA
Просчитаем сценарий выхода до начала процедуры
Оценим применимый режим, экономический результат каждого способа с учётом дисконта, взноса и налогов, а также риски со стороны юрисдикции продавца — чтобы решение принималось на цифрах, а не на ожиданиях.