Акционеры и директор турецкой компании в 2026 году
Турецкое корпоративное право в части структуры владения и управления формально остается стабильным, но практическая среда за последние годы заметно усложнилась. В 2026 году ключевую роль играют не столько формальные требования ТКК, сколько вопросы прозрачности бенефициаров, контроля, налоговых последствий и личной ответственности директора.
Акционеры турецкой компании
В обществе с ограниченной ответственностью (Limited Şirket, Ltd. Şti.) допускается до 50 участников.
В акционерном обществе (Anonim Şirket, A.Ş.) количество акционеров не ограничено.
Минимальное число учредителей — один. Учредителем может быть как физическое, так и юридическое лицо любой юрисдикции.
Компания обязана вести:
- книгу решений участников / акционеров;
- реестр участников (для Ltd.);
- реестр акций (для A.Ş.);
- журнал директоров и подписантов.
Эти книги подлежат нотариальному открытию и регулярно используются налоговыми органами, судами и банками.
Номинальные акционеры и бенефициары
Использование номинальных акционеров формально допускается. Однако с 2021–2025 годов в Турции существенно усилены требования по раскрытию конечных бенефициаров (UBO):
- информация о фактическом контроле подается в налоговые органы;
- банки проводят отдельную проверку структуры владения;
- при продаже акций налоговые обязательства возникают у реального выгодоприобретателя, независимо от номинального держателя.
С точки зрения турецкого права акции признаются личным имуществом владельца, а доходы от их отчуждения могут образовывать налогооблагаемую базу у конечного собственника.
Уставный капитал и акции
Минимальный уставный капитал в 2026 году:
- для Ltd. Şti. — от 50 000 TRY (порог был повышен в рамках реформ корпоративного права);
- для A.Ş. — от 250 000 TRY для непубличных компаний и от 500 000 TRY для компаний, работающих по лицензируемым видам деятельности (отдельные отрасли имеют повышенные требования).
(На практике банки ориентируются не на формальный минимум, а на достаточность капитала под заявленную модель бизнеса.)
Акции и доли
Акции на предъявителя разрешены только для акционерных обществ и подлежат обязательной регистрации в Центральном депозитарии (MKK). Оборот таких акций без регистрации в системе депозитария юридически не порождает последствий.
Акции без номинальной стоимости в Турции не допускаются.
В Ltd. Şti. речь идет не об акциях, а о долях участия, передача которых требует нотариального оформления и регистрации в торговом реестре.
Выкуп собственных акций и капитал
Общий принцип турецкого корпоративного права — запрет на приобретение компанией собственных акций. Однако ТКК предусматривает ряд исключений, в том числе если:
- выкуп осуществляется в рамках процедуры уменьшения уставного капитала;
- акции возвращаются в счет долга участника;
- компания приобретает имущественный комплекс, в составе которого есть ее акции;
- компания является лицензированным брокером;
- акции передаются в обеспечение обязательств;
- акции получены безвозмездно.
Уменьшение капитала допускается как для Ltd., так и для A.Ş., но при соблюдении жесткой процедуры:
- решение общего собрания;
- внесение изменений в устав;
- экспертное заключение;
- уведомление кредиторов.
Кредиторы вправе требовать обеспечения обязательств, за исключением случаев, когда уменьшение капитала производится вследствие убытков, отраженных в балансе.
Уставный капитал не может быть снижен ниже установленного законом минимума.
Прибыль и дивиденды
Дивиденды распределяются пропорционально долям или акциям, если иное не предусмотрено уставом.
Турецкое право запрещает распределять всю прибыль. Обязательная часть направляется в резервный капитал. Нарушение этого правила рассматривается как корпоративное правонарушение и может повлечь личную ответственность директоров.
В 2026 году при выплате дивидендов банки и налоговые органы отдельно анализируют:
- наличие реальной прибыли;
- соблюдение резервных требований;
- налог у источника;
- трансграничные выплаты и применение соглашений об избежании двойного налогообложения.
Директор турецкой компании
Директор (или совет директоров) назначается уставом либо решением акционеров и подлежит обязательной регистрации в торговом реестре.
Директором может быть физическое лицо любой национальности, за исключением:
- несовершеннолетних;
- недееспособных;
- лиц в процедуре банкротства;
- лиц, осужденных за ряд экономических и имущественных преступлений.
Все лица, имеющие право действовать от имени компании, регистрируются в торговом реестре и публикуются в государственном вестнике.
Иностранный директор
Иностранец может быть директором турецкой компании. Однако в 2026 году на практике:
- при активной операционной деятельности требуется разрешение на работу;
- банки оценивают реальное участие директора в управлении;
- формальные «номинальные» директора без присутствия в Турции все чаще не принимаются банками и налоговыми органами.
Назначение и увольнение директора осуществляется решением общего собрания акционеров с обязательной регистрацией изменений.
Обязанности, конфликт интересов и ответственность
ТКК запрещает директору без согласия акционеров:
- осуществлять конкурирующую деятельность;
- вступать в сделки, создающие конфликт интересов;
- использовать корпоративные возможности в личных целях.
Турецкое право признает институт indemnity: акционеры вправе освободить директора от личной ответственности за определенные действия. Однако такое освобождение не распространяется на:
- умысел;
- грубую неосторожность;
- налоговые и публично-правовые нарушения.
В 2026 году личная ответственность директоров в Турции активно применяется в спорах с налоговыми органами и при банкротствах.
Корпоративные собрания и принятие решений
Каждая компания обязана проводить годовое общее собрание акционеров в течение трех месяцев после окончания финансового года.
Проводятся:
- годовые собрания;
- внеочередные собрания;
- собрания директоров.
Право требовать созыва собрания имеют:
- директора;
- акционеры, владеющие не менее чем 10% капитала;
- в отдельных случаях — суд.
Кворум и решения
Общий кворум — 25% капитала.
При отсутствии кворума проводится повторное собрание, которое правомочно независимо от представленного процента.
Обычные вопросы решаются простым большинством голосов.
Специальные решения (изменение устава, формы компании, деятельности, капитала) требуют повышенного кворума — как правило, не менее 2/3 капитала, а при повторном собрании — не менее половины.