Юридические аспекты открытия бизнеса в Турции, часть 2: акционеры и директор турецкой компании
Акционеры и директор турецкой компании в 2026 году
Турецкое корпоративное право в части структуры владения и управления формально остается стабильным, но практическая среда за последние годы заметно усложнилась. В 2026 году ключевую роль играют не столько формальные требования ТКК, сколько вопросы прозрачности бенефициаров, контроля, налоговых последствий и личной ответственности директора.
Акционеры турецкой компании
В обществе с ограниченной ответственностью (Limited Şirket, Ltd. Şti.) допускается до 50 участников.
В акционерном обществе (Anonim Şirket, A.Ş.) количество акционеров не ограничено.
Минимальное число учредителей — один. Учредителем может быть как физическое, так и юридическое лицо любой юрисдикции.
Компания обязана вести:
книгу решений участников / акционеров;
реестр участников (для Ltd.);
реестр акций (для A.Ş.);
журнал директоров и подписантов.
Эти книги подлежат нотариальному открытию и регулярно используются налоговыми органами, судами и банками.
Номинальные акционеры и бенефициары
Использование номинальных акционеров формально допускается. Однако с 2021–2025 годов в Турции существенно усилены требования по раскрытию конечных бенефициаров (UBO):
информация о фактическом контроле подается в налоговые органы;
банки проводят отдельную проверку структуры владения;
при продаже акций налоговые обязательства возникают у реального выгодоприобретателя, независимо от номинального держателя.
С точки зрения турецкого права акции признаются личным имуществом владельца, а доходы от их отчуждения могут образовывать налогооблагаемую базу у конечного собственника.
Уставный капитал и акции
Минимальный уставный капитал в 2026 году:
для Ltd. Şti. — от 50 000 TRY (порог был повышен в рамках реформ корпоративного права);
для A.Ş. — от 250 000 TRY для непубличных компаний и от 500 000 TRY для компаний, работающих по лицензируемым видам деятельности (отдельные отрасли имеют повышенные требования).
(На практике банки ориентируются не на формальный минимум, а на достаточность капитала под заявленную модель бизнеса.)
Акции и доли
Акции на предъявителя разрешены только для акционерных обществ и подлежат обязательной регистрации в Центральном депозитарии (MKK). Оборот таких акций без регистрации в системе депозитария юридически не порождает последствий.
Акции без номинальной стоимости в Турции не допускаются.
В Ltd. Şti. речь идет не об акциях, а о долях участия, передача которых требует нотариального оформления и регистрации в торговом реестре.
Выкуп собственных акций и капитал
Общий принцип турецкого корпоративного права — запрет на приобретение компанией собственных акций. Однако ТКК предусматривает ряд исключений, в том числе если:
выкуп осуществляется в рамках процедуры уменьшения уставного капитала;
акции возвращаются в счет долга участника;
компания приобретает имущественный комплекс, в составе которого есть ее акции;
компания является лицензированным брокером;
акции передаются в обеспечение обязательств;
акции получены безвозмездно.
Уменьшение капитала допускается как для Ltd., так и для A.Ş., но при соблюдении жесткой процедуры:
решение общего собрания;
внесение изменений в устав;
экспертное заключение;
уведомление кредиторов.
Кредиторы вправе требовать обеспечения обязательств, за исключением случаев, когда уменьшение капитала производится вследствие убытков, отраженных в балансе.
Уставный капитал не может быть снижен ниже установленного законом минимума.
Прибыль и дивиденды
Дивиденды распределяются пропорционально долям или акциям, если иное не предусмотрено уставом.
Турецкое право запрещает распределять всю прибыль. Обязательная часть направляется в резервный капитал. Нарушение этого правила рассматривается как корпоративное правонарушение и может повлечь личную ответственность директоров.
В 2026 году при выплате дивидендов банки и налоговые органы отдельно анализируют:
наличие реальной прибыли;
соблюдение резервных требований;
налог у источника;
трансграничные выплаты и применение соглашений об избежании двойного налогообложения.
Директор турецкой компании
Директор (или совет директоров) назначается уставом либо решением акционеров и подлежит обязательной регистрации в торговом реестре.
Директором может быть физическое лицо любой национальности, за исключением:
несовершеннолетних;
недееспособных;
лиц в процедуре банкротства;
лиц, осужденных за ряд экономических и имущественных преступлений.
Все лица, имеющие право действовать от имени компании, регистрируются в торговом реестре и публикуются в государственном вестнике.
Иностранный директор
Иностранец может быть директором турецкой компании. Однако в 2026 году на практике:
при активной операционной деятельности требуется разрешение на работу;
банки оценивают реальное участие директора в управлении;
формальные «номинальные» директора без присутствия в Турции все чаще не принимаются банками и налоговыми органами.
Назначение и увольнение директора осуществляется решением общего собрания акционеров с обязательной регистрацией изменений.
Обязанности, конфликт интересов и ответственность
ТКК запрещает директору без согласия акционеров:
осуществлять конкурирующую деятельность;
вступать в сделки, создающие конфликт интересов;
использовать корпоративные возможности в личных целях.
Турецкое право признает институт indemnity: акционеры вправе освободить директора от личной ответственности за определенные действия. Однако такое освобождение не распространяется на:
умысел;
грубую неосторожность;
налоговые и публично-правовые нарушения.
В 2026 году личная ответственность директоров в Турции активно применяется в спорах с налоговыми органами и при банкротствах.
Корпоративные собрания и принятие решений
Каждая компания обязана проводить годовое общее собрание акционеров в течение трех месяцев после окончания финансового года.
Проводятся:
годовые собрания;
внеочередные собрания;
собрания директоров.
Право требовать созыва собрания имеют:
директора;
акционеры, владеющие не менее чем 10% капитала;
в отдельных случаях — суд.
Кворум и решения
Общий кворум — 25% капитала.
При отсутствии кворума проводится повторное собрание, которое правомочно независимо от представленного процента.
Обычные вопросы решаются простым большинством голосов.
Специальные решения (изменение устава, формы компании, деятельности, капитала) требуют повышенного кворума — как правило, не менее 2/3 капитала, а при повторном собрании — не менее половины.