Суть этих правил заключается в следующем: проценты по займам, полученным российской компанией от иностранного взаимозависимого лица, могут быть переквалифицированы в дивиденды, если структура финансирования не соответствует установленным требованиям. В таком случае проценты:

• не признаются расходами для целей налогообложения прибыли;
• облагаются налогом у источника выплаты как дивиденды.

На практике это приводит к двойному негативному эффекту:

1. увеличению налогооблагаемой базы по налогу на прибыль в России;
2. возникновению обязанности по удержанию налога у источника при выплате так называемых «мнимых дивидендов».

Актуальность темы в 2026 году

К 2026 году нормы о тонкой капитализации перестали быть «теоретическим риском» и фактически стали одним из приоритетных инструментов налогового контроля при проверке международных групп.

Фокус налоговых органов сместился:

• с формальной структуры займа — на экономическую сущность финансирования;
• с отдельных договоров — на финансовую модель группы в целом;
• с единичных случаев — на системный анализ внутригрупповых потоков.

Особое внимание уделяется ситуациям, когда:

• заём предоставлен иностранным собственником напрямую или через цепочку компаний;
• присутствуют иностранные гарантии или поручительства;
• долговое финансирование используется как альтернатива дивидендным выплатам;
• российская компания системно работает с высокой долговой нагрузкой.

Когда проценты по займу могут быть переквалифицированы

Риск переквалификации возникает при одновременном выполнении условий, предусмотренных ст. 269 НК РФ, в том числе если:

• заимодавец является иностранным взаимозависимым лицом;
• задолженность признаётся контролируемой;
• соотношение собственного и заёмного капитала превышает допустимые пределы;
• проценты по займу выходят за рамки экономически обоснованного уровня.

При этом налоговые органы всё чаще используют комплексный подход, оценивая:

• деловую цель займа;
• реальную способность заёмщика обслуживать долг;
• сопоставимость условий с рыночными;
• фактическое распределение прибыли в группе.

Влияние иностранных гарантов и поручителей

Отдельный блок рисков связан с ситуациями, когда:

• заём предоставлен формально независимым кредитором;
• но обязательства по нему обеспечены иностранным участником группы.

В таких случаях заём может быть признан контролируемым, а проценты — подпадающими под правила тонкой капитализации, даже если прямого займа от иностранного собственника нет.

В 2026 году это один из самых частых предметов споров с налоговыми органами.

Что мы делаем для клиентов

Имея многолетний практический опыт сопровождения внутригруппового финансирования, мы помогаем клиентам:

• Проанализировать налоговые риски при использовании иностранных внутригрупповых займов в российских компаниях;
• Подготовить правовое и налоговое заключение по текущей структуре финансирования с оценкой вероятности доначислений и переквалификации процентов;
• Рассчитать предельный размер процентов, подлежащих включению в расходы по контролируемым займам;
• Оценить влияние иностранных гарантов и поручителей на применимость правил тонкой капитализации;
• Провести сравнительный анализ законодательства других юрисдикций, если финансирование структурировано через иностранные холдинги или финансовые центры;
• Разработать альтернативные модели финансирования, снижающие налоговые риски без выхода за рамки закона.