Построение сложных структур владения бизнесом в России связано с повышенными налоговыми рисками при выплате дивидендов и иных пассивных доходов (withholding tax, WHT). Эти риски существенно возросли на фоне изменения, приостановления или денонсации соглашений об избежании двойного налогообложения (Double Tax Treaties, DTT) с рядом традиционных юрисдикций, ранее широко используемых для холдинговых структур, включая Кипр, Мальту, Нидерланды и Люксембург.

К 2026 году ключевым элементом налогового анализа при трансграничных выплатах стало не формальное наличие соглашения об избежании двойного налогообложения, а соответствие структуры требованиям концепции конечного бенефициарного собственника дохода (Beneficial Owner).

Концепция Beneficial Owner и её применение в 2026 году

В соответствии с российской и международной практикой, применение пониженных ставок или освобождений от налога у источника возможно только при условии, что получатель дохода является фактическим получателем (beneficial owner), а не номинальным или транзитным звеном.

На практике это означает, что налоговые органы анализируют:

• наличие substance у иностранной холдинговой компании;
• степень самостоятельности в принятии решений;
• экономическую роль в группе;
• право распоряжаться полученным доходом;
• отсутствие обязательств по немедленной передаче дохода дальше по цепочке.

Если в результате анализа устанавливается, что конечным бенефициаром дохода является:

• резидент юрисдикции, не имеющей DTT с РФ,
• либо физическое лицо — налоговый резидент РФ,

то льготные положения налогового соглашения не применяются, а дивиденды и иные пассивные доходы облагаются налогом у источника по общим ставкам.

В 2026 году данная позиция последовательно поддерживается судами и активно применяется в ходе камеральных и выездных проверок.

Дополнительные факторы риска: MLI и PPT

При анализе дивидендных структур в ЕС необходимо учитывать положения Многосторонней конвенции MLI и Principal Purpose Test (PPT). Даже при наличии substance и формального соответствия критериям beneficial owner налоговые льготы могут быть отклонены, если одной из основных целей структуры признаётся получение налогового преимущества.

Таким образом, в фокусе контроля находятся:

• холдинговые и субхолдинговые компании в ЕС;
• IP- и finance-structures;
• структуры с реинвестированием дивидендов;
• распределение функций и рисков внутри группы.

Чем мы помогаем клиентам

Мы сопровождаем клиентов при выстраивании и защите дивидендных и холдинговых структур с учётом практики 2026 года, оказывая услуги, ориентированные на ЕС-юрисдикции и международные группы.

В рамках работы мы:

• проводим анализ действующей структуры на предмет рисков доначислений налога у источника и НДФЛ;
• оцениваем соответствие структуры критериям beneficial ownership, substance и PPT;
• разрабатываем альтернативные модели владения с описанием налоговых и регуляторных рисков;
• систематизируем актуальную арбитражную и судебную практику РФ и ЕС;
• выявляем слабые места в аргументации налогоплательщика при потенциальных спорах;
• сопровождаем досудебную защиту при камеральных проверках и запросах налоговых органов;
• анализируем риски налогообложения дивидендов и capital gains в зарубежных юрисдикциях ЕС;
• подготавливаем правовые и налоговые memoranda для банков, аудиторов и инвесторов.

Грамотно выстроенная структура позволяет:

• законно применять пониженные ставки WHT;
• снизить риск доначислений и штрафов;
• обеспечить устойчивость при налоговых проверках;
• сохранить предсказуемость распределения прибыли в международной группе.