Директива Совета ЕС · Прямые налоги
Директива 2009/133/ЕС о налогообложении реорганизаций (Merger Directive)
Полный неофициальный перевод консолидированной редакции (с изменениями 2013/13/ЕС) с комментарием и сводкой транспозиции в Испании, Германии, Австрии, Португалии, Италии и Люксембурге.
Действует · консолидированная редакция на 01.07.2013Карточка
| Официальное название | Council Directive 2009/133/EC of 19 October 2009 on the common system of taxation applicable to mergers, divisions, partial divisions, transfers of assets and exchanges of shares concerning companies of different Member States and to the transfer of the registered office of an SE or SCE between Member States (codified version) |
|---|---|
| По-русски | Директива Совета 2009/133/ЕС от 19 октября 2009 года об общей системе налогообложения, применимой к слияниям, разделениям, частичным разделениям, передаче активов и обмену акциями с участием компаний разных государств-членов, а также к переносу зарегистрированного офиса SE или SCE между государствами-членами (кодифицированная редакция) |
| Краткое название | Merger Directive |
| CELEX | 32009L0133 · консолидированная редакция 02009L0133-20130701 |
| ELI | http://data.europa.eu/eli/dir/2009/133/oj |
| Публикация | OJ L 310, 25.11.2009, p. 34–46 |
| Правовая основа | Статья 94 Договора о Европейском сообществе |
| Заменила | Директиву 90/434/ЕЭС |
| Изменения | 2013/13/ЕС (Хорватия в Приложении I) |
| Первоисточник | EUR-Lex (все официальные языковые версии и консолидированная редакция) |
Коротко
Директива позволяет проводить трансграничные слияния, разделения, передачу активов и обмен акциями без немедленного налогообложения. Прирост капитала не облагается в момент реорганизации, если активы остаются связанными с постоянным представительством в государстве передающей компании, а налоговая стоимость переходит к принимающей стороне. Налог откладывается до реальной продажи. Государства вправе отказать в льготе, если главная или одна из главных целей операции — уклонение от налогов или избежание налогообложения.
Кого касается
- Компании из Приложения I, являющиеся налоговыми резидентами ЕС и плательщиками одного из налогов его Части B (ст. 3).
- Пять видов операций: слияние, разделение, частичное разделение, передача активов (отрасли деятельности) и обмен акциями между компаниями двух или более государств-членов (ст. 1, ст. 2).
- Акционеры: обмен акций при реорганизации не облагается у них, если они сохраняют налоговую стоимость прежних акций (ст. 8).
- SE и SCE при переносе зарегистрированного офиса в другое государство-член (глава V).
- Не касается реорганизаций с участием компаний из третьих стран и чисто внутренних реорганизаций; на них распространяется только национальное право, которое часто повторяет правила директивы.
Ключевые даты
| Дата | Событие |
|---|---|
| 23.07.1990 | Принята первоначальная Директива 90/434/ЕЭС |
| 17.02.2005 | Директива 2005/19/ЕС: частичные разделения, перенос офиса SE/SCE, прозрачные организации |
| 19.10.2009 | Принята кодифицированная Директива 2009/133/ЕС |
| 15.12.2009 | Вступила в силу (ст. 18); Директива 90/434/ЕЭС отменена (ст. 17) |
| 01.07.2013 | Хорватия включена в Приложение I (2013/13/ЕС) |
Транспозиция
Все шесть государств распространили режим нейтральности и на внутренние реорганизации. Главные различия — в том, насколько строго проверяется деловая цель операции и сохраняются ли убытки.
| Страна | Нормы | Особенности и антиабузивные правила |
|---|---|---|
| Испания | arts. 76–89 LIS (Ley 27/2014), Título VII, Capítulo VII | art. 89.2: режим не применяется, если главная цель — налоговое мошенничество или уклонение; отсутствие «motivo económico válido» создаёт презумпцию. Регуляризуется только налоговая выгода (STS 1503/2022). Уведомление налогового органа по art. 89.1 |
| Германия | UmwStG (§§ 11–13 слияние, §§ 20–21 вклад и обмен долей) | Балансовая стоимость по заявлению, если сохраняется налоговое право Германии и встречное предоставление — в основном новые доли; налоговые убытки при реорганизации не переходят |
| Австрия | UmgrStG (Art. I слияние, Art. VI разделение, Art. III вклад) | Преемство балансовой стоимости; перенос убытков с проверкой на «покупку оболочки» (Mantelkauf); если утрачивается австрийское право налогообложения — рыночная стоимость с рассрочкой |
| Португалия | arts. 73–78 CIRC | Денежная доплата до 10 %; art. 73(10): режим исключён, если главная или одна из главных целей — уклонение от налогов, в частности при отсутствии обоснованных экономических причин |
| Италия | arts. 172–181 TUIR | Нейтральность без налогооблагаемого прироста или убытка; для трансграничных операций — рыночная стоимость на входе (art. 166-bis); общая норма о злоупотреблении — art. 10-bis L. 212/2000 |
| Люксембург | art. 170 LIR (слияние, разделение), art. 22bis (обмен акций), art. 59/59bis (передача бизнеса) | Денежная доплата до 10 % номинала; нейтральность при сохранении права Люксембурга на налогообложение, обычно через постоянное представительство; общая GAAR — § 6 StAnpG |
Источники: BOE, LIS; Uría Menéndez, art. 89.2 LIS; Taxand, Германия; Brandauer, Австрия; Portal das Finanças, art. 73 CIRC; iTaxa, Италия; Taxand, Люксембург. Параметры приведены по данным обзоров и национальных текстов; действующую редакцию нормы проверяйте по первоисточнику.
Комментарий BCA
- Нейтральность — это отсрочка, а не освобождение. Прирост капитала не облагается в момент реорганизации только потому, что налоговая стоимость активов переходит к принимающей компании (ст. 4). При последующей продаже налог заплатят с полной разницы.
- Активы должны остаться в стране. Льгота действует для активов, которые остаются фактически связанными с постоянным представительством принимающей компании в государстве передающей. Если после слияния активы уходят из страны, срабатывает exit tax по национальному праву и по ст. 5 ATAD.
- Деловая цель проверяется всерьёз. Реорганизация без обоснованных коммерческих причин, таких как реструктуризация или рационализация, может быть признана схемой избежания налогов (ст. 15(1)(a)). В Испании этот вопрос — основная тема споров по art. 89.2 LIS; Верховный суд ограничил последствия регуляризацией только самой налоговой выгоды.
- Обмен акциями — самая используемая операция. Внесение долей испанской SL в холдинг из другого государства ЕС в обмен на акции холдинга не облагается у акционера (ст. 8). Но налоговая стоимость новых акций равна стоимости старых, и испанский exit tax для физических лиц при переезде никто не отменял.
- Денежная доплата — не более 10 %. Если при обмене часть встречного предоставления выплачивается деньгами, она не должна превышать 10 % номинальной стоимости выпускаемых ценных бумаг (ст. 2(a), ст. 2(e)). Всё сверх этого выводит операцию из-под директивы.
Как цитировать
Директива 2009/133/ЕС (Merger Directive), консолидированная редакция на 01.07.2013, неофиц. пер. BCA Group. URL: https://www.bcaun.com/eu-law/merger-2009-133/
Директива Совета 2009/133/ЕС от 19.10.2009 об общей системе налогообложения, применимой к слияниям, разделениям, частичным разделениям, передаче активов и обмену акциями с участием компаний разных государств-членов, а также к переносу зарегистрированного офиса SE или SCE между государствами-членами (консолидированная редакция на 01.07.2013) : неофициальный перевод / BCA Group ; редактор перевода А. М. Баранов. — Текст : электронный // BCA Group : [сайт]. — URL: https://www.bcaun.com/eu-law/merger-2009-133/ (дата обращения: 30.09.2026).
Ссылку на отдельную статью или пункт копирует кнопка # рядом с ним.
При цитировании перевода или комментария ссылка на источник обязательна (§§ 51, 63 UrhG — Закон Германии об авторском праве; ст. 1274 ГК РФ): BCA Group с активной ссылкой на страницу.
Полный перевод
СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА,
Принимая во внимание Договор об учреждении Европейского сообщества, в частности его статью 94,
Принимая во внимание предложение Комиссии,
Принимая во внимание заключение Европейского парламента1,
Принимая во внимание заключение Европейского экономического и социального комитета2,
Учитывая, что:
Соображения преамбулы (1)–(15)
Директива Совета 90/434/ЕЭС от 23 июля 1990 года об общей системе налогообложения, применимой к слияниям, разделениям, частичным разделениям, передаче активов и обмену акциями, затрагивающим компании разных государств-членов, и к переносу зарегистрированного офиса SE (Европейской компании) или SCE (Европейского кооперативного общества) из одного государства-члена в другое3, неоднократно подвергалась существенным изменениям4. В целях ясности и рациональности указанную Директиву следует кодифицировать.
Слияния, разделения, частичные разделения, передача активов и обмен акциями, затрагивающие компании разных государств-членов, могут быть необходимы для того, чтобы создать в Сообществе условия, аналогичные условиям внутреннего рынка, и тем самым обеспечить эффективное функционирование такого внутреннего рынка. Таким операциям не должны препятствовать ограничения, неблагоприятные условия или искажения, возникающие, в частности, из налоговых положений государств-членов. С этой целью в отношении таких операций необходимо предусмотреть налоговые правила, нейтральные с точки зрения конкуренции, с тем чтобы позволить предприятиям адаптироваться к требованиям внутреннего рынка, повысить свою производительность и укрепить свою конкурентоспособность на международном уровне.
Налоговые положения ставят такие операции в невыгодное положение по сравнению с операциями компаний одного и того же государства-члена. Такое неблагоприятное положение необходимо устранить.
Достичь этой цели путём распространения на уровень Сообщества систем, действующих в государствах-членах, невозможно, поскольку различия между этими системами, как правило, порождают искажения. Удовлетворительное решение в этом отношении может обеспечить только общая налоговая система.
Общая налоговая система должна исключать налогообложение в связи со слияниями, разделениями, частичными разделениями, передачей активов или обменом акциями, обеспечивая в то же время защиту финансовых интересов государства-члена передающей или приобретаемой компании.
Что касается слияний, разделений или передачи активов, такие операции обычно приводят либо к преобразованию передающей компании в постоянное представительство компании, получающей активы, либо к тому, что активы становятся связанными с постоянным представительством последней.
Система отсрочки налогообложения прироста капитала, относящегося к передаваемым активам, до их фактического отчуждения, применяемая к тем из этих активов, которые передаются такому постоянному представительству, позволяет освободить соответствующий прирост капитала от налогообложения, обеспечивая в то же время его окончательное налогообложение государством-членом передающей компании на дату отчуждения этих активов.
Хотя компании, перечисленные в Части A Приложения I, являются плательщиками корпоративного налога в государстве-члене своего резидентства, некоторые из них могут рассматриваться другими государствами-членами как налогово прозрачные. В целях сохранения эффективности настоящей Директивы государства-члены, рассматривающие плательщиков корпоративного налога — нерезидентов как налогово прозрачных, должны предоставлять им преимущества настоящей Директивы. Вместе с тем государства-члены должны иметь возможность не применять соответствующие положения настоящей Директивы при налогообложении прямого или косвенного акционера таких налогоплательщиков.
Необходимо также определить налоговый режим, применимый к определённым резервам, фондам или убыткам передающей компании, и решить налоговые проблемы, возникающие в случае, когда одна из двух компаний имеет участие в капитале другой.
Предоставление акционерам передающей компании ценных бумаг принимающей или приобретающей компании само по себе не должно влечь налогообложения у таких акционеров.
Решению SE или SCE реорганизовать свою деятельность путём переноса своего зарегистрированного офиса не должны чрезмерно препятствовать дискриминационные налоговые правила либо ограничения, неблагоприятные условия или искажения, возникающие из национального налогового законодательства, противоречащего праву Сообщества. Перенос или событие, связанное с переносом, может повлечь определённое налогообложение в государстве-члене, из которого переносится офис. Если активы SE или SCE остаются фактически связанными с постоянным представительством в государстве-члене, из которого был перенесён зарегистрированный офис, такое постоянное представительство должно пользоваться преимуществами, аналогичными предусмотренным статьями 4, 5 и 6. Кроме того, следует исключить налогообложение акционеров в связи с переносом зарегистрированного офиса.
Настоящая Директива не касается убытков постоянного представительства в другом государстве-члене, признанных в государстве-члене резидентства SE или SCE. В частности, если зарегистрированный офис SE или SCE переносится в другое государство-член, такой перенос не препятствует прежнему государству-члену резидентства в надлежащее время восстановить убытки постоянного представительства.
Необходимо предоставить государствам-членам возможность отказать в применении настоящей Директивы, если слияние, разделение, частичное разделение, передача активов, обмен акциями или перенос зарегистрированного офиса SE или SCE имеет своей целью уклонение от уплаты налогов или избежание налогообложения либо приводит к тому, что компания, независимо от того, участвует ли она в операции, перестаёт отвечать условиям, необходимым для представительства работников в органах компании.
Одна из целей настоящей Директивы состоит в устранении препятствий для функционирования внутреннего рынка, таких как двойное налогообложение. В той мере, в какой эта цель не достигается в полной мере положениями настоящей Директивы, государствам-членам следует принять необходимые меры для её достижения.
Настоящая Директива не должна затрагивать обязательства государств-членов, касающиеся сроков транспозиции в национальное право и применения директив, указанных в Части B Приложения II,
ПРИНЯЛ НАСТОЯЩУЮ ДИРЕКТИВУ:
Глава I · Общие положения
Статья 1
Сфера применения: операции и перенос офиса SE/SCE
Каждое государство-член применяет настоящую Директиву к следующему:
слияниям, разделениям, частичным разделениям, передаче активов и обмену акциями с участием компаний из двух или более государств-членов;
переносу зарегистрированного офиса из одного государства-члена в другое государство-член Европейской компании (Societas Europaea, или SE), учреждённой в соответствии с Регламентом Совета (ЕС) № 2157/2001 об Уставе Европейской компании (SE)5, и Европейского кооперативного общества (SCE), учреждённого в соответствии с Регламентом Совета (ЕС) № 1435/2003 об Уставе Европейского кооперативного общества (SCE)6.
Оригинал
Each Member State shall apply this Directive to the following:
(a) mergers, divisions, partial divisions, transfers of assets and exchanges of shares involving companies from two or more Member States;
(b) transfers of the registered office from one Member State to another Member State of a European company (Societas Europaea or SE), as established in Council Regulation (EC) No 2157/2001 on the Statute for a European company (SE), and a European Cooperative Society (SCE), as established in Council Regulation (EC) No 1435/2003 on the Statute for a European Cooperative Society (SCE).
Статья 2
Для целей настоящей Директивы применяются следующие определения:
Слияние
«слияние» означает операцию, посредством которой:
одна или несколько компаний, прекращая существование без ликвидации, передают все свои активы и обязательства другой существующей компании в обмен на выпуск в пользу своих акционеров ценных бумаг, представляющих капитал этой другой компании, и, если применимо, денежную выплату, не превышающую 10 % номинальной стоимости этих ценных бумаг или, при отсутствии номинальной стоимости, их учётной стоимости;
две или более компании, прекращая существование без ликвидации, передают все свои активы и обязательства создаваемой ими компании в обмен на выпуск в пользу своих акционеров ценных бумаг, представляющих капитал этой новой компании, и, если применимо, денежную выплату, не превышающую 10 % номинальной стоимости этих ценных бумаг или, при отсутствии номинальной стоимости, их учётной стоимости;
компания, прекращая существование без ликвидации, передаёт все свои активы и обязательства компании, владеющей всеми ценными бумагами, представляющими её капитал;
Оригинал
(a) ‘merger’ means an operation whereby:
(i) one or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to another existing company in exchange for the issue to their shareholders of securities representing the capital of that other company, and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities;
(ii) two or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to a company that they form, in exchange for the issue to their shareholders of securities representing the capital of that new company, and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities;
(iii) a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to the company holding all the securities representing its capital;
Разделение
«разделение» означает операцию, посредством которой компания, прекращая существование без ликвидации, передаёт все свои активы и обязательства двум или более существующим или новым компаниям в обмен на пропорциональный выпуск в пользу своих акционеров ценных бумаг, представляющих капитал компаний, получающих активы и обязательства, и, если применимо, денежную выплату, не превышающую 10 % номинальной стоимости этих ценных бумаг или, при отсутствии номинальной стоимости, их учётной стоимости;
Оригинал
(b) ‘division’ means an operation whereby a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to two or more existing or new companies, in exchange for the pro rata issue to its shareholders of securities representing the capital of the companies receiving the assets and liabilities, and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities;
Частичное разделение
«частичное разделение» означает операцию, посредством которой компания, не прекращая существования, передаёт одну или несколько отраслей деятельности одной или нескольким существующим или новым компаниям, оставляя в передающей компании по меньшей мере одну отрасль деятельности, в обмен на пропорциональный выпуск в пользу своих акционеров ценных бумаг, представляющих капитал компаний, получающих активы и обязательства, и, если применимо, денежную выплату, не превышающую 10 % номинальной стоимости этих ценных бумаг или, при отсутствии номинальной стоимости, их учётной стоимости;
Оригинал
(c) ‘partial division’ means an operation whereby a company transfers, without being dissolved, one or more branches of activity, to one or more existing or new companies, leaving at least one branch of activity in the transferring company, in exchange for the pro-rata issue to its shareholders of securities representing the capital of the companies receiving the assets and liabilities, and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities;
Передача активов
«передача активов» означает операцию, посредством которой компания, не прекращая существования, передаёт всю свою деятельность или одну или несколько её отраслей другой компании в обмен на передачу ценных бумаг, представляющих капитал компании, получающей передаваемое;
Оригинал
(d) ‘transfer of assets’ means an operation whereby a company transfers without being dissolved all or one or more branches of its activity to another company in exchange for the transfer of securities representing the capital of the company receiving the transfer;
Обмен акциями
«обмен акциями» означает операцию, посредством которой компания приобретает участие в капитале другой компании, позволяющее ей получить большинство голосов в этой компании, или, уже располагая таким большинством, приобретает дополнительное участие, в обмен на выпуск в пользу акционеров последней компании — взамен принадлежащих им ценных бумаг — ценных бумаг, представляющих капитал первой компании, и, если применимо, денежную выплату, не превышающую 10 % номинальной стоимости или, при отсутствии номинальной стоимости, учётной стоимости ценных бумаг, выпущенных в обмен;
Оригинал
(e) ‘exchange of shares’ means an operation whereby a company acquires a holding in the capital of another company such that it obtains a majority of the voting rights in that company, or, holding such a majority, acquires a further holding, in exchange for the issue to the shareholders of the latter company, in exchange for their securities, of securities representing the capital of the former company, and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of the securities issued in exchange;
Передающая компания
«передающая компания» означает компанию, которая передаёт свои активы и обязательства либо передаёт всю свою деятельность или одну или несколько её отраслей;
Оригинал
(f) ‘transferring company’ means the company transferring its assets and liabilities or transferring all or one or more branches of its activity;
Принимающая компания
«принимающая компания» означает компанию, получающую активы и обязательства либо всю деятельность или одну или несколько отраслей деятельности передающей компании;
Оригинал
(g) ‘receiving company’ means the company receiving the assets and liabilities or all or one or more branches of the activity of the transferring company;
Приобретаемая компания
«приобретаемая компания» означает компанию, участие в которой приобретается другой компанией посредством обмена ценными бумагами;
Оригинал
(h) ‘acquired company’ means the company in which a holding is acquired by another company by means of an exchange of securities;
Приобретающая компания
«приобретающая компания» означает компанию, которая приобретает участие посредством обмена ценными бумагами;
Оригинал
(i) ‘acquiring company’ means the company which acquires a holding by means of an exchange of securities;
Отрасль деятельности
«отрасль деятельности» (branch of activity) означает все активы и обязательства подразделения компании, которые с организационной точки зрения образуют самостоятельный бизнес, то есть единицу, способную функционировать собственными средствами;
Оригинал
(j) ‘branch of activity’ means all the assets and liabilities of a division of a company which from an organisational point of view constitute an independent business, that is to say an entity capable of functioning by its own means;
Перенос зарегистрированного офиса
«перенос зарегистрированного офиса» означает операцию, посредством которой SE или SCE без ликвидации и без создания нового юридического лица переносит свой зарегистрированный офис из одного государства-члена в другое государство-член.
Оригинал
(k) ‘transfer of the registered office’ means an operation whereby an SE or an SCE, without winding up or creating a new legal person, transfers its registered office from one Member State to another Member State.
Статья 3
Компания из государства-члена
Для целей настоящей Директивы «компания из государства-члена» означает любую компанию, которая:
имеет одну из форм, перечисленных в Части A Приложения I;
в соответствии с налоговым законодательством государства-члена считается налоговым резидентом этого государства-члена и по условиям соглашения об избежании двойного налогообложения, заключённого с третьей страной, не считается налоговым резидентом за пределами Сообщества; и
является плательщиком одного из налогов, перечисленных в Части B Приложения I, без возможности выбора или освобождения, либо любого иного налога, который может заменить любой из этих налогов.
Оригинал
For the purposes of this Directive, ‘company from a Member State’ shall mean any company which:
(a) takes one of the forms listed in Annex, I Part A;
(b) according to the tax laws of a Member State is considered to be resident in that Member State for tax purposes and, under the terms of a double taxation agreement concluded with a third country, is not considered to be resident for tax purposes outside the Community; and
(c) is subject to one of the taxes listed in Annex I, Part B, without the possibility of an option or of being exempt, or to any other tax which may be substituted for any of those taxes.
Глава II · Правила, применимые к слияниям, разделениям, частичным разделениям, передаче активов и обмену акциями
Статья 4
Прирост капитала при реорганизации не облагается
1. Слияние, разделение или частичное разделение не влечёт никакого налогообложения прироста капитала, исчисленного как разница между реальной стоимостью передаваемых активов и обязательств и их налоговой стоимостью.
Оригинал
1. A merger, division or partial division shall not give rise to any taxation of capital gains calculated by reference to the difference between the real values of the assets and liabilities transferred and their values for tax purposes.
Налоговая стоимость и передаваемые активы
2. Для целей настоящей статьи применяются следующие определения:
«налоговая стоимость» — стоимость, исходя из которой исчислялись бы любая прибыль или убыток для целей налогообложения дохода, прибыли или прироста капитала передающей компании, если бы такие активы или обязательства были проданы в момент слияния, разделения или частичного разделения, но независимо от него;
«передаваемые активы и обязательства» — те активы и обязательства передающей компании, которые в результате слияния, разделения или частичного разделения фактически связаны с постоянным представительством принимающей компании в государстве-члене передающей компании и участвуют в формировании прибыли или убытков, учитываемых для целей налогообложения.
Оригинал
2. For the purpose of this Article, the following definitions shall apply:
(a) ‘value for tax purposes’: the value on the basis of which any gain or loss would have been computed for the purposes of tax upon the income, profits or capital gains of the transferring company if such assets or liabilities had been sold at the time of the merger, division or partial division but independently of it;
(b) ‘transferred assets and liabilities’: those assets and liabilities of the transferring company which, in consequence of the merger, division or partial division, are effectively connected with a permanent establishment of the receiving company in the Member State of the transferring company and play a part in generating the profits or losses taken into account for tax purposes.
Налогово прозрачная передающая компания
3. Если применяется пункт 1 и если государство-член рассматривает передающую компанию-нерезидента как налогово прозрачную на основании оценки этим государством-членом правовых характеристик этой компании, вытекающих из права, в соответствии с которым она учреждена, и, следовательно, облагает акционеров налогом с их доли в прибыли передающей компании по мере возникновения этой прибыли, это государство-член не облагает налогом никакой доход, прибыль или прирост капитала, исчисленные как разница между реальной стоимостью передаваемых активов и обязательств и их налоговой стоимостью.
Оригинал
3. Where paragraph 1 applies and where a Member State considers a non-resident transferring company as fiscally transparent on the basis of that Member State’s assessment of the legal characteristics of that company arising from the law under which it is constituted and therefore taxes the shareholders on their share of the profits of the transferring company as and when those profits arise, that Member State shall not tax any income, profits or capital gains calculated by reference to the difference between the real values of the assets and liabilities transferred and their values for tax purposes.
Условие: преемство правил амортизации
4. Пункты 1 и 3 применяются, только если принимающая компания исчисляет любую новую амортизацию и любую прибыль или убытки в отношении передаваемых активов и обязательств в соответствии с правилами, которые применялись бы к передающей компании или компаниям, если бы слияние, разделение или частичное разделение не состоялось.
Оригинал
4. Paragraphs 1 and 3 shall apply only if the receiving company computes any new depreciation and any gains or losses in respect of the assets and liabilities transferred according to the rules that would have applied to the transferring company or companies if the merger, division or partial division had not taken place.
Выбор иной базы исключает льготу
5. Если в соответствии с законодательством государства-члена передающей компании принимающая компания вправе исчислять любую новую амортизацию или любую прибыль или убытки в отношении передаваемых активов и обязательств на основе, отличной от установленной в пункте 4, пункт 1 не применяется к активам и обязательствам, в отношении которых реализован такой выбор.
Оригинал
5. Where, under the laws of the Member State of the transferring company, the receiving company is entitled to have any new depreciation or any gains or losses in respect of the assets and liabilities transferred computed on a basis different from that set out in paragraph 4, paragraph 1 shall not apply to the assets and liabilities in respect of which that option is exercised.
Статья 5
Перенос необлагаемых резервов или фондов
Государства-члены принимают необходимые меры для обеспечения того, чтобы в случае, когда надлежащим образом сформированные передающей компанией резервы или фонды частично или полностью освобождены от налога и не происходят от постоянных представительств за рубежом, такие резервы или фонды могли быть перенесены с тем же налоговым освобождением постоянными представительствами принимающей компании, расположенными в государстве-члене передающей компании, при этом принимающая компания принимает на себя права и обязанности передающей компании.
Оригинал
The Member States shall take the necessary measures to ensure that, where provisions or reserves properly constituted by the transferring company are partly or wholly exempt from tax and are not derived from permanent establishments abroad, such provisions or reserves may be carried over, with the same tax exemption, by the permanent establishments of the receiving company which are situated in the Member State of the transferring company, the receiving company thereby assuming the rights and obligations of the transferring company.
Статья 6
Принятие неиспользованных убытков
В той мере, в какой в случае осуществления операций, указанных в подпункте (a) статьи 1, между компаниями из государства-члена передающей компании это государство-член применяло бы положения, позволяющие принимающей компании принять на себя убытки передающей компании, ещё не использованные для целей налогообложения, оно распространяет действие этих положений на принятие таких убытков постоянными представительствами принимающей компании, расположенными на его территории.
Оригинал
To the extent that, if the operations referred to in Article 1(a) were effected between companies from the Member State of the transferring company, the Member State would apply provisions allowing the receiving company to takeover the losses of the transferring company which had not yet been exhausted for tax purposes, it shall extend those provisions to cover the takeover of such losses by the receiving company’s permanent establishments situated within its territory.
Статья 7
Доход от погашения участия не облагается
1. Если принимающая компания имеет участие в капитале передающей компании, любой доход, возникающий у принимающей компании при погашении её участия, не подлежит никакому налогообложению.
Оригинал
1. Where the receiving company has a holding in the capital of the transferring company, any gains accruing to the receiving company on the cancellation of its holding shall not be liable to any taxation.
Порог участия: 15 %, с 2009 года 10 %
2. Государства-члены могут отступать от пункта 1, если принимающая компания имеет участие в капитале передающей компании менее 15 %.
С 1 января 2009 года минимальный процент участия составляет 10 %.
Оригинал
2. The Member States may derogate from paragraph 1 where the receiving company has a holding of less than 15 % in the capital of the transferring company.
From 1 January 2009 the minimum holding percentage shall be 10 %.
Статья 8
Нейтральность для акционеров при обмене
1. При слиянии, разделении или обмене акциями предоставление ценных бумаг, представляющих капитал принимающей или приобретающей компании, акционеру передающей или приобретаемой компании в обмен на ценные бумаги, представляющие капитал последней, само по себе не влечёт никакого налогообложения дохода, прибыли или прироста капитала этого акционера.
Оригинал
1. On a merger, division or exchange of shares, the allotment of securities representing the capital of the receiving or acquiring company to a shareholder of the transferring or acquired company in exchange for securities representing the capital of the latter company shall not, of itself, give rise to any taxation of the income, profits or capital gains of that shareholder.
Акционеры при частичном разделении
2. При частичном разделении предоставление акционеру передающей компании ценных бумаг, представляющих капитал принимающей компании, само по себе не влечёт никакого налогообложения дохода, прибыли или прироста капитала этого акционера.
Оригинал
2. On a partial division, the allotment to a shareholder of the transferring company of securities representing the capital of the receiving company shall not, of itself, give rise to any taxation of the income, profits or capital gains of that shareholder.
Налогово прозрачный акционер
3. Если государство-член рассматривает акционера как налогово прозрачного на основании оценки этим государством-членом правовых характеристик этого акционера, вытекающих из права, в соответствии с которым он учреждён, и, следовательно, облагает лиц, имеющих долю участия в акционере, налогом с их доли в прибыли акционера по мере возникновения этой прибыли, это государство-член не облагает таких лиц налогом на доход, прибыль или прирост капитала от предоставления акционеру ценных бумаг, представляющих капитал принимающей или приобретающей компании.
Оригинал
3. Where a Member State considers a shareholder as fiscally transparent on the basis of that Member State’s assessment of the legal characteristics of that shareholder arising from the law under which it is constituted and therefore taxes those persons having an interest in the shareholder on their share of the profits of the shareholder as and when those profits arise, that Member State shall not tax those persons on income, profits or capital gains from the allotment of securities representing the capital of the receiving or acquiring company to the shareholder.
Условие: сохранение налоговой стоимости
4. Пункты 1 и 3 применяются, только если акционер не присваивает полученным ценным бумагам налоговую стоимость выше той стоимости, которую обменённые ценные бумаги имели непосредственно перед слиянием, разделением или обменом акциями.
Оригинал
4. Paragraphs 1 and 3 shall apply only if the shareholder does not attribute to the securities received a value for tax purposes higher than the value the securities exchanged had immediately before the merger, division or exchange of shares.
Налоговая стоимость при частичном разделении
5. Пункты 2 и 3 применяются, только если акционер не присваивает совокупности полученных ценных бумаг и ценных бумаг, принадлежащих ему в передающей компании, налоговую стоимость выше той стоимости, которую ценные бумаги, принадлежавшие ему в передающей компании, имели непосредственно перед частичным разделением.
Оригинал
5. Paragraphs 2 and 3 shall apply only if the shareholder does not attribute to the sum of the securities received and those held in the transferring company, a value for tax purposes higher than the value the securities held in the transferring company had immediately before the partial division.
Налогообложение при последующем отчуждении
6. Применение пунктов 1, 2 и 3 не препятствует государствам-членам облагать налогом доход, возникающий при последующей передаче полученных ценных бумаг, таким же образом, как доход, возникающий при передаче ценных бумаг, существовавших до приобретения.
Оригинал
6. The application of paragraphs 1, 2 and 3 shall not prevent the Member States from taxing the gain arising out of the subsequent transfer of securities received in the same way as the gain arising out of the transfer of securities existing before the acquisition.
Налоговая стоимость у акционера
7. Для целей настоящей статьи «налоговая стоимость» означает стоимость, исходя из которой исчислялись бы любая прибыль или убыток для целей налогообложения дохода, прибыли или прироста капитала акционера компании.
Оригинал
7. For the purpose of this Article, ‘value for tax purposes’ shall mean the value on the basis of which any gain or loss would be computed for the purposes of tax upon the income, profits or capital gains of a shareholder of the company.
Выбор иного режима исключает льготу
8. Если в соответствии с законодательством государства-члена, резидентом которого он является, акционер может выбрать налоговый режим, отличный от установленного в пунктах 4 и 5, пункты 1, 2 и 3 не применяются к ценным бумагам, в отношении которых реализован такой выбор.
Оригинал
8. Where, under the law of the Member State in which he is resident, a shareholder may opt for tax treatment different from that set out in paragraphs 4 and 5, paragraphs 1, 2 and 3 shall not apply to the securities in respect of which such an option is exercised.
Налогообложение денежной выплаты
9. Пункты 1, 2 и 3 не препятствуют государству-члену учитывать при налогообложении акционеров любую денежную выплату, которая может быть произведена при слиянии, разделении, частичном разделении или обмене акциями.
Оригинал
9. Paragraphs 1, 2 and 3 shall not prevent a Member State from taking into account when taxing shareholders any cash payment that may be made on the merger, division, partial division or exchange of shares.
Статья 9
Применение к передаче активов
Статьи 4, 5 и 6 применяются к передаче активов.
Оригинал
Articles 4, 5 and 6 shall apply to transfers of assets.
Глава III · Особый случай передачи постоянного представительства
Статья 10
Отказ от налогообложения передаваемого ПП
1. Если активы, передаваемые при слиянии, разделении, частичном разделении или передаче активов, включают постоянное представительство передающей компании, расположенное в государстве-члене ином, чем государство-член передающей компании, государство-член передающей компании отказывается от любого права облагать налогом это постоянное представительство.
Государство-член передающей компании может восстановить в налогооблагаемой прибыли этой компании такие убытки постоянного представительства, которые ранее могли быть зачтены в уменьшение налогооблагаемой прибыли компании в этом государстве-члене и не были компенсированы.
Государство-член, в котором расположено постоянное представительство, и государство-член принимающей компании применяют положения настоящей Директивы к такой передаче так, как если бы государство-член, в котором расположено постоянное представительство, было государством-членом передающей компании.
Настоящий пункт применяется также в случае, когда постоянное представительство расположено в том же государстве-члене, резидентом которого является принимающая компания.
Оригинал
1. Where the assets transferred in a merger, a division, a partial division or a transfer of assets include a permanent establishment of the transferring company which is situated in a Member State other than that of the transferring company, the Member State of the transferring company shall renounce any right to tax that permanent establishment.
The Member State of the transferring company may reinstate in the taxable profits of that company such losses of the permanent establishment as may previously have been set off against the taxable profits of the company in that Member State and which have not been recovered.
The Member State in which the permanent establishment is situated and the Member State of the receiving company shall apply the provisions of this Directive to such a transfer as if the Member State where the permanent establishment is situated were the Member State of the transferring company.
This paragraph shall also apply in the case where the permanent establishment is situated in the same Member State as that in which the receiving company is resident.
Система общемировой прибыли: налог с зачётом
2. В порядке отступления от пункта 1, если государство-член передающей компании применяет систему налогообложения общемировой прибыли, это государство-член вправе облагать налогом любую прибыль или прирост капитала постоянного представительства, возникающие в результате слияния, разделения, частичного разделения или передачи активов, при условии что оно предоставляет зачёт налога, который, если бы не положения настоящей Директивы, был бы взимаем с такой прибыли или прироста капитала в государстве-члене, в котором расположено это постоянное представительство, таким же образом и в той же сумме, как если бы этот налог был фактически начислен и уплачен.
Оригинал
2. By way of derogation from paragraph 1, where the Member State of the transferring company applies a system of taxing worldwide profits, that Member State shall have the right to tax any profits or capital gains of the permanent establishment resulting from the merger, division, partial division or transfer of assets, on condition that it gives relief for the tax that, but for the provisions of this Directive, would have been charged on those profits or capital gains in the Member State in which that permanent establishment is situated, in the same way and in the same amount as it would have done if that tax had actually been charged and paid.
Глава IV · Особый случай налогово прозрачных организаций
Статья 11
Прозрачная передающая или приобретаемая компания
1. Если государство-член рассматривает передающую или приобретаемую компанию-нерезидента как налогово прозрачную на основании оценки этим государством-членом правовых характеристик этой компании, вытекающих из права, в соответствии с которым она учреждена, оно вправе не применять положения настоящей Директивы при налогообложении прямого или косвенного акционера этой компании в отношении дохода, прибыли или прироста капитала этой компании.
Оригинал
1. Where a Member State considers a non-resident transferring or acquired company to be fiscally transparent on the basis of that Member State’s assessment of the legal characteristics of that company arising from the law under which it is constituted, it shall have the right not to apply the provisions of this Directive when taxing a direct or indirect shareholder of that company in respect of the income, profits or capital gains of that company.
Обязательный зачёт условного налога
2. Государство-член, реализующее право, указанное в пункте 1, предоставляет зачёт налога, который, если бы не положения настоящей Директивы, был бы взимаем с налогово прозрачной компании с её дохода, прибыли или прироста капитала, таким же образом и в той же сумме, как это государство-член сделало бы, если бы этот налог был фактически начислен и уплачен.
Оригинал
2. A Member State exercising the right referred to in paragraph 1 shall give relief for the tax which, but for the provisions of this Directive, would have been charged on the fiscally transparent company on its income, profits or capital gains, in the same way and in the same amount as that Member State would have done if that tax had actually been charged and paid.
Прозрачная принимающая или приобретающая компания
3. Если государство-член рассматривает принимающую или приобретающую компанию-нерезидента как налогово прозрачную на основании оценки этим государством-членом правовых характеристик этой компании, вытекающих из права, в соответствии с которым она учреждена, оно вправе не применять пункты 1, 2 и 3 статьи 8.
Оригинал
3. Where a Member State considers a non-resident receiving or acquiring company to be fiscally transparent on the basis of that Member State’s assessment of the legal characteristics of that company arising from the law under which it is constituted, it shall have the right not to apply Article 8(1), (2) and (3).
Режим как при резидентной принимающей компании
4. Если государство-член рассматривает принимающую компанию-нерезидента как налогово прозрачную на основании оценки этим государством-членом правовых характеристик этой компании, вытекающих из права, в соответствии с которым она учреждена, это государство-член может применять к любым прямым или косвенным акционерам такой же налоговый режим, какой оно применяло бы, если бы принимающая компания являлась резидентом этого государства-члена.
Оригинал
4. Where a Member State considers a non-resident receiving company to be fiscally transparent on the basis of that Member State’s assessment of the legal characteristics of that company arising from the law under which it is constituted, that Member State may apply to any direct or indirect shareholders the same treatment for tax purposes as it would if the receiving company were resident in that Member State.
Глава V · Правила, применимые к переносу зарегистрированного офиса SE или SCE
Статья 12
Перенос офиса: прирост капитала не облагается
1. Если:
SE или SCE переносит свой зарегистрированный офис из одного государства-члена в другое государство-член; или
в связи с переносом своего зарегистрированного офиса из одного государства-члена в другое государство-член SE или SCE, являющаяся резидентом первого государства-члена, перестаёт быть резидентом этого государства-члена и становится резидентом другого государства-члена,
такой перенос зарегистрированного офиса или прекращение резидентства не влечёт в государстве-члене, из которого был перенесён зарегистрированный офис, никакого налогообложения прироста капитала, исчисленного в соответствии с пунктом 1 статьи 4, полученного от тех активов и обязательств SE или SCE, которые вследствие этого остаются фактически связанными с постоянным представительством SE или SCE в государстве-члене, из которого был перенесён зарегистрированный офис, и участвуют в формировании прибыли или убытков, учитываемых для целей налогообложения.
Оригинал
1. Where:
(a) an SE or an SCE transfers its registered office from one Member State to another Member State; or
(b) in connection with the transfer of its registered office from one Member State to another Member State, an SE or an SCE, which is resident in the first Member State, ceases to be resident in that Member State and becomes resident in another Member State;
that transfer of registered office or the cessation of residence shall not give rise to any taxation of capital gains, calculated in accordance with Article 4(1), in the Member State from which the registered office has been transferred, derived from those assets and liabilities of the SE or SCE which, in consequence, remain effectively connected with a permanent establishment of the SE or of the SCE in the Member State from which the registered office has been transferred and play a part in generating the profits or losses taken into account for tax purposes.
Условие: амортизация как без переноса
2. Пункт 1 применяется, только если SE или SCE исчисляет любую новую амортизацию и любую прибыль или убытки в отношении активов и обязательств, остающихся фактически связанными с этим постоянным представительством, так, как если бы перенос зарегистрированного офиса не состоялся или SE или SCE не утратила таким образом статус налогового резидента.
Оригинал
2. Paragraph 1 shall apply only if the SE or the SCE computes any new depreciation and any gains or losses in respect of the assets and liabilities that remain effectively connected with that permanent establishment, as though the transfer of the registered office had not taken place or the SE or the SCE had not so ceased to be tax resident.
Выбор иной базы исключает льготу
3. Если в соответствии с законодательством государства-члена, из которого был перенесён зарегистрированный офис, SE или SCE вправе исчислять любую новую амортизацию или любую прибыль или убытки в отношении активов и обязательств, остающихся в этом государстве-члене, на основе, отличной от установленной в пункте 2, пункт 1 не применяется к активам и обязательствам, в отношении которых реализован такой выбор.
Оригинал
3. Where, under the laws of the Member State from which the registered office was transferred, the SE or the SCE is entitled to have any new depreciation or any gains or losses in respect of the assets and liabilities remaining in that Member State computed on a basis different from that set out in paragraph 2, paragraph 1 shall not apply to the assets and liabilities in respect of which that option is exercised.
Статья 13
Резервы или фонды при переносе офиса
1. Если:
SE или SCE переносит свой зарегистрированный офис из одного государства-члена в другое государство-член; или
в связи с переносом своего зарегистрированного офиса из одного государства-члена в другое государство-член SE или SCE, являющаяся резидентом первого государства-члена, перестаёт быть резидентом этого государства-члена и становится резидентом другого государства-члена,
государства-члены принимают необходимые меры для обеспечения того, чтобы в случае, когда надлежащим образом сформированные SE или SCE до переноса зарегистрированного офиса резервы или фонды частично или полностью освобождены от налога и не происходят от постоянных представительств за рубежом, такие резервы или фонды могли быть перенесены с тем же налоговым освобождением постоянным представительством SE или SCE, расположенным на территории государства-члена, из которого был перенесён зарегистрированный офис.
Оригинал
1. Where:
(a) an SE or an SCE transfers its registered office from one Member State to another Member State; or
(b) in connection with the transfer of its registered office from one Member State to another Member State, an SE or an SCE, which is resident in the first Member State, ceases to be resident in that Member State and becomes resident in another Member State;
the Member States shall take the necessary measures to ensure that, where provisions or reserves properly constituted by the SE or the SCE before the transfer of the registered office are partly or wholly exempt from tax and are not derived from permanent establishments abroad, such provisions or reserves may be carried over, with the same tax exemption, by a permanent establishment of the SE or the SCE which is situated within the territory of the Member State from which the registered office was transferred.
Принятие убытков постоянным представительством
2. В той мере, в какой компании, переносящей свой зарегистрированный офис в пределах территории государства-члена, было бы разрешено переносить на будущие или на прошлые периоды убытки, не использованные для целей налогообложения, это государство-член разрешает расположенному на его территории постоянному представительству SE или SCE, переносящей свой зарегистрированный офис, принять на себя те убытки SE или SCE, которые не были использованы для целей налогообложения, при условии что перенос убытков на будущие или на прошлые периоды был бы доступен в сопоставимых обстоятельствах компании, которая сохранила бы свой зарегистрированный офис или сохранила бы статус налогового резидента в этом государстве-члене.
Оригинал
2. To the extent that a company transferring its registered office within the territory of a Member State would be allowed to carry forward or carry back losses which had not been exhausted for tax purposes, that Member State shall allow the permanent establishment, situated within its territory, of the SE or of the SCE transferring its registered office, to take over those losses of the SE or SCE which have not been exhausted for tax purposes, provided that the loss carry forward or carry back would have been available in comparable circumstances to a company which continued to have its registered office or which continued to be tax resident in that Member State.
Статья 14
Нейтральность для акционеров SE/SCE
1. Перенос зарегистрированного офиса SE или SCE сам по себе не влечёт никакого налогообложения дохода, прибыли или прироста капитала акционеров.
Оригинал
1. The transfer of the registered office of an SE or of an SCE shall not, of itself, give rise to any taxation of the income, profits or capital gains of the shareholders.
Налогообложение при последующем отчуждении
2. Применение пункта 1 не препятствует государствам-членам облагать налогом доход, возникающий при последующей передаче ценных бумаг, представляющих капитал SE или SCE, которая переносит свой зарегистрированный офис.
Оригинал
2. The application of paragraph 1 shall not prevent the Member States from taxing the gain arising out of the subsequent transfer of the securities representing the capital of the SE or of the SCE that transfers its registered office.
Глава VI · Заключительные положения
Статья 15
Отказ в льготах: уклонение и избежание
1. Государство-член может отказать в применении всех или любой части положений статей 4–14 или лишить преимуществ от их применения, если представляется, что одна из операций, указанных в статье 1:
имеет своей основной целью или одной из основных целей уклонение от уплаты налогов или избежание налогообложения; тот факт, что операция осуществляется не по обоснованным коммерческим причинам, таким как реструктуризация или рационализация деятельности компаний, участвующих в операции, может являться основанием для презумпции того, что основной целью или одной из основных целей операции является уклонение от уплаты налогов или избежание налогообложения;
приводит к тому, что компания, независимо от того, участвует ли она в операции, перестаёт отвечать необходимым условиям для представительства работников в органах компании в соответствии с порядком, действовавшим до этой операции.
Оригинал
1. A Member State may refuse to apply or withdraw the benefit of all or any part of the provisions of Articles 4 to 14 where it appears that one of the operations referred to in Article 1:
(a) has as its principal objective or as one of its principal objectives tax evasion or tax avoidance; the fact that the operation is not carried out for valid commercial reasons such as the restructuring or rationalisation of the activities of the companies participating in the operation may constitute a presumption that the operation has tax evasion or tax avoidance as its principal objective or as one of its principal objectives;
(b) results in a company, whether participating in the operation or not, no longer fulfilling the necessary conditions for the representation of employees on company organs according to the arrangements which were in force prior to that operation.
Оговорка о представительстве работников
2. Подпункт (b) пункта 1 применяется до тех пор и в той мере, пока и поскольку к компаниям, на которые распространяется настоящая Директива, не применяются положения права Сообщества, содержащие равноценные правила о представительстве работников в органах компании.
Оригинал
2. Paragraph 1(b) shall apply as long as and to the extent that no Community law provisions containing equivalent rules on representation of employees on company organs are applicable to the companies covered by this Directive.
Статья 16
Сообщение национальных мер
Государства-члены сообщают Комиссии тексты основных положений национального права, которые они принимают в сфере, регулируемой настоящей Директивой.
Статья 17
Отмена Директивы 90/434/ЕЭС
Директива 90/434/ЕЭС с изменениями, внесёнными актами, перечисленными в Части A Приложения II, отменяется без ущерба для обязательств государств-членов, касающихся сроков транспозиции в национальное право и применения директив, указанных в Части B Приложения II.
Ссылки на отменённую Директиву толкуются как ссылки на настоящую Директиву и читаются в соответствии с таблицей соответствия, приведённой в Приложении III.
Статья 18
Вступление в силу
Настоящая Директива вступает в силу на двадцатый день после её опубликования в Официальном журнале Европейского союза.
Статья 19
Адресаты
Настоящая Директива адресована государствам-членам.
Совершено в Люксембурге 19 октября 2009 года.
За Совет
Председатель
Э. ЭРЛАНДССОН
ПРИЛОЖЕНИЕ I
Часть A. Перечень компаний, указанных в пункте (a) статьи 3
- (a) компании (SE), учреждённые в соответствии с Регламентом (ЕС) № 2157/2001 и Директивой Совета 2001/86/ЕС от 8 октября 2001 года, дополняющей Устав Европейской компании в части участия работников20, и кооперативные общества (SCE), учреждённые в соответствии с Регламентом (ЕС) № 1435/2003 и Директивой Совета 2003/72/ЕС от 22 июля 2003 года, дополняющей Устав Европейского кооперативного общества в части участия работников21;
- (b) компании по праву Бельгии, известные как «société anonyme»/«naamloze vennootschap», «société en commandite par actions»/«commanditaire vennootschap op aandelen», «société privée à responsabilité limitée»/«besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid», «société coopérative à responsabilité limitée»/«coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid», «société coopérative à responsabilité illimitée»/«coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid», «société en nom collectif»/«vennootschap onder firma», «société en commandite simple»/«gewone commanditaire vennootschap», публичные предприятия, принявшие одну из вышеупомянутых организационно-правовых форм, и иные компании, учреждённые по праву Бельгии и подлежащие обложению бельгийским корпоративным налогом;
- (c) компании по праву Болгарии, известные как «събирателното дружество», «командитното дружество», «дружеството с ограничена отговорност», «акционерното дружество», «командитното дружество с акции», «кооперации», «кооперативни съюзи» и «държавни предприятия», учреждённые по праву Болгарии и осуществляющие коммерческую деятельность;
- (d) компании по праву Чехии, известные как «akciová společnost» и «společnost s ručením omezeným»;
- (e) компании по праву Дании, известные как «aktieselskab» и «anpartsselskab», и иные компании, подлежащие налогообложению в соответствии с Законом о корпоративном налоге, в той мере, в какой их налогооблагаемый доход исчисляется и облагается налогом в соответствии с общими правилами налогового законодательства, применимыми к «aktieselskaber»;
- (f) компании по праву Германии, известные как «Aktiengesellschaft», «Kommanditgesellschaft auf Aktien», «Gesellschaft mit beschränkter Haftung», «Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit», «Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft», «Betriebe gewerblicher Art von juristischen Personen des öffentlichen Rechts», и иные компании, учреждённые по праву Германии и подлежащие обложению германским корпоративным налогом;
- (g) компании по праву Эстонии, известные как «täisühing», «usaldusühing», «osaühing», «aktsiaselts» и «tulundusühistu»;
- (h) компании, учреждённые или существующие по праву Ирландии, организации, зарегистрированные в соответствии с Законом о промышленных и сберегательных обществах (Industrial and Provident Societies Act), строительные общества (building societies), учреждённые в соответствии с Законами о строительных обществах (Building Societies Acts), и доверительные сберегательные банки (trustee savings banks) в значении Закона о доверительных сберегательных банках 1989 года (Trustee Savings Banks Act, 1989);
- (i) компании по праву Греции, известные как «ανώνυμη εταιρεία» и «εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.)»;
- (j) компании по праву Испании, известные как «sociedad anónima», «sociedad comanditaria por acciones», «sociedad de responsabilidad limitada», а также публично-правовые органы, действующие в рамках частного права;
- (k) компании по праву Франции, известные как «société anonyme», «société en commandite par actions», «société à responsabilité limitée», «sociétés par actions simplifiées», «sociétés d’assurances mutuelles», «caisses d’épargne et de prévoyance», «sociétés civiles», которые автоматически подлежат обложению корпоративным налогом, «coopératives», «unions de coopératives», промышленные и коммерческие публичные учреждения и предприятия, и иные компании, учреждённые по праву Франции и подлежащие обложению французским корпоративным налогом;
- (ka) компании по праву Хорватии, известные как: «dioničko društvo», «društvo s ograničenom odgovornošću», и иные компании, учреждённые по праву Хорватии и подлежащие обложению хорватским налогом на прибыль; · ред. 2013/13/ЕС
- (l) компании по праву Италии, известные как «società per azioni», «società in accomandita per azioni», «società a responsabilità limitata», «società cooperative», «società di mutua assicurazione», а также частные и публичные организации, деятельность которых полностью или преимущественно носит коммерческий характер;
- (m) компании («εταιρείες») по праву Кипра, как они определены в законах о подоходном налоге;
- (n) компании по праву Латвии, известные как «akciju sabiedrība» и «sabiedrība ar ierobežotu atbildību»;
- (o) компании, учреждённые по праву Литвы;
- (p) компании по праву Люксембурга, известные как «société anonyme», «société en commandite par actions», «société à responsabilité limitée», «société coopérative», «société coopérative organisée comme une société anonyme», «association d’assurances mutuelles», «association d’épargne-pension», «entreprise de nature commerciale, industrielle ou minière de l’État, des communes, des syndicats de communes, des établissements publics et des autres personnes morales de droit public», и иные компании, учреждённые по праву Люксембурга и подлежащие обложению люксембургским корпоративным налогом;
- (q) компании по праву Венгрии, известные как «közkereseti társaság», «betéti társaság», «közös vállalat», «korlátolt felelősségű társaság», «részvénytársaság», «egyesülés», «közhasznú társaság» и «szövetkezet»;
- (r) компании по праву Мальты, известные как «Kumpaniji ta’ Responsabilita Limitata» и «Soċjetajiet en commandite li l-kapital tagħhom maqsum f’azzjonijiet»;
- (s) компании по праву Нидерландов, известные как «naamloze vennootschap», «besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid», «open commanditaire vennootschap», «coöperatie», «onderlinge waarborgmaatschappij», «fonds voor gemene rekening», «vereniging op coöperatieve grondslag» и «vereniging welke op onderlinge grondslag als verzekeraar of kredietinstelling optreedt», и иные компании, учреждённые по праву Нидерландов и подлежащие обложению нидерландским корпоративным налогом;
- (t) компании по праву Австрии, известные как «Aktiengesellschaft», «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» и «Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften»;
- (u) компании по праву Польши, известные как «spółka akcyjna» и «spółka z ograniczoną odpowiedzialnością»;
- (v) коммерческие компании или гражданско-правовые компании, имеющие коммерческую форму, а также иные юридические лица, осуществляющие коммерческую или промышленную деятельность, учреждённые по праву Португалии;
- (w) компании по праву Румынии, известные как «societăți pe acțiuni», «societăți în comandită pe acțiuni» и «societăți cu răspundere limitată»;
- (x) компании по праву Словении, известные как «delniška družba», «komanditna družba» и «družba z omejeno odgovornostjo»;
- (y) компании по праву Словакии, известные как «akciová spoločnosť», «spoločnosť s ručením obmedzeným» и «komanditná spoločnosť»;
- (z) компании по праву Финляндии, известные как «osakeyhtiö»/«aktiebolag», «osuuskunta»/«andelslag», «säästöpankki»/«sparbank» и «vakuutusyhtiö»/«försäkringsbolag»;
- (aa) компании по праву Швеции, известные как «aktiebolag», «bankaktiebolag», «försäkringsaktiebolag», «ekonomiska föreningar», «sparbanker» и «ömsesidiga försäkringsbolag»;
- (ab) компании, учреждённые по праву Соединённого Королевства.
Часть B. Перечень налогов, указанных в пункте (c) статьи 3
- — impôt des sociétés/vennootschapsbelasting — в Бельгии,
- — корпоративен данък — в Болгарии,
- — daň z příjmů právnických osob — в Чешской Республике,
- — selskabsskat — в Дании,
- — Körperschaftssteuer — в Германии,
- — tulumaks — в Эстонии,
- — corporation tax — в Ирландии,
- — φόρος εισοδήματος νομικών προσώπων κερδοσκοπικού χαρακτήρα — в Греции,
- — impuesto sobre sociedades — в Испании,
- — impôt sur les sociétés — во Франции,
- — porez na dobit — в Хорватии, · ред. 2013/13/ЕС
- — imposta sul reddito delle società — в Италии,
- — φόρος εισοδήματος — на Кипре,
- — uzņēmumu ienākuma nodoklis — в Латвии,
- — pelno mokestis — в Литве,
- — impôt sur le revenu des collectivités — в Люксембурге,
- — társasági adó — в Венгрии,
- — taxxa fuq l-income — на Мальте,
- — vennootschapsbelasting — в Нидерландах,
- — Körperschaftssteuer — в Австрии,
- — podatek dochodowy od osób prawnych — в Польше,
- — imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas — в Португалии,
- — impozit pe profit — в Румынии,
- — davek od dobička pravnih oseb — в Словении,
- — daň z príjmov právnických osôb — в Словакии,
- — yhteisöjen tulovero/inkomstskatten för samfund — в Финляндии,
- — statlig inkomstskatt — в Швеции,
- — corporation tax — в Соединённом Королевстве.
ПРИЛОЖЕНИЕ II
Часть A. Отменённая Директива и перечень последовательно вносившихся в неё изменений (указанные в статье 17)
| Акт | Примечание |
|---|---|
| Директива Совета 90/434/ЕЭС (OJ L 225, 20.8.1990, p. 1) | |
| Пункт XI(B)(I)(2) Приложения I к Акту о присоединении 1994 года (OJ C 241, 29.8.1994, p. 196) | |
| Пункт 9.7 Приложения II к Акту о присоединении 2003 года (OJ L 236, 23.9.2003, p. 559) | |
| Директива Совета 2005/19/ЕС (OJ L 58, 4.3.2005, p. 19) | |
| Директива Совета 2006/98/ЕС (OJ L 363, 20.12.2006, p. 129) | Только пункт 6 Приложения |
Часть B. Перечень сроков транспозиции в национальное право и дат применения (указанные в статье 17)
| Директива | Срок транспозиции | Дата применения |
|---|---|---|
| 90/434/ЕЭС | 1 января 1992 года | 1 января 1993 года22 |
| 2005/19/ЕС | 1 января 2006 года23 1 января 2007 года24 | — |
| 2006/98/ЕС | 1 января 2007 года | — |
ПРИЛОЖЕНИЕ III
Таблица соответствия
| Директива 90/434/ЕЭС | Настоящая Директива |
|---|---|
| Статья 1 | Статья 1 |
| Статья 2(a), первое тире | Статья 2(a)(i) |
| Статья 2(a), второе тире | Статья 2(a)(ii) |
| Статья 2(a), третье тире | Статья 2(a)(iii) |
| Статья 2(b) | Статья 2(b) |
| Статья 2(b)(a) | Статья 2(c) |
| Статья 2(c) | Статья 2(d) |
| Статья 2(d) | Статья 2(e) |
| Статья 2(e) | Статья 2(f) |
| Статья 2(f) | Статья 2(g) |
| Статья 2(g) | Статья 2(h) |
| Статья 2(h) | Статья 2(i) |
| Статья 2(i) | Статья 2(j) |
| Статья 2(j) | Статья 2(k) |
| Статья 3(a) | Статья 3(a) |
| Статья 3(b) | Статья 3(b) |
| Статья 3(c), вводная фраза первого абзаца и второй абзац | Статья 3(c) |
| Статья 3(c), первый абзац, тире с первого по двадцать седьмое | Приложение I, Часть B |
| Статья 4(1), первый абзац | Статья 4(1) |
| Статья 4(1), второй абзац | Статья 4(2) |
| Статья 4(2) | Статья 4(3) |
| Статья 4(3) | Статья 4(4) |
| Статья 4(4) | Статья 4(5) |
| Статьи 5 и 6 | Статьи 5 и 6 |
| Статья 7(1) | Статья 7(1) |
| Статья 7(2), первый абзац | Статья 7(2), первый абзац |
| Статья 7(2), второй абзац, первое предложение | — |
| Статья 7(2), второй абзац, второе предложение | Статья 7(2), второй абзац |
| Статьи 8, 9 и 10 | Статьи 8, 9 и 10 |
| Статья 10a | Статья 11 |
| Статья 10b | Статья 12 |
| Статья 10c | Статья 13 |
| Статья 10d | Статья 14 |
| Статья 11 | Статья 15 |
| Статья 12(1) | — |
| Статья 12(2) | — |
| Статья 12(3) | Статья 16 |
| — | Статья 17 |
| — | Статья 18 |
| Статья 13 | Статья 19 |
| Приложение | Приложение I, Часть A |
| — | Приложение II |
| — | Приложение III |
Сноски к тексту Директивы
- Заключение от 13 января 2009 года (ещё не опубликовано в Официальном журнале).
- OJ C 100, 30.4.2009, p. 153.
- OJ L 225, 20.8.1990, p. 1.
- См. Часть A Приложения II.
- OJ L 294, 10.11.2001, p. 1.
- OJ L 207, 18.8.2003, p. 1.
- OJ L 294, 10.11.2001, p. 22.
- OJ L 207, 18.8.2003, p. 25.
- Применяется только к Португальской Республике.
- В отношении положений, указанных в пункте 1 статьи 2 Директивы.
- В отношении положений, указанных в пункте 2 статьи 2 Директивы.
История изменений
| Дата | Акт | Что затронуто |
|---|---|---|
| 28.05.2013 | Директива 2013/13/ЕС | Хорватия: Приложение I, Часть A (ka) и Часть B |
| 25.11.2009 | Директива 2009/133/ЕС | Кодифицированная редакция |
Журнал страницы: 30.09.2026 — первая публикация перевода консолидированной редакции.
Вопрос по применению
Планируете трансграничное слияние, внесение долей в холдинг или перенос компании? Напишите нам.
WhatsApp +49 151 61471603 · info@bcaun.com