Общий закон штата Делавэр о корпорациях (Delaware General Corporation Law, DGCL)

(a) Любое лицо, партнёрство, ассоциация или корпорация самостоятельно либо совместно с другими лицами, независимо от места проживания, домициля или юрисдикции учреждения такого лица или образования, вправе учредить или создать корпорацию согласно настоящей главе путём подачи в Отдел корпораций Департамента штата учредительного документа корпорации (certificate of incorporation), который должен быть подписан, удостоверен и подан в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов.

(b) Корпорация может быть учреждена или создана согласно настоящей главе для осуществления или содействия осуществлению любой законной деятельности либо достижения любых законных целей, если иное не предусмотрено Конституцией или иным законодательством настоящего штата.

(c) Корпорации для строительства, содержания и эксплуатации объектов коммунальной инфраструктуры (public utilities) в настоящем штате или за его пределами могут учреждаться согласно настоящей главе. Однако к таким корпорациям, строящим, содержащим и эксплуатирующим объекты коммунальной инфраструктуры в настоящем штате, помимо настоящей главы применяются специальные положения и требования раздела 26, распространяющиеся на эти корпорации.

(a) В учредительном документе корпорации указывается:

(1) Наименование корпорации, которое (i) должно содержать 1 из слов «association», «company», «corporation», «club», «foundation», «fund», «incorporated», «institute», «society», «union», «syndicate» или «limited», их сокращение со знаками препинания или без них либо слова или сокращения с аналогичным значением, используемые в иностранных государствах или юрисдикциях, со знаками препинания или без них, при условии их написания латинскими буквами. Однако Отдел корпораций Департамента штата вправе освободить корпорацию от этого требования, если не установит, что наименование является или может восприниматься как имя физического лица, в случае, когда корпорация подписывает, удостоверяет и подаёт секретарю штата согласно § 103 настоящего раздела Свода законов документ, подтверждающий, что её совокупные активы в значении § 503(i) настоящего раздела Свода законов составляют не менее $10 000 000; либо по исключительному усмотрению Отдела корпораций Департамента штата, если корпорация одновременно является некоммерческой неакционерной корпорацией и профессиональным объединением;

(ii) должно отличаться по данным реестра Отдела корпораций Департамента штата от зарезервированных в нём наименований и наименований любой другой корпорации, товарищества, коммандитного товарищества, компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной серии коммандитного товарищества или статутного траста, учреждённых либо зарегистрированных как местные или иностранные организации соответствующего вида по праву настоящего штата. Исключение допускается с письменного согласия лица, зарезервировавшего наименование, либо соответствующей другой иностранной корпорации, местного или иностранного товарищества, коммандитного товарищества, компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной серии коммандитного товарищества или статутного траста, подписанного, удостоверенного и поданного секретарю штата согласно § 103 настоящего раздела Свода законов. Кроме того, без ущерба для прав лица, зарезервировавшего наименование, либо такой другой иностранной корпорации, местного или иностранного товарищества, коммандитного товарищества, компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной серии коммандитного товарищества или статутного траста Отдел корпораций Департамента штата вправе освободить корпорацию от этого требования, если она докажет к удовлетворению секретаря штата, что сама корпорация или организация-предшественник ранее существенно использовали это или существенно сходное наименование, что корпорация предприняла разумные усилия для получения письменного согласия и что освобождение отвечает интересам штата; (iii) не должно содержать слово «trust», кроме случаев, допускаемых § 395 настоящего раздела Свода законов; и (iv) не должно содержать слово «bank» или какой-либо его вариант, кроме наименования банка, подотчётного банковскому комиссару настоящего штата (State Bank Commissioner) и находящегося под его надзором, дочерней организации банка или сберегательной ассоциации в значении Федерального закона о страховании депозитов с изменениями, 12 U.S.C. § 1813, либо корпорации, регулируемой Законом о банковских холдинговых компаниях 1956 года с изменениями, 12 U.S.C. § 1841 и след., или Законом о кредитовании домовладельцев с изменениями, 12 U.S.C. § 1461 и след. Однако настоящая статья не должна толковаться как препятствующая использованию слова «bank» или какого-либо его варианта в контексте, который, по оценке Отдела корпораций Департамента штата, явно не предполагает указания на банковскую деятельность, не создаёт иной вероятности введения общественности в заблуждение относительно характера деятельности корпорации и не ведёт к систематическим злоупотреблениям, способным причинить вред интересам общественности или штата;

(2) адрес зарегистрированного офиса корпорации в настоящем штате, указываемый согласно § 131(c) настоящего раздела Свода законов, и имя или наименование её зарегистрированного агента по этому адресу;

(3) характер предполагаемой деятельности или целей. Достаточно указать отдельно либо наряду с иными видами деятельности или целями, что целью корпорации является совершение любых законных действий или осуществление любой законной деятельности, для которых корпорации могут учреждаться согласно Общему закону о корпорациях Делавэра. В силу такого указания все законные действия и виды деятельности входят в цели корпорации, кроме прямо установленных ограничений, если они имеются;

(4) если корпорация будет вправе выпускать акции только 1 класса — общее число акций, разрешённых ей к выпуску, и номинальную стоимость каждой акции либо указание, что все акции не имеют номинальной стоимости. Если корпорация будет вправе выпускать акции более 1 класса, в учредительном документе указываются общее число разрешённых к выпуску акций всех классов и число акций каждого класса, каждый класс акций без номинальной стоимости, каждый класс акций с номинальной стоимостью и номинальная стоимость акций каждого такого класса. В учредительном документе также должны быть указаны наименования, полномочия, привилегии и права и относящиеся к ним условия, ограничения или оговорки, допускаемые § 151 настоящего раздела Свода законов для любого класса или классов акций корпорации либо любой серии любого класса, если предполагается установить их учредительным документом. Кроме того, должно быть прямо предоставлено полномочие совету директоров устанавливать своим решением или решениями те из указанных условий, которые предполагается установить, но которые не будут закреплены в учредительном документе, в том объёме, в каком такое полномочие предполагается предоставить. Изложенные выше положения настоящего подпункта не применяются к неакционерным корпорациям. В учредительном документе неакционерной корпорации должно быть указано, что она не уполномочена выпускать акции. Условия членства либо иные критерии определения членов неакционерной корпорации также должны быть установлены в учредительном документе или внутреннем уставе. Неакционерная корпорация должна иметь членов, однако их отсутствие не затрагивает действительность корпоративных действий, действительных в иных отношениях, и не влечёт лишения корпоративных прав или роспуска корпорации. Неакционерные корпорации вправе предусматривать классы или группы членов с определённым соотношением прав, полномочий и обязанностей, а также возможность последующего создания дополнительных классов или групп с правами, полномочиями и обязанностями, устанавливаемыми в соответствующий момент, в том числе имеющими приоритет перед правами, полномочиями и обязанностями существующих классов и групп. Если настоящей главой не предусмотрено иное, неакционерная корпорация вправе установить, что любой член, класс или группа членов обладает полными, ограниченными либо не обладает никакими правами или полномочиями голоса, включая право голосовать по определённой сделке даже при отсутствии права голосовать при избрании членов руководящего органа. Голосование членов неакционерной корпорации может проводиться по числу лиц, количественному показателю, размеру имущественного участия, по классам, группам либо на любой иной установленной основе. Положения, указанные в 3 предыдущих предложениях, могут содержаться в учредительном документе или внутреннем уставе. Если ни учредительный документ, ни внутренний устав неакционерной корпорации не устанавливают условий членства или иных критериев определения членов, её членами до установления иного учредительным документом или внутренним уставом считаются лица, имеющие право голосовать при избрании членов руководящего органа согласно учредительному документу, внутреннему уставу либо на ином основании;

(5) имя или наименование и почтовый адрес учредителя либо учредителей;

(6) если полномочия учредителя или учредителей должны прекратиться при регистрации учредительного документа — имена и почтовые адреса лиц, которые будут исполнять функции директоров до первого ежегодного собрания акционеров либо до избрания и вступления в должность их преемников.

(b) Помимо сведений, подлежащих включению в учредительный документ согласно пункту (a) настоящей статьи, он может содержать любое или все из следующих положений:

(1) любые положения об управлении деятельностью и ведении дел корпорации, а также устанавливающие, определяющие, ограничивающие и регулирующие полномочия корпорации, директоров, акционеров или любого их класса либо руководящего органа, членов или любого класса или группы членов неакционерной корпорации, если такие положения не противоречат законам настоящего штата. Любое положение, которое какая-либо статья настоящей главы требует или допускает включать во внутренний устав, вместо этого может быть включено в учредительный документ;

(2) следующие положения в точной формулировке (in haec verba): (i) для корпорации, не являющейся неакционерной, а именно:

Если между настоящей корпорацией и её кредиторами либо любым их классом и (или) между настоящей корпорацией и её акционерами либо любым их классом предлагается компромисс или соглашение об урегулировании, любой суд штата Делавэр, обладающий юрисдикцией по праву справедливости, вправе по заявлению в порядке упрощённого производства настоящей корпорации, любого её кредитора или акционера, любого управляющего имуществом или управляющих имуществом, назначенных для корпорации согласно § 291 раздела 8 Свода законов Делавэра, либо доверительных управляющих при роспуске или любого управляющего имуществом или управляющих имуществом, назначенных для корпорации согласно § 279 раздела 8 Свода законов Делавэра, распорядиться о созыве собрания кредиторов или класса кредиторов и (или) акционеров или класса акционеров корпорации, в зависимости от обстоятельств, в установленном судом порядке. Если большинство по числу лиц, представляющее три четверти по стоимости требований кредиторов или класса кредиторов и (или) акций акционеров или класса акционеров, в зависимости от обстоятельств, согласится с компромиссом или соглашением и с вытекающей из него реорганизацией настоящей корпорации, такой компромисс или соглашение и такая реорганизация, при утверждении судом, в который подано заявление, обязательны для всех кредиторов или соответствующего класса кредиторов и (или) всех акционеров или соответствующего класса акционеров корпорации, в зависимости от обстоятельств, а также для самой корпорации; либо (ii) для неакционерной корпорации, а именно:

Если между настоящей корпорацией и её кредиторами либо любым их классом и (или) между настоящей корпорацией и её членами либо любым их классом предлагается компромисс или соглашение об урегулировании, любой суд штата Делавэр, обладающий юрисдикцией по праву справедливости, вправе по заявлению в порядке упрощённого производства настоящей корпорации, любого её кредитора или члена, любого управляющего имуществом или управляющих имуществом, назначенных для корпорации согласно § 291 раздела 8 Свода законов Делавэра, либо доверительных управляющих при роспуске или любого управляющего имуществом или управляющих имуществом, назначенных для корпорации согласно § 279 раздела 8 Свода законов Делавэра, распорядиться о созыве собрания кредиторов или класса кредиторов и (или) членов или класса членов корпорации, в зависимости от обстоятельств, в установленном судом порядке. Если большинство по числу лиц, представляющее три четверти по стоимости требований кредиторов или класса кредиторов и (или) имущественного участия членов или класса членов, в зависимости от обстоятельств, согласится с компромиссом или соглашением и с вытекающей из него реорганизацией настоящей корпорации, такой компромисс или соглашение и такая реорганизация, при утверждении судом, в который подано заявление, обязательны для всех кредиторов или соответствующего класса кредиторов и (или) всех членов или соответствующего класса членов корпорации, в зависимости от обстоятельств, а также для самой корпорации;

(3) положения, предоставляющие держателям акций корпорации либо акций любого класса или серии класса преимущественное право подписки на любые или все дополнительные выпуски акций корпорации любых или всех классов или серий либо на ценные бумаги корпорации, конвертируемые в такие акции. Ни один акционер не обладает преимущественным правом подписки на дополнительный выпуск акций либо конвертируемые в них ценные бумаги, если и в той мере, в какой такое право прямо не предоставлено ему учредительным документом. Все такие права, существовавшие на 3 июля 1967 года, сохраняются и не затрагиваются настоящим подпунктом до их изменения или прекращения надлежащим действием, прямо предусматривающим такое изменение или прекращение;

(4) положения, требующие для любого корпоративного действия голосов, соответствующих большей доле акций, акций какого-либо класса или серии либо иных ценных бумаг с правом голоса, или голосов большего числа директоров, чем предусмотрено настоящей главой;

(5) положение, ограничивающее срок существования корпорации определённой датой; в противном случае корпорация существует бессрочно;

(6) положение, возлагающее на акционеров личную ответственность по долгам корпорации в определённом объёме и при определённых условиях; в противном случае акционеры не несут личной ответственности за погашение долгов корпорации, кроме ответственности, возникающей вследствие их собственного поведения или действий;

(7) положение, исключающее или ограничивающее личную ответственность директора или должностного лица перед корпорацией либо её акционерами в виде денежного возмещения убытков за нарушение фидуциарной обязанности в качестве директора или должностного лица. Однако такое положение не должно исключать или ограничивать ответственность:

(i) директора или должностного лица за нарушение обязанности лояльности перед корпорацией или её акционерами;

(ii) директора или должностного лица за недобросовестные действия или бездействие либо действия или бездействие, связанные с умышленным неправомерным поведением или заведомым нарушением закона;

(iii) директора согласно § 174 настоящего раздела Свода законов;

(iv) директора или должностного лица по любой сделке, из которой это лицо извлекло неправомерную личную выгоду; либо

(v) должностного лица по любому иску, предъявленному корпорацией или в защиту её права.

Такое положение не должно исключать или ограничивать ответственность директора или должностного лица за действия или бездействие, имевшие место до вступления положения в силу.

Изменение, отмена или исключение такого положения не затрагивают его применения к действиям или бездействию директора либо должностного лица, имевшим место до изменения, отмены или исключения, если на момент таких действий или бездействия самим положением не было предусмотрено иное.

Все ссылки на директора в настоящем подпункте (b)(7) также считаются относящимися к иному лицу или лицам, если они имеются, которые согласно положению учредительного документа, соответствующему § 141(a) настоящего раздела Свода законов, осуществляют любые полномочия или исполняют любые обязанности, в иных случаях предоставляемые или возлагаемые настоящим разделом Свода законов на совет директоров.

Все ссылки на должностное лицо в настоящем подпункте (b)(7) означают исключительно лицо, которое на момент действия или бездействия, в связи с которым заявлено требование о привлечении к ответственности, считается согласившимся на вручение процессуальных документов через зарегистрированного агента корпорации согласно § 3114(b) раздела 10. Исключительно для целей настоящего предложения и применения к нему § 3114(b) раздела 10 резиденты настоящего штата рассматриваются как нерезиденты.

(c) В учредительном документе не требуется перечислять полномочия, предоставленные корпорациям настоящей главой.

(d) Кроме положений, включённых согласно подпунктам (a)(1), (a)(2), (a)(5), (a)(6), (b)(2), (b)(5), (b)(7) настоящей статьи, и положений согласно подпункту (a)(4) настоящей статьи, определяющих классы, число и номинальную стоимость акций, разрешённых к выпуску корпорации, не являющейся неакционерной, любое положение учредительного документа может быть поставлено в зависимость от фактов, устанавливаемых вне этого документа, если порядок влияния таких фактов на положение чётко и прямо изложен в нём. Термин «факты» в настоящем пункте включает, в частности, наступление любого события, в том числе принятие решения или совершение действия любым лицом или органом, включая саму корпорацию.

(e) Исключительное право на использование наименования, доступного местной или иностранной корпорации, может быть зарезервировано следующим лицом либо от его имени:

(1) любым лицом, намеревающимся учредить или создать корпорацию с этим наименованием согласно настоящей главе либо рассматривающим такую возможность;

(2) любой местной корпорацией или любой иностранной корпорацией, допущенной к деятельности в штате Делавэр, которая в любом из этих случаев намеревается изменить своё наименование либо рассматривает такую возможность;

(3) любой иностранной корпорацией, намеревающейся получить допуск к деятельности в штате Делавэр и принять это наименование либо рассматривающей такую возможность; и

(4) любым лицом, намеревающимся учредить иностранную корпорацию, обеспечить получение ею допуска к деятельности в штате Делавэр и принятие ею этого наименования либо рассматривающим такую возможность.

Резервирование определённого наименования может осуществляться путём подачи секретарю штата подписанного заявителем заявления, удостоверяющего, что резервирование производится местной корпорацией, иностранной корпорацией или иным лицом, указанным в подпунктах (e)(1)-(4) настоящей статьи, либо от его имени, и содержащего резервируемое наименование, имя или наименование и адрес заявителя. Если секретарь штата установит, что наименование доступно местной или иностранной корпорации, он резервирует его для использования заявителем на 120 дней. Тот же заявитель вправе продлевать резервирование на последующие периоды по 120 дней, подавая секретарю штата до истечения срока резервирования или его продления подписанное заявление о продлении, удостоверяющее, что оно производится указанной в подпунктах (e)(1)-(4) настоящей статьи местной корпорацией, иностранной корпорацией или иным лицом либо от его имени, и содержащее сведения о продлеваемом резервировании, имя или наименование и адрес заявителя. Право на исключительное использование зарезервированного наименования может быть передано любому другому лицу путём подачи в ведомство секретаря штата уведомления о передаче, подписанного заявителем, для которого наименование было зарезервировано, с указанием передаваемого резервирования, имени или наименования и адреса приобретателя. Резервирование может быть отменено путём подачи секретарю штата уведомления об отмене, подписанного заявителем или приобретателем и содержащего сведения об отменяемом резервировании, имя или наименование и адрес заявителя или приобретателя. Если секретарь штата не установит, что заявление, заявление о продлении, уведомление о передаче или уведомление об отмене, поданное согласно настоящему пункту, не соответствует закону, по получении всех установленных законом регистрационных сборов он обязан подготовить и возвратить подавшему документ лицу копию зарегистрированного документа с отметкой о совершённом секретарём штата действии. Сбор согласно § 391 настоящего раздела Свода законов уплачивается при резервировании наименования, при его продлении и при подаче уведомления о передаче или отмене резервирования.

(f) Учредительный документ не может содержать положение, возлагающее на акционера обязанность возместить расходы на адвокатов или иные расходы корпорации либо любой иной стороны в связи с внутренним корпоративным требованием в значении § 115 настоящего раздела Свода законов либо с любым иным требованием, заявленным акционером, действующим в качестве акционера или в защиту права корпорации, в рамках иска или иного производства.

(a) Во всех случаях, когда документ подлежит подаче для регистрации секретарю штата либо в соответствии с настоящей статьёй или главой, он должен быть подписан следующим образом:

(1) Учредительный документ корпорации, а также любой иной документ, подлежащий подаче до избрания первоначального совета директоров, если первоначальные директора не были указаны в учредительном документе корпорации, должны быть подписаны учредителем или учредителями (а в случае такого иного документа — также их преемниками и лицами, к которым перешли их права). Если какой-либо учредитель недоступен, любой такой иной документ может с теми же последствиями, как если бы его подписал этот учредитель, подписать любое лицо, для которого или от имени которого учредитель при подписании учредительного документа корпорации прямо или косвенно действовал в качестве работника или агента; при этом в таком ином документе должны быть указаны факт недоступности учредителя и его причина, то, что при подписании учредительного документа корпорации учредитель прямо или косвенно действовал в качестве работника или агента для этого лица или от его имени, а также то, что подписание документа этим лицом имеет иное необходимое правовое основание и не является неправомерным.

(2) Все другие документы должны быть подписаны:

a. любым уполномоченным должностным лицом корпорации; или

b. Если из документа следует, что таких должностных лиц нет, то большинством директоров или такими директорами, которые могут быть назначены советом; или

c. Если из документа следует, что таких должностных лиц или директоров нет, — зарегистрированными в реестре держателями большинства всех находящихся в обращении акций либо теми из этих держателей, которых назначат указанные зарегистрированные держатели; или

d. Зарегистрированными в реестре держателями всех находящихся в обращении акций.

(b) Во всех случаях, когда настоящая глава требует удостоверения документа, это требование считается выполненным одним из следующих способов:

(1) Посредством официального подтверждения лицом или одним из лиц, подписывающих документ, того, что документ является собственным актом этого лица либо актом корпорации и что изложенные в нём факты соответствуют действительности. Такое подтверждение должно быть сделано перед лицом, которое по праву места подписания уполномочено удостоверять акты. Если это лицо имеет должностную печать, оно должно скрепить ею документ.

(2) Посредством одной лишь подписи лица или лиц, подписывающих документ; в этом случае такая подпись или подписи составляют подтверждение или удостоверение подписантом, под угрозой ответственности за лжесвидетельство, того, что документ является собственным актом этого лица либо актом корпорации и что изложенные в нём факты будут соответствовать действительности на момент вступления документа в силу согласно настоящей главе.

(c) Во всех случаях, когда документ подлежит подаче для регистрации секретарю штата либо в соответствии с настоящей статьёй или главой, это требование означает следующее:

(1) Подписанный документ доставляется в канцелярию Секретаря штата;

(2) Секретарю штата должны быть предложены к уплате все налоги и сборы, которые он уполномочен взимать по закону в связи с регистрацией документа; и

(3) При доставке документа секретарь штата фиксирует дату и время его доставки. После такой доставки и предложения к уплате требуемых налогов и сборов секретарь штата удостоверяет регистрацию документа в своём ведомстве, проставляя на подписанном документе слово «Filed», а также дату и время его регистрации. Эта отметка является «датой регистрации» документа и, при отсутствии фактического мошенничества, окончательно подтверждает дату и время его регистрации. Секретарь штата помещает документ с отметкой в дело и вносит его в указатель. За исключением случаев, предусмотренных пунктом (c)(4) и частью (i) настоящей статьи, датой регистрации документа являются дата и время его доставки.

(4) По просьбе, заявленной при доставке документа или до неё, секретарь штата вправе, насколько он считает это практически осуществимым, установить в качестве даты регистрации документа дату и время после его доставки. Если секретарь штата отказывает в регистрации документа вследствие ошибки, пропуска или иного недостатка, он вправе приостановить рассмотрение документа; в таком случае, если в течение 5 рабочих дней после уведомления подавшего документ лица о таком приостановлении доставлен заменяющий документ в надлежащей для регистрации форме и предложены к уплате требуемые налоги и сборы, секретарь штата обязан установить в качестве даты регистрации документа дату и время, которые были бы датой регистрации отклонённого документа, если бы он был принят к регистрации. Секретарь штата не должен выдавать подтверждение надлежащего статуса (certificate of good standing) корпорации, рассмотрение документа которой приостановлено согласно настоящей части. Секретарь штата вправе установить в качестве даты регистрации документа дату и время внесения сведений из него согласно пункту (c)(8) настоящей статьи, если документ доставлен в тот же день и в течение 4 часов после внесения этих сведений.

(5) Секретарь штата, действуя в качестве агента регистраторов каждого округа, взимает окружной сбор за каждый зарегистрированный документ и зачисляет его на отдельный счёт, открытый исключительно для этой цели, а затем ежемесячно перечисляет с этого счёта регистратору каждого из указанных округов суммы таких сборов, предусмотренные пунктом (c)(6) настоящей статьи или иными положениями закона. В качестве вознаграждения за выполнение функций агента регистраторов по взиманию и перечислению окружных сборов секретарь штата удерживает административный сбор в размере 1 процента общей суммы собранных сборов и перечисляет его в Общий фонд штата.

(6) Окружной сбор составляет $24 за каждый одностраничный документ, зарегистрированный у секретаря штата в соответствии с настоящей статьёй, и $9,00 за каждую дополнительную страницу документа объёмом более 1 страницы. Сбор получает ведомство регистратора округа, в котором находится или будет находиться зарегистрированный офис корпорации в настоящем штате; однако сбор не взимается ни за документ о роспуске, отвечающий условиям применения § 391(a)(5)b. настоящего раздела Свода законов, ни за документ, поданный в соответствии с подглавой XVI настоящей главы.

(7) Секретарь штата, действуя в качестве агента, взимает за каждый зарегистрированный документ сбор в пользу муниципалитета, в котором размещается суд, и зачисляет его на отдельный счёт, открытый исключительно для этой цели, а затем ежемесячно перечисляет средства с этого счёта в казначейства муниципалитетов, указанных в § 301 раздела 10 Свода законов. Эти сборы предназначены для покрытия определённых расходов, которые такие муниципалитеты несут в связи с размещением основных мест нахождения судов Делавэра. Сбор в пользу этих муниципалитетов составляет $40 за каждый документ, зарегистрированный у секретаря штата в соответствии с настоящей статьёй. Сбор получает муниципалитет, указанный в § 301 раздела 10 Свода законов и находящийся в округе, в котором расположен или будет расположен зарегистрированный офис корпорации в настоящем штате; однако сбор не взимается за документ о роспуске, отвечающий условиям применения § 391(a)(5)b. настоящего раздела Свода законов, за документ об отказе агента от полномочий без назначения преемника согласно § 136 настоящего раздела Свода законов или за документ, поданный в соответствии с подглавой XVI настоящей главы.

(8) Секретарь штата обеспечивает внесение тех сведений из каждого документа, которые он считает надлежащими, в Информационную систему корпораций Делавэра или любую заменяющую её систему в ведомстве секретаря штата; эти сведения и копия каждого такого документа должны постоянно храниться на подходящем носителе как общедоступные официальные записи. Секретарь штата вправе предоставлять зарегистрированным агентам прямой доступ к этой системе при условии заключения между ним и соответствующим зарегистрированным агентом соглашения о порядке работы с системой. Любой зарегистрированный агент, получивший такой доступ, должен подтвердить наличие правил, обеспечивающих точное соответствие вносимых в систему сведений содержанию документов, находящихся у него на момент внесения сведений.

(d) Любой документ, зарегистрированный согласно части (c) настоящей статьи, вступает в силу в дату его регистрации. Документ может предусматривать, что он вступит в силу лишь в указанный момент после его регистрации, однако этот момент не может быть позднее какого-либо момента девяностого дня после даты регистрации. Если документ, зарегистрированный согласно части (c) настоящей статьи, предусматривает будущую дату или время вступления в силу, а до наступления этой даты или времени сделка прекращена либо её условия изменены с изменением будущей даты или времени вступления в силу, действие документа должно быть прекращено либо документ должен быть изменён путём подачи для регистрации, до наступления предусмотренной в нём будущей даты или времени вступления в силу, документа о прекращении действия первоначального документа или о внесении в него изменений, подписанного в соответствии с частью (a) настоящей статьи. В нём должен быть указан документ, действие которого прекращено или в который внесены изменения, а также указано, что действие документа прекращено, либо изложено, каким образом он изменён.

(e) Если иная статья настоящей главы специально предусматривает порядок подписания, удостоверения или подачи для регистрации определённого документа либо момент его вступления в силу, отличающиеся от соответствующих положений настоящей статьи, применяется эта иная статья.

(f) Если документ, подача которого для регистрации секретарю штата допускается каким-либо положением настоящего раздела Свода законов, был зарегистрирован и неточно отражает указанное в нём корпоративное действие либо был подписан, скреплён печатью или удостоверен с недостатками или ошибочно, документ может быть исправлен или аннулирован путём подачи секретарю штата документа об исправлении, который должен быть подписан, удостоверен и подан для регистрации в соответствии с настоящей статьёй. Если документ исправляется, в документе об исправлении должны быть указаны подлежащие исправлению неточность или недостаток и изложена исправленная часть документа. Если документ аннулируется, в документе об исправлении должны быть указаны неточность или недостаток исходного документа и предусмотрено его аннулирование. Вместо подачи документа об исправлении можно исправить исходный документ путём подачи секретарю штата исправленного документа, который должен быть подписан, удостоверен и подан для регистрации в соответствии с настоящей статьёй. В заголовке исправленного документа должно быть прямо указано, что он является исправленным; в нём должны быть указаны подлежащие исправлению неточность или недостаток и приведён полный текст документа в исправленном виде. Исправление или аннулирование документа согласно настоящей статье имеет силу с даты регистрации первоначального документа, кроме как в отношении лиц, для которых исправление или аннулирование влечёт существенные неблагоприятные последствия; в отношении этих лиц документ в исправленном виде или его аннулирование имеют силу с даты регистрации исправления или аннулирования.

(g) Даже если документ, подача которого для регистрации секретарю штата допускается настоящим разделом Свода законов, на момент регистрации неточно, с недостатками или ошибочно подписан, скреплён печатью или удостоверен либо имеет какой-либо иной недостаток, секретарь штата не несёт перед каким-либо лицом ответственности за предварительное согласование его подачи, его принятие к регистрации либо его регистрацию и внесение в указатель секретарём штата.

(h) Любая подпись на документе, подача которого для регистрации секретарю штата допускается настоящим разделом Свода законов, может быть факсимильной подписью, воспроизведённой подписью (conformed signature) либо подписью, переданной электронным способом.

(i) (1) Если:

a. Вместе с фактической доставкой документа и предложением к уплате требуемых налогов и сборов секретарю штата представлен отдельный аффидевит (в заголовке которого должно быть указано «affidavit of extraordinary condition» — «аффидевит о чрезвычайных обстоятельствах»), подтверждающий на основе личной осведомлённости давшего его лица либо указанного в аффидевите надёжного источника сведений, что ранее была добросовестно предпринята попытка доставить этот документ и предложить к уплате эти налоги и сборы, с указанием характера, даты и времени такой добросовестной попытки и просьбой к секретарю штата установить эти дату и время в качестве даты регистрации документа; или

b. При фактической доставке документа и предложении к уплате требуемых налогов и сборов секретарь штата по своему усмотрению письменно освобождает от требования представить такой аффидевит, указывая, что, по его оценке, ранее была добросовестно предпринята попытка доставить документ и предложить к уплате эти налоги и сборы, а также указывая дату и время этой попытки; и

c. Секретарь штата устанавливает, что в указанные дату и время существовали чрезвычайные обстоятельства, что предшествующая попытка оказалась безуспешной вследствие этих обстоятельств и что фактическая доставка и предложение уплаты были произведены в разумный срок (не более 2 рабочих дней) после прекращения этих чрезвычайных обстоятельств, — тогда секретарь штата вправе установить указанные дату и время в качестве даты регистрации документа. За принятие аффидевита о чрезвычайных обстоятельствах секретарю штата плата не уплачивается.

(2) Для целей настоящей части «чрезвычайные обстоятельства» означают: любую чрезвычайную ситуацию, возникшую вследствие нападения на Соединённые Штаты или на местность, где секретарь штата ведёт свою деятельность либо где предпринимается добросовестная попытка доставить документ и предложить к уплате требуемые налоги и сборы, вторжения в Соединённые Штаты или такую местность иностранных вооружённых сил либо оккупации ими Соединённых Штатов или такой местности, либо вследствие бедствия, катастрофы, войны или иного вооружённого конфликта, революции или восстания, массовых беспорядков или гражданских волнений в Соединённых Штатах или такой местности, либо непосредственную угрозу любого из перечислённых событий; или любую неисправность или прекращение электроснабжения либо телефонной связи ведомства секретаря штата, либо погодные или иные условия в местности, где секретарь штата ведёт свою деятельность, или в её окрестностях, вследствие которых ведомство секретаря штата не открыто для регистрации документов согласно настоящей главе либо такая регистрация не может быть осуществлена без чрезвычайных усилий. Секретарь штата вправе потребовать доказательства, которые сочтёт необходимыми для принятия решения, предусмотренного пунктом (i)(1)c. настоящей статьи; любое такое решение является окончательным при отсутствии фактического мошенничества.

(3) Если секретарь штата устанавливает дату регистрации документа согласно настоящей части, на аффидевите о чрезвычайных обстоятельствах или на письменном освобождении от его представления должны быть проставлены соответственно дата и время доставки аффидевита либо дата и время письменного освобождения, предоставленного секретарём штата; аффидевит или освобождение с такой отметкой должны быть приложены к зарегистрированному документу, к которому они относятся. Такой зарегистрированный документ имеет силу с даты и времени, установленных секретарём штата в качестве даты регистрации согласно настоящей части, кроме как в отношении лиц, для которых установление этой даты влечёт существенные неблагоприятные последствия; в отношении этих лиц документ имеет силу с даты и времени, проставленных на приложенном к нему аффидевите о чрезвычайных обстоятельствах или письменном освобождении от его представления.

(j) Несмотря на иные положения настоящей главы, корпорации не требуется изменять свой учредительный документ или иной документ, зарегистрированный до 1 августа 2011 года, для приведения его в соответствие с § 131(c) настоящего раздела Свода законов; однако любой документ, поданный для регистрации согласно настоящей главе 1 августа 2011 года или после этой даты и изменяющий адрес зарегистрированного офиса, должен соответствовать § 131(c) настоящего раздела Свода законов.

Термин «учредительный документ корпорации» в настоящей главе, если контекст не требует иного, включает не только первоначальный учредительный документ, поданный для создания корпорации, но и все иные документы, соглашения о слиянии или консолидации, планы реорганизации или иные акты независимо от их наименования, которые подаются для регистрации согласно § 102, §§ 133–136, § 151, §§ 241–243, § 245, §§ 251–258, §§ 263–264, § 267, § 303, §§ 311–313 или любой иной статье настоящего раздела Свода законов и влекут изменение или дополнение учредительного документа корпорации в каком-либо отношении.

Копия учредительного документа корпорации, его новой редакции или любого иного документа, зарегистрированного в ведомстве секретаря штата в соответствии с каким-либо положением настоящего раздела Свода законов, при надлежащем удостоверении секретарём штата должна приниматься всеми судами, государственными учреждениями и официальными органами как доказательство prima facie (достаточное при отсутствии опровержения) следующих обстоятельств:

(1) Надлежащего подписания, удостоверения и регистрации документа;

(2) Совершения всех действий и соблюдения всех условий, которые должны были быть совершены и соблюдены до вступления документа в силу; и

(3) Любых иных фактов, указание которых в документе требуется или допускается законом.

При регистрации у секретаря штата учредительного документа корпорации, подписанного и удостоверенного в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов, подписавшие его учредитель или учредители, а также их преемники и лица, к которым перешли их права, с даты такой регистрации образуют юридическое лицо под наименованием, указанным в учредительном документе, с учётом § 103(d) настоящего раздела Свода законов и с возможностью его роспуска или иного прекращения существования в порядке, предусмотренном настоящей главой.

Если лица, которые должны исполнять обязанности директоров до первого ежегодного собрания акционеров, не указаны в учредительном документе корпорации, учредитель или учредители до избрания директоров управляют делами корпорации и вправе совершать всё необходимое и надлежащее для завершения её организации, в том числе принять первоначальный внутренний устав корпорации и избрать директоров.

(a) После регистрации учредительного документа корпорации по созыву большинства учредителей или директоров, в зависимости от обстоятельств, должно быть проведено в настоящем штате или за его пределами организационное собрание учредителя или учредителей либо совета директоров, если первоначальные директора были указаны в учредительном документе корпорации. Оно проводится для принятия внутреннего устава, избрания директоров (если это собрание учредителей), которые будут исполнять обязанности или занимать должность до первого ежегодного собрания акционеров либо до избрания и вступления в должность их преемников, избрания должностных лиц (если это заседание директоров), совершения любых иных или дополнительных действий для завершения организации корпорации и рассмотрения иных вопросов, которые могут быть вынесены на собрание.

(b) Лица, созывающие собрание, должны не менее чем за 2 дня уведомить о нём каждого другого учредителя или директора, в зависимости от обстоятельств, письменно или посредством электронной передачи любым обычным средством связи; в уведомлении должны быть указаны установленные созывающими лицами время, место и цели собрания. Уведомление не требуется направлять лицу, которое присутствует на собрании либо отказалось от уведомления до или после собрания.

(c) Если учредительный документ корпорации не устанавливает иных ограничений, (1) любое действие, допустимое на организационном собрании учредителей или директоров, в зависимости от обстоятельств, может быть совершено без собрания, если каждый учредитель или директор, когда их более 1, либо единственный учредитель или директор, когда он только 1, даёт на это согласие письменно или посредством электронной передачи, и (2) согласие может быть оформлено, подписано и передано любым способом, допускаемым § 116 настоящего раздела Свода законов. Любое лицо (независимо от того, является ли оно в данный момент учредителем или директором) вправе посредством указания агенту или иным образом предусмотреть, что согласие на действие вступит в силу в будущем, в том числе в момент, определяемый наступлением события, но не позднее 60 дней после дачи такого указания или установления такого условия. Для целей настоящей части согласие считается данным в этот будущий момент, если тогда лицо является учредителем или директором, в зависимости от обстоятельств, и не отозвало согласие до этого момента. Любое такое согласие может быть отозвано до вступления в силу.

(d) Если какой-либо учредитель недоступен для совершения действий, любое лицо, для которого или от имени которого он прямо или косвенно действовал в качестве работника или агента, вправе совершить любое действие, которое этот учредитель был бы уполномочен совершить согласно настоящей статье или § 107 настоящего раздела Свода законов; при этом в любом документе, подписанном таким иным лицом, или любой записи о ходе собрания, в котором оно участвовало, должны быть указаны факт недоступности учредителя и его причина, то, что учредитель прямо или косвенно действовал в качестве работника или агента для такого лица или от его имени, а также то, что подписание документа этим лицом или его участие в собрании имеет иное необходимое правовое основание и не является неправомерным.

(a) Первоначальный или последующий внутренний устав корпорации может быть принят, изменён или отменён учредителями; первоначальными директорами акционерной корпорации либо первоначальными членами руководящего органа неакционерной корпорации, если они были указаны в учредительном документе корпорации; а до получения акционерной корпорацией какой-либо оплаты за любые её акции — её советом директоров. После получения акционерной корпорацией какой-либо оплаты за любые её акции полномочие принимать, изменять или отменять внутренний устав принадлежит акционерам, имеющим право голоса. В неакционерной корпорации это полномочие принадлежит её членам, имеющим право голоса. Несмотря на изложенное, любая корпорация вправе своим учредительным документом предоставить полномочие принимать, изменять или отменять внутренний устав директорам, а в случае неакционерной корпорации — её руководящему органу. Предоставление такого полномочия директорам или руководящему органу, в зависимости от обстоятельств, не лишает акционеров или членов их полномочия принимать, изменять или отменять внутренний устав и не ограничивает его.

(b) Внутренний устав может содержать любые не противоречащие закону или учредительному документу корпорации положения о деятельности корпорации, ведении её дел, её правах или полномочиях либо правах или полномочиях её акционеров, директоров, должностных лиц или работников. Внутренний устав не может содержать положений, возлагающих на акционера ответственность за оплату услуг адвокатов или расходы корпорации либо любой иной стороны в связи с внутренним корпоративным требованием, определённым в § 115 настоящего раздела Свода законов, или в связи с любым иным требованием, которое акционер, действующий в качестве акционера или в защиту права корпорации, предъявил в исковом или ином судебном производстве.

(a) Совет директоров любой корпорации вправе принять внутренний устав на случай чрезвычайных обстоятельств, который акционеры могут отменить или изменить и который, несмотря на отличающиеся положения в иных частях настоящей главы, в главах 3 [отменена] и 5 [отменена] раздела 26 Свода законов, в главе 7 раздела 5 Свода законов либо в учредительном документе корпорации или внутреннем уставе, действует во время любой чрезвычайной ситуации, вызванной нападением на Соединённые Штаты или на местность, где корпорация ведёт деятельность либо обычно проводит заседания совета директоров или собрания акционеров, либо во время любого ядерного или атомного бедствия, либо при любой катастрофе, включая, помимо прочего, эпидемию или пандемию, и объявлении правительством Соединённых Штатов чрезвычайного положения национального масштаба, либо при иных аналогичных чрезвычайных обстоятельствах, независимо от того, можно ли без затруднений собрать кворум совета директоров или его постоянного комитета для принятия решений. Предусмотренный настоящей статьёй внутренний устав на случай чрезвычайных обстоятельств может быть принят советом директоров, а если собрать кворум для заседания без затруднений невозможно — большинством присутствующих директоров. Этот внутренний устав может устанавливать любые положения, практически осуществимые и необходимые в условиях чрезвычайной ситуации, в том числе о том, что:

(1) Заседание совета директоров или его комитета может быть созвано любым должностным лицом или директором в порядке и на условиях, предусмотренных внутренним уставом на случай чрезвычайных обстоятельств;

(2) Присутствующие на заседании директор или директора либо любое большее число, установленное внутренним уставом на случай чрезвычайных обстоятельств, составляют кворум; и

(3) Должностные лица или иные лица, включённые в список, утверждённый советом директоров до чрезвычайной ситуации, в порядке очерёдности, на условиях и в течение срока (не превышающего разумно необходимого периода после окончания чрезвычайной ситуации), которые предусмотрены внутренним уставом на случай чрезвычайных обстоятельств или решением об утверждении списка, считаются директорами на соответствующем заседании совета директоров в той мере, в какой это требуется для обеспечения кворума.

(b) Совет директоров до или во время такой чрезвычайной ситуации вправе установить и периодически изменять порядок замещения должностей на случай, если во время этой чрезвычайной ситуации какие-либо или все должностные лица или агенты корпорации по любой причине окажутся неспособными исполнять свои обязанности.

(c) Совет директоров до или во время такой чрезвычайной ситуации вправе с действием на период чрезвычайной ситуации изменить местонахождение главного офиса, определить несколько альтернативных главных или региональных офисов либо уполномочить должностных лиц сделать это.

(d) Должностное лицо, директор или работник, действующий в соответствии с внутренним уставом на случай чрезвычайных обстоятельств, не несёт ответственности, кроме как за умышленное неправомерное поведение.

(e) В той мере, в какой внутренний устав корпорации не противоречит принятому таким образом внутреннему уставу на случай чрезвычайных обстоятельств, он сохраняет силу во время любой чрезвычайной ситуации; по её окончании внутренний устав на случай чрезвычайных обстоятельств прекращает действие.

(f) Если внутренним уставом на случай чрезвычайных обстоятельств не предусмотрено иное, уведомление о заседании совета директоров во время такой чрезвычайной ситуации может быть направлено лишь тем директорам, с которыми в данный момент практически возможно связаться, и теми средствами, которые в данный момент практически доступны, включая опубликование или радиопередачу.

(g) В той мере, в какой это необходимо для образования кворума на заседании совета директоров во время такой чрезвычайной ситуации, присутствующие должностные лица корпорации, если внутренним уставом на случай чрезвычайных обстоятельств не предусмотрено иное, считаются директорами на этом заседании в порядке должностного ранга, а внутри одного ранга — в порядке старшинства.

(h) Ничто в настоящей статье не должно рассматриваться как исключающее иные положения о чрезвычайных полномочиях, соответствующие другим статьям настоящего раздела Свода законов, которые были или могут быть приняты корпорациями, созданными согласно настоящей главе.

(i) При любых чрезвычайных обстоятельствах одного из видов, описанных в части (a) настоящей статьи, совет директоров (или, если без затруднений собрать кворум для заседания невозможно, большинство присутствующих директоров) вправе: (i) совершать в отношении собрания акционеров корпорации любые действия, которые он считает практически осуществимыми и необходимыми с учётом таких чрезвычайных обстоятельств, несмотря на любые противоположные положения настоящей главы, главы 7 раздела 5 Свода законов, учредительного документа корпорации или внутреннего устава, в том числе, помимо прочего, (1) переносить такое собрание на более позднее время или дату (при этом дата фиксации круга акционеров, имеющих право на уведомление о собрании и голосование на нём, применяется к перенесённому собранию независимо от § 213 настоящего раздела Свода законов) и (2) в случае корпорации, на которую распространяются требования об отчётности по § 13(a) или § 15(d) Закона о фондовых биржах 1934 года [15 U.S.C. § 78m(a) или 78o(d)] с изменениями и принятым на его основании правилам и положениям, уведомлять акционеров о переносе собрания или изменении места его проведения (либо о переходе к проведению собрания исключительно посредством дистанционной связи) только посредством документа, публично поданного корпорацией в Комиссию по ценным бумагам и биржам согласно § 13, § 14 или § 15(d) указанного Закона [15 U.S.C. § 78m, § 78n или 78o(d)] и указанным правилам и положениям; и (ii) в отношении объявленных дивидендов, дата фиксации круга лиц, имеющих право на которые, ещё не наступила, переносить как эту дату, так и дату выплаты на более позднюю дату или даты (при условии, что новая дата выплаты наступает не позднее 60 дней после новой даты фиксации); при этом в любом из этих случаев корпорация должна уведомить акционеров о таком изменении настолько быстро, насколько это практически возможно после его внесения (и в любом случае до ранее установленной даты фиксации). В случае корпорации, на которую распространяются требования об отчётности по § 13(a) или § 15(d) Закона о фондовых биржах 1934 года [15 U.S.C. § 78m(a) или 78o(d)] с изменениями и принятым на его основании правилам и положениям, такое уведомление может быть сделано только посредством документа, публично поданного в Комиссию по ценным бумагам и биржам согласно § 13, § 14 или § 15(d) указанного Закона [15 U.S.C. § 78m, § 78n или 78o(d)] и указанным правилам и положениям. Ни одно лицо не несёт ответственности и никакое собрание акционеров не подлежит переносу или признанию недействительным вследствие непредоставления списка акционеров согласно § 219 настоящего раздела Свода законов, если при таких чрезвычайных обстоятельствах обеспечить ознакомление с ним было практически невозможно.

(a) Любой гражданский иск для толкования, применения, обеспечения соблюдения или определения действительности положений:

(1) Учредительного документа корпорации или её внутреннего устава;

(2) Любого акта, документа или соглашения, (i) посредством которого корпорация создаёт или продаёт либо предлагает создать или продать любые свои акции или любые права либо опционы в отношении своих акций, или (ii) сторонами которого являются корпорация и один или несколько держателей её акций и согласно которому такие держатель или держатели продают либо предлагают продать любые такие акции, или (iii) посредством которого корпорация соглашается продать, сдать в аренду или обменять любое своё имущество или активы и условия которого предусматривают одобрение такой продажи, сдачи в аренду или обмена либо согласие на них одного или нескольких держателей её акций;

(3) Любых письменных ограничений на передачу ценных бумаг, регистрацию их передачи или владение ими согласно § 202 настоящего раздела Свода законов;

(4) Любой доверенности на голосование согласно § 212 или § 215 настоящего раздела Свода законов;

(5) Любого траста для голосования или иного соглашения о голосовании согласно § 218 настоящего раздела Свода законов;

(6) Любого соглашения, документа о слиянии или консолидации либо документа о владении и слиянии, регулируемых §§ 251–253, §§ 255–258, §§ 263–264 или § 267 настоящего раздела Свода законов;

(7) Любого документа о преобразовании согласно § 265 или § 266 настоящего раздела Свода законов;

(8) Любого документа о приобретении местного статуса (domestication), переносе или продолжении существования согласно § 388, § 389 или § 390 настоящего раздела Свода законов; или

(9) Любого иного акта, документа, соглашения или регистрационного документа, требуемого каким-либо положением настоящего раздела Свода законов;

может быть предъявлен в Канцлерский суд, кроме той части, в которой закон наделяет исключительной юрисдикцией иной суд, орган или трибунал.

(b) Любой гражданский иск о толковании, применении или обеспечении соблюдения любого положения настоящего раздела Свода законов может быть предъявлен в Канцлерский суд.

Внутренний устав может предусматривать, что, если корпорация собирает доверенности на голосование в связи с избранием директоров, на неё может быть возложена обязанность в объёме, порядке и на условиях, установленных внутренним уставом, включить в материалы по сбору доверенностей на голосование (включая любую распространяемую ею форму доверенности), помимо лиц, выдвинутых советом директоров, одного или нескольких лиц, выдвинутых акционером. Такие процедуры или условия могут включать любое из следующего:

(1) Положение, устанавливающее для выдвигающего кандидатов акционера минимальный размер владения акциями корпорации, зарегистрированного в реестре или бенефициарного, либо минимальную продолжительность такого владения, и определяющее бенефициарное владение с учётом опционов или иных прав в отношении таких акций или связанных с ними;

(2) Положение, требующее от выдвигающего кандидатов акционера представить определённые сведения о нём самом и о выдвинутых им кандидатах, включая сведения о владении этими лицами акциями корпорации либо опционами или иными правами в отношении таких акций или связанными с ними;

(3) Положение, ставящее право требовать включения в материалы корпорации по сбору доверенностей на голосование в зависимость от числа или доли директоров, выдвинутых акционерами, либо от того, пытался ли этот акционер ранее потребовать такого включения;

(4) Положение, запрещающее выдвижение кандидатов лицом, если такое лицо, любой выдвинутый им кандидат либо любое аффилированное или связанное лицо такого лица или кандидата приобрели либо публично предложили приобрести в течение определённого периода до избрания директоров акции, на которые приходится установленный процент голосов по находящимся в обращении голосующим акциям корпорации;

(5) Положение, требующее, чтобы выдвигающий кандидатов акционер обязался возместить корпорации любые потери, возникшие вследствие любой ложной или вводящей в заблуждение информации либо заявления, представленных этим акционером в связи с выдвижением кандидата; и

(6) Любое другое законное условие.

(a) Внутренний устав может предусматривать возмещение корпорацией расходов, понесённых акционером при сборе доверенностей на голосование в связи с избранием директоров, в порядке и на условиях, которые может устанавливать внутренний устав, в том числе:

(1) Установление зависимости права на возмещение от числа или доли лиц, выдвинутых акционером, требующим возмещения, либо от того, обращался ли этот акционер ранее за возмещением аналогичных расходов;

(2) Ограничения размера возмещения в зависимости от доли голосов, поданных за одно или несколько лиц, выдвинутых акционером, требующим возмещения, либо от суммы, израсходованной корпорацией на сбор доверенностей на голосование в связи с избранием директоров;

(3) Ограничения, касающиеся избрания директоров кумулятивным голосованием согласно § 214 настоящего раздела Свода законов; или

(4) Любое другое законное условие.

(b) Принятое таким образом положение внутреннего устава не применяется к выборам, если какая-либо дата фиксации круга акционеров для этих выборов предшествует его принятию.

(a) Если частями (b) и (c) настоящей статьи не предусмотрено иное, положения настоящей главы и главы 5 настоящего раздела Свода законов применяются к неакционерным корпорациям в порядке, установленном следующими пунктами (a)(1)–(4) настоящей статьи:

(1) Все ссылки на акционеров корпорации считаются относящимися к членам корпорации;

(2) Все ссылки на совет директоров корпорации считаются относящимися к руководящему органу корпорации;

(3) Все ссылки на директоров или членов совета директоров корпорации считаются относящимися к членам руководящего органа корпорации; и

(4) Все упоминания акций, акционерного капитала или акций такого капитала корпорации, имеющей право выпускать акции, считаются относящимися к членству в некоммерческой неакционерной корпорации и к членским имущественным правам в любой иной неакционерной корпорации.

(b) Часть (a) настоящей статьи не применяется к:

(1) Статьям 102(a)(4), (b)(1) и (2), 109(a), 114, 141, 154, 215, 228, 230(b), 241, 242, 253, 254, 255, 256, 257, 258, 271, 276, 311, 312, 313, 390 и 503 настоящего раздела Свода законов, которые применяются к неакционерным корпорациям согласно собственным положениям;

(2) Статьям 102(f), 109(b) (последнее предложение), 151, 152, 153, 155, 156, 157(e), 158, 161, 162, 163, 164, 165, 166, 167, 168, 203, 211, 212, 213, 214, 216, 219, 222, 231, 243, 244, 251, 252, 267, 274, 275, 324, 364, 366(a), 391 и 502(a)(5) настоящего раздела Свода законов; и

(3) Подглава XIV и подглава XVI настоящей главы.

(c) Для некоммерческой неакционерной корпорации часть (a) настоящей статьи не применяется к:

(1) Статьям и подглавам, перечислённым в части (b) настоящей статьи;

(2) Статьям 102(b)(3), 111(a)(2) и (3), 144(a)(2), 217, 218(a) и (b) и 262 настоящего раздела Свода законов; и

(3) Подглаве V, подглаве VI (за исключением §§ 204 и 205 настоящего раздела Свода законов) и подглаве XV настоящей главы.

(d) Для целей настоящей главы:

(1) «Благотворительная неакционерная корпорация» — любая некоммерческая неакционерная корпорация, освобождённая от налогообложения согласно § 501(c)(3) Налогового кодекса Соединённых Штатов [26 U.S.C. § 501(c)(3)] или любым положениям, заменяющим его.

(2) «Членское имущественное право» (membership interest), если учредительным документом неакционерной корпорации не предусмотрено иное, — доля члена в прибылях и убытках неакционерной корпорации либо право члена получать распределяемые активы неакционерной корпорации, либо оба этих права;

(3) «Некоммерческая неакционерная корпорация» — неакционерная корпорация, в которой отсутствуют членские имущественные права; и

(4) «Неакционерная корпорация» — любая корпорация, созданная в соответствии с настоящей главой и не имеющая права выпускать акции.

(a) Учредительный документ корпорации или внутренний устав могут с соблюдением применимых требований о юрисдикции предусматривать, что любые или все внутренние корпоративные требования подлежат предъявлению только и исключительно в одном или нескольких либо во всех судах настоящего штата; никакое положение учредительного документа корпорации или внутреннего устава не может запрещать предъявление таких требований в судах настоящего штата.

(b) «Внутренние корпоративные требования» означают требования, включая требования в защиту права корпорации, (i) основанные на нарушении обязанности действующим или бывшим директором, должностным лицом или акционером в этом качестве либо (ii) относящиеся к юрисдикции Канцлерского суда, предоставленной настоящим разделом Свода законов.

(c) В отношении требований, не являющихся внутренними корпоративными требованиями, учредительный документ корпорации или внутренний устав могут обязывать акционеров, действующих в качестве акционеров либо в защиту права корпорации, предъявлять любые или все такие требования только в одном или нескольких указанных органах разрешения споров или местах рассмотрения дел, если требования связаны с деятельностью корпорации, ведением её дел либо правами или полномочиями корпорации или её акционеров, директоров или должностных лиц; при этом такое условие должно соответствовать применимым требованиям о юрисдикции и позволять акционеру предъявить такие требования как минимум в одном суде настоящего штата, имеющем юрисдикцию в отношении этих требований.

(a) За исключением случаев, предусмотренных частью (b) настоящей статьи, без ограничения способов документального оформления любого действия или сделки либо способов подписания или передачи документа:

(1) Любое действие или сделка, предусмотренные или регулируемые настоящей главой или учредительным документом корпорации или внутренним уставом, могут быть предусмотрены в документе, и электронная передача считается эквивалентом письменного документа. "Документ" означает:

a. Любой материальный носитель, на котором зафиксирована информация, включая документы, написанные от руки, машинописные, печатные или аналогичные документы, а также их копии; и

b. Электронная передача.

(2) Во всех случаях, когда настоящая глава, учредительный документ корпорации или внутренний устав требуют или допускают подпись, она может быть собственноручной, факсимильной, воспроизведённой в виде имени подписанта (conformed) или электронной. «Электронная подпись» означает электронный символ или процесс, прикреплённый к документу либо логически связанный с ним и применённый или принятый лицом с намерением подписать, удостоверить подлинность или принять документ.

Лицо может подписать документ своей подписью.

(3) Если отправитель и получатель не договорились об ином (а в случае доверенностей на голосование или согласий, выданных акционером либо от его имени, — с соблюдением дополнительных требований соответственно § 212(c)(2) и (3) и § 228(d)(1) настоящего раздела Свода законов), электронная передача считается доставленной лицу для целей настоящей главы, учредительного документа корпорации и внутреннего устава, когда она поступает в систему обработки информации, которую это лицо определило для получения электронных передач соответствующего вида, при условии, что передача имеет формат, пригодный для обработки этой системой, и лицо может извлечь её из системы. Определило ли лицо таким образом систему обработки информации, устанавливается на основании учредительного документа корпорации, внутреннего устава либо контекста и сопутствующих обстоятельств, включая поведение сторон. Электронная передача считается доставленной согласно настоящей статье, даже если никому не известно о её получении. Получение электронного подтверждения от системы обработки информации устанавливает факт получения электронной передачи, но само по себе не устанавливает соответствия отправленного содержания полученному.

Настоящая глава не запрещает одному или нескольким лицам совершать сделку в соответствии с главой 12A раздела 6 Свода законов при условии, что часть или части сделки, регулируемые настоящей главой, документально оформляются, подписываются и доставляются в соответствии с настоящим подразделом или иным образом в соответствии с настоящей главой. Настоящий подраздел применяется исключительно для определения того, оформлены ли действие или сделка документально и подписан и доставлен ли документ в соответствии с настоящей главой, учредительным документом корпорации и внутренним уставом.

(b) Подраздел (a) настоящей статьи не применяется к:

(1) Документу, подаваемому для регистрации или представляемому секретарю штата, регистратору Канцлерского суда, суду или иному судебному либо государственному органу настоящего штата;

(2) Документу, составляющему часть реестра акций;

(3) Сертификату, удостоверяющему ценную бумагу;

(4) Любому документу, прямо обозначенному в настоящей главе, учредительном документе корпорации или внутреннем уставе как уведомление (или отказ от уведомления);

(5) [Отменено].

(6) бюллетень для голосования по действиям на собрании акционеров; и

(7) Действию или сделке, осуществляемым согласно § 280 настоящего раздела Свода законов или подглавам III, XIII или XVI настоящей главы.

Вышеизложенное не создаёт каких-либо презумпций относительно законных способов документального оформления вопросов, охватываемых настоящим подразделом, либо законных способов подписания или доставки документов, охватываемых настоящим подразделом. Никакое положение учредительного документа корпорации или внутреннего устава не может ограничивать применение подраздела (a) настоящей статьи, кроме положения, прямо ограничивающего или запрещающего использование электронной передачи или электронной подписи (либо любой их формы) или прямо ограничивающего или запрещающего доставку электронной передачи в систему обработки информации.

(c) Если какое-либо положение настоящей главы признаётся изменяющим, ограничивающим или заменяющим Закон об электронных подписях в международной и внутренней торговле (15 U.S.C. § 7001 и след.), положения настоящей главы имеют преимущественную силу в максимально допустимых пределах, предусмотренных § 7002(a)(2) указанного закона [15 U.S.C. § 7002(a)(2)].

(a) Помимо полномочий, перечислённых в § 122 настоящего раздела Свода законов, каждая корпорация, её должностные лица, директора и акционеры обладают и могут осуществлять все полномочия и привилегии, предоставленные настоящей главой, любым иным законом или её учредительным документом, а также любые сопутствующие полномочия в той мере, в какой такие полномочия и привилегии необходимы или целесообразны для ведения и развития деятельности либо достижения целей, указанных в учредительном документе корпорации.

(b) Каждая корпорация регулируется положениями настоящей главы, подчиняется содержащимся в ней ограничениям и несёт предусмотренную ею ответственность.

Каждая корпорация, созданная в соответствии с настоящей главой, имеет право, независимо от того, предусмотрено ли это в учредительном документе корпорации:

(1) Бессрочно сохранять своё существование и правопреемство под своим корпоративным наименованием, если в её учредительном документе не установлен ограниченный срок существования;

(2) Предъявлять иски и выступать ответчиком во всех судах, а также участвовать в качестве стороны или иным образом в любом судебном, административном, третейском или ином разбирательстве под своим корпоративным наименованием;

(3) Иметь корпоративную печать, изменять её по своему усмотрению и использовать её посредством проставления оттиска, нанесения самой печати или её факсимильного воспроизведения либо воспроизведения иным способом;

(4) Покупать, получать, принимать по акту передачи, в дар, по завещанию недвижимого или движимого имущества либо иным образом, брать в аренду либо иначе приобретать недвижимое или движимое имущество или любые права в нём, где бы оно ни находилось, владеть им, сохранять его в своём обладании, улучшать, применять, использовать и иным образом совершать с ним операции, а также продавать, отчуждать, сдавать в аренду, обменивать, передавать или иначе распоряжаться всем своим имуществом и активами либо любой их частью или любыми правами в них, где бы они ни находились, либо обременять их ипотекой или залогом;

(5) Назначать должностных лиц и агентов, необходимых для деятельности корпорации, и выплачивать им надлежащее вознаграждение либо обеспечивать его иным способом; при этом любой договор, иное назначение или делегирование полномочий, уполномочивающие должностное лицо или агента действовать от имени корпорации, подчиняются § 141(a) настоящего раздела Свода законов в той мере, в какой он применим;

(6) Принимать, изменять и отменять внутренний устав в соответствии с § 109 настоящего раздела Свода законов;

(7) Завершать свои дела и осуществлять свой роспуск в порядке, предусмотренном настоящей главой;

(8) Вести свою деятельность, осуществлять операции, иметь офисы и осуществлять свои полномочия как в настоящем штате, так и за его пределами;

(9) Делать пожертвования на общественное благо либо на благотворительные, научные или образовательные цели, а во время войны или иного чрезвычайного положения общенационального масштаба — для оказания помощи в связи с ними;

(10) Быть учредителем, организатором создания (promoter) или управляющим других корпораций любого типа или вида;

(11) Участвовать совместно с другими лицами в любой корпорации, полном товариществе, коммандитном товариществе, совместном предприятии или ином объединении любого рода либо в любой сделке, начинании или договорённости, которые участвующая корпорация была бы вправе осуществлять самостоятельно, независимо от того, предполагает ли такое участие совместное осуществление контроля с другими лицами или делегирование контроля другим лицам;

(12) Осуществлять любую законную деятельность, которую совет директоров корпорации сочтёт содействующей осуществлению государственной власти;

(13) Заключать договоры, в том числе договоры гарантии и поручительства, принимать на себя обязательства, занимать деньги под проценты по ставкам, определяемым корпорацией, выпускать свои долговые расписки, облигации и другие долговые обязательства, обеспечивать любые свои обязательства ипотекой, залогом или иным обременением всего либо любой части своего имущества, предоставленных ей особых прав (franchises) и доходов, а также заключать договоры гарантии и поручительства, необходимые или целесообразные для ведения и развития деятельности (a) корпорации, все находящиеся в обращении акции которой прямо или косвенно принадлежат корпорации, заключающей договор, либо (b) корпорации, прямо или косвенно владеющей всеми находящимися в обращении акциями корпорации, заключающей договор, либо (c) корпорации, все находящиеся в обращении акции которой прямо или косвенно принадлежат корпорации, которая прямо или косвенно владеет всеми находящимися в обращении акциями корпорации, заключающей договор; такие договоры гарантии и поручительства считаются необходимыми или целесообразными для ведения и развития деятельности корпорации, заключающей договор; и заключать иные договоры гарантии и поручительства, необходимые или целесообразные для ведения и развития деятельности корпорации, заключающей договор;

(14) Предоставлять денежные займы для своих корпоративных целей, инвестировать и реинвестировать свои средства, а также принимать, удерживать и совершать операции с недвижимым и движимым имуществом в качестве обеспечения возврата средств, предоставленных таким образом взаймы или инвестированных;

(15) Выплачивать пенсии, учреждать и осуществлять пенсионные программы, программы участия в прибыли, опционов на акции, приобретения акций, премирования акциями, выхода на пенсию, льгот, стимулирования и вознаграждения, а также трасты и иные соответствующие механизмы обеспечения для любых или всех своих директоров, должностных лиц и работников и для любых или всех директоров, должностных лиц и работников своих дочерних организаций;

(16) Страховать в свою пользу жизнь любого из своих директоров, должностных лиц или работников либо жизнь любого акционера с целью приобретения после смерти такого акционера принадлежащих ему акций корпорации;

(17) Отказываться в своём учредительном документе или решением своего совета директоров от любого интереса или ожидаемого интереса корпорации в определённых деловых возможностях либо определённых классах или категориях деловых возможностей или от ожидаемого предложения участия в них, если такие возможности предоставляются корпорации либо одному или нескольким её должностным лицам, директорам или акционерам; и

(18) Несмотря на § 141(a) настоящего раздела Свода законов, заключать договоры с одним или несколькими нынешними или потенциальными акционерами (либо одним или несколькими бенефициарными владельцами акций), действующими в таком качестве, в обмен на минимальное встречное предоставление, определяемое советом директоров (которое может включать побуждение акционеров или бенефициарных владельцев акций к совершению одного или нескольких действий либо к воздержанию от них); при этом никакое положение такого договора не подлежит принудительному исполнению в отношении корпорации в той мере, в какой оно противоречит учредительному документу корпорации либо противоречило бы законам настоящего штата (кроме § 115 настоящего раздела Свода законов), если бы было включено в учредительный документ корпорации. Не ограничивая круг положений, которые могут быть включены в такие договоры, корпорация вправе согласиться: (a) ограничить или запретить себе совершение указанных в договоре действий; (b) обусловить совершение корпорацией указанных в договоре действий предварительным одобрением или согласием одного или нескольких лиц или органов (к числу которых могут относиться совет директоров либо один или несколько нынешних или будущих директоров, акционеров или бенефициарных владельцев акций корпорации); и (c) принять обязательство о том, что корпорация либо одно или несколько лиц или органов совершат указанные в договоре действия или воздержатся от них (к числу таких лиц или органов могут относиться совет директоров либо один или несколько нынешних или будущих директоров, акционеров или бенефициарных владельцев акций корпорации). Исключительно для целей применения оговорки в первом предложении настоящего подраздела ограничение, запрет или обязательство в таком договоре, касающиеся определённого действия, не считаются противоречащими законам настоящего штата или учредительному документу корпорации на том основании, что положение настоящего раздела Свода законов или учредительного документа корпорации разрешает или уполномочивает совет директоров (либо одного или нескольких директоров) совершать такое действие.

В отношении всех договоров, заключённых согласно настоящему пункту (18), к корпорации могут применяться средства правовой защиты, доступные по праву, регулирующему договор, в том числе за любое неисполнение или несоблюдение ею обязательств по такому договору.

Любая корпорация, учреждённая по законам настоящего штата, вправе гарантировать, покупать, принимать, получать, приобретать по подписке или иным образом; иметь в собственности, держать, использовать или иначе применять; продавать, сдавать в аренду, обменивать, передавать или иным образом отчуждать; обременять ипотекой, предоставлять взаймы, закладывать или иным образом совершать операции с облигациями и иными долговыми обязательствами, акциями, иными ценными бумагами или правами участия любой другой местной или иностранной корпорации, товарищества, объединения или физического лица, либо выпущенными ими, либо любым государством или его ведомством или органом. Владея такими ценными бумагами, корпорация вправе осуществлять все права, полномочия и привилегии собственника, включая право голоса.

Никакое действие корпорации и никакое отчуждение или передача недвижимого либо движимого имущества корпорации или корпорацией не являются недействительными по причине отсутствия у корпорации правоспособности или полномочий совершить такое действие либо осуществить или принять такое отчуждение или передачу; однако на отсутствие такой правоспособности или полномочий можно ссылаться:

(1) В разбирательстве по иску акционера к корпорации о запрете совершения какого-либо действия или действий либо передачи недвижимого или движимого имущества корпорацией или корпорации. Если действия или передача, выходящие за пределы полномочий и запретить которые просит истец, осуществляются или должны осуществляться по договору, стороной которого является корпорация, суд вправе, если все стороны договора участвуют в разбирательстве и суд считает это справедливым, отменить такой договор и запретить его исполнение; при этом суд вправе присудить корпорации или иным сторонам договора, в зависимости от обстоятельств, справедливую компенсацию убытков или ущерба, которые могут быть причинены любой из них вследствие отмены судом договора и запрета его исполнения, однако ожидаемая прибыль от исполнения договора не может присуждаться судом в качестве понесённых убытков или ущерба;

(2) В разбирательстве по иску корпорации, действующей непосредственно, через управляющего имуществом (receiver), доверительного управляющего или иного законного представителя либо через акционеров, предъявляющих иск в её интересах, к действующему или бывшему должностному лицу или директору корпорации о возмещении убытков или ущерба, причинённых действием такого действующего или бывшего должностного лица или директора, выходящим за пределы его полномочий;

(3) В разбирательстве по иску Генерального прокурора о роспуске корпорации или о запрете корпорации осуществлять деятельность, выходящую за пределы её полномочий.

Ни одна корпорация, учреждённая после 18 апреля 1945 года, не вправе присуждать академические или почётные степени, если это не предусмотрено её учредительным документом или изменением к нему и если до подачи учредительного документа или изменения к нему в ведомство секретаря штата на нём не проставлена отметка об одобрении Департаментом образования настоящего штата. Ни одна корпорация, учреждённая до 18 апреля 1945 года, независимо от любых противоречащих этому положений её учредительного документа, не обладает указанным полномочием без предварительной подачи в ведомство секретаря штата документа о внесении изменений, предусматривающего такое полномочие; подача такого документа о внесении изменений в ведомство секретаря штата допускается при предварительном одобрении Департаментом образования, удостоверенном указанным выше способом. Одобрение предоставляется лишь тогда, когда Департамент образования на разумных основаниях убеждён в том, что корпорация действительно осуществляет деятельность высшего учебного заведения, обучающего искусствам и гуманитарным дисциплинам, наукам или профессиональным специальностям, либо добросовестно намерена осуществлять такую деятельность и располагает или будет располагать ресурсами, включая персонал, необходимыми для деятельности высшего учебного заведения. При роспуске все такие корпорации обязаны соблюдать § 8530 раздела 14 Свода законов.

Независимо от любых противоречащих этому положений настоящей статьи ни одна корпорация не вправе содержать частную школу делового или профессионального обучения, если до подачи её учредительного документа или изменения к нему в ведомство секретаря штата на нём не проставлена отметка об одобрении Департаментом образования в соответствии с главой 85 раздела 14 Свода законов.

Несмотря на вышеизложенные положения, любая корпорация, осуществляющая деятельность юридической школы, основное место деятельности которой находится в Делавэре и которая намерена соответствовать стандартам одобрения Американской ассоциацией адвокатов, после фактического осуществления деятельности в течение не менее 1 года вправе за свой счёт привлечь декана или почётного декана (dean emeritus) юридической школы, полностью одобренной Американской ассоциацией адвокатов, для проведения проверки на месте и подготовки отчёта о продвижении корпорации к соблюдению стандартов одобрения Американской ассоциацией адвокатов. Такой декан или почётный декан выбирается Генеральным прокурором из 3 деканов, кандидатуры которых представлены ему как согласившиеся выполнять эту функцию. Одна кандидатура в этой группе выдвигается попечителями корпорации указанной юридической школы; другая — комитетом Студенческой ассоциации юристов (Student Bar Association) этой школы; третья — комитетом юристов, являющихся родителями студентов этой школы. Если любая из названных групп не может найти декана, она вправе вместо декана, кандидатуру которого она уполномочена выдвинуть, предложить 2 полных профессоров (full professors) аккредитованных юридических школ; если Генеральный прокурор выберет одного из них, этот профессор выполняет предусмотренные здесь функции декана. Если привлечённый таким образом декан письменно сообщит, что, по его профессиональному суждению, корпорация добросовестно стремится соблюдать стандарты одобрения Американской ассоциацией адвокатов и достигает разумного прогресса в их соблюдении, корпорация вправе подать копию отчёта секретарю образования и Генеральному прокурору. Любая корпорация, выполнившая эти положения путём подачи такого отчёта, считается получившей временное одобрение штата и вправе изменить свой учредительный документ, предусмотрев право присуждать стандартные академические степени в области права. Впоследствии, пока юридическая школа, деятельность которой осуществляет корпорация, не будет одобрена Американской ассоциацией адвокатов, корпорация обязана один раз в каждый учебный год подавать новый отчёт в том же порядке, что и первый. Если в любое время корпорация не подаст такой отчёт либо декан, привлечённый для его составления, заявит, что, по его мнению, корпорация перестала достигать разумного прогресса на пути к аккредитации, Генеральный прокурор по просьбе секретаря образования вправе подать иск в Канцлерский суд о приостановлении указанного временного одобрения и полномочия присуждать степени до подачи деканом или почётным деканом аккредитованной юридической школы нового отчёта о том, что школа вновь продвигается к соблюдению стандартов одобрения. После одобрения юридической школы Американской ассоциацией адвокатов временное одобрение становится окончательным и больше не подлежит приостановлению или отмене согласно настоящей статье.

(a) Ни одна корпорация, учреждённая согласно настоящей главе, не вправе выпускать переводные векселя, долговые расписки или иные документы, удостоверяющие задолженность, для обращения в качестве денег либо осуществлять деятельность по приёму денежных вкладов.

(b) Корпорации, учреждённые согласно настоящей главе для покупки, продажи и иных операций с долговыми расписками, требованиями по открытым счетам и иными аналогичными документами, удостоверяющими задолженность, либо для предоставления денежных займов и принятия таких долговых расписок, требований по открытым счетам и иных аналогичных документов в залоговое обеспечение этих займов, не считаются осуществляющими банковскую деятельность.

Корпорация настоящего штата, являющаяся частным фондом согласно федеральному налоговому законодательству Соединённых Штатов и в учредительном документе которой прямо не предусмотрено неприменение к ней настоящей статьи, обязана действовать или воздерживаться от действий таким образом, чтобы не подпадать под налоги, установленные 26 U.S.C. § 4941 (налоги на сделки в собственных интересах — self-dealing), § 4942 (налоги за нераспределение дохода), § 4943 (налоги на избыточные доли участия в предпринимательской деятельности), § 4944 (налоги на инвестиции, ставящие под угрозу благотворительную цель) или § 4945 (налогооблагаемые расходы), либо соответствующими положениями любого последующего федерального налогового закона Соединённых Штатов.

(a) Каждая корпорация должна иметь и содержать в настоящем штате зарегистрированный офис, который может, но не обязательно должен быть местом деятельности корпорации в настоящем штате.

(b) В настоящем разделе Свода законов «зарегистрированный офис» означает адрес находящегося в настоящем штате зарегистрированного агента, назначенного для получения вручаемых процессуальных документов и выполнения иных обязанностей зарегистрированного агента.

(c) Адрес зарегистрированного офиса, указываемый в любом учредительном документе корпорации или ином документе, подаваемом секретарю штата согласно настоящей главе, должен включать улицу, номер, город, округ и почтовый индекс.

(a) Каждая корпорация обязана иметь и сохранять в настоящем штате зарегистрированного агента, которым может быть любой из следующих субъектов:

(1) Сама корпорация;

(2) физическое лицо, проживающее в настоящем штате;

(3) Местная корпорация (кроме самой этой корпорации), местное товарищество — полное (включая товарищество с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP)) или коммандитное (включая коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью полных товарищей (limited liability limited partnership, LLLP)), местная компания с ограниченной ответственностью или местный статутный траст; либо

(4) Иностранная корпорация, иностранное товарищество с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP), иностранное коммандитное товарищество, иностранное коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью полных товарищей (limited liability limited partnership, LLLP), иностранная компания с ограниченной ответственностью или иностранный статутный траст.

(b) (1) Каждый зарегистрированный агент местной или иностранной корпорации обязан:

a. Если он является организацией — иметь в настоящем штате действующий офис, который обычно открыт, а если физическим лицом — обычно присутствовать в определённом месте в настоящем штате, в достаточно частые периоды для получения вручаемых процессуальных документов и выполнения иных функций зарегистрированного агента;

b. Если он является иностранной организацией — иметь разрешение на ведение деятельности в настоящем штате;

c. Получать вручаемые процессуальные документы и иные сообщения, адресованные корпорациям, зарегистрированным агентом которых он является, и пересылать их той корпорации, которой адресованы такие документы или сообщения;

d. Пересылать корпорациям, зарегистрированным агентом которых он является, годовой отчёт, требуемый § 502 настоящего раздела Свода законов, либо электронное уведомление о нём в форме, приемлемой для секретаря штата («Секретарь»); и

e. Соблюдать установленные Секретарём правила проверки личности как контактных лиц организаций, так и физических лиц, сведения о которых ведёт зарегистрированный агент, в целях снижения риска ведения деятельности с незаконными целями.

(2) Зарегистрированный агент не вправе выполнять свои обязанности или функции исключительно посредством виртуального офиса, привлечения агентом службы пересылки почты либо сочетания этих способов. Для целей настоящего пункта (b)(2) «виртуальный офис» означает выполнение обязанностей или функций исключительно через Интернет либо исключительно иными средствами дистанционной связи.

(c) Любой зарегистрированный агент, который в какой-либо момент выступает зарегистрированным агентом более чем 50 организаций, местных или иностранных («коммерческий зарегистрированный агент»), обязан отвечать следующим требованиям и соблюдать их.

(1) Физическое лицо, выступающее в качестве коммерческого зарегистрированного агента, должно:

a. Иметь в настоящем штате основное место жительства или основное место ведения деятельности;

b. Иметь действующую лицензию штата Делавэр на ведение деятельности;

c. Обычно присутствовать в определённом месте в настоящем штате в обычные рабочие часы для получения вручаемых процессуальных документов и выполнения иных функций зарегистрированного агента, указанных в подразделе (b) настоящей статьи;

d. Предоставлять Секретарю по его запросу требуемые им сведения, позволяющие установить личность такого коммерческого зарегистрированного агента и связаться с ним; и

e. Соблюдать установленные Секретарём правила проверки личности как контактных лиц организаций, так и физических лиц, сведения о которых ведёт это физическое лицо, в целях снижения риска ведения деятельности с незаконными целями.

(2) Местная или иностранная корпорация, местное или иностранное товарищество — полное (включая товарищество с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP)) или коммандитное (включая коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью полных товарищей (limited liability limited partnership, LLLP)), местная или иностранная компания с ограниченной ответственностью либо местный или иностранный статутный траст, выступающие в качестве коммерческого зарегистрированного агента, обязаны:

a. Иметь в настоящем штате действующий офис, который обычно открыт в обычные рабочие часы для получения вручаемых процессуальных документов и выполнения иных функций зарегистрированного агента, указанных в подразделе (b) настоящей статьи;

b. Иметь действующую лицензию штата Делавэр на ведение деятельности;

c. Обеспечивать обычное присутствие в таком офисе в обычные рабочие часы должностного лица, директора или управляющего агента, являющегося физическим лицом;

d. Предоставлять Секретарю по его запросу требуемые им сведения, позволяющие идентифицировать такого коммерческого зарегистрированного агента и связаться с ним; и

e. Соблюдать установленные Секретарём правила проверки личности как контактных лиц организаций, так и физических лиц, сведения о которых ведёт эта организация, в целях снижения риска ведения деятельности с незаконными целями.

(3) Для целей настоящего подраздела и пункта (f)(2)a. настоящей статьи к коммерческим зарегистрированным агентам относится также любой зарегистрированный агент, имеющий общее должностное лицо, директора или управляющего агента с любым другим зарегистрированным агентом или агентами, если в какой-либо момент в период такого совместного исполнения обязанностей должностного лица, директора или управляющего агента эти зарегистрированные агенты в совокупности выступали зарегистрированными агентами более чем 50 местных или иностранных организаций.

(d) Каждая корпорация, учреждённая по законам настоящего штата либо допущенная к ведению деятельности в настоящем штате, обязана предоставить своему зарегистрированному агенту и по мере необходимости обновлять имя, рабочий адрес и рабочий номер телефона физического лица, являющегося должностным лицом, директором, работником или назначенным агентом корпорации и уполномоченного на соответствующий момент получать сообщения от зарегистрированного агента.

Такое лицо считается контактным лицом корпорации для связи. Каждый зарегистрированный агент обязан хранить на бумажном носителе или в электронной форме вышеуказанные сведения о действующем контактном лице для связи каждой корпорации, зарегистрированным агентом которой он является. Если корпорация не предоставляет зарегистрированному агенту сведения о действующем контактном лице для связи, зарегистрированный агент вправе отказаться от своих полномочий в отношении такой корпорации согласно § 136 настоящего раздела Свода законов.

(e) Секретарь полностью уполномочен издавать правила, необходимые или целесообразные для обеспечения исполнения подразделов (b), (c) и (d) настоящей статьи, а также принимать разумные и необходимые меры для обеспечения соблюдения зарегистрированными агентами подразделов (b), (c) и (d) настоящей статьи. Такие меры могут включать отказ в регистрации документов, представленных зарегистрированным агентом, в том числе любых документов об учреждении организации.

(f) По заявлению Секретаря Канцлерский суд вправе запретить любому лицу или организации выполнять функции зарегистрированного агента либо должностного лица, директора или управляющего агента зарегистрированного агента.

(1) После подачи Секретарём иска согласно настоящей статье суд вправе выносить по такому делу распоряжения, которые сочтёт целесообразными, и постановления о предоставлении временной или окончательной судебной защиты, которые сочтёт надлежащими с учётом обстоятельств.

(2) Любое одно или несколько из следующих оснований достаточны для установления судебного запрета согласно настоящей статье:

a. В отношении любого зарегистрированного агента, являвшегося коммерческим зарегистрированным агентом в какой-либо момент в течение 1 года, непосредственно предшествовавшего подаче иска Секретаря, — несоблюдение после уведомления и предупреждения условий, установленных подразделом (b) настоящей статьи, и/или требований подраздела (c) или (d) настоящей статьи;

b. Лицо, выступающее зарегистрированным агентом, либо любое лицо, являющееся должностным лицом, директором или управляющим агентом организации — зарегистрированного агента, было осуждено за преступление категории felony или за любое преступление, включающее элемент нечестности или мошенничества либо связанное с нравственной порочностью (moral turpitude);

c. Зарегистрированный агент в связи с выполнением своих функций совершал действия, направленные на введение общественности в заблуждение или её обман либо способные привести к такому результату.

(3) Суд вправе распространить любое постановление, вынесенное согласно настоящей статье в отношении организации, выполнявшей функции зарегистрированного агента, также на любое лицо, исполнявшее обязанности должностного лица, директора или управляющего агента такого зарегистрированного агента. Любое лицо, которое 1 января 2007 года или позднее исполняет обязанности должностного лица, директора или управляющего агента организации, выступающей зарегистрированным агентом в настоящем штате, тем самым считается согласившимся на назначение такого зарегистрированного агента своим агентом для вручения ему процессуальных документов по любому делу, возбуждённому согласно настоящей статье; исполнение таких обязанностей в организации, выступающей зарегистрированным агентом в настоящем штате, означает согласие этого лица с тем, что любое вручение процессуальных документов таким способом имеет ту же юридическую силу и действительность, как если бы документы были вручены этому лицу в настоящем штате, причём такое назначение зарегистрированного агента является безотзывным.

(4) После вынесения судом постановления, запрещающего любому лицу или организации действовать в качестве зарегистрированного агента, Секретарь обязан направить почтой или доставить уведомление о таком постановлении каждой затронутой корпорации по адресу её основного места деятельности, указанному в последнем отчёте по налогу на корпоративную привилегию (franchise tax) или в иных сведениях Секретаря. Если такая корпорация является местной корпорацией и не привлечёт и не назначит нового зарегистрированного агента в течение 30 дней после направления такого уведомления, Секретарь объявляет учредительный документ этой корпорации утратившим силу (forfeited). Если такая корпорация является иностранной корпорацией и не привлечёт и не назначит нового зарегистрированного агента в течение 30 дней после направления такого уведомления, Секретарь прекращает действие её допуска к ведению деятельности в настоящем штате. Если суд запретит лицу или организации действовать в качестве зарегистрированного агента согласно настоящей статье и новый зарегистрированный агент не будет привлечён и назначен в указанные сроки и указанном порядке, в дальнейшем вручение процессуальных документов корпорации, агентом которой являлся прежний зарегистрированный агент, осуществляется путём вручения Секретарю согласно § 321 настоящего раздела Свода законов. Канцлерский суд вправе по заявлению Секретаря с уведомлением бывшего зарегистрированного агента выносить постановления, которые сочтёт целесообразными для предоставления Секретарю доступа к сведениям, находящимся у бывшего зарегистрированного агента, в целях облегчения связи с корпорациями, которых этот агент обслуживал.

(g) Секретарь уполномочен предоставлять общественности список зарегистрированных агентов, устанавливать требования к включению в него и издавать связанные с этим правила, которые он сочтёт необходимыми или целесообразными.

(h) Во всех случаях, когда термин «агент-резидент», «агент-резидент, отвечающий за основной офис или место деятельности корпорации в настоящем штате» либо иной термин аналогичного значения, обозначающий агента корпорации, который по закону должен находиться в настоящем штате, используется или использовался в учредительном документе корпорации, любом ином документе или законе, он, если из контекста не следует иное, считается обозначающим зарегистрированного агента корпорации, требуемого настоящей статьёй; для соблюдения настоящей статьи корпорации не обязаны вносить изменения в свой учредительный документ или любой иной документ.

Любая корпорация вправе решением совета директоров перенести свой зарегистрированный офис в настоящем штате в любое иное место в настоящем штате. Таким же решением зарегистрированный агент корпорации может быть заменён любым другим лицом или корпорацией, включая саму корпорацию. В любом из этих случаев решение должно содержать сведения с той же степенью подробности, которая требуется § 102(a)(2) настоящего раздела Свода законов. После принятия такого решения документ, удостоверяющий изменение, должен быть подписан, удостоверен и подан для регистрации в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов.

(a) Зарегистрированный агент вправе изменить адрес зарегистрированного офиса корпорации или корпораций, зарегистрированным агентом которых он является, на другой адрес в настоящем штате путём подачи секретарю штата подписанного и удостоверенного им документа, в котором указывается адрес, по которому он обеспечивал нахождение зарегистрированного офиса каждой такой корпорации, и удостоверяется новый адрес, на который каждый такой офис будет перенесён в указанный день и по которому зарегистрированный агент впоследствии будет обеспечивать нахождение зарегистрированного офиса каждой такой корпорации. С этого момента и до дальнейшего изменения адреса в установленном законом порядке зарегистрированный офис в настоящем штате каждой корпорации, зарегистрированным агентом которой он является, находится по новому адресу её зарегистрированного агента, указанному в этом документе.

(b) При изменении имени или наименования любого лица или корпорации, выступающих зарегистрированным агентом в настоящем штате, такой зарегистрированный агент обязан подать секретарю штата подписанный и удостоверенный им документ с указанием своего нового имени или наименования, прежнего имени или наименования и адреса, по которому он обеспечивал нахождение зарегистрированного офиса каждой корпорации, зарегистрированным агентом которой он является. Изменение имени или наименования лица или корпорации, выступающих зарегистрированным агентом, в результате слияния или консолидации зарегистрированного агента с другим лицом или корпорацией либо его присоединения к ним, когда такое лицо или корпорация в силу закона становится правопреемником его активов, считается изменением имени или наименования для целей настоящей статьи.

Зарегистрированный агент одной или нескольких корпораций вправе отказаться от своих полномочий и назначить зарегистрированного агента-преемника путём подачи секретарю штата документа с указанием имени или наименования и адреса агента-преемника в соответствии с § 102(a)(2) настоящего раздела Свода законов. К документу прилагается заявление каждой затронутой корпорации о последующем одобрении и утверждении такой замены зарегистрированного агента. Каждое такое заявление должно быть подписано и удостоверено в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов. С момента регистрации этого документа зарегистрированный агент-преемник становится зарегистрированным агентом тех корпораций, которые одобрили и утвердили такую замену, а адрес агента-преемника, указанный в документе, становится адресом зарегистрированного офиса каждой такой корпорации в настоящем штате.

(a) Зарегистрированный агент корпорации, включая корпорацию, утратившую действительность (void) согласно § 510 настоящего раздела Свода законов, вправе отказаться от своих полномочий без назначения преемника путём подачи секретарю штата документа об отказе от полномочий, однако такой отказ вступает в силу только по истечении 30 дней после подачи документа. Документ должен быть подписан и удостоверен зарегистрированным агентом, содержать заявление о том, что письменное уведомление об отказе от полномочий было направлено корпорации не менее чем за 30 дней до подачи документа путём отправки по почте или доставки по последнему известному зарегистрированному агенту адресу корпорации, и указывать дату такого уведомления. Документ должен включать последние сведения о контактном лице затронутой корпорации для связи, предоставленные зарегистрированному агенту согласно § 132(d) настоящего раздела Свода законов. Эти сведения о контактном лице не считаются общедоступными. Документ, подаваемый согласно настоящей статье, должен быть составлен по форме, установленной секретарём штата.

(b) После получения предусмотренного подразделом (a) настоящей статьи уведомления об отказе зарегистрированного агента от полномочий корпорация, зарегистрированным агентом которой он являлся, обязана привлечь и назначить нового зарегистрированного агента взамен отказавшегося от полномочий в том же порядке, который предусмотрен § 133 настоящего раздела Свода законов для замены зарегистрированного агента. Если такая корпорация является корпорацией настоящего штата и не привлечёт и не назначит нового зарегистрированного агента указанным образом до истечения 30 дней после подачи зарегистрированным агентом документа об отказе от полномочий, секретарь штата объявляет учредительный документ корпорации утратившим силу (forfeited). Если такая корпорация является иностранной корпорацией и не привлечёт и не назначит нового зарегистрированного агента указанным образом до истечения 30 дней после подачи зарегистрированным агентом документа об отказе от полномочий, секретарь штата прекращает действие её разрешения на ведение деятельности в настоящем штате.

(c) После вступления отказа зарегистрированного агента от полномочий в силу согласно настоящей статье, если новый зарегистрированный агент не был привлечён и назначен в указанные сроки и указанном порядке, последующее вручение процессуальных документов корпорации, зарегистрированным агентом которой являлся отказавшийся от полномочий агент, осуществляется путём вручения секретарю штата согласно § 321 настоящего раздела Свода законов.

(a) Управление деятельностью и делами каждой корпорации, учреждённой согласно настоящей главе, осуществляется советом директоров или под его руководством, если настоящей главой или учредительным документом корпорации не предусмотрено иное. Если такое положение содержится в учредительном документе корпорации, полномочия и обязанности, предоставленные или возложенные настоящей главой на совет директоров, осуществляются или исполняются в том объёме и тем лицом или теми лицами, которые предусмотрены учредительным документом корпорации.

(b) Совет директоров корпорации состоит из одного или нескольких членов, каждый из которых является физическим лицом. Число директоров устанавливается внутренним уставом или в предусмотренном им порядке, если только оно не установлено учредительным документом корпорации; в последнем случае изменить число директоров можно только путём внесения изменений в учредительный документ. Директора не обязаны быть акционерами, если этого не требует учредительный документ корпорации или внутренний устав. Учредительный документ корпорации или внутренний устав могут устанавливать иные требования к директорам. Каждый директор занимает должность до избрания своего преемника и выполнения им условий вступления в должность либо до своей более ранней отставки или отстранения от должности. Любой директор вправе в любое время подать в отставку, уведомив корпорацию письменно или посредством электронной передачи. Отставка вступает в силу при доставке уведомления об отставке, если в нём не указана более поздняя дата вступления в силу либо дата, определяемая наступлением одного или нескольких событий. Заявление об отставке, обусловленной неполучением директором определённого числа голосов для его переизбрания, может предусматривать её безотзывность. Большинство от общего числа директоров составляет кворум для ведения дел, если учредительный документ корпорации или внутренний устав не требуют большего числа. Если учредительным документом корпорации не предусмотрено иное, внутренний устав может установить кворум в количестве менее большинства, но ни в коем случае менее ⅓ общего числа директоров. Решение, принятое большинством голосов директоров, присутствующих на заседании при наличии кворума, является решением совета директоров, если учредительный документ корпорации или внутренний устав не требуют голосов большего числа директоров.

(c) (1) Ко всем корпорациям, учреждённым до 1 июля 1996 года, применяется настоящий пункт (c)(1) настоящей статьи, при условии что любая такая корпорация может решением, принятым большинством от полного состава совета директоров, избрать применение к ней пункта (c)(2) настоящей статьи; в таком случае настоящий пункт (c)(1) настоящей статьи к этой корпорации не применяется. Ко всем корпорациям, учреждённым 1 июля 1996 года или позднее, применяется пункт (c)(2) настоящей статьи. Совет директоров может решением, принятым большинством от полного состава совета, образовать 1 или более комитетов, каждый из которых состоит из 1 или более директоров корпорации. Совет может назначить 1 или более директоров заместителями членов любого комитета, которые могут заменить любого отсутствующего члена или члена, не имеющего права участвовать в рассмотрении вопроса, на любом заседании комитета. Внутренний устав может предусматривать, что в случае отсутствия члена комитета или отсутствия у него права участвовать в рассмотрении вопроса член или члены комитета, присутствующие на любом заседании и не лишённые права голоса, независимо от того, составляют ли они кворум, могут единогласно назначить другого члена совета директоров для участия в заседании вместо такого члена. Любой такой комитет в пределах, предусмотренных решением совета директоров или внутренним уставом корпорации, обладает всеми полномочиями совета директоров по управлению деятельностью и делами корпорации и может осуществлять их, а также разрешать проставление печати корпорации на всех документах, для которых она может требоваться; однако ни один такой комитет не вправе вносить изменения в учредительный документ корпорации (за исключением того, что комитет в пределах полномочий, предоставленных решением или решениями о выпуске акций, принятыми советом директоров согласно § 151(a) настоящего раздела Свода законов, может устанавливать обозначения и любые преимущественные права или права таких акций, относящиеся к дивидендам, выкупу, роспуску, любому распределению активов корпорации либо к конвертации таких акций в акции или их обмену на акции любого другого класса или классов либо любой другой серии того же или любого другого класса или классов акций корпорации, либо устанавливать количество акций любой серии или разрешать увеличение или уменьшение количества акций любой серии), принимать соглашение о слиянии или консолидации согласно § 251, § 252, § 254, § 255, § 256, § 257, § 258, § 263 или § 264 настоящего раздела Свода законов, рекомендовать акционерам продажу, сдачу в аренду или обмен всего или практически всего имущества и активов корпорации, рекомендовать акционерам роспуск корпорации или отмену роспуска либо вносить изменения во внутренний устав корпорации; кроме того, если это прямо не предусмотрено решением, внутренним уставом или учредительным документом корпорации, ни один такой комитет не вправе объявлять дивиденды, разрешать выпуск акций или принимать документ о владении акциями и слиянии согласно § 253 настоящего раздела Свода законов.

(2) Совет директоров может образовать 1 или более комитетов, каждый из которых состоит из 1 или более директоров корпорации. Совет может назначить 1 или более директоров заместителями членов любого комитета, которые могут заменить любого отсутствующего члена или члена, не имеющего права участвовать в рассмотрении вопроса, на любом заседании комитета. Внутренний устав может предусматривать, что в случае отсутствия члена комитета или отсутствия у него права участвовать в рассмотрении вопроса член или члены комитета, присутствующие на любом заседании и не лишённые права голоса, независимо от того, составляют ли они кворум, могут единогласно назначить другого члена совета директоров для участия в заседании вместо такого члена. Любой такой комитет в пределах, предусмотренных решением совета директоров или внутренним уставом корпорации, обладает всеми полномочиями совета директоров по управлению деятельностью и делами корпорации и может осуществлять их, а также разрешать проставление печати корпорации на всех документах, для которых она может требоваться; однако ни один такой комитет не вправе: (i) одобрять или принимать либо рекомендовать акционерам какое-либо действие или вопрос (кроме избрания или отстранения директоров), которые в силу прямого требования настоящей главы подлежат представлению акционерам для одобрения, или (ii) принимать, изменять или отменять какое-либо положение внутреннего устава корпорации.

(3) Если иное не предусмотрено учредительным документом корпорации, внутренним уставом или решением совета директоров об образовании комитета, комитет может образовать 1 или более подкомитетов, каждый из которых состоит из 1 или более членов комитета, и делегировать подкомитету любые или все свои полномочия. За исключением упоминаний комитетов и членов комитетов в подразделе (c) настоящей статьи, каждое упоминание в настоящей главе комитета совета директоров или члена комитета считается включающим упоминание подкомитета или члена подкомитета.

(4) Большинство директоров, входящих на соответствующий момент в комитет совета директоров или в подкомитет комитета, составляет кворум для ведения дел комитетом или подкомитетом, если учредительный документ корпорации, внутренний устав, решение совета директоров или решение комитета, образовавшего подкомитет, не устанавливает большее или меньшее число; при этом кворум ни в коем случае не может составлять менее ⅓ директоров, входящих на соответствующий момент в комитет или подкомитет. Решение, принятое большинством голосов членов комитета или подкомитета, присутствующих на заседании, на котором имеется кворум, является решением комитета или подкомитета, если учредительный документ корпорации, внутренний устав, решение совета директоров или решение комитета, образовавшего подкомитет, не требует большего числа голосов.

(d) Директора любой корпорации, учреждённой в соответствии с настоящей главой, могут быть разделены на 1, 2 или 3 класса учредительным документом корпорации, первоначальным положением внутреннего устава либо положением внутреннего устава, принятым голосованием акционеров; срок полномочий директоров первого класса истекает на первом ежегодном собрании, проводимом после вступления такого разделения в силу; второго класса — через 1 год после этого; третьего класса — через 2 года после этого; на каждых ежегодных выборах, проводимых после вступления такого разделения в силу, на смену директорам, сроки полномочий которых истекают, избираются директора на соответствующий полный срок. Положение учредительного документа корпорации или внутреннего устава, разделяющее директоров на классы, может уполномочивать совет директоров распределить уже находящихся в должности членов совета по таким классам в момент вступления разделения в силу. Учредительный документ корпорации может предоставлять держателям акций любого класса или серии право избирать 1 или более директоров, срок полномочий и права голоса которых определяются учредительным документом корпорации. Сроки полномочий и права голоса директоров, избираемых отдельно держателями акций любого класса или серии, могут быть больше или меньше, чем у любого другого директора или класса директоров. Кроме того, учредительный документ корпорации может предоставлять 1 или более директорам, независимо от того, избраны ли они отдельно держателями акций какого-либо класса или серии, большие или меньшие права голоса по сравнению с другими директорами. Любое такое положение о больших или меньших правах голоса применяется и к голосованию в любом комитете, если иное не предусмотрено учредительным документом корпорации или внутренним уставом. Если учредительный документ корпорации предусматривает, что 1 или более директоров имеют более или менее 1 голоса на каждого директора по какому-либо вопросу, любое упоминание в настоящей главе большинства или иной доли директоров означает большинство или иную долю голосов директоров.

(e) Члену совета директоров или члену любого комитета, образованного советом директоров, при исполнении им своих обязанностей предоставляется полная защита, если он добросовестно полагается на документы корпорации и на информацию, мнения, отчёты или заявления, представленные корпорации любым её должностным лицом или работником, комитетом совета директоров либо любым иным лицом по вопросам, которые, по разумному убеждению такого члена, входят в профессиональную или экспертную компетенцию этого иного лица, при условии что такое иное лицо было выбрано корпорацией или от её имени с разумной осмотрительностью.

(f) Если учредительный документ корпорации или внутренний устав не устанавливает иных ограничений, (1) любое действие, которое требуется или разрешается совершить на заседании совета директоров или любого его комитета, может быть совершено без заседания, если все члены совета или комитета, в зависимости от обстоятельств, дают на это согласие в письменной форме или посредством электронной передачи, и (2) согласие может быть документально оформлено, подписано и передано любым способом, допускаемым § 116 настоящего раздела Свода законов. Любое лицо (независимо от того, является ли оно в этот момент директором) может посредством указания агенту или иным образом предусмотреть, что согласие на действие вступит в силу в будущем (в том числе в момент, определяемый наступлением события), но не позднее чем через 60 дней после дачи такого указания или установления такого условия; для целей настоящего подраздела согласие считается данным в момент его вступления в силу, если в этот момент такое лицо является директором и не отозвало согласие до этого момента.

Любое такое согласие может быть отозвано до его вступления в силу. После совершения действия относящееся к нему согласие или согласия подшиваются к протоколам заседаний совета директоров или его комитета в той же бумажной или электронной форме, в которой ведутся протоколы.

(g) Если учредительный документ корпорации или внутренний устав не устанавливает иных ограничений, совет директоров любой корпорации, учреждённой в соответствии с настоящей главой, может проводить свои заседания и иметь один или несколько офисов за пределами настоящего штата.

(h) Если учредительный документ корпорации или внутренний устав не устанавливает иных ограничений, совет директоров вправе определять вознаграждение директоров.

(i) Если учредительный документ корпорации или внутренний устав не устанавливает иных ограничений, члены совета директоров любой корпорации или любого комитета, образованного советом, могут участвовать в заседании такого совета или комитета посредством телефонной конференц-связи или иных средств связи, позволяющих всем участникам заседания слышать друг друга; участие в заседании согласно настоящему подразделу считается личным присутствием на нём.

(j) Учредительный документ любой неакционерной корпорации может предусматривать, что кворум её руководящего органа составляет менее 1/3 его членов, а также иным образом предусматривать управление деятельностью и делами корпорации способом, отличным от установленного настоящей статьёй. Если иное не предусмотрено учредительным документом корпорации, настоящая статья применяется к такой корпорации; при её применении все упоминания совета директоров, его членов и акционеров считаются упоминаниями соответственно руководящего органа корпорации, членов этого органа и членов корпорации, а все упоминания акций, акционерного капитала или акций в его составе считаются упоминаниями членства в некоммерческой неакционерной корпорации и прав участия в любой иной неакционерной корпорации.

(k) Любой директор или весь совет директоров могут быть отстранены от должности при наличии основания или без него держателями большинства акций, имеющих на соответствующий момент право голоса при избрании директоров, за следующими исключениями:

(1) Если учредительным документом корпорации не предусмотрено иное, в корпорации, совет директоров которой разделён на классы согласно подразделу (d) настоящей статьи, акционеры могут осуществить такое отстранение только при наличии основания; или

(2) В корпорации с кумулятивным голосованием, если отстранению подлежит не весь совет директоров, ни один директор не может быть отстранён без основания, если голосов, поданных против его отстранения, было бы достаточно для его избрания при кумулятивном голосовании в этот момент на выборах всего совета директоров либо, если директора разделены на классы, на выборах того класса директоров, к которому он относится.

Если учредительный документ корпорации предоставляет держателям акций какого-либо класса или серии право избирать 1 или более директоров, настоящий подраздел в отношении отстранения без основания избранного таким образом директора или директоров применяется к голосованию держателей находящихся в обращении акций этого класса или серии, а не к голосованию по всем находящимся в обращении акциям в совокупности.

(a) Каждая корпорация, учреждённая в соответствии с настоящей главой, должна иметь должностных лиц с такими наименованиями должностей и обязанностями, которые указаны во внутреннем уставе или в не противоречащем ему решении совета директоров, и таких должностных лиц, которые необходимы для подписания корпорацией документов и сертификатов акций, соответствующих §§ 103(a)(2) и 158 настоящего раздела Свода законов. На одно из должностных лиц возлагается обязанность вести протоколы собраний акционеров и заседаний директоров в предназначенной для этого книге. Одно лицо может занимать любое количество должностей, если иное не предусмотрено учредительным документом корпорации или внутренним уставом.

(b) Должностные лица избираются или назначаются в порядке и на сроки, установленные внутренним уставом либо определённые советом директоров или иным руководящим органом. Каждое должностное лицо занимает должность до избрания и вступления в должность его преемника либо до своей более ранней отставки или отстранения. Любое должностное лицо может в любое время подать в отставку, письменно уведомив корпорацию.

(c) Корпорация может обеспечить добросовестное исполнение обязанностей любым или всеми своими должностными лицами или агентами посредством гарантийного обязательства (bond) или иным способом.

(d) Неизбрание должностных лиц не влечёт роспуска корпорации и не оказывает на неё иного влияния.

(e) Любая вакансия по должности в корпорации, возникшая вследствие смерти, отставки, отстранения или по иной причине, замещается в порядке, предусмотренном внутренним уставом. При отсутствии такого положения вакансия замещается советом директоров или иным руководящим органом.

Любая корпорация может предоставлять займы, гарантировать исполнение любых обязательств или иным образом оказывать содействие любому должностному лицу или иному работнику корпорации либо её дочерней компании, включая должностное лицо или работника, являющегося директором корпорации или её дочерней компании, если, по мнению директоров, можно разумно ожидать, что такой заём, гарантия или содействие принесёт пользу корпорации. Заём, гарантия или иное содействие могут предоставляться с начислением процентов или без него и без обеспечения либо с обеспечением в форме, одобренной советом директоров, включая, помимо прочего, залог акций корпорации. Ничто в настоящей статье не считается отрицающим, ограничивающим или сужающим полномочия любой корпорации предоставлять гарантии исполнения обязательств или иные гарантии (guaranty or warranty) по общему праву или в силу какого-либо закона.

(a) За исключением сделки с контролирующим акционером, предусмотренной подразделом (b) или (c) настоящей статьи, действие или сделка с участием либо между корпорацией или 1 или более её дочерними компаниями, с одной стороны, и 1 или более директорами или должностными лицами корпорации, с другой стороны, либо с участием или между корпорацией или 1 или более её дочерними компаниями, с одной стороны, и любой иной корпорацией, товариществом (полным или коммандитным), компанией с ограниченной ответственностью, статутным трастом, ассоциацией или любым иным образованием либо организацией, в которых 1 или более директоров или должностных лиц корпорации являются директорами, акционерами, товарищами, управляющими, участниками или должностными лицами либо имеют финансовый интерес, с другой стороны, не может служить основанием для предоставления судебной защиты по праву справедливости или присуждения возмещения убытков в отношении директора или должностного лица корпорации в силу указанных обстоятельств либо получения какой-либо выгоды таким директором, должностным лицом, образованием или организацией либо в силу того, что директор или должностное лицо присутствует на заседании совета или комитета, разрешающего действие или сделку, или участвует в таком заседании либо участвовало в инициировании, согласовании условий или одобрении действия или сделки (в том числе в силу учёта голоса директора для этой цели), если:

(1) Существенные факты, касающиеся связей или заинтересованности директора либо должностного лица и самого действия или сделки, включая любое участие в их инициировании, согласовании условий или одобрении, раскрыты всем членам совета директоров или комитета совета директоров либо известны им, и совет или комитет добросовестно и без грубой неосторожности разрешает действие или сделку голосами «за» большинства незаинтересованных директоров, входящих на соответствующий момент в совет директоров или такой комитет (в зависимости от обстоятельств), даже если число незаинтересованных директоров меньше необходимого для кворума; при условии что, если большинство директоров не являются незаинтересованными в отношении действия или сделки, такое действие или сделка должны быть одобрены (или рекомендованы к одобрению) комитетом совета директоров, состоящим из 2 или более директоров, каждого из которых совет директоров признал незаинтересованным в отношении действия или сделки; или

(2) Действие или сделка одобрены либо впоследствии одобрены большинством голосов, поданных незаинтересованными акционерами, голосующими «за» на основе полной информированности и без принуждения; или

(3) Акт или сделка справедливы по отношению к корпорации и акционерам корпорации.

(b) Сделка с контролирующим акционером (кроме сделки по переходу в частный статус (going private transaction)) не может служить основанием для предоставления судебной защиты по праву справедливости или присуждения возмещения убытков в отношении директора или должностного лица корпорации, любого контролирующего акционера или члена контрольной группы по требованию, основанному на нарушении фидуциарной обязанности директором, должностным лицом, контролирующим акционером или членом контрольной группы, если:

(1) Существенные факты, касающиеся такой сделки с контролирующим акционером (включая заинтересованность в ней контролирующего акционера или контрольной группы), раскрыты всем членам комитета совета директоров либо известны им, причём совет директоров прямо делегировал этому комитету полномочия вести переговоры о такой сделке (или контролировать их ведение) и отклонять её, и такая сделка с контролирующим акционером добросовестно и без грубой неосторожности одобрена (или рекомендована к одобрению) большинством незаинтересованных директоров, входящих на соответствующий момент в комитет; при условии что комитет состоит из 2 или более директоров, каждого из которых совет директоров признал незаинтересованным в отношении сделки с контролирующим акционером; или

(2) Условия такой сделки с контролирующим акционером в редакции, действующей на момент её представления акционерам для одобрения или последующего одобрения, ставят её совершение в зависимость от одобрения или последующего одобрения незаинтересованными акционерами, и такая сделка с контролирующим акционером одобрена или впоследствии одобрена большинством голосов, поданных незаинтересованными акционерами, голосующими «за» на основе полной информированности и без принуждения; или

(3) Такая сделка с контролирующим акционером справедлива по отношению к корпорации и её акционерам.

(c) Сделка с контролирующим акционером, являющаяся сделкой по переходу в частный статус (going private transaction), не может служить основанием для предоставления судебной защиты по праву справедливости или присуждения возмещения убытков в отношении директора или должностного лица корпорации, любого контролирующего акционера или члена контрольной группы по требованию, основанному на нарушении фидуциарной обязанности директором, должностным лицом, контролирующим акционером или членом контрольной группы, если:

(1) Такая сделка с контролирующим акционером одобрена (или рекомендована к одобрению) в соответствии с пунктом (b)(1) настоящей статьи и одобрена в соответствии с пунктом (b)(2) настоящей статьи; или

(2) Такая сделка с контролирующим акционером справедлива по отношению к корпорации и её акционерам.

(d) (1) Директора, занимающие должности в обеих соответствующих организациях, или заинтересованные директора могут учитываться при определении наличия кворума на заседании совета директоров или комитета, разрешающего действие или сделку.

(2) Любой директор корпорации, класс акций которой включён в листинг национальной фондовой биржи, презюмируется незаинтересованным в отношении действия или сделки, стороной которых он не является, если совет директоров установил, что этот директор соответствует применимым критериям независимости директора от корпорации и, если это применимо к действию или сделке, от контролирующего акционера или контрольной группы согласно правилам (и их толкованиям), принятым такой биржей (при применении этих критериев для определения независимости от контролирующего акционера или контрольной группы соответствующие контролирующий акционер и контрольная группа рассматриваются так, как если бы они являлись корпорацией); такая презумпция имеет усиленный характер и может быть опровергнута только существенными и конкретизированными фактами, свидетельствующими о наличии у директора существенного интереса в таком действии или сделке либо существенных отношений с лицом, имеющим существенный интерес в таком действии или сделке.

(3) Назначение директора, выдвижение его кандидатуры или голосование за его избрание в совет директоров любым лицом, имеющим существенный интерес в действии или сделке, само по себе не является доказательством того, что директор не является незаинтересованным в отношении действия или сделки, стороной которых он не является.

(4) Ни одно лицо не считается контролирующим акционером, если оно не соответствует критериям пункта (e)(2) настоящей статьи. Никакие 2 или более лиц, которые не являются контролирующими акционерами, не образуют контрольную группу, если они не соответствуют критериям пункта (e)(1) настоящей статьи.

(5) Ни одно лицо, являющееся контролирующим акционером или членом контрольной группы, не несёт в этом качестве перед корпорацией или её акционерами ответственности в виде денежного возмещения убытков за нарушение фидуциарной обязанности, кроме ответственности за:

a. Нарушение обязанности лояльности к корпорации или другим акционерам;

b. Недобросовестные действия или бездействие либо действия или бездействие, связанные с умышленным неправомерным поведением или заведомым нарушением закона; или

c. Любая сделка, от которой лицо получило неправомерную личную выгоду.

(6) Ничто в подразделе (a), (b) или (c) настоящей статьи не должно:

a. Ограничивать или исключать право любого лица добиваться судебной защиты по праву справедливости на том основании, что действие или сделка, включая сделку с контролирующим акционером, не были разрешены или одобрены с соблюдением процедур, установленных настоящей главой, не были разрешены или одобрены с соблюдением учредительного документа корпорации или внутреннего устава либо нарушают какой-либо план, соглашение или распоряжение государственного органа, в которых корпорация участвует или действие которых на неё распространяется; или

b. Ограничивать судебную проверку в целях предоставления защиты посредством судебного запрета в отношении положений или механизмов, разработанных или предназначенных для сдерживания, отсрочки или предотвращения смены контроля, иной сделки с участием корпорации либо изменения состава совета директоров; или

c. Ограничивать или исключать право любого лица добиваться судебной защиты на том основании, что акционер или иное лицо заведомо оказывали содействие и способствовали нарушению фидуциарной обязанности 1 или более директорами корпорации.

(7) Акции, безотзывно принятые к покупке или обмену в соответствии с предложением, предусмотренным § 251(h) настоящего раздела Свода законов, считаются акциями, по которым поданы голоса «за» действие или сделку, а акции, принадлежащие незаинтересованным акционерам или контролируемые ими и не принятые безотзывно к покупке или обмену в соответствии с таким предложением, считаются акциями, по которым поданы голоса «против» действия или сделки, при определении того, одобрены ли действие или сделка для целей пунктов (a)(2), (b)(2) и (c)(1) настоящей статьи.

(e) Для целей настоящей статьи:

(1) «Контрольная группа» означает 2 или более лиц, которые сами не являются контролирующими акционерами, но в силу соглашения, договорённости или взаимопонимания между ними в совокупности отвечают определению контролирующего акционера.

(2) «Контролирующий акционер» означает любое лицо, которое совместно со своими аффилированными и ассоциированными лицами:

a. Владеет находящимися в обращении акциями корпорации, предоставляющими большинство голосов при избрании директоров в целом либо при избрании директоров, обладающих большинством голосов всех директоров совета директоров, или контролирует такие акции;

b. Имеет право по договору или иным образом обеспечивать избрание кандидатов, выбираемых по его усмотрению и составляющих либо большинство членов совета директоров, либо директоров, обладающих большинством голосов всех директоров совета директоров; или

c. Обладает властью, функционально эквивалентной власти акционера, который владеет находящимися в обращении акциями корпорации, предоставляющими большинство голосов при избрании директоров в целом, или контролирует такие акции, в силу владения находящимися в обращении акциями корпорации, предоставляющими не менее ⅓ голосов при избрании директоров в целом либо при избрании директоров, обладающих большинством голосов всех директоров совета директоров, или контроля над такими акциями, а также возможности осуществлять управленческие полномочия в отношении деятельности и дел корпорации.

(3) «Сделка с контролирующим акционером» означает действие или сделку между корпорацией или 1 или более её дочерними компаниями, с одной стороны, и контролирующим акционером или контрольной группой, с другой стороны, либо действие или сделку, в результате которых контролирующий акционер или контрольная группа получает финансовую или иную выгоду, не предоставляемую акционерам корпорации в целом.

(4) «Незаинтересованный директор» означает директора, который не является стороной действия или сделки и не имеет ни существенного интереса в действии или сделке, ни существенных отношений с лицом, имеющим существенный интерес в действии или сделке.

(5) «Незаинтересованный акционер» означает любого акционера, который не имеет существенного интереса в рассматриваемом действии или сделке и, если применимо, не состоит в существенных отношениях с контролирующим акционером или иным членом контрольной группы либо с любым иным лицом, имеющим существенный интерес в действии или сделке.

(6) «Сделка по переходу в частный статус» (going private transaction) означает:

a. Для корпорации, имеющей класс долевых ценных бумаг, на который распространяется § 12(g) или 15(d) Закона о фондовых биржах 1934 года [15 U.S.C. § 78l(g) или § 78o(d)] либо который включён в листинг национальной фондовой биржи, — «сделку по Правилу 13e-3» (как определено в 17 CFR § 240.13e-3(a)(3) или в любом заменяющем его положении); и

b. Для любой иной корпорации, к которой не применяется пункт (e)(6)a. настоящей статьи, — любую сделку с контролирующим акционером, включая слияние, рекапитализацию, покупку акций, консолидацию, изменение учредительного документа корпорации, тендерное предложение о приобретении акций или предложение об их обмене, преобразование, перенос юрисдикции (transfer), доместикацию или продолжение существования (continuance), в результате которой все или практически все акции корпорации, принадлежащие незаинтересованным акционерам (но не акции контролирующего акционера или контрольной группы), аннулируются, конвертируются, покупаются или иным образом приобретаются либо перестают находиться в обращении.

(7) «Существенный интерес» означает фактическую или потенциальную выгоду, включая избежание неблагоприятных последствий, кроме выгоды, которая досталась бы корпорации или акционерам в целом, и которая (i) в случае директора, как можно разумно ожидать, снизила бы объективность его суждения при участии в согласовании условий, разрешении или одобрении рассматриваемого действия или сделки и (ii) в случае акционера или любого иного лица (кроме директора) была бы существенной для такого акционера или иного лица.

(8) «Существенные отношения» означают семейные, финансовые, профессиональные, трудовые или иные отношения, которые (i) в случае директора, как можно разумно ожидать, снизили бы объективность его суждения при участии в согласовании условий, разрешении или одобрении рассматриваемого действия или сделки и (ii) в случае акционера были бы существенными для такого акционера.

(a) Корпорация вправе возмещать имущественные потери любому лицу, которое было или является стороной либо которому грозит привлечение в качестве стороны по любому делу, иску или производству, в отношении которых существует угроза возбуждения или предъявления либо которые находятся на рассмотрении или завершены, будь то гражданскому, уголовному, административному или связанному с расследованием (кроме иска, предъявленного корпорацией или в защиту её права), в связи с тем, что это лицо является или являлось директором, должностным лицом, работником или агентом корпорации либо исполняет или исполняло по просьбе корпорации функции директора, должностного лица, работника или агента другой корпорации, товарищества, совместного предприятия, траста или иного предприятия, в отношении расходов (включая гонорары адвокатов), сумм, подлежащих уплате по судебным решениям, штрафов и сумм, уплаченных при урегулировании спора, фактически и в разумных пределах понесённых этим лицом в связи с таким делом, иском или производством, если это лицо действовало добросовестно и таким образом, который оно обоснованно считало отвечающим наилучшим интересам корпорации или не противоречащим им, а в отношении любого уголовного дела или производства — не имело разумных оснований считать своё поведение противоправным. Завершение любого дела, иска или производства судебным решением, постановлением, урегулированием, обвинительным приговором либо вследствие заявления nolo contendere или его эквивалента само по себе не создаёт презумпции того, что лицо не действовало добросовестно и таким образом, который оно обоснованно считало отвечающим наилучшим интересам корпорации или не противоречащим им, а в отношении любого уголовного дела или производства — имело разумные основания считать своё поведение противоправным.

(b) Корпорация вправе возмещать имущественные потери любому лицу, которое было или является стороной либо которому грозит привлечение в качестве стороны по любому делу или иску, возбуждаемому или предъявляемому корпорацией либо в защиту её права для получения судебного решения в её пользу, — как при угрозе возбуждения такого дела или предъявления такого иска, так и при нахождении дела или иска на рассмотрении либо после их завершения, — в связи с тем, что это лицо является или являлось директором, должностным лицом, работником или агентом корпорации либо исполняет или исполняло по просьбе корпорации функции директора, должностного лица, работника или агента другой корпорации, товарищества, совместного предприятия, траста или иного предприятия, в отношении расходов (включая гонорары адвокатов), фактически и в разумных пределах понесённых им в связи с защитой по такому делу или иску либо их урегулированием, если лицо действовало добросовестно и таким образом, который оно обоснованно считало отвечающим наилучшим интересам корпорации или не противоречащим им; при этом возмещение не производится в отношении какого-либо требования, вопроса или обстоятельства, по которому такое лицо признано судом ответственным перед корпорацией, за исключением случаев и лишь в той мере, в какой Канцлерский суд или суд, в котором было возбуждено такое дело или предъявлен такой иск, по заявлению определит, что, несмотря на установление ответственности, но с учётом всех обстоятельств дела, такое лицо справедливо и обоснованно имеет право на возмещение таких расходов, какие Канцлерский суд или такой иной суд сочтёт надлежащими.

(c) (1) В той мере, в какой действующий или бывший директор либо должностное лицо корпорации успешно защитилось по существу или по иным основаниям по любому делу, иску или производству, указанному в подразделах (a) и (b) настоящей статьи, либо по какому-либо требованию, вопросу или обстоятельству в их рамках, такому лицу подлежат возмещению расходы (включая гонорары адвокатов), фактически и в разумных пределах понесённые им в связи с этим. При возмещении в отношении любого действия или бездействия, имевшего место после 31 декабря 2020 года, термин «должностное лицо» для целей пунктов (c)(1) и (2) настоящей статьи означает только лицо, которое в момент такого действия или бездействия считается давшим согласие на вручение ему процессуальных документов путём их передачи зарегистрированному агенту корпорации согласно § 3114(b) раздела 10 Свода законов (исключительно для целей этого предложения резиденты настоящего штата рассматриваются как нерезиденты при применении к этому предложению § 3114(b) раздела 10 Свода законов).

(2) Корпорация может возместить любому иному лицу, не являющемуся действующим или бывшим директором либо должностным лицом корпорации, расходы (включая гонорары адвокатов), фактически и в разумных пределах понесённые им, в той мере, в какой это лицо успешно защитилось по существу или по иным основаниям по любому делу, иску или производству, указанному в подразделах (a) и (b) настоящей статьи, либо по какому-либо требованию, вопросу или обстоятельству в их рамках.

(d) Любое возмещение согласно подразделам (a) и (b) настоящей статьи (кроме предписанного судом) производится корпорацией только при его разрешении в конкретном случае на основании вывода о том, что возмещение действующему или бывшему директору, должностному лицу, работнику или агенту является надлежащим в данных обстоятельствах, поскольку это лицо соблюло применимый стандарт поведения, установленный подразделами (a) и (b) настоящей статьи. В отношении лица, которое на момент такого вывода является директором или должностным лицом корпорации, такой вывод делается:

(1) Большинством голосов директоров, не являющихся сторонами такого дела, иска или производства, даже если их число меньше необходимого для кворума; или

(2) Комитетом таких директоров, назначенным большинством голосов таких директоров, даже если их число меньше необходимого для кворума; или

(3) Если таких директоров нет либо они дали соответствующее указание — независимым юридическим консультантом в письменном заключении; или

(4) акционерами.

(e) Расходы (включая гонорары адвокатов), понесённые должностным лицом или директором корпорации при защите по любому гражданскому, уголовному, административному или связанному с расследованием делу, иску или производству, могут быть оплачены корпорацией авансом до их окончательного разрешения после получения обязательства, данного таким директором или должностным лицом либо от его имени, возвратить соответствующую сумму, если в конечном итоге будет установлено, что это лицо не имеет права на возмещение корпорацией согласно настоящей статье. Такие расходы (включая гонорары адвокатов), понесённые бывшими директорами и должностными лицами, иными работниками и агентами корпорации либо лицами, исполняющими по просьбе корпорации функции директоров, должностных лиц, работников или агентов другой корпорации, товарищества, совместного предприятия, траста или иного предприятия, могут оплачиваться таким же образом на тех условиях, если таковые имеются, которые корпорация сочтёт надлежащими.

(f) Возмещение имущественных потерь и авансирование расходов, предусмотренные другими подразделами настоящей статьи или предоставленные на их основании, не считаются исключающими иные права, которыми лица, требующие возмещения или авансирования расходов, могут обладать на основании какого-либо положения внутреннего устава, соглашения, решения акционеров или незаинтересованных директоров либо на ином основании, как в отношении действий лица в его должностном качестве, так и в отношении действий в ином качестве во время занятия им этой должности. Право на возмещение или авансирование расходов, возникающее на основании положения учредительного документа корпорации или внутреннего устава, не может быть отменено или ограничено изменением, отменой или упразднением учредительного документа корпорации либо внутреннего устава после действия или бездействия, являющегося предметом гражданского, уголовного, административного или связанного с расследованием дела, иска или производства, в связи с которым испрашивается возмещение или авансирование расходов, если только положение, действовавшее на момент такого действия или бездействия, прямо не разрешает такую отмену или ограничение после совершения соответствующего действия или бездействия.

(g) Корпорация вправе приобретать и поддерживать в силе страхование в интересах любого лица, которое является или являлось директором, должностным лицом, работником или агентом корпорации либо исполняет или исполняло по просьбе корпорации функции директора, должностного лица, работника или агента другой корпорации, товарищества, совместного предприятия, траста или иного предприятия, от любой ответственности, требования о привлечении к которой предъявлены такому лицу и которую оно несёт в любом таком качестве либо в связи с наличием у него такого статуса, независимо от того, вправе ли корпорация возместить такому лицу соответствующие имущественные потери по настоящей статье. Для целей настоящего подраздела страхование включает любое страхование, предоставляемое прямо или косвенно (в том числе по соглашению о фронтинге или перестраховании) кэптивной страховой компанией или через неё, если такая компания учреждена и лицензирована в соответствии с законодательством любой юрисдикции, включая кэптивную страховую компанию, лицензированную согласно главе 69 раздела 18 Свода законов, при условии что условия такого кэптивного страхования должны:

(1) Исключать из страхового покрытия убытки в связи с любым требованием к любому лицу, возникающим из, основанным на или относимым к (i) личной прибыли или иной финансовой выгоде, на которую это лицо не имело законного права, либо (ii) умышленному преступному или умышленному мошенническому действию этого лица либо заведомому нарушению им закона, и предусматривать, что страховщик не производит выплат по таким убыткам, если соответствующие обстоятельства (в случае указанного выше пункта (g)(1)(i) или (ii) настоящей статьи) установлены окончательным, не подлежащим обжалованию судебным решением в основном производстве по такому требованию (к которому не относятся иск или производство, инициированные страховщиком или застрахованным лицом для определения страхового покрытия по полису), за исключением случаев и лишь в той мере, в какой такое лицо имеет право на возмещение соответствующих имущественных потерь согласно настоящей статье;

(2) Требовать, чтобы любое решение о выплате по такому страхованию в отношении требования к действующему директору или должностному лицу (в значении пункта (c)(1) настоящей статьи) корпорации принималось независимым администратором страховых требований либо в соответствии с пунктами (d)(1)–(4) настоящей статьи; и

(3) Требовать, чтобы до любой выплаты по такому страхованию в связи с прекращением или урегулированием любого дела, иска или производства, возбуждённого корпорацией или в защиту её права, о котором требуется уведомлять акционеров, корпорация указывала в таком уведомлении, что в связи с таким прекращением или урегулированием предполагается произвести выплату по такому страхованию.

Для целей пункта (g)(1) настоящей статьи поведение одного застрахованного лица не вменяется никакому другому застрахованному лицу. Корпорация, которая учреждает кэптивную страховую компанию, предоставляющую страхование согласно настоящей статье, или обеспечивает её дальнейшее существование, только в силу этого не подпадает под действие положений раздела 18 Свода законов.

(h) Для целей настоящей статьи ссылки на «корпорацию» включают, помимо корпорации, возникшей в результате консолидации или слияния, любую участвовавшую в консолидации или слиянии корпорацию (включая любую корпорацию — участницу предшествующей консолидации или слияния, правопреемником которой стала такая участвовавшая корпорация), поглощённую при консолидации или слиянии, которая, если бы продолжала существовать отдельно, имела бы право и полномочия возмещать имущественные потери своих директоров, должностных лиц, работников или агентов; таким образом, любое лицо, которое является или являлось директором, должностным лицом, работником или агентом такой участвовавшей корпорации либо по её просьбе занимает или занимало должность директора, должностного лица, работника или агента другой корпорации, товарищества, совместного предприятия, траста или иной организации, имеет по настоящей статье в отношении возникшей или сохраняющейся корпорации такое же положение, какое оно имело бы в отношении такой участвовавшей корпорации, если бы та продолжала существовать отдельно.

(i) Для целей настоящей статьи ссылки на «иные организации» включают программы выплат и льгот работникам; ссылки на «штрафы» включают любые акцизные налоги, начислённые лицу в связи с любой программой выплат и льгот работникам; ссылки на «выполнение функций по просьбе корпорации» включают выполнение любых функций директора, должностного лица, работника или агента корпорации, которое возлагает на такого директора, должностное лицо, работника или агента обязанности в отношении программы выплат и льгот работникам, её участников или бенефициаров либо предполагает оказание им услуг в отношении такой программы, её участников или бенефициаров; лицо, действовавшее добросовестно и таким образом, который оно обоснованно считало отвечающим интересам участников и бенефициаров программы выплат и льгот работникам, считается действовавшим способом, «не противоречащим наилучшим интересам корпорации», как предусмотрено настоящей статьёй.

(j) Возмещение имущественных потерь и авансирование расходов, предусмотренные настоящей статьёй или предоставленные на её основании, продолжают распространяться на лицо, переставшее быть директором, должностным лицом, работником или агентом, если при их разрешении или последующем одобрении не предусмотрено иное, и предоставляются также в пользу наследников, исполнителей завещания и администраторов наследства такого лица.

(k) Настоящим Канцлерский суд наделяется исключительной юрисдикцией по рассмотрению и разрешению всех исков об авансировании расходов или возмещении имущественных потерь, предъявленных на основании настоящей статьи либо любого положения внутреннего устава, соглашения, решения акционеров или незаинтересованных директоров либо на ином основании. Канцлерский суд может в упрощённом порядке определить обязанность корпорации авансировать расходы (включая гонорары адвокатов).

Корпорация может согласиться представить вопрос на голосование своих акционеров, независимо от того, определит ли совет директоров в любое время после утверждения такого вопроса, что такой вопрос больше не является целесообразным, и рекомендует акционерам отклонить или проголосовать против этого вопроса.

Во всех случаях, когда настоящая глава прямо требует, чтобы совет директоров одобрил соглашение, юридический акт или документ либо совершил иное действие в отношении него, совет директоров вправе одобрить такое соглашение, акт или документ в окончательном или практически окончательном виде. Если совет директоров одобрил соглашение, юридический акт или документ либо совершил иное действие в отношении него, а настоящая глава требует подать такой документ для регистрации секретарю штата или сослаться на него в каком-либо документе, подаваемом таким образом для регистрации, совет директоров вправе в любое время после такого одобрения или иного действия и до вступления в силу регистрации у секретаря штата принять решение о последующем одобрении такого соглашения, акта или документа. Последующее одобрение по настоящей статье считается действующим с момента первоначального одобрения или иного действия совета директоров и выполняющим любое требование настоящей главы о том, чтобы совет директоров одобрил такое соглашение, акт или документ либо совершил иное действие в отношении него определённым способом или в определённой последовательности. Последующее одобрение по настоящей статье не считается исключительным способом последующего одобрения соглашения, акта или документа, одобренного советом директоров в соответствии с настоящей статьёй, а дополняет любое последующее одобрение или признание действительности, которое может быть доступно по §§ 204 и 205 настоящего раздела Свода законов или по общему праву.

(a) Каждая корпорация вправе выпускать акции 1 или нескольких классов либо 1 или нескольких серий в пределах любого класса; любой или все такие классы могут состоять из акций с номинальной стоимостью или без неё. Такие классы или серии могут предоставлять полные или ограниченные права голоса либо не предоставлять права голоса, а также иметь обозначения, преимущественные права, определённое соотношение прав, права участия, опционные или иные специальные права и условия осуществления, пределы или ограничения таких прав, которые указаны и изложены в учредительном документе корпорации или поправке к нему либо в решении или решениях о выпуске таких акций, принятых советом директоров на основании полномочий, прямо предоставленных ему положениями учредительного документа корпорации. Любые права голоса, обозначения, преимущественные права, права и условия их осуществления, пределы или ограничения любого такого класса или серии акций могут быть поставлены в зависимость от фактов, устанавливаемых вне учредительного документа корпорации или поправки к нему либо вне решения или решений о выпуске таких акций, принятых советом директоров на основании полномочий, прямо предоставленных ему учредительным документом корпорации, при условии, что в учредительном документе корпорации или решении либо решениях совета директоров о выпуске таких акций ясно и прямо изложено, каким образом такие факты влияют на права голоса, обозначения, преимущественные права, права и условия их осуществления, пределы или ограничения такого класса или серии акций. Термин «факты» в настоящем пункте включает, помимо прочего, наступление любого события, в том числе принятие решения или совершение действия любым лицом или органом, включая корпорацию. Предусмотренное настоящей главой полномочие увеличивать, уменьшать или иным образом изменять акционерный капитал распространяется на все или любые такие классы акций.

(b) Для любых акций любого класса или серии может быть предусмотрен выкуп корпорацией по её выбору, по выбору держателей таких акций или при наступлении определённого события; при этом непосредственно после любого такого выкупа в обращении должна оставаться 1 или несколько акций 1 или нескольких классов или серий, причём такая акция либо такие акции в совокупности должны предоставлять полные права голоса. Несмотря на ограничение, установленное приведённой выше оговоркой:

(1) Для любых акций регулируемой инвестиционной компании, зарегистрированной по Закону об инвестиционных компаниях 1940 года [15 U.S.C. § 80 a-1 et seq.], с внесёнными ранее или вносимыми в дальнейшем изменениями, может быть предусмотрен выкуп корпорацией по её выбору или по выбору держателей таких акций.

(2) Для любых акций корпорации, которая прямо или косвенно обладает выданной государственным органом лицензией или франшизой на ведение своей деятельности либо является членом национальной биржи ценных бумаг, причём условием такой лицензии, франшизы или членства является соответствие некоторых или всех держателей её акций установленным требованиям, может быть предусмотрен выкуп корпорацией в объёме, необходимом для предотвращения утраты такой лицензии, франшизы или членства либо для их восстановления.

Любые акции, для которых настоящая статья допускает установление выкупа, могут быть выкуплены за денежные средства, имущество или права, включая ценные бумаги той же или другой корпорации, в сроки, по ценам или ставкам и с корректировками, указанными в учредительном документе корпорации либо в решении или решениях о выпуске таких акций, принятых советом директоров в соответствии с пунктом (a) настоящей статьи.

(c) Держатели привилегированных или специальных акций любого класса или любой его серии имеют право на получение дивидендов по ставкам, на условиях и в сроки, указанные в учредительном документе корпорации либо в решении или решениях о выпуске таких акций, принятых советом директоров в предусмотренном выше порядке; такие дивиденды выплачиваются преимущественно перед дивидендами по любому другому классу или классам либо любой другой серии акций или в установленном соотношении с ними и являются кумулятивными или некумулятивными, как это указано и изложено в названных документах.

После того как дивиденды по привилегированным и специальным акциям, если они имеются, в пределах предоставленного таким акциям преимущества выплачены либо объявлены и средства для их выплаты обособлены, из оставшихся активов корпорации, доступных для выплаты дивидендов в соответствии с иными положениями настоящей главы, может быть выплачен дивиденд по остальному классу или классам либо сериям акций.

(d) Держатели привилегированных или специальных акций любого класса или любой его серии обладают при роспуске корпорации или любом распределении её активов такими правами, какие указаны в учредительном документе корпорации либо в решении или решениях о выпуске таких акций, принятых советом директоров в предусмотренном выше порядке.

(e) Для любых акций любого класса или любой его серии может быть предусмотрена конвертация или обмен по выбору держателя либо корпорации или при наступлении определённого события в акции любого другого класса или классов либо любой другой серии того же или любого другого класса или классов акций корпорации по ценам или коэффициентам обмена и с корректировками, указанными в учредительном документе корпорации либо в решении или решениях о выпуске таких акций, принятых советом директоров в предусмотренном выше порядке.

(f) Если корпорации разрешено выпускать акции более 1 класса или более 1 серии какого-либо класса, правомочия, обозначения, преимущественные права, соотношение прав, права участия, опционные или иные специальные права каждого класса акций или его серии, а также условия осуществления, пределы или ограничения таких преимущественных прав и/или иных прав должны быть полностью или кратко изложены на лицевой или оборотной стороне сертификата, выдаваемого корпорацией в удостоверение акций такого класса или серии. Однако, если § 202 настоящего раздела Свода законов не предусматривает иного, вместо выполнения указанных требований на лицевой или оборотной стороне такого сертификата может быть помещено заявление о том, что корпорация бесплатно предоставит каждому акционеру по его запросу сведения о правомочиях, обозначениях, преимущественных правах, соотношении прав, правах участия, опционных или иных специальных правах каждого класса акций или его серии, а также об условиях осуществления, пределах или ограничениях таких преимущественных прав и/или иных прав. В разумный срок после выпуска или передачи бездокументарных акций их зарегистрированному владельцу должно быть направлено в письменной форме или посредством электронной передачи уведомление, содержащее сведения, которые должны быть изложены или указаны на сертификатах согласно настоящей статье либо § 156, § 202(a), § 218(a) или § 364 настоящего раздела Свода законов, либо, в отношении требований настоящей статьи, заявление о том, что корпорация бесплатно предоставит каждому акционеру по его запросу сведения о правомочиях, обозначениях, преимущественных правах, соотношении прав, правах участия, опционных или иных специальных правах каждого класса акций или его серии, а также об условиях осуществления, пределах или ограничениях таких преимущественных прав и/или иных прав. Если закон прямо не предусматривает иного, права и обязанности держателей бездокументарных акций и держателей сертификатов, удостоверяющих акции того же класса и серии, идентичны.

(g) Если корпорация желает выпустить акции какого-либо класса или какой-либо серии класса, правомочия, обозначения, преимущественные права, соотношение прав, права участия, опционные или иные права которых, при их наличии, либо условия осуществления, пределы или ограничения таких прав, при их наличии, не изложены в учредительном документе корпорации или поправке к нему, но предусмотрены решением или решениями совета директоров, принятыми на основании полномочий, прямо предоставленных ему учредительным документом корпорации или поправкой к нему, документ об установлении характеристик акций (certificate of designations), содержащий копию такого решения или решений и количество акций такого класса или серии, к которым они применяются, должен быть подписан, удостоверен, подан для регистрации и вступить в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов. Если такое решение или решения не предусматривают иного, количество акций любой такой серии, к которой они применяются, может быть увеличено (но не сверх общего количества разрешённых к выпуску акций класса) или уменьшено (но не ниже количества акций этой серии, находящихся в обращении на тот момент) посредством документа, аналогичным образом подписанного, удостоверенного и поданного для регистрации, содержащего заявление о том, что конкретное увеличение или уменьшение разрешено и предписано решением или решениями, аналогичным образом принятыми советом директоров. При уменьшении количества таких акций акции в количестве, указанном в документе, вновь приобретают статус, который они имели до принятия первого решения или решений. Если акции такого класса или серии не находятся в обращении — либо потому, что они не выпускались, либо потому, что ни одна из выпущенных акций такого класса или серии больше не остаётся в обращении, — в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов может быть подписан, удостоверен и подан для регистрации документ, содержащий решение или решения совета директоров о том, что ни одна из разрешённых к выпуску акций такого класса или серии не находится в обращении и что ни одна не будет выпущена на условиях ранее зарегистрированного документа об установлении характеристик акций такого класса или серии. После вступления такого документа в силу все положения документа об установлении характеристик акций такого класса или серии исключаются из учредительного документа корпорации. Если учредительный документ корпорации не предусматривает иного и не были выпущены никакие акции класса или серии, созданных решением совета директоров, права голоса, обозначения, преимущественные права, соотношение прав, права участия, опционные или иные права, при их наличии, либо условия осуществления, пределы или ограничения таких прав могут быть изменены решением или решениями совета директоров. Документ, который:

(1) Утверждает, что акции класса или серии не были выпущены;

(2) излагает копию резолюции или резолюций; и

(3) если обозначение класса или серии изменяется, указывает первоначальное и новое обозначения, должен быть подписан, удостоверен и подан для регистрации и вступить в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов. Вступление в силу любого документа, поданного для регистрации согласно настоящему пункту, влечёт изменение учредительного документа корпорации; при этом ни регистрация такого документа, ни регистрация учредительного документа корпорации в новой редакции по § 245 настоящего раздела Свода законов не препятствует совету директоров впоследствии принимать решения, разрешённые настоящим пунктом.

(a) Встречное предоставление по подписке на акции, подлежащие выпуску корпорацией, или за их приобретение вносится в форме и порядке, определённых советом директоров. Совет директоров вправе разрешить выпуск акций за встречное предоставление в виде денежных средств, любого материального или нематериального имущества, любой выгоды для корпорации либо любого сочетания перечислённого. Акции могут выпускаться в рамках 1 или нескольких сделок в количестве, в сроки и за встречное предоставление, указанные в решении совета директоров.

(b) Решением совета директоров лицу или органу наряду с самим советом директоров могут быть делегированы полномочия заключать 1 или несколько сделок по выпуску акций; в рамках таких сделок количество выпускаемых акций, сроки выпуска и встречное предоставление за них могут определяться таким лицом или органом, при условии, что решение устанавливает (i) максимальное количество акций, которые могут быть выпущены на основании такого решения, (ii) период, в течение которого такие акции могут быть выпущены, и (iii) минимальное встречное предоставление, за которое такие акции могут быть выпущены. Такое решение не может разрешать лицу или органу выпускать акции в пользу самого этого лица или органа.

(c) Любое положение решения, предусмотренного пунктом (a) или (b) настоящей статьи, может быть поставлено в зависимость от фактов, устанавливаемых вне решения, при условии, что в решении ясно и прямо изложен способ влияния таких фактов на решение. Термин «факты» в настоящей статье включает, помимо прочего, наступление любого события, в том числе принятие решения или совершение действия любым лицом или органом, включая корпорацию; однако если решением лицу или органу делегируются полномочия заключать 1 или несколько сделок по выпуску акций по пункту (b) настоящей статьи, положения, предусмотренные подпунктами (b)(i)–(iii) настоящей статьи, не могут быть поставлены в зависимость от решения или действия такого лица или органа.

(d) При отсутствии действительного мошенничества в сделке оценка директорами стоимости встречного предоставления (или минимального встречного предоставления), полученного корпорацией за выпуск акций, является окончательной. Акции, выпущенные в соответствии с настоящей статьёй, после получения корпорацией такого встречного предоставления считаются полностью оплаченными и не подлежащими дополнительным взносам; однако ничто в настоящем пункте не препятствует совету директоров выпускать частично оплаченные акции по § 156 настоящего раздела Свода законов.

(e) Минимальное встречное предоставление, за которое корпорация может выпускать акции, не может быть меньше встречного предоставления (если оно требуется), предусмотренного § 153 настоящего раздела Свода законов.

(a) Акции с номинальной стоимостью могут выпускаться за встречное предоставление стоимостью не ниже номинальной стоимости выпускаемых акций, определяемое время от времени в соответствии с § 152 настоящего раздела Свода законов либо акционерами, если это предусмотрено учредительным документом корпорации.

(b) Акции без номинальной стоимости могут выпускаться за встречное предоставление, определяемое время от времени в соответствии с § 152 настоящего раздела Свода законов либо акционерами, если это предусмотрено учредительным документом корпорации.

(c) Собственные акции на балансе корпорации могут отчуждаться ею в том же порядке, в каком акции выпускаются согласно § 152(a)–(d) настоящего раздела Свода законов, либо за встречное предоставление, определённое акционерами, если это предусмотрено учредительным документом корпорации. Стоимость встречного предоставления, полученного за собственные акции на балансе корпорации, может быть выше, ниже или равна номинальной стоимости таких акций (если она имеется); такое встречное предоставление может состоять из денежных средств, любого материального или нематериального имущества, любой выгоды для корпорации либо любого сочетания перечислённого.

(d) Если учредительный документ корпорации сохраняет за акционерами право определять встречное предоставление за выпуск любых акций, акционеры определяют его голосами держателей большинства находящихся в обращении акций, имеющих право голоса по данному вопросу, если учредительный документ не требует большего числа голосов.

Любая корпорация вправе решением совета директоров определить, что лишь часть встречного предоставления, которое корпорация получит за выпускаемые ею время от времени акции, относится к капиталу; однако если среди выпускаемых акций имеются акции с номинальной стоимостью, сумма такой части встречного предоставления, отнесённой к капиталу, должна превышать совокупную номинальную стоимость выпускаемых за это встречное предоставление акций с номинальной стоимостью, кроме случая, когда все выпускаемые акции имеют номинальную стоимость: в таком случае достаточно, чтобы сумма части встречного предоставления, отнесённой к капиталу, была равна совокупной номинальной стоимости таких акций. В каждом таком случае совет директоров указывает в долларах часть встречного предоставления, относимую к капиталу. Если совет директоров не определил (1) на момент выпуска любых акций корпорации за денежные средства или

(2) в течение 60 дней после выпуска любых акций корпорации за неденежное встречное предоставление, какая часть встречного предоставления за такие акции относится к капиталу, капитал корпорации в отношении этих акций составляет сумму, равную совокупной номинальной стоимости таких акций, имеющих номинальную стоимость, плюс сумма встречного предоставления за такие акции без номинальной стоимости. Сумма встречного предоставления, таким образом отнесённая к капиталу в отношении любых акций без номинальной стоимости, является заявленным капиталом (stated capital) этих акций. Капитал корпорации может время от времени увеличиваться решением совета директоров, предписывающим перевести на счёт капитала часть чистых активов корпорации, превышающую сумму, таким образом определённую как капитал. Совет директоров вправе предписать учитывать переведённую таким образом часть чистых активов как капитал в отношении любых акций корпорации определённого класса или классов. Превышение, если оно имеется в любой данный момент, чистых активов корпорации над суммой, таким образом определённой как капитал, является излишком (surplus). Чистые активы означают сумму превышения совокупных активов над совокупными обязательствами. Капитал и излишек для этих целей не являются обязательствами. Несмотря на любые противоположные положения настоящей статьи, для целей настоящей статьи и §§ 160 и 170 настоящего раздела Свода законов капитал любой неакционерной корпорации считается равным нулю.

Корпорация вправе, но не обязана, выпускать дробные акции. Если она не выпускает дробные акции, она обязана (1) организовать отчуждение дробных прав лицами, которым они принадлежат, (2) выплатить денежными средствами справедливую стоимость дробных акций по состоянию на момент определения лиц, имеющих право на их получение, или (3) выдать временные свидетельства на дробные права (scrip) или варранты в именной форме (удостоверенные сертификатом либо бездокументарные), дающие держателю право получить целую акцию при предъявлении таких временных свидетельств или варрантов, в совокупности соответствующих целой акции. Сертификат на дробную акцию или бездокументарная дробная акция дают держателю право голосовать, получать дивиденды и участвовать в распределении любых активов корпорации при её ликвидации; временные свидетельства или варранты таких прав не дают, если в них не предусмотрено иное. Совет директоров вправе обеспечить выдачу временных свидетельств или варрантов на условиях, что они утрачивают силу, если до определённой даты не обменены на сертификаты, удостоверяющие целые акции, или на бездокументарные целые акции, либо на условиях, что акции, на которые они обмениваются, могут быть проданы корпорацией с распределением выручки между держателями временных свидетельств или варрантов, либо на любых иных условиях, установленных советом директоров.

Любая корпорация вправе выпустить все или часть своих акций как частично оплаченные с правом требовать внесения оставшейся части встречного предоставления за них. На лицевой или оборотной стороне каждого сертификата, удостоверяющего такие частично оплаченные акции, а в случае бездокументарных частично оплаченных акций — в книгах и записях корпорации, указываются общая сумма встречного предоставления за них и уплаченная сумма. При объявлении любого дивиденда по полностью оплаченным акциям корпорация обязана объявить дивиденд по частично оплаченным акциям того же класса, но лишь пропорционально фактически внесённой доле встречного предоставления за них.

(a) С учётом любых положений учредительного документа корпорации каждая корпорация вправе создавать и выпускать права или опционы, дающие их держателям право приобретать у корпорации любые акции любого её класса или классов, независимо от того, осуществляется ли это в связи с выпуском и продажей каких-либо акций или иных ценных бумаг корпорации.

(b) Права и опционы могут выпускаться в рамках 1 или нескольких сделок в количестве, в сроки и за встречное предоставление, указанные в решении совета директоров. Условия приобретения у корпорации любых таких акций при осуществлении соответствующего права или опциона, включая сроки, в которые или в течение которых это возможно (их продолжительность может быть ограниченной или неограниченной), и встречное предоставление за акции, определяются учредительным документом корпорации или решением совета директоров.

(c) Совет директоров вправе принять решение о делегировании лицу или органу наряду с самим советом директоров полномочий заключать 1 или несколько сделок по выпуску прав или опционов; в рамках таких сделок количество выпускаемых прав или опционов, сроки выпуска, встречное предоставление за них и условия приобретения акций у корпорации при осуществлении любых таких прав или опционов могут определяться таким лицом или органом, при условии, что решение устанавливает (i) максимальное количество акций, подлежащих выпуску при осуществлении прав или опционов, которые могут быть выпущены по такому решению, (ii) период, в течение которого могут быть выпущены такие права или опционы, и период, в течение которого могут быть выпущены акции при их осуществлении, и (iii) минимальное встречное предоставление (если оно требуется), за которое могут быть выпущены такие права или опционы, и минимальное встречное предоставление за акции, подлежащие выпуску при их осуществлении. Такое решение не может разрешать лицу или органу выпускать права или опционы в пользу самого этого лица или органа.

(d) Любое положение решения, предусмотренного пунктом (b) или (c) настоящей статьи, может быть поставлено в зависимость от фактов, устанавливаемых вне решения, при условии, что в решении ясно и прямо изложен способ влияния таких фактов на решение. Термин «факты» в настоящей статье включает, помимо прочего, наступление любого события, в том числе принятие решения или совершение действия любым лицом или органом, включая корпорацию; однако если решением лицу или органу делегируются полномочия заключать 1 или несколько сделок по выпуску прав или опционов по пункту (c) настоящей статьи, положения, предусмотренные подпунктами (c)(i)–(iii) настоящей статьи, не могут быть поставлены в зависимость от решения или действия такого лица или органа.

(e) Минимальное встречное предоставление, за которое могут быть выпущены акции корпорации при осуществлении таких прав или опционов, должно быть не меньше встречного предоставления (если оно требуется), предусмотренного § 153 настоящего раздела Свода законов.

Акции корпорации удостоверяются сертификатами; однако совет директоров вправе решением или решениями предусмотреть, что часть или все акции любого или всех классов или серий будут бездокументарными. Такое решение не применяется к акциям, удостоверенным сертификатом, до сдачи этого сертификата корпорации. Каждый держатель акций, удостоверенных сертификатами, имеет право на сертификат, подписанный за корпорацию или от её имени любыми 2 уполномоченными должностными лицами корпорации и удостоверяющий количество акций, зарегистрированных в документарной форме. Любая или все подписи на сертификате могут быть факсимильными.

Если должностное лицо, трансфер-агент или регистратор, подписавшие сертификат либо чья факсимильная подпись помещена на сертификате, перестали быть таким должностным лицом, трансфер-агентом или регистратором до выдачи сертификата, корпорация вправе выдать его с той же юридической силой, как если бы это лицо сохраняло соответствующее положение на дату выдачи. Корпорация не вправе выдавать сертификат на предъявителя.

Акции каждой корпорации считаются движимым имуществом и подлежат передаче в соответствии со статьёй 8 подраздела I раздела 6 Свода законов. Акции или облигации, выпущенные корпорацией, созданной по настоящей главе, не облагаются налогом этого штата, если они принадлежат нерезидентам этого штата или иностранным корпорациям. При передаче акций в обеспечение обязательства, а не в порядке безусловного отчуждения, такой характер передачи должен быть отражён в записи о передаче, если при предъявлении корпорации сертификатов для передачи либо при обращении с требованием о передаче бездокументарных акций и передающая, и принимающая стороны просят корпорацию об этом.

(a) Каждая корпорация вправе покупать, выкупать, получать, принимать или иным образом приобретать собственные акции, владеть и обладать ими, продавать, предоставлять взаймы, обменивать, передавать или иным образом отчуждать их, закладывать, использовать их и совершать с ними иные операции; однако ни одна корпорация не вправе:

(1) Покупать или выкупать собственные акции за денежные средства или иное имущество, когда капитал корпорации уменьшен ниже необходимого уровня (impaired) или такая покупка либо выкуп привели бы к такому уменьшению капитала; однако корпорация, за исключением неакционерной корпорации, вправе за счёт капитала покупать или выкупать любые собственные акции, имеющие при любом распределении её активов, будь то путём выплаты дивиденда или при ликвидации, преимущество перед другим классом или серией её акций, либо, если в обращении нет акций с таким преимуществом, любые собственные акции, при условии, что после приобретения такие акции будут аннулированы, а капитал корпорации уменьшен в соответствии с §§ 243 и 244 настоящего раздела Свода законов. Ничто в настоящем пункте не лишает силы и иным образом не затрагивает вексель, необеспеченное долговое обязательство (debenture) или иное обязательство корпорации, выданное ею в качестве встречного предоставления за приобретение её акций путём покупки, выкупа или обмена, если на момент передачи корпорацией такого векселя, долгового или иного обязательства её капитал не был уменьшен ниже необходимого уровня или не оказался таким образом уменьшен вследствие этой передачи;

(2) Покупать любые свои акции, подлежащие выкупу по выбору корпорации, по цене выше той, по которой они могут быть выкуплены на тот момент; или

(3) a. В случае корпорации, не являющейся неакционерной корпорацией, выкупать любые свои акции, кроме случаев, когда их выкуп разрешён § 151(b) настоящего раздела Свода законов, и только в соответствии с указанной статьёй и учредительным документом корпорации, или

b. В случае неакционерной корпорации выкупать любые права членства в ней, кроме случаев, когда их выкуп разрешён учредительным документом корпорации, и только в соответствии с ним.

(b) Ничто в настоящей статье не ограничивает и не затрагивает право корпорации перепродавать по § 153(c) настоящего раздела Свода законов любые собственные акции, ранее купленные или выкупленные за счёт излишка, которые не были аннулированы либо не подлежат обязательному аннулированию по учредительному документу корпорации.

(c) Акции акционерного капитала корпорации не имеют права голоса и не учитываются для целей кворума, если такие акции принадлежат:

(1) корпорации;

(2) другой корпорации, если большинство акций, дающих право голоса при выборах директоров такой другой корпорации, прямо или косвенно принадлежит первой корпорации; или

(3) любой иной организации, если большинство голосов в такой иной организации прямо или косвенно принадлежит корпорации либо если эта иная организация иным образом прямо или косвенно контролируется корпорацией.

Ничто в настоящей статье не должно толковаться как ограничение права любой корпорации голосовать акциями, включая, помимо прочего, её собственные акции, которыми она владеет в фидуциарном качестве.

(d) Акции, объявленные к выкупу, не считаются находящимися в обращении для целей голосования или определения общего количества акций, имеющих право голоса по любому вопросу, начиная с даты, когда их держателям направлено уведомление о выкупе и сумма, достаточная для выкупа таких акций, безотзывно депонирована или обособлена для выплаты выкупной цены держателям акций при сдаче сертификатов на них.

Директора вправе в любое время и неоднократно, если ещё не все акции, выпуск которых разрешён учредительным документом корпорации, выпущены, охвачены подпиской или иным обязательством по выпуску, выпускать дополнительные акции корпорации или принимать подписку на них в пределах количества, разрешённого её учредительным документом.

(a) Если встречное предоставление за акции корпорации внесено не полностью и её активов недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, каждый держатель таких акций или подписчик на них обязан внести по каждой принадлежащей ему или охваченной его подпиской акции сумму, необходимую для полной уплаты непогашенного остатка встречного предоставления, за которое такие акции выпущены или подлежат выпуску корпорацией.

(b) Суммы, подлежащие уплате по пункту (a) настоящей статьи, могут быть взысканы в порядке § 325 настоящего раздела Свода законов после возвращения без исполнения исполнительного предписания, выданного в отношении корпорации, как предусмотрено указанным § 325.

(c) Лицо, добросовестно приобретающее в порядке уступки или передачи акции либо права по подписке на акции, не зная и не будучи уведомлённым о неполном внесении встречного предоставления за них, не несёт личной ответственности за невнесённую часть такого встречного предоставления; однако передающее лицо сохраняет ответственность за неё.

(d) Лицо, владеющее акциями корпорации в качестве обеспечения обязательства, не несёт личной ответственности как акционер; однако лицо, передавшее такие акции в залог, считается их держателем и несёт такую ответственность. Исполнитель завещания, администратор наследства, опекун, доверительный управляющий или иное фидуциарное лицо не несут личной ответственности как акционеры; ответственность возлагается на имущество или средства, находящиеся у них в соответствующем фидуциарном качестве.

(e) Требование о привлечении к ответственности по настоящей статье или по § 325 настоящего раздела Свода законов не может быть предъявлено по истечении 6 лет после выпуска акций или даты подписки, в отношении которых требуется взыскание дополнительного взноса.

(f) В любом деле по иску управляющего имуществом (receiver) или доверительного управляющего неплатёжеспособной корпорации либо кредитора, имеющего судебное решение, о взыскании дополнительного взноса по настоящей статье любой акционер неплатёжеспособной корпорации или подписчик на её акции вправе вступить в дело и оспорить требование или требования такого управляющего имуществом или доверительного управляющего.

Акции корпорации оплачиваются в размерах и в сроки, устанавливаемые директорами. Директора вправе время от времени требовать по каждой не полностью оплаченной акции внесения денежной суммы, которую, по мнению совета директоров, требуют нужды деятельности корпорации, но в совокупности не превышающей оставшегося неоплаченным остатка по такой акции; требуемая сумма вносится корпорации в сроки и частями, установленными директорами. Директора обязаны уведомить каждого держателя не полностью оплаченных акций или подписчика на них по его последнему известному адресу о времени и месте таких платежей не менее чем за 30 дней до срока соответствующего платежа.

Если акционер не вносит в установленный срок очередной платёж или платёж по требованию об оплате его акций, надлежащим образом предъявленному директорами, директора могут взыскать с него сумму такого платежа или оставшуюся неоплаченную часть посредством иска в суде права либо должны продать на публичных торгах такую часть акций просрочившего акционера, которая позволит погасить все причитающиеся с него на тот момент суммы с процентами и всеми сопутствующими расходами, и передать проданные акции покупателю, который имеет право получить сертификат на них.

Уведомление о времени и месте такой продажи и о сумме задолженности по каждой акции публикуется в виде объявления не менее чем за 1 неделю до продажи в газете округа этого штата, в котором находится зарегистрированный офис корпорации; кроме того, корпорация обязана направить такое уведомление по почте просрочившему акционеру по его последнему известному почтовому адресу не менее чем за 20 дней до продажи.

Если не найдётся участника торгов, готового уплатить сумму задолженности по акциям, и эта сумма не будет взыскана посредством иска в суде права, который может быть предъявлен в округе нахождения зарегистрированного офиса корпорации, в течение 1 года со дня предъявления такого иска, указанные акции и сумма, ранее внесённая за них просрочившим акционером, переходят к корпорации с утратой акционером прав на них.

Если условия подписки не предусматривают иного, подписка на акции создаваемой корпорации безотзывна в течение 6 месяцев с даты подписки, кроме случаев согласия на отзыв всех остальных подписчиков или корпорации.

Подписка на акции корпорации, оформленная до или после её учреждения, не может быть принудительно осуществлена в отношении подписчика, если она не составлена в письменной форме и не подписана подписчиком или его агентом.

Корпорация вправе выдать новый сертификат акций или выпустить бездокументарные акции взамен любого ранее выданного ею сертификата, который, как заявляется, утрачен, похищен или уничтожен, и вправе потребовать от владельца утраченного, похищенного или уничтоженного сертификата либо его законного представителя предоставить корпорации обеспечительное обязательство (bond), достаточное для возмещения ей имущественных потерь по любому требованию, которое может быть предъявлено к ней в связи с заявленной утратой, хищением или уничтожением такого сертификата либо выдачей нового сертификата или выпуском бездокументарных акций.

(a) Если корпорация отказывается выпустить новые бездокументарные акции или выдать новый сертификат акций взамен сертификата, ранее выданного ею либо какой-либо корпорацией, законным правопреемником которой она является, и предположительно утраченного, похищенного или уничтоженного, владелец утраченного, похищенного или уничтоженного сертификата либо его законные представители могут обратиться в Канцлерский суд за вынесением приказа, обязывающего корпорацию обосновать, почему она не должна выпустить новые бездокументарные акции или выдать новый сертификат акций взамен утраченного, похищенного или уничтоженного сертификата. Такое обращение осуществляется путем подачи искового заявления, в котором указываются наименование корпорации, номер и дата сертификата, если они известны истцу или могут быть им установлены, количество удостоверяемых им акций и лицо, которому он был выдан, а также излагаются обстоятельства утраты, хищения или уничтожения. После этого суд выносит приказ, обязывающий корпорацию в указанных в нем месте и времени обосновать, почему она не должна выпустить новые бездокументарные акции или выдать новый сертификат акций взамен указанного в исковом заявлении. Копии искового заявления и приказа должны быть вручены корпорации не менее чем за 5 дней до времени, указанного в приказе.

(b) Если по итогам слушания суд убедится, что истец является законным владельцем указанного в исковом заявлении количества акций либо какой-либо их части, что сертификат на них был утрачен, похищен или уничтожен и что не приведено достаточных оснований против выпуска новых бездокументарных акций или выдачи нового сертификата взамен него, суд выносит приказ, обязывающий корпорацию выпустить и передать истцу новые бездокументарные акции или выдать и передать новый сертификат на такие акции. В своем приказе суд предписывает истцу до выпуска и передачи ему таких новых бездокументарных акций или выдачи и передачи нового сертификата предоставить корпорации обеспечительное обязательство (bond) в такой форме и с таким обеспечением, которые суд сочтет достаточными для возмещения корпорации имущественных потерь по любому требованию, которое может быть предъявлено к ней в связи с предполагаемой утратой, хищением или уничтожением любого такого сертификата либо выпуском таких новых бездокументарных акций или выдачей нового сертификата. Ни одна корпорация, выпустившая бездокументарные акции или выдавшая сертификат на основании приказа суда, вынесенного согласно настоящей статье, не несет ответственности в размере, превышающем сумму, указанную в таком обеспечительном обязательстве.

Для всех целей, связанных с правом собственности, судебными исками, арестом имущества (attachment), обращением взыскания на имущество у третьих лиц (garnishment) и юрисдикцией всех судов, действующих в настоящем штате, но не для целей налогообложения, местом нахождения прав собственности на акции всех корпораций, существующих по законам настоящего штата, независимо от того, созданы ли они в соответствии с настоящей главой или иным образом, считается настоящий штат.

(a) Директора каждой корпорации с учётом любых ограничений, содержащихся в её учредительном документе корпорации, могут объявлять и выплачивать дивиденды по акциям её акционерного капитала из следующих источников:

(1) Из её излишка (surplus), определяемого и рассчитываемого в соответствии с §§ 154 и 244 настоящего раздела Свода законов; либо

(2) При отсутствии такого излишка — из её чистой прибыли за финансовый год, в котором объявлен дивиденд, и/или за предшествующий финансовый год.

Если капитал корпорации, рассчитанный в соответствии с §§ 154 и 244 настоящего раздела Свода законов, вследствие снижения стоимости её имущества, убытков или по иным причинам уменьшился до суммы, меньшей совокупной суммы капитала, представленного выпущенными и находящимися в обращении акциями всех классов, имеющих преимущество при распределении активов, директора такой корпорации не вправе объявлять и выплачивать из такой чистой прибыли какие-либо дивиденды по любым акциям любых классов её акционерного капитала до восполнения недостатка в сумме капитала, представленного выпущенными и находящимися в обращении акциями всех классов, имеющих преимущество при распределении активов.

Ничто в настоящем пункте не делает недействительными и иным образом не затрагивает вексель, облигацию или иное долговое обязательство корпорации, переданное ею в качестве дивиденда по её акциям, либо какой-либо платеж по нему, если в момент передачи корпорацией такого векселя, облигации или обязательства у неё имелся излишек либо чистая прибыль, предусмотренные пунктами (a)(1) или (2) настоящей статьи, из которых дивиденд мог быть законно выплачен.

(b) С учётом любых ограничений, содержащихся в её учредительном документе корпорации, директора любой корпорации, занимающейся эксплуатацией истощаемых активов (включая, помимо прочего, корпорацию, занимающуюся эксплуатацией природных ресурсов или иных истощаемых активов, в том числе патентов, либо преимущественно ликвидацией определённых активов), могут определять чистую прибыль от эксплуатации таких истощаемых активов или чистые поступления от такой ликвидации без учёта истощения этих активов вследствие течения времени, потребления, ликвидации или эксплуатации таких активов.

Директора корпорации могут выделять из любого фонда корпорации, доступного для дивидендов, резерв или резервы для любых надлежащих целей и могут упразднить любой такой резерв.

Член совета директоров или любого комитета, образованного советом директоров, пользуется полной защитой, если добросовестно полагается на документацию корпорации и на информацию, мнения, отчёты или заявления, представленные корпорации любым из её должностных лиц или работников, комитетами совета директоров либо любым иным лицом по вопросам, которые директор обоснованно считает относящимися к профессиональной или экспертной компетенции такого иного лица, выбранного с разумной осмотрительностью корпорацией или от её имени, относительно стоимости и величины активов, обязательств и/или чистой прибыли корпорации либо любых иных фактов, относящихся к наличию и размеру излишка или иных средств, из которых могут быть надлежащим образом объявлены и выплачены дивиденды либо за счёт которых могут быть надлежащим образом приобретены или выкуплены акции корпорации.

Ни одна корпорация не вправе выплачивать дивиденды иначе как в соответствии с настоящей главой. Дивиденды могут выплачиваться денежными средствами, имуществом либо акциями акционерного капитала корпорации. Если дивиденд подлежит выплате ранее не выпущенными акциями акционерного капитала корпорации, совет директоров должен своим решением предписать отнести к капиталу в отношении таких акций сумму не менее совокупной номинальной стоимости акций с номинальной стоимостью, объявляемых в качестве дивиденда, а в случае акций без номинальной стоимости, объявляемых в качестве дивиденда, — сумму, определённую советом директоров. Такое отнесение к капиталу не требуется, если корпорация распределяет акции в связи с дроблением или разделением своих акций, а не в счёт выплаты дивиденда, объявленного подлежащим выплате акциями корпорации.

(a) При любом умышленном или неосторожном нарушении § 160 или § 173 настоящего раздела Свода законов директора, при управлении которых оно произошло, в течение 6 лет после выплаты такого незаконного дивиденда либо такого незаконного приобретения или выкупа акций несут солидарную ответственность перед корпорацией, а в случае её роспуска или несостоятельности — также перед её кредиторами, в полном размере незаконно выплаченного дивиденда либо суммы, незаконно уплаченной за приобретение или выкуп акций корпорации, с процентами с момента возникновения такой ответственности. Директор, отсутствовавший при совершении соответствующего действия либо не согласившийся с действием или решением, на основании которого оно совершено, может быть освобожден от такой ответственности, обеспечив внесение своего несогласия в книги, содержащие протоколы заседаний директоров, в момент совершения этого действия либо немедленно после того, как директору стало о нем известно.

(b) Директор, к которому успешно предъявлено требование на основании настоящей статьи, вправе требовать соразмерного участия в возмещении от других директоров, голосовавших за незаконную выплату дивиденда, приобретение или выкуп акций либо согласившихся с ними.

(c) Директор, к которому успешно предъявлено требование на основании настоящей статьи, в пределах суммы, уплаченной им по такому требованию, имеет право на переход к нему в порядке суброгации прав корпорации против акционеров, получивших дивиденд по своим акциям либо активы за продажу или выкуп своих акций и знавших о фактах, указывающих на незаконность такого дивиденда, приобретения или выкупа акций согласно настоящей главе, пропорционально суммам, полученным каждым из таких акционеров.

Если иное не предусмотрено настоящей главой, передача акций и сертификатов, удостоверяющих акции, либо бездокументарных акций регулируется статьей 8 подраздела I раздела 6 Свода законов. В той мере, в какой какое-либо положение настоящей главы противоречит какому-либо положению подраздела I раздела 6 Свода законов, преимущественную силу имеет настоящая глава.

(a) Письменное ограничение или ограничения на передачу либо регистрацию передачи ценной бумаги корпорации или на количество ценных бумаг корпорации, которое может принадлежать какому-либо лицу или группе лиц, если они допускаются настоящей статьей и ясно и заметно указаны на сертификате или сертификатах, удостоверяющих ценные бумаги, на которые наложены такие ограничения, либо, в случае бездокументарных акций, содержатся в уведомлении или уведомлениях, направленных согласно § 151(f) настоящего раздела Свода законов, могут применяться к держателю таких ценных бумаг и к любому его правопреемнику или приобретателю, включая исполнителя завещания, управляющего наследственным имуществом, доверительного управляющего, опекуна или иное лицо с фидуциарными обязанностями, которому поручена аналогичная ответственность за личность держателя либо его имущество. Если ограничение не указано ясно и заметно на сертификате или сертификатах, удостоверяющих ценные бумаги, на которые оно наложено, либо, в случае бездокументарных акций, не содержится в уведомлении или уведомлениях, направленных согласно § 151(f) настоящего раздела Свода законов, такое ограничение, даже если оно допускается настоящей статьей, не имеет силы, кроме как в отношении лица, фактически знающего о нем.

(b) Ограничение на передачу или регистрацию передачи ценных бумаг корпорации либо на количество ценных бумаг корпорации, которое может принадлежать какому-либо лицу или группе лиц, может устанавливаться учредительным документом корпорации, внутренним уставом или соглашением между любым числом держателей ценных бумаг либо между такими держателями и корпорацией. Установленные таким образом ограничения не обязательны в отношении ценных бумаг, выпущенных до установления ограничения, если их держатели не являются сторонами соглашения и не голосовали за установление ограничения.

(c) Ограничение на передачу или регистрацию передачи ценных бумаг корпорации либо на количество таких ценных бумаг, которое может принадлежать какому-либо лицу или группе лиц, допускается настоящей статьей, если оно:

(1) Обязывает держателя ценных бумаг, на которые наложено ограничение, предоставить корпорации, любым другим держателям её ценных бумаг, любому иному лицу либо любому сочетанию перечислённых лиц преимущественную возможность приобрести такие ценные бумаги, которой они могут воспользоваться в разумный срок; либо

(2) Обязывает корпорацию, любого держателя её ценных бумаг, любое иное лицо либо любое сочетание перечислённых лиц приобрести ценные бумаги, являющиеся предметом соглашения о купле-продаже ценных бумаг, на которые наложено ограничение; либо

(3) Требует от корпорации или держателей ценных бумаг любого её класса или серии дать согласие на предлагаемую передачу ценных бумаг, на которые наложено ограничение, одобрить предлагаемого приобретателя таких ценных бумаг либо одобрить количество ценных бумаг корпорации, которое может принадлежать какому-либо лицу или группе лиц; либо

(4) Обязывает держателя ценных бумаг, на которые наложено ограничение, продать или передать определённое количество таких ценных бумаг корпорации, любым другим держателям её ценных бумаг, любому иному лицу либо любому сочетанию перечислённых лиц или вызывает автоматическую продажу либо передачу определённого количества таких ценных бумаг корпорации, любым другим держателям её ценных бумаг, любому иному лицу либо любому сочетанию перечислённых лиц, либо приводит к такой продаже или передаче; либо

(5) Запрещает или ограничивает передачу ценных бумаг, на которые наложено ограничение, определённым лицам, категориям лиц или группам лиц либо владение такими ценными бумагами этими лицами, причем такое определение лиц не является явно неразумным.

(d) В отношении любого ограничения на передачу или регистрацию передачи ценных бумаг корпорации либо на количество ценных бумаг корпорации, которое может принадлежать лицу или группе лиц, установленного для любой из следующих целей, неопровержимо предполагается, что оно преследует разумную цель:

(1) Сохранение любых налоговых преимуществ корпорации или её акционеров на местном уровне, уровне штата, федеральном уровне либо за рубежом, включая, помимо прочего:

a. Сохранение за корпорацией статуса корпорации малого бизнеса, избравшей соответствующий налоговый режим, согласно подглаве S Налогового кодекса США [26 U.S.C. § 1371 и далее]; либо

b. Поддержание или сохранение любого налогового показателя или характеристики (tax attribute), включая, помимо прочего, чистые операционные убытки; либо

c. Приобретение или сохранение корпорацией статуса инвестиционного траста недвижимости согласно Налоговому кодексу США или нормативным актам, принятым на его основании; либо

(2) Сохранение любых преимуществ, предусмотренных законом или нормативным актом, либо соблюдение любых законодательных или нормативных требований согласно применимому местному праву, праву штата, федеральному или иностранному праву.

(e) Настоящей статьей допускается любое иное правомерное ограничение на передачу или регистрацию передачи ценных бумаг либо на количество ценных бумаг, которое может принадлежать какому-либо лицу или группе лиц.

(a) Несмотря на любые иные положения настоящей главы, корпорация не вправе осуществлять какое-либо объединение бизнеса с каким-либо заинтересованным акционером в течение 3 лет после момента, когда такой акционер стал заинтересованным акционером, за исключением случаев, когда:

(1) До этого момента совет директоров корпорации одобрил либо объединение бизнеса, либо сделку, в результате которой акционер стал заинтересованным акционером;

(2) По завершении сделки, в результате которой акционер стал заинтересованным акционером, ему принадлежало не менее 85% голосующих акций корпорации, находившихся в обращении на момент начала сделки, причем при определении количества находящихся в обращении голосующих акций (но не количества таких акций, принадлежащих заинтересованному акционеру) исключаются акции, принадлежащие (i) лицам, которые одновременно являются директорами и должностными лицами, и (ii) программам акционерного участия работников, участники которых не вправе конфиденциально решать, будут ли акции, учитываемые в рамках программы, предъявлены к приобретению по тендерному предложению или предложению об обмене; либо

(3) В этот момент или впоследствии объединение бизнеса одобрено советом директоров и санкционировано на годовом или внеочередном собрании акционеров, а не путем письменного согласия, голосами «за», поданными не менее чем 66⅔% находящихся в обращении голосующих акций, не принадлежащих заинтересованному акционеру.

(b) Ограничения, содержащиеся в настоящей статье, не применяются, если:

(1) Первоначальный учредительный документ корпорации содержит положение, прямо предусматривающее её выбор не подчиняться действию настоящей статьи;

(2) Корпорация по решению своего совета директоров в течение 90 дней со 2 февраля 1988 года принимает поправку к своему внутреннему уставу, прямо предусматривающую её выбор не подчиняться действию настоящей статьи, причем совет директоров не вправе впоследствии изменять такую поправку;

(3) Корпорация по решению своих акционеров принимает поправку к учредительному документу корпорации или внутреннему уставу, прямо предусматривающую её выбор не подчиняться действию настоящей статьи; при этом, помимо любого иного голосования, требуемого законом, такая поправка к учредительному документу корпорации или внутреннему уставу должна быть принята голосами «за», поданными большинством находящихся в обращении акций, имеющих право голоса по этому вопросу. Если корпорация одновременно (i) никогда не имела класса голосующих акций, подпадающего под любую из 2 категорий, указанных в пункте (b)(4) настоящей статьи, и (ii) не избирала посредством положения своего первоначального учредительного документа корпорации или какой-либо поправки к нему подчинение действию настоящей статьи, такая поправка вступает в силу (i) в случае поправки к учредительному документу корпорации — в дату и время вступления в силу согласно § 103 настоящего раздела Свода законов документа, поданного в соответствии с указанной статьей, либо (ii) в случае поправки к внутреннему уставу — в дату её принятия. Во всех остальных случаях поправка, принятая согласно настоящему пункту, вступает в силу (i) в случае поправки к учредительному документу корпорации — через 12 месяцев после даты и времени вступления в силу согласно § 103 настоящего раздела Свода законов документа, поданного в соответствии с указанной статьей, либо (ii) в случае поправки к внутреннему уставу — через 12 месяцев после даты её принятия; в обоих случаях выбор не подчиняться действию настоящей статьи не применяется к любому объединению бизнеса между такой корпорацией и лицом, ставшим её заинтересованным акционером не позднее (A) в случае поправки к учредительному документу корпорации — даты и времени вступления в силу согласно § 103 настоящего раздела Свода законов документа, поданного в соответствии с указанной статьей, или (B) в случае поправки к внутреннему уставу — даты принятия такой поправки. Совет директоров не вправе впоследствии изменять поправку к внутреннему уставу, принятую согласно настоящему пункту;

(4) У корпорации нет класса голосующих акций, который (i) включен в листинг национальной биржи ценных бумаг либо (ii) числится по реестру за более чем 2 000 акционерами, за исключением случаев, когда любое из указанных обстоятельств является результатом действий, прямо или косвенно предпринятых заинтересованным акционером, либо сделки, в результате которой лицо становится заинтересованным акционером;

(5) Акционер непреднамеренно становится заинтересованным акционером и (i) в кратчайший практически возможный срок отчуждает достаточное количество акций, чтобы перестать быть заинтересованным акционером; и (ii) не являлся бы заинтересованным акционером ни в какой момент в течение 3-летнего периода непосредственно перед объединением бизнеса между корпорацией и таким акционером, если бы не непреднамеренное приобретение права собственности;

(6) Объединение бизнеса предложено до завершения предлагаемой сделки или отказа от неё и после более раннего из двух событий — публичного объявления такой сделки или направления требуемого настоящим пунктом уведомления о ней, причем такая сделка (i) является одной из сделок, описанных во втором предложении настоящего пункта; (ii) совершается с участием лица либо осуществляется лицом, которое либо не являлось заинтересованным акционером в течение предшествующих 3 лет, либо стало заинтересованным акционером с одобрения совета директоров корпорации или в течение периода, указанного в пункте (b)(7) настоящей статьи; и (iii) одобрена либо не встречает возражений со стороны большинства находящихся на тот момент в должности членов совета директоров (но не менее 1), которые были директорами до того, как какое-либо лицо стало заинтересованным акционером в течение предшествующих 3 лет, либо были рекомендованы к избранию или избраны на смену таким директорам большинством таких директоров. Предлагаемые сделки, упомянутые в предыдущем предложении, ограничиваются следующими: (x) слияние или консолидация корпорации (кроме слияния, для которого согласно § 251(f) настоящего раздела Свода законов голосование акционеров корпорации не требуется); (y) продажа, передача в аренду, обмен, ипотека, залог, передача или иное отчуждение (в рамках 1 сделки или ряда сделок), в ходе роспуска либо иным образом, активов корпорации или любой её прямой либо косвенной дочерней организации, в которой корпорации принадлежит большинство долей участия (кроме отчуждения в пользу любой прямой или косвенной дочерней организации, полностью принадлежащей корпорации, либо в пользу самой корпорации), совокупная рыночная стоимость которых равна 50% или более либо совокупной рыночной стоимости всех активов корпорации, определённой на консолидированной основе, либо совокупной рыночной стоимости всех находящихся в обращении акций корпорации; или (z) предлагаемое тендерное предложение или предложение об обмене в отношении 50% или более находящихся в обращении голосующих акций корпорации. Корпорация обязана уведомить всех заинтересованных акционеров не менее чем за 20 дней до завершения любой из сделок, описанных в подпунктах (x) или (y) второго предложения настоящего пункта; либо

(7) Объединение бизнеса осуществляется с заинтересованным акционером, который стал таковым в момент, когда ограничения настоящей статьи не применялись в силу любого из пунктов (b)(1)–(4) настоящей статьи; однако настоящий пункт (b)(7) не применяется, если на момент приобретения таким акционером статуса заинтересованного учредительный документ корпорации содержал положение, допускаемое последним предложением настоящего пункта (b).

Несмотря на пункты (b)(1), (2), (3) и (4) настоящей статьи, корпорация может посредством положения своего первоначального учредительного документа корпорации или любой поправки к нему избрать подчинение действию настоящей статьи; однако такая поправка к учредительному документу корпорации не применяется для ограничения объединения бизнеса между корпорацией и её заинтересованным акционером, если он стал таковым до даты и времени вступления в силу согласно § 103 настоящего раздела Свода законов документа, поданного в соответствии с указанной статьей.

(c) Исключительно для целей настоящей статьи термин:

(1) «Аффилированное лицо» означает лицо, которое прямо либо косвенно через 1 или более посредников контролирует другое лицо, контролируется им либо находится с ним под общим контролем.

(2) «Ассоциированное лицо» при обозначении связи с каким-либо лицом означает: (i) любую корпорацию, товарищество, ассоциацию без образования юридического лица или иную организацию, в которой такое лицо является директором, должностным лицом или партнёром либо прямо или косвенно владеет 20% или более любого класса голосующих акций; (ii) любой траст или иную имущественную массу, в которых такое лицо имеет бенефициарную долю не менее 20% либо в отношении которых оно выступает доверительным управляющим или в аналогичном фидуциарном качестве; и (iii) любого родственника или супруга такого лица либо любого родственника такого супруга, проживающего по тому же месту жительства, что и такое лицо.

(3) «Объединение бизнеса» применительно к любой корпорации и любому её заинтересованному акционеру означает:

(i) Любое слияние или консолидацию корпорации либо любой её прямой или косвенной дочерней организации, в которой корпорации принадлежит большинство долей участия, с (A) заинтересованным акционером либо (B) любой другой корпорацией, товариществом, ассоциацией без образования юридического лица или иной организацией, если слияние или консолидация вызваны заинтересованным акционером и в результате такого слияния или консолидации пункт (a) настоящей статьи не применяется к сохраняющейся организации;

(ii) Любую продажу, передачу в аренду, обмен, ипотеку, залог, передачу или иное отчуждение (в рамках 1 сделки или ряда сделок) заинтересованному акционеру или по сделке с ним, кроме пропорционального получения им в качестве акционера такой корпорации, в ходе роспуска либо иным образом, активов корпорации или любой её прямой или косвенной дочерней организации, в которой корпорации принадлежит большинство долей участия, если совокупная рыночная стоимость таких активов равна 10% или более либо совокупной рыночной стоимости всех активов корпорации, определённой на консолидированной основе, либо совокупной рыночной стоимости всех находящихся в обращении акций корпорации;

(iii) Любую сделку, в результате которой корпорация или любая её прямая или косвенная дочерняя организация, в которой корпорации принадлежит большинство долей участия, выпускает или передает заинтересованному акционеру какие-либо акции корпорации или такой дочерней организации, кроме случаев: (A) осуществления прав по ценным бумагам, их обмена или конвертации, если такие ценные бумаги дают право на приобретение акций такой корпорации или любой такой дочерней организации, подлежат обмену или конвертации в такие акции и находились в обращении до момента, когда акционер стал заинтересованным; (B) слияния согласно § 251(g) настоящего раздела Свода законов; (C) выплаты дивиденда или осуществления распределения либо осуществления прав по ценным бумагам, их обмена или конвертации, если такие ценные бумаги дают право на приобретение акций такой корпорации или любой такой дочерней организации, подлежат обмену или конвертации в такие акции и распределены пропорционально всем держателям какого-либо класса или серии акций такой корпорации после момента, когда акционер стал заинтересованным; (D) предложения корпорации об обмене в целях приобретения акций, сделанного на одинаковых условиях всем держателям указанных акций; или (E) любого выпуска или передачи акций корпорацией; при этом ни в одном из случаев, предусмотренных подпунктами (C)–(E) настоящего подпункта, не должна увеличиваться пропорциональная доля заинтересованного акционера в акциях какого-либо класса или серии корпорации либо в голосующих акциях корпорации;

(iv) Любую сделку с участием корпорации или любой её прямой или косвенной дочерней организации, в которой корпорации принадлежит большинство долей участия, прямо или косвенно приводящую к увеличению принадлежащей заинтересованному акционеру пропорциональной доли в акциях любого класса или серии либо в ценных бумагах, конвертируемых в акции любого класса или серии, корпорации или такой дочерней организации, кроме увеличения в результате несущественных изменений вследствие корректировок дробных акций либо в результате любого приобретения или выкупа акций, прямо или косвенно не вызванного заинтересованным акционером; либо

(v) Любое получение заинтересованным акционером прямо или косвенно (кроме пропорционального получения им в качестве акционера такой корпорации) выгод от любых займов, авансов, гарантий, залогов или иных финансовых преимуществ (кроме прямо допускаемых пунктами (c)(3)(i)–(iv) настоящей статьи), предоставленных корпорацией или через неё либо любой прямой или косвенной дочерней организацией, в которой корпорации принадлежит большинство долей участия, или через такую организацию.

(4) «Контроль», включая термины «контролирующий», «контролируемый» и «находящийся под общим контролем с», означает прямое или косвенное обладание полномочиями определять или обеспечивать определение управления и политики лица посредством владения голосующими акциями, договора или иным образом. Лицо, владеющее 20% или более находящихся в обращении голосующих акций любой корпорации, товарищества, ассоциации без образования юридического лица или иной организации, предположительно обладает контролем над такой организацией, если обратное не доказано по стандарту преобладания доказательств; несмотря на вышеизложенное, презумпция контроля не применяется, когда такое лицо добросовестно и без цели обхода настоящей статьи держит голосующие акции в качестве агента, банка, брокера, номинального держателя, хранителя или доверительного управляющего для 1 или более владельцев, которые ни по отдельности, ни в составе группы не обладают контролем над такой организацией.

(5) «Заинтересованный акционер» означает любое лицо (кроме самой корпорации и любой её прямой или косвенной дочерней организации, в которой корпорации принадлежит большинство долей участия), которое (i) владеет 15% или более находящихся в обращении голосующих акций корпорации либо (ii) является аффилированным или ассоциированным лицом корпорации и владело 15% или более её находящихся в обращении голосующих акций в какой-либо момент в течение 3-летнего периода непосредственно перед датой, на которую устанавливается, является ли это лицо заинтересованным акционером, а также аффилированных и ассоциированных лиц такого лица; однако термин «заинтересованный акционер» не включает (x) любое лицо, которое

(A) владело акциями сверх установленного настоящей статьей порога 15% по состоянию на 23 декабря 1987 года либо приобрело такие акции по тендерному предложению, начатому до этой даты, или по предложению об обмене, объявленному до указанной даты и начатому в течение 90 дней после неё, и либо (I) продолжало владеть акциями сверх указанного порога 15% или продолжало бы владеть ими, если бы не действия корпорации, либо (II) является аффилированным или ассоциированным лицом корпорации и таким образом продолжало (либо продолжало бы, если бы не действия корпорации) владеть 15% или более находящихся в обращении голосующих акций корпорации в какой-либо момент в течение 3-летнего периода непосредственно перед датой, на которую устанавливается, является ли такое лицо заинтересованным акционером, либо (B) приобрело указанные акции у лица, описанного в подпункте (A) настоящего пункта, в дар, по наследству или в рамках сделки без встречного предоставления; или (y) любое лицо, владение которым акциями сверх установленного настоящей статьей порога 15% является результатом действий исключительно корпорации;

при условии, что такое лицо становится заинтересованным акционером, если впоследствии приобретает дополнительные голосующие акции корпорации, кроме приобретения в результате дальнейших действий корпорации, прямо или косвенно не вызванных таким лицом. Для определения того, является ли лицо заинтересованным акционером, в число голосующих акций корпорации, считающихся находящимися в обращении, включаются акции, которые считаются принадлежащими такому лицу в силу применения пункта (9) настоящего пункта (c), но не включаются любые иные невыпущенные акции такой корпорации, которые могут быть выпущены в соответствии с каким-либо соглашением, договоренностью или взаимопониманием, при осуществлении прав конвертации, варрантов или опционов либо иным образом.

(6) «Лицо» означает любое физическое лицо, корпорацию, товарищество, ассоциацию без образования юридического лица или иную организацию.

(7) «Акции» (stock) применительно к любой корпорации означают акции её акционерного капитала, а применительно к любой иной организации — любую долю участия в её капитале.

(8) «Голосующие акции» применительно к любой корпорации означают акции любого класса или серии, предоставляющие общее право голоса при избрании директоров, а применительно к любой организации, не являющейся корпорацией, — любую долю участия в капитале, предоставляющую общее право голоса при избрании органа управления такой организации. Любая ссылка на процент голосующих акций означает соответствующий процент голосов, приходящихся на такие голосующие акции.

(9) «Владелец», включая термины «владеть» и «принадлежащий», применительно к любым акциям означает лицо, которое самостоятельно либо совместно с любыми своими аффилированными или ассоциированными лицами или через них:

(i) Прямо или косвенно является бенефициарным владельцем таких акций; либо

(ii) Имеет (A) право приобрести такие акции (независимо от того, может ли это право быть осуществлено немедленно или только по истечении определённого времени) по какому-либо соглашению, договоренности или взаимопониманию либо при осуществлении прав конвертации, прав обмена, варрантов или опционов либо иным образом; однако лицо не считается владельцем акций, предъявленных по тендерному предложению или предложению об обмене, сделанному таким лицом либо любым из его аффилированных или ассоциированных лиц, пока такие акции не приняты к приобретению или обмену; либо (B) право голосовать такими акциями по какому-либо соглашению, договоренности или взаимопониманию; однако лицо не считается владельцем каких-либо акций в силу своего права голосовать ими, если соглашение, договоренность или взаимопонимание о голосовании такими акциями возникают исключительно из отзывной доверенности или согласия, предоставленных в ответ на обращение с просьбой о предоставлении доверенности или согласия, направленное 10 или более лицам; либо

(iii) Имеет какое-либо соглашение, договоренность или взаимопонимание в целях приобретения, владения, голосования (кроме голосования по отзывной доверенности или согласию, указанным в подпункте (B) подпункта (ii) настоящего пункта) либо распоряжения такими акциями с любым иным лицом, которое прямо или косвенно является бенефициарным владельцем таких акций либо аффилированные или ассоциированные лица которого прямо или косвенно являются их бенефициарными владельцами.

(d) Ни одно положение учредительного документа корпорации или внутреннего устава не может требовать при любом голосовании акционеров, предусмотренном настоящей статьей, большего числа голосов акционеров, чем установлено настоящей статьей.

(e) Канцлерский суд настоящим наделяется исключительной юрисдикцией по рассмотрению и разрешению всех вопросов, относящихся к настоящей статье.

(a) С учётом пункта (f) настоящей статьи ни одно дефектное корпоративное действие и никакие предполагаемые акции не являются ничтожными (void) или оспоримыми (voidable) исключительно вследствие нарушения требований к санкционированию, если они впоследствии одобрены в порядке настоящей статьи либо их действительность подтверждена Канцлерским судом в производстве, возбужденном на основании § 205 настоящего раздела Свода законов.

(b) (1) Для последующего одобрения 1 или более дефектных корпоративных действий согласно настоящей статье (кроме последующего одобрения избрания первоначального состава совета директоров согласно пункту (b)(2) настоящей статьи) совет директоров корпорации должен принять решения, в которых указываются:

(A) Дефектное корпоративное действие или действия, подлежащие последующему одобрению;

(B) Дата каждого дефектного корпоративного действия;

(C) Если такое дефектное корпоративное действие или действия включали выпуск предполагаемых акций — количество и вид выпущенных предполагаемых акций и дата или даты, когда такие акции предположительно были выпущены;

(D) Характер нарушения требований к санкционированию в отношении каждого дефектного корпоративного действия, подлежащего последующему одобрению; и

(E) Одобрение советом директоров последующего одобрения дефектного корпоративного действия или действий.

Такие решения могут также предусматривать, что в любое время до момента вступления в силу подтверждения действительности любого указанного в них дефектного корпоративного действия, несмотря на одобрение акционерами последующего одобрения такого действия, совет директоров вправе отказаться от его последующего одобрения без дополнительных действий акционеров. К последующему одобрению советом директоров любого дефектного корпоративного действия применяются требования к кворуму и голосованию, установленные для соответствующего вида действия на момент принятия советом решений о его последующем одобрении; однако если учредительный документ корпорации или её внутренний устав, любой план или соглашение, стороной которых являлась корпорация, либо любое положение настоящего раздела Свода законов в редакции, действовавшей на момент дефектного корпоративного действия, требовали бы для наличия кворума или одобрения такого действия большего числа или доли директоров либо определённых директоров, то для наличия кворума или принятия решений о последующем одобрении дефектного корпоративного действия, соответственно, требуются такое большее число или доля директоров либо такие определённые директора; при этом не требуются присутствие или одобрение какого-либо директора, избранного, назначенного или выдвинутого держателями акций любого класса или серии, акции которых к тому моменту более не находятся в обращении, либо любым лицом, более не являющимся акционером.

(2) Для последующего одобрения дефектного корпоративного действия, связанного с избранием первоначального состава совета директоров корпорации согласно § 108 настоящего раздела Свода законов, большинство лиц, которые на момент принятия решений, требуемых настоящим пунктом (b)(2), осуществляют полномочия директоров, ссылаясь на свое избрание или назначение в таком качестве и имея внешние признаки такого основания, могут принять решения, в которых указываются:

(A) Имя лица или имена лиц, впервые совершивших действия от имени корпорации в качестве её первоначального состава совета директоров;

(B) Более ранняя из следующих дат: дата первого совершения такими лицами указанных действий или дата, в которую они предположительно были избраны в первоначальный состав совета директоров; и

(C) Одобрение последующего одобрения избрания такого лица или лиц в первоначальный состав совета директоров.

(c) Каждое дефектное корпоративное действие, впоследствии одобренное согласно пункту (b)(1) настоящей статьи, должно быть представлено акционерам для одобрения в порядке пункта (d) настоящей статьи, кроме случаев, когда:

(1) (A) Ни одно иное положение настоящего раздела Свода законов и ни одно положение учредительного документа корпорации, её внутреннего устава либо любого плана или соглашения, стороной которых является корпорация, не требовало бы одобрения акционерами такого дефектного корпоративного действия, подлежащего последующему одобрению, ни на момент совершения этого действия, ни на момент принятия советом директоров решений о его последующем одобрении согласно пункту (b)(1) настоящей статьи; и

(B) Такое дефектное корпоративное действие не было следствием несоблюдения § 203 настоящего раздела Свода законов; либо

(2) На момент принятия советом директоров решений согласно пункту (b)(1) настоящей статьи отсутствуют находящиеся в обращении действительные акции, имеющие право голоса по данному вопросу, независимо от того, существуют ли на тот момент какие-либо предполагаемые акции.

(d) (1) Если последующее одобрение дефектного корпоративного действия должно быть представлено акционерам для одобрения согласно пункту (c) настоящей статьи, надлежащее уведомление о времени, месте (если оно предусмотрено) и цели собрания должно быть направлено не менее чем за 20 дней до даты собрания каждому держателю действительных и предполагаемых акций, как голосующих, так и неголосующих, по адресу, который указан либо, в соответствующем случае, был последним указанным адресом такого держателя в документации корпорации.

(2) Уведомление также должно быть направлено зарегистрированным держателям действительных и предполагаемых акций, как голосующих, так и неголосующих, по состоянию на момент дефектного корпоративного действия (либо, если такое действие включало установление даты определения акционеров для уведомления о каком-либо собрании акционеров или голосования на нем, для принятия решений посредством письменного согласия акционеров вместо собрания либо для иной цели, — по состоянию на дату определения акционеров для уведомления о таком собрании или голосования на нем, дату определения акционеров для принятия решений посредством письменного согласия либо дату определения акционеров для такого иного действия, соответственно), кроме держателей, чью личность или адрес невозможно установить по документации корпорации.

(3) Уведомление должно содержать копию решений, принятых советом директоров согласно пункту (b)(1) настоящей статьи, либо сведения, требуемые пунктами (b)(1)(A)–(E) настоящей статьи, и указание на то, что любое требование о признании дефектного корпоративного действия или предполагаемых акций, впоследствии одобренных согласно настоящей статье, ничтожными (void) или оспоримыми (voidable) вследствие нарушения требований к санкционированию либо требование о том, чтобы Канцлерский суд по своему усмотрению признал последующее одобрение в соответствии с настоящей статьей не имеющим силы или имеющим силу лишь при определённых условиях, должно быть предъявлено в течение 120 дней с соответствующего момента вступления в силу подтверждения действительности.

(4) На таком собрании к последующему одобрению указанного дефектного корпоративного действия применяются требования к кворуму и голосованию, установленные для соответствующего вида действия на момент одобрения его последующего одобрения, со следующими исключениями:

a. Если учредительный документ корпорации или её внутренний устав, любой план или соглашение, стороной которых являлась корпорация, либо любое положение настоящего раздела Свода законов, действовавшие на момент совершения дефектного корпоративного действия, требовали бы для наличия кворума или одобрения дефектного корпоративного действия большего количества или доли акций, либо акций какого-либо их класса или серии, либо определённых акционеров, то для наличия кворума или одобрения последующего одобрения дефектного корпоративного действия соответственно требуются присутствие или одобрение такого большего количества или доли акций, либо акций такого класса или серии, либо таких определённых акционеров; однако присутствие или одобрение акций какого-либо класса или серии, ни одна акция которых на тот момент не находится в обращении, либо какого-либо лица, более не являющегося акционером, не требуется;

b. Для одобрения акционерами последующего одобрения избрания директора требуются голоса «за», поданные большинством акций, представленных на собрании и имеющих право голоса по вопросу избрания такого директора; однако если учредительный документ корпорации или её внутренний устав, действующие на тот момент или действовавшие на момент избрания с нарушениями, требуют или требовали для избрания такого директора большего количества или доли акций, либо акций какого-либо их класса или серии, либо определённых акционеров, для последующего одобрения избрания такого директора требуются голоса «за», поданные таким большим количеством или долей акций, либо акций какого-либо их класса или серии, либо такими определёнными акционерами; при этом присутствие или одобрение акций какого-либо класса или серии, ни одна акция которых на тот момент не находится в обращении, либо какого-либо лица, более не являющегося акционером, не требуется; и

c. В случае нарушения требований к санкционированию вследствие несоблюдения положений § 203 настоящего раздела Свода законов для последующего одобрения дефектного корпоративного действия требуется голосование, предусмотренное § 203(a)(3) настоящего раздела Свода законов, независимо от того, требовалось ли бы такое голосование в иных обстоятельствах.

(5) Предполагаемые акции по состоянию на момент принятия советом директоров решений согласно пункту (b)(1) настоящей статьи (без учёта какого-либо последующего одобрения, вступающего в силу после принятия этих решений) не предоставляют права голоса и не учитываются при определении кворума при любом голосовании о последующем одобрении какого-либо дефектного корпоративного действия.

(e) (1) Если дефектное корпоративное действие, впоследствии одобренное согласно настоящей статье, требовало бы по любой другой статье настоящего раздела Свода законов подачи документа для регистрации в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов и либо (i) для придания силы дефектному корпоративному действию согласно настоящей статье требуется какое-либо изменение такого документа (включая изменение даты и времени вступления такого документа в силу), либо (ii) документ в отношении дефектного корпоративного действия ранее не подавался для регистрации согласно § 103 настоящего раздела Свода законов, корпорация вместо подачи документа, который иначе требовался бы настоящим разделом Свода законов, обязана подать для регистрации документ о подтверждении действительности в отношении такого дефектного корпоративного действия в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов.

(2) В отношении каждого дефектного корпоративного действия, требующего согласно настоящей статье подачи документа о подтверждении действительности, требуется отдельный документ о подтверждении действительности, за исключением того, что (i) 2 или более дефектных корпоративных действия могут быть включены в один документ о подтверждении действительности, если для осуществления таких действий корпорация подала для регистрации или во исполнение настоящего раздела Свода законов должна была бы подать для регистрации один документ согласно иному положению настоящего раздела Свода законов, и (ii) 2 или более случаев сверхвыпуска акций какого-либо класса, классов или серии могут быть включены в один документ о подтверждении действительности при условии, что указанное в нем увеличение количества акций каждого такого класса или серии, разрешённых к выпуску, действует с даты первого такого сверхвыпуска.

(3) В документе о подтверждении действительности должны быть указаны:

a. Что корпорация впоследствии одобрила 1 или более дефектных корпоративных действий, которые требовали бы подачи документа для регистрации согласно § 103 настоящего раздела Свода законов;

b. Что каждое такое дефектное корпоративное действие впоследствии одобрено в соответствии с настоящей статьей; и

c. Сведения, требуемые одним из следующих пунктов:

1. Если документ в отношении дефектного корпоративного действия ранее подавался для регистрации согласно § 103 настоящего раздела Свода законов и для придания силы дефектному корпоративному действию согласно настоящей статье требуется какое-либо изменение такого документа (включая изменение даты и времени его вступления в силу), в документе о подтверждении действительности должны быть указаны:

A. Наименование, заголовок и дата подачи для регистрации ранее поданного документа и любого документа о его исправлении;

B. Заявление о том, что документ, содержащий все сведения, включение которых требуется соответствующей статьей или статьями настоящего раздела Свода законов для придания силы дефектному корпоративному действию, прилагается к документу о подтверждении действительности в качестве приложения; и C. Дата и время, с которых такой документ считается вступившим в силу согласно настоящей статье; или

2. Если документ в отношении дефектного корпоративного действия ранее не подавался для регистрации согласно § 103 настоящего раздела Свода законов и дефектное корпоративное действие, впоследствии одобренное согласно настоящей статье, требовало бы по любой другой статье настоящего раздела Свода законов подачи документа для регистрации в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов, в документе о подтверждении действительности должны быть указаны:

A. Заявление о том, что документ, содержащий все сведения, включение которых требуется соответствующей статьей или статьями настоящего раздела Свода законов для придания силы дефектному корпоративному действию, прилагается к документу о подтверждении действительности в качестве приложения, и B. Дата и время, с которых такой документ считается вступившим в силу согласно настоящей статье.

(4) Документ, прилагаемый к документу о подтверждении действительности, не требуется отдельно подписывать и удостоверять; он также не обязан содержать какое-либо заявление, требуемое любой другой статьей настоящего раздела Свода законов, о том, что такой документ одобрен и принят в соответствии с положениями такой другой статьи.

(f) С момента вступления в силу подтверждения действительности и в дальнейшем, если иное не определено по делу, возбужденному согласно § 205 настоящего раздела Свода законов:

(1) С учётом последнего предложения подраздела (d) настоящей статьи каждое дефектное корпоративное действие, впоследствии одобренное согласно настоящей статье, более не считается ничтожным (void) или оспоримым (voidable) вследствие нарушения требований к санкционированию, описанного в решениях, принятых согласно подразделу (b) настоящей статьи, причем это последствие имеет обратную силу с момента совершения дефектного корпоративного действия; и

(2) С учётом последнего предложения подраздела (d) настоящей статьи каждая предполагаемая акция или её дробная часть, выпущенная или предположительно выпущенная в результате любого такого дефектного корпоративного действия, более не считается ничтожной (void) или оспоримой (voidable) и считается идентичной акцией или дробной частью акции, находящейся в обращении, с момента её предполагаемого выпуска.

(g) В отношении каждого дефектного корпоративного действия, впоследствии одобренного советом директоров согласно подразделу (b) настоящей статьи, уведомление о последующем одобрении должно быть незамедлительно направлено всем держателям действительных и предполагаемых акций, как голосующих, так и неголосующих, по состоянию на дату принятия советом директоров решений об одобрении такого дефектного корпоративного действия либо на установленную советом директоров дату в пределах 60 дней после даты принятия таких решений, по адресу соответствующего держателя, указанному или, в зависимости от обстоятельств, последнему указанному в документах корпорации. Уведомление также должно быть направлено зарегистрированным держателям действительных и предполагаемых акций, как голосующих, так и неголосующих, по состоянию на момент совершения дефектного корпоративного действия, за исключением держателей, личности или адреса которых невозможно установить по документам корпорации. Уведомление должно содержать копию решений, принятых согласно подразделу (b) настоящей статьи, либо сведения, указанные в пунктах (b)(1)(A)–(E) или (b)(2)(A)–(C) настоящей статьи, в зависимости от обстоятельств, а также заявление о том, что любое требование о признании дефектного корпоративного действия или предполагаемых акций, впоследствии одобренных согласно настоящей статье, ничтожными (void) или оспоримыми (voidable) вследствие нарушения требований к санкционированию либо о том, чтобы Канцлерский суд по своему усмотрению объявил последующее одобрение согласно настоящей статье не имеющим силы или имеющим силу лишь при определённых условиях, должно быть предъявлено в течение 120 дней с более позднего из следующих моментов: момента вступления в силу подтверждения действительности или момента направления уведомления, требуемого настоящим подразделом. Несмотря на вышеизложенное, (i) такое уведомление не требуется, если уведомление о последующем одобрении дефектного корпоративного действия должно быть направлено согласно подразделу (d) настоящей статьи, и (ii) для корпорации, акции какого-либо класса которой включены в листинг национальной биржи ценных бумаг, уведомление, требуемое настоящим подразделом и подразделом (d) настоящей статьи, может считаться направленным, если оно раскрыто в документе, публично поданном корпорацией в Комиссию по ценным бумагам и биржам согласно § 13, § 14 или § 15(d) (15 U.S.C. § 78m, § 77n или § 78o(d)) Закона о фондовых биржах 1934 года с изменениями и принятым на его основании правилам и нормативным актам либо соответствующим положениям любых последующих федеральных законов, правил или нормативных актов США о ценных бумагах. Если какое-либо дефектное корпоративное действие одобрено акционерами, действующими согласно § 228 настоящего раздела Свода законов, уведомление, требуемое настоящим подразделом, может быть включено в любое уведомление, подлежащее направлению согласно § 228(e) настоящего раздела Свода законов; в таком случае оно должно быть направлено акционерам, имеющим право на его получение согласно § 228(e), и всем держателям действительных и предполагаемых акций, которым согласно настоящему подразделу требовалось бы направить уведомление, если бы дефектное корпоративное действие было одобрено на собрании, а дата определения акционеров, имеющих право на уведомление о таком собрании, совпадала с датой определения акционеров, имеющих право на уведомление согласно первому предложению настоящего подраздела, за исключением любого акционера, одобрившего действие путем выражения согласия без проведения собрания согласно § 228 настоящего раздела Свода законов, или любого держателя предполагаемых акций, иным образом выразившего такое согласие в письменной форме. Исключительно для целей подраздела (d) настоящей статьи и настоящего подраздела уведомление держателей предполагаемых акций, а также уведомление держателей действительных и предполагаемых акций по состоянию на момент совершения дефектного корпоративного действия рассматривается как уведомление держателей действительных акций для целей §§ 222 и 228, 229, 230, 232 и 233 настоящего раздела Свода законов.

(h) Исключительно для целей настоящей статьи и § 205 настоящего раздела Свода законов термин:

(1) «Дефектное корпоративное действие» означает сверхвыпуск, избрание или назначение директоров, являющееся ничтожным (void) или оспоримым (voidable) вследствие нарушения требований к санкционированию, либо любое действие или сделку, предположительно совершенные корпорацией или от её имени, которые входят и на момент их предполагаемого совершения входили бы в пределы правоспособности корпорации согласно подглаве II настоящей главы (без учёта нарушения требований к санкционированию, указанного в § 204(b)(1)(D) настоящего раздела Свода законов), но являются ничтожными (void) или оспоримыми (voidable) вследствие нарушения требований к санкционированию;

(2) «Нарушение требований к санкционированию» означает: (i) несоблюдение при санкционировании или совершении действия либо сделки (A) положений настоящего раздела Свода законов, (B) учредительного документа корпорации или её внутреннего устава либо (C) любого плана или соглашения, стороной которых является корпорация, или сведений, раскрытых в любом заявлении о сборе доверенностей на голосование или согласий, если и в той мере, в какой такое несоблюдение делало бы такое действие или сделку ничтожными (void) или оспоримыми (voidable); либо (ii) отсутствие санкционирования или одобрения советом директоров или любым должностным лицом корпорации какого-либо действия или сделки, совершенных корпорацией или от её имени, для надлежащего санкционирования которых требовалось одобрение совета директоров или такого должностного лица;

(3) «Сверхвыпуск» означает предполагаемый выпуск:

a. Акций какого-либо класса или серии в количестве, превышающем количество акций такого класса или серии, которое корпорация вправе выпустить согласно § 161 настоящего раздела Свода законов на момент такого выпуска; или

b. Акций какого-либо класса или серии акционерного капитала, выпуск которых на тот момент не разрешен учредительным документом корпорации;

(4) «Предполагаемые акции» означают акции любого класса или серии акционерного капитала корпорации (включая акции, выпущенные при осуществлении опционов, прав, варрантов или иных ценных бумаг, конвертируемых в акции акционерного капитала корпорации, либо имущественных прав в отношении них, созданных или выпущенных в результате дефектного корпоративного действия), которые:

a. Если бы не нарушение требований к санкционированию, являлись бы действительными акциями; или

b. Не могут быть признаны советом директоров действительными акциями;

(5) «Момент совершения дефектного корпоративного действия» означает дату и время, когда дефектное корпоративное действие предположительно было совершено;

(6) «Момент вступления в силу подтверждения действительности» в отношении любого дефектного корпоративного действия, впоследствии одобренного согласно настоящей статье, означает наиболее поздний из следующих моментов:

a. Момент одобрения акционерами дефектного корпоративного действия, представленного им на одобрение согласно подразделу (c) настоящей статьи, либо, если такое голосование акционеров для одобрения последующего одобрения дефектного корпоративного действия не требуется, момент непосредственно после принятия советом директоров решений, требуемых пунктом (b)(1) или (b)(2) настоящей статьи;

b. Если согласно подразделу (e) настоящей статьи не требуется подавать документ о подтверждении действительности — момент, если он установлен, указанный советом директоров в решениях, принятых согласно пункту (b)(1) или (b)(2) настоящей статьи, который не может предшествовать моменту принятия таких решений; и

c. Момент вступления в силу согласно § 103 настоящего раздела Свода законов любого документа о подтверждении действительности, поданного согласно подразделу (e) настоящей статьи.

(7) «Действительные акции» означают акции любого класса или серии акционерного капитала корпорации, выпуск которых был надлежащим образом санкционирован и которые были правомерно выпущены в соответствии с настоящим разделом Свода законов.

При отсутствии фактического мошенничества при совершении сделки решение совета директоров о том, что акции являются действительными или предполагаемыми акциями, является окончательным, если Канцлерский суд не определит иное в производстве, возбужденном согласно § 205 настоящего раздела Свода законов.

(i) Последующее одобрение согласно настоящей статье или подтверждение действительности согласно § 205 настоящего раздела Свода законов не считаются исключительными способами последующего одобрения или подтверждения действительности любого действия или сделки, совершенных корпорацией или от её имени, включая любое дефектное корпоративное действие, либо любого выпуска акций, включая любые предполагаемые акции, или принятия либо одобрения любого действия или сделки, совершенных корпорацией или от её имени до начала её существования; отсутствие последующего одобрения или неосуществление такого одобрения согласно настоящей статье либо отсутствие подтверждения действительности согласно § 205 настоящего раздела Свода законов само по себе не влияет на действительность или юридическую силу любого действия или сделки либо выпуска любых акций, надлежащим образом впоследствии одобренных по общему праву или иным образом, и не создает презумпции того, что такое действие или сделка является или являлось дефектным корпоративным действием либо что такие акции ничтожны (void) или оспоримы (voidable).

(a) С учётом подраздела (f) настоящей статьи по заявлению корпорации, любого юридического лица — правопреемника корпорации, любого члена совета директоров, любого зарегистрированного или бенефициарного держателя действительных или предполагаемых акций, любого лица, являвшегося зарегистрированным или бенефициарным держателем действительных или предполагаемых акций на момент совершения дефектного корпоративного действия, впоследствии одобренного согласно § 204 настоящего раздела Свода законов, либо любого иного лица, утверждающего, что последующее одобрение согласно § 204 настоящего раздела Свода законов существенно и неблагоприятно затрагивает его интересы, Канцлерский суд может:

(1) Определить действительность и юридическую силу любого дефектного корпоративного действия, впоследствии одобренного согласно § 204 настоящего раздела Свода законов;

(2) Определить действительность и юридическую силу последующего одобрения любого дефектного корпоративного действия согласно § 204 настоящего раздела Свода законов;

(3) Определить действительность и юридическую силу любого дефектного корпоративного действия, которое не было впоследствии одобрено или последующее одобрение которого не приобрело юридической силы согласно § 204 настоящего раздела Свода законов;

(4) Определить действительность любого корпоративного действия или сделки, а также любых акций, прав или опционов на приобретение акций; и

(5) Изменить любые процедуры последующего одобрения дефектного корпоративного действия, предусмотренные § 204 настоящего раздела Свода законов, либо освободить от их соблюдения.

(b) В связи с рассмотрением дела согласно настоящей статье Канцлерский суд может:

(1) Объявить, что последующее одобрение в соответствии с § 204 настоящего раздела Свода законов не имеет юридической силы либо приобретает её только в момент или при условиях, установленных судом;

(2) Подтвердить действительность и признать имеющими юридическую силу любое дефектное корпоративное действие или предполагаемые акции, а также установить условия такого судебного подтверждения действительности;

(3) Потребовать принятия мер для устранения или предотвращения вреда любому лицу, существенно и неблагоприятно затронутому последующим одобрением согласно § 204 настоящего раздела Свода законов или любым постановлением суда согласно настоящей статье, за исключением вреда, который возник бы, если бы дефектное корпоративное действие было действительным на момент его одобрения или совершения;

(4) Обязать секретаря штата принять документ для регистрации с указанным судом моментом вступления в силу, который может предшествовать моменту вынесения такого постановления или следовать за ним, при условии, что дата подачи такого документа для регистрации определяется в соответствии с § 103(c)(3) настоящего раздела Свода законов;

(5) Утвердить реестр акций корпорации, включающий любые акции, в отношении которых осуществлено последующее одобрение или подтверждение действительности согласно настоящей статье или § 204 настоящего раздела Свода законов;

(6) Объявить предполагаемые акции действительными акциями либо обязать корпорацию выпустить и передать действительные акции взамен любых предполагаемых акций;

(7) Постановить провести собрание держателей действительных или предполагаемых акций и осуществить в отношении такого собрания полномочия, предоставленные суду § 227 настоящего раздела Свода законов;

(8) Объявить, что дефектное корпоративное действие, действительность которого подтверждена судом, имеет юридическую силу с момента совершения дефектного корпоративного действия или с иного момента, определённого судом;

(9) Объявить, что предполагаемые акции, действительность которых подтверждена судом, считаются идентичными действительными акциями или дробными частями действительных акций с момента их первоначального выпуска или предполагаемого выпуска либо с иного момента, определённого судом; и

(10) Выносить по таким вопросам иные постановления, которые суд сочтет надлежащими при данных обстоятельствах.

(c) Вручение заявления согласно подразделу (a) настоящей статьи зарегистрированному агенту корпорации считается вручением корпорации, и для разрешения дела Канцлерским судом привлечение какой-либо иной стороны не требуется. По делу, возбужденному корпорацией, суд может потребовать уведомить о деле других указанных им лиц и разрешить таким лицам вступить в дело.

(d) При разрешении вопросов согласно подразделам (a) и (b) настоящей статьи Канцлерский суд может учитывать следующее:

(1) Было ли дефектное корпоративное действие первоначально одобрено или совершено с убеждением в том, что такое одобрение или совершение соответствует положениям настоящего раздела Свода законов, учредительного документа корпорации или её внутреннего устава;

(2) Рассматривали ли корпорация и совет директоров дефектное корпоративное действие как действительное действие или сделку и действовало ли какое-либо лицо, полагаясь на общедоступные записи, согласно которым такое дефектное корпоративное действие было действительным;

(3) Будет ли или был ли кому-либо причинен вред последующим одобрением или подтверждением действительности дефектного корпоративного действия, за исключением вреда, который возник бы, если бы дефектное корпоративное действие было действительным на момент его одобрения или совершения;

(4) Будет ли кому-либо причинен вред отсутствием последующего одобрения или подтверждения действительности дефектного корпоративного действия; и

(5) Любые иные факторы или соображения, которые суд сочтет справедливыми и соответствующими праву справедливости.

(e) Настоящим Канцлерский суд наделяется исключительной юрисдикцией по рассмотрению и разрешению всех дел, возбужденных согласно настоящей статье.

(f) Несмотря на любое иное положение настоящей статьи, никакой иск, содержащий утверждение:

(1) О том, что дефектное корпоративное действие или предполагаемые акции, впоследствии одобренные в соответствии с § 204 настоящего раздела Свода законов, ничтожны (void) или оспоримы (voidable) вследствие нарушения требований к санкционированию, указанного в решении, принятом согласно 204(b) настоящего раздела Свода законов; или

(2) О том, что Канцлерский суд должен по своему усмотрению объявить последующее одобрение согласно § 204 настоящего раздела Свода законов не имеющим юридической силы или имеющим её лишь при определённых условиях, — не может быть предъявлен по истечении 120 дней с более позднего из следующих моментов: момента вступления в силу подтверждения действительности и момента направления в отношении такого последующего одобрения уведомления, если оно требуется согласно § 204(g) настоящего раздела Свода законов; однако настоящий подраздел не применяется к иску, в котором утверждается, что последующее одобрение не было осуществлено в соответствии с § 204 настоящего раздела Свода законов, или к любому лицу, которому согласно § 204(d) или (g) настоящего раздела Свода законов требовалось направить уведомление о последующем одобрении, но которое такого уведомления не получило.

(a) (1) Собрания акционеров могут проводиться в месте в пределах настоящего штата или за его пределами, указанном в учредительном документе корпорации или внутреннем уставе либо определённом в предусмотренном ими порядке, а если такое место не указано — в месте, определённом советом директоров. Если согласно настоящему пункту, учредительному документу корпорации или её внутреннему уставу совет директоров уполномочен определять место проведения собрания акционеров, он может по своему исключительному усмотрению решить, что собрание будет проводиться без какого-либо физического места проведения, исключительно посредством дистанционной связи, как разрешено пунктом (a)(2) настоящей статьи.

(2) Если это разрешено советом директоров по его исключительному усмотрению и при соблюдении правил и процедур, которые он может установить, акционеры и представители по доверенности, физически не присутствующие на собрании акционеров, могут посредством дистанционной связи:

a. участвовать в собрании акционеров; и

b. Считаться присутствующими лично и голосовать на собрании акционеров независимо от того, проводится ли оно в определённом месте или исключительно посредством дистанционной связи, при условии, что (i) корпорация принимает разумные меры для проверки того, что каждое лицо, которое считается присутствующим и которому разрешено голосовать на собрании посредством дистанционной связи, является акционером или представителем по доверенности, (ii) корпорация принимает разумные меры, чтобы предоставить таким акционерам и представителям по доверенности разумную возможность участвовать в собрании и голосовать по вопросам, вынесенным на голосование акционеров, включая возможность читать или слушать ход собрания практически одновременно с его проведением, и (iii) если какой-либо акционер или представитель по доверенности голосует или совершает иное действие на собрании посредством дистанционной связи, корпорация ведет запись о таком голосовании или ином действии.

(b) Если директора не избираются путем письменного согласия без проведения годового собрания, как допускается настоящим подразделом, для избрания директоров проводится годовое собрание акционеров в дату и время, установленные внутренним уставом или определённые в предусмотренном им порядке.

Акционеры могут, если учредительным документом корпорации не предусмотрено иное, избирать директоров путем письменного согласия; однако если такое согласие не является единогласным, действие путем письменного согласия может заменять проведение годового собрания только в том случае, если все должности директоров, на которые могли бы быть избраны директора на годовом собрании, проводимом в момент вступления такого действия в силу, вакантны и заполняются этим действием. На годовом собрании могут решаться любые иные надлежащие вопросы.

(c) Непроведение годового собрания в назначенное время или неизбрание достаточного числа директоров для ведения дел корпорации не влияет на корпоративные действия, действительные в иных отношениях, и не влечет утраты корпорацией прав или её роспуска, кроме случаев, прямо предусмотренных настоящей главой. Если годовое собрание для избрания директоров не проведено в назначенную дату или не совершено действие путем письменного согласия об избрании директоров вместо годового собрания, директора обязаны обеспечить проведение собрания при первой подходящей возможности. Если годовое собрание не проведено или действие путем письменного согласия об избрании директоров вместо годового собрания не совершено в течение 30 дней после даты, назначенной для годового собрания, либо, если дата не назначена, в течение 13 месяцев после наиболее позднего из следующих событий: организации корпорации, её последнего годового собрания или последнего действия путем письменного согласия об избрании директоров вместо годового собрания, Канцлерский суд может в упрощённом порядке постановить провести собрание по заявлению любого акционера или директора. Акции, представленные на таком собрании лично или через представителя по доверенности и предоставляющие право голоса на нем, составляют кворум для такого собрания независимо от любого противоположного положения учредительного документа корпорации или её внутреннего устава. Канцлерский суд может выносить любые надлежащие постановления, включая, помимо прочего, постановления об установлении времени и места такого собрания, даты или дат определения акционеров, имеющих право на уведомление о собрании и право голосовать на нем, а также формы уведомления о таком собрании.

(d) Внеочередные собрания акционеров могут созываться советом директоров или лицом либо лицами, уполномоченными учредительным документом корпорации или её внутренним уставом.

(e) Все выборы директоров проводятся с использованием письменных бюллетеней, если учредительным документом корпорации не предусмотрено иное; с разрешения совета директоров такое требование о письменном бюллетене считается выполненным путем представления бюллетеня посредством электронной передачи при условии, что такая электронная передача содержит сведения или сопровождается сведениями, позволяющими установить, что она санкционирована акционером или представителем по доверенности.

(a) Если учредительным документом корпорации не предусмотрено иное и с учётом § 213 настоящего раздела Свода законов, каждый акционер имеет право на 1 голос по каждой принадлежащей ему акции акционерного капитала. Если учредительный документ корпорации предусматривает по какому-либо вопросу более или менее 1 голоса на акцию, каждая содержащаяся в настоящей главе ссылка на большинство или иную долю акционерного капитала, голосующих акций или акций означает такое большинство или иную долю голосов, приходящихся на соответствующий акционерный капитал, голосующие акции или акции.

(b) Каждый акционер, имеющий право голосовать на собрании акционеров либо письменно выражать согласие или несогласие с корпоративным действием без проведения собрания, может уполномочить другое лицо или других лиц действовать от его имени по доверенности, однако по такой доверенности нельзя голосовать или совершать иные действия по истечении 3 лет с её даты, если сама доверенность не предусматривает более длительного срока.

(c) Не ограничивая способов, которыми акционер может уполномочить другое лицо или других лиц действовать от его имени в качестве представителей по доверенности согласно подразделу (b) настоящей статьи, следующие способы являются действительными способами предоставления акционером таких полномочий:

(1) Акционер либо его уполномоченное должностное лицо, директор, работник или агент может подписать документ, уполномочивающий другое лицо или других лиц действовать от имени такого акционера в качестве представителей по доверенности.

(2) Акционер может уполномочить другое лицо или других лиц действовать от его имени в качестве представителей по доверенности путем отправления или санкционирования отправления электронного сообщения лицу, которое будет представителем по доверенности, либо фирме, занимающейся сбором доверенностей на голосование, организации, оказывающей услуги по обеспечению голосования по доверенностям, или аналогичному агенту, надлежащим образом уполномоченному будущим представителем по доверенности получать такое сообщение, при условии, что любое такое сообщение содержит сведения или сопровождается сведениями, позволяющими установить, что оно санкционировано акционером. Если такие сообщения признаются действительными, инспекторы либо, при отсутствии инспекторов, иные лица, принимающие такое решение, обязаны указать сведения, на которые они опирались.

(3) Полномочие лица действовать в качестве представителя по доверенности может быть оформлено документально, подписано и передано в соответствии с § 116 настоящего раздела Свода законов при условии, что такое полномочие содержит сведения или передается со сведениями, позволяющими корпорации установить личность акционера, предоставляющего такое полномочие.

(d) Любая копия, факсимильное сообщение или иное достоверное воспроизведение документа (включая любое электронное сообщение), созданного согласно подразделу (c) настоящей статьи, может заменять оригинал документа или использоваться вместо него для любых целей, для которых мог бы использоваться оригинал, при условии, что такая копия, факсимильное сообщение или иное воспроизведение полностью воспроизводит весь оригинал документа.

(e) Надлежащим образом подписанная доверенность является безотзывной, если в ней указано, что она безотзывна, и если — и лишь до тех пор, пока — она связана с интересом, достаточным по закону для признания полномочия безотзывным. Доверенность может быть безотзывной независимо от того, относится ли связанный с ней интерес к самим акциям или к корпорации в целом.

(a) Чтобы корпорация могла определить акционеров, имеющих право на уведомление о любом собрании акционеров или о его продолжении после переноса, совет директоров может установить дату определения акционеров (record date), которая не может предшествовать дате принятия советом директоров решения о её установлении и должна приходиться не ранее чем за 60 и не позднее чем за 10 дней до даты такого собрания. Если совет директоров устанавливает такую дату, она также является датой определения акционеров, имеющих право голосовать на таком собрании, если только совет директоров в момент её установления не определит, что для этой цели будет использоваться более поздняя дата, приходящаяся на день собрания или предшествующая ему. Если совет директоров не установил дату определения акционеров, датой определения акционеров, имеющих право на уведомление о собрании акционеров и право голосовать на нем, является конец рабочего дня, непосредственно предшествующего дню направления уведомления, либо, если от уведомления отказались, конец рабочего дня, непосредственно предшествующего дню проведения собрания. Определение зарегистрированных акционеров, имеющих право на уведомление о собрании акционеров или право голосовать на нем, применяется и к любому продолжению собрания после переноса; однако совет директоров может установить новую дату определения акционеров, имеющих право голосовать на продолженном после переноса собрании, и в таком случае обязан также установить для определения акционеров, имеющих право на уведомление о таком собрании, ту же или более раннюю дату по отношению к дате, установленной для определения акционеров, имеющих право голосовать на таком собрании согласно приведённым выше положениям настоящего подраздела (a).

(b) Чтобы корпорация могла определить акционеров, имеющих право выразить согласие на корпоративное действие без проведения собрания в соответствии с § 228 настоящего раздела Свода законов, совет директоров может установить дату определения акционеров (record date), которая не может предшествовать дате принятия советом директоров решения о её установлении и должна приходиться не позднее 10 дней после даты принятия такого решения. Если совет директоров не установил дату определения акционеров и настоящая глава не требует предварительного действия совета директоров, датой определения акционеров, имеющих право выразить согласие на корпоративное действие без проведения собрания, является первая дата, когда подписанное согласие, излагающее совершенное или предлагаемое действие, передано корпорации в соответствии с § 228(d) настоящего раздела Свода законов. Если совет директоров не установил дату определения акционеров и настоящая глава требует предварительного действия совета директоров, датой определения акционеров, имеющих право письменно выразить согласие на корпоративное действие без проведения собрания, является конец рабочего дня, в который совет директоров принимает решение о таком предварительном действии.

(c) Чтобы корпорация могла определить акционеров, имеющих право на получение выплаты дивидендов или иного распределения либо на предоставление каких-либо прав, или акционеров, имеющих право осуществлять какие-либо права в связи с изменением, конвертацией или обменом акций, либо для целей любого иного правомерного действия, совет директоров может установить дату определения акционеров (record date), которая не может предшествовать дате принятия решения о её установлении и должна приходиться на дату не более чем за 60 дней до такого действия. Если дата определения акционеров не установлена, такой датой для любой указанной цели является конец рабочего дня, в который совет директоров принимает соответствующее решение.

Учредительный документ любой корпорации может предусматривать, что на всех выборах директоров корпорации или на выборах, проводимых при определённых обстоятельствах, каждый держатель акций либо акций какого-либо класса или классов, серии или серий имеет число голосов, равное числу голосов, которое такой держатель вправе был бы подать при избрании директоров по принадлежащим ему акциям (без учёта такого положения о кумулятивном голосовании), умноженному на число директоров, подлежащих избранию таким держателем, и что такой держатель может подать все эти голоса за одного директора либо распределить их между всеми подлежащими избранию директорами или любыми 2 или более из них по своему усмотрению.

(a) Статьи 211–214 и 216 настоящего раздела Свода законов не применяются к неакционерным корпорациям, за исключением того, что к таким корпорациям применяются § 211(a) и (d), а также § 212(c), (d) и (e) настоящего раздела Свода законов; при таком применении все содержащиеся в них ссылки на акционеров и совет директоров считаются ссылками соответственно на членов и руководящий орган неакционерной корпорации, а все ссылки на акции, акционерный капитал или составляющие его акции считаются ссылками на членство в некоммерческой неакционерной корпорации и на права участия в любой иной неакционерной корпорации.

(b) Если учредительным документом или внутренним уставом неакционерной корпорации не предусмотрено иное и с учётом подраздела (f) настоящей статьи, каждый член имеет на каждом собрании членов 1 голос по каждому вопросу, вынесенному на голосование членов. Член может осуществлять эти права голоса лично или через представителя по доверенности, однако голосование по доверенности по истечении 3 лет с её даты не допускается, если сама доверенность не предусматривает более длительного срока.

(c) Если настоящей главой не предусмотрено иное, учредительный документ или внутренний устав неакционерной корпорации может устанавливать число обладающих правом голоса членов, которые должны присутствовать лично или быть представлены по доверенности на любом собрании для образования кворума, а также число голосов, необходимое для решения любых вопросов. При отсутствии таких положений в учредительном документе или внутреннем уставе неакционерной корпорации:

(1) Одна треть членов такой корпорации составляет кворум на собрании таких членов;

(2) По всем вопросам, кроме избрания руководящего органа такой корпорации, решением членов является голосование «за» большинства таких членов, присутствующих на собрании лично или представленных по доверенности и имеющих право голоса по соответствующему вопросу, если настоящая глава не требует голосов большего числа членов;

(3) Члены руководящего органа избираются относительным большинством голосов членов корпорации, присутствующих на собрании лично или представленных по доверенности и имеющих право голоса по этому вопросу; и

(4) Если требуется отдельное голосование какого-либо класса или группы либо классов или групп, большинство членов такого класса или группы либо классов или групп, присутствующих лично или представленных по доверенности, составляет кворум, уполномоченный принимать решения в рамках такого голосования по соответствующему вопросу, а по всем вопросам, кроме избрания членов руководящего органа, решением такого класса или группы либо классов или групп является голосование «за» большинства членов такого класса или группы либо классов или групп, присутствующих на собрании лично или представленных по доверенности.

(d) Если выборы руководящего органа какой-либо неакционерной корпорации не проведены в день, установленный внутренним уставом, руководящий орган обязан обеспечить их проведение при первой подходящей возможности после этого дня. Непроведение таких выборов в назначенное время не влечет утраты корпорацией прав или её роспуска, однако Канцлерский суд может по заявлению любого члена корпорации в упрощённом порядке постановить провести такие выборы. На любых выборах согласно такому постановлению лица, имеющие право голосовать на этих выборах и присутствующие на таком собрании лично или через представителя по доверенности, составляют кворум для такого собрания независимо от любого противоположного положения учредительного документа или внутреннего устава корпорации.

(e) С разрешения руководящего органа любое требование о письменном бюллетене считается выполненным путем представления бюллетеня посредством электронной передачи при условии, что любая такая передача содержит сведения или сопровождается сведениями, позволяющими установить, что она санкционирована членом или представителем по доверенности.

(f) Если иное не предусмотрено учредительным документом корпорации, внутренним уставом или решением руководящего органа, датой фиксации состава лиц, имеющих права в отношении любого собрания или корпоративного действия, считается дата такого собрания или корпоративного действия; однако такая дата фиксации не может предшествовать решению руководящего органа, которым она устанавливается.

С учётом положений настоящей главы о числе голосов, необходимом для совершения определённого действия, учредительный документ корпорации или внутренний устав любой корпорации, имеющей право выпускать акции, может определять количество акций и/или иных ценных бумаг с правом голоса, владельцы которых должны присутствовать лично или быть представлены уполномоченными на голосование представителями на собрании для образования кворума, а также число голосов, необходимое для решения любых вопросов. Однако кворум ни в коем случае не может составлять менее 1/3 акций, дающих право голоса на собрании; при этом, если требуется отдельное голосование класса или серии либо классов или серий, кворум должен составлять не менее 1/3 акций такого класса или серии либо классов или серий. При отсутствии соответствующих положений в учредительном документе корпорации или её внутреннем уставе:

(1) Кворум на собрании акционеров составляют владельцы большинства акций с правом голоса, присутствующие лично или представленные уполномоченными на голосование представителями;

(2) По всем вопросам, кроме избрания директоров, решением акционеров считается решение, за которое подано большинство голосов по акциям, владельцы которых присутствуют на собрании лично или представлены уполномоченными на голосование представителями и которые дают право голоса по соответствующему вопросу;

(3) Директора избираются относительным большинством голосов по акциям, владельцы которых присутствуют на собрании лично или представлены уполномоченными на голосование представителями и которые дают право голоса при избрании директоров; и

(4) Если требуется отдельное голосование класса или серии либо классов или серий, владельцы большинства находящихся в обращении акций такого класса или серии либо классов или серий, присутствующие лично или представленные уполномоченными на голосование представителями, составляют кворум, необходимый для принятия решения по соответствующему вопросу таким голосованием; по всем вопросам, кроме избрания директоров, решением такого класса или серии либо классов или серий считается решение, за которое подано большинство голосов по акциям такого класса или серии либо классов или серий, владельцы которых присутствуют на собрании лично или представлены уполномоченными на голосование представителями.

Изменение внутреннего устава, принятое акционерами и устанавливающее число голосов, необходимое для избрания директоров, не может впоследствии изменяться или отменяться советом директоров.

(a) Лица, владеющие акциями в качестве фидуциариев, вправе голосовать этими акциями. Лица, акции которых заложены, вправе голосовать ими, если только при отражении передачи залогодателем акций в учетных книгах корпорации такое лицо прямо не уполномочило залогодержателя голосовать ими; в таком случае только залогодержатель или его уполномоченный на голосование представитель вправе представлять эти акции и голосовать ими.

(b) Если акции или иные ценные бумаги с правом голоса зарегистрированы на имена 2 или более лиц, будь то фидуциарии, участники товарищества, совместные собственники с правом пережившего собственника (joint tenants), долевые собственники (tenants in common), супруги — собственники по праву tenancy by the entirety или иные лица, либо если 2 или более лиц состоят в одинаковом фидуциарном отношении к одним и тем же акциям, их действия при голосовании имеют следующие последствия, если только секретарю корпорации не направлено письменное уведомление об ином и не предоставлена копия документа или судебного постановления об их назначении либо об установлении соответствующего отношения, предусматривающего иное:

(1) Если голосует только 1 лицо, его волеизъявление обязательно для всех;

(2) Если голосует более 1 лица, волеизъявление большинства голосующих обязательно для всех;

(3) Если голосует более 1 лица, но по конкретному вопросу голоса разделились поровну, каждая сторона вправе голосовать соответствующими ценными бумагами пропорционально своей доле; либо любое лицо, голосующее акциями, или бенефициар, если таковой имеется, вправе обратиться в Канцлерский суд или иной компетентный суд с просьбой назначить дополнительное лицо для совместных действий с лицами, голосующими этими акциями; после этого голосование акциями осуществляется по решению большинства, определяемого с учётом как указанных лиц, так и назначенного судом лица. Если из предоставленного таким образом документа следует, что доли в такой совместной собственности неравны, большинство или равенство голосов для целей настоящего пункта определяется по размеру долей.

(a) Один акционер либо 2 или более акционеров могут по письменному соглашению депонировать акции первоначального выпуска у одного или нескольких лиц либо организаций, уполномоченных действовать в качестве доверительных управляющих, или передать им акции с целью наделения таких лиц или организаций, которые могут именоваться доверительными управляющими по голосованию, правом голосовать этими акциями в течение любого срока, определённого соглашением, и на установленных им условиях. Соглашение может содержать любые иные законные положения, не противоречащие указанной цели. После доставки копии соглашения в зарегистрированный офис корпорации в настоящем штате или в её основное место ведения деятельности, где эта копия должна быть доступна для ознакомления любому акционеру корпорации или любому бенефициару траста по соглашению ежедневно в рабочее время, доверительному управляющему или управляющим по голосованию должны быть выданы сертификаты акций либо выпущены бездокументарные акции, удостоверяющие любые акции первоначального выпуска, депонированные у такого управляющего или управляющих; любые сертификаты акций или бездокументарные акции, переданные таким образом управляющему или управляющим по голосованию, подлежат сдаче и аннулированию, а взамен управляющему или управляющим по голосованию выдаются новые сертификаты или выпускаются новые бездокументарные акции. В выданном таким образом сертификате, если он выдается, должно быть указано, что он выдан в соответствии с таким соглашением; этот факт также должен быть отражен в реестре акций корпорации. Доверительный управляющий или управляющие по голосованию вправе голосовать выпущенными или переданными таким образом акциями в течение срока, указанного в соглашении. Акциями, зарегистрированными на имя доверительного управляющего или управляющих по голосованию, можно голосовать лично или через уполномоченного на голосование представителя; при голосовании такими акциями управляющий или управляющие не несут ответственности в качестве акционеров, доверительных управляющих или в ином качестве, кроме ответственности за собственные неправомерные действия. Если доверительными управляющими по голосованию назначены 2 или более лиц или организаций, а право и способ голосования акциями, зарегистрированными на их имена, на каком-либо собрании корпорации не определены соглашением об их назначении, право голосования такими акциями и способ голосования ими на собрании определяются большинством управляющих; если же по конкретному вопросу их голоса относительно права и способа голосования акциями разделились поровну, голоса по таким акциям по этому вопросу распределяются поровну между управляющими.

(b) Любое изменение соглашения о голосующем трасте оформляется письменным соглашением, копия которого доставляется в зарегистрированный офис корпорации в настоящем штате или в её основное место ведения деятельности.

(c) Соглашение между 2 или более акционерами, составленное в письменной форме и подписанное его сторонами, может предусматривать, что при осуществлении любых прав голоса голосование принадлежащими им акциями производится согласно соглашению, либо по договоренности сторон, либо в порядке, определённом согласованной ими процедурой.

(d) Настоящая статья не должна толковаться как основание недействительности какого-либо соглашения акционеров о голосовании или иного соглашения между ними либо какого-либо безотзывного полномочия на голосование (proxy), которые не являются незаконными по иным основаниям.

(a) Не позднее десятого дня до каждого собрания акционеров корпорация обязана подготовить полный список акционеров, имеющих право голосовать на собрании; однако если дата фиксации состава акционеров, имеющих право голоса, приходится на период менее чем за 10 дней до даты собрания, список должен отражать акционеров, имеющих право голоса по состоянию на десятый день до даты собрания. Список составляется в алфавитном порядке с указанием адреса каждого акционера и количества акций, зарегистрированных на его имя.

Ничто в настоящей статье не обязывает корпорацию включать в такой список адреса электронной почты или иные электронные контактные данные. Такой список должен быть доступен для ознакомления любому акционеру для любой цели, относящейся к собранию, в течение 10 дней, заканчивающихся в день, предшествующий дате собрания: (i) в электронной сети с разумно обеспеченной доступностью, при условии предоставления вместе с уведомлением о собрании сведений, необходимых для доступа к списку, либо (ii) в обычные рабочие часы в основном месте ведения деятельности корпорации. Если корпорация решает предоставить доступ к списку в электронной сети, она вправе принять разумные меры, обеспечивающие доступ к этим сведениям только акционерам корпорации.

(b) Если корпорация либо её должностное лицо или агент отказывает акционеру в ознакомлении со списком, акционер вправе обратиться в Канцлерский суд с требованием обязать корпорацию предоставить такое ознакомление. На корпорацию возлагается бремя доказывания того, что цель испрашиваемого акционером ознакомления не относится к собранию. Суд вправе в упрощённом порядке обязать корпорацию предоставить ознакомление со списком на условиях, которые суд сочтет надлежащими, а также вынести иные надлежащие постановления, в том числе о переносе собрания или признании его результатов недействительными.

(c) Для целей настоящей главы «реестр акций» означает одну или несколько учетных записей, которые ведутся корпорацией или от её имени и в которых в соответствии с § 224 настоящего раздела Свода законов отражаются имена всех зарегистрированных акционеров корпорации, адрес и количество акций, зарегистрированных на имя каждого такого акционера, а также все выпуски и переходы акций корпорации. Реестр акций служит единственным доказательством того, кто является акционером, имеющим на основании настоящей статьи право ознакомиться с предусмотренным ею списком либо голосовать лично или через уполномоченного на голосование представителя на любом собрании акционеров.

(a) В настоящей статье следующие термины имеют указанное значение:

(1) «Учетные книги и документы» означают все перечислённое ниже:

a. «Учредительный документ корпорации» в значении § 104 настоящего раздела Свода законов, включая копию любого соглашения или иного документа, включённого в него посредством ссылки.

b. Действующий на соответствующий момент внутренний устав, включая копию любого соглашения или иного документа, включённого в него посредством ссылки.

c. Протоколы всех собраний акционеров и подписанные согласия, подтверждающие все действия, совершенные акционерами без проведения собрания, в каждом случае за 3 года, предшествующих дате требования по пункту (b) настоящей статьи.

d. Все письменные или переданные в электронной форме сообщения, направленные акционерам в целом за 3 года, предшествующих дате требования по пункту (b) настоящей статьи.

e. Протоколы любых заседаний совета директоров или любого его комитета и документы о любых действиях совета директоров или такого комитета.

f. Материалы, предоставленные совету директоров или любому комитету совета директоров в связи с действиями, предпринятыми советом директоров или любым таким комитетом.

g. Годовая финансовая отчётность корпорации за 3 года, предшествующих дате требования по пункту (b) настоящей статьи.

h. Любое соглашение, заключённое в соответствии с § 122(18) настоящего раздела Свода законов.

i. Анкеты директоров и должностных лиц об их независимости.

(2) «Надлежащая цель» означает цель, разумно связанную с интересами акционера как акционера.

(3) «Акционер» означает лицо, являющееся зарегистрированным владельцем акций акционерной корпорации, либо лицо, являющееся бенефициарным владельцем таких акций, которые находятся в голосующем трасте или у номинального держателя от имени этого лица.

(4) «Дочерняя организация» означает любую организацию, прямо или косвенно полностью или частично принадлежащую корпорации, акционером которой является соответствующий акционер, и над делами которой корпорация прямо или косвенно осуществляет контроль; этот термин включает, помимо прочего, корпорации, полные товарищества, коммандитные товарищества, товарищества с ограниченной ответственностью (limited liability partnerships, LLP), компании с ограниченной ответственностью, статутные трасты и/или совместные предприятия.

(5) «Под присягой» включает заявления, истинность которых заявитель подтверждает под страхом ответственности за лжесвидетельство по законодательству Соединенных Штатов или любого штата.

(b) (1) С учётом подпункта (b)(2) настоящей статьи любой акционер лично либо через поверенного или иного представителя по письменному требованию, сделанному под присягой, вправе в обычные рабочие часы для любой надлежащей цели знакомиться со следующими материалами, делать их копии и выписки из них:

a. Реестр акций корпорации, список её акционеров и иные её учетные книги и документы; и

b. Учетные книги и документы дочерней организации в той мере, в какой:

1. Корпорация фактически располагает такими документами дочерней организации и контролирует их; либо

2. Корпорация могла бы получить такие документы посредством осуществления контроля над дочерней организацией, при условии, что на дату предъявления требования:

A. Ознакомление акционера с такими учетными книгами и документами дочерней организации не составляло бы нарушения соглашения между корпорацией или дочерней организацией и лицом либо лицами, не аффилированными с корпорацией; и B. Дочерняя организация не имела бы по применимому к ней праву оснований отказать корпорации в доступе к таким учетным книгам и документам по её требованию.

(2) Акционер вправе знакомиться с учетными книгами и документами корпорации и копировать их только при соблюдении всех следующих условий:

a. Требование акционера предъявлено добросовестно и для надлежащей цели.

b. В требовании акционера с разумной степенью конкретности описаны его цель и учетные книги и документы, с которыми он желает ознакомиться.

c. Испрашиваемые учетные книги и документы непосредственно связаны с целью акционера.

(3) Корпорация вправе устанавливать разумные ограничения в отношении конфиденциальности, использования или распространения учетных книг и документов и в качестве условия их предоставления акционеру по любому требованию, предъявленному на основании настоящего пункта, требовать согласия акционера с тем, что любые сведения, содержащиеся в учетных книгах и документах корпорации, считаются включёнными посредством ссылки в любое исковое заявление, поданное акционером или по его указанию в связи с предметом, указанным в требовании. Корпорация вправе скрывать части любых учетных книг и документов, предоставляемых такому акционеру на основании настоящего пункта, в той мере, в какой скрываемые части непосредственно не связаны с целью акционера.

(4) Настоящая статья не затрагивает:

a. Право акционера, участвующего в судебном разбирательстве с корпорацией, требовать раскрытия учетных книг и документов в порядке discovery в том же объеме, что и любой другой участник процесса; либо

b. Полномочие суда, существующее независимо от настоящей главы, обязать предоставить документы корпорации для ознакомления и установить разумные ограничения, предусмотренные подпунктом (b)(3) настоящей статьи, при условии, что в случае предоставления по требованию акционера «учетных книг и документов», определённых в пункте (a) настоящей статьи, акционер выполнил требования настоящего пункта.

(5) Во всех случаях, когда акционер не является зарегистрированным владельцем акций акционерной корпорации или членом неакционерной корпорации, требование, сделанное под присягой, должно содержать указание на статус этого лица как акционера, сопровождаться документальными доказательствами бенефициарного владения акциями и содержать заявление о том, что такие документальные доказательства являются верными и точными копиями соответствующих документов.

(6) Во всех случаях, когда право на ознакомление испрашивает поверенный или иной представитель, к требованию, сделанному под присягой, прилагается доверенность или иной письменный документ, уполномочивающий поверенного или иного представителя действовать таким образом от имени акционера.

(7) Требование, сделанное под присягой, направляется корпорации по адресу её зарегистрированного офиса в настоящем штате или её основного места ведения деятельности.

(c) Если корпорация либо её должностное лицо или агент отказывает в ознакомлении, испрашиваемом акционером либо действующим от его имени поверенным или иным представителем на основании пункта (b) настоящей статьи, или не отвечает на требование в течение 5 рабочих дней после его предъявления, акционер вправе обратиться в Канцлерский суд с требованием обязать предоставить такое ознакомление. Канцлерский суд наделяется исключительной компетенцией определять, имеет ли лицо, испрашивающее ознакомление, право на него в запрашиваемом объеме. Суд вправе в упрощённом порядке обязать корпорацию разрешить акционеру ознакомиться с реестром акций корпорации, имеющимся списком акционеров и иными её учетными книгами и документами, а также делать их копии или выписки из них; либо суд вправе обязать корпорацию предоставить акционеру список её акционеров по состоянию на определённую дату при условии предварительной оплаты акционером корпорации разумных расходов на получение и предоставление такого списка и на иных условиях, которые суд сочтет надлежащими. Если акционер желает ознакомиться с учетными книгами и документами корпорации, помимо реестра акций или списка акционеров, он должен прежде всего доказать, что:

(1) Такой акционер является акционером;

(2) Такой акционер выполнил требования настоящей статьи к форме и порядку предъявления требования об ознакомлении с такими документами; и

(3) Испрашиваемое акционером ознакомление служит надлежащей цели.

Если акционер желает ознакомиться с реестром акций корпорации или списком акционеров и доказывает свой статус акционера и соблюдение требований настоящей статьи к форме и порядку предъявления требования об ознакомлении с такими документами, на корпорацию возлагается бремя доказывания того, что испрашиваемое ознакомление служит ненадлежащей цели. Суд вправе по своему усмотрению устанавливать любые ограничения или условия в отношении ознакомления либо предоставлять иную или дополнительную судебную защиту, которую он сочтет справедливой и надлежащей. Суд вправе обязать доставить учетные книги, документы и записи, относящиеся к делу выписки из них или их надлежащим образом удостоверенные копии в настоящий штат и хранить их в настоящем штате на условиях, установленных судебным постановлением.

(d) Любой директор вправе знакомиться с реестром акций корпорации, списком её акционеров, её учетными книгами и документами и иными корпоративными записями для цели, разумно связанной с его положением директора. Канцлерский суд наделяется исключительной компетенцией определять, имеет ли директор право на испрашиваемое ознакомление. Суд вправе в упрощённом порядке обязать корпорацию разрешить директору ознакомиться с реестром акций, списком акционеров, учетными книгами и документами и иными корпоративными записями, а также делать их копии или выписки из них. На корпорацию возлагается бремя доказывания того, что испрашиваемое директором ознакомление служит ненадлежащей цели. Суд вправе по своему усмотрению устанавливать любые ограничения или условия в отношении ознакомления либо предоставлять иную и дополнительную судебную защиту, которую он сочтет справедливой и надлежащей.

(e) Если иное прямо не предусмотрено пунктом (f) или пунктом (g) настоящей статьи, в любом производстве, возбужденном акционером на основании пункта (c) настоящей статьи с целью понуждения к предоставлению учетных книг и документов для ознакомления, Канцлерский суд не вправе обязать корпорацию предоставить какие-либо её документы, кроме учетных книг и документов, перечислённых в подпункте (a)(1) настоящей статьи.

(f) Если у корпорации отсутствуют какие-либо учетные книги и документы, указанные в подпунктах (a)(1)c., (a)(1)e. или (a)(1)g. настоящей статьи, либо, в случае корпорации, класс акций которой включен в котировальный список национальной биржи ценных бумаг, в подпункте (a)(1)i. настоящей статьи, Канцлерский суд вправе в ответ на предъявленное акционером на основании пункта (b) настоящей статьи требование об ознакомлении обязать корпорацию предоставить дополнительные документы корпорации, функционально эквивалентные таким учетным книгам и документам, только если и в той мере, в какой акционер выполнил требования пункта (b) настоящей статьи, и только в том объеме, который необходим и существенно важен для достижения надлежащей цели акционера.

(g) В любом производстве, возбужденном акционером на основании пункта (c) настоящей статьи с целью понуждения к предоставлению учетных книг и документов для ознакомления, Канцлерский суд вправе обязать корпорацию предоставить, в дополнение к любым учетным книгам и документам или иным документам, предоставление которых предписано на основании пункта (e) настоящей статьи, иные конкретные документы корпорации только если и в той мере, в какой:

(1) Такой акционер выполнил требования пункта (b) настоящей статьи;

(2) Такой акционер обосновал настоятельную необходимость ознакомления с такими документами для достижения своей надлежащей цели; и

(3) Такой акционер ясными и убедительными доказательствами доказал, что именно эти документы необходимы и существенно важны для достижения такой цели.

(h) Канцлерский суд вправе устанавливать разумные ограничения, предусмотренные подпунктом (b)(3) настоящей статьи, в отношении любых документов корпорации, предоставляемых на основании пункта (f) или пункта (g) настоящей статьи.

Любая корпорация вправе в своем учредительном документе предоставить держателям любых облигаций, долговых обязательств или иных обязательств, выпущенных или подлежащих выпуску корпорацией, право голоса по вопросам дел и управления корпорацией в объеме и порядке, предусмотренных учредительным документом, а также предоставить им такое же право на ознакомление с её учетными книгами, счетами и иными документами и любые иные права, которые акционеры корпорации имеют или могут иметь на основании настоящей главы или учредительного документа корпорации. Если это предусмотрено учредительным документом корпорации, такие держатели облигаций, долговых обязательств или иных обязательств считаются акционерами, а их облигации, долговые обязательства или иные обязательства считаются акциями для целей любого положения настоящей главы, требующего голосования акционеров как предварительного условия совершения какого-либо корпоративного действия; учредительный документ корпорации может полностью или частично лишить владельцев акций права голоса по любому корпоративному вопросу, за исключением случаев, предусмотренных § 242(b)(2) настоящего раздела Свода законов.

(a) Во всех случаях, когда акционеры обязаны или вправе совершать какие-либо действия на собрании, уведомление о собрании направляется в соответствии с § 232 настоящего раздела Свода законов. В уведомлении указываются место проведения собрания, если оно предусмотрено, дата и время собрания, средства дистанционной связи, если они предусмотрены, посредством которых акционеры и их уполномоченные на голосование представители могут считаться присутствующими лично и голосовать на собрании, дата фиксации состава акционеров, имеющих право голоса на собрании, если она отличается от даты фиксации состава акционеров, имеющих право на уведомление о собрании, а для внеочередного собрания — также цель или цели его созыва.

(b) Если иное не предусмотрено настоящей главой, уведомление о любом собрании направляется не менее чем за 10 и не более чем за 60 дней до даты собрания каждому акционеру, имеющему право голосовать на таком собрании по состоянию на дату фиксации состава акционеров, имеющих право на уведомление о собрании.

(c) Если внутренний устав не требует иного, при переносе собрания на другое время или в другое место (в том числе для устранения технического сбоя, препятствующего созыву или продолжению собрания с использованием дистанционной связи) уведомление о продолжении собрания после переноса не требуется, если время, место такого продолжения, если оно предусмотрено, и средства дистанционной связи, если они предусмотрены, посредством которых акционеры и их уполномоченные на голосование представители могут считаться присутствующими лично и голосовать при таком продолжении собрания, (i) объявлены на собрании, на котором принято решение о переносе,

(ii) отображаются в течение времени, назначенного для собрания, в той же электронной сети, которая используется для участия акционеров и их уполномоченных на голосование представителей в собрании посредством дистанционной связи, либо (iii) указаны в уведомлении о собрании, направленном в соответствии с пунктом

(a) настоящей статьи. При продолжении собрания после переноса корпорация вправе решать любые вопросы, которые могли быть решены на первоначальном собрании. Если собрание переносится более чем на 30 дней, уведомление о продолжении собрания направляется каждому зарегистрированному акционеру, имеющему право голосовать на собрании. Если после переноса устанавливается новая дата фиксации состава акционеров, имеющих право голоса при продолжении собрания, совет директоров обязан установить новую дату фиксации состава акционеров для уведомления о продолжении собрания в соответствии с § 213(a) настоящего раздела Свода законов и направить уведомление о продолжении собрания каждому зарегистрированному акционеру, имеющему право голосовать при таком продолжении собрания по состоянию на дату фиксации состава акционеров, установленную для такого уведомления.

(a) Если иное не предусмотрено в учредительном документе корпорации или внутреннем уставе:

(1) Вакантные должности и вновь созданные должности директоров, возникшие вследствие увеличения установленного числа директоров, избираемых всеми акционерами, имеющими право голоса как единый класс, могут замещаться решением большинства директоров, занимающих должность на соответствующий момент, даже если их число меньше кворума, либо единственным оставшимся директором;

(2) Если учредительный документ корпорации предоставляет владельцам какого-либо класса или классов акций либо их серий право избирать 1 или более директоров, вакантные и вновь созданные должности директоров, избираемых таким классом или классами либо сериями, могут замещаться решением большинства занимающих должность на соответствующий момент директоров, избранных таким классом или классами либо их сериями, либо единственным оставшимся директором, избранным таким образом.

Если в какой-либо момент вследствие смерти, отставки или иной причины у корпорации не остается ни одного действующего директора, любое должностное лицо или любой акционер, либо исполнитель завещания, администратор наследства, доверительный управляющий или опекун акционера, либо иной фидуциарий, на которого возложена аналогичная ответственность за личность или имущество акционера, вправе созвать внеочередное собрание акционеров в соответствии с учредительным документом корпорации или внутренним уставом либо обратиться в Канцлерский суд за постановлением о проведении выборов в упрощённом порядке, как предусмотрено § 211 или § 215 настоящего раздела Свода законов.

(b) В корпорации, директора которой разделены на классы, любой директор, избранный на основании пункта (a) настоящей статьи, занимает должность до следующих выборов того класса, к которому он был отнесен при избрании, и до избрания и вступления в должность его преемника.

(c) Если на момент замещения любой вакантной или вновь созданной должности директора действующие директора составляют менее большинства полного состава совета (в составе непосредственно до такого увеличения), Канцлерский суд по заявлению любого акционера или акционеров, владеющих не менее чем 10 процентами находящихся на соответствующий момент в обращении голосующих акций, дающих право избирать таких директоров, вправе в упрощённом порядке предписать проведение выборов для замещения любых таких вакантных или вновь созданных должностей либо для замены директоров, избранных действующими директорами указанным выше образом; такие выборы регулируются § 211 или § 215 настоящего раздела Свода законов в применимой части.

(d) Если иное не предусмотрено учредительным документом корпорации или внутренним уставом, когда 1 или более директоров подают в отставку из совета с вступлением отставки в силу в будущую дату, большинство действующих на соответствующий момент директоров, включая подавших такую отставку, вправе заместить соответствующую вакантную должность или должности; решение по этому вопросу вступает в силу одновременно со вступлением в силу соответствующей отставки или отставок, а каждый избранный таким образом директор занимает должность в порядке, предусмотренном настоящей статьей для замещения иных вакансий.

Любые записи, ведущиеся корпорацией или от её имени в ходе обычной деятельности, включая реестр акций, бухгалтерские книги и книги протоколов, могут храниться на любом устройстве хранения информации, с применением любого способа хранения информации либо в одной или нескольких электронных сетях или базах данных (включая одну или несколько распределенных электронных сетей или баз данных), посредством них или в соответствующей форме, при условии, что хранящиеся таким образом записи могут быть преобразованы в четко читаемую бумажную форму в разумный срок, а в отношении реестра акций — также при условии, что такие записи (i) могут использоваться для подготовки списка акционеров, предусмотренного §§ 219 и 220 настоящего раздела Свода законов, (ii) содержат сведения, предусмотренные §§ 156, 159, 217(a) и 218 настоящего раздела Свода законов, и (iii) отражают переходы акций, регулируемые статьей 8 подраздела I раздела 6 Свода законов. Любая корпорация обязана преобразовать хранящиеся таким образом записи в четко читаемую бумажную форму по требованию любого лица, имеющего право знакомиться с такими записями на основании любого положения настоящей главы. Если записи ведутся указанным образом, четко читаемая бумажная форма, подготовленная на основе или с помощью устройства хранения информации, соответствующего способа либо одной или нескольких электронных сетей или баз данных (включая одну или несколько распределенных электронных сетей или баз данных), является действительной, допустимой в качестве доказательства и принимается для всех иных целей в той же мере, что и первоначальная бумажная запись тех же сведений, при условии, что бумажная форма точно воспроизводит запись.

(a) По заявлению любого акционера или директора либо любого должностного лица, чье право занимать должность оспаривается, Канцлерский суд вправе рассмотреть и разрешить вопрос о действительности любого избрания, назначения, освобождения от должности или отставки любого директора или должностного лица любой корпорации и о праве любого лица занимать или продолжать занимать такую должность; если на должность претендует более 1 лица, суд вправе определить лицо, имеющее на неё право, и для этой цели вынести в каждом таком деле справедливое и надлежащее постановление или решение, в том числе с правом обязать предоставить любые относящиеся к вопросу учетные книги, бумаги и документы корпорации. Если будет установлено, что действительные выборы не состоялись, Канцлерский суд вправе предписать проведение выборов в соответствии с § 211 или § 215 настоящего раздела Свода законов. По любому такому заявлению вручение его копий зарегистрированному агенту корпорации считается вручением корпорации, лицу, чье право занимать должность оспаривается, и лицу, если таковое имеется, претендующему на должность; зарегистрированный агент обязан незамедлительно направить копию заявления корпорации и каждому такому лицу запечатанным заказным письмом с оплаченной пересылкой по их последним известным зарегистрированному агенту почтовым адресам либо адресам, сообщенным ему акционером-заявителем. Суд вправе вынести постановление о дополнительном или ином уведомлении о таком заявлении, которое сочтет надлежащим с учётом обстоятельств.

(b) По заявлению любого акционера или самой корпорации Канцлерский суд вправе рассмотреть и определить результат любого голосования акционеров по вопросам, кроме избрания директоров или должностных лиц. Вручение заявления зарегистрированному агенту корпорации считается вручением корпорации, и для разрешения судом вопроса о результате голосования не требуется привлечения какой-либо иной стороны. Суд вправе вынести постановление об уведомлении о заявлении, которое сочтет надлежащим с учётом обстоятельств.

(c) Если 1 или более директоров осуждены за преступление категории felony, связанное с их обязанностями перед корпорацией, либо если компетентный суд ранее вынес решение по существу, установив, что 1 или более директоров нарушили обязанность лояльности в связи со своими обязанностями перед этой корпорацией, то в последующем деле, возбужденном с этой целью по заявлению корпорации либо по производному иску любого акционера в защиту права корпорации, Канцлерский суд вправе отстранить такого директора или директоров от должности, если установит, что они действовали недобросовестно при совершении действий, повлекших предшествующий обвинительный приговор или судебное решение, и что судебное отстранение необходимо для предотвращения непоправимого вреда корпорации. В связи с таким отстранением суд вправе вынести постановления, необходимые для его осуществления. По любому такому заявлению вручение его копий зарегистрированному агенту корпорации считается вручением корпорации и директору или директорам, об отстранении которых заявлено требование; зарегистрированный агент обязан незамедлительно направить копию заявления корпорации и такому директору или директорам запечатанным заказным письмом с оплаченной пересылкой по их последним известным зарегистрированному агенту почтовым адресам либо адресам, сообщенным ему заявителем. Суд вправе вынести постановление о дополнительном или ином уведомлении о заявлении, которое сочтет надлежащим с учётом обстоятельств.

(a) По заявлению любого акционера Канцлерский суд вправе назначить для любой корпорации 1 или более лиц временными управляющими (custodians), а если корпорация неплатежеспособна — управляющими имуществом (receivers), когда:

(1) На любом собрании, проводимом для избрания директоров, разногласия акционеров настолько существенны, что они не смогли избрать преемников директоров, срок полномочий которых истек или истек бы со вступлением в должность их преемников; либо

(2) Деятельности корпорации причиняется непоправимый вред или существует угроза такого вреда вследствие того, что разногласия директоров по вопросам управления делами корпорации настолько существенны, что невозможно получить необходимое число голосов для принятия решения советом директоров, а акционеры не в состоянии устранить эти разногласия; либо

(3) Корпорация прекратила ведение своей деятельности и в разумный срок не приняла мер к своему роспуску, ликвидации или распределению своих активов.

(b) Временный управляющий (custodian), назначенный на основании настоящей статьи, имеет все полномочия и права на имущество управляющего имуществом (receiver), назначенного на основании § 291 настоящего раздела Свода законов, однако его полномочия направлены на продолжение деятельности корпорации, а не на ликвидацию её дел и распределение её активов, кроме случаев, когда суд распорядится об ином, а также случаев, предусмотренных подпунктом (a)(3) настоящей статьи или § 352(a)(2) настоящего раздела Свода законов.

(c) В случае благотворительной неакционерной корпорации заявитель обязан предоставить Генеральному прокурору штата Делавэр копию любого заявления, указанного в пункте (a) настоящей статьи, в течение 1 недели после подачи заявления в Канцлерский суд.

(a) В любом производстве, возбужденном на основании § 211, § 215 или § 225 настоящего раздела Свода законов, Канцлерский суд вправе определить право и полномочие лиц, заявляющих о владении акциями, голосовать на любом собрании акционеров.

(b) Канцлерский суд вправе назначить магистрата Канцлерского суда (Magistrate in Chancery) для проведения любых выборов, предусмотренных § 211, § 215 или § 225 настоящего раздела Свода законов, в соответствии с распоряжениями и в пределах полномочий, которые суд сочтет надлежащими; суд также вправе привлечь любое должностное лицо или директора к ответственности за неуважение к суду в случае неисполнения любого постановления суда, а в случае неисполнения корпорацией любого постановления суда — вынести решение о взыскании с неё штрафа в размере не более $5 000.

(a) Если иное не предусмотрено учредительным документом корпорации, любое действие, которое настоящая глава требует совершить на годовом или внеочередном собрании акционеров корпорации либо которое может быть совершено на таком собрании, может быть совершено без проведения собрания, предварительного уведомления и голосования, если одно или несколько согласий, излагающих совершаемое действие, подписаны владельцами находящихся в обращении акций, обладающими не менее чем тем минимальным числом голосов, которое было бы необходимо для одобрения или совершения такого действия на собрании, где представлены и участвуют в голосовании все акции, дающие право голоса по этому вопросу, и доставлены корпорации в порядке, установленном настоящей статьей.

(b) Если иное не предусмотрено учредительным документом корпорации, любое действие, которое настоящая глава требует совершить на собрании членов неакционерной корпорации либо которое может быть совершено на любом таком собрании, может быть совершено без проведения собрания, предварительного уведомления и голосования, если одно или несколько согласий, излагающих совершаемое действие, подписаны членами, обладающими не менее чем тем минимальным числом голосов, которое было бы необходимо для одобрения или совершения такого действия на собрании, где присутствуют и голосуют все члены, имеющие право голоса по этому вопросу, и доставлены корпорации в порядке, установленном настоящей статьей.

(c) Согласие должно быть изложено в письменном документе или электронной передаче. Согласие не имеет силы для совершения указанного в нем корпоративного действия, если согласия, подписанные достаточным для совершения действия числом владельцев акций или членов, не доставлены корпорации в порядке, установленном настоящей статьей, в течение 60 дней с первой даты доставки согласия корпорации указанным образом. Любое лицо, подписывающее согласие, вправе предусмотреть, в том числе путем указания представителю, что согласие вступит в силу в будущий момент, включая момент, определяемый наступлением события, который наступает не позднее чем через 60 дней после дачи такого указания или установления такого условия, если доказательства указания или условия предоставлены корпорации. Если на момент подписания согласия лицо не является зарегистрированным акционером или членом, согласие недействительно, если это лицо не является зарегистрированным акционером или членом по состоянию на дату фиксации состава акционеров или членов, имеющих право выразить согласие на действие. Если не предусмотрено иное, любое такое согласие может быть отозвано до вступления в силу. Все упоминания «согласия» в настоящей статье означают согласие, допускаемое настоящей статьей.

(d) (1) Согласие, допускаемое настоящей статьёй, должно быть доставлено: (i) по основному месту деятельности корпорации; (ii) должностному лицу или агенту корпорации, у которого хранится книга протоколов собраний акционеров или членов; (iii) в зарегистрированный офис корпорации в настоящем штате лично либо почтовым отправлением certified mail или registered mail с запросом уведомления о вручении; либо (iv) с учётом следующего предложения — в соответствии с § 116 настоящего раздела Свода законов в систему обработки информации, если таковая имеется, определённую корпорацией для получения таких согласий. При доставке согласно указанному выше подпункту (iv) такое согласие должно содержать сведения либо сопровождаться сведениями, позволяющими корпорации определить дату его доставки и личность лица, дающего согласие; если согласие даёт лицо, уполномоченное действовать от имени акционера или члена в качестве представителя по доверенности, оно должно соответствовать применимым положениям § 212(c)(2) и (3) настоящего раздела Свода законов.

(2) Любая копия, факсимильная копия или иное достоверное воспроизведение письменного согласия может заменять оригинал письменного документа или использоваться вместо него для любых целей, для которых мог бы использоваться оригинал, при условии, что такая копия, факсимильная копия или иное воспроизведение полностью воспроизводит весь оригинал письменного документа. Согласие может быть оформлено и подписано в соответствии с § 116 настоящего раздела Свода законов и при таком оформлении или подписании считается письменным для целей настоящего раздела Свода законов; однако если согласие доставляется согласно подпункту (i), (ii) или (iii) пункта (d)(1) настоящей статьи, оно должно быть воспроизведено и доставлено на бумажном носителе.

(e) Если решение посредством согласия согласно частям (a) или (b) настоящей статьи принято акционерами или членами при отсутствии единогласного согласия, о принятии такого решения следует незамедлительно уведомить тех акционеров или членов, которые на дату определения лиц, имеющих право принимать решение посредством согласия, не дали согласия и имели бы право на уведомление о собрании, если бы решение принималось на собрании и дата определения лиц, имеющих право на уведомление о собрании, совпадала с датой определения лиц, имеющих право принимать решение посредством согласия. Требуемое настоящей частью уведомление может быть направлено в форме уведомления о доступности в Интернете материалов для голосования по доверенности согласно правилам, изданным на основании Закона о фондовых биржах 1934 года, 15 U.S.C. § 78a и далее. Если решение, на которое дано согласие, при голосовании по нему акционеров или членов на собрании потребовало бы подачи документа для регистрации согласно какой-либо другой статье настоящего раздела Свода законов, в документе, подаваемом согласно такой другой статье, вместо требуемого ею заявления о голосовании акционеров или членов должно быть указано, что согласие дано в соответствии с настоящей статьёй.

Всякий раз, когда какое-либо положение настоящей главы, учредительный документ корпорации или внутренний устав требуют направления уведомления, письменный отказ от права на уведомление, подписанный лицом, имеющим такое право, либо отказ такого лица от права на уведомление, переданный электронным способом, как до, так и после указанного в уведомлении времени, считается равнозначным уведомлению. Присутствие лица на собрании означает отказ от права на уведомление о таком собрании, кроме случая, когда лицо присутствует с прямо выраженной целью заявить в начале собрания возражение против рассмотрения любых вопросов ввиду незаконности созыва или проведения собрания. Ни вопросы, подлежащие рассмотрению на очередном или внеочередном собрании акционеров, директоров или членов комитета директоров, ни цель такого собрания не требуется указывать в письменном или переданном электронным способом отказе от права на уведомление, если этого не требуют учредительный документ корпорации или внутренний устав.

(a) Всякий раз, когда какое-либо положение настоящей главы, учредительный документ корпорации или внутренний устав требуют направления уведомления лицу, связь с которым запрещена законом, направлять такому лицу уведомление не требуется и обязанности обращаться в какой-либо государственный орган или ведомство за лицензией либо разрешением на направление уведомления такому лицу не возникает. Любое решение, принятое, или собрание, проведённое без уведомления такого лица, связь с которым запрещена законом, имеет ту же юридическую силу и последствия, как если бы уведомление было надлежащим образом направлено. Если принятое корпорацией решение требует подачи документа для регистрации согласно какой-либо другой статье настоящего раздела Свода законов, в документе должно быть указано, если это соответствует действительности и если уведомление требуется, что уведомление направлено всем лицам, имеющим право на его получение, за исключением лиц, связь с которыми запрещена законом.

(b) Всякий раз, когда какое-либо положение настоящего раздела Свода законов, учредительный документ корпорации или внутренний устав требуют направления уведомления акционеру либо, для неакционерной корпорации, члену, которому по его адресу, указанному в документах корпорации, были направлены почтой и возвращены как недоставленные: (1) уведомления о 2 последовательных ежегодных собраниях и все уведомления о собраниях либо о принятии решений письменным согласием без проведения собрания за период между этими 2 последовательными ежегодными собраниями; либо (2) все выплаты, в количестве не менее 2, дивидендов или процентов по ценным бумагам за 12-месячный период (если они направлялись почтой первого класса), — направлять такому лицу уведомление не требуется. Любое решение, принятое, или собрание, проведённое без уведомления такого лица, имеет ту же юридическую силу и последствия, как если бы уведомление было надлежащим образом направлено. Если такое лицо доставит корпорации письменное уведомление с указанием своего актуального адреса, обязанность направлять ему уведомления восстанавливается. Если принятое корпорацией решение требует подачи документа для регистрации согласно какой-либо другой статье настоящего раздела Свода законов, в документе не требуется указывать, что уведомление не направлялось лицам, которых не требовалось уведомлять согласно настоящей части.

(c) Предусмотренное пунктом (b)(1) настоящей статьи исключение из требования о направлении уведомления не применяется к уведомлению, возвращённому как недоставленное, если оно направлялось электронным способом. Предусмотренное пунктом (b)(1) настоящей статьи исключение из требования о направлении уведомления не применяется к акционеру или члену, адрес электронной почты которого указан в документах корпорации и которому направление уведомления электронным способом не запрещено § 232 настоящего раздела Свода законов.

(a) Корпорация должна заблаговременно до любого собрания акционеров назначить 1 или более инспекторов для работы на собрании и составления письменного отчёта о нём. Корпорация может назначить 1 или более лиц запасными инспекторами для замены любого инспектора, который не выполняет свои функции. Если ни один инспектор или запасной инспектор не может выполнять свои функции на собрании акционеров, председательствующий на собрании назначает 1 или более инспекторов для работы на собрании. Каждый инспектор до начала исполнения своих обязанностей должен принести и подписать присягу добросовестно исполнять обязанности инспектора, соблюдая строгую беспристрастность и прилагая все свои способности.

(b) Инспекторы должны:

(1) установить количество акций, находящихся в обращении, и число голосов, предоставляемое каждой акцией;

(2) установить, какие акции представлены на собрании, и определить действительность доверенностей на голосование и бюллетеней;

(3) подсчитывать все голоса и бюллетени;

(4) разрешать возражения против любых выводов инспекторов и в течение разумного срока сохранять запись о результатах их рассмотрения; и

(5) удостоверить установленные ими количество акций, представленных на собрании, и результаты подсчёта всех голосов и бюллетеней.

Инспекторы могут назначать или привлекать других лиц или организации для содействия в исполнении своих обязанностей.

(c) Дата и время начала и окончания голосования по каждому вопросу, по которому акционеры будут голосовать на собрании, должны быть объявлены на собрании. После окончания голосования инспекторы не вправе принимать бюллетени, доверенности на голосование или голоса, а также их отзыв либо изменения, если Канцлерский суд по заявлению акционера не постановит иное.

(d) При определении действительности доверенностей на голосование и бюллетеней и подсчёте голосов по ним инспекторы должны ограничиться рассмотрением доверенностей, любых конвертов, представленных вместе с ними, любых сведений, предоставленных в соответствии с § 211(e) или § 212(c)(2) настоящего раздела Свода законов, либо любых сведений, предоставленных согласно § 211(a)(2)b.(i) или (iii) настоящего раздела Свода законов, бюллетеней и обычных книг и документов корпорации. Однако инспекторы могут учитывать иную достоверную информацию исключительно для сверки доверенностей и бюллетеней, представленных банками, брокерами, их номинальными держателями или аналогичными лицами либо от их имени, в которых указано больше голосов, чем зарегистрированный владелец уполномочил представителя подать по доверенности, или больше голосов, чем принадлежит акционеру согласно реестру. Если инспекторы учитывают иную достоверную информацию для ограниченной цели, допускаемой настоящей статьёй, при удостоверении результатов согласно пункту (b)(5) настоящей статьи они должны точно указать рассмотренную информацию, включая лицо или лиц, от которых она получена, время её получения, способ получения и основания, по которым инспекторы считают её точной и достоверной.

(e) Если иное не предусмотрено учредительным документом корпорации или внутренним уставом, настоящая статья не применяется к корпорации, у которой нет класса голосующих акций, соответствующего хотя бы одному из следующих условий:

(1) акции допущены к торгам на национальной бирже ценных бумаг;

(2) акции допущены к котированию в системе междилерских котировок зарегистрированной национальной ассоциации участников рынка ценных бумаг; или

(3) зарегистрированными владельцами акций являются более 2 000 акционеров.

(a) Не ограничивая иных способов надлежащего уведомления акционеров, любое уведомление акционерам, направляемое корпорацией согласно какому-либо положению настоящей главы, учредительного документа корпорации или внутреннего устава, может быть направлено в письменной форме по почтовому адресу акционера (либо электронным способом по адресу электронной почты акционера, в зависимости от обстоятельств), указанному в документах корпорации, и считается направленным:

(1) при отправке почтой — в момент сдачи уведомления на почту США с предварительной оплатой почтовых расходов;

(2) при доставке курьерской службой — в момент получения уведомления либо оставления его по адресу такого акционера, в зависимости от того, что произойдёт раньше; или

(3) при направлении электронной почтой — в момент отправки по адресу электронной почты такого акционера, если только акционер не уведомил корпорацию письменно или электронным способом о возражении против получения уведомлений по электронной почте либо такое уведомление не запрещено частью (e) настоящей статьи.

Уведомление по электронной почте должно содержать заметную надпись о том, что сообщение является важным уведомлением, касающимся корпорации.

(b) Не ограничивая иных способов надлежащего уведомления акционеров, но с учётом части (e) настоящей статьи, любое уведомление акционерам, направляемое корпорацией согласно какому-либо положению настоящей главы, учредительного документа корпорации или внутреннего устава, имеет юридическую силу, если оно направлено в форме электронной передачи, на которую дал согласие акционер, которому направляется уведомление. Такое согласие может быть отозвано акционером посредством письменного уведомления или электронной передачи корпорации. Корпорация может направить уведомление по электронной почте в соответствии с частью (a) настоящей статьи без получения согласия, требуемого настоящей частью.

(c) Уведомление, направляемое согласно части (b) настоящей статьи, считается направленным:

(1) Если по факсимильной связи, при направлении на номер, по которому акционер дал согласие на получение уведомления;

(2) при размещении в электронной сети с отдельным уведомлением акционера о таком конкретном размещении — в более поздний из следующих моментов:

a. такого размещения; и

b. направления такого отдельного уведомления; и

(3) Если по какой-либо другой форме электронной передачи, то при направлении акционеру.

(d) Для целей настоящей главы:

(1) "Электронная передача" означает любую форму связи, не связанную непосредственно с физической передачей бумаги, включая использование или участие в 1 или более электронных сетях или базах данных (включая 1 или более распределенных электронных сетей или баз данных), которая создает запись, которая может быть сохранена, извлечена и рассмотрена её получателем, и которая может быть непосредственно воспроизведена в бумажной форме таким получателем посредством автоматизированного процесса;

(2) «Электронная почта» означает электронную передачу, направленную по уникальному адресу электронной почты (при этом электронная почта считается включающей любые приложенные к ней файлы и любую информацию на веб-сайте, доступную по гиперссылке, если электронное письмо содержит контактные данные должностного лица или агента корпорации, к которому можно обратиться за помощью в получении доступа к таким файлам и информации); и

(3) «Электронный почтовый адрес» означает пункт назначения, обычно выраженный в виде строки символов, состоящий из уникального имени пользователя или почтового ящика (обычно называемого «местной частью» адреса) и ссылки на интернет-домен (обычно называемый «доменной частью» адреса), независимо от того, отображается ли он, на который электронная почта может быть отправлена или доставлена.

(e) Несмотря на вышесказанное, уведомление не может быть направлено электронной передачей с момента и после того, как:

(1) Корпорация не может доставить посредством такой электронной передачи 2 последовательных уведомления, предоставленных корпорацией; и

(2) о такой невозможности становится известно секретарю или помощнику секретаря корпорации, трансфер-агенту либо иному лицу, ответственному за направление уведомлений; однако непреднамеренное невыявление такой невозможности не влечёт недействительности собрания или иного решения.

(f) Письменное заявление под присягой секретаря, помощника секретаря, трансфер-агента или иного агента корпорации о направлении уведомления при отсутствии мошенничества является доказательством изложенных в нём фактов prima facie (достаточным при отсутствии опровержения).

(g) Если уведомление направляется согласно пункту (a)(1) или (a)(2) настоящей статьи, каждый документ, вложенный в уведомление или приложенный к нему, считается частью уведомления исключительно для определения того, было ли уведомление надлежащим образом направлено согласно настоящему разделу Свода законов, учредительному документу корпорации или внутреннему уставу.

(h) Ни одно положение настоящей статьи, кроме пунктов (a)(1), (d)(2) и (d)(3) настоящей статьи, не применяется к § 164, § 296, § 311, § 312 или § 324 настоящего раздела Свода законов.

(a) Не ограничивая иных способов надлежащего уведомления акционеров, любое уведомление акционерам, направляемое корпорацией согласно какому-либо положению настоящей главы, учредительного документа корпорации или внутреннего устава, имеет юридическую силу, если направлено в виде одного общего письменного уведомления акционерам с общим адресом при согласии акционеров по этому адресу, которым оно направляется. Такое согласие может быть отозвано акционером посредством письменного уведомления корпорации.

(b) Акционер, который в течение 60 дней после направления ему корпорацией письменного уведомления о намерении направлять одно общее уведомление, допускаемое частью (a) настоящей статьи, не заявит корпорации письменного возражения, считается давшим согласие на получение такого общего письменного уведомления.

(c) [Отменено].

(d) Настоящая статья не применяется к § 164, § 296, § 311, § 312 или § 324 настоящего раздела Свода законов.

(a) До получения какой-либо оплаты за какие-либо свои акции корпорация может в любое время и неоднократно вносить любые желаемые изменения в свой учредительный документ при условии, что учредительный документ с изменениями будет содержать лишь такие положения, которые законно и надлежащим образом могли бы быть включены в первоначальный учредительный документ корпорации, подаваемый для регистрации на момент подачи поправки.

(b) Поправка к учредительному документу корпорации, допускаемая настоящей статьёй, принимается большинством учредителей, если директора не были указаны в первоначальном учредительном документе корпорации или ещё не избраны, либо большинством директоров, если директора были указаны в первоначальном учредительном документе корпорации или были избраны и вступили в должность. Документ, излагающий поправку и удостоверяющий, что корпорация не получила какой-либо оплаты за какие-либо свои акции либо не имеет членов, в зависимости от обстоятельств, и что поправка надлежащим образом принята в соответствии с настоящей статьёй, должен быть подписан, удостоверен и подан для регистрации согласно § 103 настоящего раздела Свода законов. После такой регистрации учредительный документ корпорации считается соответственно изменённым с даты вступления в силу первоначального учредительного документа корпорации, за исключением лиц, для которых поправка имеет существенные неблагоприятные последствия; в отношении таких лиц поправка действует с даты её регистрации.

(c) Настоящая статья применяется к неакционерной корпорации до появления у неё членов; однако все упоминания директоров считаются упоминаниями членов руководящего органа корпорации.

(a) После получения оплаты за какие-либо свои акции либо после появления членов у неакционерной корпорации корпорация может периодически вносить любые желаемые изменения в свой учредительный документ при условии, что учредительный документ с изменениями будет содержать лишь такие положения, которые законно и надлежащим образом могли бы быть включены в первоначальный учредительный документ корпорации, подаваемый для регистрации на момент подачи поправки, а при изменении акций или прав акционеров либо обмене, реклассификации, дроблении, консолидации или аннулировании акций или прав акционеров — также положения, необходимые для осуществления такого изменения, обмена, реклассификации, дробления, консолидации или аннулирования. В частности, без ограничения указанного общего полномочия на внесение изменений, корпорация может периодически изменять свой учредительный документ, чтобы:

(1) изменить своё наименование; или

(2) изменить, заменить, расширить или сузить характер своей деятельности либо корпоративные полномочия и цели; или

(3) увеличить или уменьшить количество разрешённых к выпуску акций либо реклассифицировать их путём изменения количества, номинальной стоимости, обозначений, преимущественных прав или соотношения прав, прав на участие, прав выбора либо иных специальных прав по акциям или условий, пределов либо ограничений таких прав; либо преобразовать акции с номинальной стоимостью в акции без номинальной стоимости или акции без номинальной стоимости в акции с номинальной стоимостью, как с увеличением или уменьшением количества акций, так и без него; либо раздробить или консолидировать выпущенные акции любого класса или серии какого-либо класса акций в большее или меньшее количество выпущенных акций; или

(4) отменить или иным образом повлиять на право держателей акций любого класса на получение дивидендов, которые были начислены, но не были объявлены; или

(5) создать новые классы акций с правами и преимуществами, имеющими приоритет перед правами и преимуществами акций любого разрешённого на тот момент класса либо уступающими им, независимо от того, выпущены такие акции или нет; или

(6) изменить срок своего существования; или

(7) Удалить:

a. положения первоначального учредительного документа корпорации, в которых были указаны учредитель или учредители, первоначальный состав совета директоров и первоначальные подписчики на акции; и

b. положения, содержащиеся в какой-либо поправке к учредительному документу корпорации, которые были необходимы для осуществления изменения, обмена, реклассификации, дробления, консолидации или аннулирования акций, если такое изменение, обмен, реклассификация, дробление, консолидация или аннулирование вступили в силу.

Любые или все такие изменения могут быть осуществлены посредством 1 документа о внесении изменений.

(b) Каждая поправка, допускаемая частью (a) настоящей статьи, должна вноситься и вводиться в действие в следующем порядке:

(1) Если корпорация имеет акционерный капитал, её совет директоров должен принять резолюцию, излагающую предлагаемую поправку, объявляющую её целесообразной и либо предусматривающую созыв внеочередного собрания акционеров, имеющих право голосовать по этому вопросу, для рассмотрения поправки, либо предписывающую рассмотреть предлагаемую поправку на следующем ежегодном собрании акционеров. Такое внеочередное или ежегодное собрание должно созываться и проводиться с направлением уведомления согласно § 222 настоящего раздела Свода законов. В уведомлении должна быть полностью изложена поправка либо кратко изложены изменения, которые будут ею внесены, если только это не уведомление о доступности в Интернете материалов для голосования по доверенности согласно правилам, изданным на основании Закона о фондовых биржах 1934 года [15 U.S.C. § 78a и далее]. На собрании проводится голосование акционеров, имеющих право голоса по этому вопросу, за и против каждой предлагаемой поправки, требующей принятия акционерами. Если для внесения поправки голосование акционеров не требуется либо если за неё подано большинство находящихся в обращении акций, имеющих право голоса по этому вопросу, и большинство находящихся в обращении акций каждого класса, имеющего право голосовать по этому вопросу отдельно как класс, документ, излагающий поправку и удостоверяющий, что она надлежащим образом принята в соответствии с настоящей статьёй, должен быть подписан, удостоверен и подан для регистрации и вступает в силу согласно § 103 настоящего раздела Свода законов.

(2) Владельцы находящихся в обращении акций какого-либо класса имеют право голосовать по предлагаемой поправке отдельно как класс независимо от того, предоставляет ли им такое право учредительный документ корпорации, если поправка увеличивает или уменьшает общее количество разрешённых к выпуску акций такого класса, увеличивает или уменьшает их номинальную стоимость либо изменяет полномочия, преимущественные или специальные права по акциям такого класса, неблагоприятно затрагивая их. Если предлагаемая поправка изменяет полномочия, преимущественные или специальные права 1 или более серий какого-либо класса, неблагоприятно затрагивая их, но не затрагивает таким образом весь класс, для целей настоящего пункта отдельным классом считаются только акции серий, затронутых поправкой. Количество разрешённых к выпуску акций любого такого класса или классов может быть увеличено или уменьшено (но не ниже количества акций соответствующего класса или классов, находящихся на тот момент в обращении) голосами владельцев большинства акций корпорации, имеющих право голоса независимо от настоящей части, если это предусмотрено первоначальным учредительным документом корпорации, любой поправкой к нему, создавшей такой класс или классы акций либо принятой до выпуска каких-либо акций такого класса или классов, или любой поправкой к нему, одобренной резолюцией или резолюциями, принятыми голосами владельцев большинства акций такого класса или классов.

(3) Если корпорация является неакционерной, её руководящий орган должен принять резолюцию, излагающую предлагаемую поправку и объявляющую её целесообразной. Если за поправку проголосует большинство всех членов руководящего органа, документ о ней должен быть подписан, удостоверен и подан для регистрации и вступает в силу согласно § 103 настоящего раздела Свода законов. Учредительный документ неакционерной корпорации может предусматривать, что любая поправка к нему требует одобрения определённым числом или процентом членов корпорации либо членов какого-либо определённого класса; в таком случае предлагаемая поправка должна быть представлена членам корпорации или членам определённого класса в том же порядке, насколько он применим, который настоящая статья предусматривает для поправки к учредительному документу акционерной корпорации; при принятии поправки такими членами документ, удостоверяющий её, должен быть подписан, удостоверен и подан для регистрации и вступает в силу согласно § 103 настоящего раздела Свода законов.

(4) Если учредительный документ корпорации требует для принятия решений советом директоров корпорации, не являющейся неакционерной, либо руководящим органом неакционерной корпорации, владельцами акций какого-либо класса или серии, членами корпорации либо владельцами иных ценных бумаг с правом голоса большего числа или большей доли голосов, чем требует какая-либо статья настоящего раздела Свода законов, положение учредительного документа, устанавливающее такое повышенное требование, может быть изменено или отменено только таким большим числом или такой большей долей голосов.

(c) Резолюция, одобряющая предлагаемую поправку к учредительному документу корпорации, может предусматривать, что в любое время до вступления в силу регистрации поправки у секретаря штата совет директоров или руководящий орган вправе отказаться от предлагаемой поправки без дополнительных решений акционеров или членов, несмотря на её одобрение акционерами корпорации или членами неакционерной корпорации.

(d) Несмотря на положения части (b) настоящей статьи, если учредительный документ корпорации прямо не требует иного:

(1) Для принятия поправки не требуется собрание или голосование акционеров, если поправка (A) предусматривает исключительно изменения, описанные в пункте (a)(1) или (7) настоящей статьи; либо (B) реклассифицирует выпущенные акции какого-либо класса путём дробления на большее количество выпущенных акций того же класса (при этом поправка может увеличить количество разрешённых к выпуску акций такого класса до величины, пропорциональной дроблению), при условии, что в обращении находятся акции лишь 1 класса корпорации и такой класс не разделён на серии; и

(2) Поправка об увеличении или уменьшении количества разрешённых к выпуску акций какого-либо класса либо поправка о реклассификации выпущенных акций какого-либо класса путём консолидации в меньшее количество выпущенных акций того же класса может быть внесена и введена в действие без получения голосов акционеров, которые в ином случае требовались бы согласно части (b) настоящей статьи, если: (A) акции такого класса допущены к торгам на национальной бирже ценных бумаг непосредственно перед вступлением поправки в силу и непосредственно после её вступления в силу соответствуют требованиям такой биржи к листингу в отношении минимального количества владельцев; (B) на собрании, созванном согласно пункту (b)(1) настоящей статьи, проводится голосование акционеров, имеющих право голоса по этому вопросу, как единого класса за и против предлагаемой поправки, причём число голосов, поданных за поправку, превышает число голосов, поданных против неё; и (C) если поправка увеличивает или уменьшает количество разрешённых к выпуску акций класса, в отношении которого не принято положение согласно последнему предложению пункта (b)(2) настоящей статьи, число голосов, поданных за поправку владельцами акций такого класса, превышает число голосов, поданных ими против поправки.

Положение учредительного документа корпорации о том, что количество разрешённых к выпуску акций 1 или более классов может быть увеличено или уменьшено голосами владельцев большинства акций (либо большинства голосов по таким акциям) корпорации, имеющих право голоса независимо от последнего предложения пункта (b)(2) настоящей статьи, не считается прямым требованием о получении дополнительных голосов или большего числа голосов, чем предусмотрено настоящей частью, если только это положение прямо не устанавливает, что к корпорации не применяется пункт (d)(1) или (2) настоящей статьи либо оба этих пункта, или не требует большего числа голосов либо дополнительных голосов по сравнению с последним предложением пункта (b)(2) настоящей статьи.

(a) Корпорация по резолюции своего совета директоров может погасить любые свои акции, которые выпущены, но не находятся в обращении.

(b) При погашении акций корпорации они вновь приобретают статус разрешённых к выпуску и невыпущенных акций того класса или серии, к которым относятся, если учредительный документ корпорации не предусматривает иного. Если учредительный документ корпорации запрещает повторный выпуск таких акций либо запрещает их повторный выпуск только в составе определённой серии, документ, указывающий на запрет повторного выпуска акций (в составе класса или серии), идентифицирующий акции и сообщающий об их погашении, должен быть подписан, удостоверен и подан для регистрации и вступает в силу согласно § 103 настоящего раздела Свода законов. При вступлении такого документа в силу учредительный документ корпорации считается изменённым таким образом, что количество разрешённых к выпуску акций класса или серии, к которым относятся эти акции, соответственно уменьшается либо, если погашенные акции составляют все разрешённые к выпуску акции соответствующего класса или серии, из учредительного документа корпорации исключаются все упоминания такого класса или серии акций.

(c) Если погашение акций или связанные с ним действия влекут уменьшение капитала корпорации, такое уменьшение должно осуществляться согласно § 244 настоящего раздела Свода законов.

(a) Корпорация по решению совета директоров может сократить свой капитал любым из следующих способов:

(1) путём уменьшения или исключения капитала, представленного погашенными акциями;

(2) путём использования при покупке или выкупе находящихся в обращении акций корпорации, разрешённых на иных основаниях, части или всего капитала, представленного приобретаемыми или выкупаемыми акциями, либо любого капитала, не отнесённого к какому-либо определённому классу акций корпорации;

(3) путём использования при конвертации или обмене находящихся в обращении акций корпорации, разрешённых на иных основаниях, части или всего капитала, представленного конвертируемыми или обмениваемыми акциями, либо части или всего капитала, не отнесённого к какому-либо определённому классу акций корпорации, либо обоих видов капитала — в той мере, в какой такой капитал в совокупности превышает общую совокупную номинальную стоимость или установленный капитал (stated capital) любых ранее невыпущенных акций, подлежащих выпуску при такой конвертации или обмене; или

(4) путём перевода в излишек капитала (surplus): (i) части или всего капитала, не представленного каким-либо определённым классом акций корпорации; (ii) части или всего капитала, представленного выпущенными акциями корпорации с номинальной стоимостью, в части превышения такого капитала над совокупной номинальной стоимостью этих акций;

либо (iii) части капитала, представленного выпущенными акциями корпорации без номинальной стоимости.

(b) Несмотря на остальные положения настоящей статьи, уменьшение капитала не допускается, если активов корпорации, остающихся после такого уменьшения, недостаточно для уплаты долгов корпорации, погашение которых не обеспечено иным образом. Уменьшение капитала не освобождает от какой-либо ответственности акционера, акции которого оплачены не полностью.

(c) [Отменено].

(a) Корпорация может в любое время по своему усмотрению объединить в одном документе все положения своего учредительного документа, действующие на тот момент в результате ранее осуществлённой регистрации у секретаря штата 1 или более документов согласно какой-либо из статей, указанных в § 104 настоящего раздела Свода законов, и одновременно может дополнительно изменить свой учредительный документ, приняв его новую редакцию.

(b) Если учредительный документ корпорации в новой редакции лишь излагает заново и объединяет положения учредительного документа, ранее изменённого или дополненного каким-либо документом, зарегистрированным согласно одной из статей, указанных в § 104 настоящего раздела Свода законов, без внесения дополнительных изменений, он может быть принят советом директоров без голосования акционеров либо предложен директорами и представлен ими акционерам для принятия; в последнем случае применяются порядок и требования к голосованию, если таковое требуется, предусмотренные § 242 настоящего раздела Свода законов для изменения учредительного документа корпорации. Если учредительный документ корпорации в новой редакции излагает заново и объединяет положения ранее изменённого или дополненного учредительного документа и также вносит в него какие-либо дополнительные изменения, он должен быть предложен директорами и принят акционерами в порядке и посредством голосования, предусмотренных § 242 настоящего раздела Свода законов, либо, если корпорация не получила какой-либо оплаты за какие-либо свои акции, в порядке и посредством голосования, предусмотренных § 241 настоящего раздела Свода законов.

(c) Учредительный документ корпорации в новой редакции должен быть прямо обозначен как таковой в заголовке. В заголовке либо вводном абзаце должны быть указаны текущее наименование корпорации, а если оно изменялось — также наименование, под которым корпорация была первоначально учреждена, и дата регистрации её первоначального учредительного документа у секретаря штата. Документ в новой редакции также должен указывать, что он надлежащим образом принят согласно настоящей статье. Если он принят советом директоров без голосования акционеров (кроме случаев принятия согласно § 241 настоящего раздела Свода законов либо без голосования членов согласно § 242(b)(3) настоящего раздела Свода законов), в нём должно быть указано, что он лишь излагает заново и объединяет положения ранее изменённого или дополненного учредительного документа корпорации и не вносит дополнительных изменений (за исключением, в соответствующих случаях, изменений, допускаемых § 242(a)(1) и § 242(d)(1)(A) настоящего раздела Свода законов), а также что между этими положениями и положениями документа в новой редакции нет расхождений. В учредительный документ корпорации в новой редакции могут не включаться (a) положения первоначального учредительного документа, в которых были указаны учредитель или учредители, первоначальный состав совета директоров и первоначальные подписчики на акции, и (b) положения какой-либо поправки к учредительному документу корпорации, которые были необходимы для осуществления изменения, обмена, реклассификации, дробления, консолидации или аннулирования акций, если такое изменение, обмен, реклассификация, дробление, консолидация или аннулирование вступили в силу. Такое невключение не считается дополнительным изменением.

(d) Учредительный документ корпорации в новой редакции должен быть подписан, удостоверен и подан для регистрации согласно § 103 настоящего раздела Свода законов. При его регистрации у секретаря штата он заменяет первоначальный учредительный документ корпорации со всеми ранее внесёнными изменениями и дополнениями;

с этого момента учредительным документом корпорации является документ в новой редакции, включая любые дополнительные поправки или изменения, внесённые посредством него, однако первоначальная дата учреждения корпорации остаётся неизменной.

(e) К любой поправке или изменению, вносимым в связи с изложением учредительного документа корпорации в новой редакции и объединением его положений, применяются иные положения настоящей главы, не противоречащие настоящей статье, которые применялись бы, если бы для внесения такой поправки или изменения подавался отдельный документ о внесении изменений.

§ 246 [Зарезервировано].

(a) Любые 2 или более корпораций настоящего штата могут путём слияния объединиться в одну сохраняющуюся корпорацию, которой может быть любая из участвующих корпораций, либо путём консолидации образовать новую корпорацию, возникающую в результате консолидации, на основании соглашения о слиянии или консолидации соответственно, соответствующего требованиям настоящей статьи и одобренного согласно ей.

(b) Совет директоров каждой корпорации, желающей участвовать в слиянии или консолидации, должен принять резолюцию, одобряющую соглашение о слиянии или консолидации и объявляющую его целесообразным. В соглашении должны быть указаны:

(1) условия слияния или консолидации;

(2) порядок осуществления слияния или консолидации;

(3) в случае слияния — поправки или изменения к учредительному документу сохраняющейся корпорации, которые предполагается внести посредством слияния (они могут предусматривать изменение и изложение учредительного документа сохраняющейся корпорации в новой редакции в полном объёме), либо, если такие поправки или изменения не предполагаются, заявление о том, что учредительный документ сохраняющейся корпорации остаётся её учредительным документом;

(4) в случае консолидации — положение о том, что учредительным документом корпорации, возникающей в результате консолидации, будет документ, изложенный в приложении к соглашению;

(5) порядок, если таковой предусмотрен, конвертации акций каждой участвующей корпорации в акции или иные ценные бумаги корпорации, сохраняющейся или возникающей в результате слияния или консолидации, либо аннулирования части или всех таких акций; а если для каких-либо акций участвующих корпораций не предусматривается ни сохранение в обращении, ни конвертация исключительно в акции или иные ценные бумаги сохраняющейся или возникающей корпорации, ни аннулирование — денежные средства, имущество, права или ценные бумаги любой другой корпорации или организации, которые владельцы таких акций должны получить в обмен на них либо при их конвертации и сдаче удостоверяющих их сертификатов; такие денежные средства, имущество, права или ценные бумаги другой корпорации или организации могут предоставляться в дополнение к акциям или иным ценным бумагам сохраняющейся или возникающей корпорации либо вместо них; и

(6) иные сведения или положения, которые сочтены желательными, в том числе, без ограничения общего характера вышеизложенного, положение о выплате денежных средств вместо выпуска или признания дробных акций, прав или иных ценных бумаг сохраняющейся или возникающей корпорации либо любой другой корпорации или организации, акции, права или иные ценные бумаги которой подлежат получению при слиянии или консолидации, либо об ином урегулировании соответствующих вопросов согласно § 155 настоящего раздела Свода законов.

Принятое таким образом соглашение должно быть подписано уполномоченным лицом; однако если соглашение подаётся для регистрации, оно должно быть подписано и удостоверено согласно § 103 настоящего раздела Свода законов. Любое условие соглашения о слиянии или консолидации может быть поставлено в зависимость от фактов, устанавливаемых за пределами такого соглашения, при условии, что порядок влияния этих фактов на условия соглашения чётко и прямо изложен в соглашении о слиянии или консолидации. Термин «факты» в предыдущем предложении включает, помимо прочего, наступление любого события, в том числе принятие решения или совершение действия любым лицом или органом, включая корпорацию.

(c) Соглашение, требуемое частью (b) настоящей статьи, должно быть представлено акционерам каждой участвующей корпорации на годовом или специальном собрании для принятия решения по соглашению. Надлежащее уведомление о времени, месте и цели собрания должно быть направлено каждому держателю акций корпорации, как голосующих, так и неголосующих, по адресу акционера, указанному в документах корпорации, не менее чем за 20 дней до даты собрания. Уведомление должно содержать копию соглашения или его краткое изложение. На собрании соглашение должно быть рассмотрено и должно быть проведено голосование за его принятие или отклонение. Если за принятие соглашения подано большинство находящихся в обращении акций корпорации, имеющих право голоса по данному вопросу, этот факт должен быть удостоверен на соглашении секретарём или помощником секретаря корпорации; однако такое удостоверение на соглашении не требуется, если вместо соглашения для регистрации подаётся документ о слиянии или консолидации. Если соглашение таким образом принято и удостоверено каждой участвующей корпорацией, оно затем подаётся для регистрации и вступает в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов. Вместо подачи соглашения о слиянии или консолидации, требуемого настоящей статьёй, сохраняющаяся или возникшая корпорация может подать для регистрации документ о слиянии или консолидации, оформленный в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов, в котором указываются:

(1) Наименование и штат учреждения каждой из участвующих корпораций;

(2) То, что соглашение о слиянии или консолидации было одобрено, принято, подписано и удостоверено каждой из участвующих корпораций в соответствии с настоящей статьёй;

(3) Наименование сохраняющейся или возникшей корпорации;

(4) В случае слияния — поправки или изменения в учредительном документе сохраняющейся корпорации, которые предполагается осуществить посредством слияния (такие поправки или изменения могут предусматривать внесение изменений в учредительный документ сохраняющейся корпорации и его полное изложение в новой редакции), либо, если такие поправки или изменения не предполагаются, — заявление о том, что учредительным документом сохраняющейся корпорации остаётся её учредительный документ;

(5) В случае консолидации — то, что учредительный документ возникшей корпорации должен соответствовать тексту, изложенному в приложении к подаваемому документу;

(6) То, что подписанное соглашение о консолидации или слиянии хранится в офисе сохраняющейся или возникшей корпорации, с указанием адреса этого офиса; и

(7) То, что сохраняющаяся или возникшая корпорация по запросу бесплатно предоставит копию соглашения о консолидации или слиянии любому акционеру любой участвующей корпорации.

(d) Любое соглашение о слиянии или консолидации может предусматривать, что в любое время до вступления в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов соглашения (или поданного вместо него документа), поданного секретарю штата, соглашение может быть прекращено советом директоров любой участвующей корпорации, несмотря на одобрение соглашения акционерами всех или любой из участвующих корпораций; если соглашение о слиянии или консолидации прекращено после подачи соглашения (или поданного вместо него документа) секретарю штата, но до вступления соглашения (или поданного вместо него документа) в силу, документ о прекращении либо о слиянии или консолидации должен быть подан для регистрации в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов. Любое соглашение о слиянии или консолидации может предусматривать, что советы директоров участвующих корпораций могут изменять соглашение в любое время до вступления в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов соглашения (или поданного вместо него документа), поданного секретарю штата, при условии, что изменение, внесённое после принятия соглашения акционерами любой участвующей корпорации, не должно (1) изменять количество, сумму или вид акций, ценных бумаг, денежных средств, имущества и/или прав, подлежащих получению в обмен на все или любые акции любого класса или серии такой участвующей корпорации либо при их конвертации, (2) изменять какое-либо положение учредительного документа сохраняющейся корпорации, вводимое посредством слияния или консолидации, либо (3) изменять какие-либо условия соглашения, если такое изменение неблагоприятно затронет держателей акций любого класса или серии такой участвующей корпорации; если соглашение о слиянии или консолидации изменено после его подачи секретарю штата, но до вступления соглашения в силу, документ об изменении слияния или консолидации должен быть подан для регистрации в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов.

(e) В случае слияния учредительный документ сохраняющейся корпорации автоматически изменяется в той мере, в какой изменения учредительного документа предусмотрены соглашением о слиянии.

(f) Несмотря на требования части (c) настоящей статьи, если учредительный документ не требует иного, для одобрения слияния не требуется голосование акционеров участвующей корпорации, сохраняющейся после слияния, если (1) соглашение о слиянии ни в каком отношении не изменяет учредительный документ такой участвующей корпорации, (2) каждая акция такой участвующей корпорации, находящаяся в обращении непосредственно до даты вступления слияния в силу, после этой даты должна стать идентичной находящейся в обращении акцией сохраняющейся корпорации либо идентичной её собственной акцией на балансе, и (3) либо по плану слияния не предполагается выпускать или передавать обыкновенные акции сохраняющейся корпорации или акции, ценные бумаги либо обязательства, конвертируемые в такие акции, либо количество разрешённых к выпуску, но ещё не выпущенных обыкновенных акций или собственных обыкновенных акций на балансе сохраняющейся корпорации, подлежащих выпуску или передаче по плану слияния, вместе с акциями, первоначально подлежащими выпуску при конвертации любых иных акций, ценных бумаг или обязательств, подлежащих выпуску или передаче по такому плану, не превышает 20% обыкновенных акций такой участвующей корпорации, находящихся в обращении непосредственно до даты вступления слияния в силу. Голосование акционеров участвующей корпорации для одобрения слияния или консолидации не требуется, если до принятия советом директоров решения об одобрении соглашения о слиянии или консолидации не было выпущено ни одной акции такой корпорации. Если участвующая корпорация, сохраняющаяся после слияния, принимает соглашение о слиянии решением своего совета директоров и без голосования своих акционеров на основании настоящей части, секретарь или помощник секретаря такой корпорации должен удостоверить на соглашении, что соглашение принято на основании настоящей части, и (1) если оно принято на основании первого предложения настоящей части, — что условия, указанные в этом предложении, соблюдены, либо (2) если оно принято на основании второго предложения настоящей части, — что до принятия советом директоров решения об одобрении соглашения о слиянии или консолидации не было выпущено ни одной акции такой корпорации; однако такое удостоверение на соглашении не требуется, если вместо соглашения для регистрации подаётся документ о слиянии или консолидации. Принятое и удостоверенное таким образом соглашение затем подаётся для регистрации и вступает в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов. Такая подача является заверением лица, подписывающего соглашение, в том, что факты, указанные в удостоверении, остаются достоверными непосредственно перед такой подачей.

(g) Несмотря на требования части (c) настоящей статьи, если учредительный документ прямо не требует иного, для одобрения слияния участвующей корпорации с одной её прямой или косвенной дочерней организацией, полностью ей принадлежащей, независимо от того, какая из них сохраняется, не требуется голосование акционеров такой участвующей корпорации, если:

(1) Такая участвующая корпорация и её прямая или косвенная дочерняя организация, полностью ей принадлежащая, являются единственными организациями, участвующими в слиянии;

(2) Каждая акция или дробная часть акции акционерного капитала участвующей корпорации, находящаяся в обращении непосредственно перед моментом вступления слияния в силу, при слиянии конвертируется в акцию или равную дробную часть акции акционерного капитала холдинговой компании, имеющую те же обозначения, права, полномочия и преимущественные права, а также оговорки, пределы и ограничения в отношении них, что и акция участвующей корпорации, конвертируемая при слиянии;

(3) Холдинговая компания и участвующая корпорация являются корпорациями настоящего штата, а прямая или косвенная дочерняя организация, полностью принадлежащая участвующей корпорации и являющаяся другой организацией, участвующей в слиянии, является корпорацией или компанией с ограниченной ответственностью настоящего штата;

(4) Учредительный документ и внутренний устав холдинговой компании непосредственно после момента вступления слияния в силу содержат положения, идентичные положениям учредительного документа и внутреннего устава участвующей корпорации непосредственно перед моментом вступления слияния в силу (за исключением положений, если таковые имеются, об учредителе или учредителях, фирменном наименовании, зарегистрированном офисе и агенте, первоначальном совете директоров и первоначальных подписчиках на акции, а также положений любых поправок к учредительному документу, которые были необходимы для осуществления изменения, обмена, реклассификации, дробления, консолидации или аннулирования акций, если такое изменение, обмен, реклассификация, дробление, консолидация или аннулирование уже вступили в силу);

(5) В результате слияния участвующая корпорация или её правопреемник становится или остаётся прямой или косвенной дочерней организацией, полностью принадлежащей холдинговой компании;

(6) Директора участвующей корпорации становятся или остаются директорами холдинговой компании в момент вступления слияния в силу;

(7) Организационные документы сохраняющейся организации непосредственно после момента вступления слияния в силу содержат положения, требующие, чтобы (A) любое действие или сделка, совершаемые сохраняющейся организацией или с её участием, кроме избрания или отстранения директоров или управляющих, управляющих участников или иных членов органа управления сохраняющейся организации, которые, если бы они были совершены участвующей корпорацией непосредственно перед моментом вступления слияния в силу, требовали бы для их принятия согласно настоящей главе либо учредительному документу или внутреннему уставу участвующей корпорации, действующим непосредственно перед моментом вступления слияния в силу, одобрения акционеров участвующей корпорации, в силу прямой ссылки на настоящую часть требовали, помимо одобрения акционеров или участников сохраняющейся организации, одобрения акционеров холдинговой компании (или любого её правопреемника в результате слияния) тем же числом голосов, которое требуется настоящей главой и/или учредительным документом или внутренним уставом участвующей корпорации непосредственно перед моментом вступления слияния в силу; однако для целей настоящего пункта (g)(7)(A) любая поправка к организационным документам сохраняющейся организации, не являющейся корпорацией, которая, если бы она была принята корпорацией, подпадающей под действие настоящей главы, подлежала бы включению в учредительный документ такой корпорации, в силу прямой ссылки на настоящую часть должна дополнительно требовать одобрения акционеров холдинговой компании (или любого её правопреемника в результате слияния) тем же числом голосов, которое требуется настоящей главой и/или учредительным документом или внутренним уставом участвующей корпорации непосредственно перед моментом вступления слияния в силу; и (B) управление деятельностью и делами сохраняющейся организации, не являющейся корпорацией, осуществлялось советом директоров, советом управляющих или иным органом управления либо под его руководством, причём этот орган должен состоять из физических лиц, на которых возлагаются те же фидуциарные обязанности, что и на директоров корпорации, подпадающей под действие настоящей главы, и которые несут ответственность за нарушение таких обязанностей в той же мере, что и такие директора; и

(8) Акционеры участвующей корпорации не признают прибыль или убыток для целей федерального налога на доходы Соединённых Штатов согласно определению совета директоров участвующей корпорации. Ни положения пункта (g)(7)(A) и (B) настоящей статьи, ни какие-либо положения организационных документов сохраняющейся организации, требуемые пунктом (g)(7)(A) и (B) настоящей статьи, не считаются и не должны толковаться как требующие одобрения акционеров холдинговой компании для избрания или отстранения директоров или управляющих, управляющих участников либо иных членов органа управления сохраняющейся организации. Термин «организационные документы», используемый в пункте (g)(7) настоящей статьи и в предыдущем предложении, применительно к корпорации означает учредительный документ такой корпорации, а применительно к компании с ограниченной ответственностью — операционное соглашение такой компании с ограниченной ответственностью.

Исключительно для целей настоящей части термин «холдинговая компания» означает корпорацию, которая с момента своего учреждения до завершения слияния, регулируемого настоящей частью, всё время являлась прямой или косвенной дочерней организацией, полностью принадлежащей участвующей корпорации, и акции которой выпускаются при таком слиянии. С момента вступления в силу слияния, принятого участвующей корпорацией решением её совета директоров и без голосования акционеров на основании настоящей части: (i) в той мере, в какой ограничения § 203 настоящего раздела Свода законов применялись к участвующей корпорации и её акционерам в момент вступления слияния в силу, такие ограничения применяются к холдинговой компании и её акционерам непосредственно после момента вступления слияния в силу так, как если бы она являлась участвующей корпорацией, а все акции холдинговой компании, приобретённые при слиянии, для целей § 203 настоящего раздела Свода законов считаются приобретёнными в момент приобретения акций участвующей корпорации, конвертированных при слиянии, при дополнительном условии, что любой акционер, который непосредственно перед моментом вступления слияния в силу не являлся заинтересованным акционером по смыслу § 203 настоящего раздела Свода законов, не становится заинтересованным акционером холдинговой компании исключительно вследствие слияния; (ii) если фирменное наименование холдинговой компании непосредственно после момента вступления слияния в силу совпадает с фирменным наименованием участвующей корпорации непосредственно перед моментом вступления слияния в силу, акции акционерного капитала холдинговой компании, в которые при слиянии конвертируются акции акционерного капитала участвующей корпорации, удостоверяются сертификатами акций, ранее удостоверявшими акции акционерного капитала участвующей корпорации; и (iii) в той мере, в какой акционер участвующей корпорации непосредственно перед слиянием обладал правом возбуждать или вести производное судебное дело в защиту права участвующей корпорации, ничто в настоящей статье не считается ограничивающим или прекращающим такое право. Если участвующая корпорация принимает соглашение о слиянии решением своего совета директоров и без голосования акционеров на основании настоящей части, секретарь или помощник секретаря участвующей корпорации должен удостоверить на соглашении, что соглашение принято на основании настоящей части и что условия, указанные в первом предложении настоящей части, соблюдены; однако такое удостоверение на соглашении не требуется, если вместо соглашения для регистрации подаётся документ о слиянии или консолидации. Принятое и удостоверенное таким образом соглашение затем подаётся для регистрации и вступает в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов. Такая подача является заверением лица, подписывающего соглашение, в том, что факты, указанные в удостоверении, остаются достоверными непосредственно перед такой подачей.

(h) Несмотря на требования части (c) настоящей статьи, если учредительный документ прямо не требует иного, для одобрения слияния не требуется голосование акционеров участвующей корпорации, у которой непосредственно перед подписанием ею соглашения о слиянии имеется класс или серия акций, включённых в листинг национальной биржи ценных бумаг либо зарегистрированных на имя более чем 2 000 держателей, если:

(1) Соглашение о слиянии прямо:

a. Разрешает или требует осуществить такое слияние на основании настоящей части; и

b. Предусматривает, что, если такое слияние осуществляется на основании настоящей части, оно должно быть осуществлено в кратчайший практически возможный срок после завершения оферты, указанной в пункте (h)(2) настоящей статьи;

(2) Корпорация завершает на условиях, предусмотренных таким соглашением о слиянии, оферту в отношении всех находящихся в обращении акций такой участвующей корпорации, которые при отсутствии настоящей части давали бы право голоса по вопросу принятия или отклонения соглашения о слиянии;

однако такая оферта может быть обусловлена предъявлением к продаже или обмену минимального количества или процента акций такой участвующей корпорации либо любого класса или серии её акций, и такая оферта может не распространяться на любые исключённые акции; кроме того, корпорация может завершить отдельные оферты в отношении отдельных классов или серий акций такой участвующей корпорации;

a.–d. [Отменены.]

(3) Непосредственно после завершения оферты, указанной в пункте (h)(2) настоящей статьи, акции, безотзывно принятые к покупке или обмену по такой оферте и полученные депозитарием до истечения срока оферты, вместе с акциями, иначе принадлежащими корпорации, завершающей оферту, или её аффилированным лицам, и любыми реинвестируемыми акциями (rollover stock) составляют не менее того процента акций такой участвующей корпорации, а также каждого класса или серии её акций, который при отсутствии настоящей части требовался бы для принятия соглашения о слиянии согласно настоящей главе и учредительному документу такой участвующей корпорации;

(4) Корпорация, завершающая оферту, указанную в пункте (h)(2) настоящей статьи, сливается с такой участвующей корпорацией, независимо от того, какая из них сохраняется, на основании такого соглашения; и

(5) Каждая находящаяся в обращении акция (кроме исключённых акций) каждого класса или серии акций такой участвующей корпорации, которая является предметом оферты, указанной в пункте (h)(2) настоящей статьи, и не была безотзывно принята к покупке или обмену по ней, при таком слиянии должна конвертироваться в денежные средства, имущество, права или ценные бумаги в том же размере или количестве и того же вида либо в право на их получение, что и денежные средства, имущество, права или ценные бумаги, подлежащие уплате или передаче за акции такого класса или серии акций такой участвующей корпорации, безотзывно принятые к покупке или обмену по такой оферте.

(6) Исключительно для целей настоящей статьи термин:

a. «Аффилированное лицо» применительно к корпорации, делающей оферту, указанную в пункте (h)(2) настоящей статьи, означает любое лицо, которое

(i) прямо или косвенно владеет всеми находящимися в обращении акциями такой корпорации либо (ii) является прямой или косвенной дочерней организацией, полностью принадлежащей такой корпорации или любому лицу, указанному в подпункте (i) настоящего определения;

b. «Завершает» (а также в соответствующем значении «завершение» и «завершающий») означает безотзывно принимает к покупке или обмену акции, предъявленные по оферте;

c. «Депозитарий» означает агента, включая депозитария, назначенного для содействия завершению оферты, указанной в пункте (h)(2) настоящей статьи;

d. «Исключённые акции» означают (i) акции такой участвующей корпорации, которые на момент начала оферты, указанной в пункте (h)(2) настоящей статьи, принадлежат такой участвующей корпорации, корпорации, делающей оферту, указанную в пункте (h)(2) настоящей статьи, любому лицу, прямо или косвенно владеющему всеми находящимися в обращении акциями корпорации, делающей такую оферту, либо любой прямой или косвенной дочерней организации, полностью принадлежащей любому из вышеуказанных лиц, и (ii) реинвестируемые акции (rollover stock);

e. «Лицо» означает любое физическое лицо, корпорацию, товарищество, компанию с ограниченной ответственностью, ассоциацию, не являющуюся корпорацией, или иную организацию;

f. «Получены» (исключительно для целей пункта (h)(3) настоящей статьи) означает: (a) в отношении акций, удостоверенных сертификатами, — фактическое получение сертификата акций вместе с подписанным передаточным письмом; (b) в отношении бездокументарных акций, зарегистрированных на имя клиринговой корпорации как номинального держателя, — перевод на счёт депозитария посредством сообщения агента; и (c) в отношении бездокументарных акций, зарегистрированных на имя лица, не являющегося клиринговой корпорацией, выступающей в качестве номинального держателя, — фактическое получение депозитарием подписанного передаточного письма; однако акции перестают считаться «полученными» (i) в отношении акций, удостоверенных сертификатами, — если сертификат, удостоверяющий такие акции, был аннулирован до завершения оферты, указанной в пункте (h)(2) настоящей статьи, либо

(ii) в отношении бездокументарных акций — в той мере, в какой количество таких бездокументарных акций уменьшилось или они полностью выбыли вследствие любой продажи таких акций до завершения оферты, указанной в пункте (h)(2) настоящей статьи; и

g. «Реинвестируемые акции» (rollover stock) означают любые акции такой участвующей корпорации, являющиеся предметом письменного соглашения, требующего передачи таких акций, их внесения в качестве вклада или их предоставления корпорации, завершающей оферту, либо любому её аффилированному лицу в обмен на акции или иные долевые права участия в такой корпорации, завершающей оферту, либо её аффилированном лице; однако такие акции перестают быть реинвестируемыми акциями для целей пункта (h)(3) настоящей статьи, если непосредственно перед моментом вступления слияния в силу согласно настоящей главе такие акции не были переданы, внесены в качестве вклада или предоставлены корпорации, завершающей оферту, либо любому её аффилированному лицу на основании такого письменного соглашения.

Если соглашение о слиянии принимается без голосования акционеров корпорации на основании настоящей части, секретарь или помощник секретаря сохраняющейся корпорации должен удостоверить на соглашении, что соглашение принято на основании настоящей части и что условия, указанные в настоящей части (кроме условия, указанного в пункте (h)(4) настоящей статьи), соблюдены; однако такое удостоверение на соглашении не требуется, если вместо соглашения для регистрации подаётся документ о слиянии. Принятое и удостоверенное таким образом соглашение затем подаётся для регистрации и вступает в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов.

Такая подача является заверением лица, подписывающего соглашение, в том, что факты, указанные в удостоверении, остаются достоверными непосредственно перед такой подачей.

(a) Любая 1 корпорация или несколько корпораций настоящего штата могут участвовать в слиянии или консолидации с 1 или несколькими иностранными корпорациями, если законы юрисдикции или юрисдикций, по праву которых учреждены такие иностранная корпорация или корпорации, не запрещают такое слияние или консолидацию. Участвующие корпорации могут слиться в одну сохраняющуюся корпорацию, которой может быть любая 1 из участвующих корпораций, либо консолидироваться в новую корпорацию, возникшую в результате консолидации и учреждённую по праву юрисдикции учреждения любой 1 из участвующих корпораций, на основании соглашения о слиянии или консолидации, в зависимости от обстоятельств, отвечающего требованиям настоящей статьи и одобренного в соответствии с ней.

(b) Все участвующие корпорации должны заключить соглашение о слиянии или консолидации. В соглашении должны быть указаны:

(1) условия слияния или консолидации;

(2) Порядок осуществления слияния или консолидации;

(3) В случае слияния, при котором сохраняющаяся корпорация является корпорацией настоящего штата, — поправки или изменения в учредительном документе сохраняющейся корпорации, которые предполагается осуществить посредством слияния (такие поправки или изменения могут предусматривать внесение изменений в учредительный документ сохраняющейся корпорации и его полное изложение в новой редакции), либо, если такие поправки или изменения не предполагаются, — заявление о том, что учредительным документом сохраняющейся корпорации остаётся её учредительный документ;

(4) В случае консолидации, при которой возникшая корпорация является корпорацией настоящего штата, — то, что учредительный документ возникшей корпорации должен соответствовать тексту, изложенному в приложении к соглашению;

(5) Порядок, если таковой предусмотрен, конвертации акций каждой из участвующих корпораций в акции или иные ценные бумаги корпорации, сохраняющейся или возникающей в результате слияния или консолидации, либо аннулирования некоторых или всех таких акций; а если какие-либо акции любой из участвующих корпораций не должны ни оставаться в обращении, ни конвертироваться исключительно в акции или иные ценные бумаги сохраняющейся или возникшей корпорации, ни аннулироваться, — денежные средства, имущество, права или ценные бумаги любой иной корпорации или организации, которые держатели таких акций должны получить в обмен на такие акции либо при их конвертации и сдаче любых удостоверяющих их сертификатов, причём такие денежные средства, имущество, права или ценные бумаги любой иной корпорации или организации могут предоставляться в дополнение к акциям или иным ценным бумагам сохраняющейся или возникшей корпорации либо вместо них;

(6) Иные подробности или положения, которые сочтены желательными, включая, без ограничения общего характера вышеизложенного, положение о выплате денежных средств вместо выпуска или признания дробных акций, прав или иных ценных бумаг сохраняющейся или возникшей корпорации либо любой иной корпорации или организации, акции, права или иные ценные бумаги которой подлежат получению при слиянии или консолидации, либо об ином порядке в отношении них, соответствующем § 155 настоящего раздела Свода законов; и

(7) Иные положения или факты, которые законы каждой юрисдикции, по праву которой учреждена любая из иностранных корпораций, требуют указывать в соглашении о слиянии или консолидации (включая любое положение об изменении учредительного документа или эквивалентного документа сохраняющейся или возникшей иностранной корпорации).

Любые условия соглашения о слиянии или консолидации могут быть поставлены в зависимость от фактов, устанавливаемых вне такого соглашения, при условии, что порядок влияния таких фактов на условия соглашения ясно и прямо изложен в соглашении о слиянии или консолидации. Термин «факты», используемый в предыдущем предложении, включает, помимо прочего, наступление любого события, включая решение или действие любого лица или органа, в том числе самой корпорации.

(c) Соглашение должно быть принято, одобрено, заверено, подписано и удостоверено каждой участвующей корпорацией в соответствии с законами, по которым она учреждена, а корпорацией настоящего штата — в том же порядке, который предусмотрен § 251 настоящего раздела Свода законов. Соглашение должно быть подано для регистрации и вступает в силу для всех целей законодательства настоящего штата в сроки и в порядке, предусмотренных § 251 настоящего раздела Свода законов в отношении слияния или консолидации корпораций настоящего штата. Вместо подачи соглашения о слиянии или консолидации сохраняющаяся или возникшая корпорация может подать для регистрации документ о слиянии или консолидации, оформленный в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов, в котором указываются:

(1) Наименование и юрисдикция учреждения каждой из участвующих корпораций;

(2) То, что соглашение о слиянии или консолидации было одобрено, принято, заверено, подписано и удостоверено каждой из участвующих корпораций в соответствии с настоящей частью;

(3) Наименование сохраняющейся или возникшей корпорации;

(4) В случае слияния, при котором сохраняющаяся корпорация является корпорацией настоящего штата, — поправки или изменения в учредительном документе сохраняющейся корпорации, которые предполагается осуществить посредством слияния (такие поправки или изменения могут предусматривать внесение изменений в учредительный документ сохраняющейся корпорации и его полное изложение в новой редакции), либо, если такие поправки или изменения не предполагаются, — заявление о том, что учредительным документом сохраняющейся корпорации остаётся её учредительный документ;

(5) В случае консолидации, при которой возникшая корпорация является корпорацией настоящего штата, — то, что учредительный документ возникшей корпорации должен соответствовать тексту, изложенному в приложении к подаваемому документу;

(6) То, что подписанное соглашение о консолидации или слиянии хранится в офисе сохраняющейся или возникшей корпорации, и адрес этого офиса;

(7) То, что сохраняющаяся или возникшая корпорация по запросу бесплатно предоставит копию соглашения о консолидации или слиянии любому акционеру любой участвующей корпорации; и

(8) [Отменено].

(9) Согласие, если оно требуется согласно части (d) настоящей статьи.

(d) Если корпорация, сохраняющаяся или возникающая в результате слияния или консолидации, является иностранной корпорацией, она должна согласиться с тем, что ей могут быть вручены процессуальные документы в настоящем штате в любом производстве по принудительному исполнению любого обязательства любой участвующей корпорации настоящего штата, а также любого обязательства сохраняющейся или возникшей корпорации, вытекающего из слияния или консолидации, включая любой иск или иное производство по обеспечению права любых акционеров, установленного в производстве по оценке акций согласно § 262 настоящего раздела Свода законов, и должна безотзывно назначить секретаря штата своим агентом для принятия процессуальных документов по любому такому иску или иному производству, а также указать адрес, на который секретарь штата должен отправить копию таких процессуальных документов. Вручение процессуальных документов секретарю штата на основании настоящей части может осуществляться посредством электронной передачи, но только в порядке, установленном секретарём штата. Секретарь штата уполномочен издавать правила и положения в отношении такого вручения, которые он сочтёт необходимыми или целесообразными. В случае такого вручения секретарю штата в соответствии с настоящей частью секретарь штата должен незамедлительно уведомить об этом сохраняющуюся или возникшую корпорацию письмом, направленным ей по указанному таким образом адресу, если только сохраняющаяся или возникшая корпорация письменно не сообщила секретарю штата иной адрес для этой цели; в таком случае письмо направляется по последнему сообщённому таким образом адресу. Такое письмо должно быть отправлено почтовой или курьерской службой, обеспечивающей фиксацию отправления по почте или передачи курьеру и фиксацию доставки, подтверждённую подписью получателя. К такому письму должна прилагаться копия процессуальных документов и любых иных документов, вручённых секретарю штата на основании настоящей части. В случае такого вручения истец обязан вручить процессуальные и любые иные документы в двух экземплярах, уведомить секретаря штата о том, что вручение осуществляется на основании настоящей части, и уплатить секретарю штата в пользу штата пошлину, установленную § 391(a)(29) настоящего раздела Свода законов; эта сумма включается в судебные издержки по делу, если дело разрешено в пользу истца. Секретарь штата должен вести алфавитный учёт каждого такого вручения с указанием наименований или имён истца и ответчика, названия, регистрационного номера и характера производства, по которому вручены процессуальные документы, факта осуществления вручения на основании настоящей части, указанной в процессуальном документе даты (return date), а также дня и часа вручения. Секретарь штата не обязан хранить такую информацию более 5 лет с момента получения вручаемых процессуальных документов.

(e) § 251(d) настоящего раздела Свода законов применяется к любому слиянию или консолидации на основании настоящей статьи; § 251(e) настоящего раздела Свода законов применяется к слиянию на основании настоящей статьи, при котором сохраняющаяся корпорация является корпорацией настоящего штата; а § 251(f) и (h) настоящего раздела Свода законов применяются к любому слиянию на основании настоящей статьи.

(a) В любом случае, когда: (1) корпорация настоящего штата или иностранная корпорация владеет не менее чем 90% находящихся в обращении акций каждого класса акций одной или нескольких корпораций (кроме корпорации, учредительный документ которой содержит положение, требуемое § 251(g)(7)(A) и (B) настоящего раздела Свода законов), причём речь идёт о классах, в которых имеются находящиеся в обращении акции, дающие при отсутствии настоящей части право голоса по такому слиянию; и (2) 1 или несколько таких корпораций являются корпорациями настоящего штата, — если законы юрисдикции или юрисдикций, по праву которых учреждены иностранная корпорация или корпорации, не запрещают такое слияние, материнская корпорация может либо влить дочернюю корпорацию или корпорации в себя посредством слияния и принять на себя все обязательства такой дочерней корпорации или корпораций, либо влиться сама или вместе с 1 или несколькими такими другими дочерними корпорациями в 1 из дочерних корпораций посредством подписания, удостоверения и подачи для регистрации в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов документа о таком владении акциями и слиянии, содержащего копию решения её совета директоров о таком слиянии и дату его принятия; однако если материнская корпорация не владеет всеми находящимися в обращении акциями всех дочерних корпораций, участвующих в таком слиянии, решение совета директоров материнской корпорации должно устанавливать условия слияния, включая ценные бумаги, денежные средства, имущество или права, которые сохраняющаяся корпорация должна выпустить, выплатить, передать или предоставить при сдаче каждой акции дочерней корпорации или корпораций, не принадлежащей материнской корпорации, либо аннулирование некоторых или всех таких акций. Любые условия решения совета директоров о таком слиянии могут быть поставлены в зависимость от фактов, устанавливаемых вне такого решения, при условии, что порядок влияния таких фактов на условия решения ясно и прямо изложен в решении. Термин «факты», используемый в предыдущем предложении, включает, помимо прочего, наступление любого события, включая решение или действие любого лица или органа, в том числе самой корпорации. Если материнская корпорация не является сохраняющейся корпорацией, решение должно предусматривать пропорциональный выпуск акций сохраняющейся корпорации держателям акций материнской корпорации при сдаче любых удостоверяющих их сертификатов, а документ о владении акциями и слиянии должен указывать, что предлагаемое слияние одобрено большинством находящихся в обращении акций материнской корпорации, дающих право голоса по этому вопросу, на надлежащим образом созванном и проведённом собрании, о цели которого каждый такой акционер был уведомлён за 20 дней по адресу акционера, указанному в документах корпорации, если материнская корпорация является корпорацией настоящего штата; либо указывать, что предлагаемое слияние принято, одобрено, заверено, подписано и удостоверено материнской корпорацией в соответствии с законами, по которым она учреждена, если материнская корпорация является иностранной корпорацией. Если сохраняющаяся корпорация является иностранной корпорацией:

(1) § 252(d) настоящего раздела Свода законов или § 258(c) настоящего раздела Свода законов, в зависимости от обстоятельств, также применяется к слиянию на основании настоящей статьи; и

(2) Условия слияния должны обязывать сохраняющуюся корпорацию выразить согласие и совершить действия, требуемые § 252(d) настоящего раздела Свода законов или § 258(c) настоящего раздела Свода законов, в зависимости от обстоятельств.

(b) Если сохраняющаяся корпорация является корпорацией штата Делавэр, она может изменить своё фирменное наименование посредством включения соответствующего положения в решение о слиянии, принятое директорами материнской корпорации и изложенное в документе о владении акциями и слиянии; с даты вступления слияния в силу наименование корпорации изменяется соответствующим образом.

(c) § 251(d) настоящего раздела Свода законов применяется к слиянию на основании настоящей статьи, а § 251(e) настоящего раздела Свода законов применяется к слиянию на основании настоящей статьи, при котором сохраняющаяся корпорация является дочерней корпорацией и корпорацией настоящего штата. Для целей настоящей части ссылки на «соглашение о слиянии» в § 251(d) и (e) настоящего раздела Свода законов означают решение о слиянии, принятое советом директоров материнской корпорации. Любое слияние, приводящее к изменениям, кроме разрешённых настоящей статьёй или допускаемых в силу отсылок настоящей части, должно осуществляться на основании § 251, § 252, § 257 или § 258 настоящего раздела Свода законов. § 262 настоящего раздела Свода законов не применяется к слияниям, осуществлённым на основании настоящей статьи, кроме случаев, предусмотренных частью (d) настоящей статьи.

(d) Если непосредственно перед слиянием материнской корпорации принадлежат не все акции дочерней корпорации штата Делавэр, участвующей в слиянии, осуществляемом на основании настоящей статьи, акционеры такой дочерней корпорации штата Делавэр, участвующей в слиянии, имеют права на судебную оценку акций, предусмотренные § 262 настоящего раздела Свода законов.

(e) Настоящая статья применяется к неакционерным корпорациям, если материнская корпорация является такой корпорацией и сохраняющейся корпорацией при слиянии; однако ссылки на директоров материнской корпорации считаются ссылками на членов органа управления материнской корпорации, а ссылки на совет директоров материнской корпорации — ссылками на орган управления материнской корпорации.

(f) Ничто в настоящей статье не должно толковаться как разрешающее слияние корпорации с благотворительной неакционерной корпорацией, если в результате этого благотворительный статус такой благотворительной неакционерной корпорации был бы утрачен или ущемлён.

(a) Термин «акционерная ассоциация» (joint-stock association), используемый в настоящей статье, включает любую ассоциацию того вида, который обычно именуется joint-stock association или joint-stock company, а также любую ассоциацию, не являющуюся корпорацией, траст или предприятие, имеющие членов либо находящиеся в обращении акции или иные документы, удостоверяющие финансовое или бенефициарное участие в них, независимо от того, образованы или учреждены они по соглашению, на основании закона или иным образом и образованы или учреждены они по праву настоящего штата либо любой иной юрисдикции; однако этот термин не включает корпорацию, товарищество или компанию с ограниченной ответственностью. Термин «акционер», используемый в настоящей статье, включает каждого члена такой акционерной ассоциации либо держателя акции или иного документа, удостоверяющего финансовое или бенефициарное участие в ней.

(b) Любая 1 корпорация или несколько корпораций настоящего штата могут участвовать в слиянии или консолидации с 1 или несколькими акционерными ассоциациями, если законы юрисдикции или юрисдикций, по праву которых образованы или учреждены такие акционерная ассоциация или ассоциации, не запрещают такое слияние или консолидацию. Такая корпорация или корпорации и такая 1 или несколько акционерных ассоциаций могут слиться в одну сохраняющуюся корпорацию или акционерную ассоциацию, которой может быть любая 1 из таких корпораций или акционерных ассоциаций, либо консолидироваться в новую корпорацию настоящего штата или акционерную ассоциацию на основании соглашения о слиянии или консолидации, в зависимости от обстоятельств, отвечающего требованиям настоящей статьи и одобренного в соответствии с ней. Сохраняющаяся или возникшая организация может быть учреждена с целью извлечения прибыли либо без такой цели; если сохраняющаяся или возникшая организация является корпорацией, она может быть акционерной корпорацией настоящего штата либо неакционерной корпорацией настоящего штата.

(c) Каждая такая корпорация и акционерная ассоциация должны заключить письменное соглашение о слиянии или консолидации. В соглашении должны быть указаны:

(1) условия слияния или консолидации;

(2) способ осуществления слияния или консолидации;

(3) В случае слияния, при котором сохраняющейся организацией является корпорация настоящего штата, — поправки или изменения в учредительный документ сохраняющейся корпорации, которые предполагается внести посредством слияния (такие поправки или изменения могут предусматривать внесение изменений в учредительный документ сохраняющейся корпорации и его полное изложение в новой редакции), либо, если такие поправки или изменения не предполагаются, — указание на то, что учредительным документом сохраняющейся корпорации останется её учредительный документ;

(4) в случае консолидации, при которой возникшей организацией является корпорация настоящего штата, — указание на то, что учредительный документ возникшей корпорации будет иметь редакцию, изложенную в приложении к соглашению;

(5) порядок, если он предусмотрен, конвертации акций каждой акционерной корпорации, прав членов каждой неакционерной корпорации и акций, членства либо имущественных или бенефициарных прав участия в каждой акционерной ассоциации в акции или иные ценные бумаги акционерной корпорации, либо в членские права в неакционерной корпорации, либо в акции, членство либо имущественные или бенефициарные права участия в акционерной ассоциации, сохраняющейся или возникающей в результате такого слияния или консолидации, либо аннулирования некоторых или всех таких акций, членства либо имущественных или бенефициарных прав участия; а если какие-либо акции такой акционерной корпорации, какие-либо членские права в такой неакционерной корпорации либо какие-либо акции, членство либо имущественные или бенефициарные права участия в такой акционерной ассоциации не подлежат ни сохранению в обращении, ни конвертации исключительно в акции или иные ценные бумаги акционерной корпорации, либо в членские права в неакционерной корпорации, либо в акции, членство либо имущественные или бенефициарные права участия в акционерной ассоциации, сохраняющейся или возникающей в результате такого слияния или консолидации, ни аннулированию, — денежные средства, имущество, права или ценные бумаги любой иной корпорации или организации, которые владельцы акций такой акционерной корпорации, членских прав в такой неакционерной корпорации либо акций, членства либо имущественных или бенефициарных прав участия в такой акционерной ассоциации должны получить в обмен на такие акции, членские права либо акции, членство либо имущественные или бенефициарные права участия или при их конвертации и сдаче удостоверяющих их сертификатов; такие денежные средства, имущество, права или ценные бумаги любой иной корпорации или организации могут предоставляться в дополнение к акциям или иным ценным бумагам акционерной корпорации, либо членским правам в неакционерной корпорации, либо акциям, членству либо имущественным или бенефициарным правам участия в акционерной ассоциации, сохраняющейся или возникающей в результате такого слияния или консолидации, или вместо них;

(6) иные подробности или положения, которые сочтены желательными, включая, без ограничения общего характера вышеизложенного, положение о выплате денежных средств вместо выпуска или признания дробных акций, прав, иных ценных бумаг или прав участия сохраняющейся или возникшей организации либо дробных акций, прав, иных ценных бумаг или прав участия любой иной корпорации или организации, ценные бумаги которой должны быть получены при слиянии или консолидации, либо об ином порядке урегулирования этого вопроса в соответствии с § 155 настоящего раздела Свода законов; и

(7) иные положения или факты, которые в соответствии с законами, на основании которых образована или организована акционерная ассоциация, должны быть изложены в соглашении о слиянии или консолидации (включая любое положение об изменении учредительных и иных регулирующих деятельность документов сохраняющейся акционерной ассоциации) либо необходимы для создания и дальнейшего существования акционерной ассоциации.

Любое из условий соглашения о слиянии или консолидации может быть поставлено в зависимость от фактов, которые могут быть установлены вне такого соглашения, при условии, что порядок влияния таких фактов на условия соглашения ясно и прямо изложен в соглашении о слиянии или консолидации. Термин «факты», используемый в предыдущем предложении, включает, помимо прочего, наступление любого события, в том числе принятие решения или совершение действия любым лицом или органом, включая корпорацию.

(d) Соглашение, требуемое частью (c) настоящей статьи, должно быть принято, одобрено, заверено, подписано и удостоверено каждой из акционерных или неакционерных корпораций в том же порядке, который предусмотрен соответственно § 251 или § 255 настоящего раздела Свода законов, а акционерными ассоциациями — в соответствии с законодательством юрисдикции, на основании которого они образованы или организованы. Соглашение должно быть подано для регистрации и вступает в силу для всех целей законодательства настоящего штата в сроки и порядке, предусмотренные § 251 настоящего раздела Свода законов для слияния или консолидации корпораций настоящего штата. Вместо подачи соглашения о слиянии или консолидации сохраняющаяся или возникшая организация может подать документ о слиянии или консолидации, подписанный в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов, в котором указываются:

(1) наименование, юрисдикция образования или организации и вид каждой из участвующих организаций;

(2) что соглашение о слиянии или консолидации было одобрено, принято, заверено, подписано и удостоверено каждой из участвующих организаций в соответствии с настоящей частью;

(3) наименование сохраняющейся или возникшей корпорации либо акционерной ассоциации;

(4) В случае слияния, при котором сохраняющейся организацией является корпорация настоящего штата, — поправки или изменения в учредительный документ сохраняющейся корпорации, которые предполагается внести посредством слияния (такие поправки или изменения могут предусматривать внесение изменений в учредительный документ сохраняющейся корпорации и его полное изложение в новой редакции), либо, если такие поправки или изменения не предполагаются, — указание на то, что учредительным документом сохраняющейся корпорации останется её учредительный документ;

(5) в случае консолидации, при которой возникшей организацией является корпорация настоящего штата, — указание на то, что учредительный документ возникшей корпорации будет иметь редакцию, изложенную в приложении к документу о консолидации;

(6) что подписанное соглашение о консолидации или слиянии хранится в одном из офисов сохраняющейся или возникшей корпорации либо акционерной ассоциации, а также адрес такого офиса;

(7) что сохраняющаяся или возникшая корпорация либо акционерная ассоциация предоставит по запросу и бесплатно копию соглашения о консолидации или слиянии любому акционеру или члену любой из участвующих организаций; и

(8) согласие, если оно требуется согласно § 252(d) настоящего раздела Свода законов.

(e) Положения § 251(d), § 251(e) — в той мере, в какой сохраняющейся организацией является корпорация настоящего штата, — а также §§ 251(f), 252(d), 259–262 и 328 настоящего раздела Свода законов применяются, насколько они применимы, к слияниям или консолидациям корпораций и акционерных ассоциаций; слово «корпорация», используемое в этих статьях, в применимых случаях считается включающим акционерные ассоциации, определённые в настоящей статье. Если сохраняющаяся или возникшая организация является корпорацией, то для целей законодательства настоящего штата личная ответственность любого акционера акционерной ассоциации, существующая на момент такого слияния или консолидации, если таковая имеется, вследствие слияния или консолидации не прекращается, остается личной ответственностью такого акционера и не становится ответственностью любого последующего приобретателя какой-либо акции такой сохраняющейся или возникшей корпорации либо любого другого акционера такой корпорации.

(f) Ничто в настоящей статье не считается разрешающим слияние благотворительной неакционерной корпорации или благотворительной акционерной ассоциации с акционерной корпорацией или акционерной ассоциацией с сохранением последней, если благотворительный статус такой неакционерной корпорации или акционерной ассоциации вследствие этого был бы утрачен или ущемлен; однако акционерная корпорация или акционерная ассоциация может путем слияния войти в благотворительную неакционерную корпорацию или благотворительную акционерную ассоциацию, которая продолжит существование в качестве сохраняющейся корпорации или акционерной ассоциации.

(a) Любые 2 или более неакционерные корпорации настоящего штата, независимо от того, созданы ли они для получения прибыли, могут слиться в единую сохраняющуюся корпорацию, которой может быть любая 1 из участвующих корпораций, либо могут осуществить консолидацию в новую неакционерную корпорацию, возникающую в результате консолидации, независимо от того, создается ли она для получения прибыли, на основании соглашения о слиянии или консолидации, соответственно, отвечающего требованиям настоящей статьи и одобренного в соответствии с ней.

(b) С учётом части (d) настоящей статьи орган управления каждой корпорации, намеревающейся осуществить слияние или консолидацию, должен принять решение об одобрении соглашения о слиянии или консолидации. В соглашении должны быть указаны:

(1) условия слияния или консолидации;

(2) способ осуществления слияния или консолидации;

(3) В случае слияния — поправки или изменения в учредительный документ сохраняющейся корпорации, которые предполагается внести посредством слияния (такие поправки или изменения могут предусматривать внесение изменений в учредительный документ сохраняющейся корпорации и его полное изложение в новой редакции), либо, если такие поправки или изменения не предполагаются, — указание на то, что учредительным документом сохраняющейся корпорации останется её учредительный документ;

(4) в случае консолидации — указание на то, что учредительный документ возникшей корпорации будет иметь редакцию, изложенную в приложении к соглашению;

(5) порядок, если он предусмотрен, конвертации членства или членских прав в каждой из участвующих корпораций в членство или членские права в корпорации, сохраняющейся или возникающей в результате слияния или консолидации, либо аннулирования некоторых или всех таких членств или членских прав; а если какое-либо членство или какие-либо членские права в любой из участвующих корпораций не подлежат ни сохранению, ни конвертации исключительно в членство или членские права в сохраняющейся или возникшей корпорации, ни аннулированию, — денежные средства, имущество, права или ценные бумаги любой иной корпорации или организации, которые обладатели такого членства или таких членских прав должны получить в обмен на такое членство или такие членские права либо при их конвертации; такие денежные средства, имущество, права или ценные бумаги любой иной корпорации или организации могут предоставляться в дополнение к членству или членским правам в сохраняющейся или возникшей корпорации либо вместо них; и

(6) иные подробности или положения, которые сочтены желательными, включая, без ограничения общего характера вышеизложенного, положение о выплате денежных средств вместо выпуска или признания дробных акций, прав или иных ценных бумаг любой иной корпорации или организации, акции, права или иные ценные бумаги которой должны быть получены при слиянии или консолидации, либо об ином порядке урегулирования этого вопроса в соответствии с § 155 настоящего раздела Свода законов.

Принятое таким образом соглашение должно быть подписано уполномоченным лицом; при этом, если соглашение подается для регистрации, оно должно быть подписано и удостоверено в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов. Любое из условий соглашения о слиянии или консолидации может быть поставлено в зависимость от фактов, которые могут быть установлены вне такого соглашения, при условии, что порядок влияния таких фактов на условия соглашения ясно и прямо изложен в соглашении о слиянии или консолидации. Термин «факты», используемый в предыдущем предложении, включает, помимо прочего, наступление любого события, в том числе принятие решения или совершение действия любым лицом или органом, включая корпорацию.

(c) С учётом части (d) настоящей статьи соглашение должно быть представлено членам каждой участвующей корпорации на их годовом или специальном собрании для принятия решения по соглашению. Надлежащее уведомление о времени, месте и цели собрания должно быть направлено каждому члену каждой такой корпорации, имеющему право голосовать при избрании членов органа управления корпорации, и каждому иному члену, имеющему право голосовать по вопросу о слиянии согласно учредительному документу или внутреннему уставу такой корпорации, по адресу члена, указанному в учетных документах корпорации, не менее чем за 20 дней до даты собрания. Уведомление должно содержать копию соглашения или краткое изложение его содержания. На собрании соглашение должно быть рассмотрено и должно быть проведено голосование лично или через представителя по доверенности о принятии или отклонении соглашения. Если соглашение принято большинством членов каждой такой корпорации, имеющих право голосовать при избрании членов органа управления корпорации, и иных членов, имеющих право голосовать по вопросу о слиянии согласно учредительному документу или внутреннему уставу такой корпорации, этот факт должен быть заверен на самом соглашении должностным лицом каждой такой корпорации, выполняющим обязанности, обычно выполняемые секретарем или помощником секретаря корпорации; однако такое заверение на соглашении не требуется, если вместо соглашения подается документ о слиянии или консолидации. Если соглашение принято и заверено каждой участвующей корпорацией в соответствии с настоящей статьей, оно должно быть подано для регистрации и вступает в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов. Положения последнего предложения § 251(c) настоящего раздела Свода законов применяются к слиянию по настоящей статье, а используемая в нем ссылка на «акционера» считается включающей «члена» в смысле настоящей статьи.

(d) Несмотря на положения частей (b) или (c) настоящей статьи, если согласно учредительному документу или внутреннему уставу любой 1 или более участвующих корпораций ни один член, кроме самих членов органа управления, не имеет права голосовать при избрании членов органа управления корпорации или по вопросу о слиянии, никаких дополнительных действий со стороны органа управления или членов такой корпорации не требуется, если решение об одобрении соглашения о слиянии или консолидации принято большинством всех членов её органа управления; этот факт должен быть заверен на соглашении в том же порядке, который предусмотрен для принятия соглашения голосованием членов корпорации, однако такое заверение на соглашении не требуется, если вместо соглашения подается документ о слиянии или консолидации; после этого для завершения слияния или консолидации применяется та же процедура.

(e) Положения § 251(d) настоящего раздела Свода законов применяются к слиянию по настоящей статье; однако ссылки на совет директоров, акционеров и акции участвующей корпорации считаются ссылками соответственно на орган управления корпорации, членов корпорации и членство или членские права, в зависимости от применимости.

(f) Положения § 251(e) настоящего раздела Свода законов применяются к слиянию по настоящей статье.

(g) Ничто в настоящей статье не считается разрешающим слияние благотворительной неакционерной корпорации с неакционерной корпорацией с сохранением последней, если благотворительный статус такой благотворительной неакционерной корпорации вследствие этого был бы утрачен или ущемлен; однако неакционерная корпорация может путем слияния войти в благотворительную неакционерную корпорацию, которая продолжит существование в качестве сохраняющейся корпорации.

(a) Любые 1 или более неакционерные корпорации настоящего штата могут осуществить слияние или консолидацию с 1 или более иностранными неакционерными корпорациями, если законодательство юрисдикции или юрисдикций, на основании которого организованы такая иностранная неакционерная корпорация или такие корпорации, не запрещает такого слияния или консолидации. Участвующие корпорации могут слиться в единую сохраняющуюся корпорацию, которой может быть любая 1 из участвующих корпораций, либо могут осуществить консолидацию в новую неакционерную корпорацию, возникающую в результате консолидации, которая может быть корпорацией юрисдикции, в которой организована любая 1 из участвующих корпораций, на основании соглашения о слиянии или консолидации, соответственно, отвечающего требованиям настоящей статьи и одобренного в соответствии с ней. Термин «иностранная неакционерная корпорация» означает неакционерную корпорацию, организованную в соответствии с законодательством любой юрисдикции, кроме настоящего штата.

(b) Все участвующие корпорации должны заключить соглашение о слиянии или консолидации. В соглашении должны быть указаны:

(1) условия слияния или консолидации;

(2) способ осуществления слияния или консолидации;

(3) В случае слияния, при котором сохраняющейся корпорацией является корпорация настоящего штата, — поправки или изменения в учредительный документ сохраняющейся корпорации, которые предполагается внести посредством слияния (такие поправки или изменения могут предусматривать внесение изменений в учредительный документ сохраняющейся корпорации и его полное изложение в новой редакции), либо, если такие поправки или изменения не предполагаются, — указание на то, что учредительным документом сохраняющейся корпорации останется её учредительный документ;

(4) в случае консолидации, при которой возникшая корпорация является корпорацией настоящего штата, — указание на то, что учредительный документ возникшей корпорации будет иметь редакцию, изложенную в приложении к соглашению;

(5) порядок, если он предусмотрен, конвертации членства или членских прав в каждой из участвующих корпораций в членство или членские права в корпорации, сохраняющейся или возникающей в результате слияния или консолидации, либо аннулирования некоторых или всех таких членств или членских прав; а если какое-либо членство или какие-либо членские права в любой из участвующих корпораций не подлежат ни сохранению, ни конвертации исключительно в членство или членские права в сохраняющейся или возникшей корпорации, ни аннулированию, — денежные средства, имущество, права или ценные бумаги любой иной корпорации или организации, которые обладатели такого членства или таких членских прав должны получить в обмен на такое членство или такие членские права либо при их конвертации; такие денежные средства, имущество, права или ценные бумаги любой иной корпорации или организации могут предоставляться в дополнение к членству или членским правам в сохраняющейся или возникшей корпорации либо вместо них;

(6) иные подробности или положения, которые сочтены желательными, включая, без ограничения общего характера вышеизложенного, положение о выплате денежных средств вместо выпуска или признания дробных акций, прав или иных ценных бумаг любой иной корпорации или организации, акции, права или иные ценные бумаги которой должны быть получены при слиянии или консолидации, либо об ином порядке урегулирования этого вопроса в соответствии с § 155 настоящего раздела Свода законов; и

(7) иные положения или факты, которые в соответствии с законодательством каждой юрисдикции, на основании которого организована любая из иностранных неакционерных корпораций, должны быть изложены в соглашении о слиянии или консолидации (включая любое положение об изменении учредительного документа (или эквивалентного документа) сохраняющейся иностранной неакционерной корпорации).

Любое из условий соглашения о слиянии или консолидации может быть поставлено в зависимость от фактов, которые могут быть установлены вне такого соглашения, при условии, что порядок влияния таких фактов на условия соглашения ясно и прямо изложен в соглашении о слиянии или консолидации. Термин «факты», используемый в предыдущем предложении, включает, помимо прочего, наступление любого события, в том числе принятие решения или совершение действия любым лицом или органом, включая корпорацию.

(c) Соглашение должно быть принято, одобрено, заверено, подписано и удостоверено каждой участвующей корпорацией в соответствии с законодательством, на основании которого она организована, а в случае корпорации штата Делавэр — в том же порядке, который предусмотрен § 255 настоящего раздела Свода законов. Соглашение должно быть подано для регистрации и вступает в силу для всех целей законодательства настоящего штата в сроки и порядке, предусмотренные § 255 настоящего раздела Свода законов для слияния неакционерных корпораций настоящего штата. Насколько применимы положения последнего предложения § 252(c) настоящего раздела Свода законов, они применяются к слиянию по настоящей статье, а используемая в нем ссылка на «акционера» считается включающей «члена» в смысле настоящей статьи.

(d) Если корпорация, сохраняющаяся или возникающая в результате слияния или консолидации, является иностранной неакционерной корпорацией, она должна согласиться с тем, что ей могут вручаться процессуальные документы в настоящем штате в любом производстве по принудительному исполнению любого обязательства любой участвующей корпорации настоящего штата, а также любого обязательства сохраняющейся или возникшей корпорации, вытекающего из слияния или консолидации, и должна безотзывно назначить секретаря штата своим агентом для получения вручаемых процессуальных документов по любому иску или в ином производстве, а также указать адрес, по которому секретарь штата должен направлять по почте копии таких процессуальных документов. Процессуальные документы могут вручаться секретарю штата в соответствии с настоящей частью посредством электронной передачи, но только в порядке, установленном секретарем штата. Секретарь штата уполномочен издавать такие правила и положения в отношении такого вручения, какие он сочтет необходимыми или целесообразными. В случае вручения документов секретарю штата в соответствии с настоящей частью секретарь штата должен незамедлительно уведомить об этом такую сохраняющуюся или возникшую корпорацию письмом, направленным ей по указанному таким образом адресу, если только такая корпорация письменно не сообщила секретарю штата иной адрес для этой цели; в последнем случае письмо должно быть направлено по последнему сообщенному таким образом адресу. Такое письмо должно быть направлено почтовой или курьерской службой, обеспечивающей документальное подтверждение отправки по почте или передачи курьеру, а также доставки, удостоверенной подписью получателя. К письму должны быть приложены копия процессуального документа и копии любых иных документов, врученных секретарю штата. При таком вручении истец обязан вручить процессуальный документ и любые иные документы в двух экземплярах, уведомить секретаря штата о том, что вручение производится в соответствии с настоящей частью, и уплатить секретарю штата в пользу штата сбор, предусмотренный § 391(a)(29) настоящего раздела Свода законов; эта сумма включается в судебные издержки по делу, если истец выигрывает дело. Секретарь штата должен вести алфавитный учет каждого такого вручения с указанием имен или наименований истца и ответчика, наименования, номера и характера дела, по которому процессуальные документы вручены секретарю штата, факта вручения в соответствии с настоящей частью, указанной в процессуальном документе даты (return date), а также дня и часа вручения.

Секретарь штата не обязан хранить такую информацию дольше 5 лет с момента получения вручаемых процессуальных документов.

(e) Положения § 251(e) настоящего раздела Свода законов применяются к слиянию по настоящей статье, если сохраняющаяся в результате слияния корпорация является корпорацией настоящего штата.

(f) Положения § 251(d) настоящего раздела Свода законов применяются к слиянию по настоящей статье; однако ссылки на совет директоров, акционеров и акции участвующей корпорации считаются ссылками соответственно на орган управления корпорации, членов корпорации и членство или членские права, в зависимости от применимости.

(g) Ничто в настоящей статье не считается разрешающим слияние благотворительной неакционерной корпорации с неакционерной корпорацией с сохранением последней, если благотворительный статус такой благотворительной неакционерной корпорации вследствие этого был бы утрачен или ущемлен; однако неакционерная корпорация может путем слияния войти в благотворительную неакционерную корпорацию, которая продолжит существование в качестве сохраняющейся корпорации.

(a) Любые 1 или более неакционерные корпорации настоящего штата, независимо от того, созданы ли они для получения прибыли, могут осуществить слияние или консолидацию с 1 или более акционерными корпорациями настоящего штата, независимо от того, созданы ли они для получения прибыли. Участвующие корпорации могут слиться в единую сохраняющуюся корпорацию, которой может быть любая 1 из участвующих корпораций, либо могут осуществить консолидацию в новую корпорацию, возникающую в результате консолидации, на основании соглашения о слиянии или консолидации, соответственно, отвечающего требованиям настоящей статьи и одобренного в соответствии с ней. Сохраняющаяся участвующая корпорация или возникшая корпорация может быть создана для получения прибыли либо без такой цели и может быть акционерной или неакционерной корпорацией.

(b) Совет директоров каждой акционерной корпорации, намеревающейся осуществить слияние или консолидацию, и орган управления каждой неакционерной корпорации, намеревающейся осуществить слияние или консолидацию, должны принять решение об одобрении соглашения о слиянии или консолидации. В соглашении должны быть указаны:

(1) условия слияния или консолидации;

(2) способ осуществления слияния или консолидации;

(3) В случае слияния — поправки или изменения в учредительный документ сохраняющейся корпорации, которые предполагается внести посредством слияния (такие поправки или изменения могут предусматривать внесение изменений в учредительный документ сохраняющейся корпорации и его полное изложение в новой редакции), либо, если такие поправки или изменения не предполагаются, — указание на то, что учредительным документом сохраняющейся корпорации останется её учредительный документ;

(4) в случае консолидации — указание на то, что учредительный документ возникшей корпорации будет иметь редакцию, изложенную в приложении к соглашению;

(5) порядок, если он предусмотрен, конвертации акций акционерной корпорации и членства или членских прав в неакционерной корпорации в акции или иные ценные бумаги акционерной корпорации либо в членство или членские права в неакционерной корпорации, сохраняющейся или возникающей в результате такого слияния или консолидации, либо аннулирования некоторых или всех таких акций, членств или членских прав; а если какие-либо акции такой акционерной корпорации либо членство или членские права в такой неакционерной корпорации не подлежат ни сохранению в обращении или сохранению членства либо членских прав, ни конвертации исключительно в акции или иные ценные бумаги акционерной корпорации либо в членство или членские права в неакционерной корпорации, сохраняющейся или возникающей в результате такого слияния или консолидации, ни аннулированию, — денежные средства, имущество, права или ценные бумаги любой иной корпорации или организации, которые владельцы акций такой акционерной корпорации либо обладатели членства или членских прав в такой неакционерной корпорации должны получить в обмен на такие акции, членство или членские права либо при их конвертации и сдаче удостоверяющих их сертификатов; такие денежные средства, имущество, права или ценные бумаги любой иной корпорации или организации могут предоставляться в дополнение к акциям или иным ценным бумагам любой акционерной корпорации либо к членству или членским правам в любой неакционерной корпорации, сохраняющейся или возникающей в результате такого слияния или консолидации, или вместо них; и

(6) иные подробности или положения, которые сочтены желательными, включая, без ограничения общего характера вышеизложенного, положение о выплате денежных средств вместо выпуска или признания дробных акций, прав или иных ценных бумаг сохраняющейся или возникшей корпорации либо любой иной корпорации или организации, акции, права или иные ценные бумаги которой должны быть получены при слиянии или консолидации, либо об ином порядке урегулирования этого вопроса в соответствии с § 155 настоящего раздела Свода законов.

Любое из условий соглашения о слиянии или консолидации может быть поставлено в зависимость от фактов, которые могут быть установлены вне такого соглашения, при условии, что порядок влияния таких фактов на условия соглашения ясно и прямо изложен в соглашении о слиянии или консолидации. Термин «факты», используемый в предыдущем предложении, включает, помимо прочего, наступление любого события, в том числе принятие решения или совершение действия любым лицом или органом, включая корпорацию.

(c) Соглашение, требуемое частью (b) настоящей статьи, в случае каждой участвующей акционерной корпорации должно быть принято, одобрено, заверено, подписано и удостоверено каждой участвующей корпорацией в том же порядке, который предусмотрен § 251 настоящего раздела Свода законов, а в случае каждой участвующей неакционерной корпорации — принято, одобрено, заверено, подписано и удостоверено каждой из таких участвующих корпораций в том же порядке, который предусмотрен § 255 настоящего раздела Свода законов. Соглашение должно быть подано для регистрации и вступает в силу для всех целей законодательства настоящего штата в сроки и порядке, предусмотренные § 251 настоящего раздела Свода законов для слияния акционерных корпораций настоящего штата. Насколько применимы положения последнего предложения § 251(c) настоящего раздела Свода законов, они применяются к слиянию по настоящей статье, а используемая в нем ссылка на «акционера» считается включающей «члена» в смысле настоящей статьи.

(d) Положения § 251(e) настоящего раздела Свода законов применяются к слиянию по настоящей статье; § 251(d) настоящего раздела Свода законов применяется к любой участвующей акционерной корпорации при слиянии или консолидации по настоящей статье; а § 251(f) настоящего раздела Свода законов применяется к любой участвующей акционерной корпорации при слиянии по настоящей статье.

(e) Положения § 251(d) настоящего раздела Свода законов применяются к слиянию по настоящей статье; однако для целей участвующей неакционерной корпорации ссылки на совет директоров, акционеров и акции участвующей корпорации считаются ссылками соответственно на орган управления корпорации, членов корпорации и членство или членские права, в зависимости от применимости.

(f) Ничто в настоящей статье не считается разрешающим слияние благотворительной неакционерной корпорации с акционерной корпорацией с сохранением последней, если благотворительный статус такой неакционерной корпорации вследствие этого был бы утрачен или ущемлен; однако акционерная корпорация может путем слияния войти в благотворительную неакционерную корпорацию, которая продолжит существование в качестве сохраняющейся корпорации.

(a) Любые 1 или более корпорации настоящего штата, акционерные или неакционерные и независимо от того, созданы ли они для получения прибыли, могут осуществить слияние или консолидацию с 1 или более иностранными корпорациями, если законодательство юрисдикции или юрисдикций, на основании которого организованы такая иностранная корпорация или такие корпорации, не запрещает такого слияния или консолидации. Участвующие корпорации могут слиться в единую сохраняющуюся корпорацию, которой может быть любая 1 из участвующих корпораций, либо могут осуществить консолидацию в новую корпорацию, возникающую в результате консолидации, которая может быть корпорацией юрисдикции, в которой организована любая 1 из участвующих корпораций, на основании соглашения о слиянии или консолидации, соответственно, отвечающего требованиям настоящей статьи и одобренного в соответствии с ней. Сохраняющаяся или возникшая корпорация может быть местной или иностранной акционерной корпорацией либо местной или иностранной неакционерной корпорацией, как должно быть указано в соглашении о слиянии или консолидации, требуемом частью (b) настоящей статьи. Для целей настоящей статьи термин «иностранная корпорация» включает неакционерную корпорацию, организованную в соответствии с законодательством любой юрисдикции, кроме настоящего штата.

(b) Способ и процедура, которым должны следовать участвующие корпорации при таком слиянии или консолидации, в случае корпораций штата Делавэр определяются § 257 настоящего раздела Свода законов. Соглашение о слиянии или консолидации должно соответствовать § 257 настоящего раздела Свода законов, а также содержать иные положения или факты, подлежащие включению в соглашение о слиянии или консолидации (в том числе любое положение об изменении учредительного документа (или эквивалентного документа) сохраняющейся иностранной корпорации) согласно законодательству юрисдикции или юрисдикций, указанному в соглашении как законодательство, на основании которого организованы иностранная корпорация или иностранные корпорации. В случае иностранных корпораций соглашение должно быть принято, одобрено, заверено, подписано и удостоверено в соответствии с законодательством, на основании которого организована каждая из них.

(c) Требования § 252(d) настоящего раздела Свода законов о назначении секретаря штата для получения процессуальных документов и о порядке их вручения, если сохраняющаяся или возникшая корпорация является иностранной корпорацией, также применяются к слияниям или консолидациям по настоящей статье; такое назначение, если оно имеет место, должно быть указано в документе о слиянии или консолидации, если такой документ подается согласно части (b) настоящей статьи. Положения § 251(e) настоящего раздела Свода законов применяются к слияниям по настоящей статье, если сохраняющаяся корпорация является корпорацией настоящего штата; § 251(d) настоящего раздела Свода законов применяется к любой участвующей корпорации при слиянии или консолидации по настоящей статье (однако для целей участвующей неакционерной корпорации ссылки на совет директоров, акционеров и акции считаются ссылками соответственно на орган управления корпорации, членов корпорации и членство или членские права в корпорации, в зависимости от применимости); а § 251(f) настоящего раздела Свода законов применяется к любой участвующей акционерной корпорации настоящего штата при слиянии по настоящей статье.

(d) Ничто в настоящей статье не считается разрешающим слияние благотворительной неакционерной корпорации с акционерной корпорацией с сохранением последней, если благотворительный статус такой неакционерной корпорации вследствие этого был бы утрачен или ущемлен; однако акционерная корпорация может путем слияния войти в благотворительную неакционерную корпорацию, которая продолжит существование в качестве сохраняющейся корпорации.

(a) Когда любое слияние или консолидация вступит в силу в соответствии с настоящей главой, для всех целей законодательства настоящего штата прекращается самостоятельное существование всех участвующих корпораций либо всех таких корпораций, кроме той, в которую путем слияния вошла другая или вошли другие участвующие корпорации, в зависимости от обстоятельств, и участвующие корпорации становятся новой корпорацией либо путем слияния входят в 1 из таких корпораций, соответственно; эта корпорация обладает всеми правами, привилегиями, полномочиями и предоставленными государством правами (franchises), как публичного, так и частного характера, и на неё распространяются все ограничения, ограничения правоспособности и обязанности каждой из корпораций, участвовавших в таком слиянии или консолидации. К корпорации, сохраняющейся или возникающей в результате такого слияния или консолидации, переходят все без исключения права, привилегии, полномочия и предоставленные государством права каждой из указанных корпораций, все недвижимое, движимое имущество и имущество смешанного характера, все долги, причитающиеся любой из таких участвующих корпораций по любым основаниям, в том числе по подписке на акции, а также все иные права требования или иное принадлежащее каждой из таких корпораций имущество; все имущество, права, привилегии, полномочия и предоставленные государством права, а также любые иные имущественные права впоследствии принадлежат сохраняющейся или возникшей корпорации с той же юридической силой, с какой они принадлежали каждой соответствующей участвующей корпорации. Право собственности на любую недвижимость, приобретённое на основании акта передачи (deed) или иным образом по законодательству настоящего штата любой из таких участвующих корпораций, не подлежит обратному переходу и никоим образом не ущемляется в силу настоящей главы; при этом все права кредиторов и все залоговые права на любое имущество любой из указанных участвующих корпораций сохраняются без ущемления, а все долги, обязательства и обязанности соответствующих участвующих корпораций с этого момента переходят к указанной сохраняющейся или возникшей корпорации и могут быть принудительно исполнены за её счёт или предъявлены к исполнению ею в той же мере, как если бы она сама приняла на себя такие долги, обязательства и обязанности.

(b) В случае слияния банков или трастовых компаний без какого-либо судебного постановления или действия со стороны суда либо иного действия к корпорации, возникающей в результате такого слияния или сохраняющейся после него, автоматически переходят все назначения, обозначения и выдвижения на соответствующие функции, а также все иные права и интересы в качестве доверительного управляющего, исполнителя завещания, администратора наследства, регистратора акций и облигаций, опекуна имущества, лица, которому передано имущество для управления (assignee), управляющего имуществом (receiver), доверительного управляющего имуществом лиц с психическими заболеваниями и в любом ином фидуциарном качестве; однако любое заинтересованное лицо вправе обратиться в надлежащий суд или иной орган разрешения споров для решения вопроса о том, должна ли сохраняющаяся корпорация продолжать действовать в том же фидуциарном качестве, что и корпорация, вошедшая в неё путем слияния, либо следует назначить иное новое лицо для выполнения этих фидуциарных функций.

(a) При слиянии или консолидации 2 или более корпораций, преобразовании иной организации в корпорацию настоящего штата либо доместикации организации, созданной за пределами Соединенных Штатов, в качестве корпорации настоящего штата корпорация, сохраняющаяся или возникающая в результате слияния или консолидации либо возникающая при преобразовании или доместикации, может выпускать облигации или иные долговые обязательства, оборотные или необоротные, с приложенными к ним купонами или процентными сертификатами либо без них, на сумму, достаточную вместе с её акционерным капиталом для осуществления всех платежей или принятия на себя всех обязательств, необходимых для осуществления слияния, консолидации, преобразования или доместикации.

(b) Для обеспечения платежей по любым облигациям и долговым обязательствам, выпущенным согласно части (a) настоящей статьи, сохраняющаяся, возникшая, преобразованная или доместифицированная корпорация может заложить свои предоставленные государством корпоративные права (corporate franchise), права, привилегии и имущество — недвижимое, движимое или смешанного характера.

(c) Сохраняющаяся, возникшая, преобразующаяся или доместифицированная корпорация может совершить любое из следующих действий для осуществления слияния или консолидации в порядке и на условиях, указанных в соглашении, либо для осуществления преобразования или доместикации в порядке и на условиях, предусмотренных планом преобразования или планом доместикации, одобренным иной организацией или организацией, созданной за пределами Соединенных Штатов, соответственно:

(1) Выпускать акции своего акционерного капитала и иные ценные бумаги при конвертации или в обмен на акции, права, ценные бумаги или права участия в любой участвующей корпорации, преобразующейся иной организации либо организации, созданной за пределами Соединенных Штатов и осуществляющей доместикацию.

(2) Аннулировать любые акции, права, ценные бумаги или права участия.

(a) Любое соглашение о слиянии или консолидации, регулируемое § 251 настоящего раздела Свода законов, за исключением слияния, осуществляемого согласно §§ 251(g), 252, 254, 255, 256, 257, 258, 263 или 264 настоящего раздела Свода законов, может предусматривать:

(1) Что (i) сторона соглашения, которая не исполняет свои обязательства по такому соглашению в соответствии с его условиями либо иным образом не соблюдает его условия, в каждом случае подлежащие исполнению или соблюдению до момента вступления такого слияния или консолидации в силу, либо иным образом не завершает слияние или консолидацию или не обеспечивает их завершения (будь то до установленной даты, после выполнения всех условий такого завершения, предусмотренных соглашением, или, в пределах, допускаемых законом, отказа от требования их выполнения, либо иным образом), подлежит, помимо любых иных средств правовой защиты по закону или по праву справедливости, таким санкциям или последствиям, которые предусмотрены соглашением о слиянии или консолидации (такие санкции или последствия могут включать обязанность выплатить другой стороне или сторонам такого соглашения сумму, соответствующую любой премии или иному имущественному предоставлению, которые акционеры такой другой стороны имели бы право получить по условиям такого соглашения, если бы слияние или консолидация были завершены в соответствии с его условиями, либо сумму, рассчитанную исходя из утраты такой премии или иного имущественного предоставления), и (ii) если по условиям такого соглашения корпорация вправе получить от другой стороны соглашения о слиянии или консолидации какую-либо сумму в качестве такой санкции или последствия (как указано в подпункте (i) настоящего пункта (a)(1)), такая корпорация вправе требовать принудительного исполнения платежного обязательства другой стороны и после получения такого платежа вправе оставить полученную сумму у себя.

(2) (i) Назначение в момент принятия акционерами корпорации, участвующей в таком слиянии или консолидации, соглашения о слиянии или консолидации в соответствии с требованиями настоящей подглавы или после этого момента 1 или более лиц (в число которых могут входить сохраняющаяся или возникающая организация либо любое её должностное лицо, управляющий, представитель или агент) представителями акционеров участвующей в слиянии или консолидации корпорации настоящего штата, включая акционеров, чьи акции будут аннулированы, конвертированы или обменены в результате слияния или консолидации, и передачу такому лицу или лицам единоличных и исключительных полномочий действовать от имени таких акционеров в соответствии с таким соглашением, включая совершение действий, которые представитель определяет для обеспечения осуществления прав таких акционеров по соглашению о слиянии или консолидации (в том числе путем заключения мировых соглашений в отношении таких прав), на условиях, установленных в соглашении; (ii) что любое назначение в соответствии с подпунктом (i) настоящего пункта (a)(2) является безотзывным и обязательным для всех таких акционеров с момента принятия соглашения о слиянии или консолидации требуемым числом голосов таких акционеров в соответствии с настоящей подглавой; и (iii) что любое положение, принятое в соответствии с настоящим пунктом (a)(2), не может быть изменено после вступления слияния или консолидации в силу либо может быть изменено только с согласия или одобрения лиц, указанных в соглашении о слиянии или консолидации.

Любое положение соглашения о слиянии или консолидации, принятое в соответствии с настоящим подразделом, может быть поставлено в зависимость от фактов, устанавливаемых вне такого соглашения (включая, помимо прочего, наступление любого события, в том числе принятие решения или совершение действия любым лицом или органом, включая корпорацию), при условии, что порядок влияния таких фактов на условия соглашения ясно и прямо изложен в соглашении о слиянии или консолидации.

(b) Любое находящееся на рассмотрении дело или производство, будь то гражданское, уголовное или административное, возбужденное корпорацией, являющейся стороной слияния или консолидации, либо против неё, продолжается так, как если бы такое слияние или консолидация не состоялись; либо в таком деле или производстве вместо этой корпорации может участвовать корпорация, сохраняющаяся или возникающая в результате такого слияния или консолидации.

(a) Любой акционер корпорации настоящего штата, который владеет акциями на дату предъявления в отношении таких акций требования в соответствии с подразделом (d) настоящей статьи, непрерывно владеет ими до даты вступления в силу слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования включительно, выполнил остальные требования подраздела (d) настоящей статьи и не голосовал за слияние, консолидацию, преобразование, передачу, доместикацию или продолжение существования и не давал на них письменного согласия в соответствии с § 228 настоящего раздела Свода законов, имеет право на определение Канцлерским судом справедливой стоимости своих акций при обстоятельствах, описанных в подразделах (b) и (c) настоящей статьи. В настоящей статье слово «акционер» означает зарегистрированного держателя акций корпорации; слова «акции» (stock) и «акция» (share) имеют свое обычное значение; слова «депозитарная расписка» означают расписку или иной документ, выпущенный депозитарием и удостоверяющий право участия в 1 или более акциях либо их долях, причем исключительно в акциях корпорации, депонированных у депозитария; слова «бенефициарный владелец» означают лицо, являющееся бенефициарным владельцем акций, находящихся в трасте для голосования или у номинального держателя от имени такого лица; а слово «лицо» означает любое физическое лицо, корпорацию, товарищество, объединение без образования юридического лица или иную организацию.

(b) Право на судебную оценку предоставляется в отношении акций любого класса или серии корпорации, участвующей в слиянии или консолидации, либо корпорации, осуществляющей преобразование, передачу, доместикацию или продолжение существования, при слиянии, консолидации, преобразовании, передаче, доместикации или продолжении существования, осуществляемых в соответствии с § 251 (за исключением слияния, осуществляемого в соответствии с § 251(g) настоящего раздела Свода законов), § 252, § 254, § 255, § 256, § 257, § 258, § 263, § 264, § 266 или § 390 настоящего раздела Свода законов (за исключением, в каждом случае и исключительно в отношении преобразованной или доместицированной корпорации, слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования, разрешённых на основании и в соответствии с положениями § 265 или § 388 настоящего раздела Свода законов):

(1) Однако право на судебную оценку по настоящей статье не предоставляется в отношении акций любого класса или серии, если такие акции или депозитарные расписки на них на дату учёта, установленную для определения акционеров, имеющих право на получение уведомления о собрании акционеров, либо на дату учёта, установленную для определения акционеров, имеющих право дать согласие в соответствии с § 228 настоящего раздела Свода законов, для принятия решения по соглашению о слиянии или консолидации либо по резолюции, предусматривающей преобразование, передачу, доместикацию или продолжение существования (а при слиянии в соответствии с § 251(h) настоящего раздела Свода законов — непосредственно перед подписанием соглашения о слиянии), либо: (i) были включены в листинг национальной биржи ценных бумаг, либо (ii) имели более 2 000 зарегистрированных держателей; кроме того, право на судебную оценку не предоставляется в отношении каких-либо акций участвующей в слиянии корпорации, сохраняющейся после слияния, если для одобрения слияния не требовалось голосование акционеров сохраняющейся корпорации согласно § 251(f) настоящего раздела Свода законов.

(2) Несмотря на пункт (b)(1) настоящей статьи, право на судебную оценку по настоящей статье предоставляется в отношении акций любого класса или серии корпорации, участвующей в слиянии или консолидации, либо корпорации, осуществляющей преобразование, передачу, доместикацию или продолжение существования, если по условиям соглашения о слиянии или консолидации либо резолюции, предусматривающей преобразование, передачу, доместикацию или продолжение существования, в соответствии с § 251, § 252, § 254, § 255, § 256, § 257, § 258, § 263, § 264, § 266 или § 390 настоящего раздела Свода законов держатели таких акций обязаны принять за них что-либо, кроме:

a. Акций корпорации, сохраняющейся или возникающей в результате такого слияния или консолидации, либо преобразованной организации или организации, возникающей в результате передачи, доместикации или продолжения существования, если такая организация в результате преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования является корпорацией, либо депозитарных расписок на такие акции;

b. Акций любой другой корпорации или депозитарных расписок на них, причем такие акции (или депозитарные расписки на них) либо депозитарные расписки на дату вступления в силу слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования будут либо включены в листинг национальной биржи ценных бумаг, либо иметь более 2 000 зарегистрированных держателей;

c. Денежных средств взамен дробных акций или дробных депозитарных расписок, описанных в предшествующих подпунктах (b)(2)a. и b. настоящей статьи; или

d. Любого сочетания акций, депозитарных расписок и денежных средств взамен дробных акций или дробных депозитарных расписок, описанных в предшествующих подпунктах (b)(2)a., b. и c. настоящей статьи.

(3) Если непосредственно перед слиянием материнской организации принадлежат не все акции дочерней корпорации Делавэра, участвующей в слиянии, осуществляемом в соответствии с § 253 или § 267 настоящего раздела Свода законов, право на судебную оценку предоставляется в отношении акций такой дочерней корпорации Делавэра.

(4) [Отменено].

(c) Любая корпорация может предусмотреть в своем учредительном документе корпорации предоставление права на судебную оценку по настоящей статье в отношении акций любого класса или серии её акций в результате внесения изменений в её учредительный документ корпорации, любого слияния или консолидации, в которых она участвует, продажи всех или практически всех её активов либо преобразования, осуществляемого в соответствии с § 266 настоящего раздела Свода законов, либо передачи, доместикации или продолжения существования, осуществляемых в соответствии с § 390 настоящего раздела Свода законов. Если учредительный документ корпорации содержит такое положение, положения настоящей статьи, включая положения подразделов (d), (e) и (g) настоящей статьи, применяются в максимально практически возможной степени.

(d) Для надлежащего оформления права на судебную оценку необходимо выполнить следующие действия:

(1) Если предлагаемое слияние, консолидация, преобразование, передача, доместикация или продолжение существования, в связи с которыми настоящей статьей предоставляется право на судебную оценку, подлежат представлению на одобрение собранию акционеров, корпорация не менее чем за 20 дней до собрания обязана уведомить каждого из своих акционеров, являвшихся таковыми на дату учёта для уведомления о таком собрании (либо членов, получивших уведомление в соответствии с § 255(c) настоящего раздела Свода законов), в отношении акций, по которым предоставляется право на судебную оценку согласно подразделу (b) или (c) настоящей статьи, о том, что право на судебную оценку предоставляется в отношении любых или всех акций участвующих в слиянии или консолидации корпораций либо корпорации, осуществляющей преобразование, передачу, доместикацию или продолжение существования, и включить в такое уведомление либо копию настоящей статьи (а если 1 из участвующих корпораций либо преобразующаяся корпорация является неакционерной корпорацией — также копию § 114 настоящего раздела Свода законов), либо сведения, направляющие акционеров к общедоступному электронному ресурсу, на котором можно ознакомиться с настоящей статьей (и с § 114 настоящего раздела Свода законов, если применимо) без подписки и оплаты. Каждый акционер, решивший потребовать судебной оценки своих акций, должен до проведения голосования по вопросу о слиянии, консолидации, преобразовании, передаче, доместикации или продолжении существования направить корпорации письменное требование об оценке своих акций; при этом требование может быть направлено корпорации посредством электронной передачи, если оно адресовано системе обработки информации (при её наличии), прямо указанной в таком уведомлении для этой цели. Такое требование является достаточным, если оно позволяет корпорации разумно установить личность акционера и понять, что акционер тем самым намеревается потребовать оценки своих акций. Доверенность на голосование или голосование против слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования не составляет такого требования. Акционер, решивший предпринять такие действия, должен предъявить отдельное письменное требование в предусмотренном здесь порядке. В течение 10 дней после даты вступления в силу такого слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования сохраняющаяся, возникающая или преобразованная организация обязана уведомить каждого акционера каждой участвующей в слиянии или консолидации корпорации либо корпорации, осуществляющей преобразование, передачу, доместикацию или продолжение существования, который выполнил требования настоящего подраздела и не голосовал за слияние, консолидацию, преобразование, передачу, доместикацию или продолжение существования и не дал на них согласия, а также каждого бенефициарного владельца, потребовавшего оценки в соответствии с пунктом (d)(3) настоящей статьи, о дате вступления в силу слияния, консолидации или преобразования; или

(2) Если слияние, консолидация, преобразование, передача, доместикация или продолжение существования были одобрены в соответствии с § 228, § 251(h), § 253 или § 267 настоящего раздела Свода законов, то либо участвующая в слиянии или консолидации корпорация либо корпорация, осуществляющая преобразование, передачу, доместикацию или продолжение существования, до даты вступления в силу слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования, либо сохраняющаяся, возникающая или преобразованная организация в течение 10 дней после такой даты вступления в силу обязана уведомить каждого акционера любого класса или серии акций такой участвующей корпорации либо корпорации, осуществляющей преобразование, передачу, доместикацию или продолжение существования, имеющего право на судебную оценку, об одобрении слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования и о предоставлении права на судебную оценку в отношении любых или всех акций такого класса или серии такой корпорации и включить в такое уведомление либо копию настоящей статьи (а если 1 из участвующих корпораций либо корпорация, осуществляющая преобразование, передачу, доместикацию или продолжение существования, является неакционерной корпорацией — также копию § 114 настоящего раздела Свода законов), либо сведения, направляющие акционеров к общедоступному электронному ресурсу, на котором можно ознакомиться с настоящей статьей (и с § 114 настоящего раздела Свода законов, если применимо) без подписки и оплаты. Такое уведомление может также сообщать таким акционерам дату вступления в силу слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования, а если оно направляется в указанную дату или после неё, то обязано сообщать эту дату. Любой акционер, имеющий право на судебную оценку, может в течение 20 дней после даты направления такого уведомления либо, при слиянии, одобренном в соответствии с § 251(h) настоящего раздела Свода законов, не позднее более позднего из следующих моментов: завершения оферты, предусмотренной § 251(h) настоящего раздела Свода законов, и истечения 20 дней после даты направления такого уведомления, письменно потребовать от сохраняющейся, возникающей или преобразованной организации оценки своих акций; при этом требование может быть направлено такой организации посредством электронной передачи, если оно адресовано системе обработки информации (при её наличии), прямо указанной в таком уведомлении для этой цели. Такое требование является достаточным, если оно позволяет такой организации разумно установить личность акционера и понять, что акционер тем самым намеревается потребовать оценки своих акций. Если в таком уведомлении акционерам не была сообщена дата вступления в силу слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования, то либо (i) каждая такая участвующая корпорация либо корпорация, осуществляющая преобразование, передачу, доместикацию или продолжение существования, обязана до даты вступления в силу слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования направить второе уведомление, сообщающее каждому держателю любого класса или серии акций такой корпорации, имеющему право на судебную оценку, дату вступления в силу слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования, либо (ii) сохраняющаяся, возникающая или преобразованная организация обязана направить такое второе уведомление всем таким держателям в указанную дату вступления в силу или в течение 10 дней после неё; однако если такое второе уведомление направляется более чем через 20 дней после направления первого уведомления либо, при слиянии, одобренном в соответствии с § 251(h) настоящего раздела Свода законов, после более позднего из следующих моментов: завершения оферты, предусмотренной § 251(h) настоящего раздела Свода законов, и истечения 20 дней после направления первого уведомления, такое второе уведомление необходимо направить только каждому акционеру, имеющему право на судебную оценку и потребовавшему оценки своих акций в соответствии с настоящим подразделом, а также каждому бенефициарному владельцу, потребовавшему оценки в соответствии с пунктом (d)(3) настоящей статьи. Письменное заявление под присягой секретаря, помощника секретаря или трансфер-агента корпорации либо организации, обязанной направить любое из этих уведомлений, о том, что такое уведомление было направлено, при отсутствии мошенничества является доказательством prima facie изложенных в нем фактов. Для определения акционеров, имеющих право получить любое из этих уведомлений, каждая участвующая корпорация либо корпорация, осуществляющая преобразование, передачу, доместикацию или продолжение существования, может заранее установить дату учёта, которая должна предшествовать дате направления уведомления не более чем на 10 дней; при этом, если уведомление направляется в дату вступления в силу слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования или после неё, датой учёта должна быть такая дата вступления в силу. Если дата учёта не установлена и уведомление направляется до даты вступления в силу, датой учёта является момент окончания рабочего дня, непосредственно предшествующего дню направления уведомления.

(3) Несмотря на подраздел (a) настоящей статьи (но с соблюдением настоящего пункта (d)(3)), бенефициарный владелец может от своего имени письменно потребовать оценки своих акций в соответствии с пунктом (d)(1) или (2) настоящей статьи, в зависимости от применимости, при условии, что (i) такой бенефициарный владелец непрерывно владеет такими акциями до даты вступления в силу слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования включительно и выполняет остальные требования, применимые к акционеру согласно первому предложению подраздела (a) настоящей статьи, и (ii) требование такого бенефициарного владельца позволяет разумно установить зарегистрированного держателя акций, в отношении которых предъявляется требование, сопровождается документальным подтверждением бенефициарного владения акциями этим бенефициарным владельцем и заявлением о том, что такое документальное подтверждение является достоверной и точной копией того документа, за который оно выдается, а также содержит адрес, по которому такой бенефициарный владелец согласен получать уведомления, направляемые сохраняющейся, возникающей или преобразованной организацией согласно настоящей статье, и который должен быть указан в удостоверенном списке, требуемом подразделом (f) настоящей статьи.

(e) В течение 120 дней после даты вступления в силу слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования сохраняющаяся, возникающая или преобразованная организация либо любое лицо, выполнившее требования подразделов (a) и (d) настоящей статьи и имеющее право на судебную оценку по остальным основаниям, может возбудить производство по оценке, подав в Канцлерский суд заявление с требованием определить стоимость акций всех таких акционеров. Несмотря на вышеизложенное, в любое время в течение 60 дней после даты вступления в силу слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования любое лицо, имеющее право на судебную оценку, которое не возбудило производство по оценке и не вступило в него в качестве поименно указанной стороны, вправе отозвать свое требование об оценке и принять условия, предложенные при слиянии, консолидации, преобразовании, передаче, доместикации или продолжении существования.

В течение 120 дней после даты вступления в силу слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования любое лицо, выполнившее требования подразделов (a) и (d) настоящей статьи, по запросу, направленному письменно (либо посредством электронной передачи, адресованной системе обработки информации (при её наличии), прямо указанной для этой цели в уведомлении о праве на оценку), вправе получить от сохраняющейся, возникающей или преобразованной организации сведения об общем количестве акций, голоса по которым не были поданы за слияние, консолидацию, преобразование, передачу, доместикацию или продолжение существования (либо, при слиянии, одобренном в соответствии с § 251(h) настоящего раздела Свода законов, об общем количестве акций (за исключением любых исключенных акций (как они определены в § 251(h)(6)d. настоящего раздела Свода законов)), на которые распространялась оферта, указанная в § 251(h)(2) настоящего раздела Свода законов, но которые не были предъявлены в рамках этой оферты и приняты к покупке или обмену), и в обоих случаях в отношении которых получены требования об оценке, а также об общем числе акционеров или бенефициарных владельцев, являющихся держателями или владельцами таких акций (при этом, если бенефициарный владелец предъявляет требование в соответствии с пунктом (d)(3) настоящей статьи, зарегистрированный держатель таких акций не учитывается как отдельный акционер, держащий такие акции, для целей подсчета этого общего числа). Такие сведения должны быть предоставлены лицу в течение 10 дней после получения сохраняющейся, возникающей или преобразованной организацией его запроса о предоставлении таких сведений либо в течение 10 дней после истечения срока для направления требований об оценке согласно подразделу (d) настоящей статьи, в зависимости от того, какой из этих сроков истекает позднее.

(f) При подаче такого заявления любым лицом, кроме сохраняющейся, возникающей или преобразованной организации, копия заявления должна быть вручена такой организации, которая в течение 20 дней после такого вручения обязана подать в канцелярию регистратора Канцлерского суда, в которую было подано заявление, надлежащим образом удостоверенный список с именами и адресами всех лиц, потребовавших оценки своих акций, с которыми такая организация не достигла соглашения о стоимости их акций. Если заявление подается сохраняющейся, возникающей или преобразованной организацией, к нему должен прилагаться такой надлежащим образом удостоверенный список. Регистратор Канцлерского суда по распоряжению Суда обязан направить уведомление о времени и месте, назначенных для рассмотрения такого заявления, заказным почтовым отправлением вида registered mail или certified mail сохраняющейся, возникающей или преобразованной организации и лицам, включённым в список, по указанным в нем адресам. Формы уведомлений по почте и путем публикации утверждаются Судом, а расходы на них несет сохраняющаяся, возникающая или преобразованная организация.

(g) При рассмотрении такого заявления Суд определяет лиц, выполнивших требования настоящей статьи и получивших право на судебную оценку. Суд может потребовать от лиц, потребовавших оценки своих акций и держащих акции, удостоверенные сертификатами, представить свои сертификаты акций регистратору Канцлерского суда для проставления на них отметки о находящемся на рассмотрении производстве по оценке; если какое-либо лицо не исполнит такое указание, Суд может прекратить производство в отношении этого лица. Если непосредственно перед слиянием, консолидацией, преобразованием, передачей, доместикацией или продолжением существования акции класса или серии участвующей корпорации либо корпорации, осуществляющей преобразование, передачу, доместикацию или продолжение существования, в отношении которых предоставляется право на судебную оценку, были включены в листинг национальной биржи ценных бумаг, Суд обязан прекратить производство в отношении всех держателей таких акций, имеющих право на судебную оценку по остальным основаниям, кроме случаев, когда (1) общее количество акций, в отношении которых имеется право на судебную оценку, превышает 1% находящихся в обращении акций класса или серии, в отношении которых допускается судебная оценка, (2) стоимость встречного предоставления, предусмотренного при слиянии, консолидации, преобразовании, передаче, доместикации или продолжении существования за такое общее количество акций, превышает 1 млн долларов США, либо (3) слияние было одобрено в соответствии с § 253 или § 267 настоящего раздела Свода законов.

(h) После определения Судом лиц, имеющих право на судебную оценку, производство по оценке осуществляется в соответствии с правилами Канцлерского суда, включая любые правила, специально регулирующие производство по оценке. В таком производстве Суд определяет справедливую стоимость акций без учёта какого-либо элемента стоимости, возникающего в связи с осуществлением или ожиданием слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования, а также проценты, если таковые подлежат уплате, на сумму, определённую в качестве справедливой стоимости. При определении такой справедливой стоимости Суд обязан учитывать все относящиеся к делу факторы. Если Суд по своему усмотрению при наличии доказанных уважительных оснований не определит иное и за исключением случаев, предусмотренных настоящим подразделом, проценты с даты вступления в силу слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования до даты выплаты суммы по судебному решению капитализируются ежеквартально и начисляются по ставке на 5 процентных пунктов выше учетной ставки Федеральной резервной системы (включая любую надбавку), устанавливаемой в соответствующие моменты в течение периода между датой вступления в силу слияния, консолидации или преобразования и датой выплаты суммы по судебному решению. В любое время до вынесения судебного решения по делу сохраняющаяся, возникающая или преобразованная организация может выплатить каждому лицу, имеющему право на судебную оценку, денежную сумму; в таком случае проценты впоследствии начисляются в предусмотренном здесь порядке только на сумму (1) разницы, если таковая имеется, между выплаченной суммой и справедливой стоимостью акций, определённой Судом, и (2) ранее начислённых процентов, если они не были выплачены в этот момент.

По заявлению сохраняющейся, возникающей или преобразованной организации либо любого лица, имеющего право участвовать в производстве по оценке, Суд может по своему усмотрению приступить к судебному разбирательству по вопросу оценки до окончательного определения лиц, имеющих право на судебную оценку. Любое лицо, имя которого указано в списке, поданном сохраняющейся, возникающей или преобразованной организацией в соответствии с подразделом (f) настоящей статьи, может в полной мере участвовать во всех процессуальных действиях до тех пор, пока не будет окончательно установлено, что такое лицо не имеет права на судебную оценку по настоящей статье.

(i) Суд предписывает сохраняющейся, возникающей или преобразованной организации выплатить справедливую стоимость акций вместе с процентами, если таковые подлежат уплате, лицам, имеющим на это право. Выплата каждому такому лицу производится на условиях, которые определит Суд. Постановление Суда может быть принудительно исполнено в том же порядке, что и другие постановления Канцлерского суда, независимо от того, является ли такая сохраняющаяся, возникающая или преобразованная организация организацией настоящего штата или какого-либо другого штата.

(j) Судебные издержки могут быть определены Судом и распределены между сторонами так, как Суд сочтет справедливым при данных обстоятельствах. По заявлению лица, имя которого указано в списке, поданном сохраняющейся, возникающей или преобразованной организацией в соответствии с подразделом (f) настоящей статьи, которое участвовало в производстве и понесло связанные с ним расходы, Суд может распорядиться о возмещении всех или части таких расходов, включая, помимо прочего, разумное вознаграждение адвокатов, а также вознаграждение и расходы экспертов, пропорционально за счёт стоимости всех акций, в отношении которых имеется право на судебную оценку и производство не прекращено в соответствии с подразделом (k) настоящей статьи либо в отношении которых допускается такое присуждение в силу сохранения Судом юрисдикции согласно подразделу (k) настоящей статьи.

(k) С учётом остальных положений настоящего подраздела с даты вступления в силу слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования ни одно лицо, предъявившее требование о судебной оценке некоторых или всех своих акций в порядке, предусмотренном подразделом (d) настоящей статьи, не вправе голосовать такими акциями для каких-либо целей либо получать дивиденды или иные распределения по таким акциям (за исключением дивидендов или иных распределений, подлежащих выплате акционерам, зарегистрированным на дату, предшествующую дате вступления в силу слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования). Если лицо, предъявившее требование об оценке в соответствии с настоящей статьей, направит сохраняющейся, возникающей или преобразованной организации письменный отзыв своего требования об оценке в отношении некоторых или всех своих акций в соответствии с подразделом (e) настоящей статьи в течение 60 дней после такой даты вступления в силу либо позднее с письменного одобрения корпорации, то право такого лица на оценку акций, в отношении которых требование отозвано, прекращается. Несмотря на вышеизложенное, производство по оценке в Канцлерском суде не может быть прекращено в отношении какого-либо лица без одобрения Суда; такое одобрение может быть обусловлено условиями, которые Суд сочтет справедливыми, включая, помимо прочего, сохранение юрисдикции в отношении любого заявления в Суд, поданного согласно подразделу (j) настоящей статьи;

однако это положение не затрагивает права любого лица, которое не возбудило производство по оценке и не вступило в него в качестве поименно указанной стороны, отозвать свое требование об оценке и принять условия, предложенные при слиянии, консолидации, преобразовании, передаче, доместикации или продолжении существования, в течение 60 дней после даты вступления в силу слияния, консолидации, преобразования, передачи, доместикации или продолжения существования, как предусмотрено подразделом (e) настоящей статьи. Если заявление об оценке не подано в срок, предусмотренный подразделом (e) настоящей статьи, право на судебную оценку в отношении всех акций прекращается.

(l) Акции или иные права долевого участия в сохраняющейся, возникающей или преобразованной организации, в которые в ином случае были бы конвертированы акции, подлежащие оценке по настоящей статье, если бы не было предъявлено требование об оценке в соответствии с настоящей статьей, имеют статус разрешённых к выпуску, но не находящихся в обращении акций или иных прав долевого участия в сохраняющейся, возникающей или преобразованной организации, до тех пор, пока лицо, потребовавшее оценки, не утратит право на судебную оценку по настоящей статье.

(a) Любые 1 или более корпораций настоящего штата могут осуществить слияние или консолидацию с 1 или более товариществами (полными (включая товарищество с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP)) либо коммандитными (включая коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью полных товарищей (limited liability limited partnership, LLLP))), если законодательство юрисдикции или юрисдикций, по которому образованы такое товарищество или товарищества, не запрещает такое слияние или консолидацию. Такая корпорация или корпорации и такие 1 или более товариществ могут осуществить слияние с сохраняющейся корпорацией или путем присоединения к ней, причем ею может быть любая 1 из таких корпораций, либо осуществить слияние с сохраняющимся товариществом или путем присоединения к нему, причем им может быть любое 1 из таких товариществ, либо осуществить консолидацию с образованием новой возникающей корпорации, которая должна быть корпорацией настоящего штата, или товарищества, образуемого на основании соглашения о слиянии или консолидации, в зависимости от случая, соответствующего требованиям настоящей статьи и одобренного в соответствии с ней. Термин «товарищество» в настоящей статье включает любое товарищество (полное (включая товарищество с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP)) либо коммандитное (включая коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью полных товарищей (limited liability limited partnership, LLLP))), образованное по законодательству настоящего штата или любой другой юрисдикции.

(b) Каждая такая корпорация и товарищество заключают письменное соглашение о слиянии или консолидации. В соглашении указывается:

(1) условия слияния или консолидации;

(2) Порядок осуществления слияния или консолидации;

(3) При слиянии, в котором сохраняющаяся организация является корпорацией настоящего штата, — поправки или изменения в учредительный документ сохраняющейся корпорации, которые предполагается внести посредством слияния (такие поправки или изменения могут предусматривать внесение изменений и полное изложение учредительного документа сохраняющейся корпорации в новой редакции), либо, если такие поправки или изменения не предполагаются, — указание на то, что учредительным документом сохраняющейся корпорации остается её учредительный документ корпорации;

(4) При консолидации, в которой возникающая организация является корпорацией настоящего штата, — указание на то, что учредительный документ возникающей корпорации будет соответствовать тексту, изложенному в приложении к соглашению;

(5) Порядок, если он предусмотрен, конвертации акций каждой такой корпорации и прав участия в каждом таком товариществе в акции, права участия в товариществе или иные ценные бумаги организации, сохраняющейся или возникающей в результате такого слияния или консолидации, либо аннулирования некоторых или всех таких акций или прав участия; а если какие-либо акции такой корпорации или права участия в таком товариществе не должны оставаться в обращении, конвертироваться исключительно в акции, права участия в товариществе или иные ценные бумаги организации, сохраняющейся или возникающей в результате такого слияния или консолидации, либо аннулироваться, — денежные средства, имущество, права или ценные бумаги любой другой корпорации или организации, которые держатели таких акций или прав участия в товариществе должны получить в обмен на такие акции или права участия в товариществе либо при их конвертации и сдаче удостоверяющих их сертификатов; такие денежные средства, имущество, права или ценные бумаги любой другой корпорации или организации могут предоставляться в дополнение к акциям, правам участия в товариществе или иным ценным бумагам организации, сохраняющейся или возникающей в результате такого слияния или консолидации, либо вместо них;

(6) Иные детали или положения, которые считаются желательными, включая, без ограничения общего характера вышеизложенного, положение о выплате денежных средств вместо выпуска или признания дробных акций, прав, иных ценных бумаг или прав участия в сохраняющейся или возникающей корпорации либо товариществе или в любой другой корпорации или организации, акции, права, иные ценные бумаги или права участия в которых подлежат получению при слиянии или консолидации, либо об ином порядке урегулирования этого вопроса, соответствующем § 155 настоящего раздела Свода законов; и

(7) Иные положения или сведения о фактах, которые согласно законодательству каждой юрисдикции, по которому образовано какое-либо из товариществ, должны быть изложены в соглашении о слиянии или консолидации (включая любое положение о внесении изменений в договор товарищества и заявление о существовании товарищества либо документ об образовании коммандитного товарищества (или эквивалентные документы) сохраняющегося товарищества).

Любое из условий соглашения о слиянии или консолидации может быть поставлено в зависимость от фактов, устанавливаемых вне такого соглашения, при условии, что порядок влияния таких фактов на условия соглашения ясно и прямо изложен в соглашении о слиянии или консолидации. Термин «факты», используемый в предыдущем предложении, включает, помимо прочего, наступление любого события, в том числе принятие решения или совершение действия любым лицом или органом, включая корпорацию.

(c) Соглашение, требуемое подразделом (b) настоящей статьи, должно быть принято, одобрено, заверено, подписано и удостоверено каждой из корпораций в том же порядке, который предусмотрен § 251 или § 255 настоящего раздела Свода законов, а товариществами — в соответствии с их договорами товарищества и законодательством юрисдикции, по которому они образованы. Если сохраняющаяся или возникающая организация является товариществом, то помимо получения любых иных одобрений соглашение о слиянии или консолидации должно быть одобрено каждым акционером участвующей в слиянии корпорации, который станет полным товарищем сохраняющегося или возникающего товарищества. Соглашение подается для регистрации и вступает в силу для всех целей законодательства настоящего штата в сроки и порядке, предусмотренных § 251 или § 255 настоящего раздела Свода законов для слияния или консолидации корпораций настоящего штата. Вместо подачи соглашения о слиянии или консолидации сохраняющаяся или возникающая корпорация либо товарищество может подать документ о слиянии или консолидации, подписанный в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов, если сохраняющаяся или возникающая организация является корпорацией, либо полным товарищем, если сохраняющаяся или возникающая организация является товариществом, в котором указываются:

(1) Наименование, юрисдикция образования или организации и организационная форма каждой из участвующих организаций;

(2) Что соглашение о слиянии или консолидации одобрено, принято, заверено, подписано и удостоверено каждой из участвующих организаций в соответствии с настоящим подразделом;

(3) Наименование сохраняющейся или возникающей корпорации либо товарищества;

(4) При слиянии, в котором сохраняющаяся организация является корпорацией, — поправки или изменения в учредительный документ сохраняющейся корпорации, которые предполагается внести посредством слияния (такие поправки или изменения могут предусматривать внесение изменений и полное изложение учредительного документа сохраняющейся корпорации в новой редакции), либо, если такие поправки или изменения не предполагаются, — указание на то, что учредительным документом сохраняющейся корпорации остается её учредительный документ корпорации;

(5) При консолидации, в которой возникающая организация является корпорацией, — указание на то, что учредительный документ возникающей корпорации будет соответствовать тексту, изложенному в приложении к документу о консолидации;

(6) Что подписанное соглашение о консолидации или слиянии хранится в одном из офисов сохраняющейся или возникающей корпорации либо товарищества, с указанием адреса такого офиса;

(7) Что сохраняющаяся или возникающая организация по запросу бесплатно предоставит копию соглашения о консолидации или слиянии любому акционеру любой участвующей корпорации или любому товарищу любого участвующего товарищества; и

(8) Соглашение, если таковое требуется подразделом (d) настоящей статьи.

(d) Если организация, сохраняющаяся после слияния или возникающая в результате консолидации, является товариществом, созданным по законодательству иной юрисдикции, чем настоящий штат, она обязана согласиться на вручение ей процессуальных документов в настоящем штате в любом производстве о принудительном исполнении любого обязательства любой участвующей в слиянии или консолидации корпорации или товарищества настоящего штата, а также любого обязательства сохраняющейся или возникающей корпорации или товарищества, возникшего в результате слияния или консолидации, включая любой иск или иное производство об осуществлении права любых акционеров, установленного в производстве по оценке акций согласно § 262 настоящего раздела Свода законов, и безотзывно назначить секретаря штата своим агентом для принятия вручаемых процессуальных документов по любому такому иску или иному производству, а также указать адрес, по которому секретарь штата должен направить копию такого процессуального документа. Вручение процессуальных документов секретарю штата по настоящему подразделу допускается посредством электронной передачи, но только в порядке, установленном секретарём штата. Секретарь штата вправе издавать в отношении такого вручения правила и нормативные предписания, которые он сочтёт необходимыми или целесообразными. В случае такого вручения секретарю штата в соответствии с настоящим подразделом секретарь штата незамедлительно уведомляет об этом сохраняющуюся или возникающую корпорацию или товарищество письмом, направленным по указанному такой корпорацией или товариществом адресу, если только такая корпорация или товарищество не сообщит секретарю штата в письменной форме иной адрес для этой цели; в таком случае письмо направляется по последнему сообщённому адресу. Такое письмо направляется почтовой или курьерской службой, обеспечивающей фиксацию отправки по почте или передачи курьеру и фиксацию доставки, подтверждённую подписью получателя. К письму прилагается копия процессуального документа и любых иных документов, вручённых секретарю штата в соответствии с настоящим подразделом. При таком вручении истец обязан вручить процессуальный документ и любые иные документы в двух экземплярах, уведомить секретаря штата о том, что вручение осуществляется в соответствии с настоящим подразделом, и уплатить секретарю штата в доход штата сбор, предусмотренный § 391(a)(29) настоящего раздела Свода законов; эта сумма включается в судебные издержки по делу, если истец выиграет дело. Секретарь штата ведёт алфавитный учёт таких вручений с указанием имён или наименований истца и ответчика, названия, регистрационного номера и характера дела, в котором процессуальный документ был вручён секретарю штата, факта вручения в соответствии с настоящим подразделом, указанной в процессуальном документе даты (return date), а также дня и часа вручения. Секретарь штата не обязан хранить эти сведения более 5 лет с момента получения процессуального документа.

(e) Положения §§ 251(d)–(f), 255(c) (второе предложение) и (d)–(f), 259–261 и 328 настоящего раздела Свода законов применяются, в той мере, в какой они применимы, к слияниям или консолидациям корпораций и товариществ.

(f) Ничто в настоящей статье не считается разрешением на слияние благотворительной неакционерной корпорации с товариществом, при котором сохраняется товарищество, если это приведёт к утрате или ущемлению благотворительного статуса такой неакционерной корпорации; однако товарищество может быть слито с благотворительной неакционерной корпорацией, которая продолжит существование в качестве сохраняющейся корпорации.

(a) Одна или несколько корпораций настоящего штата могут участвовать в слиянии или консолидации с одной или несколькими компаниями с ограниченной ответственностью, если законодательство юрисдикции или юрисдикций, по которому созданы такие компании, не запрещает такое слияние или консолидацию. Такая корпорация или такие корпорации и одна или несколько таких компаний с ограниченной ответственностью могут слиться с сохранением корпорации, которой может быть любая из указанных корпораций, либо слиться с сохранением компании с ограниченной ответственностью, которой может быть любая из указанных компаний, либо консолидироваться в новую возникающую корпорацию, которая должна быть корпорацией настоящего штата, или в компанию с ограниченной ответственностью, созданную согласно соглашению о слиянии или консолидации, соответственно, отвечающему требованиям настоящей статьи и одобренному в соответствии с ней. Термин «компания с ограниченной ответственностью» в настоящей статье включает любую такую компанию, созданную по законодательству настоящего штата или любой иной юрисдикции.

(b) Каждая такая корпорация и компания с ограниченной ответственностью заключают письменное соглашение о слиянии или консолидации. В соглашении указывается:

(1) условия слияния или консолидации;

(2) Порядок осуществления слияния или консолидации;

(3) В случае слияния, при котором сохраняющейся организацией является корпорация настоящего штата, — поправки или изменения в учредительный документ сохраняющейся корпорации, которые предполагается осуществить посредством слияния (при этом такими поправками или изменениями учредительный документ сохраняющейся корпорации может быть изменён и полностью изложен в новой редакции), либо, если таких поправок или изменений не предполагается, — указание на то, что учредительный документ сохраняющейся корпорации остаётся её учредительным документом;

(4) В случае консолидации, при которой возникающей организацией является корпорация настоящего штата, — указание на то, что учредительный документ возникающей корпорации соответствует тексту, изложенному в приложении к соглашению;

(5) Порядок, если таковой предусмотрен, конвертации акций каждой такой корпорации и прав участия в каждой такой компании с ограниченной ответственностью в акции, права участия в компании с ограниченной ответственностью или иные ценные бумаги организации, сохраняющейся после такого слияния или возникающей в результате такой консолидации, либо аннулирования некоторых или всех таких акций или прав участия; а если какие-либо акции любой такой корпорации или права участия в любой такой компании с ограниченной ответственностью не должны ни оставаться в обращении, ни конвертироваться исключительно в акции, права участия в компании с ограниченной ответственностью или иные ценные бумаги организации, сохраняющейся после такого слияния или возникающей в результате такой консолидации, ни аннулироваться, — денежные средства, имущество, права или ценные бумаги любой другой корпорации или организации, которые держатели таких акций или прав участия в компании с ограниченной ответственностью должны получить в обмен на такие акции или права участия либо при их конвертации и сдаче удостоверяющих их сертификатов; такие денежные средства, имущество, права или ценные бумаги другой корпорации или организации могут предоставляться в дополнение к акциям, правам участия в компании с ограниченной ответственностью или иным ценным бумагам организации, сохраняющейся после такого слияния или возникающей в результате такой консолидации, либо вместо них;

(6) Иные подробности или положения, признанные желательными, включая, без ограничения общего характера вышеизложенного, положение о выплате денежных средств вместо выпуска или признания дробных акций, прав, иных ценных бумаг или прав участия сохраняющейся или возникающей корпорации или компании с ограниченной ответственностью либо любой иной корпорации или организации, акции, права, иные ценные бумаги или права участия которой подлежат получению при слиянии или консолидации, или об ином порядке урегулирования этого вопроса, соответствующем § 155 настоящего раздела Свода законов; и

(7) Иные положения или факты, которые законодательство каждой юрисдикции, по которому создана любая из компаний с ограниченной ответственностью, требует указывать в соглашении о слиянии или консолидации (включая любые положения об изменении операционного соглашения и документа об учреждении (или эквивалентных документов) сохраняющейся компании с ограниченной ответственностью).

Любое условие соглашения о слиянии или консолидации может быть поставлено в зависимость от фактов, устанавливаемых вне такого соглашения, при условии, что в соглашении о слиянии или консолидации ясно и прямо указано, каким образом такие факты влияют на его условия. Термин «факты» в предыдущем предложении включает, помимо прочего, наступление любого события, в том числе принятие решения или совершение действия любым лицом или органом, включая корпорацию.

(c) Соглашение, требуемое подразделом (b) настоящей статьи, должно быть принято, одобрено, заверено, подписано и удостоверено каждой из корпораций в порядке, предусмотренном § 251 или § 255 настоящего раздела Свода законов, а компаниями с ограниченной ответственностью — в соответствии с их операционными соглашениями и законодательством юрисдикции их создания. Соглашение подаётся для регистрации и вступает в силу для всех целей законодательства настоящего штата в сроки и в порядке, предусмотренные § 251 или § 255 настоящего раздела Свода законов для слияния или консолидации корпораций настоящего штата. Вместо подачи соглашения о слиянии или консолидации сохраняющаяся или возникающая корпорация или компания с ограниченной ответственностью может подать документ о слиянии или консолидации, подписанный в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов, если сохраняющейся или возникающей организацией является корпорация, либо подписанный уполномоченным лицом, если ею является компания с ограниченной ответственностью; в таком документе указываются:

(1) Наименование и юрисдикция создания или организации каждой участвующей в слиянии или консолидации организации;

(2) Что соглашение о слиянии или консолидации было одобрено, принято, заверено, подписано и удостоверено каждой участвующей организацией в соответствии с настоящим подразделом;

(3) Наименование сохраняющейся или возникающей корпорации или компании с ограниченной ответственностью;

(4) В случае слияния, при котором сохраняющейся организацией является корпорация, — поправки или изменения в учредительный документ сохраняющейся корпорации, которые предполагается осуществить посредством слияния (при этом такими поправками или изменениями учредительный документ сохраняющейся корпорации может быть изменён и полностью изложен в новой редакции), либо, если таких поправок или изменений не предполагается, — указание на то, что учредительный документ сохраняющейся корпорации остаётся её учредительным документом;

(5) В случае консолидации, при которой возникающей организацией является корпорация, — указание на то, что учредительный документ возникающей корпорации соответствует тексту, изложенному в приложении к документу о консолидации;

(6) Что подписанное соглашение о консолидации или слиянии хранится в одном из офисов сохраняющейся или возникающей корпорации или компании с ограниченной ответственностью, с указанием адреса этого офиса;

(7) Что сохраняющаяся или возникающая организация по запросу бесплатно предоставит копию соглашения о консолидации или слиянии любому акционеру любой участвующей корпорации или любому участнику любой участвующей компании с ограниченной ответственностью; и

(8) Согласие, если оно требуется, предусмотренное подразделом (d) настоящей статьи.

(d) Если организация, сохраняющаяся после слияния или возникающая в результате консолидации, является компанией с ограниченной ответственностью, созданной по законодательству иной юрисдикции, чем настоящий штат, она обязана согласиться на вручение ей процессуальных документов в настоящем штате в любом производстве о принудительном исполнении любого обязательства любой участвующей в слиянии или консолидации корпорации или компании с ограниченной ответственностью настоящего штата, а также любого обязательства сохраняющейся или возникающей корпорации или компании с ограниченной ответственностью, возникшего в результате слияния или консолидации, включая любой иск или иное производство об осуществлении права любых акционеров, установленного в производстве по оценке акций согласно положениям § 262 настоящего раздела Свода законов, и безотзывно назначить секретаря штата своим агентом для принятия вручаемых процессуальных документов по любому такому иску или иному производству, а также указать адрес, по которому секретарь штата должен направить копию такого процессуального документа. Вручение процессуальных документов секретарю штата по настоящему подразделу допускается посредством электронной передачи, но только в порядке, установленном секретарём штата. Секретарь штата вправе издавать в отношении такого вручения правила и нормативные предписания, которые он сочтёт необходимыми или целесообразными. В случае такого вручения секретарю штата в соответствии с настоящим подразделом секретарь штата незамедлительно уведомляет об этом сохраняющуюся или возникающую корпорацию или компанию с ограниченной ответственностью письмом, направленным по указанному ею адресу, если только такая корпорация или компания с ограниченной ответственностью не сообщит секретарю штата в письменной форме иной адрес для этой цели; в таком случае письмо направляется по последнему сообщённому адресу. Такое письмо направляется почтовой или курьерской службой, обеспечивающей фиксацию отправки по почте или передачи курьеру и фиксацию доставки, подтверждённую подписью получателя. К письму прилагается копия процессуального документа и любых иных документов, вручённых секретарю штата в соответствии с настоящим подразделом. При таком вручении истец обязан вручить процессуальный документ и любые иные документы в двух экземплярах, уведомить секретаря штата о том, что вручение осуществляется в соответствии с настоящим подразделом, и уплатить секретарю штата в доход штата сбор, предусмотренный § 391(a)(29) настоящего раздела Свода законов; эта сумма включается в судебные издержки по делу, если истец выиграет дело. Секретарь штата ведёт алфавитный учёт таких вручений с указанием имён или наименований истца и ответчика, названия, регистрационного номера и характера дела, в котором процессуальный документ был вручён секретарю штата, факта вручения в соответствии с настоящим подразделом, указанной в процессуальном документе даты (return date), а также дня и часа вручения. Секретарь штата не обязан хранить эти сведения более 5 лет с момента получения процессуального документа.

(e) Положения §§ 251(d)–(f), 255(c) (второе предложение) и (d)–(f), 259–261 и 328 настоящего раздела Свода законов применяются, в той мере, в какой они применимы, к слияниям или консолидациям корпораций и компаний с ограниченной ответственностью.

(f) Ничто в настоящей статье не считается разрешением на слияние благотворительной неакционерной корпорации с компанией с ограниченной ответственностью, при котором сохраняется такая компания, если это приведёт к утрате или ущемлению благотворительного статуса такой неакционерной корпорации; однако компания с ограниченной ответственностью может быть слита с благотворительной неакционерной корпорацией, которая продолжит существование в качестве сохраняющейся корпорации.

(a) В настоящей статье термин «иная организация» означает компанию с ограниченной ответственностью, статутный траст, предпринимательский траст или ассоциацию, инвестиционный траст недвижимости, траст по общему праву или любое иное некорпоративное коммерческое образование, включая товарищество (полное (в том числе товарищество с ограниченной ответственностью (LLP)) либо коммандитное (в том числе коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью полных товарищей (LLLP))), или иностранную корпорацию.

(b) Любая иная организация может преобразоваться в корпорацию настоящего штата, выполнив требования подраздела (h) настоящей статьи и подав в ведомство секретаря штата для регистрации:

(1) Документ о преобразовании в корпорацию, подписанный в соответствии с подразделом (i) настоящей статьи и поданный для регистрации в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов; и

(2) Учредительный документ корпорации, подписанный, удостоверенный и поданный для регистрации в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов.

Оба документа, требуемые настоящим подразделом (b), должны быть поданы в ведомство секретаря штата одновременно; если они не должны вступать в силу при их подаче, как это допускается § 103(d) настоящего раздела Свода законов, каждый из них должен предусматривать одну и ту же дату или время вступления в силу в соответствии с § 103(d) настоящего раздела Свода законов.

(c) В документе о преобразовании в корпорацию указываются:

(1) Дата и юрисдикция, в которой иная организация была первоначально создана, учреждена как корпорация, образована или иным образом возникла, а если юрисдикция менялась — её юрисдикция непосредственно перед преобразованием в местную корпорацию;

(2) Наименование и организационная форма иной организации непосредственно перед подачей документа о преобразовании в корпорацию; и

(3) Наименование корпорации, указанное в её учредительном документе, поданном для регистрации в соответствии с подразделом (b) настоящей статьи.

(4) Если в соответствии с подразделом (k) настоящей статьи принят план преобразования, — указание на то, что все положения этого плана подлежат одобрению до вступления такого документа в силу в соответствии со всем законодательством, применимым к иной организации, включая любое одобрение, требуемое этим законодательством для разрешения соответствующего вида корпоративного действия, указанного в плане преобразования.

(d) В момент вступления в силу документа о преобразовании в корпорацию и учредительного документа корпорации иная организация преобразуется в корпорацию настоящего штата, и после этого на корпорацию распространяются все положения настоящего раздела Свода законов, за исключением того, что, несмотря на § 106 настоящего раздела Свода законов, существование корпорации считается начавшимся в день начала существования иной организации в юрисдикции, в которой она была первоначально создана, образована, учреждена как корпорация или иным образом возникла.

(e) Преобразование любой иной организации в корпорацию настоящего штата не считается затрагивающим какие-либо обязательства или ответственность иной организации, возникшие до её преобразования в корпорацию настоящего штата, либо личную ответственность любого лица, возникшую до такого преобразования.

(f) При преобразовании иной организации в корпорацию настоящего штата согласно настоящей статье такая корпорация для всех целей законодательства штата Делавэр считается той же самой организацией, что и преобразующаяся иная организация. С момента вступления преобразования в силу по настоящей статье для всех целей законодательства штата Делавэр все права, привилегии и полномочия преобразовавшейся иной организации, всё её недвижимое, движимое и смешанное имущество и все причитающиеся ей долги, а также все принадлежащие ей иные объекты и права на предъявление исков сохраняются за местной корпорацией, в которую преобразовалась иная организация, и являются имуществом этой местной корпорации; право собственности на любое недвижимое имущество, закреплённое за иной организацией передаточным актом или иным образом, не возвращается прежнему правообладателю и никоим образом не ущемляется в силу настоящей главы; при этом все права кредиторов и все залоговые и иные обеспечительные обременения имущества иной организации сохраняются в неприкосновенности, а все долги, ответственность и обязанности преобразовавшейся иной организации сохраняются за корпорацией настоящего штата, в которую она преобразовалась, и могут быть принудительно реализованы в отношении этой корпорации в той же мере, как если бы эти долги, ответственность и обязанности первоначально возникли у неё или были приняты ею в качестве корпорации настоящего штата. Для любых целей законодательства штата Делавэр права, привилегии, полномочия и имущественные права иной организации, а также её долги, ответственность и обязанности не считаются в результате преобразования переданными местной корпорации, в которую преобразовалась эта иная организация.

(g) Если иное не согласовано для всех целей законодательства штата Делавэр или не требуется применимым законодательством иной юрисдикции, преобразующаяся иная организация не обязана завершать свои дела либо погашать свои обязательства и распределять свои активы; преобразование не считается роспуском такой иной организации и представляет собой продолжение её существования в форме корпорации настоящего штата.

(h) До вступления документа о преобразовании в корпорацию в силу согласно § 103 настоящего раздела Свода законов преобразование должно быть одобрено в порядке, предусмотренном документом, актом, соглашением или иным письменным документом, соответственно, регулирующим внутренние дела иной организации и ведение её деятельности, либо, когда это применимо, действующим законодательством; учредительный документ корпорации должен получить то же одобрение, которое требуется для одобрения преобразования.

(i) Документ о преобразовании в корпорацию подписывается любым лицом, уполномоченным подписать такой документ от имени иной организации.

(j) В связи с преобразованием по настоящей статье права или ценные бумаги иной организации либо права участия в иной организации, подлежащей преобразованию в корпорацию настоящего штата, могут обмениваться на денежные средства, имущество, акции, права или ценные бумаги такой корпорации настоящего штата либо конвертироваться в них; в дополнение к этому или вместо этого они могут обмениваться на денежные средства, имущество, акции, права или ценные бумаги другой местной корпорации или иной организации либо права участия в них или конвертироваться в перечислённые объекты; такие права, ценные бумаги или права участия также могут быть аннулированы.

(k) В связи с преобразованием по настоящей статье преобразующаяся иная организация может принять план преобразования, в котором могут быть указаны: (i) условия преобразования; (ii) что учредительный документ преобразованной корпорации настоящего штата будет соответствовать тексту, изложенному в приложении к плану преобразования; (iii) порядок, если он предусмотрен, обмена или конвертации акций, прав или ценных бумаг иной организации либо прав участия в иной организации, подлежащей преобразованию в корпорацию настоящего штата, в соответствии с подразделом (j) настоящей статьи; (iv) любые корпоративные действия, которые преобразованная корпорация настоящего штата должна совершить в связи с преобразованием иной организации, каждое из которых требует одобрения в соответствии со всем законодательством, применимым к иной организации, включая любое одобрение, требуемое этим законодательством для разрешения соответствующего вида корпоративного действия, указанного в плане преобразования; (v) любые подробности или положения, признанные желательными; и (vi) иные положения или факты, которые законодательство, применимое к иной организации, требует указывать в плане преобразования. Любое условие плана преобразования может быть поставлено в зависимость от фактов, устанавливаемых вне такого плана, при условии, что в плане ясно и прямо указано, каким образом такие факты влияют на его условия. Термин «факты» в предыдущем предложении включает, помимо прочего, наступление любого события, в том числе принятие решения или совершение действия любым лицом или органом, включая иную организацию или преобразованную корпорацию.

(l) Любое корпоративное действие, которое преобразованная корпорация настоящего штата должна совершить в связи с преобразованием иной организации, предусмотренное планом преобразования, одобренным в порядке подраздела (k) настоящей статьи, и входящее в полномочия корпорации по подглаве II настоящей главы, считается разрешённым, принятым и одобренным, соответственно, преобразованной корпорацией настоящего штата и советом директоров, акционерами или членами корпорации, соответственно, и не требует каких-либо дальнейших действий совета директоров, акционеров или членов корпорации по настоящему разделу Свода законов. Если такое действие требует подачи документа согласно любой иной статье настоящего раздела Свода законов, в таком документе должно быть указано, что в соответствии с настоящей статьёй не требуется совершения действий советом директоров, акционерами, членами или иных действий, требуемых такой иной статьёй настоящего раздела Свода законов.

(a) Корпорация настоящего штата вправе после разрешения преобразования в соответствии с настоящей статьёй преобразоваться в компанию с ограниченной ответственностью, статутный траст, предпринимательский траст или ассоциацию, инвестиционный траст недвижимости, траст по общему праву или любое иное некорпоративное коммерческое образование, включая товарищество (полное (в том числе товарищество с ограниченной ответственностью (LLP)) либо коммандитное (в том числе коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью полных товарищей (LLLP))), или иностранную корпорацию.

(b) Совет директоров корпорации, желающей преобразоваться по настоящей статье, принимает решение, одобряющее такое преобразование, указывающее организационную форму, в которую преобразуется корпорация, и рекомендующее акционерам корпорации одобрить такое преобразование. Если предполагается принятие плана преобразования в соответствии с подразделом (l) настоящей статьи, этот план должен быть одобрен вместе с решением об одобрении преобразования. Такое решение представляется акционерам корпорации на годовом или внеочередном собрании. Надлежащее уведомление о времени и цели собрания должно быть направлено каждому держателю акций корпорации, как голосующих, так и неголосующих, по адресу акционера, указанному в учётных документах корпорации, не менее чем за 20 дней до даты собрания. На собрании решение рассматривается и ставится на голосование для принятия или отклонения. Если за принятие решения поданы голоса, приходящиеся на большинство находящихся в обращении акций корпорации, имеющих право голоса по данному вопросу, преобразование считается разрешённым; при этом, если корпорация преобразуется в товарищество с одним или несколькими полными товарищами, в дополнение к указанному одобрению для разрешения преобразования требуется одобрение каждого акционера корпорации, который в результате преобразования станет полным товарищем такого товарищества.

(1)–(4). [Утратили силу.]

(c) Если корпорация в соответствии с настоящей статьёй преобразуется в иную организацию, организованную, образованную или созданную по законодательству иной юрисдикции, чем штат Делавэр, корпорация подаёт секретарю штата для регистрации документ о преобразовании, подписанный в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов и удостоверяющий:

(1) название корпорации, а в случае её изменения - наименование, под которым она была первоначально зарегистрирована;

(2) Дату подачи секретарю штата для регистрации первоначального учредительного документа корпорации;

(3) наименование и юрисдикция организации, в которую должна быть преобразована корпорация;

(4) Что преобразование одобрено в соответствии с положениями настоящей статьи;

(5) Согласие корпорации на вручение ей процессуальных документов в штате Делавэр по любому делу, иску или производству о принудительном исполнении любого обязательства корпорации, возникшего в период, когда она являлась корпорацией настоящего штата, а также любого обязательства такой иной организации, возникшего в результате преобразования, включая любой иск или иное производство об осуществлении права любых акционеров, установленного в производстве по оценке акций согласно § 262 настоящего раздела Свода законов, и на безотзывное назначение секретаря штата своим агентом для принятия вручаемых процессуальных документов по любому такому делу, иску или производству; и

(6) Адрес, по которому секретарь штата должен направить ей копию процессуального документа, указанного в пункте (c)(5) настоящей статьи. Вручение процессуальных документов секретарю штата в соответствии с пунктом (c)(5) настоящей статьи допускается посредством электронной передачи, но только в порядке, установленном секретарём штата. Секретарь штата вправе издавать в отношении такого вручения правила и нормативные предписания, которые он сочтёт необходимыми или целесообразными. В случае такого вручения секретарю штата в соответствии с пунктом (c)(5) настоящей статьи секретарь штата незамедлительно уведомляет корпорацию, преобразовавшуюся в организацию вне юрисдикции штата Делавэр, письмом, направленным такой корпорации по указанному адресу, если только она не сообщит секретарю штата в письменной форме иной адрес для этой цели; в таком случае письмо направляется по последнему сообщённому адресу. Такое письмо направляется почтовой или курьерской службой, обеспечивающей фиксацию отправки по почте или передачи курьеру и фиксацию доставки, подтверждённую подписью получателя. К письму прилагается копия процессуального документа и любых иных документов, вручённых секретарю штата в соответствии с настоящим подразделом. При таком вручении истец обязан вручить процессуальный документ и любые иные документы в двух экземплярах, уведомить секретаря штата о том, что вручение осуществляется в соответствии с настоящим подразделом, и уплатить секретарю штата в доход штата сбор, предусмотренный § 391(a)(29) настоящего раздела Свода законов; эта сумма включается в судебные издержки по делу, если истец выиграет дело. Секретарь штата ведёт алфавитный учёт таких вручений с указанием имён или наименований истца и ответчика, названия, регистрационного номера и характера дела, в котором был вручён процессуальный документ, факта вручения в соответствии с настоящим подразделом, указанной в процессуальном документе даты (return date), а также дня и часа вручения. Секретарь штата не обязан хранить эти сведения более 5 лет с момента получения процессуального документа.

(7) Если в соответствии с подразделом (l) настоящей статьи принят план преобразования, — указание на то, что все положения плана преобразования подлежат одобрению в соответствии с настоящей статьёй.

(d) При подаче в ведомство секретаря штата документа о преобразовании в организацию иной юрисдикции, чем Делавэр, в соответствии с подразделом (c) настоящей статьи либо при наступлении предусмотренных таким документом будущих даты или времени вступления в силу и при уплате секретарю штата всех сборов, установленных настоящим разделом Свода законов, корпорация прекращает существование в качестве корпорации настоящего штата в момент вступления документа о преобразовании в силу согласно § 103 настоящего раздела Свода законов. Копия документа о преобразовании в организацию иной юрисдикции, чем Делавэр, заверенная секретарём штата, является доказательством prima facie такого преобразования корпорации за пределы юрисдикции штата Делавэр.

(e) Преобразование корпорации за пределы юрисдикции штата Делавэр в соответствии с настоящей статьёй и обусловленное им прекращение её существования в качестве корпорации настоящего штата согласно документу о преобразовании в организацию иной юрисдикции, чем Делавэр, не считаются затрагивающими какие-либо обязательства или ответственность корпорации, возникшие до такого преобразования, либо личную ответственность любого лица, возникшую до такого преобразования; они также не считаются затрагивающими выбор права, применимого к корпорации в отношении вопросов, возникших до такого преобразования.

(f) Если иное не предусмотрено решением о преобразовании, принятым в соответствии с настоящей статьёй, преобразующаяся корпорация не обязана завершать свои дела либо погашать свои обязательства и распределять свои активы; преобразование не является роспуском такой корпорации.

(g) В связи с преобразованием местной корпорации в иную организацию согласно настоящей статье акции преобразующейся корпорации настоящего штата могут обмениваться на денежные средства, имущество, акции, права или ценные бумаги организации, в которую преобразуется корпорация настоящего штата, либо права участия в ней или конвертироваться в перечислённые объекты; в дополнение к этому или вместо этого они могут обмениваться на денежные средства, имущество, акции, права или ценные бумаги другой местной корпорации или иной организации либо права участия в них или конвертироваться в перечислённые объекты; такие акции также могут быть аннулированы.

(h) Если корпорация преобразована в иную организацию или иную форму ведения деятельности согласно настоящей статье, такая иная организация или форма для всех целей законодательства штата Делавэр считается той же самой организацией, что и корпорация. С момента вступления преобразования в силу по настоящей статье для всех целей законодательства штата Делавэр все права, привилегии и полномочия преобразовавшейся корпорации, всё её недвижимое, движимое и смешанное имущество и все причитающиеся ей долги, а также все принадлежащие ей иные объекты и права на предъявление исков сохраняются за иной организацией или формой ведения деятельности, в которую преобразовалась корпорация, и являются имуществом такой иной организации или формы; право собственности на любое недвижимое имущество, закреплённое за корпорацией передаточным актом или иным образом, не возвращается прежнему правообладателю и никоим образом не ущемляется в силу настоящей главы; при этом все права кредиторов и все залоговые и иные обеспечительные обременения имущества корпорации сохраняются в неприкосновенности, а все долги, ответственность и обязанности преобразовавшейся корпорации сохраняются за иной организацией или формой ведения деятельности, в которую она преобразовалась, и могут быть принудительно реализованы в отношении неё в той же мере, как если бы эти долги, ответственность и обязанности первоначально возникли у неё или были приняты ею в качестве такой иной организации или формы ведения деятельности. Для любых целей законодательства штата Делавэр права, привилегии, полномочия и имущественные права преобразовавшейся корпорации, а также её долги, ответственность и обязанности не считаются в результате преобразования переданными иной организации или форме ведения деятельности, в которую преобразовалась эта корпорация.

(i) Для разрешения преобразования не требуется голосования акционеров корпорации, если до принятия советом директоров решения об одобрении преобразования не было выпущено ни одной акции такой корпорации.

(j) Ничто в настоящей статье не считается разрешением на преобразование благотворительной неакционерной корпорации в иную организацию, если это приведёт к утрате или ущемлению благотворительного статуса такой благотворительной неакционерной корпорации.

(k) Любое положение учредительного документа корпорации, учреждённой до 1 августа 2022 года, либо любое положение соглашения о голосующем трасте или иного письменного соглашения между такой корпорацией и одним или несколькими её акционерами, действовавшего на 1 августа 2022 года или до этой даты, которое ограничивает завершение слияния или консолидации, ставит его в зависимость от условий или запрещает его, считается применимым к преобразованию так, как если бы оно являлось слиянием или консолидацией, если учредительный документ или такое соглашение прямо не предусматривает иное.

(l) В связи с преобразованием по настоящей статье преобразующаяся корпорация может принять план преобразования, в котором могут быть указаны: (i) условия преобразования; (ii) что документ, акт, соглашение или иной письменный документ, соответственно, регулирующий внутренние дела организации, в которую преобразуется корпорация, и ведение её деятельности, будет соответствовать тексту, изложенному в приложении к плану преобразования; (iii) порядок, если он предусмотрен, обмена или конвертации акций преобразующейся корпорации, подлежащих обмену на денежные средства, имущество, акции, права или ценные бумаги организации, в которую преобразуется корпорация настоящего штата, либо права участия в ней или конвертации в перечислённые объекты, либо, в дополнение к этому или вместо этого, обмену на денежные средства, имущество, акции, права или ценные бумаги другой местной корпорации или иной организации либо права участия в них или конвертации в перечислённые объекты, либо аннулирования таких акций в соответствии с подразделом (g) настоящей статьи; (iv) любые подробности или положения, признанные желательными; и (v) иные положения или факты, которые законодательство, применимое к организации, в которую преобразуется корпорация настоящего штата, требует указывать в плане преобразования. Любое условие плана преобразования может быть поставлено в зависимость от фактов, устанавливаемых вне такого плана, при условии, что в плане ясно и прямо указано, каким образом такие факты влияют на его условия. Термин «факты» в предыдущем предложении включает, помимо прочего, наступление любого события, в том числе принятие решения или совершение действия любым лицом или органом, включая организацию, в которую преобразуется корпорация настоящего штата, или преобразующуюся корпорацию.

(a) Во всех случаях, когда: (1) организации принадлежит не менее 90% находящихся в обращении акций каждого класса акций корпорации или корпораций (за исключением корпорации, учредительный документ которой содержит положение, требуемое § 251(g)(7)(A) и (B) настоящего раздела Свода законов), в котором имеются находящиеся в обращении акции, дававшие бы право голоса по такому слиянию при отсутствии настоящего подраздела, и (2) одна или несколько таких корпораций являются корпорациями настоящего штата, — если законодательство юрисдикции или юрисдикций, по которому созданы или организованы такая организация или такие иностранные корпорации, не запрещает такое слияние, — организация, владеющая указанными акциями, вправе либо осуществить слияние корпорации или корпораций с собой с сохранением самой организации и принять на себя все обязательства такой корпорации или таких корпораций, либо осуществить слияние самой себя, либо самой себя и одной или нескольких таких корпораций с одной из других корпораций с сохранением последней, путём (a) разрешения такого слияния в соответствии с документами, регулирующими деятельность организации, и законодательством юрисдикции её создания или организации и (b) удостоверения и подачи секретарю штата для регистрации, в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов, документа о таком владении и слиянии, удостоверяющего (i) что слияние разрешено в соответствии с документами, регулирующими деятельность организации, и законодательством юрисдикции её создания или организации, причём такой документ должен быть подписан в соответствии с указанными регулирующими документами и законодательством, и (ii) организационную форму каждой участвующей в слиянии организации; однако, если организации принадлежат не все находящиеся в обращении акции всех корпораций — сторон указанного слияния, (A) документ о владении и слиянии должен содержать условия слияния, включая ценные бумаги, денежные средства, имущество или права, подлежащие выпуску, выплате, передаче или предоставлению сохраняющейся участвующей стороной при сдаче каждой акции корпорации или корпораций, не принадлежащей организации, либо предусматривать аннулирование некоторых или всех таких акций, и (B) такие условия слияния не могут приводить к тому, что держатель акций корпорации становится полным товарищем в сохраняющейся организации, являющейся товариществом (за исключением товарищества с ограниченной ответственностью (LLP) или коммандитного товарищества с ограниченной ответственностью полных товарищей (LLLP)).

Любые условия слияния могут быть поставлены в зависимость от фактов, устанавливаемых вне документа о владении акциями и слиянии, при условии, что порядок влияния таких фактов на условия слияния ясно и прямо изложен в документе о владении акциями и слиянии. Термин «факты» в предыдущем предложении включает, помимо прочего, наступление любого события, в том числе принятие решения или совершение действия любым лицом или органом, включая организацию. Если сохраняющаяся сторона слияния является организацией, учреждённой или организованной по законодательству иной юрисдикции, чем настоящий штат, (1) к слиянию по настоящей статье также применяется § 252(d) настоящего раздела Свода законов; если сохраняющейся стороной слияния является организация, слово «корпорация», используемое в § 252(d) настоящего раздела Свода законов, в соответствующих случаях считается включающим организацию в определённом настоящей статьёй значении; и (2) условия слияния должны обязывать сохраняющуюся сторону слияния предоставить соглашение и совершить действия, требуемые § 252(d) настоящего раздела Свода законов.

(b) Статьи 259, 261 и 328 настоящего раздела Свода законов в той мере, в какой они применимы, применяются к слиянию по настоящей статье, а §§ 260 и 251(e) настоящего раздела Свода законов применяются к слиянию по настоящей статье, в котором сохраняющаяся сторона слияния является корпорацией настоящего штата. Для целей настоящего подраздела ссылки на «соглашение о слиянии» в § 251(e) настоящего раздела Свода законов означают условия слияния, изложенные в документе о владении акциями и слиянии, а ссылки на «корпорацию» в §§ 259–261 и § 328 настоящего раздела Свода законов считаются в соответствующих случаях включающими организацию. Статья 262 настоящего раздела Свода законов не применяется к слияниям, осуществляемым по настоящей статье, кроме случаев, предусмотренных подразделом (c) настоящей статьи.

(c) Если непосредственно перед слиянием, осуществляемым по настоящей статье, организации принадлежат не все акции корпорации штата Делавэр, участвующей в слиянии, акционеры такой корпорации штата Делавэр имеют предусмотренные § 262 настоящего раздела Свода законов права требовать определения стоимости акций (appraisal rights).

(d) Исключительно для целей настоящей статьи термин:

(1) «сторона слияния» означает организацию или корпорацию, подлежащую слиянию по настоящей статье;

(2) «организация» означает товарищество (как полное, включая товарищество с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP), так и коммандитное, включая коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью полных товарищей (limited liability limited partnership, LLLP)), компанию с ограниченной ответственностью, любое объединение того вида, который обычно именуется joint-stock association или joint-stock company, и любое неинкорпорированное объединение, траст или предприятие, имеющее участников либо находящиеся в обращении акции или иные свидетельства финансового или бенефициарного участия в нём, независимо от того, учреждено или организовано оно по соглашению, на основании закона или иным образом и учреждено или организовано оно по законодательству настоящего штата либо любой иной юрисдикции; и

(3) «регулирующие документы» означает договор товарищества, операционное соглашение компании с ограниченной ответственностью, устав объединения или любой иной документ, содержащий положения, на основании которых организация учреждается или организуется.

(a) Если соглашение о слиянии, заключённое на основании любого положения настоящей подглавы, кроме § 251(g) настоящего раздела Свода законов, предусматривает в отношении какой-либо участвующей в слиянии корпорации, что все её акции, выпущенные и находящиеся в обращении непосредственно перед вступлением слияния в силу, конвертируются в денежные средства, имущество, права или ценные бумаги (кроме акций сохраняющейся корпорации) либо обмениваются на них, то, несмотря на любое иное положение настоящей подглавы, в отношении такой участвующей в слиянии корпорации (i) соглашение о слиянии в редакции, одобренной советом директоров, не обязано содержать какие-либо положения об учредительном документе сохраняющейся корпорации для того, чтобы оно считалось составленным в окончательной или практически окончательной форме, (ii) любое изменение учредительного документа сохраняющейся корпорации либо его изменение с изложением в новой редакции может быть принято советом директоров такой участвующей в слиянии корпорации или любым лицом, действующим по его указанию (либо, если по условиям соглашения о слиянии акции или права участия в капитале участвующей в слиянии организации подлежат конвертации во все акции сохраняющейся корпорации, — советом директоров или руководящим органом такой организации либо иным лицом, действующим по его указанию), и (iii) никакая правка или изменение такого учредительного документа не считается изменением соглашения о слиянии.

(b) Если соглашением о слиянии или консолидации прямо не предусмотрено иное, любое письмо о раскрытии информации, приложения о раскрытии информации или аналогичные документы, передаваемые в связи с соглашением и изменяющие, дополняющие, оговаривающие либо устанавливающие исключения из содержащихся в нём заверений, гарантий, договорных обязательств или условий, не считаются частью соглашения для целей какого-либо положения настоящего раздела Свода законов, однако влекут последствия, предусмотренные соглашением.

(a) Каждая корпорация по решению, принимаемому на любом заседании её совета директоров или руководящего органа, может продать, сдать в аренду или обменять всё или практически всё своё имущество и активы, включая деловую репутацию и предоставленные ей корпоративные права и привилегии, на таких условиях и за такое встречное предоставление, которое может полностью или частично состоять из денег или иного имущества, включая акции и/или иные ценные бумаги любой другой корпорации или корпораций, какие её совет директоров или руководящий орган сочтёт целесообразными и в наилучших интересах корпорации, если и в порядке, в котором это разрешено решением, принятым на собрании, надлежащим образом созванном с уведомлением не менее чем за 20 дней, держателями большинства находящихся в обращении акций корпорации, дающих право голоса по данному вопросу, либо, если корпорация является неакционерной, большинством членов, имеющих право голоса при избрании членов руководящего органа, и иных членов, имеющих право голоса по данному вопросу согласно учредительному документу или внутреннему уставу такой корпорации. В уведомлении о собрании должно быть указано, что такое решение будет рассматриваться.

(b) Несмотря на разрешение или согласие на предлагаемую продажу, аренду или обмен имущества и активов корпорации акционерами или членами, совет директоров или руководящий орган может отказаться от такой предлагаемой продажи, аренды или обмена без дальнейших действий со стороны акционеров или членов, при условии соблюдения прав, если таковые имеются, третьих сторон по любому договору, относящемуся к ним.

(c) Исключительно для целей настоящей статьи имущество и активы корпорации включают имущество и активы любой её дочерней организации. В настоящем подразделе «дочерняя организация» означает любую организацию, полностью принадлежащую корпорации и прямо или косвенно контролируемую ею, и включает, помимо прочего, корпорации, полные товарищества, коммандитные товарищества, товарищества с ограниченной ответственностью (limited liability partnerships, LLP), компании с ограниченной ответственностью и/или статутные трасты. Несмотря на подраздел (a) настоящей статьи, если учредительным документом не предусмотрено иное, для продажи, сдачи в аренду или обмена имущества и активов корпорации в пользу дочерней организации решение акционеров или членов не требуется.

(a) Разрешение или согласие акционеров на ипотеку или залог имущества и активов корпорации не требуется, за исключением случаев, когда учредительный документ корпорации предусматривает иное.

(b) Без ограничения прав обеспеченного кредитора по применимому законодательству § 271(a) настоящего раздела Свода законов не требует решения акционеров для продажи, сдачи в аренду или обмена имущества или активов, если такие имущество или активы служат обеспечением ипотеки либо заложены обеспеченному кредитору и выполняется одно из следующих условий:

(1) Обеспеченный кредитор осуществляет предусмотренные законодательством, регулирующим такую ипотеку или залог, либо иным применимым законодательством права — будь то по статье 9 Единообразного торгового кодекса [§ 9-101 и последующие статьи раздела 6 Свода законов], законодательству о недвижимости или иному закону — для осуществления такой продажи, сдачи в аренду или обмена без согласия корпорации; либо

(2) Вместо осуществления обеспеченным кредитором таких прав совет директоров корпорации разрешает альтернативную продажу, сдачу в аренду или обмен такого имущества или активов — в сделке с обеспеченным кредитором или с другим лицом, — которые приводят к уменьшению или прекращению совокупных долгов или обязательств, обеспеченных таким имуществом или активами, при условии, что (i) стоимость такого имущества или активов не превышает совокупную сумму прекращаемых или уменьшаемых долгов или обязательств и (ii) такая продажа, сдача в аренду или обмен не запрещены законодательством, регулирующим такую ипотеку или залог. Предоставление встречного предоставления корпорации или её акционерам не создаёт презумпции того, что стоимость такого имущества или активов превышает совокупную сумму прекращаемых или уменьшаемых долгов или обязательств.

(c) Несоблюдение условия пункта (b)(2)(i) настоящей статьи не влечёт признания продажи, сдачи в аренду или обмена недействительными, если приобретатель имущества или активов предоставил за них встречное предоставление (которое может включать уменьшение или прекращение совокупных долгов или обязательств, обеспеченных таким имуществом или активами) и действовал «добросовестно» (в значении § 1-201(b) раздела 6 Свода законов). Предыдущее предложение не применяется к производству против корпорации и любых иных необходимых сторон о запрете такой продажи, сдачи в аренду или обмена до их совершения и не устраняет ответственность за возмещение убытков в денежной форме по любому требованию, в том числе предъявленному в защиту права корпорации, основанному на нарушении фидуциарной обязанности действующим или бывшим директором, должностным лицом либо акционером.

(d) Положение учредительного документа, требующее разрешения или согласия акционеров на продажу, сдачу в аренду или обмен имущества или активов, не применяется к сделке, допускаемой подразделом (b) настоящей статьи, если только такое положение прямо не требует его применения к такой сделке;

при условии, что настоящий подраздел (d) применяется только к положениям учредительного документа, впервые вступающим в силу 1 августа 2023 года или позднее.

(a) Если акционеры корпорации настоящего штата, имеющей только 2 акционеров, каждый из которых владеет 50% её акций, совместно осуществляют предпринимательский проект и не могут договориться о целесообразности прекращения такого совместного проекта и распоряжения используемыми в нём активами, любой из акционеров, если учредительным документом корпорации или письменным соглашением между акционерами не предусмотрено иное, может подать в Канцлерский суд ходатайство с указанием, что он желает прекратить такой совместный проект и распорядиться используемыми в нём активами по плану, который должен быть согласован обоими акционерами, либо, если оба акционера не согласуют такой план, распустить корпорацию. К такому ходатайству прилагаются копия предлагаемого плана прекращения проекта и распределения имущества, а также удостоверяющий документ с указанием, что копии ходатайства и плана направлены в письменном виде другому акционеру и директорам и должностным лицам такой корпорации. Ходатайство и удостоверяющий документ должны быть подписаны и удостоверены в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов.

(b) Если оба акционера не подадут в Канцлерский суд:

(1) В течение 3 месяцев со дня подачи такого ходатайства — аналогичным образом подписанный и удостоверенный документ с указанием, что они согласовали такой план или его изменённый вариант, и

(2) В течение 1 года со дня подачи такого ходатайства — аналогичным образом подписанный и удостоверенный документ с указанием, что предусмотренное таким планом распределение имущества завершено, — Канцлерский суд может распустить такую корпорацию и, назначив 1 или нескольких доверительных управляющих либо управляющих имуществом (receivers) со всеми полномочиями и правовым титулом доверительного управляющего или управляющего имуществом, назначенного по § 279 настоящего раздела Свода законов, осуществлять управление её делами и завершение её дел. Любой из указанных сроков или оба срока могут быть продлены по соглашению акционеров, подтверждаемому документом, аналогичным образом подписанным, удостоверенным и поданным в Канцлерский суд до истечения соответствующего срока.

(c) В случае благотворительной неакционерной корпорации заявитель обязан предоставить Генеральному прокурору штата Делавэр копию любого ходатайства, указанного в подразделе (a) настоящей статьи, в течение 1 недели со дня его подачи в Канцлерский суд.

Если корпорация не выпустила акций или не начала деятельность, для которой она была организована, большинство учредителей либо, если директора были названы в учредительном документе или избраны, большинство директоров вправе отказаться от всех прав и привилегий, предоставленных корпорации, подав для регистрации в ведомство секретаря штата документ, подписанный и удостоверенный большинством учредителей или директоров и содержащий следующие сведения: акции не выпускались либо предпринимательская или иная деятельность, для которой корпорация была организована, не начата; дата подачи первоначального учредительного документа корпорации секретарю штата; никакая часть капитала корпорации не была оплачена либо, если часть капитала была оплачена, сумма, фактически внесённая за акции корпорации, за вычетом средств, израсходованных на необходимые расходы, возвращена имеющим на неё право лицам; если корпорация начала деятельность, но не выпустила акций, все её долги уплачены; если корпорация не начала деятельность, но выдала сертификаты акций, все выданные сертификаты акций, при их наличии, сданы и аннулированы; корпорация отказывается от всех своих прав и привилегий. Со вступлением такого документа в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов корпорация считается распущенной.

(a) Если совет директоров какой-либо корпорации сочтёт её роспуск целесообразным, то после принятия соответствующего решения большинством от полного состава совета на любом заседании, созванном для этой цели, совет обязан обеспечить направление уведомления о принятии решения и о собрании акционеров для рассмотрения этого решения каждому акционеру, имеющему право голоса по данному вопросу на дату фиксации списка акционеров, имеющих право на уведомление о собрании.

(b) На собрании проводится голосование по предлагаемому роспуску. Если держатели большинства находящихся в обращении акций корпорации, дающих право голоса по этому вопросу, проголосуют за предлагаемый роспуск, секретарю штата подаётся для регистрации документ о роспуске в соответствии с подразделом (d) настоящей статьи.

(c) Роспуск корпорации может быть также разрешён без действий директоров, если все акционеры, имеющие право голоса по данному вопросу, дадут письменное согласие и секретарю штата будет подан для регистрации документ о роспуске в соответствии с подразделом (d) настоящей статьи.

(d) Если роспуск разрешён в соответствии с настоящей статьёй, документ о роспуске должен быть подписан, удостоверен и подан для регистрации и вступает в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов. Такой документ о роспуске должен содержать:

(1) название корпорации;

(2) Дату принятия решения о роспуске;

(3) что роспуск был санкционирован советом директоров и акционерами корпорации в соответствии с подразделами (a) и (b) настоящей статьи или что роспуск был санкционирован всеми акционерами корпорации, имеющими право голоса по роспуску, в соответствии с подразделом (c) настоящей статьи;

(4) Имена и адреса директоров и должностных лиц корпорации;

(5) Дату подачи первоначального учредительного документа корпорации секретарю штата; и

(6) Согласие, требуемое подразделом (i) настоящей статьи.

(e) Решение, разрешающее предлагаемый роспуск, может предусматривать, что, несмотря на разрешение или согласие акционеров либо членов неакционерной корпорации согласно § 276 настоящего раздела Свода законов на предлагаемый роспуск, совет директоров или руководящий орган вправе отказаться от такого роспуска без дополнительных действий акционеров или членов.

(f) Если корпорация включила в свой учредительный документ положение, ограничивающее срок её существования определённой датой согласно § 102(b)(5) настоящего раздела Свода законов, документ о роспуске должен быть подписан, удостоверен и подан для регистрации в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов в течение 90 дней, предшествующих указанной дате, и вступает в силу в указанную дату. Такой документ о роспуске должен содержать:

(1) название корпорации;

(2) Дату, указанную в учредительном документе корпорации в качестве предельной даты её существования;

(3) Имена и адреса директоров и должностных лиц корпорации;

(4) Дату подачи первоначального учредительного документа корпорации секретарю штата; и

(5) Согласие, требуемое подразделом (i) настоящей статьи.

Неподача документа о роспуске в установленный срок по настоящему подразделу в отношении какой-либо корпорации не влияет на истечение срока её существования в дату, указанную в её учредительном документе согласно § 102(b)(5) настоящего раздела Свода законов, и не устраняет предусмотренную настоящим подразделом обязанность подать документ о роспуске. Если секретарь штата выдаёт свидетельство о надлежащем статусе (certificate of good standing) после даты, указанной в учредительном документе корпорации согласно § 102(b)(5) настоящего раздела Свода законов, такое свидетельство не имеет юридической силы.

(g) Корпорация считается распущенной при наступлении более раннего из следующих событий:

(1) Наступление даты, указанной в учредительном документе такой корпорации согласно § 102(b)(5) настоящего раздела Свода законов; либо

(2) Вступление в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов документа о роспуске, поданного для регистрации в соответствии с настоящей статьёй.

(h) Полномочия и обязанности зарегистрированного агента распущенной корпорации прекращаются в момент вступления в силу регистрации документа о роспуске, кроме полномочий и обязанностей в отношении процессуальных документов, вручённых зарегистрированному агенту до указанного момента.

(i) Корпорация, осуществляющая роспуск, обязана дать согласие на вручение ей процессуальных документов в настоящем штате в любом производстве о принудительном исполнении любого обязательства распущенной корпорации и безотзывно назначить секретаря штата своим агентом для получения процессуальных документов по любому такому иску или иному производству; это назначение действует с момента вступления в силу регистрации документа о роспуске и после него. Корпорация также обязана указать адрес, на который секретарь штата должен направить копию таких процессуальных документов. Вручение процессуальных документов секретарю штата по настоящему подразделу может производиться посредством электронной передачи, но исключительно в порядке, установленном секретарём штата. Секретарь штата вправе издавать правила и положения в отношении такого вручения, которые он сочтёт необходимыми или целесообразными. При вручении секретарю штата в соответствии с настоящим подразделом секретарь штата обязан незамедлительно уведомить об этом распущенную корпорацию письмом по указанному ею адресу, если только такая корпорация письменно не сообщила секретарю штата иной адрес для этой цели; в таком случае письмо направляется по последнему сообщённому адресу. Письмо должно направляться почтовой или курьерской службой, обеспечивающей фиксацию отправки по почте или передачи курьеру и фиксацию доставки, подтверждённую подписью получателя. К письму прилагаются копия процессуальных документов и любые иные документы, вручённые секретарю штата по настоящему подразделу. При таком вручении истец обязан вручить процессуальные и иные документы в двух экземплярах, уведомить секретаря штата, что вручение производится по настоящему подразделу, и уплатить секретарю штата в пользу штата сбор, предусмотренный § 391(a)(29) настоящего раздела Свода законов; если истец выиграет дело, эта сумма включается в судебные издержки по делу. Секретарь штата обязан вести алфавитный учёт каждого такого вручения с указанием имён или наименований истца и ответчика, наименования, номера и характера производства, в котором вручены процессуальные документы, факта вручения по настоящему подразделу, указанной в процессуальном документе даты (return date), а также дня и часа вручения. Секретарь штата не обязан хранить эти сведения более 5 лет со дня получения процессуальных документов.

(a) При намерении распустить неакционерную корпорацию её руководящий орган обязан совершить все необходимые для роспуска действия, совершения которых § 275 настоящего раздела Свода законов требует от совета директоров корпорации с акционерным капиталом. Если какие-либо члены неакционерной корпорации имеют право голоса при избрании членов её руководящего органа либо имеют право голоса по вопросу о роспуске согласно учредительному документу или внутреннему уставу такой корпорации, эти члены обязаны совершить все необходимые для роспуска действия, которые § 275 настоящего раздела Свода законов предусматривает для акционеров корпорации с акционерным капиталом, включая роспуск без действий членов руководящего органа, если все члены корпорации, имеющие право голоса по данному вопросу, дадут письменное согласие и секретарю штата будет подан для регистрации документ о роспуске согласно § 275(d) настоящего раздела Свода законов. Если ни один член не имеет права голоса по данному вопросу, роспуск корпорации разрешается на заседании руководящего органа путём принятия решения о роспуске голосами большинства членов руководящего органа, занимающих должности на тот момент. Во всём остальном порядок и процедуры роспуска неакционерной корпорации должны, насколько это возможно, соответствовать процедурам, предписанным § 275 настоящего раздела Свода законов для роспуска корпораций с акционерным капиталом.

(b) Если неакционерная корпорация не начала деятельность, для которой она была организована, большинство членов руководящего органа либо, при отсутствии такого органа, большинство учредителей вправе отказаться от всех прав и привилегий, предоставленных корпорации, подав для регистрации в ведомство секретаря штата документ, подписанный и удостоверенный большинством учредителей или членов руководящего органа и по возможности соответствующий документу, предусмотренному § 274 настоящего раздела Свода законов.

(c) Если неакционерная корпорация включила в свой учредительный документ положение, ограничивающее срок её существования определённой датой согласно § 102(b)(5) настоящего раздела Свода законов, документ о роспуске должен быть подписан, удостоверен и подан для регистрации в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов в течение 90 дней, предшествующих указанной дате, и вступает в силу в указанную дату. Такой документ о роспуске должен содержать сведения, требуемые § 275(f) настоящего раздела Свода законов. Неподача документа о роспуске в установленный срок по настоящему подразделу в отношении какой-либо неакционерной корпорации не влияет на истечение срока её существования в дату, указанную в её учредительном документе согласно § 102(b)(5) настоящего раздела Свода законов, и не устраняет предусмотренную настоящим подразделом обязанность подать документ о роспуске. Если секретарь штата выдаёт свидетельство о надлежащем статусе (certificate of good standing) после даты, указанной в учредительном документе неакционерной корпорации согласно § 102(b)(5) настоящего раздела Свода законов, такое свидетельство не имеет юридической силы.

Ни одна корпорация не может быть распущена, участвовать в слиянии, перенести свою юрисдикцию (без продолжения существования в качестве корпорации настоящего штата) или быть преобразована по настоящей главе, пока не выполнены следующие условия:

(1) Корпорация уплатила все франшизные налоги, причитающиеся штату или подлежащие начислению штатом, включая все франшизные налоги, причитающиеся либо те, которые причитались бы или подлежали бы начислению за весь календарный месяц, в течение которого такой роспуск, слияние, перенос или преобразование вступает в силу; и

(2) Корпорация подала все ежегодные отчёты по франшизному налогу, включая окончательный ежегодный отчёт по франшизному налогу за год, в котором такой роспуск, слияние, перенос или преобразование вступает в силу;

несмотря на изложенное выше, если секретарь штата удостоверяет, что документ об осуществлении роспуска, слияния, переноса или преобразования подан для регистрации в его ведомство, корпорация считается распущенной, слившейся, перенесённой в другую юрисдикцию или преобразованной в момент вступления такого документа в силу.

Все корпорации, независимо от того, истёк ли установленный ими срок собственного существования или они были распущены иным образом, тем не менее продолжают существовать как юридические лица в течение 3 лет со дня истечения такого срока или роспуска либо в течение более длительного периода, который Канцлерский суд определит по своему усмотрению, для ведения дел по искам и защиты по искам, будь то гражданским, уголовным или административным, предъявленным ими или против них, а также для постепенного урегулирования и завершения своей деятельности, распоряжения своим имуществом и его передачи, погашения своих обязательств и распределения оставшихся активов среди своих акционеров, но не для продолжения деятельности, для которой корпорация была организована. Любое дело, иск или производство, начатые корпорацией или против неё до истечения срока её существования или роспуска либо в течение 3 лет после этой даты, не прекращаются вследствие роспуска корпорации; исключительно для целей такого дела, иска или производства корпорация продолжает существовать как юридическое лицо и после истечения 3-летнего периода, пока все вынесенные по ним решения, приказы или постановления не будут полностью исполнены, без необходимости специального указания Канцлерского суда.

Статьи 279–282 настоящего раздела Свода законов применяются к любой корпорации, установленный которой срок собственного существования истёк; при таком применении все ссылки в этих статьях на распущенную корпорацию или на роспуск включают, соответственно, корпорацию, установленный которой срок собственного существования истёк, и истечение такого срока.

Если корпорация, организованная по настоящей главе, распущена каким-либо способом, Канцлерский суд по заявлению любого её кредитора, акционера или директора либо любого иного лица, представившего достаточные основания для этого, вправе в любое время назначить 1 или нескольких директоров корпорации доверительными управляющими либо назначить 1 или нескольких лиц управляющими имуществом (receivers) корпорации, чтобы они приняли в своё ведение имущество корпорации и взыскали долги и получили имущество, причитающиеся и принадлежащие корпорации. Они наделяются полномочиями вести от имени корпорации или иным образом все дела по искам и защищаться по всем искам, которые могут быть необходимы или целесообразны для указанных целей, назначать подчинённых им агентов и совершать все иные действия, которые могла бы совершать корпорация, если бы она продолжала существовать, и которые могут быть необходимы для окончательного урегулирования её незавершённых дел. Полномочия доверительных управляющих или управляющих имуществом могут сохраняться столько времени, сколько Канцлерский суд сочтёт необходимым для указанных целей.

(a) (1) После роспуска корпорации в соответствии с процедурами настоящей главы корпорация или любая организация-правопреемник вправе направить уведомление о роспуске с требованием ко всем лицам, имеющим требования к корпорации, кроме требований, рассматриваемых в уже начатом деле, иске или производстве, стороной которого является корпорация, предъявить свои требования к корпорации в соответствии с таким уведомлением. В уведомлении должны быть указаны:

a. Что все такие требования должны предъявляться в письменной форме и содержать сведения, разумно достаточные для информирования корпорации или организации-правопреемника о личности заявителя и существе требования;

b. Почтовый адрес, по которому должно направляться такое требование;

c. Дата, не позднее которой такое требование должно быть получено корпорацией или организацией-правопреемником, причём эта дата должна наступать не ранее чем через 60 дней с даты уведомления; и

d. Что возможность принудительного осуществления такого требования будет утрачена, если оно не будет получено не позднее даты, указанной в пункте (a)(1)c. настоящей статьи; и

e. Что корпорация или организация-правопреемник вправе осуществлять распределения другим заявителям требований и акционерам корпорации либо лицам, имеющим интерес в связи с тем, что ранее они были такими акционерами, без дополнительного уведомления заявителя требования; и

f. Совокупная сумма на ежегодной основе всех распределений, произведённых корпорацией её акционерам за каждый из 3 лет до даты роспуска корпорации.

Такое уведомление также должно публиковаться не реже 1 раза в неделю в течение 2 последовательных недель в газете общего распространения в округе, где находится офис последнего зарегистрированного агента корпорации в настоящем штате, и в месте нахождения основного предприятия корпорации, а в случае корпорации с совокупными активами на сумму 10 000 000 долларов США или более на момент роспуска — не менее 1 раза во всех выпусках ежедневной газеты общенационального распространения. Не позднее даты первой публикации такого уведомления корпорация или организация-правопреемник обязана направить его копию каждому известному заявителю требования к корпорации почтой категории certified mail или registered mail с запросом уведомления о вручении, включая лиц, предъявивших требования к корпорации в уже начатом деле, иске или производстве, стороной которого является корпорация.

(2) Возможность принудительного осуществления любого требования к корпорации, подлежащего предъявлению по настоящему подразделу, утрачивается, если заявитель, фактически уведомлённый по настоящему подразделу, не предъявит требование распущенной корпорации или организации-правопреемнику не позднее даты, указанной в пункте (a)(1)c. настоящей статьи.

(3) Корпорация или организация-правопреемник вправе полностью или частично отклонить любое требование, предъявленное по настоящему подразделу, направив заявителю уведомление об отклонении почтой категории certified mail или registered mail с запросом уведомления о вручении в течение 90 дней после получения требования и во всех случаях не менее чем за 150 дней до истечения периода, указанного в § 278 настоящего раздела Свода законов; однако для требования, предъявленного согласно § 295 настоящего раздела Свода законов к корпорации или организации-правопреемнику, для которой Канцлерский суд назначил управляющего имуществом или доверительного управляющего, применяется срок, предусмотренный § 296 настоящего раздела Свода законов, а также предусмотренный § 296 настоящего раздела Свода законов 30-дневный срок обжалования. Уведомление, направляемое корпорацией или организацией-правопреемником по настоящему подразделу, должно указывать, что возможность принудительного осуществления любого отклонённого в нём требования будет утрачена, если дело, иск или производство по такому требованию не будут начаты в течение 120 дней с даты уведомления; к уведомлению прилагается копия §§ 278–283 настоящего раздела Свода законов, а если уведомление направлено назначенным судом управляющим имуществом или доверительным управляющим в отношении требования, предъявленного согласно § 295 настоящего раздела Свода законов, — также копии §§ 295 и 296 настоящего раздела Свода законов.

(4) Возможность принудительного осуществления требования к корпорации утрачивается, если заявитель, требование которого отклонено согласно пункту (a)(3) настоящей статьи, не начнёт дело, иск или производство по этому требованию не позднее чем через 120 дней после отправки уведомления об отклонении.

(b) (1) Корпорация или организация-правопреемник, избравшая процедуры подраздела (a) настоящей статьи, обязана также уведомить о роспуске корпорации лиц с договорными требованиями, зависящими от наступления или ненаступления будущих событий либо являющимися иным образом условными или с ненаступившим сроком исполнения, и предложить им предъявить такие требования в соответствии с условиями уведомления. Однако в настоящей статье и § 281 настоящего раздела Свода законов термин «договорные требования» не включает никакие подразумеваемые гарантии в отношении продукции, которую распущенная корпорация производила, продавала, распространяла или с которой она иным образом имела дело. Такое уведомление должно в основном соответствовать форме, описанной в пункте (a)(1) настоящей статьи, и направляться и публиковаться в предусмотренном этим пунктом порядке.

(2) Корпорация или организация-правопреемник обязана предложить каждому заявителю договорного требования, зависящего от будущего события, иным образом условного либо с ненаступившим сроком исполнения, такое обеспечение, которое, по определению корпорации или организации-правопреемника, достаточно для возмещения заявителю, если требование станет подлежащим исполнению.

Корпорация или организация-правопреемник обязана направить заявителю такое предложение почтой категории certified mail или registered mail с запросом уведомления о вручении в течение 90 дней после получения требования и во всех случаях не менее чем за 150 дней до истечения периода, указанного в § 278 настоящего раздела Свода законов. Если заявитель, которому предложено такое обеспечение, не доставит корпорации или организации-правопреемнику письменное уведомление об отклонении предложения в течение 120 дней после получения предложения об обеспечении, он считается принявшим такое обеспечение в качестве единственного источника удовлетворения требования к корпорации.

(c) (1) Корпорация или организация-правопреемник, направившая уведомление по подразделу (a) настоящей статьи, обязана обратиться в Канцлерский суд с ходатайством об определении размера и формы обеспечения, которое с разумной вероятностью будет достаточным для возмещения по любому требованию к корпорации, являющемуся предметом уже начатого дела, иска или производства, стороной которого является корпорация, кроме требования, возможность принудительного осуществления которого утрачена по подразделу (a) настоящей статьи.

(2) Корпорация или организация-правопреемник, направившая уведомление по подразделам (a) и (b) настоящей статьи, обязана обратиться в Канцлерский суд с ходатайством об определении размера и формы обеспечения, достаточного для возмещения любому заявителю требования, который отклонил предложение об обеспечении, сделанное согласно пункту (b)(2) настоящей статьи.

(3) Корпорация или организация-правопреемник, направившая уведомление по подразделу (a) настоящей статьи, обязана обратиться в Канцлерский суд с ходатайством об определении размера и формы обеспечения, которое с разумной вероятностью будет достаточным для возмещения по требованиям, о которых корпорации не было сообщено или которые ещё не возникли, но которые, исходя из фактов, известных корпорации или организации-правопреемнику, вероятно, возникнут либо станут известны корпорации или организации-правопреемнику в течение 5 лет после даты роспуска либо в течение более длительного срока, установленного Канцлерским судом, но не свыше 10 лет после даты роспуска. Канцлерский суд вправе назначить представителя для защиты интересов в процессе (guardian ad litem) в любом таком производстве по настоящему подразделу. Разумное вознаграждение и расходы такого представителя, включая все разумные вознаграждения экспертов-свидетелей, оплачиваются заявителем ходатайства по такому производству.

(d) Направление уведомления или предложение обеспечения по настоящей статье не возобновляет возможности принудительного осуществления требований, в отношении которых она к тому моменту уже утрачена, не означает признания корпорацией или организацией-правопреемником того, что любое лицо, которому направлено уведомление, является надлежащим заявителем требования, и не влечёт отказа от каких-либо возражений или встречных требований в отношении любого требования, предъявленного лицом, которому направлено такое уведомление.

(e) В настоящей статье термин «организация-правопреемник» включает любой траст, образование под судебным управлением (receivership) или иное юридическое образование, регулируемое законодательством настоящего штата, которому передаются оставшиеся активы и обязательства распущенной корпорации и которое существует исключительно для ведения дел по искам и защиты по искам, предъявленным распущенной корпорацией или против неё, для предоставления распущенной корпорации возможности урегулировать и завершить свою деятельность, распорядиться своим имуществом и передать его, погасить свои обязательства и распределить оставшиеся активы среди своих акционеров, но не для продолжения деятельности, для которой распущенная корпорация была организована.

(f) В случае корпорации или организации-правопреемника, для которой Канцлерский суд назначил управляющего имуществом или доверительного управляющего, сроки и требования к уведомлениям, установленные настоящей статьёй, могут изменяться Правилами Канцлерского суда либо в предусмотренном ими порядке.

(g) В случае неакционерной корпорации к любому уведомлению, указанному в последнем предложении пункта (a)(3) настоящей статьи, должна прилагаться копия § 114 настоящего раздела Свода законов. В случае некоммерческой неакционерной корпорации положения настоящей статьи о распределениях членам не применяются в той мере, в какой они противоречат иному применимому законодательству либо учредительному документу или внутреннему уставу такой корпорации.

(a) Распущенная корпорация или организация-правопреемник, выполнившая процедуры § 280 настоящего раздела Свода законов:

(1) Обязана удовлетворить требования, предъявленные и не отклонённые в соответствии с § 280(a) настоящего раздела Свода законов,

(2) Обязана предоставить обеспечение, предложенное и не отклонённое согласно § 280(b)(2) настоящего раздела Свода законов,

(3) Обязана предоставить любое обеспечение, предписанное Канцлерским судом в любом производстве по § 280(c) настоящего раздела Свода законов, и

(4) Обязана удовлетворить все иные требования, срок исполнения которых наступил и которые известны и не оспариваются, либо требования, обязанность корпорации или такой организации-правопреемника удовлетворить которые окончательно установлена, или предусмотреть средства для их удовлетворения.

При наличии достаточных активов такие требования или обязательства должны быть удовлетворены в полном объёме и средства для такого удовлетворения должны быть предусмотрены в полном объёме. При недостаточности активов такие требования и обязательства удовлетворяются либо средства для их удовлетворения предусматриваются в порядке их очерёдности, а требования одной очереди — пропорционально их размерам в пределах активов, которые по закону могут быть использованы для этого. Оставшиеся активы распределяются между акционерами распущенной корпорации; однако такое распределение не может производиться до истечения 150 дней с даты последнего уведомления об отклонении требований, направленного согласно § 280(a)(3) настоящего раздела Свода законов. При отсутствии фактического мошенничества оценка директорами распущенной корпорации или руководящими лицами такой организации-правопреемника того, какие средства предусмотрены для исполнения всех обязательств по пункту (a)(4) настоящей статьи, является окончательной.

(b) Распущенная корпорация или организация-преемник, не соблюдавшая процедуры, описанные в § 280 настоящего раздела Свода законов, обязана до истечения срока, указанного в § 278 настоящего раздела Свода законов, принять план распределения, согласно которому распущенная корпорация или организация-преемник (i) обязана удовлетворить все требования и исполнить все обязательства либо принять разумные меры для их удовлетворения и исполнения, включая все известные корпорации или такой организации-преемнику договорные требования, зависящие от наступления непредвиденных обстоятельств, обусловленные или с ненаступившим сроком исполнения; (ii) обязана принять такие меры, которые с разумной вероятностью будут достаточны для удовлетворения любого требования к корпорации, являющегося предметом находящегося на рассмотрении иска, судебного дела или разбирательства, стороной которого является корпорация; и (iii) обязана принять такие меры, которые с разумной вероятностью будут достаточны для удовлетворения требований, о которых корпорации еще не было сообщено или которые еще не возникли, но которые, исходя из фактов, известных корпорации или организации-преемнику, вероятно возникнут либо станут известны корпорации или организации-преемнику в течение 10 лет после даты роспуска.

План распределения должен предусматривать, что при достаточности активов такие требования удовлетворяются полностью и любые меры по обеспечению их удовлетворения принимаются в полном объеме. При недостаточности активов такой план должен предусматривать удовлетворение таких требований и исполнение обязательств либо обеспечение их удовлетворения и исполнения в соответствии с их очередностью, а в пределах одной очереди — пропорционально, в пределах активов, которые по закону могут быть использованы для этих целей. Все оставшиеся активы распределяются между акционерами распущенной корпорации.

(c) Директора распущенной корпорации или лица, осуществляющие управление организацией-преемником, которая соблюла положения подраздела (a) или (b) настоящей статьи, не несут личной ответственности перед лицами, предъявляющими требования к распущенной корпорации.

(d) В настоящей статье термин «организация-преемник» имеет значение, установленное в § 280(e) настоящего раздела Свода законов.

(e) Термин «очередность», используемый в настоящей статье, не означает ни порядок платежей, установленный в пунктах (a)(1)–(4) настоящей статьи, ни последовательность наступления сроков исполнения по каким-либо требованиям или вынесения по ним судебных решений.

(f) В случае некоммерческой неакционерной корпорации положения настоящей статьи о распределениях членам не применяются в той мере, в какой они противоречат иному применимому законодательству, учредительному документу корпорации или её внутреннему уставу.

(a) Акционер распущенной корпорации, активы которой были распределены в соответствии с § 281(a) или (b) настоящего раздела Свода законов, не несет ответственности по какому-либо требованию к корпорации в сумме, превышающей пропорционально приходящуюся на такого акционера долю требования либо сумму, распределенную этому акционеру, в зависимости от того, какая из этих величин меньше.

(b) Акционер распущенной корпорации, активы которой были распределены в соответствии с § 281(a) настоящего раздела Свода законов, не несет ответственности по какому-либо требованию к корпорации, если иск, судебное дело или разбирательство по такому требованию не были начаты до истечения срока, указанного в § 278 настоящего раздела Свода законов.

(c) Совокупная ответственность любого акционера распущенной корпорации по претензиям к распущенной корпорации не должна превышать сумму, распределенную такому акционеру при роспуске.

Канцлерский суд обладает юрисдикцией в отношении любого заявления, предусмотренного настоящей подглавой, и всех вопросов, возникающих при его рассмотрении, и вправе выносить по нему такие определения и решения и издавать такие судебные запреты, каких требуют правосудие и право справедливости.

(a) По ходатайству Генерального прокурора Канцлерский суд обладает юрисдикцией отменить действие хартии любой корпорации или объявить её утратившей силу за злоупотребление корпоративными полномочиями, привилегиями или особыми правами (franchises), их ненадлежащее использование либо неиспользование. Для этой цели Генеральный прокурор обращается с исковым заявлением в Канцлерский суд.

(b) Канцлерский суд вправе посредством назначения доверительных управляющих, управляющих имуществом (receivers) или иным образом управлять делами и завершать дела любой корпорации, действие хартии которой отменено или хартия которой объявлена утратившей силу Канцлерским судом на основании настоящей статьи, а также выносить в связи с этим такие определения и решения относительно её дел и активов и прав её акционеров и кредиторов, какие отвечают правосудию и праву справедливости.

(c) Производство на основании настоящей статьи в связи с неиспользованием корпорацией своих полномочий, привилегий или особых прав (franchises) не может быть возбуждено в течение первых 2 лет после её учреждения.

Всякий раз, когда корпорация распускается либо её хартия объявляется утратившей силу решением или постановлением Канцлерского суда, регистратор Канцлерского суда округа, в котором вынесено это решение или постановление, обязан незамедлительно подать его в ведомство секретаря штата, а секретарь штата обязан сделать соответствующую отметку на хартии или учредительном документе корпорации и в относящемся к ним указателе.

Если корпорация неплатежеспособна, Канцлерский суд по заявлению любого её кредитора или акционера вправе в любое время назначить 1 или более лиц управляющими имуществом корпорации (receivers), поручив им принять в управление её активы, имущество, имущественные ценности, предпринимательскую деятельность и дела, а также взыскивать непогашенные долги, осуществлять требования и получать имущество, причитающееся и принадлежащее корпорации, с полномочиями предъявлять требования и вести судебные дела, а также осуществлять защиту по ним от имени корпорации или иным образом, назначать подчиненных им агента или агентов и совершать все иные действия, которые могла бы совершать корпорация и которые могут быть необходимы или целесообразны. Объем и продолжительность полномочий управляющих имуществом определяются судом исходя из того, что он сочтет необходимым.

(a) Доверительные управляющие или управляющие имуществом (receivers), назначенные Канцлерским судом для корпорации, а также соответственно оставшиеся в живых из них и их преемники в силу закона и без совершения каких-либо действий или оформления передаточного акта приобретают при своем назначении и выполнении условий вступления в должность либо при смерти, отставке или освобождении от должности любого из совместно назначенных доверительных управляющих или управляющих имуществом принадлежавшее корпорации право на все её недвижимое, движимое или смешанное имущество любого характера, вида, класса или описания и независимо от его местонахождения, за исключением недвижимости, расположенной за пределами настоящего штата.

(b) Доверительные управляющие или управляющие имуществом, назначенные Канцлерским судом, обязаны в течение 20 дней со дня выполнения ими условий вступления в должность подать в ведомство регистратора каждого округа настоящего штата, где находится какая-либо принадлежащая корпорации недвижимость, заверенную копию определения об их назначении и доказательства выполнения ими условий вступления в должность.

(c) Настоящая статья не применяется к управляющим имуществом, назначенным на время судебного разбирательства (pendente lite).

Все уведомления, подлежащие направлению акционерам и кредиторам по любому делу, в котором был назначен управляющий имуществом или доверительный управляющий корпорации, направляются регистратором Канцлерского суда, если Канцлерский суд не распорядится иначе.

Доверительные управляющие или управляющие имуществом обязаны при первой возможности подать в ведомство регистратора Канцлерского суда округа, в котором рассматривается дело, полную и исчерпывающую постатейную опись всех активов корпорации с указанием их характера и вероятной стоимости, а также перечень всех её долгов и долгов перед ней, насколько их удается установить. Они обязаны представлять суду отчёт о своих действиях в сроки и с периодичностью, которые укажет суд.

Все кредиторы обязаны подтвердить под присягой свои требования к корпорации и обеспечить подачу такого подтверждения в ведомство регистратора Канцлерского суда округа, в котором рассматривается дело, в срок и в порядке, установленных правилами Канцлерского суда. Все кредиторы и иные лица, предъявляющие требования, которые не выполнили это требование в срок, установленный настоящей статьей, либо в срок, установленный определением суда, могут по распоряжению суда быть лишены права участвовать в распределении активов корпорации. Суд также вправе определить, каким образом — посредством публикации или иначе — кредиторы должны быть уведомлены об установленном сроке подачи и подтверждения требований.

(a) Регистратор Канцлерского суда немедленно по истечении срока подачи требований, установленного согласно § 295 настоящего раздела Свода законов, уведомляет доверительного управляющего или управляющего имуществом о подаче требований. Доверительный управляющий или управляющий имуществом обязан в течение 30 дней после получения уведомления проверить требования; если он либо какой-либо кредитор не согласен с обоснованностью или правильностью всех или какого-либо из требований, доверительный управляющий или управляющий имуществом обязан незамедлительно уведомить кредиторов, чьи требования оспариваются, о своем решении. Доверительный управляющий или управляющий имуществом обязан потребовать от всех кредиторов, чьи требования оспариваются, явиться для опроса по поводу их требований в определённом им порядке, а кредиторы обязаны представить затребованные учетные книги и документы, относящиеся к их требованиям. Доверительный управляющий или управляющий имуществом вправе допрашивать под присягой или торжественным подтверждением всех представших перед ним свидетелей по вопросам, касающимся требований, и обязан рассмотреть и признать либо отклонить требования полностью или в части и уведомить предъявивших их лиц о своем решении.

(b) Каждый кредитор или иное лицо, предъявившее требование и получившее от управляющего имуществом или доверительного управляющего уведомление о полном или частичном отклонении своего требования, вправе обжаловать это решение в Канцлерском суде в течение 30 дней после получения уведомления. Суд после слушания определяет права сторон.

Если в момент назначения управляющего имуществом или доверительного управляющего имущество корпорации обременено обеспечительными правами (liens) любого вида, а действительность, объем или законность какого-либо такого права оспариваются или ставятся под сомнение и характер имущества таков, что его стоимость будет снижаться в ходе судебного разбирательства об этом праве, Канцлерский суд вправе распорядиться, чтобы управляющий имуществом или доверительный управляющий продал имущество корпорации свободным от всех обременений посредством публичной или частной продажи по наилучшей цене, которую возможно получить, и внес в суд чистую выручку от продажи за вычетом расходов на продажу, где она должна оставаться в распоряжении суда и использоваться согласно его указаниям.

Канцлерский суд до распределения активов корпорации между её кредиторами или акционерами обязан утвердить разумное вознаграждение управляющего имуществом или доверительного управляющего за его услуги, возмещение издержек и расходов, понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей и в связи с этим, а также судебные издержки по делу; указанные суммы подлежат первоочередной выплате из активов корпорации.

По заявлению доверительного управляющего или управляющего имуществом, поданному в суд, в котором рассматривается дело, он заменяет корпорацию в качестве истца в любом исковом деле или разбирательстве, находившемся на рассмотрении к моменту его назначения. Производство по иску к доверительному управляющему или управляющему имуществом корпорации не прекращается вследствие его смерти, а после сообщения об этом факте с занесением в материалы дела продолжается против его преемника либо против корпорации, если новый доверительный управляющий или управляющий имуществом не назначен.

Если корпорация настоящего штата или иностранная корпорация, осуществляющая деятельность в настоящем штате, становится неплатежеспособной, работники, выполняющие труд или оказывающие услуги любого характера в рамках постоянной работы по найму в корпорации, имеют обеспечительное право (lien) в отношении её активов в размере причитающейся им заработной платы, но не более заработной платы за 2 месяца для каждого из них; эта сумма подлежит выплате прежде любых иных долгов корпорации. Термин «работник» не включает каких-либо должностных лиц корпорации.

Ликвидация активов и предпринимательской деятельности неплатежеспособной корпорации может быть прекращена в любой момент в ходе ликвидационного производства, если установлено, что основания для ликвидации более не существуют. В таком случае Канцлерский суд по своему усмотрению и на условиях, которые он сочтет надлежащими, вправе прекратить производство и обязать управляющего имуществом или доверительного управляющего возвратить корпорации все оставшиеся у неё имущество и активы.

(a) Если положение, допускаемое § 102(b)(2) настоящего раздела Свода законов, включено в первоначальный учредительный документ корпорации, все лица, становящиеся её кредиторами или акционерами, считаются приобретшими такой статус с подчинением этому положению во всех отношениях, и оно является для них безусловно обязательным. Если это положение включено в учредительный документ корпорации путем внесения в него изменения, все лица, становящиеся кредиторами или акционерами такой корпорации после внесения изменения, считаются приобретшими такой статус с подчинением этому положению во всех отношениях, и оно является для них безусловно обязательным.

(b) Канцлерский суд вправе осуществлять надзор за реализацией и обеспечивать исполнение любого компромиссного соглашения или урегулирования, заключённого согласно положению, содержащемуся в § 102(b)(2) настоящего раздела Свода законов; на время разбирательства (pendente lite) приостанавливать все исковые дела и производства против любой корпорации, в отношении которой суд приступил к осуществлению такого надзора и обеспечению исполнения этого положения; назначать временного управляющего имуществом такой корпорации и наделять его полномочиями, которые сочтет надлежащими; а также устанавливать и обеспечивать соблюдение правил, которые сочтет необходимыми для осуществления такой юрисдикции.

(a) Любая корпорация настоящего штата, в отношении которой вынесено постановление о применении процедур банкротства (order for relief) согласно Федеральному кодексу о банкротстве, 11 U.S.C. § 101 и далее, или заменяющему его закону, вправе приводить в действие и исполнять любые решения и постановления суда или судьи в таком производстве по делу о банкротстве и совершать любые корпоративные действия, предусмотренные или предписанные такими решениями и постановлениями, без дополнительных действий со стороны её директоров или акционеров. Такие полномочия могут осуществляться и такие корпоративные действия могут совершаться в соответствии с указаниями этих решений или постановлений доверительным управляющим или доверительными управляющими корпорации, назначенными или избранными в производстве по делу о банкротстве (либо их большинством), а если назначенных или избранных и действующих доверительных управляющих нет — определёнными для этой цели должностными лицами корпорации либо представителем, назначенным судом или судьей, с теми же последствиями, как если бы такие полномочия осуществлялись и такие действия совершались по единогласному решению директоров и акционеров корпорации.

(b) Такая корпорация вправе в порядке, предусмотренном подразделом (a) настоящей статьи, без ограничения общего характера или действия вышеизложенного: изменять, дополнять или отменять свой внутренний устав; формировать или заново формировать совет директоров, разделять его на классы или изменять такое разделение, а также определять, избирать или назначать директоров и должностных лиц взамен всех или некоторых действующих директоров или должностных лиц либо в дополнение к ним; изменять свой учредительный документ корпорации и вносить любые изменения в свой капитал или акционерный капитал либо вносить любые иные поправки, изменения, преобразования или положения, разрешённые настоящей главой; осуществлять роспуск, передавать все или часть своих активов, осуществлять слияние или консолидацию в пределах, допускаемых настоящей главой, причем в таком случае ни один акционер не имеет предусмотренного законом права на судебную оценку своих акций; изменять местонахождение своего зарегистрированного офиса, заменять своего зарегистрированного агента и прекращать полномочия либо назначать любого агента для получения вручаемых процессуальных документов; разрешать выпуск и определять условия, порядок и требования к выпуску облигаций, долговых бумаг или иных обязательств независимо от того, конвертируются ли они в акции какого-либо класса либо сопровождаются варрантами или иными документами, удостоверяющими право по выбору их обладателя приобрести акции какого-либо класса или подписаться на них; либо сдавать свое имущество и особые права (franchises) в аренду любой корпорации, если это допускается законом.

(c) Документ о внесении какой-либо поправки, изменении или преобразовании либо о роспуске или любое соглашение о слиянии или консолидации, оформленные такой корпорацией согласно вышеизложенным положениям, подлежат подаче секретарю штата в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов и с учётом § 103(d) настоящего раздела Свода законов после этого вступают в силу согласно своим условиям и положениям настоящей статьи. Такой документ, соглашение о слиянии или иной акт должны быть составлены, подписаны и удостоверены в соответствии с указаниями таких решений или постановлений доверительным управляющим или доверительными управляющими, назначенными или избранными в производстве по делу о банкротстве (либо их большинством), а если назначенных или избранных и действующих доверительных управляющих нет — должностными лицами корпорации либо представителем, назначенным судом или судьей; в них должно быть удостоверено, что оформление такого документа, соглашения или акта предусмотрено решением или постановлением суда или судьи, обладающего юрисдикцией в отношении производства по названному Федеральному кодексу о банкротстве или заменяющему его закону.

(d) Настоящая статья перестает применяться к такой корпорации с момента вынесения окончательного постановления в производстве по делу о банкротстве, которым дело закрывается, а доверительный управляющий или доверительные управляющие, если таковые имеются, освобождаются от исполнения обязанностей; при этом закрытие дела и освобождение доверительного управляющего или доверительных управляющих, если таковые имеются, не влияют на действительность каких-либо действий, ранее совершенных согласно подразделам (a)–(c) настоящей статьи.

(e) При подаче любого регистрационного документа, соглашения, отчёта или иного документа, составленного или подписанного согласно настоящей статье, секретарю штата в пользу штата уплачиваются те же сборы, какие уплачивают корпорации, не находящиеся в процедуре банкротства, при подаче аналогичных документов, соглашений, отчётов или иных бумаг.

(a) В любое время до истечения 3 лет после роспуска корпорации согласно § 275 настоящего раздела Свода законов либо более длительного срока, установленного Канцлерским судом согласно § 278 настоящего раздела Свода законов, или в любое время до истечения 3 лет после истечения предусмотренного учредительным документом корпорации срока её существования либо более длительного срока, установленного Канцлерским судом согласно § 278 настоящего раздела Свода законов, корпорация вправе отменить ранее осуществлённый ею роспуск или восстановить действие своего учредительного документа после истечения установленного в нем срока следующим образом:

(1) Для целей настоящей статьи термин «акционеры» означает акционеров, зарегистрированных в реестре на дату вступления роспуска в силу или на дату истечения установленного срока существования корпорации.

(2) Совет директоров обязан принять решение с рекомендацией отменить роспуск, если корпорация была распущена, либо восстановить действие учредительного документа корпорации, если истек установленный срок её существования, и с предписанием вынести вопрос об отмене роспуска или восстановлении на голосование на внеочередном собрании акционеров.

(3) Уведомление о специальном собрании акционеров направляется в соответствии со статьей 222 настоящего раздела каждому из акционеров.

(4) На собрании акционеры голосуют по решению об отмене роспуска, если корпорация была распущена, либо о восстановлении действия учредительного документа корпорации, если истек установленный срок её существования. Если за решение поданы голоса по большинству акций корпорации, которые в случае отмены роспуска находились в обращении и давали право голоса по вопросу о роспуске на момент роспуска либо которые в случае восстановления находились в обращении и давали право голоса по вопросу о внесении в учредительный документ корпорации изменения срока её существования на момент истечения установленного срока, должен быть подписан, удостоверен и подан в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов документ об отмене роспуска или документ о восстановлении, в заголовке которого должно быть прямо указано, что он является документом об отмене роспуска или документом о восстановлении, и который должен содержать:

a. название корпорации;

b. Адрес (который должен быть указан в соответствии с § 131 (c) настоящего раздела) зарегистрированного офиса корпорации в настоящем штате и имя её зарегистрированного агента по такому адресу;

c. Имена и соответствующие адреса её должностных лиц;

d. Имена и соответствующие адреса её директоров;

e. Дату подачи первоначального учредительного документа корпорации секретарю штата;

f. Дата подачи свидетельства о роспуске корпорации секретарю штата;

g. Указание на то, что в случае отмены роспуска за решение об отмене роспуска поданы голоса по большинству акций корпорации, находившихся в обращении и дававших право голоса по вопросу о роспуске на момент её роспуска, либо на то, что в случае восстановления за решение о восстановлении действия учредительного документа корпорации поданы голоса по большинству акций корпорации, находившихся в обращении и дававших право голоса по вопросу о внесении в учредительный документ корпорации изменения срока её существования на момент истечения установленного срока; либо, если это имело место, указание на то, что вместо проведения собрания и голосования акционеры дали письменное согласие на отмену роспуска или восстановление согласно § 228 настоящего раздела Свода законов; и

h. В случае восстановления — новую конкретную дату окончания срока существования корпорации либо указание на то, что корпорация будет существовать бессрочно.

(b) С момента вступления в силу подачи в ведомство секретаря штата документа об отмене роспуска или документа о восстановлении отмена роспуска или восстановление корпорации вступают в силу, и корпорация вправе вновь осуществлять свою деятельность.

(c) После вступления в силу отмены роспуска или восстановления корпорации согласно подразделу (b) настоящей статьи применяются положения § 211(c) настоящего раздела Свода законов, причем время, в течение которого корпорация находилась в состоянии роспуска или её существование было прекращено вследствие истечения установленного срока, включается в расчёт 30-дневного и 13-месячного сроков, указанных в § 211(c) настоящего раздела Свода законов. Однако выборы директоров могут быть проведены на внеочередном собрании акционеров, указанном в подразделе (a) настоящей статьи; в таком случае это собрание считается годовым собранием акционеров для целей § 211(c) настоящего раздела Свода законов.

(d) Если после вступления роспуска в силу или после истечения установленного срока существования корпорации другая корпорация, созданная по законодательству настоящего штата, приняла такое же наименование либо наименование, настолько сходное с ним, что оно не позволяет отличить её от данной корпорации, либо какая-либо иностранная корпорация получила разрешение осуществлять деятельность в настоящем штате под таким же наименованием или под наименованием, настолько сходным с ним, что оно не позволяет отличить её от данной корпорации, то данная корпорация не может возобновить существование под прежним наименованием, которое она имела на момент вступления роспуска в силу или истечения установленного срока, а обязана принять другое наименование и возобновить существование или быть восстановлена под ним. В таком случае документ, подаваемый согласно настоящей статье, должен содержать наименование, которое корпорация имела на момент вступления роспуска в силу или истечения установленного срока, и новое наименование, под которым она возобновляет существование или восстанавливается.

(e) Ничто в настоящей статье не должно толковаться как затрагивающее юрисдикцию или полномочия Канцлерского суда согласно § 279 или § 280 настоящего раздела Свода законов.

(f) В любое время до истечения 3 лет после роспуска неакционерной корпорации согласно § 276 настоящего раздела Свода законов либо более длительного срока, установленного Канцлерским судом согласно § 278 настоящего раздела Свода законов, или в любое время до истечения 3 лет после истечения предусмотренного учредительным документом неакционерной корпорации срока её существования либо более длительного срока, установленного Канцлерским судом согласно § 278 настоящего раздела Свода законов, неакционерная корпорация вправе отменить ранее осуществлённый ею роспуск или восстановить действие своего учредительного документа после истечения установленного срока в порядке, аналогичном порядку одобрения роспуска, либо, в случае восстановления, в порядке, в котором на момент истечения установленного срока было бы одобрено изменение учредительного документа корпорации в части срока её существования, включая (i) в соответствующих случаях голосование членов, имеющих право голоса по вопросу о роспуске или изменении, если такие члены имеются, и (ii) подачу документа об отмене роспуска или документа о восстановлении, содержащего сведения, сопоставимые со сведениями, требуемыми пунктом (a)(4) настоящей статьи. Несмотря на вышеизложенное, к неакционерным корпорациям применяются только подразделы (b), (d) и (e) настоящей статьи.

(g) Любая корпорация, отменяющая свой роспуск или восстанавливающая действие учредительного документа согласно настоящей статье, обязана подать все годовые отчёты по франшизному налогу, которые она должна была бы подать, если бы не была распущена или срок её существования не истек, и уплатить все франшизные налоги, которые она должна была бы уплатить, если бы не была распущена или срок её существования не истек. Никакой платеж согласно настоящему подразделу не уменьшает сумму франшизного налога, подлежащую уплате согласно главе 5 настоящего раздела Свода законов за год, в котором осуществлена такая отмена роспуска или такое восстановление.

(a) В настоящей статье термин «учредительный документ корпорации» включает хартию корпорации, созданной на основании любого специального законодательного акта или любого закона настоящего штата.

(b) Любая корпорация, учредительный документ которой утратил силу (forfeited) или стал ничтожным (void) согласно настоящему разделу Свода законов, вправе в любое время добиться возобновления действия своего учредительного документа со всеми правами, особыми правами (franchises), привилегиями и иммунитетами и с сохранением всех обязанностей, долгов и ответственности, которые были предоставлены или возложены её первоначальным учредительным документом и всеми изменениями к нему, посредством соблюдения требований настоящей статьи. Несмотря на вышеизложенное, настоящая статья не применяется к корпорации, действие учредительного документа которой отменено или учредительный документ которой объявлен утратившим силу согласно § 284 настоящего раздела Свода законов.

(c) Возобновление действия учредительного документа корпорации может быть осуществлено с разрешения совета директоров или членов руководящего органа корпорации в соответствии с подразделом (h) настоящей статьи и посредством подписания, удостоверения и подачи документа о возобновлении действия в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов.

(d) Документ, требуемый подразделом (c) настоящей статьи, должен содержать:

(1) Дату подачи первоначального учредительного документа корпорации; наименование, под которым корпорация была первоначально учреждена; наименование корпорации на момент, когда её учредительный документ утратил силу или стал ничтожным согласно настоящему разделу Свода законов; и новое наименование, под которым должно быть возобновлено действие учредительного документа корпорации, в той мере, в какой это требуется подразделом (f) настоящей статьи;

(2) Адрес (который должен быть указан в соответствии с § 131 (c) настоящего раздела) зарегистрированного офиса корпорации в настоящем штате и имя её зарегистрированного агента по такому адресу;

(3) Указание на то, что корпорация, желающая возобновить действие своего учредительного документа и осуществляющая такое возобновление, была создана по законодательству настоящего штата;

(4) Дату, когда учредительный документ корпорации утратил силу или стал ничтожным согласно настоящему разделу Свода законов, либо указание на то, что действительность какого-либо возобновления его действия была поставлена под сомнение; и

(5) Указание на то, что документ о возобновлении действия подается с разрешения совета директоров или членов руководящего органа корпорации согласно подразделу (h) настоящей статьи.

(e) После подачи документа в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов действие учредительного документа корпорации возобновляется с той же юридической силой и теми же последствиями, как если бы он не утрачивал силы и не становился ничтожным согласно настоящему разделу Свода законов. Такое возобновление придает действительность всем договорам, действиям, делам и иным актам, заключённым, совершенным или выполненным корпорацией, её директорами или членами её руководящего органа, должностными лицами, агентами и акционерами или членами в пределах её учредительного документа в период, когда этот документ утратил силу или был ничтожным согласно настоящему разделу Свода законов, с той же юридической силой и теми же последствиями и во всех отношениях, как если бы учредительный документ непрерывно сохранял полную силу и действие. Все недвижимое и движимое имущество, права и права требования, которые принадлежали корпорации на момент утраты силы или ничтожности её учредительного документа согласно настоящему разделу Свода законов и не были отчуждены до возобновления его действия, а также все недвижимое и движимое имущество, права и права требования, приобретённые корпорацией после утраты силы или ничтожности её учредительного документа согласно настоящему разделу Свода законов, после возобновления его действия принадлежат корпорации так, как если бы учредительный документ непрерывно сохранял полную силу и действие. После возобновления его действия корпорация несет исключительную ответственность по всем договорам, действиям, делам и иным актам, заключённым, совершенным или выполненным от её имени и в её интересах её директорами или членами её руководящего органа, должностными лицами, агентами и акционерами или членами до такого возобновления, как если бы учредительный документ непрерывно сохранял полную силу и действие.

(f) Если с момента утраты силы или ничтожности учредительного документа корпорации согласно настоящему разделу Свода законов другая корпорация, созданная по законодательству настоящего штата, приняла такое же наименование, как корпорация, желающая возобновить действие своего учредительного документа, либо настолько сходное наименование, что оно не позволяет отличить её от этой корпорации, или какая-либо иностранная корпорация, допущенная к осуществлению деятельности в соответствии с § 371 настоящего раздела Свода законов, приняла такое же наименование либо настолько сходное наименование, что оно не позволяет отличить её от этой корпорации, то действие учредительного документа этой корпорации не может быть возобновлено под прежним наименованием, которое она имела на момент утраты силы или ничтожности учредительного документа согласно настоящему разделу Свода законов, а должно быть возобновлено под иным наименованием, указанным в документе, подаваемом согласно подразделу (c) настоящей статьи.

(g) Любая корпорация, возобновляющая действие своего учредительного документа согласно настоящей главе, обязана уплатить настоящему штату сумму, равную всем франшизным налогам, штрафам и процентам по ним, подлежавшим уплате на момент утраты силы или ничтожности её учредительного документа согласно настоящему разделу Свода законов; однако корпорация, возобновляющая действие своего учредительного документа согласно настоящей главе, если этот документ утратил силу или был ничтожным более 5 лет, вместо уплаты франшизных налогов и штрафов, в ином случае требуемых настоящим подразделом, обязана уплатить сумму, равную 3-кратному размеру годового франшизного налога, который такая корпорация должна была бы уплатить за год, в котором осуществляется возобновление, исчислённого по ставке налогообложения, действующей на тот момент. Никакой платеж согласно настоящему подразделу не уменьшает сумму франшизного налога, подлежащую уплате согласно главе 5 настоящего раздела Свода законов за год, в котором осуществляется возобновление. Если подача документа о подтверждении действительности (certificate of validation) согласно § 204 настоящего раздела Свода законов относится ко времени, в течение которого учредительный документ корпорации утратил силу или был ничтожным, годовые отчёты и годовые франшизные налоги, которые подлежали бы подаче и уплате за этот период, включая проценты по таким налогам, должны быть поданы и уплачены в момент подачи такого документа о подтверждении действительности.

(h) Для целей настоящей статьи и § 502(a) настоящего раздела Свода законов совет директоров или руководящий орган корпорации состоит из лиц, которые, если бы учредительный документ корпорации не утратил силу или не стал ничтожным согласно настоящему разделу Свода законов, являлись бы надлежащим образом избранными или назначенными директорами либо членами её руководящего органа. Требование о разрешении совета директоров согласно подразделу (c) настоящей статьи считается соблюденным, если большинство действующих директоров или членов руководящего органа, даже если оно меньше кворума, либо единственный действующий директор или член руководящего органа разрешает возобновление действия учредительного документа корпорации и подачу документа, требуемого подразделом (c) настоящей статьи. Если для указанных целей нет директоров корпорации, которые могли бы действовать, акционеры вправе избрать полный состав совета директоров в порядке, предусмотренном внутренним уставом корпорации, и избранный таким образом совет вправе затем разрешить возобновление действия учредительного документа корпорации и подачу документа, требуемого подразделом (c) настоящей статьи. Внеочередное собрание акционеров для избрания директоров может быть созвано любым должностным лицом или акционером с направлением уведомления согласно § 222 настоящего раздела Свода законов. Для целей настоящей статьи внутренним уставом считается тот внутренний устав корпорации, который, если бы её учредительный документ не утратил силу или не стал ничтожным согласно настоящему разделу Свода законов, являлся бы её надлежащим образом принятым внутренним уставом.

(i) После возобновления действия учредительного документа корпорации применяются положения § 211(c) настоящего раздела Свода законов, причем время, в течение которого её учредительный документ утратил силу или был ничтожным согласно настоящему разделу Свода законов, включается в расчёт 30-дневного и 13-месячного сроков, указанных в § 211(c) настоящего раздела Свода законов. Внеочередное собрание акционеров, проведённое согласно подразделу (h) настоящей статьи, считается годовым собранием акционеров для целей § 211(c) настоящего раздела Свода законов.

(j) Если иное не предусмотрено § 313 настоящего раздела Свода законов, при намерении возобновить действие учредительного документа любой неакционерной корпорации её руководящий орган обязан совершить все необходимые для такого возобновления действия, которые в корпорации, имеющей акционерный капитал, совершаются советом директоров, а члены неакционерной корпорации, имеющие право голоса при избрании членов её руководящего органа, обязаны совершить все необходимые для такого возобновления действия, если такие действия требуются, которые в корпорации, имеющей акционерный капитал, совершаются акционерами. Если иное не предусмотрено § 313 настоящего раздела Свода законов, во всех остальных отношениях процедура возобновления действия учредительного документа неакционерной корпорации должна, насколько это применимо, соответствовать процедуре, установленной настоящей статьей для возобновления действия учредительного документа корпорации, имеющей акционерный капитал; однако подраздел (i) настоящей статьи к неакционерным корпорациям не применяется.

(a) Каждая освобождённая корпорация, учредительный документ или хартия которой утратили силу согласно § 136(b) настоящего раздела Свода законов вследствие неназначения зарегистрированного агента либо стали недействующими и ничтожными в силу § 510 настоящего раздела Свода законов вследствие неподачи требуемых годовых отчётов по франшизному налогу и неуплаты налогов или штрафов, от которых она была бы освобождена при подаче отчётов, считается подавшей все отчёты и освобождается от всех налогов и штрафов после представления секретарю штата удовлетворительного доказательства своего права на отнесение к освобождённым корпорациям согласно § 501(b) настоящего раздела Свода законов и подачи секретарю штата документа о возобновлении действия в порядке и по форме, требуемым § 312 настоящего раздела Свода законов.

(b) После представления корпорацией доказательства отнесения к соответствующей категории, требуемого подразделом (a) настоящей статьи, подачи документа о возобновлении действия и уплаты требуемых регистрационных сборов действие учредительного документа или хартии корпорации возобновляется с той же юридической силой и теми же последствиями, которые предусмотрены § 312(e) настоящего раздела Свода законов для других корпораций.

(c) В настоящей статье термин «освобождённая корпорация» имеет значение, установленное § 501(b) настоящего раздела Свода законов. Ничто в настоящей статье не освобождает какую-либо освобождённую корпорацию от подачи годового отчёта, требуемого § 502 настоящего раздела Свода законов.

Любая корпорация, желающая возобновить, продлить и продолжить свое существование, после соблюдения применимых положений Конституции настоящего штата продолжает существовать в качестве корпорации согласно документу, оформляющему указанные действия, и, помимо прав, привилегий и иммунитетов, предоставленных её хартией, обладает и пользуется всеми преимуществами настоящей главы, применимыми к характеру её деятельности, а также подчиняется ограничениям и несет ответственность, возлагаемые настоящей главой на такие корпорации.

(a) Вручение процессуальных документов любой корпорации настоящего штата осуществляется путем личного вручения копии любому должностному лицу или директору корпорации в настоящем штате либо зарегистрированному агенту корпорации в настоящем штате или путем оставления копии в жилом доме либо обычном месте жительства в настоящем штате любого должностного лица, директора или зарегистрированного агента (если зарегистрированный агент является физическим лицом), либо в зарегистрированном офисе или ином месте осуществления деятельности корпорации в настоящем штате. Если зарегистрированный агент является корпорацией, вручение ему процессуальных документов в качестве такого агента может быть произведено путем вручения копии в настоящем штате президенту, вице-президенту, секретарю, помощнику секретаря или любому директору корпорации, являющейся зарегистрированным агентом. Чтобы вручение путем оставления копии в жилом доме или обычном месте жительства любого должностного лица, директора или зарегистрированного агента либо в зарегистрированном офисе или ином месте осуществления деятельности корпорации в настоящем штате имело силу, копия должна быть доставлена туда не менее чем за 6 дней до указанной в процессуальном документе даты (return date) и в присутствии совершеннолетнего лица; должностное лицо, осуществляющее вручение, обязано четко указать способ вручения в своем отчёте о вручении. Процессуальный документ с немедленной датой исполнения (returnable forthwith) должен быть вручен лично должностному лицу, директору или зарегистрированному агенту.

(b) Если должностное лицо, в обязанности которого входит вручение процессуальных документов, несмотря на разумные усилия не может вручить их ни одним из способов, предусмотренных пунктом (a) настоящей статьи, допускается вручение процессуальных документов, адресованных корпорации, секретарю штата; такое вручение имеет во всех отношениях такую же силу, как и вручение любым из способов, предусмотренных пунктом (a) настоящей статьи. Процессуальные документы могут вручаться секретарю штата согласно настоящему пункту посредством электронной передачи, но исключительно в порядке, установленном секретарём штата. Секретарь штата вправе издавать в отношении такого вручения правила и положения, которые он сочтёт необходимыми или целесообразными. Если вручение осуществляется через секретаря штата в соответствии с настоящим пунктом, секретарь штата обязан немедленно уведомить корпорацию письмом, направленным по адресу её основного места деятельности, указанному в документах об этой корпорации, поданных секретарю штата, либо, если такой адрес не указан, по адресу её последнего зарегистрированного офиса.

Такое письмо направляется почтовой или курьерской службой, обеспечивающей документальное подтверждение отправки по почте или передачи курьеру, а также доставки, удостоверенной подписью получателя. К письму прилагается копия процессуальных и любых иных документов, вручённых секретарю штата согласно настоящему пункту. При таком вручении истец обязан вручить процессуальные и любые иные документы в двух экземплярах, уведомить секретаря штата о том, что вручение осуществляется согласно настоящему пункту, и уплатить секретарю штата в пользу штата сбор, предусмотренный § 391(a)(29) настоящего раздела Свода законов; эта сумма включается в судебные издержки по делу, если решение вынесено в пользу истца. Секретарь штата ведёт алфавитный учёт всех таких вручений с указанием имён или наименований истца и ответчика, наименования, регистрационного номера и характера дела, по которому ему вручены процессуальные документы, факта вручения согласно настоящему пункту, указанной в процессуальном документе даты (return date), а также дня и часа вручения.

Секретарь штата не обязан хранить такую информацию более 5 лет со дня получения вручаемых процессуальных документов.

(c) Вручение процессуальных документов корпорациям может также осуществляться в соответствии с § 3111 раздела 10 Свода законов или любым иным законом либо правилом суда.

Если корпорация отказывается исполнить, не исполняет или пренебрегает исполнением любого приказа или постановления любого суда настоящего штата в срок, установленный судом для его исполнения, такой отказ, неисполнение или пренебрежение являются достаточным основанием для назначения Канцлерским судом управляющего имуществом корпорации (receiver). Если корпорация является иностранной, такой отказ, неисполнение или пренебрежение являются достаточным основанием для назначения управляющего её активами, находящимися в настоящем штате.

Если корпорация в течение 30 дней после вручения ей любым предусмотренным законами настоящего штата способом судебного приказа mandamus, содержащего безусловное предписание и выданного компетентным судом настоящего штата, не исполняет это предписание, любая заинтересованная сторона по делу, в котором выдан такой приказ, вправе подать Генеральному прокурору настоящего штата заявление об этом факте, составленное этой стороной или её адвокатом. После этого Генеральный прокурор обязан немедленно возбудить против корпорации производство quo warranto в компетентном суде, а суд, при надлежащем доказывании указанных обстоятельств и соблюдении установленной процедуры производства quo warranto, обязан постановить о лишении корпорации её хартии.

(a) На принадлежащие любому лицу акции любой корпорации со всеми связанными с ними правами, либо на опцион такого лица на приобретение акций, либо на его право или имущественный интерес в акциях может быть наложен арест согласно настоящей статье в обеспечение долга или иных требований, если по учётным книгам корпорации это лицо является держателем или собственником таких акций, опциона, права или интереса. По приказу суда, выдавшего процессуальный документ о наложении ареста, и после уведомления, требуемого для продажи в порядке принудительного исполнения, на публичных торгах участнику, предложившему наивысшую цену, может быть продано такое количество акций либо такая часть опциона, права или интереса в них, которых достаточно для погашения долга или иного требования, процентов и издержек. За исключением бездокументарной ценной бумаги в значении § 8-102 раздела 6 Свода законов, арест не считается наложенным и приказ о продаже не может быть выдан, пока не соблюдены требования § 8-112 раздела 6 Свода законов. Ни по одному делу приказ о продаже не может быть выдан до вынесения окончательного судебного решения.

Если должник проживает за пределами округа, копия приказа направляется по его последнему известному адресу почтовым отправлением registered mail или certified mail с уведомлением о вручении, а также за 10 дней до продажи публикуется в газете, издаваемой в округе его последнего известного места жительства, если такая газета имеется; если же должник не является резидентом настоящего штата, копия направляется по почте указанным выше способом и публикуется не менее двух раз в течение 2 последовательных недель в газете, издаваемой в округе, где выдан процессуальный документ о наложении ареста, причём последняя публикация должна состояться не менее чем за 10 дней до продажи. Если таким образом проданы акции или какие-либо из них, опцион на приобретение акций, любое такое право или имущественный интерес в акциях либо любая их часть, любая их уступка или передача должником после наложения ареста является ничтожной.

(b) При выдаче процессуального документа о наложении ареста на акции, опцион на их приобретение либо любое право или имущественный интерес в них заверенная копия этого документа должна быть оставлена в настоящем штате у любого должностного лица или директора корпорации либо у её зарегистрированного агента. В течение 20 дней после вручения этого документа корпорация обязана вручить истцу справку о количестве акций, держателем или собственником которых является должник в корпорации, с указанием номеров или иных отличительных обозначений этих акций; если же по учётным книгам корпорации должник имеет опцион на приобретение акций корпорации либо любое право или имущественный интерес в любых её акциях, истцу в течение 20 дней после вручения процессуального документа должна быть вручена справка, излагающая такой опцион, право или интерес в акциях корпорации в тех формулировках и форме, в которых они отражены в её учётных книгах, независимо от любых противоречащих положений учредительного документа корпорации или внутреннего устава. Вручение зарегистрированному агенту корпорации может осуществляться в порядке, предусмотренном § 321 настоящего раздела Свода законов.

(c) Если после проведения и утверждения продажи у любого должностного лица или директора корпорации либо у её зарегистрированного агента оставлены заверенная копия приказа о продаже и отчёта о его исполнении, а также сертификат акций, если он имеется, покупатель тем самым приобретает право на купленные таким образом акции, опцион на приобретение акций либо право или имущественный интерес в акциях, а также на все доходы или дивиденды, которые были объявлены либо стали подлежащими выплате по ним со времени наложения ареста. Такая продажа, о которой представлен отчёт и которая утверждена, передаёт покупателю проданные акции, опцион на приобретение акций либо право или имущественный интерес в акциях в той же полноте, как если бы должник или ответчик передал их покупателю согласно учредительному документу корпорации или внутреннему уставу, независимо от любых противоречащих положений этих документов. Суд, распорядившийся о наложении ареста и утвердивший продажу, вправе издать приказ, обязывающий корпорацию, акции которой были проданы, выдать покупателю на торгах новые сертификаты или бездокументарные акции и аннулировать в учётных книгах корпорации запись об арестованных акциях при предоставлении покупателем достаточного для защиты корпорации обеспечения в форме open end bond.

(d) Денежные средства, вырученные от продажи акций либо опциона, права или имущественного интереса, направляются на соответствующие цели и выплачиваются получившим их публичным должностным лицом в порядке, установленном законом для продажи движимого имущества при наложении ареста.

(a) Если согласно положениям настоящей главы должностные лица, директора или акционеры корпорации обязаны уплатить долги корпорации или какую-либо их часть, любое лицо, перед которым они несут такую ответственность, вправе предъявить к любому одному или нескольким из них иск по общему праву или по праву справедливости; в исковом заявлении должны быть изложены требование к корпорации и основание, по которому истец намерен возложить на ответчиков личную ответственность.

(b) Иск к должностному лицу, директору или акционеру по любому долгу корпорации, в которой это лицо является должностным лицом, директором или акционером, не может быть предъявлен до получения судебного решения о взыскании такого долга с корпорации и возврата исполнительного документа без удовлетворения взыскания.

Если должностное лицо, директор или акционер уплачивает долг корпорации, за который это лицо несёт ответственность согласно положениям настоящей главы, оно вправе взыскать уплаченную сумму, предъявив к корпорации иск о возмещении денежных средств, уплаченных в её пользу; по такому иску взыскание может быть обращено только на имущество корпорации, но не на имущество какого-либо акционера.

В любом производном иске, предъявленном акционером корпорации, в исковом заявлении должно утверждаться, что истец был акционером корпорации на момент оспариваемой им сделки либо что впоследствии его акции перешли к нему в силу закона.

Ответственность корпорации настоящего штата либо её акционеров, директоров или должностных лиц, а также права или средства правовой защиты её кредиторов либо лиц, ведущих дела или совершающих сделки с корпорацией, никоим образом не уменьшаются и не ограничиваются вследствие продажи её активов, увеличения или уменьшения её акционерного капитала, её слияния или консолидации с одной или несколькими корпорациями либо любого изменения или поправки к её учредительному документу.

(a) Ни корпорация настоящего штата, ни лицо, к которому такая корпорация предъявила иск, не вправе ссылаться на отсутствие надлежащего юридического учреждения корпорации в качестве возражения против какого-либо требования.

(b) Настоящая статья не должна толковаться как препятствующая судебной проверке надлежащего или действительного учреждения корпорации либо законного наличия у неё любого заявляемого ею корпоративного полномочия в любом ином иске или производстве, в котором оспариваются её существование в качестве корпорации или полномочие осуществлять заявляемые ею корпоративные права; доказательства, подтверждающие такое оспаривание, допускаются в любом таком иске или производстве.

Ни одна корпорация не вправе ссылаться на какой-либо закон о запрете ростовщичества в любом суде общего права или права справедливости по иску о взыскании платежей по облигации, долговому обязательству (note) или иному документу о задолженности, выпущенному ею либо принятому ею на себя.

(a) Настоящая подглава применяется ко всем закрытым корпорациям (close corporations), определённым в § 342 настоящего раздела Свода законов. Если корпорация не избрала статус закрытой корпорации согласно настоящей подглаве в предусмотренном ею порядке, на неё во всех отношениях распространяется настоящая глава, за исключением настоящей подглавы.

(b) Настоящая глава применяется ко всем закрытым корпорациям, определённым в § 342 настоящего раздела Свода законов, за исключением случаев, когда настоящая подглава предусматривает иное.

(a) Закрытая корпорация — это корпорация, учреждённая согласно настоящей главе, учредительный документ которой содержит положения, требуемые § 102 настоящего раздела Свода законов, и дополнительно предусматривает следующее:

(1) Все выпущенные акции корпорации всех классов, за исключением собственных акций на балансе корпорации, должны быть удостоверены сертификатами, а число их зарегистрированных держателей не должно превышать установленного количества лиц, которое не может превышать 30; и

(2) На все выпущенные акции всех классов должны распространяться одно или несколько ограничений передачи, допускаемых § 202 настоящего раздела Свода законов; и

(3) Корпорация не должна осуществлять предложение каких-либо своих акций любого класса, которое представляло бы собой «публичное предложение» в значении Закона США о ценных бумагах 1933 года [15 U.S.C. § 77a и далее] с учётом периодически вносимых в него изменений.

(b) Учредительный документ закрытой корпорации может устанавливать требования к акционерам, указывая категории лиц, которые вправе быть зарегистрированными держателями акций любого класса, либо категории лиц, которые не вправе быть держателями акций любого класса, либо и те и другие категории.

(c) При определении числа зарегистрированных держателей акций закрытой корпорации акции, принадлежащие на праве joint tenancy, tenancy in common или tenancy by the entirety, считаются принадлежащими одному акционеру.

Закрытая корпорация учреждается в соответствии с §§ 101, 102 и 103 настоящего раздела Свода законов со следующими особенностями:

(1) Её учредительный документ должен содержать заголовок с наименованием корпорации и указанием на то, что она является закрытой корпорацией; и

(2) Её учредительный документ должен содержать положения, требуемые § 342 настоящего раздела Свода законов.

Любая корпорация, учреждённая согласно настоящей главе, может стать закрытой корпорацией согласно настоящей подглаве, подписав, удостоверив и подав для регистрации в соответствии с § 103 настоящего раздела Свода законов документ о внесении изменений в свой учредительный документ. Документ об изменениях должен содержать заявление об избрании статуса закрытой корпорации, положения, которые согласно § 342 настоящего раздела Свода законов должны содержаться в учредительном документе закрытой корпорации, а также заголовок с наименованием корпорации и указанием на то, что она является закрытой корпорацией. Такое изменение принимается в соответствии с требованиями § 241 или § 242 настоящего раздела Свода законов, однако оно должно быть одобрено голосами зарегистрированных держателей не менее 2/3 находящихся в обращении акций каждого класса акций корпорации.

Закрытая корпорация сохраняет этот статус и на неё продолжает распространяться настоящая подглава до наступления одного из следующих обстоятельств:

(1) она подаёт секретарю штата документ о внесении изменений, исключающих из её учредительного документа положения, которые § 342 настоящего раздела Свода законов требует или разрешает включать в учредительный документ для приобретения статуса закрытой корпорации; либо

(2) любое из положений или условий, которые § 342 настоящего раздела Свода законов требует или разрешает включать в учредительный документ для приобретения корпорацией статуса закрытой корпорации, фактически нарушено, и ни корпорация, ни какой-либо из её акционеров не предпринимают предусмотренных § 348 настоящего раздела Свода законов мер для предотвращения утраты такого статуса или устранения нарушения.

(a) Корпорация может добровольно прекратить свой статус закрытой корпорации и выйти из-под действия настоящей подглавы, внеся в свой учредительный документ изменения, исключающие из него дополнительные положения, которые § 342 настоящего раздела Свода законов требует или разрешает включать в учредительный документ закрытой корпорации. Любое такое изменение принимается и вступает в силу в соответствии с § 242 настоящего раздела Свода законов, однако оно должно быть одобрено голосами зарегистрированных держателей не менее 2/3 находящихся в обращении акций каждого класса акций корпорации.

(b) Учредительный документ закрытой корпорации может предусматривать, что для любого изменения, прекращающего её статус закрытой корпорации, требуются голоса держателей более 2/3 акций либо всех акций какого-либо класса; если учредительный документ содержит такое положение, оно не может быть изменено, отменено или модифицировано меньшим числом голосов, чем требуется для прекращения статуса закрытой корпорации.

(a) Если акции закрытой корпорации выпускаются или передаются лицу, которое согласно какому-либо положению учредительного документа, допускаемому § 342(b) настоящего раздела Свода законов, не вправе быть зарегистрированным держателем акций этой корпорации, и если в сертификате таких акций в заметной форме указаны требования к лицам, имеющим право быть их зарегистрированными держателями, неопровержимо предполагается, что это лицо осведомлено о том, что оно не вправе быть акционером.

(b) Если учредительный документ закрытой корпорации устанавливает число лиц, не превышающее 30, которые вправе быть зарегистрированными держателями её акций, если это число указано в заметной форме в сертификате таких акций и если выпуск или передача акций какому-либо лицу приведут к превышению этого числа держателей, неопровержимо предполагается, что лицо, которому акции выпускаются или передаются, осведомлено об этом факте.

(c) Если в сертификате акций закрытой корпорации в заметной форме указано наличие ограничения передачи её акций и это ограничение допускается § 202 настоящего раздела Свода законов, неопровержимо предполагается, что приобретатель осведомлён о приобретении акций с нарушением ограничения, если такое приобретение нарушает это ограничение.

(d) Если лицо, которому выпущены или переданы акции закрытой корпорации, осведомлено либо в силу настоящей статьи неопровержимо предполагается осведомлённым о любом из следующих обстоятельств:

(1) что такое лицо является лицом, не имеющим права быть держателем акций корпорации, или

(2) что передача ему акций приведёт к превышению числа лиц, которым учредительный документ корпорации разрешает владеть её акциями; либо

(3) что передача акций нарушает ограничение их передачи, — корпорация вправе по своему усмотрению отказать в регистрации передачи акций на имя приобретателя.

(e) Пункт (d) настоящей статьи не применяется, если передача акций, хотя она и противоречит в иных отношениях пункту (a), (b) или

(c) настоящей статьи, одобрена всеми акционерами закрытой корпорации либо если закрытая корпорация внесла изменения в свой учредительный документ в соответствии с § 346 настоящего раздела Свода законов.

(f) Термин «передача» в настоящей статье не ограничивается возмездной передачей.

(g) Положения настоящей статьи никоим образом не ограничивают права приобретателя на расторжение сделки (rescission) или взыскание на основании любой применимой явно выраженной или подразумеваемой гарантии.