Закон штата Делавэр о компаниях с ограниченной ответственностью (Delaware Limited Liability Company Act)

В настоящей главе, если контекст не требует иного:

(1) «Банкротство» означает событие, влекущее прекращение статуса участника лица согласно § 18-304 настоящего раздела Свода законов.

(2) a. «Документ об учреждении» означает документ, указанный в § 18-201 настоящего раздела Свода законов, включая внесённые в него изменения.

b. «Документ зарегистрированной серии» означает документ, указанный в § 18-218 настоящего раздела Свода законов, включая внесённые в него изменения.

(3) «Вклад» означает денежные средства, имущество, оказанные услуги, письменное долговое обязательство (promissory note) или иное обязательство внести денежные средства или имущество либо оказать услуги, которые лицо вносит в компанию с ограниченной ответственностью в качестве участника.

(4) «Документ» означает:

a. любой материальный носитель, на котором зафиксирована информация, включая рукописные, машинописные, печатные или подобные документы и их копии; и

b. электронную передачу.

(5) «Электронная передача» означает любую форму связи, не связанную непосредственно с физической передачей бумаги, включая использование 1 или более электронных сетей или баз данных либо участие в них, в том числе 1 или более распределённых электронных сетей или баз данных, которая создаёт запись, доступную получателю для сохранения, извлечения и просмотра и непосредственно воспроизводимую им на бумаге посредством автоматизированного процесса.

(6) «Иностранная компания с ограниченной ответственностью» означает LLC, учреждённую по законам какого-либо штата, иностранного государства или иной иностранной юрисдикции. При использовании в настоящем разделе Свода законов применительно к иностранной LLC выражения «операционное соглашение», «право участия в LLC», «управляющий» и «участник» означают соответствующие соглашение, право участия, управляющего и участника по законодательству штата, иностранного государства или иной иностранной юрисдикции, в которой учреждена эта LLC.

(7) «Знание» означает фактическую осведомлённость лица о факте, а не осведомлённость, вменяемую ему по закону.

(8) «Компания с ограниченной ответственностью» и «местная компания с ограниченной ответственностью» означают LLC, учреждённую по законам штата Делавэр и имеющую 1 или более участников.

(9) «Операционное соглашение компании с ограниченной ответственностью» означает любое письменное, устное или подразумеваемое соглашение участника либо участников о делах LLC и ведении её деятельности независимо от того, называется ли оно limited liability company agreement, operating agreement или иначе. Участник, управляющий или приобретатель права участия по уступке связан операционным соглашением независимо от того, подписал ли он его. LLC, включая любую её защищённую или зарегистрированную серию, не обязана подписывать своё операционное соглашение. LLC, включая любую её защищённую или зарегистрированную серию, связана операционным соглашением независимо от его подписания компанией или соответствующей серией. Операционное соглашение LLC с 1 участником не может быть признано неисполнимым лишь потому, что его стороной является только 1 лицо. На операционное соглашение не распространяются законы, требующие письменной формы определённых сделок (statute of frauds), включая § 2714 настоящего раздела Свода законов. Операционное соглашение может в предусмотренном им объёме предоставлять права любому лицу, включая лицо, не являющееся его стороной. Письменное операционное соглашение либо иное письменное соглашение или документ:

a. может предусматривать принятие лица в участники LLC либо приобретение им по уступке права участия или иных прав либо полномочий участника в уступленном объёме:

1. если лицо или его представитель, уполномоченный устно, письменно либо иным действием, например оплатой права участия, подписывает операционное соглашение или другой письменный документ, подтверждающий намерение лица стать участником или приобретателем по уступке; или

2. без такого подписания, если лицо или его представитель, уполномоченный устно, письменно либо иным действием, например оплатой права участия, выполняет условия приобретения соответствующего статуса, установленные операционным соглашением или другим письменным документом;

b. не может быть признано неисполнимым лишь по причине отсутствия подписи лица, принимаемого в участники или приобретающего права по уступке согласно пункту (9)a. настоящей статьи, либо по причине подписания представителем в порядке настоящей главы; и

c. может состоять из 1 или более соглашений, актов или иных письменных документов, а также включать непосредственно или посредством отсылки 1 или более приложений, дополнений или иных письменных документов с положениями о ведении деятельности и дел LLC либо любой её серии.

(10) «Право участия в LLC» означает долю участника в прибыли и убытках компании, а также его право получать распределения её активов.

(11) «Ликвидационный доверительный управляющий» означает лицо, завершающее дела LLC.

(12) «Управляющий» означает лицо, названное управляющим LLC в операционном соглашении или подобном документе, на основании которого учреждается компания, либо назначенное управляющим согласно такому документу. Понятие включает как управляющего компанией в целом, так и управляющего, связанного с её серией. Если контекст не требует иного, ссылки настоящей главы на управляющего, включая ссылки на управляющего LLC, считаются ссылками как на управляющего компанией в целом, так и на управляющего, связанного с серией, применительно к этой серии.

(13) «Участник» означает лицо, принятое в участники LLC согласно § 18-301 настоящего раздела Свода законов, и включает как участника компании в целом, так и участника, связанного с её серией.

Если контекст не требует иного, ссылки настоящей главы на участника, включая ссылки на участника LLC, считаются ссылками как на участника компании в целом, так и на участника, связанного с серией, применительно к этой серии.

(14) «Лицо» означает физическое лицо; товарищество, полное или коммандитное; LLC; траст, включая траст общего права, коммерческий траст, статутный траст, траст для голосования или иной вид траста; наследственную массу; ассоциацию, включая любую группу, организацию, совместное владение, план, правление, совет или комитет; корпорацию; публичную власть, включая государство, штат, округ или иное публичное подразделение, ведомство либо учреждение; хранителя; номинального владельца; либо любое иное физическое лицо или образование (или его серию), действующее от собственного имени или в каком-либо представительском качестве, в каждом случае местное или иностранное.

(15) «Личный представитель» применительно к физическому лицу означает исполнителя завещания, администратора наследства, опекуна, попечителя или иного законного представителя, а применительно к иному лицу — его законного представителя или правопреемника.

(16) «Защищённая серия» означает выделенную серию участников, управляющих, прав участия или активов, созданную согласно § 18-215(b) настоящего раздела Свода законов.

(17) «Зарегистрированная серия» означает выделенную серию участников, управляющих, прав участия или активов, учреждённую согласно § 18-218 настоящего раздела Свода законов.

(18) «Серия» означает выделенную серию участников, управляющих, прав участия или активов, являющуюся защищённой, зарегистрированной либо не относящуюся ни к одной из этих категорий.

(19) «Штат» означает округ Колумбия, Содружество Пуэрто-Рико либо любой штат, территорию, владение или иную юрисдикцию США, кроме штата Делавэр.

Наименование каждой компании с ограниченной ответственностью, указанное в её документе об учреждении:

(1) должно содержать слова «Limited Liability Company», аббревиатуру «L.L.C.» или обозначение «LLC»;

(2) может содержать имя или наименование участника либо управляющего;

(3) должно отличаться по данным реестра ведомства секретаря штата от внесённого в этот реестр наименования любой корпорации, товарищества, коммандитного товарищества, статутного траста, компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью или зарегистрированной серии коммандитного товарищества, наименование которых зарезервировано либо которые зарегистрированы или учреждены по праву штата Делавэр, допущены к ведению деятельности в штате Делавэр или зарегистрированы в нём как иностранная корпорация, иностранное коммандитное товарищество, иностранный статутный траст, иностранное товарищество либо иностранная компания с ограниченной ответственностью. Однако компания с ограниченной ответственностью вправе зарегистрироваться под наименованием, не отличающимся по данным этого реестра от наименования любой местной или иностранной корпорации, товарищества, коммандитного товарищества, статутного траста, зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной серии коммандитного товарищества либо иностранной компании с ограниченной ответственностью, наименование которых зарезервировано либо которые зарегистрированы или учреждены по праву штата Делавэр, с письменного согласия соответствующей другой корпорации, товарищества, коммандитного товарищества, статутного траста, зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной серии коммандитного товарищества либо иностранной компании с ограниченной ответственностью; это письменное согласие должно быть подано секретарю штата. Кроме того, если на 31 июля 2011 года компания с ограниченной ответственностью зарегистрирована с согласия другой компании с ограниченной ответственностью под наименованием, не отличающимся по данным этого реестра от наименования такой другой местной компании с ограниченной ответственностью, ни одна из этих компаний не обязана изменять свой документ об учреждении для соблюдения настоящего пункта;

(4) может содержать следующие слова: «Company», «Association», «Club», «Foundation», «Fund», «Institute», «Society», «Union», «Syndicate», «Limited», «Public Benefit» или «Trust» либо сокращения с аналогичным значением; и

(5) не должно содержать слово «bank» или какой-либо его вариант, кроме наименования банка, подотчётного банковскому комиссару настоящего штата (State Bank Commissioner) и находящегося под его надзором, дочерней организации банка или сберегательной ассоциации (в значении этих терминов, установленном Федеральным законом о страховании депозитов с изменениями, 12 U.S.C. § 1813) либо компании с ограниченной ответственностью, регулируемой Законом о банковских холдинговых компаниях 1956 года с изменениями, 12 U.S.C. § 1841 и след., или Законом о кредитовании домовладельцев с изменениями, 12 U.S.C. § 1461 и след. Однако настоящая статья не должна толковаться как препятствующая использованию слова «bank» или какого-либо его варианта в контексте, который, по оценке Отдела корпораций Департамента штата, явно не предполагает указания на банковскую деятельность, не создаёт иной вероятности введения общественности в заблуждение относительно характера деятельности компании с ограниченной ответственностью и не ведёт к систематическим злоупотреблениям, способным причинить вред интересам общественности или настоящего штата.

(a) Исключительное право на использование наименования может быть зарезервировано:

(1) любым лицом, намеревающимся учредить компанию с ограниченной ответственностью по настоящей главе и принять это наименование;

(2) любым лицом, намеревающимся учредить зарегистрированную серию компании с ограниченной ответственностью по настоящей главе и принять это наименование согласно § 18-218(e) настоящего раздела Свода законов;

(3) любой местной компанией с ограниченной ответственностью либо любой иностранной компанией с ограниченной ответственностью, зарегистрированной в штате Делавэр, которая в любом из этих случаев намеревается изменить своё наименование;

(4) любой иностранной компанией с ограниченной ответственностью, намеревающейся зарегистрироваться в штате Делавэр и принять это наименование; и

(5) любым лицом, намеревающимся учредить иностранную компанию с ограниченной ответственностью, обеспечить её регистрацию в штате Делавэр и принятие ею этого наименования.

(b) Резервирование определённого наименования производится путём подачи секретарю штата подписанного заявителем заявления с указанием резервируемого наименования, а также имени или наименования и адреса заявителя. Если секретарь штата установит, что наименование доступно для использования местной или иностранной компанией с ограниченной ответственностью, он резервирует его для исключительного использования заявителем на 120 дней. После такого резервирования тот же заявитель вправе вновь резервировать то же наименование на последующие периоды по 120 дней. Право на исключительное использование зарезервированного наименования может быть передано любому другому лицу путём подачи в ведомство секретаря штата уведомления о передаче, подписанного заявителем, для которого наименование было зарезервировано, с указанием передаваемого наименования, а также имени или наименования и адреса приобретателя. Резервирование определённого наименования может быть отменено путём подачи секретарю штата уведомления об отмене, подписанного заявителем или приобретателем, с указанием отменяемого резервирования, а также имени или наименования и адреса заявителя или приобретателя. Если секретарь штата не установит, что какое-либо заявление, уведомление о передаче или уведомление об отмене, поданное ему согласно настоящему пункту, не соответствует закону, он по получении всех установленных законом регистрационных сборов обязан подготовить и возвратить подавшему соответствующий документ лицу копию зарегистрированного документа с отметкой о действии, совершённом секретарём штата.

(c) Сбор, установленный § 18-1105(a)(1) настоящего раздела Свода законов, уплачивается при первоначальном резервировании наименования, при продлении такого резервирования и при подаче уведомления о его передаче или отмене.

(a) Каждая компания с ограниченной ответственностью обязана иметь и сохранять в штате Делавэр:

(1) зарегистрированный офис, который может, но не обязан быть местом ведения её деятельности в штате Делавэр; и

(2) зарегистрированного агента для вручения компании с ограниченной ответственностью процессуальных документов, деловой офис которого совпадает с таким зарегистрированным офисом. Этим агентом может быть:

a. сама компания с ограниченной ответственностью;

b. физическое лицо, проживающее в штате Делавэр;

c. местная компания с ограниченной ответственностью, кроме самой соответствующей компании; местная корпорация; местное товарищество, полное (включая товарищество с ограниченной ответственностью — limited liability partnership, LLP) или коммандитное (включая коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью полных товарищей — limited liability limited partnership, LLLP); либо местный статутный траст; или

d. иностранная корпорация; иностранное товарищество с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP); иностранное коммандитное товарищество, включая иностранное коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью полных товарищей (limited liability limited partnership, LLLP); иностранная компания с ограниченной ответственностью; либо иностранный статутный траст.

(b) Зарегистрированный агент вправе изменить адрес зарегистрированного офиса компании или компаний с ограниченной ответственностью, для которых он выступает агентом, на другой адрес в штате Делавэр, уплатив сбор согласно § 18-1105(a)(2) настоящего раздела Свода законов и подав секретарю штата подписанный этим агентом документ (certificate). В нём указывается адрес, по которому агент обеспечивал наличие зарегистрированного офиса каждой обслуживаемой им компании с ограниченной ответственностью, и дополнительно удостоверяется новый адрес, на который каждый такой офис будет перенесён в определённый день и по которому агент в дальнейшем будет обеспечивать наличие зарегистрированного офиса каждой обслуживаемой им компании. После регистрации этого документа и до следующего изменения адреса в установленном законом порядке зарегистрированный офис в штате Делавэр каждой обслуживаемой агентом компании с ограниченной ответственностью находится по новому адресу её агента, указанному в документе. При изменении имени или наименования лица, выступающего зарегистрированным агентом компании с ограниченной ответственностью, агент обязан подать секретарю штата подписанный им документ с указанием своего нового имени или наименования, прежнего имени или наименования и адреса, по которому он обеспечивал наличие зарегистрированного офиса каждой обслуживаемой им компании с ограниченной ответственностью, а также уплатить сбор согласно § 18-1105(a)(2) настоящего раздела Свода законов.

Изменение имени или наименования лица, выступающего зарегистрированным агентом компании с ограниченной ответственностью, в результате (i) слияния или объединения агента с другим лицом либо его присоединения к другому лицу, которому в силу закона переходят его активы и обязательства; (ii) преобразования агента в другое лицо; либо (iii) разделения агента, при котором определённому лицу, возникшему в результате разделения, переходят все активы и обязательства агента, относящиеся к его деятельности в качестве зарегистрированного агента, согласно плану разделения и как указано в документе о разделении (certificate of division), в каждом из этих случаев считается изменением имени или наименования для целей настоящей статьи. Регистрация документа согласно настоящей статье считается внесением изменений в документ об учреждении каждой затронутой компании с ограниченной ответственностью; такие компании не обязаны совершать дополнительные действия для изменения документа об учреждении согласно § 18-202 настоящего раздела Свода законов. Агент, подающий документ согласно настоящей статье, обязан незамедлительно после его регистрации передать копию каждой затронутой компании с ограниченной ответственностью.

(c) Зарегистрированный агент 1 или нескольких компаний с ограниченной ответственностью вправе отказаться от полномочий и назначить нового зарегистрированного агента, уплатив сбор согласно § 18-1105(a)(2) настоящего раздела Свода законов и подав секретарю штата документ, содержащий заявление об отказе от полномочий, а также имя или наименование и адрес нового агента. К нему должно прилагаться заявление каждой затронутой компании с ограниченной ответственностью, подтверждающее и одобряющее такую замену. С момента регистрации этого документа новый агент становится зарегистрированным агентом компаний с ограниченной ответственностью, подтвердивших и одобривших замену, а указанный в нём адрес нового агента становится адресом зарегистрированного офиса каждой такой компании в штате Делавэр. Регистрация этого документа об отказе от полномочий считается внесением изменений в документ об учреждении каждой затронутой компании с ограниченной ответственностью; такие компании не обязаны совершать дополнительные действия для изменения документа об учреждении согласно § 18-202 настоящего раздела Свода законов.

(d) Зарегистрированный агент компании с ограниченной ответственностью, включая компанию, документ об учреждении которой аннулирован согласно § 18-1108 настоящего раздела Свода законов, вправе отказаться от полномочий без назначения нового агента, уплатив сбор согласно § 18-1105(a)(2) настоящего раздела Свода законов и подав секретарю штата документ об отказе от полномочий. Однако отказ вступает в силу только по истечении 30 дней после регистрации документа. Документ должен содержать заявление о том, что письменное уведомление об отказе от полномочий было направлено компании не менее чем за 30 дней до подачи документа путём отправки по почте или доставки по последнему известному агенту адресу компании, и указывать дату уведомления. В документ включаются последние предоставленные агенту согласно пункту (g) настоящей статьи настоящего раздела Свода законов сведения о контактном лице компании для связи. Эти сведения не считаются общедоступными. Документ, подаваемый согласно настоящему пункту, должен соответствовать форме, установленной секретарём штата. После получения уведомления об отказе агента от полномочий обслуживаемая им компания обязана привлечь и назначить нового зарегистрированного агента взамен прежнего. Если компания не сделает этого до истечения 30 дней после регистрации агентом документа об отказе от полномочий, её документ об учреждении аннулируется. После вступления отказа в силу согласно настоящей статье, если новый агент не привлечён и не назначен в указанные сроки и порядке, процессуальные документы в отношении каждой компании с ограниченной ответственностью, которую обслуживал прежний агент, и каждой её защищённой и зарегистрированной серии в дальнейшем вручаются секретарю штата согласно § 18-105 настоящего раздела Свода законов.

(e) (1) Каждый зарегистрированный агент обязан:

a. если он является организацией — иметь в штате Делавэр деловой офис, который, как правило, открыт достаточно часто для принятия вручаемых процессуальных документов и выполнения иных функций зарегистрированного агента; если он является физическим лицом — как правило, присутствовать с достаточной для этих целей частотой в определённом месте в штате Делавэр;

b. если он является иностранной организацией — иметь разрешение на ведение деятельности в штате Делавэр;

c. принимать вручаемые процессуальные документы и иные сообщения, адресованные компаниям с ограниченной ответственностью, включая любые их защищённые или зарегистрированные серии, и иностранным компаниям с ограниченной ответственностью, для которых он выступает агентом, и пересылать их соответствующей компании;

d. пересылать обслуживаемым им компаниям с ограниченной ответственностью и иностранным компаниям с ограниченной ответственностью документ о ежегодном налоге соответствующей компании, включая каждую её зарегистрированную серию, либо соответствующей иностранной компании согласно § 18-1107 настоящего раздела Свода законов, либо электронное уведомление об этом по форме, удовлетворяющей секретаря штата; и

e. выполнять и соблюдать правила, установленные секретарём штата в отношении проверки личности как контактных лиц организации, так и физических лиц, сведения о которых хранит зарегистрированный агент, в целях снижения риска использования деятельности для незаконных целей.

(2) Зарегистрированный агент не вправе выполнять свои обязанности или функции исключительно посредством виртуального офиса, привлечения службы пересылки почты либо сочетания этих способов. Для целей настоящего подпункта (e)(2) «виртуальный офис» означает выполнение обязанностей или функций исключительно через Интернет либо исключительно с помощью иных средств дистанционной связи.

(f) Любой зарегистрированный агент, который в какой-либо момент обслуживает более 50 местных или иностранных организаций («коммерческий зарегистрированный агент»), обязан соответствовать следующим требованиям и соблюдать их:

(1) Физическое лицо, выступающее коммерческим зарегистрированным агентом, обязано:

a. иметь основное место жительства или основное место ведения деятельности в штате Делавэр;

b. иметь действующую лицензию штата Делавэр на ведение деятельности;

c. как правило, присутствовать в определённом месте в штате Делавэр в обычное рабочее время для принятия вручаемых процессуальных документов и выполнения иных функций зарегистрированного агента согласно пункту (e) настоящей статьи;

d. по запросу секретаря штата предоставлять требуемые им сведения, позволяющие установить личность такого коммерческого зарегистрированного агента и связаться с ним; и

e. выполнять и соблюдать правила, установленные секретарём штата в отношении проверки личности как контактных лиц организации, так и физических лиц, сведения о которых хранит это физическое лицо, в целях снижения риска использования деятельности для незаконных целей.

(2) Местная или иностранная корпорация; местное товарищество, полное (включая товарищество с ограниченной ответственностью — limited liability partnership, LLP) либо коммандитное (включая коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью полных товарищей — limited liability limited partnership, LLLP); иностранное товарищество с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP); местная или иностранная компания с ограниченной ответственностью; либо местный или иностранный статутный траст, выступающие коммерческим зарегистрированным агентом, обязаны:

a. иметь в штате Делавэр деловой офис, который, как правило, открыт в обычное рабочее время для принятия вручаемых процессуальных документов и выполнения иных функций зарегистрированного агента согласно пункту (e) настоящей статьи;

b. иметь действующую лицензию штата Делавэр на ведение деятельности;

c. обеспечивать, как правило, присутствие в этом офисе в обычное рабочее время должностного лица, директора или управляющего представителя, являющегося физическим лицом;

d. по запросу секретаря штата предоставлять требуемые им сведения, позволяющие идентифицировать такого коммерческого зарегистрированного агента и связаться с ним; и

e. выполнять и соблюдать правила, установленные секретарём штата в отношении проверки личности как контактных лиц организации, так и физических лиц, сведения о которых хранит эта организация, в целях снижения риска использования деятельности для незаконных целей.

(3) Для целей настоящего пункта и подпункта (i)(2)a. настоящей статьи коммерческим зарегистрированным агентом также признаётся зарегистрированный агент, имеющий общее должностное лицо, директора или управляющего представителя с другим зарегистрированным агентом или агентами, если в какой-либо момент в течение периода исполнения этим лицом соответствующих функций у таких агентов они в совокупности обслуживали более 50 местных или иностранных организаций.

(g) Каждая местная компания с ограниченной ответственностью и каждая иностранная компания с ограниченной ответственностью, допущенная к ведению деятельности в штате Делавэр, обязана предоставлять своему зарегистрированному агенту и по мере необходимости обновлять имя, деловой адрес и деловой телефон физического лица, являющегося участником, управляющим, должностным лицом, работником либо назначенным представителем такой местной или иностранной компании и уполномоченного на соответствующий момент получать сообщения от зарегистрированного агента. Это лицо считается контактным лицом компании для связи (communications contact). Местная компания с ограниченной ответственностью, получив письменный или переданный электронным способом запрос контактного лица для связи, обязана предоставить ему имя, деловой адрес и деловой телефон физического лица, имеющего доступ к документу учёта, который должен вестись согласно § 18-305(h) настоящего раздела Свода законов. Каждый зарегистрированный агент обязан хранить на бумаге или в электронной форме указанные выше сведения о действующем контактном лице каждой обслуживаемой им местной и иностранной компании с ограниченной ответственностью. Если местная или иностранная компания не предоставляет агенту действующее контактное лицо для связи, он вправе отказаться от полномочий её зарегистрированного агента согласно настоящей статье.

(h) Секретарь штата уполномочен издавать правила, необходимые или целесообразные для обеспечения исполнения пунктов (e), (f) и (g) настоящей статьи, и принимать разумные и необходимые меры для обеспечения их соблюдения зарегистрированными агентами. Такие меры могут включать отказ в регистрации представленных агентом документов, в том числе любых документов об учреждении организации.

(i) По заявлению секретаря штата Канцлерский суд вправе запретить любому лицу или организации выступать зарегистрированным агентом либо должностным лицом, директором или управляющим представителем зарегистрированного агента.

(1) После подачи секретарём штата искового заявления согласно настоящей статье суд вправе выносить постановления по вопросам производства, которые он сочтёт целесообразными, а также постановления о предоставлении временной или окончательной судебной защиты, надлежащей с учётом обстоятельств.

(2) Любого 1 или нескольких из следующих оснований достаточно для вынесения судебного запрета согласно настоящей статье:

a. применительно к зарегистрированному агенту, который в какой-либо момент в течение 1 года непосредственно перед подачей секретарём штата искового заявления являлся коммерческим зарегистрированным агентом, — несоблюдение после уведомления и предупреждения требований к соответствию, установленных пунктом

(e) настоящей статьи, и (или) требований пункта (f) или (g) настоящей статьи;

b. осуждение лица, выступающего зарегистрированным агентом, либо лица, являющегося должностным лицом, директором или управляющим представителем организации — зарегистрированного агента, за преступление категории felony либо за любое преступление, содержащее элемент нечестности или мошенничества либо связанное с нравственной порочностью (moral turpitude); или

c. совершение зарегистрированным агентом в связи с его деятельностью в таком качестве действий, направленных на введение общественности в заблуждение или её обман либо способных привести к этому.

(3) Вынося согласно настоящей статье постановление в отношении организации, выступавшей зарегистрированным агентом, Канцлерский суд вправе распространить его также на любое лицо, исполнявшее функции должностного лица, директора или управляющего представителя такого агента.

Любое лицо, которое 1 января 2007 года или после этой даты исполняет функции должностного лица, директора или управляющего представителя организации, выступающей зарегистрированным агентом в штате Делавэр, тем самым считается согласившимся на назначение такого зарегистрированного агента своим представителем для вручения процессуальных документов по любому иску, предъявленному согласно настоящей статье. Исполнение указанных функций означает согласие этого лица с тем, что такое вручение имеет ту же юридическую силу и действительность, как если бы документы были вручены самому лицу в штате Делавэр; указанное назначение агента является безотзывным.

(4) После вынесения судом постановления, запрещающего лицу или организации выступать зарегистрированным агентом, секретарь штата обязан направить по почте или доставить уведомление о постановлении каждой затронутой местной или иностранной компании с ограниченной ответственностью:

a. которая указала адрес места ведения деятельности в документе, хранящемся у секретаря штата, — по указанному адресу; или

b. адрес которой секретарь штата получил от её прежнего зарегистрированного агента, — по полученному адресу.

Если такая местная компания с ограниченной ответственностью не привлечёт и не назначит нового зарегистрированного агента в течение 30 дней после направления этого уведомления, её документ об учреждении аннулируется. Если такая иностранная компания с ограниченной ответственностью не привлечёт и не назначит нового агента в течение 30 дней после направления уведомления, она утрачивает право вести деятельность в штате Делавэр, а её регистрация аннулируется. Если любая иная затронутая местная компания с ограниченной ответственностью не привлечёт и не назначит нового агента в течение 60 дней после вынесения судом постановления, запрещающего её зарегистрированному агенту выступать в таком качестве, её документ об учреждении аннулируется. Если любая иная затронутая иностранная компания с ограниченной ответственностью не привлечёт и не назначит нового агента в течение 60 дней после вынесения судом постановления, запрещающего её зарегистрированному агенту выступать в таком качестве, она утрачивает право вести деятельность в штате Делавэр, а её регистрация аннулируется. Если суд запретил лицу или организации выступать зарегистрированным агентом согласно настоящей статье, а новый агент не был привлечён и назначен в указанные сроки и порядке, процессуальные документы в отношении обслуживавшейся этим агентом местной или иностранной компании с ограниченной ответственностью в дальнейшем вручаются секретарю штата согласно § 18-105 или § 18-911 настоящего раздела Свода законов. По заявлению секретаря штата и с уведомлением прежнего зарегистрированного агента Канцлерский суд вправе выносить постановления, которые он сочтёт целесообразными для предоставления секретарю штата доступа к сведениям, находящимся у прежнего агента, в целях содействия связи с обслуживавшимися им местными и иностранными компаниями с ограниченной ответственностью.

(j) Секретарь штата вправе предоставлять общественности перечень зарегистрированных агентов, устанавливать требования к включению в него и издавать относящиеся к этому правила и регламенты, которые он сочтёт необходимыми или целесообразными.

(k) В любом документе об учреждении, заявлении о регистрации иностранной компании с ограниченной ответственностью или ином документе, зарегистрированном в ведомстве секретаря штата согласно настоящей главе, адрес зарегистрированного агента или зарегистрированного офиса должен содержать улицу, номер, город и почтовый индекс.

(a) Процессуальные документы в отношении любой местной компании с ограниченной ответственностью либо любой её защищённой или зарегистрированной серии вручаются путём личной передачи копии любому управляющему компании в штате Делавэр или её зарегистрированному агенту в штате Делавэр либо путём оставления копии в жилом доме или обычном месте проживания в штате Делавэр такого управляющего или зарегистрированного агента, если агент является физическим лицом, либо в зарегистрированном офисе или ином месте ведения деятельности компании в штате Делавэр. Если документы вручаются зарегистрированному агенту компании в штате Делавэр в отношении такой защищённой или зарегистрированной серии, в них должны быть указаны наименования компании и соответствующей серии. Если агент является корпорацией, документы могут быть вручены ему в таком качестве путём передачи копии в штате Делавэр президенту, вице-президенту, секретарю, помощнику секретаря или любому директору корпорации-агента. Для действительности вручения путём оставления копии в жилом доме или обычном месте проживания управляющего или зарегистрированного агента либо в зарегистрированном офисе или ином месте ведения деятельности компании в штате Делавэр копия должна быть доставлена туда не менее чем за 6 дней до указанной в процессуальном документе даты (return date), в присутствии совершеннолетнего лица. Должностное лицо, производящее вручение, обязано чётко указать способ вручения в своём отчёте о нём. Процессуальный документ с немедленным сроком (returnable forthwith) подлежит личному вручению управляющему или зарегистрированному агенту.

(b) Если должностное лицо, обязанное вручить процессуальные документы, при проявлении должной осмотрительности не может вручить их ни одним из способов, предусмотренных пунктом (a) настоящей статьи, документы в отношении компании с ограниченной ответственностью либо любой её защищённой или зарегистрированной серии могут быть вручены секретарю штата. Такое вручение для всех целей имеет ту же силу, что и вручение любым из способов пункта (a) настоящей статьи. При вручении секретарю штата документов в отношении защищённой или зарегистрированной серии в них должны быть указаны наименования компании и этой серии. Вручение секретарю штата согласно настоящему пункту может осуществляться посредством электронной передачи, но исключительно в установленном им порядке. Секретарь штата вправе издавать необходимые или целесообразные правила и регламенты о таком вручении. При вручении через секретаря штата согласно настоящему пункту он обязан незамедлительно уведомить компанию письмом по её адресу, указанному в хранящихся у него документах о компании, а при отсутствии такого адреса — по адресу её последнего зарегистрированного офиса. Письмо направляется почтовой или курьерской службой, обеспечивающей фиксацию отправки по почте либо передачи курьеру, а также доставки, подтверждённой подписью получателя. К письму прилагаются копия процессуального документа и любые иные документы, вручённые секретарю штата согласно настоящему пункту. При таком вручении истец обязан вручить процессуальный документ и иные документы в двух экземплярах, уведомить секретаря штата о применении настоящего пункта и уплатить ему в пользу штата Делавэр сбор согласно § 18-1105(a)(13) настоящего раздела Свода законов. Если истец выиграет дело, эта сумма включается в судебные издержки по делу. Секретарь штата ведёт алфавитный учёт такого вручения с указанием имён или наименований истца и ответчика, наименования, номера и характера дела, по которому ему вручены документы, факта вручения согласно настоящему пункту, указанной в документе даты (return date), а также дня и часа вручения. Секретарь штата не обязан хранить эти сведения более 5 лет с момента получения им процессуальных документов.

(a) Компания с ограниченной ответственностью вправе вести любую законную деятельность или осуществлять любые законные цели, независимо от направленности на извлечение прибыли, кроме банковской деятельности в значении § 126 раздела 8.

(b) Компания с ограниченной ответственностью обладает и вправе осуществлять все полномочия и привилегии, предоставленные настоящей главой, иным законом или её операционным соглашением, а также любые связанные с ними вспомогательные полномочия, включая необходимые или способствующие ведению и развитию деятельности компании либо достижению её целей.

(c) Независимо от любых противоречащих положений настоящей главы и без ограничения общих полномочий, перечислённых в пункте (b) настоящей статьи, компания с ограниченной ответственностью, с соблюдением предусмотренных её операционным соглашением стандартов и ограничений, если они установлены, имеет право заключать договоры гарантии и поручительства, процентные, базисные, валютные, хеджирующие или иные своп-соглашения, соглашения типа cap, floor, put, call, option, exchange или collar, соглашения о производных финансовых инструментах либо иные соглашения, аналогичные перечислённым.

(d) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, компания с ограниченной ответственностью вправе выдавать доверенность, получать полномочия по доверенности или осуществлять их, в том числе по безотзывной доверенности.

(e) Любое действие или сделка, которые могут быть совершены компанией с ограниченной ответственностью или в отношении неё согласно настоящей главе либо операционному соглашению, в том числе в любом из этих случаев действие или сделка участника, управляющего либо иного лица, действующего от собственного имени или от имени компании, но которые на момент совершения являются ничтожными (void) или оспоримыми (voidable), могут быть впоследствии одобрены. Вместо этого может быть заявлен отказ от ссылки на несоблюдение требований операционного соглашения, вследствие которого действие или сделка являются ничтожными либо оспоримыми (waiver). Такое одобрение или отказ могут осуществить участники, управляющие либо иные лица, согласие которых требовалось бы согласно операционному соглашению:

(1) для действительного совершения такого действия или сделки; либо

(2) для изменения операционного соглашения таким образом, чтобы оно допускало действительное совершение такого действия или сделки; в каждом случае состав лиц, чьё согласие требуется, определяется на момент последующего одобрения или отказа.

Такое последующее одобрение или отказ могут быть прямо выраженными либо подразумеваемыми, в том числе следовать из заявлений, действий, бездействия или молчаливого согласия соответствующих участников, управляющих либо иных лиц. Если ничтожным или оспоримым действием либо сделкой являлись выпуск или уступка прав участия в компании с ограниченной ответственностью, права, которые предполагалось выпустить или уступить, для определения того, состоялись ли последующее одобрение или отказ согласно настоящему пункту, считаются не выпущенными или не уступленными.

Любое действие или сделка, впоследствии одобренные согласно настоящему пункту либо в отношении которых согласно ему заявлен отказ от ссылки на несоблюдение требований операционного соглашения, считаются действительными с момента их совершения. Если изменение операционного соглашения, допускающее действительное совершение такого действия или сделки, требовало бы согласно соглашению уведомления участников, управляющих либо иных лиц и последующее одобрение или отказ осуществлены согласно настоящему пункту лицами, чьё согласие требовалось бы для изменения соглашения, уведомление о последующем одобрении или отказе направляется после их осуществления лицам, которые имели бы право на уведомление об изменении и ещё не были иным образом уведомлены об одобрении или отказе и не участвовали в них. Однако направление уведомления не является условием действительности одобрения или отказа. Настоящий пункт не ограничивает последующее одобрение ничтожного или оспоримого действия либо отказ от ссылки на нарушение иными допускаемыми законом способами. По заявлению компании с ограниченной ответственностью, любого участника, управляющего либо лица, утверждающего, что последующее одобрение или отказ согласно настоящему пункту существенно и неблагоприятно затронули его интересы, кроме вреда, который возник бы и при действительности действия или сделки с момента совершения, Канцлерский суд вправе рассмотреть и разрешить вопрос о действительности и юридическом действии такого одобрения или отказа в отношении любого ничтожного или оспоримого действия либо сделки. При подаче такого заявления компания должна быть указана в качестве стороны; вручение заявления её зарегистрированному агенту считается вручением компании. Для разрешения судом вопроса о действительности и юридическом действии одобрения или отказа привлечение иных сторон не требуется. Суд вправе вынести надлежащее с учётом обстоятельств постановление о дополнительном или ином уведомлении об этом заявлении. Ничто в настоящем положении не ограничивает и не затрагивает право вручать процессуальные документы любым иным способом, предусмотренным действующим или будущим законом; данное предложение расширяет, а не ограничивает существующее в иных случаях право вручения процессуальных документов нерезидентам.

Если иное не предусмотрено операционным соглашением, участник или управляющий вправе предоставлять компании с ограниченной ответственностью займы, брать у неё займы, выступать её поручителем, гарантом или индоссантом, гарантировать или принимать на себя 1 или несколько её обязательств, предоставлять по ним обеспечение и совершать с компанией иные хозяйственные операции. С учётом иного применимого законодательства в отношении этих вопросов он имеет те же права и обязанности, что и лицо, не являющееся участником или управляющим.

С соблюдением предусмотренных её операционным соглашением стандартов и ограничений, если они установлены, компания с ограниченной ответственностью вправе возмещать участнику, управляющему или иному лицу имущественные потери и ограждать его от имущественных последствий любых претензий и требований какого бы то ни было характера.

(a) Управляющему или ликвидационному доверительному управляющему компании с ограниченной ответственностью могут вручаться процессуальные документы в порядке настоящей статьи по всем гражданским искам или делам, возбуждённым в штате Делавэр в связи с деятельностью компании либо нарушением управляющим или ликвидационным доверительным управляющим обязанности перед компанией или любым её участником, независимо от того, сохраняет ли это лицо соответствующий статус на момент предъявления иска. Исполнение лицом функций управляющего или ликвидационного доверительного управляющего означает его согласие на назначение зарегистрированного агента компании, а при отсутствии агента — секретаря штата, своим представителем для вручения процессуальных документов согласно настоящей статье. Исполнение таких функций означает согласие лица с тем, что вручение этому представителю имеет ту же юридическую силу и действительность, как если бы документы были вручены самому управляющему или ликвидационному доверительному управляющему в штате Делавэр; такое назначение зарегистрированного агента, а при его отсутствии — секретаря штата, является безотзывным.

В настоящем пункте (a) и пунктах (b), (c) и (d) настоящей статьи термин «управляющий» относится (i) к лицу, являющемуся управляющим в значении § 18-101 настоящего раздела Свода законов, и (ii) к лицу, независимо от наличия у него статуса участника компании с ограниченной ответственностью, которое не является «управляющим» в значении § 18-101 настоящего раздела Свода законов, но существенно участвует в управлении компанией. Однако полномочие избирать или иным образом выбирать управляющего в значении § 18-101 настоящего раздела Свода законов либо участвовать в его избрании или выборе само по себе не составляет участия в управлении компанией.

(b) Вручение производится путём передачи зарегистрированному агенту, а при его отсутствии — секретарю штата, 1 копии процессуального документа в установленном законом порядке вручения судебных повесток. При вручении секретарю штата согласно настоящему пункту истец обязан уплатить ему в пользу штата Делавэр сбор согласно § 18-1105(a)(13) настоящего раздела Свода законов. Если истец выиграет дело, эта сумма включается в судебные издержки. Кроме того, протонотарий (Prothonotary) или регистратор Канцлерского суда (Register in Chancery) соответствующего суда, в котором рассматривается гражданский иск или дело, обязан в течение 7 дней после вручения направить через почту США заказным письмом с предварительной оплатой пересылки точные и удостоверенные копии процессуального документа с заявлением о том, что вручение производится согласно настоящей статье. Письмо адресуется управляющему или ликвидационному доверительному управляющему по основному месту ведения деятельности компании, если этот адрес известен, и по последнему известному стороне, желающей произвести вручение, адресу соответствующего управляющего или ликвидационного доверительного управляющего.

(c) По иску, в рамках которого управляющему или ликвидационному доверительному управляющему вручены документы в указанном выше порядке, срок для явки ответчика и подачи процессуального документа с ответом на иск исчисляется с даты отправки письма протонотарием или регистратором Канцлерского суда согласно пункту (b) настоящей статьи. Однако суд, в котором предъявлен иск, вправе отложить разбирательство один или несколько раз, насколько это необходимо для предоставления такому управляющему или ликвидационному доверительному управляющему разумной возможности защищаться от иска.

(d) В письменном операционном соглашении либо ином письменном документе управляющий или участник вправе согласиться с неисключительной юрисдикцией судов определённой юрисдикции либо арбитражным разбирательством в ней, с исключительной юрисдикцией судов штата Делавэр либо с исключительным разрешением споров в арбитраже в определённой юрисдикции или штате Делавэр, а также с вручением процессуальных документов в порядке, предусмотренном таким соглашением или письменным документом. Кроме случая согласия на передачу любого допускающего арбитражное рассмотрение вопроса в арбитраж в определённой юрисдикции или штате Делавэр, участник, не являющийся управляющим, не вправе отказаться от своего права предъявлять иск или возбуждать дело в судах штата Делавэр по вопросам учреждения или внутренних отношений компании с ограниченной ответственностью.

(e) Ничто в настоящей статье не ограничивает и не затрагивает право вручать процессуальные документы любым иным способом, предусмотренным действующим или будущим законом. Настоящая статья расширяет, а не ограничивает существующее в иных случаях право вручения процессуальных документов нерезидентам.

(f) Канцлерский суд и Высший суд (Superior Court) вправе устанавливать все необходимые правила о форме процессуальных документов, порядке их выдачи и возвращения, а также иные правила, необходимые для осуществления настоящей статьи и не противоречащие ей.

(a) По заявлению любого участника или управляющего Канцлерский суд вправе рассмотреть и разрешить вопрос о действительности приобретения статуса управляющего компании с ограниченной ответственностью путём принятия, избрания или назначения, а также его отстранения или отказа от полномочий, и о праве любого лица стать или продолжать оставаться управляющим. Если на право исполнять функции управляющего претендует более 1 лица, суд вправе определить лицо или лиц, обладающих этим правом, и для этих целей вынести справедливое и надлежащее постановление или решение, в том числе обязать представить относящиеся к вопросу книги, бумаги и документы компании. При подаче такого заявления компания должна быть указана в качестве стороны. Вручение копий заявления зарегистрированному агенту компании считается вручением самой компании, лицу или лицам, чьё право исполнять функции управляющего оспаривается, а также лицу или лицам, если они имеются, заявляющим о своём статусе управляющего или праве на него. Агент обязан незамедлительно переслать копию заявления компании и каждому из этих лиц запечатанным заказным письмом с предварительной оплатой пересылки по их последним известным ему почтовым адресам либо адресам, предоставленным ему подавшим заявление участником или управляющим. Суд вправе вынести надлежащее с учётом обстоятельств постановление о дополнительном или ином уведомлении об этом заявлении.

(b) По заявлению любого участника или управляющего Канцлерский суд вправе рассмотреть и определить результат любого голосования участников или управляющих по вопросам, по которым участники или управляющие компании с ограниченной ответственностью либо любой их класс или группа имеют право голосовать согласно операционному соглашению, иному соглашению или настоящей главе, кроме принятия управляющих, их избрания, назначения, отстранения или отказа от полномочий. В таком заявлении компания должна быть указана в качестве стороны. Вручение заявления её зарегистрированному агенту считается вручением компании; для разрешения судом вопроса о результате голосования привлечение иных сторон не требуется. Суд вправе вынести надлежащее с учётом обстоятельств постановление о дополнительном или ином уведомлении об этом заявлении.

(c) В настоящей статье термин «управляющий» относится к лицу:

(1) являющемуся «управляющим» в значении § 18-101 настоящего раздела Свода законов; и

(2) независимо от наличия у него статуса участника компании с ограниченной ответственностью, не являющемуся «управляющим» в значении § 18-101 настоящего раздела Свода законов, но существенно участвующему в управлении компанией;

однако полномочие избирать или иным образом выбирать управляющего в значении § 18-101 настоящего раздела Свода законов либо участвовать в его избрании или выборе само по себе не составляет участия в управлении компанией.

(d) Ничто в настоящей статье не ограничивает и не затрагивает право вручать процессуальные документы любым иным способом, предусмотренным действующим или будущим законом. Настоящая статья расширяет, а не ограничивает существующее в иных случаях право вручения процессуальных документов нерезидентам.

В Канцлерский суд может быть предъявлен любой иск о толковании, применении или принудительном исполнении положений операционного соглашения компании с ограниченной ответственностью; обязанностей, обязательств или ответственности компании перед её участниками или управляющими; взаимных обязанностей, обязательств или ответственности участников или управляющих, а также их обязанностей, обязательств или ответственности перед компанией; прав или полномочий компании, участников или управляющих либо установленных для них ограничений; любого положения настоящей главы; либо любого иного акта, документа, соглашения или свидетельства, предусмотренного любым положением настоящей главы.

В настоящей статье термин «управляющий» относится к лицу:

(1) являющемуся «управляющим» в значении § 18-101 настоящего раздела Свода законов; и

(2) независимо от наличия у него статуса участника компании с ограниченной ответственностью, не являющемуся «управляющим» в значении § 18-101 настоящего раздела Свода законов, но существенно участвующему в управлении компанией;

однако полномочие избирать или иным образом выбирать управляющего в значении § 18-101 настоящего раздела Свода законов либо участвовать в его избрании или выборе само по себе не составляет участия в управлении компанией.

(a) По ходатайству генерального прокурора Канцлерский суд обладает юрисдикцией аннулировать документ об учреждении любой местной компании с ограниченной ответственностью за злоупотребление или ненадлежащее использование её полномочий, привилегий либо самого её существования. Для этой цели генеральный прокурор обращается в Канцлерский суд.

(b) Канцлерский суд вправе посредством назначения доверительных управляющих, управляющих имуществом либо иным способом обеспечивать управление и завершение дел любой местной компании с ограниченной ответственностью, документ об учреждении которой аннулирован им согласно настоящей статье, а также выносить справедливые и соответствующие праву справедливости постановления и решения относительно её дел и активов и прав её участников и кредиторов.

(a) Если иное не предусмотрено пунктом (b) настоящей статьи, без ограничения способов документального оформления любого действия или сделки, а также подписания или доставки документа:

(1) любое действие или сделка, предусмотренные или регулируемые настоящей главой либо операционным соглашением, могут быть оформлены документом, а электронная передача равнозначна письменному документу;

(2) когда настоящая глава или операционное соглашение требует или допускает подпись, она может быть собственноручной, факсимильной, воспроизведённой в копии (conformed) или электронной. «Электронная подпись» означает электронный символ или процесс, прикреплённый к документу либо логически связанный с ним и выполненный или принятый лицом с намерением подписать, удостоверить подлинность или принять документ.

Лицо вправе оформить документ путём проставления своей подписи.

(3) Если операционным соглашением или соглашением отправителя и получателя не предусмотрено иное, для целей настоящей главы и операционного соглашения электронная передача считается доставленной лицу при поступлении в систему обработки информации, которую оно определило для получения электронных передач соответствующего вида, при условии, что передача имеет форму, допускающую обработку этой системой, и лицо может её извлечь. Определение лицом соответствующей системы устанавливается операционным соглашением либо исходя из контекста и сопутствующих обстоятельств, включая поведение сторон. Электронная передача считается доставленной согласно настоящей статье, даже если никто не знает о её получении. Получение электронного подтверждения от системы обработки информации подтверждает факт получения передачи, но само по себе не подтверждает соответствие полученного содержания отправленному.

Настоящая глава не запрещает 1 или нескольким лицам совершать сделку согласно главе 12A настоящего раздела Свода законов, если части сделки, регулируемые настоящей главой, документально оформлены, подписаны и доставлены согласно настоящему пункту либо иным образом в соответствии с настоящей главой. Настоящий пункт применяется исключительно для определения того, оформлены ли действие или сделка документально, а документ подписан и доставлен в соответствии с настоящей главой и операционным соглашением.

(b) Пункт (a) настоящей статьи не применяется к:

(1) документу, поданному или представленному секретарю штата, регистратору Канцлерского суда либо суду или иному судебному или государственному органу настоящего штата;

(2) свидетельству, удостоверяющему право участия в компании с ограниченной ответственностью, с тем исключением, что подпись на таком свидетельстве может быть собственноручной, факсимильной или электронной; и

(3) действию или сделке, совершённым согласно § 18-104, § 18-105 или § 18-109 либо подглаве IX или X настоящего раздела Свода законов.

Изложенное выше не создаёт презумпции о законных способах документального оформления вопросов, охватываемых настоящим пунктом, либо подписания или доставки соответствующих документов. Положение операционного соглашения не ограничивает применение пункта (a) настоящей статьи, если оно прямо не ограничивает один или несколько допускаемых этим пунктом способов документального оформления действия или сделки либо подписания или доставки документа.

(c) Если какое-либо положение настоящей главы считается изменяющим, ограничивающим или заменяющим Закон об электронных подписях в международной и внутренней торговле (Electronic Signatures in Global and National Commerce Act), 15 U.S.C. § 7001 и след., положения настоящей главы имеют преимущественную силу в максимальном объёме, допускаемом § 7002(a)

(2) указанного закона [15 U.S.C. § 7002(a)(2)].

(a) Для учреждения компании с ограниченной ответственностью 1 или более уполномоченных лиц должны подписать документ об учреждении. Документ об учреждении подается для регистрации в канцелярию секретаря штата и должен содержать:

(1) наименование компании с ограниченной ответственностью;

(2) Адрес зарегистрированного офиса, а также имя или наименование и адрес зарегистрированного агента для вручения процессуальных документов, наличие которых требуется согласно § 18-104 настоящего раздела Свода законов; и

(3) Любые другие вопросы, которые участники решают включить в него.

(b) Компания с ограниченной ответственностью считается учреждённой в момент регистрации первоначального документа об учреждении в канцелярии секретаря штата либо в более позднюю дату или время, указанные в документе об учреждении, при условии, что в каждом из этих случаев требования настоящей статьи соблюдены по существу. Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с настоящей главой, является самостоятельным юридическим лицом и продолжает существовать в таком качестве до аннулирования её документа об учреждении.

(c) Регистрация документа об учреждении в канцелярии секретаря штата освобождает от необходимости подавать какие-либо иные документы в соответствии с главой 31 настоящего раздела Свода законов.

(d) Операционное соглашение должно быть заключено или иным образом существовать до, после либо в момент регистрации документа об учреждении и, независимо от того, заключено ли оно или иным образом существует до, после либо в момент такой регистрации, ему может быть придана сила с момента вступления в силу такой регистрации либо с иной даты или времени, предусмотренных операционным соглашением или вытекающих из него.

(e) Документ об учреждении считается по существу соответствующим § 18-201(a)(2) настоящего раздела Свода законов, если в нем указаны имя или наименование зарегистрированного агента и адрес зарегистрированного офиса, даже если в документе об учреждении прямо не обозначено, что это лицо является зарегистрированным агентом, а этот адрес — адресом зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента.

(a) Изменения в документ об учреждении вносятся путем регистрации документа о внесении в него изменений в канцелярии секретаря штата. Документ о внесении изменений должен содержать:

(1) наименование компании с ограниченной ответственностью; и

(2) Изменение, вносимое в документ об учреждении.

(b) Управляющий либо, если управляющего нет, любой участник, которому стало известно, что какое-либо сведение в документе об учреждении было недостоверным на момент его указания или что какие-либо описанные обстоятельства изменились, вследствие чего документ об учреждении стал недостоверным в каком-либо существенном отношении, обязан без промедления внести изменения в документ об учреждении.

(c) Документ об учреждении может быть изменен в любое время для любой иной правомерной цели.

(d) Если настоящей главой не предусмотрено иное и если документ о внесении изменений не предусматривает более поздней даты или времени вступления в силу (причем дата или время должны быть точно определены), документ о внесении изменений вступает в силу в момент его регистрации секретарем штата.

(a) Документ об учреждении подлежит аннулированию при роспуске компании с ограниченной ответственностью и завершении её дел; либо в случаях, предусмотренных § 18-104(d), § 18-104(i)(4), § 18-112 или § 18-1108 настоящего раздела Свода законов; либо при регистрации документа о слиянии или консолидации либо документа о владении и слиянии, если компания с ограниченной ответственностью не является сохраняющимся или возникшим в результате слияния или консолидации субъектом, либо в будущую дату или время вступления такого документа в силу, если компания с ограниченной ответственностью не является сохраняющимся или возникшим в результате слияния или консолидации субъектом; либо при регистрации документа о переносе или в будущую дату или время его вступления в силу; либо при регистрации документа о преобразовании в субъект, не регулируемый правом Делавэра, или в будущую дату или время его вступления в силу; либо при регистрации документа о разделении, если компания с ограниченной ответственностью является разделяющейся компанией, которая не является сохраняющейся компанией, или в будущую дату или время вступления документа о разделении в силу, если компания с ограниченной ответственностью является разделяющейся компанией, которая не является сохраняющейся компанией. Для аннулирования документа об учреждении в связи с роспуском компании с ограниченной ответственностью и завершением её дел в канцелярию секретаря штата должен быть подан для регистрации документ об аннулировании, который должен содержать:

(1) наименование компании с ограниченной ответственностью;

(2) Дату регистрации её документа об учреждении;

(3) Если компания с ограниченной ответственностью учредила 1 или более зарегистрированных серий, документы о зарегистрированной серии которых не были аннулированы до регистрации документа об аннулировании, — наименование каждой такой зарегистрированной серии;

(4) Будущую дату или время вступления аннулирования в силу (причем дата или время должны быть точно определены), если оно не должно вступить в силу в момент регистрации документа; и

(5) Любые иные сведения, которые лицо, подающее документ об аннулировании, решит в него включить.

(b) Документ об аннулировании, зарегистрированный в канцелярии секретаря штата до роспуска компании с ограниченной ответственностью или до завершения её дел, может быть исправлен или признан не имеющим силы как ошибочно оформленный документ об аннулировании путем подачи для регистрации в канцелярию секретаря штата документа об исправлении такого документа об аннулировании в соответствии с § 18-211 настоящего раздела Свода законов.

(c) Секретарь штата не выдает свидетельство о надлежащем правовом статусе (certificate of good standing) в отношении компании с ограниченной ответственностью (или какой-либо из её зарегистрированных серий), если документ об учреждении компании аннулирован.

(a) Каждый документ, подлежащий согласно настоящей главе регистрации в канцелярии секретаря штата, должен быть подписан 1 или более уполномоченными лицами, а в случае документа о преобразовании в компанию с ограниченной ответственностью или документа о доместикации компании с ограниченной ответственностью — любым лицом, уполномоченным подписывать такой документ от имени, соответственно, иного субъекта или субъекта, учреждённого за пределами Соединенных Штатов; при этом документ о слиянии или консолидации, подаваемый сохраняющимся или возникшим в результате слияния или консолидации иным хозяйствующим субъектом, должен быть подписан любым лицом, уполномоченным подписывать такой документ от имени этого иного хозяйствующего субъекта.

(b) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, любое лицо может подписать любой документ или изменения к нему либо заключить операционное соглашение или соглашение о внесении в него изменений через представителя, в том числе представителя по доверенности. Полномочие, включая доверенность, на подписание любого документа или изменений к нему либо на заключение операционного соглашения или соглашения о внесении в него изменений не обязательно должно быть оформлено письменно, подтверждено под присягой, верифицировано или удостоверено; его также не требуется подавать в канцелярию секретаря штата, однако при письменном оформлении оно должно храниться у компании с ограниченной ответственностью.

(c) Для всех целей законодательства штата Делавэр, если операционным соглашением не предусмотрено иное, доверенность или полномочие на голосование (proxy) в отношении компании с ограниченной ответственностью, предоставленные любому лицу, являются безотзывными, если в них указано, что они безотзывны, и они связаны с интересом, который по закону достаточен для придания такой доверенности или полномочию безотзывного характера. На такую безотзывную доверенность или полномочие на голосование, если в них или в операционном соглашении не предусмотрено иное, не влияют последующие смерть, инвалидность, недееспособность, роспуск, прекращение существования или банкротство доверителя либо любое иное касающееся его событие. Доверенность или полномочие на голосование по вопросам, касающимся учреждения, внутренних дел или прекращения компании с ограниченной ответственностью, либо предоставленные лицом в качестве участника или приобретателя по уступке права участия в компании с ограниченной ответственностью или лицом, желающим стать участником либо приобретателем по уступке права участия в компании с ограниченной ответственностью, и в каждом из этих случаев предоставленные компании с ограниченной ответственностью, её управляющему или участнику либо любому из их соответствующих должностных лиц, директоров, управляющих, участников, партнёров, доверительных управляющих, работников или представителей, считаются связанными с интересом, который по закону достаточен для придания доверенности или полномочию на голосование безотзывного характера. Положения настоящего пункта не должны толковаться как ограничивающие возможность принудительного осуществления доверенности или полномочия на голосование, являющихся частью операционного соглашения.

(d) Подписание документа лицом, которое согласно настоящей главе уполномочено его подписывать, равнозначно присяге или торжественному подтверждению под угрозой наказания за лжесвидетельство третьей степени о том, что, насколько этому лицу известно и согласно его убеждению, изложенные в документе факты будут достоверны на момент вступления документа в силу в соответствии с настоящей главой.

(a) Если лицо, обязанное подписать документ, требуемый настоящей главой, не подписывает его или отказывается это сделать, любое другое лицо, на интересах которого неблагоприятно сказывается такое бездействие или отказ, может обратиться в Канцлерский суд с ходатайством об обязании подписать документ. Если суд установит, что подписание документа является надлежащим и что какое-либо лицо, на которое возложено его подписание, не подписало документ или отказалось это сделать, суд предписывает секретарю штата зарегистрировать соответствующий документ.

(b) Если лицо, обязанное подписать операционное соглашение или изменения к нему, не подписывает их или отказывается это сделать, любое другое лицо, на интересах которого неблагоприятно сказывается такое бездействие или отказ, может обратиться в Канцлерский суд с ходатайством об обязании подписать операционное соглашение или изменения к нему. Если суд установит, что операционное соглашение или изменения к нему должны быть подписаны и что какое-либо лицо, обязанное их подписать, не подписало их или отказалось это сделать, суд выносит постановление о предоставлении надлежащей судебной защиты.

(a) Подписанный экземпляр любого документа, регистрация которого разрешена настоящей главой, должен быть передан секретарю штата. От лица, подписывающего документ в качестве представителя или фидуциария, не требуется предъявлять доказательства своих полномочий в качестве предварительного условия регистрации. Любая подпись на любом документе, регистрация которого у секретаря штата разрешена каким-либо положением настоящей главы, может быть факсимильной, воспроизведенной в виде указания имени подписавшего лица (conformed signature) или переданной электронным способом. При получении любого документа секретарь штата фиксирует дату и время его получения. Если секретарь штата не установит, что документ не соответствует закону, то после получения всех предусмотренных законом регистрационных сборов секретарь штата обязан:

(1) Удостоверить факт регистрации любого документа, регистрация которого разрешена настоящей главой, в канцелярии секретаря штата путем проставления на подписанном документе отметки «Filed» и даты и времени регистрации. При отсутствии фактического мошенничества эта отметка служит окончательным доказательством даты и времени регистрации. За исключением случаев, предусмотренных подпунктом (a)(5) или (a)(6) настоящей статьи, датой и временем регистрации документа являются дата и время его получения;

(2) Поместить документ с проставленной отметкой в регистрационное дело и внести его в указатель;

(3) Подготовить и возвратить лицу, подавшему документ, или его представителю копию подписанного документа с такой же отметкой и удостоверить её как верную копию подписанного документа; и

(4) Обеспечить внесение тех сведений из документа, которые секретарь штата сочтет надлежащими, в Информационную систему корпораций Делавэра (Delaware Corporation Information System) либо в любую заменяющую её систему в канцелярии секретаря штата; эти сведения и копия документа должны постоянно храниться на подходящем носителе в качестве общедоступной официальной записи. Секретарь штата вправе предоставлять зарегистрированным агентам прямой доступ к такой системе при условии заключения между секретарем штата и соответствующим зарегистрированным агентом соглашения о работе с системой. Любой зарегистрированный агент, получивший такой доступ, должен подтвердить наличие правил, обеспечивающих точное соответствие сведений, вносимых в систему, содержанию документов, находящихся у зарегистрированного агента на момент внесения сведений.

(5) По запросу, сделанному при передаче документа или до неё, секретарь штата может, насколько он сочтет это практически осуществимым, установить в качестве даты и времени регистрации документа дату и время после его получения. Если секретарь штата отказывает в регистрации документа из-за ошибки, пропуска или иного недостатка, он может приостановить регистрацию документа; в таком случае, если в течение 5 рабочих дней после уведомления подавшего документ лица о таком приостановлении будет передан заменяющий документ в надлежащей для регистрации форме и предложены к уплате требуемые сборы, секретарь штата устанавливает в качестве даты и времени регистрации этого документа дату и время, которые были бы датой и временем регистрации отклоненного документа, если бы он был принят для регистрации. Секретарь штата не выдает свидетельство о надлежащем правовом статусе (certificate of good standing) в отношении какой-либо компании с ограниченной ответственностью или зарегистрированной серии, регистрация документа которой приостановлена в соответствии с настоящим пунктом. Секретарь штата может установить в качестве даты и времени регистрации документа дату и время внесения сведений из него согласно подпункту (a)(4) настоящей статьи, если сам документ получен в ту же дату и в течение 4 часов после внесения этих сведений.

(6) Если:

a. Вместе с фактической передачей документа и предложением к уплате требуемых сборов секретарю штата передается отдельный аффидевит (в заголовке которого должно быть указано, что это аффидевит о чрезвычайных обстоятельствах — affidavit of extraordinary condition), удостоверяющий на основании личной осведомленности лица, давшего аффидевит, или указанного в нем надежного источника сведений, что ранее была добросовестно предпринята попытка передать такой документ и предложить к уплате такие сборы, с указанием характера, даты и времени этой добросовестной попытки и с просьбой к секретарю штата установить эти дату и время в качестве даты и времени регистрации документа; либо

b. При фактической передаче документа и предложении к уплате требуемых сборов секретарь штата по своему усмотрению письменно освобождает от требования представить такой аффидевит, указывая, что, по его мнению, ранее была добросовестно предпринята попытка передать документ и предложить к уплате сборы, а также указывая дату и время этой попытки; и

c. Секретарь штата устанавливает, что в указанные дату и время существовали чрезвычайные обстоятельства, что предшествующая попытка оказалась безуспешной вследствие этих чрезвычайных обстоятельств и что фактическая передача документа и предложение к уплате сборов состоялись в разумный срок (не превышающий 2 рабочих дней) после прекращения чрезвычайных обстоятельств, — тогда секретарь штата может установить эти дату и время в качестве даты и времени регистрации документа. За получение аффидевита о чрезвычайных обстоятельствах сбор секретарю штата не уплачивается. Для целей настоящего пункта чрезвычайными обстоятельствами признаются: любая чрезвычайная ситуация, вызванная нападением иностранных вооруженных сил на Соединенные Штаты или на местность, в которой секретарь штата осуществляет свою деятельность либо в которой добросовестно предпринимается попытка передать документ и предложить к уплате требуемые сборы, вторжением иностранных вооруженных сил на эту территорию или её оккупацией такими силами, либо бедствием, катастрофой, войной или иным вооруженным конфликтом, революцией, восстанием, массовыми беспорядками или гражданскими волнениями в Соединенных Штатах или в такой местности, либо непосредственная угроза любого из перечислённых событий; или любая неисправность либо перебой электроснабжения или телефонной связи канцелярии секретаря штата, либо погодные или иные условия в местности, где секретарь штата осуществляет свою деятельность, или в её окрестностях, вследствие которых канцелярия секретаря штата закрыта для регистрации документов по настоящей главе либо такая регистрация не может быть осуществлена без чрезвычайных усилий. Секретарь штата может потребовать доказательства, которые он сочтет необходимыми для установления обстоятельств, предусмотренных настоящим подпунктом (a)(6)c.; при отсутствии фактического мошенничества любое такое установление является окончательным. Если секретарь штата устанавливает дату и время регистрации документа согласно настоящему пункту, на аффидевите о чрезвычайных обстоятельствах или письменном освобождении от его представления должны быть проставлены, соответственно, дата и время получения аффидевита либо дата и время письменного освобождения, предоставленного секретарем штата; аффидевит или письменное освобождение с такой отметкой должны прилагаться к соответствующему зарегистрированному документу. Такой зарегистрированный документ вступает в силу с даты и времени, установленных секретарем штата в качестве даты и времени регистрации согласно настоящему пункту, за исключением лиц, на интересах которых такое установление существенно и неблагоприятно сказывается: в отношении этих лиц документ вступает в силу с даты и времени, указанных в отметке на приложенном аффидевите о чрезвычайных обстоятельствах или письменном освобождении от его представления.

(b) Несмотря на любые иные положения настоящей главы, любой документ, зарегистрированный в соответствии с настоящей главой, вступает в силу в момент его регистрации секретарем штата либо в указанные в документе более позднюю дату или время (не позднее какого-либо момента в сто восьмидесятый день после даты его регистрации, если регистрация состоялась 1 января 2012 года или позднее). При регистрации в канцелярии секретаря штата документа о внесении изменений (или судебного постановления о внесении изменений), документа об исправлении, исправленного документа или документа в новой редакции либо в предусмотренные документом о внесении изменений (или соответствующим судебным постановлением) или документом в новой редакции будущую дату или время его вступления в силу документ об учреждении или документ о зарегистрированной серии, в зависимости от случая, изменяется, исправляется или излагается в новой редакции в соответствии с его положениями. При регистрации документа об аннулировании (или соответствующего судебного постановления), документа о слиянии или консолидации либо документа о владении и слиянии или документа о разделении, выполняющего функцию документа об аннулировании, документа о переносе, документа о преобразовании в субъект, не регулируемый правом Делавэра, или документа о преобразовании зарегистрированной серии в защищённую серию либо в предусмотренные соответствующим из перечислённых документов (или судебным постановлением) будущую дату или время его вступления в силу либо в случаях, указанных в § 18-104(d), § 18-104(i)(4), § 18-112 или § 18-1108 настоящего раздела Свода законов, документ об учреждении или документ о зарегистрированной серии, в зависимости от случая, аннулируется. При регистрации документа о доместикации компании с ограниченной ответственностью либо в будущую дату или время его вступления в силу субъект, подающий такой документ, проходит доместикацию в качестве компании с ограниченной ответственностью с последствиями, предусмотренными § 18-212 настоящего раздела Свода законов. При регистрации документа о преобразовании в компанию с ограниченной ответственностью либо в будущую дату или время его вступления в силу субъект, подающий такой документ, преобразуется в компанию с ограниченной ответственностью с последствиями, предусмотренными § 18-214 настоящего раздела Свода законов. При регистрации документа о преобразовании защищённой серии в зарегистрированную серию либо в будущую дату или время его вступления в силу защищённая серия, в отношении которой подан такой документ, преобразуется в зарегистрированную серию с последствиями, предусмотренными § 18-219 настоящего раздела Свода законов. При регистрации документа о преобразовании зарегистрированной серии в защищённую серию либо в будущую дату или время его вступления в силу зарегистрированная серия, подающая такой документ, преобразуется в защищённую серию с последствиями, предусмотренными § 18-220 настоящего раздела Свода законов. При регистрации документа о восстановлении компания с ограниченной ответственностью или зарегистрированная серия восстанавливается с последствиями, предусмотренными § 18-1109 или § 18-1110 настоящего раздела Свода законов. При регистрации документа о переносе и продолжении существования в Делавэре либо в предусмотренные им будущую дату или время вступления в силу компания с ограниченной ответственностью, подающая такой документ, продолжает существовать в качестве компании с ограниченной ответственностью штата Делавэр с последствиями, предусмотренными § 18-213 настоящего раздела Свода законов.

(c) Если какой-либо документ, зарегистрированный в соответствии с настоящей главой, предусматривает будущую дату или время вступления в силу и если до указанных в нем будущей даты или времени сделка прекращается либо её условия изменяются в части будущей даты или времени вступления в силу или любого иного описанного в документе обстоятельства, вследствие чего документ становится недостоверным или неточным в каком-либо отношении, действие этого документа должно быть прекращено либо в него должны быть внесены изменения до указанных в нем будущей даты или времени вступления в силу путем регистрации документа о прекращении его действия или документа о внесении в него изменений, подписанного в соответствии с § 18-204 настоящего раздела Свода законов. Такой документ должен указывать, действие какого документа прекращено или какой документ изменен, и содержать указание на прекращение его действия либо на то, каким образом он изменен. При регистрации документа о внесении изменений в документ с будущей датой или временем вступления в силу указанный в нем документ считается измененным. При регистрации документа о прекращении действия документа с будущей датой или временем вступления в силу действие указанного в нем документа прекращается.

(d) При регистрации документа об учреждении, документа о зарегистрированной серии, документа о внесении изменений, документа об исправлении, документа о внесении изменений в документ с будущей датой или временем вступления в силу, документа о прекращении действия документа с будущей датой или временем вступления в силу, документа об аннулировании, документа о слиянии или консолидации, документа о владении и слиянии, документа в новой редакции, исправленного документа, документа о преобразовании в компанию с ограниченной ответственностью, документа о преобразовании в субъект, не регулируемый правом Делавэра, документа о преобразовании защищённой серии в зарегистрированную серию, документа о преобразовании зарегистрированной серии в защищённую серию, документа о переносе, документа о переносе и продолжении существования в Делавэре, документа о доместикации компании с ограниченной ответственностью, документа о разделении или документа о восстановлении уплачивается сбор, установленный § 18-1105(a)(3) настоящего раздела Свода законов.

(e) Секретарь штата, действуя в качестве агента, взимает в отношении каждого зарегистрированного документа сбор в пользу муниципалитета, в котором размещается суд, и зачисляет его на отдельный счёт, открытый исключительно для этой цели, после чего ежемесячно перечисляет средства с этого счета в казначейства муниципалитетов, указанных в § 301 раздела 10 Свода законов. Указанные сборы предназначены для покрытия определённых расходов таких муниципалитетов, связанных с размещением основных мест нахождения судов Делавэра. Сбор в пользу таких муниципалитетов составляет $40 за каждый документ, зарегистрированный секретарем штата в соответствии с настоящей статьей. Получателем сбора является муниципалитет, указанный в § 301 раздела 10 Свода законов, в том округе, в котором находится или будет находиться зарегистрированный офис компании с ограниченной ответственностью в этом штате; однако сбор не взимается за документ, зарегистрированный в соответствии с подглавой IX настоящей главы.

(f) За заверенную копию любого хранящегося в регистрационном деле документа согласно настоящей главе уплачивается сбор, установленный § 18-1105(a)(4) настоящего раздела Свода законов, а за каждую скопированную страницу уплачивается сбор, установленный § 18-1105(a)(5) настоящего раздела Свода законов.

(g) Несмотря на любые иные положения настоящей главы, компании с ограниченной ответственностью или иностранной компании с ограниченной ответственностью не требуется вносить изменения в свой документ об учреждении, заявление о регистрации в качестве иностранной компании с ограниченной ответственностью или какой-либо иной документ, зарегистрированный в канцелярии секретаря штата до 1 августа 2011 года, для приведения его в соответствие с § 18-104(k) настоящего раздела Свода законов;

несмотря на вышеизложенное, любой документ, зарегистрированный в соответствии с настоящей главой 1 августа 2011 года или позднее и изменяющий адрес зарегистрированного агента или зарегистрированного офиса, должен соответствовать § 18-104(k) настоящего раздела Свода законов.

Факт регистрации документа об учреждении в канцелярии секретаря штата служит уведомлением о том, что субъект, учреждённый в связи с регистрацией такого документа, является компанией с ограниченной ответственностью, учреждённой по законодательству штата Делавэр, а также обо всех иных изложенных в нем фактах, которые подлежат указанию в документе об учреждении согласно § 18-201(a)(1) и (2) или § 18-1202 настоящего раздела Свода законов и которые допускается указывать в документе об учреждении согласно § 18-215(b) или § 18-218(b) настоящего раздела Свода законов. Факт регистрации документа о зарегистрированной серии в канцелярии секретаря штата служит уведомлением о том, что указанная в нем зарегистрированная серия учреждена согласно § 18-218 настоящего раздела Свода законов, а также обо всех иных изложенных в нем фактах, которые подлежат указанию в документе о зарегистрированной серии согласно § 18-218(d) настоящего раздела Свода законов.

(a) Документ об учреждении в новой редакции. —

(1) Компания с ограниченной ответственностью может в любое время по своему усмотрению объединить в едином документе все положения своего документа об учреждении, действующие на тот момент в результате ранее проведённой регистрации у секретаря штата 1 или более документов, предусмотренных какой-либо из статей, упомянутых в настоящей подглаве; одновременно она может внести дополнительные изменения в свой документ об учреждении, приняв документ об учреждении в новой редакции.

(2) Если документ об учреждении в новой редакции лишь излагает заново и объединяет положения первоначального документа об учреждении с ранее внесёнными изменениями или дополнениями посредством какого-либо документа, подписанного и зарегистрированного согласно какой-либо из статей настоящей подглавы, но не вносит дополнительных изменений, в его заголовке должно прямо указываться «Restated Certificate of Formation» («Документ об учреждении в новой редакции») наряду с иными словами, которые компания с ограниченной ответственностью сочтет уместными; такой документ должен быть подписан уполномоченным лицом и зарегистрирован в канцелярии секретаря штата в порядке, предусмотренном § 18-206 настоящего раздела Свода законов. Если документ в новой редакции излагает заново и объединяет положения документа об учреждении с ранее внесёнными изменениями или дополнениями, а также вносит в него какие-либо дополнительные изменения, в его заголовке должно прямо указываться «Amended and Restated Certificate of Formation» («Документ об учреждении с изменениями и в новой редакции») наряду с иными словами, которые компания с ограниченной ответственностью сочтет уместными; такой документ должен быть подписан как минимум 1 уполномоченным лицом и зарегистрирован в канцелярии секретаря штата в порядке, предусмотренном § 18-206 настоящего раздела Свода законов.

(3) Документ об учреждении в новой редакции должен содержать в заголовке или во вводном абзаце текущее наименование компании с ограниченной ответственностью и, если оно было изменено, наименование, под которым первоначально был зарегистрирован документ об учреждении, а также дату регистрации первоначального документа об учреждении у секретаря штата и будущую дату или время вступления документа в новой редакции в силу (причем дата или время должны быть точно определены), если он не должен вступить в силу в момент своей регистрации. В документе в новой редакции также должно быть указано, что он надлежащим образом подписан и подается для регистрации в соответствии с настоящей статьей. Если документ в новой редакции лишь излагает заново и объединяет положения документа об учреждении компании с ограниченной ответственностью с ранее внесёнными изменениями или дополнениями, не внося дополнительных изменений, и между этими положениями и документом в новой редакции нет расхождений, в нем также должен быть указан этот факт.

(4) При регистрации документа об учреждении в новой редакции у секретаря штата либо в предусмотренные им будущую дату или время вступления в силу первоначальный документ об учреждении с ранее внесёнными изменениями или дополнениями заменяется новым; с этого момента документ об учреждении в новой редакции, включая любые вносимые им дополнительные поправки или изменения, является документом об учреждении компании с ограниченной ответственностью, однако первоначальная дата, с которой компания считается учреждённой, остается неизменной.

(5) К любой поправке или изменению, внесённым в связи с изложением документа об учреждении в новой редакции и объединением его положений, применяются любые иные положения настоящей главы, не противоречащие настоящей статье, которые применялись бы, если бы для внесения такой поправки или изменения был зарегистрирован отдельный документ о внесении изменений.

(b) Документ о зарегистрированной серии в новой редакции. —

(1) Зарегистрированная серия компании с ограниченной ответственностью может в любое время по своему усмотрению объединить в едином документе все положения своего документа о зарегистрированной серии, действующие на тот момент в результате ранее проведённой регистрации у секретаря штата 1 или более документов, предусмотренных какой-либо из статей, упомянутых в настоящей подглаве; одновременно она может внести дополнительные изменения в свой документ о зарегистрированной серии, приняв документ о зарегистрированной серии в новой редакции.

(2) Если документ о зарегистрированной серии в новой редакции лишь излагает заново и объединяет положения первоначального документа о зарегистрированной серии с ранее внесёнными изменениями или дополнениями посредством какого-либо документа, подписанного и зарегистрированного согласно какой-либо из статей настоящей подглавы, но не вносит дополнительных изменений, в его заголовке должно прямо указываться «Restated Certificate of Registered Series» («Документ о зарегистрированной серии в новой редакции») наряду с иными словами, которые зарегистрированная серия сочтет уместными; такой документ должен быть подписан уполномоченным лицом и зарегистрирован в канцелярии секретаря штата в порядке, предусмотренном § 18-206 настоящего раздела Свода законов. Если документ в новой редакции излагает заново и объединяет положения документа о зарегистрированной серии с ранее внесёнными изменениями или дополнениями, а также вносит в него какие-либо дополнительные изменения, в его заголовке должно прямо указываться «Amended and Restated Certificate of Registered Series» («Документ о зарегистрированной серии с изменениями и в новой редакции») наряду с иными словами, которые зарегистрированная серия сочтет уместными; такой документ должен быть подписан как минимум 1 уполномоченным лицом и зарегистрирован в канцелярии секретаря штата в порядке, предусмотренном § 18-206 настоящего раздела Свода законов.

(3) Документ о зарегистрированной серии в новой редакции должен содержать в заголовке или во вводном абзаце наименование компании с ограниченной ответственностью, текущее наименование зарегистрированной серии и, если наименование зарегистрированной серии было изменено, наименование, под которым первоначально был зарегистрирован документ о зарегистрированной серии, а также дату регистрации первоначального документа о зарегистрированной серии у секретаря штата и будущую дату или время вступления документа о зарегистрированной серии в новой редакции в силу (причем дата или время должны быть точно определены), если он не должен вступить в силу в момент своей регистрации. В документе в новой редакции также должно быть указано, что он надлежащим образом подписан и подается для регистрации в соответствии с настоящей статьей. Если документ в новой редакции лишь излагает заново и объединяет положения документа о зарегистрированной серии с ранее внесёнными изменениями или дополнениями, не внося дополнительных изменений, и между этими положениями и документом в новой редакции нет расхождений, в нем также должен быть указан этот факт.

(4) При регистрации документа о зарегистрированной серии в новой редакции у секретаря штата либо в предусмотренные им будущую дату или время вступления в силу первоначальный документ о зарегистрированной серии с ранее внесёнными изменениями или дополнениями заменяется новым; с этого момента документ о зарегистрированной серии в новой редакции, включая любые вносимые им дополнительные поправки или изменения, является документом о зарегистрированной серии для этой серии, однако первоначальная дата, с которой зарегистрированная серия считается учреждённой, в соответствующих случаях остается неизменной.

(5) К любой поправке или изменению, внесённым в связи с изложением документа о зарегистрированной серии в новой редакции и объединением его положений, применяются любые иные положения настоящей главы, не противоречащие настоящей статье, которые применялись бы, если бы для внесения такой поправки или изменения был зарегистрирован отдельный документ о внесении изменений.

(a) В настоящей статье и в §§ 18-204, 18-217, 18-219, 18-220 и 18-221 настоящего раздела Свода законов «иной хозяйствующий субъект» означает корпорацию, статутный траст, коммерческий траст, ассоциацию, инвестиционный траст недвижимости, траст общего права либо любое иное предприятие или субъект, созданные в корпоративной или некорпоративной форме, включая товарищество (полное (в том числе товарищество с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP)) или коммандитное (в том числе коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью полных товарищей (limited liability limited partnership, LLLP))), а также иностранную компанию с ограниченной ответственностью, но исключая местную компанию с ограниченной ответственностью. В настоящей статье и в §§ 18-210 и 18-301 настоящего раздела Свода законов «план слияния» означает письменный документ, одобренный местной компанией с ограниченной ответственностью в форме решений или в иной форме и определяющий условия слияния согласно пункту (i) настоящей статьи.

(b) На основании соглашения о слиянии или консолидации 1 или более местных компаний с ограниченной ответственностью могут участвовать в слиянии или консолидации с 1 или более местными компаниями с ограниченной ответственностью либо с 1 или более иными хозяйствующими субъектами, учреждёнными или организованными по законодательству штата Делавэр, любого другого штата, Соединенных Штатов, любого иностранного государства или иной иностранной юрисдикции, либо с любым их сочетанием, в том числе путем вхождения в них; при этом сохраняющейся или возникшей в результате слияния или консолидации местной компанией с ограниченной ответственностью либо иным хозяйствующим субъектом является та компания или тот субъект, которые указаны в соглашении. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, соглашение о слиянии или консолидации либо план слияния должны быть одобрены от имени каждой участвующей в слиянии или консолидации местной компании с ограниченной ответственностью участниками, которым принадлежит более 50 процентов совокупной текущей процентной или иной доли всех участников в прибыли этой местной компании с ограниченной ответственностью. В связи со слиянием или консолидацией согласно настоящей статье права, ценные бумаги или права участия в местной компании с ограниченной ответственностью либо ином хозяйствующем субъекте, являющихся стороной слияния или консолидации, могут обмениваться на денежные средства, имущество, права, ценные бумаги или права участия в сохраняющейся либо возникшей в результате слияния или консолидации местной компании с ограниченной ответственностью или ином хозяйствующем субъекте либо преобразовываться в них; дополнительно к этому или вместо этого они могут обмениваться на денежные средства, имущество, права, ценные бумаги или права участия в местной компании с ограниченной ответственностью либо ином хозяйствующем субъекте, которые не являются сохраняющейся или возникшей в результате такого слияния или консолидации компанией с ограниченной ответственностью либо иным хозяйствующим субъектом, или преобразовываться в них; они также могут оставаться в обращении либо аннулироваться. Несмотря на ранее полученное одобрение, соглашение о слиянии или консолидации либо план слияния могут быть прекращены или изменены на основании содержащегося в таком соглашении или плане положения об их прекращении или изменении. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, к компании с ограниченной ответственностью, первоначальный документ об учреждении которой был зарегистрирован секретарем штата и вступил в силу 31 июля 2015 года или ранее, по-прежнему применяется второе предложение настоящего пункта в редакции, действовавшей 31 июля 2015 года.

(c) За исключением слияния согласно пункту (i) настоящей статьи, если местная компания с ограниченной ответственностью участвует в слиянии или консолидации согласно настоящей статье, местная компания с ограниченной ответственностью или иной хозяйствующий субъект, сохраняющиеся либо возникающие в результате слияния или консолидации, должны подать для регистрации в канцелярию секретаря штата документ о слиянии или консолидации, который, если сохраняющимся или возникшим субъектом является местная компания с ограниченной ответственностью, должен быть подписан от её имени 1 или более уполномоченными лицами. Документ о слиянии или консолидации должен содержать:

(1) Наименование, юрисдикцию учреждения или организации и организационную форму каждой из местных компаний с ограниченной ответственностью и каждого из иных хозяйствующих субъектов, участвующих в слиянии или консолидации;

(2) Указание на то, что соглашение о слиянии или консолидации одобрено и подписано каждой из местных компаний с ограниченной ответственностью и каждым из иных хозяйствующих субъектов, участвующих в слиянии или консолидации;

(3) Наименование местной компании с ограниченной ответственностью или иного хозяйствующего субъекта, сохраняющихся либо возникающих в результате слияния или консолидации;

(4) В случае слияния, при котором сохраняющимся субъектом является местная компания с ограниченной ответственностью, — изменения в документ об учреждении этой сохраняющейся местной компании с ограниченной ответственностью, если такие изменения предполагается внести в результате слияния (эти изменения могут предусматривать изменение и изложение в новой редакции всего документа об учреждении сохраняющейся местной компании с ограниченной ответственностью);

(5) В случае консолидации, при которой возникающим субъектом является местная компания с ограниченной ответственностью, — указание на то, что документ об учреждении возникшей местной компании с ограниченной ответственностью имеет содержание, изложенное в приложении к документу о консолидации;

(6) Будущую дату или время вступления слияния или консолидации в силу (причем дата или время должны быть точно определены), если слияние или консолидация не должны вступить в силу в момент регистрации документа о слиянии или консолидации;

(7) Указание на то, что соглашение о слиянии или консолидации хранится по месту ведения деятельности сохраняющейся или возникшей местной компании с ограниченной ответственностью либо иного хозяйствующего субъекта, с указанием адреса этого места;

(8) Указание на то, что сохраняющаяся или возникшая местная компания с ограниченной ответственностью либо иной хозяйствующий субъект будут по запросу бесплатно предоставлять копию соглашения о слиянии или консолидации любому участнику любой местной компании с ограниченной ответственностью или любому лицу, имеющему право участия в любом ином хозяйствующем субъекте, участвующих в слиянии или консолидации; и

(9) Если сохраняющийся или возникший субъект не относится ни к местным компаниям с ограниченной ответственностью, ни к организованным по законодательству штата Делавэр корпорациям, товариществам (полным (в том числе товариществам с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP)) или коммандитным (в том числе коммандитным товариществам с ограниченной ответственностью полных товарищей (limited liability limited partnership, LLLP))) или статутным трастам, — заявление о согласии такого сохраняющегося или возникшего иного хозяйствующего субъекта на вручение ему процессуальных документов в штате Делавэр по любому иску, делу или производству о принудительном исполнении любого обязательства любой местной компании с ограниченной ответственностью, участвующей в слиянии или консолидации, с безотзывным назначением секретаря штата своим агентом для принятия процессуальных документов по любому такому иску, делу или производству и с указанием адреса, по которому секретарь штата должен направлять ему по почте копию таких процессуальных документов.

Процессуальные документы могут вручаться секретарю штата на основании настоящего пункта посредством электронной передачи, но только в порядке, установленном секретарём штата. Секретарь штата уполномочен издавать в отношении такого вручения правила и нормативные положения, которые он считает необходимыми или целесообразными. В случае вручения секретарю штата на основании настоящего пункта применяются процедуры, предусмотренные § 18-911(c) настоящего раздела Свода законов, с тем исключением, что истец по любому такому иску, делу или производству обязан предоставить секретарю штата адрес, указанный в предусмотренном настоящей статьёй документе о слиянии или консолидации, и любой иной адрес, который истец решит предоставить, вместе с копиями процессуальных документов в соответствии с требованиями секретаря штата, а секретарь штата обязан уведомить такую сохраняющуюся или возникшую в результате слияния или консолидации иную хозяйственную организацию по всем таким предоставленным истцом адресам в соответствии с процедурами, предусмотренными § 18-911(c) настоящего раздела Свода законов.

(d) Слияние или консолидация вступают в силу с момента подачи в ведомство секретаря штата документа о слиянии или консолидации либо документа о владении акциями и слиянии, если только в документе о слиянии или консолидации, а в случае слияния согласно пункту (i) настоящей статьи — в документе о владении акциями и слиянии, не предусмотрены будущая дата или время вступления в силу; в таком случае слияние или консолидация вступают в силу в указанные будущую дату или время.

(e) Документ о слиянии или консолидации либо документ о владении акциями и слиянии заменяет документ об аннулировании документа об учреждении местной компании с ограниченной ответственностью, которая не является сохраняющейся или возникшей в результате слияния или консолидации организацией. Документ о слиянии либо документ о владении акциями и слиянии, в котором изложены какие-либо изменения в соответствии с подпунктом (c)(4) или пунктом (i) настоящей статьи, считается документом о внесении изменений в документ об учреждении компании с ограниченной ответственностью, и компания с ограниченной ответственностью не обязана предпринимать каких-либо дальнейших действий по изменению своего документа об учреждении согласно § 18-202 или § 18-208 настоящего раздела Свода законов в отношении изменений, изложенных в документе о слиянии либо документе о владении акциями и слиянии. Если настоящая статья требует подачи документа о слиянии или консолидации, такое требование считается выполненным при подаче соглашения о слиянии или консолидации, содержащего сведения, которые согласно настоящей статье должны быть указаны в документе о слиянии или консолидации.

(f) Соглашением о слиянии или консолидации либо планом слияния, одобренным в соответствии с пунктом (b) настоящей статьи, может быть предусмотрено:

(1) внесение любых изменений в операционное соглашение; либо

(2) принятие нового операционного соглашения — в обоих случаях в отношении компании с ограниченной ответственностью, если она является сохраняющейся или возникшей в результате слияния или консолидации компанией с ограниченной ответственностью.

Любое изменение операционного соглашения или принятие нового операционного соглашения в соответствии с предыдущим предложением вступает в силу в момент или дату вступления в силу слияния или консолидации и имеет силу независимо от любых положений операционного соглашения, касающихся внесения изменений или принятия нового операционного соглашения, за исключением положения, которое в соответствии с его условиями применяется к изменению операционного соглашения или принятию нового операционного соглашения, в каждом случае в связи со слиянием или консолидацией. Положения настоящего пункта не должны толковаться как ограничивающие осуществление слияния или любых предусмотренных здесь действий любыми иными способами, предусмотренными операционным или иным соглашением либо иным образом разрешёнными законом, в том числе путём установления того, что операционное соглашение любой компании с ограниченной ответственностью, участвующей в слиянии или консолидации (включая компанию с ограниченной ответственностью, учреждённую для осуществления слияния или консолидации), будет операционным соглашением сохраняющейся или возникшей в результате слияния или консолидации компании с ограниченной ответственностью.

(g) Когда слияние или консолидация вступают в силу согласно настоящей статье, для всех целей законодательства штата Делавэр все права, привилегии и полномочия каждой из местных компаний с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных организаций, участвовавших в слиянии или консолидации, всё их имущество — недвижимое, движимое и смешанное, все долги, причитающиеся любой из указанных местных компаний с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных организаций, а также все иные объекты и основания для предъявления исков, принадлежащие каждой из таких местных компаний с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных организаций, переходят к сохраняющейся или возникшей в результате слияния или консолидации местной компании с ограниченной ответственностью либо иной хозяйственной организации и впредь принадлежат ей так же, как они принадлежали каждой из местных компаний с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных организаций, участвовавших в слиянии или консолидации; при этом право собственности на любое недвижимое имущество, приобретённое на основании передаточного акта или иным образом по законодательству штата Делавэр любой из таких местных компаний с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных организаций, не возвращается прежнему собственнику и никоим образом не ущемляется в силу настоящей главы. Однако все права кредиторов и все залоговые права и иные обременения (liens) в отношении любого имущества любой из указанных местных компаний с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных организаций сохраняются без ущерба для них, а все долги, обязательства и обязанности каждой из указанных местных компаний с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных организаций, участвовавших в слиянии или консолидации, с этого момента возлагаются на сохраняющуюся или возникшую в результате слияния или консолидации местную компанию с ограниченной ответственностью либо иную хозяйственную организацию и их исполнение может быть принудительно потребовано от неё в той же мере, как если бы эти долги, обязательства и обязанности возникли у неё или были приняты ею самой. Если не согласовано иное, слияние или консолидация местной компании с ограниченной ответственностью, в том числе местной компании с ограниченной ответственностью, которая не является сохраняющейся или возникшей в результате слияния или консолидации организацией, не требует от такой местной компании с ограниченной ответственностью завершения её дел согласно § 18-803 настоящего раздела Свода законов либо погашения её обязательств и распределения её активов согласно § 18-804 настоящего раздела Свода законов, и такое слияние или консолидация не являются роспуском такой компании с ограниченной ответственностью.

(h) Операционное соглашение может предусматривать, что местная компания с ограниченной ответственностью не обладает полномочием осуществлять слияние или консолидацию в порядке, предусмотренном настоящей статьёй.

(i) В любом случае, когда (i) местной компании с ограниченной ответственностью принадлежит не менее 90% находящихся в обращении акций каждого класса акций корпорации или корпораций (кроме корпорации, учредительный документ которой содержит положение, требуемое § 251(g)(7)(A) и (B) раздела 8 Свода законов), причём в таком классе имеются находящиеся в обращении акции, которые при отсутствии § 267(a) раздела 8 Свода законов давали бы право голоса по такому слиянию, (ii) 1 или более таких корпораций являются корпорациями штата Делавэр и (iii) каждая корпорация, не являющаяся корпорацией штата Делавэр, является корпорацией другого штата, округа Колумбия или иной юрисдикции, законодательство которой не запрещает такое слияние, местная компания с ограниченной ответственностью, владеющая указанными акциями, может на основании плана слияния либо присоединить к себе корпорацию или корпорации и принять все её или их обязательства, либо присоединиться сама или совместно с 1 или более такими корпорациями к 1 из других корпораций. Если местная компания с ограниченной ответственностью осуществляет слияние согласно настоящему пункту, она обязана подать в ведомство секретаря штата документ о владении акциями и слиянии, подписанный от её имени 1 или более уполномоченными лицами. Документ о владении акциями и слиянии должен удостоверять, что такое слияние одобрено в соответствии с операционным соглашением местной компании с ограниченной ответственностью и настоящей главой; если местной компании с ограниченной ответственностью принадлежат не все находящиеся в обращении акции всех корпораций, являющихся сторонами слияния, документ должен содержать условия слияния, включая ценные бумаги, денежные средства, имущество или права, которые должны быть выпущены, выплачены, переданы или предоставлены сохраняющейся местной компанией с ограниченной ответственностью либо корпорацией при сдаче каждой акции корпорации или корпораций, не принадлежащей местной компании с ограниченной ответственностью, либо аннулирование некоторых или всех таких акций. При слиянии согласно настоящему пункту, в котором местная компания с ограниченной ответственностью является сохраняющейся организацией, документ о владении акциями и слиянии может также содержать изменения в документ об учреждении сохраняющейся местной компании с ограниченной ответственностью, которые предполагается внести посредством слияния, если такие изменения имеются (такие изменения могут изменять документ об учреждении сохраняющейся местной компании с ограниченной ответственностью и полностью излагать его в новой редакции). Если сохраняющаяся после слияния согласно настоящему пункту корпорация не является корпорацией, учреждённой по законодательству штата Делавэр, условия слияния должны обязывать такую корпорацию согласиться на вручение ей процессуальных документов в штате Делавэр в любом производстве о принудительном исполнении любого обязательства местной компании с ограниченной ответственностью или любого обязательства участвующей в слиянии корпорации штата Делавэр, а также любого обязательства сохраняющейся корпорации, включая любой иск или иное производство о принудительном осуществлении права акционеров, определённого в производстве по оценке акций согласно § 262 раздела 8 Свода законов, безотзывно назначить секретаря штата своим агентом для получения процессуальных документов по любому такому иску или иному производству и указать адрес, по которому секретарь штата должен направить копию таких процессуальных документов. Процессуальные документы могут вручаться секретарю штата согласно настоящему пункту посредством электронной передачи, но только в порядке, установленном секретарём штата. Секретарь штата уполномочен издавать в отношении такого вручения правила и нормативные положения, которые он считает необходимыми или целесообразными. В случае такого вручения секретарю штата в соответствии с настоящим пунктом секретарь штата обязан незамедлительно уведомить об этом сохраняющуюся корпорацию письмом, направленным по указанному ею адресу, если только сохраняющаяся корпорация не сообщила секретарю штата в письменной форме иной адрес для этой цели; в таком случае письмо направляется по последнему сообщённому адресу. Такое письмо должно направляться почтовой или курьерской службой, обеспечивающей фиксацию отправки по почте или передачи курьеру и фиксацию доставки, подтверждённой подписью получателя. К письму прилагаются копия процессуальных документов и любых иных документов, вручённых секретарю штата согласно настоящему пункту. При таком вручении истец обязан вручить процессуальные и любые иные документы в двух экземплярах, уведомить секретаря штата о том, что вручение производится согласно настоящему пункту, и уплатить секретарю штата в пользу штата Делавэр сбор, предусмотренный § 18-1105(a)(13) настоящего раздела Свода законов; эта сумма включается в судебные издержки по делу, если решение вынесено в пользу истца. Секретарь штата обязан вести алфавитный учёт каждого такого вручения с указанием имён или наименований истца и ответчика, названия, регистрационного номера и характера производства, по которому вручены процессуальные документы, факта вручения согласно настоящему пункту, указанной в процессуальном документе даты (return date), а также дня и часа вручения. Секретарь штата не обязан хранить такие сведения более 5 лет со дня получения процессуальных документов.

Если иное не предусмотрено операционным соглашением, соглашением о слиянии или консолидации, планом слияния либо планом разделения, право требовать оценки и выкупа не предоставляется в отношении права участия в компании с ограниченной ответственностью или иного участия в компании с ограниченной ответственностью, в том числе в связи с любым изменением операционного соглашения, любым слиянием или консолидацией, в которых компания с ограниченной ответственностью или её зарегистрированная серия является участвующей стороной, любым разделением компании с ограниченной ответственностью, любым преобразованием компании с ограниченной ответственностью в иную форму хозяйственной организации, любым преобразованием защищённой серии компании с ограниченной ответственностью в её зарегистрированную серию, любым преобразованием зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью в её защищённую серию, любым переносом компании с ограниченной ответственностью в какую-либо юрисдикцию либо её доместикацией или продолжением существования в какой-либо юрисдикции, либо продажей всех или практически всех активов компании с ограниченной ответственностью. Канцлерский суд обладает юрисдикцией рассматривать и разрешать любые вопросы, связанные с любыми правами требовать оценки и выкупа, предусмотренными операционным соглашением, соглашением о слиянии или консолидации, планом слияния либо планом разделения.

(a) Если какой-либо документ, подача которого в ведомство секретаря штата разрешена любым положением настоящей главы, был подан и неточно отражает указанное в нём действие либо был подписан с нарушениями или ошибками, такой документ может быть исправлен или аннулирован путём подачи в ведомство секретаря штата документа об исправлении такого документа. Если документ подлежит исправлению, в документе об исправлении должны быть указаны подлежащие исправлению неточность или недостаток и изложена соответствующая часть документа в исправленном виде; документ об исправлении должен быть подписан и подан в соответствии с требованиями настоящей главы. Если документ подлежит аннулированию, в документе об исправлении должны быть указаны неточность или недостаток этого документа и предусмотрено его аннулирование; документ об исправлении должен быть подписан и подан в соответствии с требованиями настоящей главы. Документ об исправлении имеет силу с даты подачи первоначального документа, за исключением лиц, чьи интересы существенно и неблагоприятно затрагиваются исправлением или аннулированием; в отношении таких лиц документ об исправлении имеет силу с даты его подачи.

(b) Вместо подачи документа об исправлении документ может быть исправлен путём подачи секретарю штата исправленного документа, который должен быть подписан и подан в порядке, применимом к исправляемому документу; в связи с подачей исправленного документа секретарю штата уплачивается и им взимается в пользу штата Делавэр сбор в размере сбора за документ об исправлении, предусмотренного § 18-1105 настоящего раздела Свода законов. Исправленный документ должен быть прямо обозначен как таковой в своём заголовке, должен указывать подлежащие исправлению неточность или недостаток и излагать документ полностью в исправленном виде. Документ, исправленный в соответствии с настоящей статьёй, имеет силу с даты подачи первоначального документа, за исключением лиц, чьи интересы существенно и неблагоприятно затрагиваются исправлением; в отношении таких лиц исправленный документ имеет силу с даты подачи исправленного документа.

(a) Для целей настоящей статьи и § 18-204 настоящего раздела Свода законов «организация, созданная вне США» означает иностранную компанию с ограниченной ответственностью (кроме компании, образованной по законодательству какого-либо штата) либо корпорацию, статутный траст, предпринимательский траст, ассоциацию, инвестиционный траст недвижимости, траст общего права или любую иную инкорпорированную или неинкорпорированную хозяйственную организацию либо иное образование, включая товарищество (полное, в том числе товарищество с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP), или коммандитное, в том числе коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью полных товарищей (limited liability limited partnership, LLLP)), которые были образованы, инкорпорированы, созданы или иным образом возникли по законодательству иностранного государства или иной иностранной юрисдикции (кроме какого-либо штата).

(b) Любая организация, созданная вне США, может пройти доместикацию в качестве компании с ограниченной ответственностью в штате Делавэр, выполнив требования пункта (g) настоящей статьи и подав в ведомство секретаря штата в соответствии с § 18-206 настоящего раздела Свода законов:

(1) документ о доместикации компании с ограниченной ответственностью, подписанный в соответствии с § 18-204 настоящего раздела Свода законов; и

(2) документ об учреждении, соответствующий требованиям § 18-201 настоящего раздела Свода законов и подписанный 1 или более уполномоченными лицами в соответствии с § 18-204 настоящего раздела Свода законов.

Оба документа, требуемые настоящим пунктом (b), должны быть поданы в ведомство секретаря штата одновременно; если эти документы не должны вступать в силу в момент их подачи, что допускается § 18-206(b) настоящего раздела Свода законов, каждый из них должен предусматривать одну и ту же дату или время вступления в силу в соответствии с § 18-206(b) настоящего раздела Свода законов.

(c) Документ о доместикации компании с ограниченной ответственностью должен содержать:

(1) дату и юрисдикцию, в которой организация, созданная вне США, была впервые образована, инкорпорирована, создана или иным образом возникла;

(2) наименование организации, созданной вне США, непосредственно перед подачей документа о доместикации компании с ограниченной ответственностью;

(3) наименование компании с ограниченной ответственностью, указанное в документе об учреждении, поданном в соответствии с пунктом (b) настоящей статьи;

(4) будущую дату или время вступления в силу доместикации в качестве компании с ограниченной ответственностью (дата или время должны быть определёнными), если доместикация не должна вступать в силу в момент подачи документа о доместикации компании с ограниченной ответственностью и документа об учреждении;

(5) юрисдикцию, в которой непосредственно перед подачей документа о доместикации компании с ограниченной ответственностью находились местонахождение (seat), юридическое местонахождение (siège social), основное место ведения деятельности или центральное управление организации, созданной вне США, либо их иной эквивалент согласно применимому праву; и

(6) указание на то, что доместикация одобрена в порядке, предусмотренном документом, актом, соглашением или иным письменным документом, в зависимости от обстоятельств, регулирующим внутренние дела организации, созданной вне США, и ведение ею деятельности, либо применимым правом иной юрисдикции, кроме Делавэра, в зависимости от обстоятельств.

(d) С момента подачи в ведомство секретаря штата документа о доместикации компании с ограниченной ответственностью и документа об учреждении либо в предусмотренные ими будущую дату или время вступления в силу организация, созданная вне США, проходит доместикацию в качестве компании с ограниченной ответственностью в штате Делавэр, и в дальнейшем на компанию с ограниченной ответственностью распространяются все положения настоящей главы, с тем исключением, что, несмотря на § 18-201 настоящего раздела Свода законов, существование компании с ограниченной ответственностью считается начавшимся в дату начала существования организации, созданной вне США, в юрисдикции, в которой эта организация была впервые образована, инкорпорирована, создана или иным образом возникла.

(e) Доместикация любой организации, созданной вне США, в качестве компании с ограниченной ответственностью в штате Делавэр не считается затрагивающей какие-либо обязательства или ответственность организации, созданной вне США, возникшие до её доместикации в качестве компании с ограниченной ответственностью в штате Делавэр, либо личную ответственность какого-либо лица по таким обязательствам или в связи с такой ответственностью.

(f) Подача документа о доместикации компании с ограниченной ответственностью не влияет на выбор права, применимого к организации, созданной вне США, с тем исключением, что с даты или момента вступления доместикации в силу законодательство штата Делавэр, включая положения настоящей главы, применяется к организации, созданной вне США, в той же мере, как если бы эта организация была учреждена в качестве компании с ограниченной ответственностью в указанную дату.

(g) До момента вступления в силу документа о доместикации компании с ограниченной ответственностью, как предусмотрено настоящей главой, доместикация должна быть одобрена в порядке, предусмотренном документом, актом, соглашением или иным письменным документом, в зависимости от обстоятельств, регулирующим внутренние дела организации, созданной вне США, и ведение ею деятельности, либо применимым правом иной юрисдикции, кроме Делавэра, в зависимости от обстоятельств; операционное соглашение должно быть одобрено на основании того же полномочия, которое требуется для одобрения доместикации.

(h) Когда доместикация вступает в силу согласно настоящей статье, для всех целей законодательства штата Делавэр все права, привилегии и полномочия прошедшей доместикацию организации, созданной вне США, всё её имущество — недвижимое, движимое и смешанное, все долги, причитающиеся такой организации, а также все иные объекты и основания для предъявления исков, принадлежащие такой организации, сохраняются за местной компанией с ограниченной ответственностью, в качестве которой такая организация прошла доместикацию (а также за организацией, созданной вне США, если и пока она продолжает своё существование в иностранной юрисдикции, в которой существовала непосредственно перед доместикацией), и являются имуществом такой местной компании с ограниченной ответственностью (а также организации, созданной вне США, если и пока она продолжает своё существование в иностранной юрисдикции, в которой существовала непосредственно перед доместикацией); право собственности на любое недвижимое имущество, приобретённое такой организацией на основании передаточного акта или иным образом, не возвращается прежнему собственнику и никоим образом не ущемляется в силу настоящей главы. Однако все права кредиторов и все залоговые права и иные обременения (liens) в отношении любого имущества такой организации, созданной вне США, сохраняются без ущерба для них, а все долги, обязательства и обязанности прошедшей доместикацию организации, созданной вне США, сохраняются за местной компанией с ограниченной ответственностью, в качестве которой эта организация прошла доместикацию (а также за организацией, созданной вне США, если и пока она продолжает своё существование в иностранной юрисдикции, в которой существовала непосредственно перед доместикацией), и их исполнение может быть принудительно потребовано от неё в той же мере, как если бы эти долги, обязательства и обязанности первоначально возникли у неё или были приняты ею в качестве местной компании с ограниченной ответственностью. Права, привилегии, полномочия и имущественные права организации, созданной вне США, а также её долги, обязательства и обязанности не считаются в результате доместикации переданными местной компании с ограниченной ответственностью, в качестве которой такая организация прошла доместикацию, для каких-либо целей законодательства штата Делавэр.

(i) Когда организация, созданная вне США, прошла доместикацию в качестве компании с ограниченной ответственностью согласно настоящей статье, для всех целей законодательства штата Делавэр компания с ограниченной ответственностью считается той же организацией, что и организация, созданная вне США и проходящая доместикацию, а доместикация является продолжением существования этой организации в форме местной компании с ограниченной ответственностью. Если не согласовано иное, для всех целей законодательства штата Делавэр от организации, созданной вне США и проходящей доместикацию, не требуется завершать свои дела либо погашать свои обязательства и распределять свои активы, а доместикация не считается роспуском такой организации. Если после доместикации организация, созданная вне США и прошедшая доместикацию в качестве компании с ограниченной ответственностью, продолжает своё существование в иностранном государстве или иной иностранной юрисдикции, в которых она существовала непосредственно перед доместикацией, компания с ограниченной ответственностью и такая организация, созданная вне США, для всех целей законодательства штата Делавэр составляют единую организацию, образованную, инкорпорированную, созданную или иным образом возникшую, в зависимости от обстоятельств, и существующую по законодательству штата Делавэр и законодательству такого иностранного государства или иной иностранной юрисдикции.

(j) В связи с доместикацией согласно настоящей статье права или ценные бумаги организации, созданной вне США и подлежащей доместикации в качестве местной компании с ограниченной ответственностью, либо права участия в такой организации могут обмениваться или конвертироваться в денежные средства, имущество, права или ценные бумаги такой местной компании с ограниченной ответственностью либо права участия в ней, либо, дополнительно к этому или вместо этого, могут обмениваться или конвертироваться в денежные средства, имущество, права или ценные бумаги другой местной компании с ограниченной ответственностью или иной организации либо права участия в них, могут сохраняться в обращении или быть аннулированы.

(a) При соблюдении требований настоящей статьи любая компания с ограниченной ответственностью может осуществить перенос в любую юрисдикцию, кроме какого-либо штата, либо доместикацию или продолжение существования в такой юрисдикции и в связи с этим может выбрать сохранение своего существования в качестве компании с ограниченной ответственностью в штате Делавэр.

(b) Если операционное соглашение определяет порядок одобрения переноса, доместикации или продолжения существования, описанных в пункте (a) настоящей статьи, перенос, доместикация или продолжение существования должны быть одобрены в порядке, предусмотренном операционным соглашением. Если операционное соглашение не определяет порядок одобрения переноса, доместикации или продолжения существования, описанных в пункте (a) настоящей статьи, и не запрещает такой перенос, доместикацию или продолжение существования, они должны быть одобрены в том же порядке, который предусмотрен операционным соглашением для одобрения слияния или консолидации с участием компании с ограниченной ответственностью в качестве стороны. Если операционное соглашение не определяет порядок одобрения переноса, доместикации или продолжения существования, описанных в пункте (a) настоящей статьи, либо слияния или консолидации с участием компании с ограниченной ответственностью в качестве стороны и не запрещает такой перенос, доместикацию или продолжение существования, они должны быть одобрены участниками, которым принадлежит более 50 процентов совокупной текущей процентной или иной доли в прибыли местной компании с ограниченной ответственностью, принадлежащей всем участникам. Если перенос, доместикация или продолжение существования, описанные в пункте (a) настоящей статьи, одобрены в соответствии с настоящим пунктом (b), в ведомство секретаря штата в соответствии со статьёй 18-206 настоящего раздела Свода законов должен быть подан подписанный согласно § 18-204 настоящего раздела Свода законов документ о переносе, если существование компании с ограниченной ответственностью в качестве компании с ограниченной ответственностью штата Делавэр должно прекратиться, либо документ о переносе и продолжении существования в штате Делавэр, если существование компании с ограниченной ответственностью в качестве компании с ограниченной ответственностью в штате Делавэр должно продолжиться. Документ о переносе либо документ о переносе и продолжении существования в штате Делавэр должен содержать:

(1) наименование компании с ограниченной ответственностью и, если оно изменилось, наименование, под которым первоначально был подан её документ об учреждении;

(2) дату подачи её первоначального документа об учреждении секретарю штата;

(3) юрисдикцию, в которую будет осуществлён перенос компании с ограниченной ответственностью либо в которой будет осуществлена её доместикация или продолжение существования, и наименование организации или хозяйственного образования, которые будут образованы, инкорпорированы, созданы или иным образом возникнут в результате переноса компании с ограниченной ответственностью в такую иностранную юрисдикцию либо её доместикации или продолжения существования в такой юрисдикции;

(4) будущую дату или время вступления в силу переноса в юрисдикцию, указанную в подпункте (b)(3) настоящей статьи, либо доместикации или продолжения существования в такой юрисдикции (дата или время должны быть определёнными), если они не должны вступать в силу в момент подачи документа о переносе либо документа о переносе и продолжении существования в штате Делавэр;

(5) указание на то, что перенос, доместикация или продолжение существования компании с ограниченной ответственностью одобрены в соответствии с настоящей статьёй;

(6) в случае документа о переносе — (i) указание на то, что существование компании с ограниченной ответственностью в качестве компании с ограниченной ответственностью штата Делавэр прекращается с момента вступления в силу документа о переносе, и (ii) согласие компании с ограниченной ответственностью на вручение ей процессуальных документов в штате Делавэр по любому иску, делу или производству о принудительном исполнении любого обязательства компании с ограниченной ответственностью, возникшего в период, когда она являлась компанией с ограниченной ответственностью штата Делавэр, и указание на то, что она безотзывно назначает секретаря штата своим агентом для получения процессуальных документов по любому такому иску, делу или производству;

(7) адрес, по которому секретарь штата должен направить ей копию процессуальных документов, указанных в подпункте (b)(6) настоящей статьи (этот адрес не может быть адресом зарегистрированного агента компании с ограниченной ответственностью без письменного согласия такого агента, которое должно быть подано вместе с документом о переносе). Процессуальные документы могут вручаться секретарю штата на основании подпункта (b)(6) настоящей статьи посредством электронной передачи, но только в порядке, установленном секретарём штата. Секретарь штата уполномочен издавать в отношении такого вручения правила и нормативные положения, которые он считает необходимыми или целесообразными. В случае вручения секретарю штата на этом основании применяются процедуры, предусмотренные § 18-911(c) настоящего раздела Свода законов, с тем исключением, что истец по любому такому иску, делу или производству обязан предоставить секретарю штата адрес, указанный в настоящем пункте, и любой иной адрес, который истец решит предоставить, вместе с копиями процессуальных документов в соответствии с требованиями секретаря штата, а секретарь штата обязан уведомить компанию с ограниченной ответственностью, осуществившую перенос, доместикацию или продолжение существования за пределами штата Делавэр, по всем таким предоставленным истцом адресам в соответствии с процедурами, предусмотренными § 18-911(c) настоящего раздела Свода законов; и

(8) в случае документа о переносе и продолжении существования в штате Делавэр — указание на то, что компания с ограниченной ответственностью будет продолжать существовать в качестве компании с ограниченной ответственностью штата Делавэр после вступления такого документа в силу.

Если иное не предусмотрено операционным соглашением, компания с ограниченной ответственностью, первоначальный документ об учреждении которой был подан секретарю штата и вступил в силу 31 июля 2015 года или ранее, продолжает регулироваться третьим предложением настоящего пункта в редакции, действовавшей на 31 июля 2015 года.

(c) С момента подачи в ведомство секретаря штата документа о переносе либо в предусмотренные им будущую дату или время вступления в силу и при уплате секретарю штата всех сборов, предусмотренных настоящей главой, компания с ограниченной ответственностью прекращает существование в качестве компании с ограниченной ответственностью штата Делавэр. Копия документа о переносе, заверенная секретарём штата, является доказательством prima facie переноса, доместикации или продолжения существования такой компании с ограниченной ответственностью за пределами штата Делавэр.

Копия документа о переносе и продолжении существования в штате Делавэр, заверенная секретарём штата, является доказательством prima facie переноса такой компании с ограниченной ответственностью в другую юрисдикцию либо её доместикации или продолжения существования в другой юрисдикции и продолжения её существования в качестве компании с ограниченной ответственностью в штате Делавэр.

(d) Перенос, доместикация или продолжение существования компании с ограниченной ответственностью за пределами штата Делавэр в соответствии с настоящей статьёй и вызванное этим прекращение её существования в качестве компании с ограниченной ответственностью штата Делавэр на основании документа о переносе не считаются затрагивающими какие-либо обязательства или ответственность компании с ограниченной ответственностью, возникшие до такого переноса, доместикации или продолжения существования, либо личную ответственность какого-либо лица, возникшую до такого переноса, доместикации или продолжения существования; они также не считаются влияющими на выбор права, применимого к компании с ограниченной ответственностью в отношении вопросов, возникших до такого переноса, доместикации или продолжения существования. Если не согласовано иное, перенос, доместикация или продолжение существования компании с ограниченной ответственностью за пределами штата Делавэр в соответствии с настоящей статьёй не требуют от такой компании с ограниченной ответственностью завершения её дел согласно § 18-803 настоящего раздела Свода законов либо погашения её обязательств и распределения её активов согласно § 18-804 настоящего раздела Свода законов и не считаются роспуском такой компании с ограниченной ответственностью.

(e) Если компания с ограниченной ответственностью подаёт документ о переносе и продолжении существования в штате Делавэр, после вступления этого документа в силу компания с ограниченной ответственностью продолжает существовать в качестве компании с ограниченной ответственностью штата Делавэр, и законодательство штата Делавэр, включая настоящую главу, применяется к ней в той же мере, что и до этого момента. Пока компания с ограниченной ответственностью продолжает существовать в качестве компании с ограниченной ответственностью штата Делавэр после подачи документа о переносе и продолжении существования в штате Делавэр, продолжающая существование местная компания с ограниченной ответственностью и организация или хозяйственное образование, образованные, инкорпорированные, созданные или иным образом возникшие в результате переноса компании с ограниченной ответственностью в иностранное государство или иную иностранную юрисдикцию либо её доместикации или продолжения существования там, для всех целей законодательства штата Делавэр составляют единую организацию, образованную, инкорпорированную, созданную или иным образом возникшую, в зависимости от обстоятельств, и существующую по законодательству штата Делавэр и законодательству такого иностранного государства или иной иностранной юрисдикции.

(f) В связи с переносом местной компании с ограниченной ответственностью в другую юрисдикцию либо её доместикацией или продолжением существования в другой юрисдикции согласно пункту (a) настоящей статьи права или ценные бумаги такой компании с ограниченной ответственностью либо права участия в ней могут обмениваться или конвертироваться в денежные средства, имущество, права или ценные бумаги организации или хозяйственного образования, в форме которых компания с ограниченной ответственностью будет существовать в такой другой юрисдикции вследствие переноса, доместикации или продолжения существования, либо права участия в них, либо, дополнительно к этому или вместо этого, могут обмениваться или конвертироваться в денежные средства, имущество, права или ценные бумаги другой организации или хозяйственного образования либо права участия в них, могут сохраняться в обращении или быть аннулированы.

(g) Когда компания с ограниченной ответственностью осуществила перенос, доместикацию или продолжение существования за пределами штата Делавэр согласно настоящей статье, организация или хозяйственное образование, перенесённые, прошедшие доместикацию или продолжившие существование, для всех целей законодательства штата Делавэр считаются той же организацией, что и компания с ограниченной ответственностью, и представляют собой продолжение существования такой компании с ограниченной ответственностью в форме организации или хозяйственного образования, перенесённых, прошедших доместикацию или продолживших существование. Когда перенос, доместикация или продолжение существования компании с ограниченной ответственностью за пределами штата Делавэр вступают в силу согласно настоящей статье, для всех целей законодательства штата Делавэр все права, привилегии и полномочия компании с ограниченной ответственностью, осуществившей перенос, доместикацию или продолжение существования, всё её имущество — недвижимое, движимое и смешанное, все долги, причитающиеся такой компании с ограниченной ответственностью, а также все иные объекты и основания для предъявления исков, принадлежащие такой компании с ограниченной ответственностью, сохраняются за организацией или хозяйственным образованием, перенесёнными, прошедшими доместикацию или продолжившими существование (а также за компанией с ограниченной ответственностью, осуществившей перенос, доместикацию или продолжение существования, если и пока такая компания продолжает существовать в качестве местной компании с ограниченной ответственностью), и являются имуществом такой организации или хозяйственного образования (а также компании с ограниченной ответственностью, осуществившей перенос, доместикацию или продолжение существования, если и пока такая компания продолжает существовать в качестве местной компании с ограниченной ответственностью); право собственности на любое недвижимое имущество, приобретённое такой компанией с ограниченной ответственностью на основании передаточного акта или иным образом, не возвращается прежнему собственнику и никоим образом не ущемляется в силу настоящей главы. Однако все права кредиторов и все залоговые права и иные обременения (liens) в отношении любого имущества такой компании с ограниченной ответственностью сохраняются без ущерба для них, а все долги, обязательства и обязанности компании с ограниченной ответственностью, осуществившей перенос, доместикацию или продолжение существования, сохраняются за организацией или хозяйственным образованием, перенесёнными, прошедшими доместикацию или продолжившими существование (а также за компанией с ограниченной ответственностью, осуществившей перенос, доместикацию или продолжение существования, если и пока такая компания продолжает существовать в качестве местной компании с ограниченной ответственностью), и их исполнение может быть принудительно потребовано от такой организации или хозяйственного образования в той же мере, как если бы эти долги, обязательства и обязанности первоначально возникли у неё или него либо были приняты ею или им в качестве организации или хозяйственного образования, перенесённых, прошедших доместикацию или продолживших существование. Права, привилегии, полномочия и имущественные права компании с ограниченной ответственностью, осуществившей перенос, доместикацию или продолжение существования, а также её долги, обязательства и обязанности не считаются вследствие переноса, доместикации или продолжения существования за пределами штата Делавэр переданными организации или хозяйственному образованию, перенесённым, прошедшим доместикацию или продолжившим существование, для каких-либо целей законодательства штата Делавэр.

(h) Операционное соглашение может предусматривать, что местная компания с ограниченной ответственностью не обладает полномочием осуществлять перенос, доместикацию или продолжение существования в порядке, предусмотренном настоящей статьёй.

(a) Для целей настоящей статьи и § 18-204 настоящего раздела Свода законов термин «иная организация» означает корпорацию, статутный траст, предпринимательский траст, ассоциацию, инвестиционный траст недвижимости, траст общего права или любую иную инкорпорированную или неинкорпорированную хозяйственную организацию либо иное образование, включая товарищество (полное, в том числе товарищество с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP), или коммандитное, в том числе коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью полных товарищей (limited liability limited partnership, LLLP)), либо иностранную компанию с ограниченной ответственностью.

(b) Любая иная организация может преобразоваться в местную компанию с ограниченной ответственностью, выполнив требования пункта (h) настоящей статьи и подав в ведомство секретаря штата в соответствии с § 18-206 настоящего раздела Свода законов:

(1) документ о преобразовании в компанию с ограниченной ответственностью, подписанный в соответствии с § 18-204 настоящего раздела Свода законов; и

(2) документ об учреждении, соответствующий требованиям § 18-201 настоящего раздела Свода законов и подписанный 1 или более уполномоченными лицами в соответствии с § 18-204 настоящего раздела Свода законов.

Оба документа, требуемые настоящим пунктом (b), должны быть поданы в ведомство секретаря штата одновременно; если эти документы не должны вступать в силу в момент их подачи, что допускается § 18-206(b) настоящего раздела Свода законов, каждый из них должен предусматривать одну и ту же дату или время вступления в силу в соответствии с § 18-206(b) настоящего раздела Свода законов.

(c) Документ о преобразовании в компанию с ограниченной ответственностью должен содержать:

(1) Дату, когда другая организация была первоначально создана, инкорпорирована, учреждена или иным образом возникла, и юрисдикцию, в которой это произошло, а также, если юрисдикция изменилась, юрисдикцию этой организации непосредственно перед её преобразованием в местную компанию с ограниченной ответственностью;

(2) Наименование и организационную форму другой организации непосредственно перед подачей для регистрации документа о преобразовании в компанию с ограниченной ответственностью;

(3) Наименование компании с ограниченной ответственностью, указанное в её документе об учреждении, поданном для регистрации в соответствии с подразделом (b) настоящей статьи; и

(4) Будущую дату или время вступления преобразования в компанию с ограниченной ответственностью в силу (которые должны быть точно определены), если оно не вступает в силу при подаче для регистрации документа о преобразовании в компанию с ограниченной ответственностью и документа об учреждении.

(d) При подаче для регистрации в ведомство секретаря штата документа о преобразовании в компанию с ограниченной ответственностью и документа об учреждении либо в будущую дату или время вступления этих документов в силу другая организация преобразуется в местную компанию с ограниченной ответственностью, после чего к этой компании применяются все положения настоящей главы, за исключением того, что, несмотря на § 18-201 настоящего раздела Свода законов, существование компании с ограниченной ответственностью считается начавшимся в день, когда другая организация начала существовать в юрисдикции, в которой она была первоначально создана, учреждена, инкорпорирована или иным образом возникла.

(e) Преобразование любой другой организации в местную компанию с ограниченной ответственностью не считается затрагивающим какие-либо обязательства или ответственность другой организации, возникшие до её преобразования в местную компанию с ограниченной ответственностью, либо личную ответственность любого лица, возникшую до такого преобразования.

(f) Когда преобразование вступает в силу в соответствии с настоящей статьёй, для всех целей законодательства штата Делавэр все права, привилегии и полномочия преобразовавшейся другой организации, всё её имущество — недвижимое, движимое и смешанное, все причитающиеся ей долги, а также все иные принадлежащие ей вещи и права требования по-прежнему принадлежат местной компании с ограниченной ответственностью, в которую преобразовалась такая другая организация, и являются имуществом этой местной компании с ограниченной ответственностью; право собственности на недвижимое имущество, принадлежавшее другой организации на основании передаточного акта (deed) или иным образом, не возвращается прежнему правообладателю и никоим образом не умаляется в силу настоящей главы. При этом все права кредиторов и все залоговые и иные обременительные права (liens) на имущество другой организации сохраняются без изменений, а все долги, обязательства и обязанности преобразовавшейся другой организации по-прежнему лежат на местной компании с ограниченной ответственностью, в которую она преобразовалась, и могут быть принудительно исполнены за счёт этой компании в той же мере, как если бы она первоначально приняла на себя или согласовала такие долги, обязательства и обязанности в качестве местной компании с ограниченной ответственностью. Для любых целей законодательства штата Делавэр права, привилегии, полномочия и имущественные права другой организации, а также её долги, обязательства и обязанности не считаются переданными в результате преобразования местной компании с ограниченной ответственностью, в которую эта другая организация преобразовалась.

(g) Если не согласовано иное, для всех целей законодательства штата Делавэр преобразующаяся другая организация не обязана завершать свои дела либо погашать свои обязательства и распределять свои активы, а преобразование не считается роспуском такой другой организации. Если другая организация преобразована в компанию с ограниченной ответственностью в соответствии с настоящей статьёй, для всех целей законодательства штата Делавэр компания с ограниченной ответственностью считается той же организацией, что и преобразовавшаяся другая организация, а преобразование представляет собой продолжение существования другой организации в форме местной компании с ограниченной ответственностью.

(h) До момента вступления документа о преобразовании в компанию с ограниченной ответственностью в силу в порядке, предусмотренном настоящей главой, преобразование должно быть одобрено в порядке, предусмотренном документом, актом, соглашением или иным письменным документом, в зависимости от обстоятельств регулирующим внутренние дела другой организации и ведение её деятельности, либо применимым законодательством, в зависимости от того, что применимо; при этом операционное соглашение должно быть одобрено с соблюдением тех же требований к одобрению, которые установлены для преобразования.

(i) В связи с преобразованием в соответствии с настоящей статьёй права, ценные бумаги или доли участия в другой организации, подлежащей преобразованию в местную компанию с ограниченной ответственностью, могут быть обменены на денежные средства, имущество, права, ценные бумаги или доли участия в такой местной компании с ограниченной ответственностью либо преобразованы в них или, в дополнение к этому либо вместо этого, могут быть обменены на денежные средства, имущество, права, ценные бумаги или доли участия в другой местной компании с ограниченной ответственностью либо иной организации или преобразованы в них, могут оставаться в обращении либо быть аннулированы.

(j) Положения настоящей статьи не должны толковаться как ограничивающие возможность смены применимого к другой организации права на право штата Делавэр либо переноса её домицилия в штат Делавэр любыми иными способами, предусмотренными операционным соглашением или иным соглашением либо иным образом допускаемыми законом, в том числе путём изменения операционного соглашения или иного соглашения.

(a) Операционное соглашение может учреждать или предусматривать учреждение 1 или более определённых серий участников, управляющих, прав участия в LLC или активов. Любая такая серия может иметь отдельные права, полномочия или обязанности в отношении определённого имущества или обязательств компании с ограниченной ответственностью либо прибыли и убытков, связанных с таким имуществом или обязательствами; любая такая серия может иметь отдельную цель деятельности или инвестиционную цель. Ни одно положение настоящей статьи или § 18-218 настоящего раздела Свода законов не должно толковаться как ограничивающее учреждение серии, которая не является защищённой серией или зарегистрированной серией. За исключением случаев, предусмотренных §§ 18-219, 18-220 и 18-221 настоящего раздела Свода законов, серия не может участвовать в слиянии, преобразовании или консолидации на основании какой-либо статьи настоящего раздела Свода законов либо любого иного закона этого штата; однако настоящая статья не должна толковаться как препятствующая участию компании с ограниченной ответственностью, имеющей серии, в слиянии, преобразовании или консолидации на основании какой-либо статьи настоящего раздела Свода законов либо иным допускаемым законом образом.

(b) Серия, учреждённая в соответствии со следующим предложением, является защищённой серией. Несмотря на любые противоположные положения настоящей главы или иного применимого законодательства, если операционное соглашение учреждает или предусматривает учреждение 1 или более серий и в той мере, в какой учётные записи, ведущиеся по любой такой серии, обеспечивают отдельный учёт связанных с ней активов от других активов компании с ограниченной ответственностью или любой другой её серии, и если это предусмотрено операционным соглашением и в документе об учреждении компании с ограниченной ответственностью содержится предусмотренное настоящим подразделом уведомление об ограничении ответственности серии, то взыскание по долгам, обязательствам, обязанностям и расходам, возникшим, принятым по договору или иным образом существующим в отношении такой серии, может обращаться только на активы этой серии, а не на активы компании с ограниченной ответственностью в целом или любой другой её серии; если операционным соглашением не предусмотрено иное, взыскание по каким-либо долгам, обязательствам, обязанностям и расходам, возникшим, принятым по договору или иным образом существующим в отношении компании с ограниченной ответственностью в целом или любой другой её серии, не может обращаться на активы такой серии. Ни предыдущее предложение, ни какое-либо основанное на нём положение операционного соглашения или документа об учреждении не должны (i) ограничивать возможность защищённой серии или компании с ограниченной ответственностью, действующей от имени защищённой серии, согласовать в операционном соглашении или иным образом обращение взыскания на активы такой защищённой серии по любым или всем долгам, обязательствам, обязанностям и расходам, возникшим, принятым по договору или иным образом существующим в отношении компании с ограниченной ответственностью в целом или любой другой её серии, либо (ii) ограничивать возможность компании с ограниченной ответственностью согласовать в операционном соглашении или иным образом обращение взыскания на активы компании с ограниченной ответственностью в целом по любым или всем долгам, обязательствам, обязанностям и расходам, возникшим, принятым по договору или иным образом существующим в отношении защищённой серии. В операционном соглашении при упоминании серий не требуется использовать термин «protected» («защищённая») или ссылаться на настоящую статью.

Владение активами, связанными с защищённой серией, может осуществляться прямо или косвенно, в том числе с оформлением на имя такой серии, на имя компании с ограниченной ответственностью, через номинального держателя или иным образом. Учётные записи, ведущиеся по защищённой серии и позволяющие разумным образом определить её активы, в том числе посредством их конкретного перечня, категории, вида, количества, расчётной или распределительной формулы либо процедуры (включая процентную или иную долю в любом активе или активах) либо любым иным способом, при котором эти активы могут быть объективно определены, считаются обеспечивающими отдельный учёт связанных с такой серией активов от других активов компании с ограниченной ответственностью или любой другой её серии. Уведомление в документе об учреждении об ограничении ответственности защищённой серии, предусмотренное настоящим подразделом, является достаточным для всех целей настоящего подраздела независимо от того, учредила ли компания с ограниченной ответственностью какие-либо защищённые серии на момент включения такого уведомления в документ об учреждении; не требуется, чтобы (i) в таком уведомлении упоминалась какая-либо конкретная защищённая серия компании с ограниченной ответственностью либо (ii) при упоминании серий в таком уведомлении использовался термин «protected» («защищённая») или содержалась ссылка на настоящую статью. Нахождение документа об учреждении, содержащего указанное уведомление об ограничении ответственности защищённой серии, в регистрационных материалах ведомства секретаря штата считается уведомлением о таком ограничении ответственности защищённой серии. В настоящей главе упоминание активов защищённой серии включает активы, связанные с такой серией, упоминание активов, связанных с защищённой серией, включает активы такой серии, упоминание участников или управляющих защищённой серии включает участников или управляющих, связанных с такой серией, а упоминание участников или управляющих, связанных с защищённой серией, включает участников или управляющих такой серии.

К защищенной серии применяются следующие положения:

(1) Защищённая серия может вести любую законную хозяйственную деятельность, преследовать любую законную цель или осуществлять любую законную деятельность, как с целью получения прибыли, так и без неё, за исключением банковской деятельности, определённой в § 126 раздела 8 Свода законов. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, защищённая серия обладает полномочиями и правоспособностью от своего имени заключать договоры, иметь право собственности на активы (включая недвижимое, движимое и нематериальное имущество), предоставлять залоговые и иные обременительные права (liens) и обеспечительные права, а также предъявлять иски и выступать ответчиком по искам.

(2) Если настоящей главой не предусмотрено иное, ни участник, ни управляющий защищённой серии не несёт личной ответственности по какому-либо долгу, обязательству или ответственности такой серии, возникающим из договора, деликта или иным образом, исключительно в силу того, что он является участником такой серии или действует в качестве её управляющего. Несмотря на предыдущее предложение, в операционном соглашении или ином соглашении участник или управляющий может принять на себя личную ответственность по любым или всем долгам, обязательствам и ответственности 1 или более защищённых серий.

(3) Операционное соглашение может предусматривать классы или группы участников или управляющих, связанных с защищённой серией, с таким соотношением прав, полномочий и обязанностей, какое предусмотрено операционным соглашением, а также предусматривать создание в будущем в установленном операционным соглашением порядке дополнительных классов или групп участников или управляющих, связанных с такой серией, с таким соотношением прав, полномочий и обязанностей, какое может устанавливаться время от времени, включая права, полномочия и обязанности, имеющие приоритет перед правами, полномочиями и обязанностями существующих классов и групп участников или управляющих, связанных с такой серией. Операционное соглашение может предусматривать совершение действий, включая изменение операционного соглашения, без голосования или одобрения какого-либо участника или управляющего либо класса или группы участников или управляющих, в том числе действие по созданию на основании положений операционного соглашения класса или группы прав участия в LLC, относящихся к защищённой серии, которые ранее не находились в обращении. Операционное соглашение может предусматривать, что любой участник либо класс или группа участников, связанных с защищённой серией, не имеет права голоса.

(4) Операционное соглашение может предоставлять всем или определённым указанным участникам или управляющим либо определённому классу или группе участников или управляющих, связанных с защищённой серией, право голосовать по любому вопросу отдельно либо совместно со всеми или с любым классом или группой участников или управляющих, связанных с такой серией. Голосование участников или управляющих, связанных с защищённой серией, может проводиться по числу лиц, на количественной основе, по размеру финансового участия, по классам, группам или на любой иной основе.

(5) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, управление защищённой серией осуществляется участниками, связанными с этой серией, пропорционально их текущей процентной или иной доле участия в прибыли такой серии в совокупной доле, принадлежащей всем связанным с этой серией участникам, причём определяющим является решение участников, владеющих более чем 50 процентами указанной процентной или иной доли участия в прибыли. Однако если операционное соглашение предусматривает управление защищённой серией полностью или частично управляющим, управление такой серией в предусмотренных соглашением пределах возлагается на управляющего, избираемого в установленном операционным соглашением порядке. Управляющий защищённой серии также занимает должности и несёт обязанности, предусмотренные для управляющего операционным соглашением. Защищённая серия может иметь более 1 управляющего. С учётом § 18-602 настоящего раздела Свода законов управляющий прекращает исполнение своих функций в отношении защищённой серии в порядке, предусмотренном операционным соглашением. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, любое событие, которое в силу настоящей главы или операционного соглашения приводит к прекращению функций управляющего в отношении защищённой серии, само по себе не приводит к прекращению его функций управляющего компании с ограниченной ответственностью или любой другой её серии.

(6) Несмотря на § 18-606 настоящего раздела Свода законов, но с учётом пунктов (b)(7) и (b)(10) настоящей статьи и если операционным соглашением не предусмотрено иное, с момента возникновения у участника защищённой серии права на получение распределения в отношении такой серии этот участник применительно к такому распределению имеет статус кредитора такой серии и право на все средства правовой защиты, доступные такому кредитору. Операционное соглашение может предусматривать установление даты определения лиц, в отношении которых производятся отнесение сумм и распределения по защищённой серии (record date).

(7) Несмотря на § 18-607(a) настоящего раздела Свода законов, компания с ограниченной ответственностью может осуществлять распределения в отношении защищённой серии.

Компания с ограниченной ответственностью не вправе осуществлять распределение участнику в отношении защищённой серии в той мере, в какой на момент распределения, с учётом его осуществления, все обязательства такой серии, за исключением обязательств перед участниками по их правам участия в LLC в отношении такой серии и обязательств, по которым обращение взыскания кредиторами ограничено определённым имуществом такой серии, превышают справедливую стоимость активов, связанных с такой серией; при этом справедливая стоимость имущества такой серии, обременённого обязательством, по которому обращение взыскания кредиторами ограничено, включается в активы, связанные с такой серией, только в той мере, в какой справедливая стоимость этого имущества превышает такое обязательство. Для целей непосредственно предшествующего предложения термин «распределение» не включает суммы, составляющие разумное вознаграждение за оказываемые или оказанные услуги, либо разумные выплаты, производимые в ходе обычной деятельности в соответствии с добросовестно установленным пенсионным планом или иной программой льгот и выплат. Участник, получивший распределение в нарушение настоящего пункта (b)(7) и знавший на момент распределения, что распределение нарушает настоящий пункт (b)(7), несёт перед защищённой серией ответственность в размере суммы распределения. Участник, получивший распределение в нарушение настоящего пункта (b)(7) и не знавший на момент распределения, что распределение нарушает настоящий пункт (b)(7), не несёт ответственности в размере суммы распределения. С учётом § 18-607(c) настоящего раздела Свода законов, который применяется к любому распределению в отношении защищённой серии, осуществлённому на основании настоящего пункта (b)(7), настоящий пункт (b)(7) не затрагивает каких-либо обязательств или ответственности участника в отношении суммы распределения по соглашению или иному применимому законодательству.

(8) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, при уступке всего принадлежащего участнику права участия в LLC в отношении защищённой серии участник перестаёт быть связанным с такой серией и утрачивает возможность осуществлять какие-либо права или полномочия участника в отношении этой серии. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, любое событие, которое в силу настоящей главы или операционного соглашения приводит к тому, что участник перестаёт быть связанным с защищённой серией, само по себе не приводит к прекращению его связи с какой-либо другой серией, к прекращению его участия в компании с ограниченной ответственностью или к прекращению защищённой серии, независимо от того, являлся ли этот участник последним оставшимся участником, связанным с такой серией.

(9) С учётом § 18-801 настоящего раздела Свода законов и если операционным соглашением не предусмотрено иное, защищённая серия может быть прекращена, а её дела завершены без роспуска компании с ограниченной ответственностью. Прекращение защищённой серии не затрагивает ограничение ответственности такой серии, предусмотренное настоящим подразделом (b). Защищённая серия прекращается, а её дела подлежат завершению при роспуске компании с ограниченной ответственностью в соответствии с § 18-801 настоящего раздела Свода законов либо в ином случае при наступлении первого из следующих обстоятельств:

a. в срок, указанный в операционном соглашении компании;

b. При наступлении событий, указанных в операционном соглашении компании;

c. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, по результатам голосования или с согласия участников, связанных с такой серией, которые владеют более чем 2/3 текущей процентной или иной доли участия в прибыли такой серии компании с ограниченной ответственностью, принадлежащей всем участникам, связанным с этой серией; или

d. Прекращение такой серии в соответствии с пунктом (b)(11) настоящей статьи.

Если операционным соглашением не предусмотрено иное, компания с ограниченной ответственностью, первоначальный документ об учреждении которой был подан для регистрации секретарю штата и вступил в силу 31 июля 2015 года или ранее, продолжает регулироваться пунктом (k)(3) настоящей статьи в редакции, действовавшей 31 июля 2015 года (за исключением того, что из указанного пункта (k)(3) настоящей статьи исключаются слова «affirmative» и «written»).

(10) Несмотря на § 18-803(a) настоящего раздела Свода законов, если операционным соглашением не предусмотрено иное, управляющий, связанный с защищённой серией и не прекративший такую серию неправомерно, либо, при отсутствии такого управляющего, участники, связанные с такой серией, или лицо, одобренное участниками, связанными с такой серией, причём в обоих последних случаях решение принимается участниками, владеющими более чем 50 процентами текущей процентной или иной доли участия в прибыли такой серии, принадлежащей всем связанным с ней участникам, могут завершать дела такой серии. Однако Канцлерский суд при наличии доказанных оснований может завершать дела защищённой серии по заявлению любого связанного с такой серией участника или управляющего либо личного представителя участника (personal representative) или его цессионария, и в связи с этим может назначить ликвидационного доверительного управляющего. Лица, завершающие дела защищённой серии, могут от имени компании с ограниченной ответственностью, в интересах и от имени компании с ограниченной ответственностью и такой серии совершать в отношении этой серии все действия, допускаемые § 18-803(b) настоящего раздела Свода законов. Лица, завершающие дела защищённой серии, должны обеспечить урегулирование требований и обязательств такой серии и распределить её активы в соответствии с § 18-804 настоящего раздела Свода законов, который применяется к завершению дел и распределению активов защищённой серии. Действия, совершённые в соответствии с настоящим пунктом (b)(10), не затрагивают ответственность участников и не возлагают ответственности на ликвидационного доверительного управляющего. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, компания с ограниченной ответственностью, первоначальный документ об учреждении которой был подан для регистрации секретарю штата и вступил в силу 31 июля 2015 года или ранее, продолжает регулироваться первым предложением настоящего пункта (b)(10) в редакции, действовавшей 31 июля 2015 года.

(11) По заявлению участника или управляющего, связанного с защищённой серией, либо от его имени Канцлерский суд может постановить прекратить такую серию, если ведение её деятельности в соответствии с операционным соглашением не является разумно осуществимым.

(12) Для всех целей законодательства штата Делавэр защищённая серия является объединением (association) независимо от числа её участников или управляющих, если таковые имеются.

(c) Если иностранная компания с ограниченной ответственностью, регистрирующаяся для ведения деятельности в штате Делавэр в соответствии с § 18-902 настоящего раздела Свода законов, действует на основании операционного соглашения, учреждающего или предусматривающего учреждение определённых серий участников, управляющих, прав участия в LLC или активов, которые имеют отдельные права, полномочия или обязанности в отношении определённого имущества или обязательств этой иностранной компании с ограниченной ответственностью либо прибыли и убытков, связанных с таким имуществом или обязательствами, этот факт должен быть указан в заявлении о регистрации иностранной компании с ограниченной ответственностью. Кроме того, иностранная компания с ограниченной ответственностью должна указать в таком заявлении, может ли взыскание по долгам, обязательствам и обязанностям, возникшим, принятым по договору или иным образом существующим в отношении определённой серии, если таковая имеется, обращаться только на активы такой серии, а не на активы иностранной компании с ограниченной ответственностью в целом или любой другой её серии, и может ли взыскание по каким-либо долгам, обязательствам, обязанностям и расходам, возникшим, принятым по договору или иным образом существующим в отношении иностранной компании с ограниченной ответственностью в целом или любой другой её серии, обращаться на активы такой серии.

(d) Если операционное соглашение предусматривает порядок отмены прекращения защищённой серии, её прекращение может быть отменено в таком порядке. Кроме того, за исключением случаев, когда компания с ограниченной ответственностью распущена и её роспуск не отменён либо когда операционное соглашение запрещает отмену прекращения защищённой серии, несмотря на наступление события, указанного в пункте (b)(9)a., b. или c. настоящей статьи, защищённая серия не прекращается и её дела не подлежат завершению, если до завершения её дел существование защищённой серии продолжено с действием с момента наступления такого события:

(1) В случае прекращения по результатам голосования или с согласия участников, связанных с защищённой серией (либо иных лиц, одобрение которых требуется для такого прекращения в соответствии с операционным соглашением), — по результатам такого голосования или с таким согласием (и с одобрения любых связанных с защищённой серией участников или иных лиц, одобрение которых требуется по операционному соглашению для отмены прекращения, предусмотренного настоящим пунктом); и

(2) В случае прекращения в соответствии с пунктом (b)(9)a. или b. настоящей статьи (кроме прекращения по результатам голосования или с согласия участников, связанных с защищённой серией, либо иных лиц, одобрение которых требуется для такого прекращения в соответствии с операционным соглашением), — по результатам такого голосования или с таким согласием, которые по условиям операционного соглашения требуются для изменения положения операционного соглашения, влекущего такое прекращение (и с одобрения любых связанных с защищённой серией участников или иных лиц, одобрение которых требуется по операционному соглашению для отмены прекращения, предусмотренного настоящим пунктом).

Если защищённая серия прекращена вследствие роспуска компании с ограниченной ответственностью, то, если только завершение дел защищённой серии уже не окончено или операционное соглашение не запрещает отмену её прекращения, прекращение защищённой серии автоматически отменяется при любой отмене роспуска компании с ограниченной ответственностью в соответствии с § 18-806 настоящего раздела Свода законов.

Положения настоящего подраздела не должны толковаться как ограничивающие возможность отмены прекращения защищённой серии иными допускаемыми законом способами.

(a) При соблюдении настоящей статьи местная компания с ограниченной ответственностью может преобразоваться в корпорацию, статутный траст, коммерческий траст, объединение (association), инвестиционный траст недвижимости, траст по общему праву или любое иное инкорпорированное либо неинкорпорированное предприятие или организацию, включая товарищество (полное, в том числе товарищество с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP), либо коммандитное, в том числе коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью полных товарищей (limited liability limited partnership, LLLP)), или иностранную компанию с ограниченной ответственностью.

(b) Если операционное соглашение определяет порядок одобрения преобразования компании с ограниченной ответственностью, преобразование одобряется в установленном им порядке. Если операционное соглашение не определяет порядок одобрения преобразования компании с ограниченной ответственностью и не запрещает такое преобразование, оно одобряется в том же порядке, который предусмотрен операционным соглашением для одобрения слияния или консолидации, в которых компания с ограниченной ответственностью участвует в качестве одной из сторон слияния или консолидации. Если операционное соглашение не определяет порядок одобрения преобразования компании с ограниченной ответственностью либо слияния или консолидации с её участием в качестве одной из сторон и не запрещает преобразование компании с ограниченной ответственностью, преобразование одобряется участниками, владеющими более чем 50 процентами текущей процентной или иной доли участия в прибыли местной компании с ограниченной ответственностью, принадлежащей всем участникам. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, компания с ограниченной ответственностью, первоначальный документ об учреждении которой был подан для регистрации секретарю штата и вступил в силу 31 июля 2015 года или ранее, продолжает регулироваться третьим предложением настоящего подраздела в редакции, действовавшей 31 июля 2015 года.

(c) Если не согласовано иное, преобразование местной компании с ограниченной ответственностью в другую организацию или организационную форму в соответствии с настоящей статьёй не требует от такой компании с ограниченной ответственностью завершать свои дела на основании § 18-803 настоящего раздела Свода законов либо погашать свои обязательства и распределять свои активы на основании § 18-804 настоящего раздела Свода законов, и такое преобразование не является роспуском компании с ограниченной ответственностью. Если компания с ограниченной ответственностью преобразовалась в другую организацию или организационную форму в соответствии с настоящей статьёй, для всех целей законодательства штата Делавэр такая другая организация или организационная форма считается той же организацией, что и преобразовавшаяся компания с ограниченной ответственностью, а преобразование представляет собой продолжение существования компании с ограниченной ответственностью в форме такой другой организации или организационной форме.

(d) В связи с преобразованием местной компании с ограниченной ответственностью в другую организацию или организационную форму в соответствии с настоящей статьёй права, ценные бумаги или доли участия в местной компании с ограниченной ответственностью, подлежащей преобразованию, могут быть обменены на денежные средства, имущество, права, ценные бумаги или доли участия в организации или организационной форме, в которую преобразуется местная компания с ограниченной ответственностью, либо преобразованы в них или, в дополнение к этому либо вместо этого, могут быть обменены на денежные средства, имущество, права, ценные бумаги или доли участия в иной организации или организационной форме либо преобразованы в них, могут оставаться в обращении либо быть аннулированы.

(e) Если компания с ограниченной ответственностью преобразуется в соответствии с настоящей статьёй в другую организацию или организационную форму, организованную, учреждённую или созданную по законодательству юрисдикции за пределами штата Делавэр, документ о преобразовании в организацию иной юрисдикции, подписанный в соответствии с § 18-204 настоящего раздела Свода законов, должен быть подан для регистрации в ведомство секретаря штата в соответствии с § 18-206 настоящего раздела Свода законов.

Документ о преобразовании в организацию иной юрисдикции должен содержать:

(1) Наименование компании с ограниченной ответственностью и, если оно было изменено, наименование, под которым её документ об учреждении был первоначально подан для регистрации;

(2) Дату подачи для регистрации её первоначального документа об учреждении секретарю штата;

(3) Юрисдикцию, в которой организована, учреждена или создана организация или организационная форма, в которую преобразуется компания с ограниченной ответственностью, и наименование такой организации или организационной формы;

(4) Будущую дату или время вступления преобразования в силу (которые должны быть точно определены), если оно не вступает в силу при подаче для регистрации документа о преобразовании в организацию иной юрисдикции;

(5) Указание на то, что преобразование одобрено в соответствии с настоящей статьёй;

(6) Согласие компании с ограниченной ответственностью на вручение ей процессуальных документов в штате Делавэр по любому иску, делу или производству о принудительном исполнении любого обязательства компании с ограниченной ответственностью, возникшего в период, когда она являлась компанией с ограниченной ответственностью штата Делавэр, а также указание на то, что она безотзывно назначает секретаря штата своим агентом для принятия вручаемых процессуальных документов по любому такому иску, делу или производству;

(7) Адрес, по которому секретарь штата должен направлять ей почтой копию процессуального документа, указанного в пункте (e)(6) настоящей статьи. Вручение процессуальных документов секретарю штата в соответствии с пунктом (e)(6) настоящей статьи может производиться посредством электронной передачи, но только в порядке, установленном секретарём штата. Секретарь штата вправе издавать правила и нормативные положения о таком вручении, которые он считает необходимыми или целесообразными. При вручении процессуальных документов секретарю штата на основании настоящего положения применяются процедуры, установленные в § 18-911(c) настоящего раздела Свода законов, за исключением того, что истец по любому такому иску, делу или производству должен предоставить секретарю штата адрес, указанный в настоящем пункте, и любой иной адрес, который истец пожелает предоставить, вместе с копиями таких процессуальных документов в соответствии с требованиями секретаря штата; секретарь штата должен уведомить компанию с ограниченной ответственностью, преобразовавшуюся с выходом из-под юрисдикции штата Делавэр, по всем таким предоставленным истцом адресам в соответствии с процедурами, установленными в § 18-911(c) настоящего раздела Свода законов.

(f) При подаче для регистрации в ведомство секретаря штата документа о преобразовании в организацию иной юрисдикции либо в будущую дату или время вступления этого документа в силу и при уплате секретарю штата всех сборов, установленных настоящей главой, компания с ограниченной ответственностью прекращает существование в качестве компании с ограниченной ответственностью штата Делавэр. Копия документа о преобразовании в организацию иной юрисдикции, удостоверенная секретарём штата, является доказательством prima facie преобразования этой компании с ограниченной ответственностью с выходом из-под юрисдикции штата Делавэр.

(g) Преобразование компании с ограниченной ответственностью с выходом из-под юрисдикции штата Делавэр в соответствии с настоящей статьёй и вызванное им прекращение её существования в качестве компании с ограниченной ответственностью штата Делавэр на основании документа о преобразовании в организацию иной юрисдикции не считаются затрагивающими какие-либо обязательства или ответственность компании с ограниченной ответственностью, возникшие до такого преобразования, либо личную ответственность любого лица, возникшую до такого преобразования, и не считаются затрагивающими выбор права, применимого к компании с ограниченной ответственностью по вопросам, возникшим до такого преобразования.

(h) Когда преобразование вступает в силу в соответствии с настоящей статьёй, для всех целей законодательства штата Делавэр все права, привилегии и полномочия преобразовавшейся компании с ограниченной ответственностью, всё её имущество — недвижимое, движимое и смешанное, все причитающиеся ей долги, а также все иные принадлежащие ей вещи и права требования по-прежнему принадлежат другой организации или организационной форме, в которую преобразовалась такая компания с ограниченной ответственностью, и являются имуществом такой другой организации или организационной формы; право собственности на недвижимое имущество, принадлежавшее компании с ограниченной ответственностью на основании передаточного акта (deed) или иным образом, не возвращается прежнему правообладателю и никоим образом не умаляется в силу настоящей главы. При этом все права кредиторов и все залоговые и иные обременительные права (liens) на имущество компании с ограниченной ответственностью сохраняются без изменений, а все долги, обязательства и обязанности преобразовавшейся компании с ограниченной ответственностью по-прежнему лежат на другой организации или организационной форме, в которую она преобразовалась, и могут быть принудительно исполнены за счёт этой организации или организационной формы в той же мере, как если бы она первоначально приняла на себя или согласовала такие долги, обязательства и обязанности в качестве такой другой организации или организационной формы. Для любых целей законодательства штата Делавэр права, привилегии, полномочия и имущественные права преобразовавшейся компании с ограниченной ответственностью, а также её долги, обязательства и обязанности не считаются переданными в результате преобразования другой организации или организационной форме, в которую эта компания с ограниченной ответственностью преобразовалась.

(i) Операционное соглашение может предусматривать, что местная компания с ограниченной ответственностью не обладает полномочием на преобразование, предусмотренное настоящей статьёй.

(a) В настоящей статье и §§ 18-203 и 18-301 настоящего раздела Свода законов:

(1) «Разделяющаяся компания» означает местную компанию с ограниченной ответственностью, осуществляющую разделение в порядке, предусмотренном настоящей статьёй.

(2) «Разделение» означает разделение разделяющейся компании на 2 или более местные компании с ограниченной ответственностью в соответствии с настоящей статьёй.

(3) «Компания — участник разделения» означает сохраняющуюся компанию, если таковая имеется, и каждую компанию, возникшую в результате разделения.

(4) «Контактное лицо по вопросам разделения» означает в связи с любым разделением физическое лицо, проживающее в штате Делавэр, любую компанию — участника этого разделения либо любую иную местную компанию с ограниченной ответственностью или иную коммерческую организацию, определённую в § 18-209 настоящего раздела Свода законов, учреждённую или организованную по законодательству штата Делавэр; такое контактное лицо по вопросам разделения обязано хранить копию плана разделения в течение 6 лет с даты вступления разделения в силу и соблюдать пункт (g)(3) настоящей статьи.

(5) «Организационные документы» означают документ об учреждении и операционное соглашение местной компании с ограниченной ответственностью.

(6) «Компания, возникшая в результате разделения» означает местную компанию с ограниченной ответственностью, учреждённую вследствие разделения.

(7) «Сохраняющаяся компания» означает разделяющуюся компанию, которая продолжает существовать после разделения.

(b) На основании плана разделения любая местная компания с ограниченной ответственностью может в порядке, предусмотренном настоящей статьёй, быть разделена на 2 или более местные компании с ограниченной ответственностью. Разделение местной компании с ограниченной ответственностью в соответствии с настоящей статьёй и, если применимо, вызванное им прекращение существования разделяющейся компании на основании документа о разделении не считаются затрагивающими личную ответственность любого лица, возникшую до такого разделения, по вопросам, возникшим до такого разделения, и не считаются затрагивающими действительность или возможность принудительного исполнения каких-либо обязательств или ответственности разделяющейся компании, возникших до такого разделения; при этом обязательства и ответственность разделяющейся компании распределяются между соответствующими компаниями — участниками разделения и возлагаются на ту компанию или те компании — участников разделения, которым такие обязательства и ответственность отнесены по плану разделения, и являются их действительными и подлежащими принудительному исполнению обязательствами, как предусмотрено подразделом (l) настоящей статьи. Каждая компания, возникшая в результате разделения, должна быть учреждена с соблюдением требований настоящей главы и подраздела (i) настоящей статьи.

(c) Если операционное соглашение разделяющейся компании определяет порядок принятия плана разделения, план разделения принимается в установленном им порядке. Если операционное соглашение разделяющейся компании не определяет порядок принятия плана разделения и не запрещает разделение компании с ограниченной ответственностью, план разделения принимается в том же порядке, который предусмотрен операционным соглашением для одобрения слияния или консолидации, в которых компания с ограниченной ответственностью участвует в качестве одной из сторон слияния или консолидации. Если операционное соглашение разделяющейся компании не определяет порядок принятия плана разделения или одобрения слияния либо консолидации с участием компании с ограниченной ответственностью в качестве одной из сторон и не запрещает разделение компании с ограниченной ответственностью, принятие плана разделения одобряется участниками, владеющими более чем 50 процентами текущей процентной или иной доли участия в прибыли разделяющейся компании, принадлежащей всем участникам. Несмотря на ранее полученное одобрение, действие плана разделения может быть прекращено или в план могут быть внесены изменения в соответствии с содержащимся в плане разделения положением о таком прекращении или изменении.

(d) Если иное не предусмотрено планом разделения, разделение местной компании с ограниченной ответственностью в соответствии с настоящей статьёй не требует от такой компании завершения её дел согласно § 18-803 настоящего раздела Свода законов либо погашения её обязательств и распределения её активов согласно § 18-804 настоящего раздела Свода законов, и такое разделение не является роспуском компании.

(e) В связи с разделением согласно настоящей статье права, ценные бумаги или права участия в разделяющейся компании могут быть обменены на денежные средства, имущество, права, ценные бумаги или права участия в сохраняющейся компании либо любой компании, возникшей в результате разделения, или преобразованы в них; дополнительно или взамен они могут быть обменены на денежные средства, имущество, права, ценные бумаги или права участия в местной компании с ограниченной ответственностью либо любом ином хозяйствующем субъекте, не являющемся компанией — участником разделения, или преобразованы в них; либо они могут быть аннулированы или сохранены в обращении (если разделяющаяся компания является сохраняющейся компанией).

(f) План разделения, принятый в соответствии с пунктом (c) настоящей статьи:

(1) может вносить любые изменения в операционное соглашение разделяющейся компании, если она является сохраняющейся компанией при разделении; или

(2) может обеспечивать принятие нового операционного соглашения разделяющейся компании, если она является сохраняющейся компанией при разделении; и

(3) должен обеспечивать принятие операционного соглашения каждой компании, возникшей в результате разделения.

Любое изменение операционного соглашения или принятие нового операционного соглашения разделяющейся компании, если она является сохраняющейся компанией при разделении, либо принятие операционного соглашения каждой компании, возникшей в результате разделения, осуществлённые в соответствии с предыдущим предложением, вступают в силу в момент или в дату вступления разделения в силу. Любое изменение операционного соглашения или принятие операционного соглашения разделяющейся компании, если она является сохраняющейся компанией при разделении, вступают в силу независимо от любого положения операционного соглашения разделяющейся компании, касающегося внесения изменений или принятия нового операционного соглашения, кроме положения, которое по своим условиям применяется к изменению операционного соглашения или принятию нового операционного соглашения в связи с разделением, слиянием или консолидацией.

(g) Если местная компания с ограниченной ответственностью осуществляет разделение согласно настоящей статье, разделяющаяся компания должна принять план разделения, в котором указываются:

(1) Положения и условия разделения, в том числе:

a. любое преобразование прав участия в LLC разделяющейся компании в права участия в LLC либо иные ценные бумаги или обязательства любой компании — участника разделения либо в денежные средства, имущество, права, ценные бумаги, обязательства или права участия в любом ином хозяйствующем субъекте либо местной компании с ограниченной ответственностью, не являющейся компанией — участником разделения, или обмен таких прав участия на перечислённое, либо положение о том, что права участия в LLC разделяющейся компании сохраняются в обращении или аннулируются, либо любое сочетание перечислённого; и

b. распределение активов, имущества, прав, серий, долгов, обязательств и обязанностей разделяющейся компании между компаниями — участниками разделения;

(2) наименование каждой компании, возникшей в результате разделения, и, если разделяющаяся компания сохранится после разделения, наименование сохраняющейся компании;

(3) имя или наименование и деловой адрес контактного лица по вопросам разделения, у которого должна храниться копия плана разделения. Контактное лицо по вопросам разделения либо любое заменившее его контактное лицо исполняет свои функции в течение 6 лет после даты вступления разделения в силу. В течение этого 6-летнего периода контактное лицо по вопросам разделения должно бесплатно предоставлять любому кредитору разделяющейся компании в течение 30 дней после получения от любого кредитора разделяющейся компании письменного запроса наименование и деловой адрес компании — участника разделения, которой согласно плану разделения было отнесено требование такого кредитора; и

(4) любые иные вопросы, которые разделяющаяся компания решит включить в план.

(h) При разделении местной компании с ограниченной ответственностью согласно настоящей статье разделяющаяся компания должна подать для регистрации в ведомство секретаря штата документ о разделении, подписанный от её имени 1 или несколькими уполномоченными лицами согласно § 18-204 настоящего раздела Свода законов, и документ об учреждении каждой компании, возникшей в результате разделения, соответствующий § 18-201 настоящего раздела Свода законов и подписанный 1 или несколькими уполномоченными лицами согласно § 18-204 настоящего раздела Свода законов.

(1) В документе о разделении указываются:

a. наименование разделяющейся компании и, если оно менялось, наименование, под которым её документ об учреждении был первоначально подан для регистрации, а также является ли разделяющаяся компания сохраняющейся компанией;

b. дата подачи первоначального документа об учреждении разделяющейся компании секретарю штата;

c. наименование каждой компании — участника разделения;

d. имя или наименование и деловой адрес контактного лица по вопросам разделения, предусмотренного пунктом (g)(3) настоящей статьи;

e. будущая дата или время вступления разделения в силу (которые должны быть определённой датой или определённым временем), если разделение не должно вступать в силу при подаче документа о разделении;

f. указание на то, что разделение одобрено в соответствии с настоящей статьёй;

g. указание на то, что план разделения хранится по месту ведения деятельности указанной в документе компании — участника разделения, с указанием адреса такого места;

h. указание на то, что указанная в документе компания — участник разделения предоставит копию плана разделения любому участнику разделяющейся компании по запросу и бесплатно; и

i. любые иные сведения, которые разделяющаяся компания решит включить в документ.

(2) В документ о разделении могут вноситься изменения для изменения указанного в нём имени или наименования либо делового адреса контактного лица по вопросам разделения или сведений, требуемых пунктом (h)(1)g. настоящей статьи. Изменения в документ о разделении вносятся путём подачи в ведомство секретаря штата документа о внесении в него изменений в отношении каждой компании — участника разделения, которая существует в качестве компании с ограниченной ответственностью. Каждый документ о внесении изменений в документ о разделении должен содержать всё нижеследующее:

a. наименование разделяющейся компании и, если оно менялось, наименование, под которым первоначально был подан для регистрации документ об учреждении разделяющейся компании.

b. наименование компании — участника разделения, к которой относятся изменения документа о разделении.

c. изменение документа о разделении.

(3) Если разделяющаяся компания является сохраняющейся компанией, управляющий разделяющейся компании или, при отсутствии у неё управляющего, любой её участник, которому стало известно, что указанные в документе о разделении имя или наименование либо деловой адрес контактного лица по вопросам разделения или сведения, требуемые пунктом (h)(1)g. настоящей статьи, были недостоверными на момент их указания либо что указанные в документе о разделении имя или наименование либо деловой адрес контактного лица по вопросам разделения или сведения, требуемые пунктом (h)(1)g.

настоящей статьи, изменились, обязан незамедлительно внести изменения в документ о разделении. Если разделяющаяся компания не является сохраняющейся компанией или более не существует в качестве компании с ограниченной ответственностью, управляющий любой компании, возникшей в результате разделения, или, при отсутствии управляющего у любой такой компании, любой участник любой такой компании, которому стало известно, что указанные в документе о разделении имя или наименование либо деловой адрес контактного лица по вопросам разделения или сведения, требуемые пунктом (h)(1)g. настоящей статьи, были недостоверными на момент их указания либо что указанные в документе о разделении имя или наименование либо деловой адрес контактного лица по вопросам разделения или сведения, требуемые пунктом (h)(1)g. настоящей статьи, изменились, обязан незамедлительно внести изменения в документ о разделении. Настоящий пункт не применяется по истечении 6 лет после даты вступления разделения в силу.

(4) a. Если иное не предусмотрено планом разделения или документом о разделении, каждый документ о внесении изменений в документ о разделении должен быть подписан следующим образом:

1. Если разделяющаяся компания является сохраняющейся компанией — 1 или несколькими уполномоченными лицами от имени разделяющейся компании, действующей от имени компании — участника разделения, к которой относится документ о внесении изменений в документ о разделении.

2. Если разделяющаяся компания не является сохраняющейся компанией или более не существует в качестве компании с ограниченной ответственностью — 1 или несколькими уполномоченными лицами от имени компании, возникшей в результате разделения и действующей от имени компании — участника разделения, к которой относится документ о внесении изменений в документ о разделении.

b. Каждая компания — участник разделения считается давшей согласие на подписание документа о внесении изменений в документ о разделении согласно настоящему пункту (h)(4).

(5) Если иное не предусмотрено настоящей главой или если в документе о внесении изменений в документ о разделении не предусмотрены более поздняя дата или время вступления в силу (которые должны быть определённой датой или определённым временем), такой документ вступает в силу в момент его подачи секретарю штата.

(6) С учётом положений настоящей главы секретарь штата должен принимать для регистрации документы о внесении изменений в документ о разделении в отношении всех компаний — участников разделения, появившихся в результате одного и того же документа о разделении, если на момент такой подачи хотя бы 1 компания — участник разделения имеет надлежащий правовой статус (good standing).

(i) Документ о разделении и документ об учреждении каждой компании, возникшей в результате разделения, требуемые пунктом (h) настоящей статьи, подаются одновременно в ведомство секретаря штата; если такие документы не должны вступать в силу при их подаче, что допускается § 18-206(b) настоящего раздела Свода законов, каждый из них должен предусматривать одну и ту же дату или время вступления в силу в соответствии с § 18-206(b) настоящего раздела Свода законов. Одновременно со вступлением разделения в силу вступает в силу операционное соглашение каждой компании, возникшей в результате разделения.

(j) Документ о разделении выполняет функцию документа об аннулировании в отношении разделяющейся компании, которая не является сохраняющейся компанией.

(k) Операционное соглашение может предусматривать, что местная компания с ограниченной ответственностью не обладает полномочием осуществлять разделение, предусмотренное настоящей статьёй.

(l) После вступления в силу разделения местной компании с ограниченной ответственностью:

(1) Разделяющаяся компания разделяется на указанные в плане разделения отдельные и независимые компании — участники разделения, и, если разделяющаяся компания не является сохраняющейся компанией, её существование прекращается.

(2) Для всех целей законодательства штата Делавэр все права, привилегии и полномочия, всё недвижимое, движимое и смешанное имущество разделяющейся компании, вся задолженность перед ней по любым основаниям, а также все прочие принадлежащие ей объекты и права на предъявление исков без каких-либо дополнительных действий распределяются и закрепляются за соответствующей компанией — участником разделения в порядке, на основе и с последствиями, указанными в плане разделения; право собственности на любую недвижимость или право на неё, распределённое и закреплённое за любой компанией — участником разделения, не возвращается прежнему правообладателю и никоим образом не ущемляется вследствие разделения.

(3) С момента вступления документа о разделении в силу и впоследствии каждая компания — участник разделения несёт ответственность как отдельная и самостоятельная местная компания с ограниченной ответственностью по тем долгам, обязательствам и обязанностям разделяющейся компании, которые отнесены к такой компании — участнику разделения согласно плану разделения в порядке и на основе, предусмотренных пунктом (g)(1)b. настоящей статьи.

(4) Каждый долг, обязательство и обязанность разделяющейся компании без каких-либо дополнительных действий относится к той компании — участнику разделения и становится её долгом, обязательством или обязанностью, которая указана в плане разделения как компания, к которой они отнесены, в порядке, на основе и с последствиями, указанными в плане разделения; никакая иная компания — участник разделения не несёт по ним ответственности при условии, что план разделения не представляет собой передачу имущества во вред кредиторам (fraudulent transfer) согласно применимому праву. Все залоговые права и иные обременения (liens) в отношении любого имущества разделяющейся компании сохраняются без ущерба для них, а все долги, обязательства и обязанности разделяющейся компании сохраняются за компанией — участником разделения, к которой они отнесены в плане разделения, и могут быть принудительно исполнены в отношении такой компании в той же мере, как если бы она первоначально приняла на себя такие долги, обязательства и обязанности или договорилась о них в качестве местной компании с ограниченной ответственностью.

(5) Если суд компетентной юрисдикции установит, что какое-либо распределение активов, долгов, обязательств и обязанностей между компаниями — участниками разделения согласно плану разделения представляет собой передачу имущества во вред кредиторам (fraudulent transfer), каждая компания — участник разделения несёт солидарную ответственность в связи с такой передачей независимо от распределения, предусмотренного планом разделения; при этом действительность разделения и его юридическая сила в остальном не затрагиваются.

(6) По долгам и обязательствам разделяющейся компании, не распределённым планом разделения, все компании — участники разделения несут солидарную ответственность.

(7) План разделения не обязан перечислять каждый отдельный актив, объект имущества, право, серию, долг, обязательство или обязанность разделяющейся компании, подлежащие отнесению к компании — участнику разделения, если распределяемые таким образом активы, имущество, права, серии, долги, обязательства или обязанности достаточно определённо обозначены любым способом, позволяющим объективно установить, о каких именно активах, имуществе, правах, сериях, долгах, обязательствах или обязанностях идёт речь.

(8) Права, привилегии, полномочия и имущественные права разделяющейся компании, отнесённые к компании — участнику разделения, а также долги, обязательства и обязанности разделяющейся компании, отнесённые к такой компании согласно плану разделения, сохраняются за каждой соответствующей компанией — участником разделения и для любых целей законодательства штата Делавэр не считаются уступленными или переданными ей вследствие разделения.

(9) Любое находящееся на рассмотрении дело или производство против разделяющейся компании может быть продолжено против сохраняющейся компании, если таковая имеется, как если бы разделения не произошло, но с учётом пункта (l)(4) настоящей статьи, а также против любой компании, возникшей в результате разделения, к которой согласно плану разделения отнесены актив, имущество, право, серия, долг, обязательство или обязанность, связанные с таким делом или производством, путём привлечения такой компании в качестве стороны либо замены ею стороны в деле или производстве.

(m) При применении положений настоящей главы о распределениях участникам прямое или косвенное распределение имущества или обязательств при разделении не считается распределением участникам для целей настоящей главы.

(n) Положения настоящей статьи не должны толковаться как ограничивающие осуществление разделения любыми иными способами, предусмотренными операционным соглашением или иным соглашением либо иным образом допускаемыми настоящей главой или законом.

(o) Настоящая статья применяется ко всем компаниям с ограниченной ответственностью, учреждённым 1 августа 2018 года или после этой даты. Настоящая статья также применяется ко всем компаниям с ограниченной ответственностью, учреждённым до 1 августа 2018 года; однако, если разделяющаяся компания является стороной какого-либо письменного договора, долгового соглашения (indenture) или иного соглашения, заключённого до 1 августа 2018 года, которое своими условиями ограничивает, обусловливает или запрещает завершение слияния или консолидации разделяющейся компании с другой стороной либо с вхождением в состав другой стороны или передачу ею активов другой стороне, такое ограничение, условие или запрет считается применимым к разделению так, как если бы оно являлось соответственно слиянием, консолидацией или передачей активов.

(a) Если операционное соглашение предусматривает создание или формирование 1 или нескольких серий, зарегистрированная серия может быть создана при соблюдении настоящей статьи (§ 18-218). Операционное соглашение не обязано использовать термин «зарегистрированная» при упоминании серий или ссылаться на настоящую статью (§ 18-218); в операционном соглашении ссылка в отношении зарегистрированной серии, в том числе зарегистрированной серии, возникшей в результате преобразования защищённой серии в зарегистрированную, может по-прежнему содержать указание на § 18-215 настоящего раздела Свода законов, и такая ссылка в отношении этой зарегистрированной серии считается ссылкой на настоящую статью (§ 18-218). Зарегистрированная серия создаётся путём подачи документа о зарегистрированной серии в ведомство секретаря штата.

(b) В документе об учреждении компании с ограниченной ответственностью должно содержаться уведомление об ограничении ответственности зарегистрированной серии, предусмотренном пунктом (c) настоящей статьи. Такое уведомление в документе об учреждении является достаточным для всех целей настоящего пункта независимо от того, создала ли компания какую-либо зарегистрированную серию на момент включения уведомления в документ об учреждении; при этом не требуется, чтобы (i) в уведомлении упоминалась какая-либо конкретная зарегистрированная серия компании, (ii) в уведомлении при упоминании серий использовался термин «зарегистрированная» или содержалась ссылка на настоящую статью (§ 18-218) либо (iii) в документ об учреждении вносились изменения, если он содержит ссылку на § 18-215 настоящего раздела Свода законов. Любая ссылка на § 18-215 настоящего раздела Свода законов в документе об учреждении компании с ограниченной ответственностью, имеющей одну или несколько зарегистрированных серий, считается в отношении таких серий ссылкой на настоящую статью (§ 18-218). Наличие в ведомстве секретаря штата поданного документа об учреждении, содержащего указанное уведомление об ограничении ответственности серии, считается уведомлением о таком ограничении ответственности зарегистрированной серии.

(c) Несмотря на любые противоположные положения настоящей главы или иного применимого права, в той мере, в какой учётные записи зарегистрированной серии обеспечивают отдельный учёт связанных с ней активов от прочих активов компании с ограниченной ответственностью или любой иной её серии, взыскание по долгам, обязательствам, иным обязанностям и расходам, возникшим, принятым по договору или иным образом существующим в отношении такой серии, может быть обращено исключительно на активы этой серии, а не на активы компании в целом или любой иной её серии; если иное не предусмотрено операционным соглашением, взыскание по долгам, обязательствам, иным обязанностям и расходам, возникшим, принятым по договору или иным образом существующим в отношении компании в целом или любой иной её серии, не может быть обращено на активы этой серии. Ни предыдущие предложения, ни какое-либо основанное на них положение операционного соглашения, документа об учреждении или документа о зарегистрированной серии не ограничивают (i) право зарегистрированной серии или компании с ограниченной ответственностью, действующей от имени зарегистрированной серии, договориться в операционном соглашении или иным образом о том, что взыскание по любым или всем долгам, обязательствам, иным обязанностям и расходам, возникшим, принятым по договору или иным образом существующим в отношении компании в целом или любой иной её серии, может быть обращено на активы такой зарегистрированной серии, либо (ii) право компании с ограниченной ответственностью договориться в операционном соглашении или иным образом о том, что взыскание по любым или всем долгам, обязательствам, иным обязанностям и расходам, возникшим, принятым по договору или иным образом существующим в отношении зарегистрированной серии, может быть обращено на активы компании в целом. Связанные с зарегистрированной серией активы могут принадлежать ей прямо или косвенно, в том числе быть оформлены на имя такой серии, на имя компании с ограниченной ответственностью, через номинального держателя или иным образом. Учётные записи зарегистрированной серии, позволяющие достаточно определённо идентифицировать её активы, в том числе посредством конкретного перечня, категории, вида, количества, расчётной или распределительной формулы либо процедуры (включая процент или долю какого-либо актива или активов) или любым иным способом, позволяющим объективно установить, о каких активах идёт речь, считаются обеспечивающими отдельный учёт активов, связанных с этой серией, от прочих активов компании с ограниченной ответственностью или любой иной её серии. В настоящей главе ссылка на активы зарегистрированной серии включает активы, связанные с этой серией; ссылка на активы, связанные с зарегистрированной серией, включает активы такой серии; ссылка на участников или управляющих зарегистрированной серии включает участников или управляющих, связанных с этой серией; а ссылка на участников или управляющих, связанных с зарегистрированной серией, включает участников или управляющих такой серии. К зарегистрированной серии применяются следующие положения:

(1) Зарегистрированная серия может вести любую законную хозяйственную или иную деятельность либо преследовать любую законную цель, как с целью извлечения прибыли, так и без такой цели, за исключением банковской деятельности в значении § 126 раздела 8 Свода законов. Если иное не предусмотрено операционным соглашением, зарегистрированная серия обладает полномочиями и правоспособностью от собственного имени заключать договоры, иметь право собственности на активы (в том числе недвижимое, движимое и нематериальное имущество), устанавливать залоговые права и обеспечительные права (security interests), предъявлять иски и выступать ответчиком по искам.

(2) Если иное не предусмотрено настоящей главой, ни один участник или управляющий зарегистрированной серии не несёт личной ответственности по какому-либо долгу, обязательству или иной ответственности такой серии, возникшим из договора, деликта или по иным основаниям, исключительно в силу того, что он является участником или действует в качестве управляющего этой серии. Несмотря на предыдущее предложение, участник или управляющий может по операционному соглашению либо иному соглашению принять на себя личную ответственность по любым или всем долгам, обязательствам и иной ответственности 1 или нескольких зарегистрированных серий.

(3) Операционное соглашение может предусматривать классы или группы участников или управляющих, связанных с зарегистрированной серией, с таким соотношением прав, полномочий и обязанностей, какое предусмотрено операционным соглашением, а также создание в будущем в установленном им порядке дополнительных классов или групп участников или управляющих, связанных с этой серией, с таким соотношением прав, полномочий и обязанностей, какое может время от времени устанавливаться, включая права, полномочия и обязанности, имеющие приоритет перед правами, полномочиями и обязанностями существующих классов и групп участников или управляющих, связанных с этой серией. Операционное соглашение может предусматривать совершение действий, в том числе внесение в него изменений, без голосования или одобрения какого-либо участника или управляющего либо класса или группы участников или управляющих, включая создание на основании положений операционного соглашения класса или группы прав участия в LLC по зарегистрированной серии, которые ранее не находились в обращении. Операционное соглашение может предусматривать, что какой-либо участник либо класс или группа участников, связанных с зарегистрированной серией, не имеет права голоса.

(4) Операционное соглашение может предоставлять всем или определённым в нём участникам или управляющим либо определённому классу или группе участников или управляющих, связанных с зарегистрированной серией, право голосовать по любому вопросу отдельно либо совместно со всеми участниками или управляющими, связанными с этой серией, или любым их классом либо группой. Голосование участников или управляющих, связанных с зарегистрированной серией, может осуществляться по числу лиц, по количественному показателю, по размеру имущественного участия, по классам, группам или на любой иной основе.

(5) Если иное не предусмотрено операционным соглашением, управление зарегистрированной серией осуществляется связанными с ней участниками пропорционально принадлежащей им на соответствующий момент процентной или иной доле в прибыли этой серии в совокупной доле всех участников, связанных с серией; определяющим является решение участников, владеющих более чем 50 процентами указанной процентной или иной доли в прибыли. Однако, если операционное соглашение предусматривает управление зарегистрированной серией полностью или частично управляющим, управление серией в предусмотренном объёме осуществляется управляющим, избранным в порядке, установленном операционным соглашением. Управляющий зарегистрированной серии также занимает должности и несёт обязанности, возложенные на него операционным соглашением. Зарегистрированная серия может иметь более 1 управляющего. С учётом § 18-602 настоящего раздела Свода законов управляющий прекращает исполнять функции управляющего зарегистрированной серии в соответствии с операционным соглашением. Если иное не предусмотрено операционным соглашением, любое событие согласно настоящей главе или операционному соглашению, вследствие которого управляющий перестаёт быть управляющим зарегистрированной серии, само по себе не приводит к прекращению его функций управляющего компании с ограниченной ответственностью или любой иной её серии.

(6) Несмотря на § 18-606 настоящего раздела Свода законов, но с учётом пунктов (c)(7) и (c)(10) настоящей статьи и если иное не предусмотрено операционным соглашением, с момента возникновения у участника зарегистрированной серии права на получение распределения в отношении этой серии он имеет в отношении такого распределения статус кредитора серии и право на все доступные такому кредитору средства правовой защиты. Операционное соглашение может предусматривать установление учётной даты (record date) для отнесения сумм на участников и распределений в отношении зарегистрированной серии.

(7) Несмотря на § 18-607(a) настоящего раздела Свода законов, компания с ограниченной ответственностью может производить распределение в отношении зарегистрированной серии.

Компания с ограниченной ответственностью не вправе производить участнику распределение в отношении зарегистрированной серии в той мере, в какой на момент распределения с учётом его последствий все обязательства такой серии, кроме обязательств перед участниками по их правам участия в LLC в отношении этой серии и обязательств, по которым право кредиторов на взыскание ограничено определённым имуществом серии, превышают справедливую стоимость активов, связанных с этой серией; при этом справедливая стоимость имущества серии, обременённого обязательством, по которому право кредиторов на взыскание ограничено, включается в стоимость активов, связанных с серией, только в части, превышающей такое обязательство. Для целей непосредственно предшествующего предложения термин «распределение» не включает суммы, представляющие собой разумное вознаграждение за оказываемые в настоящее время или оказанные ранее услуги либо разумные выплаты в ходе обычной деятельности согласно добросовестно установленному пенсионному плану или иной программе обеспечения выплат и льгот. Участник, получивший распределение в нарушение настоящего пункта и знавший на момент распределения о таком нарушении, несёт перед зарегистрированной серией ответственность в размере суммы распределения. Участник, получивший распределение в нарушение настоящего пункта и не знавший на момент распределения о таком нарушении, не несёт ответственности за сумму распределения. С учётом § 18-607(c) настоящего раздела Свода законов, применяемого к любому распределению в отношении зарегистрированной серии согласно настоящему пункту, настоящий пункт не затрагивает каких-либо обязательств или ответственности участника по соглашению либо иному применимому праву в отношении суммы распределения.

(8) Если иное не предусмотрено операционным соглашением, при уступке всех принадлежащих участнику прав участия в LLC в отношении зарегистрированной серии он перестаёт быть связанным с этой серией и утрачивает возможность осуществлять какие-либо права или полномочия участника в отношении этой серии. Если иное не предусмотрено операционным соглашением, любое событие согласно настоящей главе или операционному соглашению, вследствие которого участник перестаёт быть связанным с зарегистрированной серией, само по себе не приводит к прекращению его связи с какой-либо другой серией или его продолжающегося участия в компании с ограниченной ответственностью либо к роспуску зарегистрированной серии независимо от того, являлся ли он последним оставшимся участником, связанным с этой серией.

(9) С учётом § 18-801 настоящего раздела Свода законов и если операционное соглашение не предусматривает иное, зарегистрированная серия может быть распущена и её дела могут быть завершены без роспуска компании с ограниченной ответственностью. Роспуск зарегистрированной серии не влияет на ограничение её ответственности, предусмотренное настоящим пунктом (c). Зарегистрированная серия распускается, а её дела подлежат завершению при роспуске компании с ограниченной ответственностью согласно § 18-801 настоящего раздела Свода законов либо, в иных случаях, при наступлении первого из следующих событий:

a. наступление момента, указанного в операционном соглашении;

b. наступление событий, указанных в операционном соглашении;

c. если иное не предусмотрено операционным соглашением — голосование или согласие участников, связанных с этой серией, которым принадлежит более 2/3 совокупной текущей процентной или иной доли в прибыли этой серии компании с ограниченной ответственностью, принадлежащей всем участникам, связанным с этой серией; или

d. роспуск такой серии согласно пункту (c)(11) настоящей статьи.

(10) Несмотря на § 18-803(a) настоящего раздела Свода законов, если иное не предусмотрено операционным соглашением, завершать дела зарегистрированной серии может связанный с ней управляющий, который не осуществил неправомерный роспуск этой серии, либо, при отсутствии такого управляющего, связанные с ней участники или лицо, одобренное связанными с ней участниками, — в обоих последних случаях по решению участников, которым принадлежит более 50 процентов совокупной текущей процентной или иной доли в прибыли этой серии, принадлежащей всем связанным с ней участникам; однако Канцлерский суд при наличии достаточных оснований может осуществлять завершение дел зарегистрированной серии по заявлению любого связанного с ней участника или управляющего либо личного представителя участника или лица, которому уступлены его права, и в связи с этим может назначить ликвидационного доверительного управляющего. Лица, завершающие дела зарегистрированной серии, вправе от имени компании с ограниченной ответственностью и в интересах и от имени этой компании и серии совершать в отношении серии все действия, допускаемые § 18-803(b) настоящего раздела Свода законов. Лица, завершающие дела зарегистрированной серии, должны предусмотреть удовлетворение требований и исполнение обязательств серии и распределить её активы в соответствии с § 18-804 настоящего раздела Свода законов, который применяется к завершению дел и распределению активов зарегистрированной серии. Действия, совершённые согласно настоящему пункту, не затрагивают ответственность участников и не возлагают ответственность на ликвидационного доверительного управляющего.

(11) По заявлению участника или управляющего, связанного с зарегистрированной серией, либо от его имени Канцлерский суд может постановить роспуск такой серии, если продолжение её деятельности в соответствии с операционным соглашением практически неосуществимо в разумных пределах.

(12) Для всех целей законодательства штата Делавэр зарегистрированная серия является объединением (association) независимо от числа её участников или управляющих, если таковые имеются.

(d) Для создания зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью необходимо подать документ о зарегистрированной серии в соответствии с настоящим пунктом.

(1) Документ о зарегистрированной серии:

a. должен содержать:

1. наименование компании с ограниченной ответственностью; и

2. Название зарегистрированной серии.

b. может содержать любые иные положения, которые участники такой зарегистрированной серии решат в него включить.

(2) Документ о зарегистрированной серии должен быть подписан в соответствии с § 18-204 настоящего раздела Свода законов и подан в ведомство секретаря штата в соответствии с § 18-206 настоящего раздела Свода законов. Документ о зарегистрированной серии вступает в силу с момента вступления в силу такой подачи, если в нём не предусмотрены более поздняя дата или время вступления в силу (которые должны быть определённой датой или определённым временем). Документ о зарегистрированной серии не является изменением документа об учреждении компании с ограниченной ответственностью. Подача документа о зарегистрированной серии в ведомство секретаря штата устраняет необходимость подачи каких-либо иных документов согласно главе 31 настоящего раздела Свода законов.

(3) Изменения в документ о зарегистрированной серии вносятся путём подачи документа о внесении в него изменений в ведомство секретаря штата.

Документ о внесении изменений в документ о зарегистрированной серии должен содержать:

a. наименование компании с ограниченной ответственностью;

b. название зарегистрированной серии; и

c. изменение документа о зарегистрированной серии.

(4) Управляющий зарегистрированной серии или, при отсутствии управляющего, любой участник зарегистрированной серии, которому стало известно, что какое-либо утверждение в документе о зарегистрированной серии, поданном в отношении такой серии, было недостоверным на момент его включения либо что какие-либо описанные в нём обстоятельства изменились, вследствие чего документ о зарегистрированной серии стал недостоверным в каком-либо существенном отношении или не соответствующим пункту (e)(1) настоящей статьи, обязан незамедлительно внести изменения в документ о зарегистрированной серии.

(5) В документ о зарегистрированной серии могут в любое время вноситься изменения для любой иной правомерной цели.

(6) Если иное не предусмотрено настоящей главой или если в документе о внесении изменений в документ о зарегистрированной серии не предусмотрены более поздняя дата или время вступления в силу (которые должны быть определённой датой или определённым временем), такой документ вступает в силу в момент его подачи секретарю штата.

(7) Документ о зарегистрированной серии аннулируется при аннулировании документа об учреждении компании с ограниченной ответственностью, указанной в документе о зарегистрированной серии; либо при подаче документа об аннулировании документа о зарегистрированной серии или в предусмотренные таким документом будущую дату или время его вступления в силу; либо согласно § 18-1108(b) настоящего раздела Свода законов; либо при подаче документа о слиянии или консолидации зарегистрированных серий или в предусмотренные таким документом будущую дату или время его вступления в силу, если данная зарегистрированная серия не является сохраняющейся зарегистрированной серией или зарегистрированной серией, возникшей в результате слияния или консолидации; либо при подаче документа о преобразовании зарегистрированной серии в защищённую серию или в предусмотренные таким документом будущую дату или время его вступления в силу. Документ об аннулировании документа о зарегистрированной серии может быть подан в любое время и должен быть подан в ведомство секретаря штата для аннулирования документа о зарегистрированной серии после роспуска зарегистрированной серии, в отношении которой такой документ был подан, и завершения её дел. Документ об аннулировании документа о зарегистрированной серии должен содержать:

a. наименование компании с ограниченной ответственностью;

b. название зарегистрированной серии;

c. дату подачи документа о зарегистрированной серии;

d. будущую дату или время вступления аннулирования в силу (которые должны быть определённой датой или определённым временем), если аннулирование не должно вступать в силу при подаче документа об аннулировании; и

e. любые иные сведения по усмотрению лица, подающего документ об аннулировании документа о зарегистрированной серии.

(8) Документ об аннулировании документа о зарегистрированной серии, поданный в ведомство секретаря штата до роспуска или завершения дел зарегистрированной серии, может быть исправлен как ошибочно подписанный документ об аннулировании документа о зарегистрированной серии путём подачи в ведомство секретаря штата документа об исправлении такого документа об аннулировании в соответствии с § 18-211 настоящего раздела Свода законов.

(9) Секретарь штата не вправе выдавать свидетельство о надлежащем правовом статусе (certificate of good standing) зарегистрированной серии, если её документ о зарегистрированной серии аннулирован или компания с ограниченной ответственностью утратила надлежащий правовой статус.

(e) Наименование каждой зарегистрированной серии, указанное в её документе о зарегистрированной серии:

(1) должно начинаться с наименования компании с ограниченной ответственностью, включая любое слово, сокращение или обозначение, требуемое § 18-102 настоящего раздела Свода законов;

(2) может содержать имя или наименование участника либо управляющего;

(3) должно отличаться по записям ведомства секретаря штата от содержащегося в этих записях наименования любой корпорации, полного товарищества, коммандитного товарищества, статутного траста, компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью или зарегистрированной серии коммандитного товарищества, наименование которых зарезервировано либо которые зарегистрированы, учреждены или организованы по законам штата Делавэр, либо допущены к ведению деятельности или зарегистрированы в штате Делавэр в качестве иностранной корпорации, иностранного коммандитного товарищества, иностранного статутного траста, иностранного полного товарищества или иностранной компании с ограниченной ответственностью; однако зарегистрированная серия может зарегистрироваться под наименованием, не отличающимся по записям ведомства секретаря штата от содержащегося в этих записях наименования любой местной или иностранной корпорации, полного товарищества, коммандитного товарищества, статутного траста, зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной серии коммандитного товарищества или иностранной компании с ограниченной ответственностью, наименование которых зарезервировано либо которые зарегистрированы, учреждены или организованы по законам штата Делавэр, с письменного согласия такой другой корпорации, полного товарищества, коммандитного товарищества, статутного траста, зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной серии коммандитного товарищества или иностранной компании с ограниченной ответственностью; такое письменное согласие должно быть подано секретарю штата;

(4) может содержать следующие слова: «Company», «Association», «Club», «Foundation», «Fund», «Institute», «Society», «Union», «Syndicate», «Limited», «Public Benefit» или «Trust» (либо сокращения аналогичного значения); и

(5) Не должно содержать слово «bank» или любую его разновидность, за исключением наименования банка, подотчётного Комиссару по банкам настоящего штата и находящегося под его надзором, либо дочерней организации банка или сберегательной ассоциации (в значении этих терминов, определённом Федеральным законом о страховании вкладов с внесёнными изменениями, 12 U.S.C. § 1813), либо компании с ограниченной ответственностью, регулируемой Законом о банковских холдинговых компаниях 1956 года с внесёнными изменениями, 12 U.S.C. § 1841 и след., или Законом о кредитовании домовладельцев с внесёнными изменениями, 12 U.S.C. § 1461 и след.; однако настоящая статья не должна толковаться как препятствующая использованию слова «bank» или любой его разновидности в контексте, который явно не предполагает указания на банковскую деятельность, не способен иным образом ввести общественность в заблуждение относительно характера деятельности компании с ограниченной ответственностью или зарегистрированной серии и не способен привести к систематической практике злоупотреблений, могущей причинить вред интересам общественности или настоящего штата, по оценке Отдела корпораций Департамента штата.

(f) Если операционное соглашение предусматривает порядок отмены роспуска зарегистрированной серии, роспуск может быть отменён в таком порядке. Кроме того, за исключением случаев, когда компания с ограниченной ответственностью распущена и её роспуск не отменён либо когда операционное соглашение запрещает отмену роспуска зарегистрированной серии, несмотря на наступление события, предусмотренного пунктом (c)(9)a., b. или c. настоящей статьи, зарегистрированная серия не подлежит роспуску и завершению её дел, если до подачи в канцелярию секретаря штата документа об аннулировании документа о зарегистрированной серии существование зарегистрированной серии продолжено с действием с момента наступления такого события:

(1) В случае роспуска, осуществлённого голосованием или согласием участников, связанных с зарегистрированной серией (или других лиц, чье одобрение требуется для такого роспуска в соответствии с операционным соглашением компании), в соответствии с таким голосованием или согласием (и одобрением любых участников, связанных с зарегистрированной серией, или других лиц, чье одобрение требуется в соответствии с операционным соглашением компании для отмены роспуска, предусмотренного настоящим пунктом); и

(2) В случае роспуска по пункту (c)(9)a. или b. настоящей статьи (кроме роспуска путём голосования или выражения согласия участниками, связанными с зарегистрированной серией, либо иными лицами, чьё одобрение такого роспуска требуется по операционному соглашению) — путём такого голосования или выражения согласия, которое по условиям операционного соглашения требуется для изменения положения этого соглашения, влекущего такой роспуск (а также с одобрения любых участников, связанных с зарегистрированной серией, или иных лиц, чьё одобрение по операционному соглашению требуется для отмены роспуска, предусмотренного настоящим пунктом).

Если зарегистрированная серия распущена вследствие роспуска компании с ограниченной ответственностью, роспуск зарегистрированной серии автоматически отменяется при любой отмене роспуска компании с ограниченной ответственностью в соответствии с § 18-806 настоящего раздела Свода законов, за исключением случаев, когда в канцелярию секретаря штата уже подан документ об аннулировании документа о зарегистрированной серии в отношении такой серии либо операционное соглашение запрещает отмену роспуска зарегистрированной серии.

Положения настоящего подраздела не должны толковаться как ограничивающие возможность отмены роспуска зарегистрированной серии иными допускаемыми законом способами.

(a) Защищённая серия местной компании с ограниченной ответственностью может преобразоваться в зарегистрированную серию этой местной компании с ограниченной ответственностью при соблюдении настоящей статьи и подаче в канцелярию секретаря штата в соответствии с § 18-206 настоящего раздела Свода законов следующих документов:

(1) Документ о преобразовании защищённой серии в зарегистрированную серию, подписанный в соответствии с § 18-204 настоящего раздела Свода законов; и

(2) Документ о зарегистрированной серии, соответствующий § 18-218(d) настоящего раздела Свода законов и подписанный 1 или несколькими уполномоченными лицами в соответствии с § 18-204 настоящего раздела Свода законов.

Все документы, требуемые настоящим подразделом (a), должны быть поданы в канцелярию секретаря штата одновременно; если, как допускает § 18-206(b) настоящего раздела Свода законов, эти документы не должны вступать в силу в момент их подачи, каждый из них должен предусматривать одну и ту же дату или время вступления в силу в соответствии с § 18-206(b) настоящего раздела Свода законов.

Существующая серия может стать зарегистрированной серией только в соответствии с настоящей статьёй.

(b) Если операционное соглашение определяет порядок одобрения преобразования защищённой серии компании с ограниченной ответственностью в зарегистрированную серию этой компании, преобразование защищённой серии в зарегистрированную серию должно быть одобрено в порядке, указанном в операционном соглашении. Если операционное соглашение не определяет порядок одобрения такого преобразования и не запрещает преобразование защищённой серии в зарегистрированную серию, преобразование должно быть одобрено участниками этой защищённой серии, которым принадлежит более 50 процентов совокупной текущей доли участия в прибыли этой защищённой серии, выраженной в процентах или иным образом и принадлежащей всем участникам этой защищённой серии.

(c) Если не согласовано иное, преобразование защищённой серии компании с ограниченной ответственностью в зарегистрированную серию этой компании в соответствии с настоящей статьёй не требует от такой компании или такой защищённой серии завершения своих дел по § 18-803 или § 18-215 настоящего раздела Свода законов либо погашения своих обязательств и распределения своих активов по § 18-804 или § 18-215 настоящего раздела Свода законов; такое преобразование не является роспуском компании с ограниченной ответственностью или прекращением защищённой серии. После преобразования защищённой серии компании с ограниченной ответственностью в зарегистрированную серию этой компании в соответствии с настоящей статьёй для всех целей законодательства штата Делавэр зарегистрированная серия считается той же серией, что и преобразовавшаяся защищённая серия, а преобразование является продолжением существования защищённой серии в форме такой зарегистрированной серии.

(d) В связи с преобразованием защищённой серии компании с ограниченной ответственностью в зарегистрированную серию этой компании в соответствии с настоящей статьёй права или ценные бумаги преобразуемой защищённой серии либо доли участия в ней могут быть обменены на денежные средства, имущество, права или ценные бумаги зарегистрированной серии, в которую преобразуется защищённая серия, либо доли участия в ней или преобразованы в них; в дополнение к этому или вместо этого они могут быть обменены на денежные средства, имущество, права или ценные бумаги любого иного хозяйствующего субъекта либо доли участия в нём или преобразованы в них; они также могут остаться в обращении либо быть аннулированы.

(e) При преобразовании защищённой серии в зарегистрированную серию в соответствии с настоящей статьёй документ о преобразовании защищённой серии в зарегистрированную серию, подписанный в соответствии с § 18-204 настоящего раздела Свода законов, должен быть подан в канцелярию секретаря штата в соответствии с § 18-206 настоящего раздела Свода законов. В документе о преобразовании защищённой серии в зарегистрированную серию должны быть указаны:

(1) Наименование компании с ограниченной ответственностью и, если оно изменялось, наименование, под которым первоначально был подан её документ об учреждении;

(2) Наименование защищённой серии и, если оно изменялось, наименование защищённой серии при её первоначальном создании;

(3) Наименование зарегистрированной серии, указанное в её документе о зарегистрированной серии, поданном в соответствии с подразделом (a) настоящей статьи;

(4) Дата подачи секретарю штата первоначального документа об учреждении компании с ограниченной ответственностью;

(5) Дата создания защищённой серии;

(6) Будущая дата или время вступления преобразования в силу (которые должны быть определёнными датой или временем), если преобразование не должно вступать в силу в момент подачи документа о преобразовании защищённой серии в зарегистрированную серию; и

(7) Указание на то, что преобразование одобрено в соответствии с настоящей статьёй.

(f) Копия документа о преобразовании защищённой серии в зарегистрированную серию, заверенная секретарём штата, является доказательством prima facie (достаточным при отсутствии опровержения) преобразования такой защищённой серии в зарегистрированную серию такой компании с ограниченной ответственностью.

(g) После вступления преобразования в силу в соответствии с настоящей статьёй для всех целей законодательства штата Делавэр все права, привилегии и полномочия преобразовавшейся защищённой серии, всё недвижимое, движимое и смешанное имущество, все долги, причитающиеся такой защищённой серии, а также все иные принадлежащие ей вещи и основания для предъявления исков сохраняются за зарегистрированной серией, в которую преобразовалась защищённая серия, и являются имуществом такой зарегистрированной серии; право собственности на любую недвижимость, приобретённое такой защищённой серией по передаточному акту (deed) или иным образом, не возвращается прежнему правообладателю и никоим образом не умаляется в силу настоящей главы. При этом все права кредиторов и все залоговые и иные обеспечительные права (liens) в отношении любого имущества такой защищённой серии сохраняются в полном объёме; все долги, обязательства и обязанности преобразовавшейся защищённой серии сохраняются за зарегистрированной серией, в которую она преобразовалась, и могут быть принудительно исполнены в отношении этой зарегистрированной серии в той же мере, как если бы они первоначально возникли или были приняты ею в качестве такой зарегистрированной серии. Для любых целей законодательства штата Делавэр не считается, что вследствие преобразования права, привилегии, полномочия и имущественные права преобразовавшейся защищённой серии, а также её долги, обязательства и обязанности были переданы зарегистрированной серии, в которую преобразовалась такая защищённая серия такой компании с ограниченной ответственностью.

(h) Операционное соглашение может предусматривать, что защищённая серия компании с ограниченной ответственностью не обладает полномочием преобразоваться в зарегистрированную серию этой компании в порядке, установленном настоящей статьёй.

(a) При соблюдении настоящей статьи зарегистрированная серия местной компании с ограниченной ответственностью может преобразоваться в защищённую серию этой местной компании с ограниченной ответственностью. Существующая зарегистрированная серия может стать защищённой серией только в соответствии с настоящей статьёй.

(b) Если операционное соглашение определяет порядок одобрения преобразования зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью в защищённую серию этой компании, преобразование зарегистрированной серии в защищённую серию должно быть одобрено в порядке, указанном в операционном соглашении. Если операционное соглашение не определяет порядок одобрения такого преобразования и не запрещает преобразование зарегистрированной серии в защищённую серию, преобразование должно быть одобрено участниками этой зарегистрированной серии, которым принадлежит более 50 процентов совокупной текущей доли участия в прибыли этой зарегистрированной серии, выраженной в процентах или иным образом и принадлежащей всем участникам этой зарегистрированной серии.

(c) Если не согласовано иное, преобразование зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью в защищённую серию этой компании в соответствии с настоящей статьёй не требует от такой компании или такой зарегистрированной серии завершения своих дел по § 18-803 или § 18-218 настоящего раздела Свода законов либо погашения своих обязательств и распределения своих активов по § 18-804 или § 18-218 настоящего раздела Свода законов; такое преобразование не является роспуском компании с ограниченной ответственностью или такой зарегистрированной серии. После преобразования зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью в защищённую серию этой компании в соответствии с настоящей статьёй для всех целей законодательства штата Делавэр защищённая серия считается той же серией, что и преобразовавшаяся зарегистрированная серия, а преобразование является продолжением существования зарегистрированной серии в форме такой защищённой серии.

(d) В связи с преобразованием зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью в защищённую серию этой компании в соответствии с настоящей статьёй права или ценные бумаги преобразуемой зарегистрированной серии либо доли участия в ней могут быть обменены на денежные средства, имущество, права или ценные бумаги защищённой серии, в которую преобразуется зарегистрированная серия, либо доли участия в ней или преобразованы в них; в дополнение к этому или вместо этого они могут быть обменены на денежные средства, имущество, права или ценные бумаги любого иного хозяйствующего субъекта либо доли участия в нём или преобразованы в них; они также могут остаться в обращении либо быть аннулированы.

(e) При преобразовании зарегистрированной серии в защищённую серию в соответствии с настоящей статьёй документ о преобразовании зарегистрированной серии в защищённую серию, подписанный в соответствии с § 18-204 настоящего раздела Свода законов, должен быть подан в канцелярию секретаря штата в соответствии с § 18-206 настоящего раздела Свода законов. В документе о преобразовании зарегистрированной серии в защищённую серию должны быть указаны:

(1) Наименование компании с ограниченной ответственностью и, если оно изменялось, наименование, под которым первоначально был подан её документ об учреждении;

(2) Дата подачи секретарю штата первоначального документа об учреждении компании с ограниченной ответственностью;

(3) Наименование зарегистрированной серии и, если оно изменялось, наименование, под которым первоначально был подан её документ о зарегистрированной серии;

(4) Дата подачи секретарю штата её первоначального документа о зарегистрированной серии;

(5) Будущая дата или время вступления преобразования в силу (которые должны быть определёнными датой или временем), если преобразование не должно вступать в силу в момент подачи документа о преобразовании зарегистрированной серии в защищённую серию; и

(6) Указание на то, что преобразование одобрено в соответствии с настоящей статьёй.

(f) Копия документа о преобразовании зарегистрированной серии в защищённую серию, заверенная секретарём штата, является доказательством prima facie (достаточным при отсутствии опровержения) преобразования такой зарегистрированной серии в защищённую серию такой компании с ограниченной ответственностью.

(g) После вступления преобразования в силу в соответствии с настоящей статьёй для всех целей законодательства штата Делавэр все права, привилегии и полномочия преобразовавшейся зарегистрированной серии, всё недвижимое, движимое и смешанное имущество, все долги, причитающиеся такой зарегистрированной серии, а также все иные принадлежащие ей вещи и основания для предъявления исков сохраняются за защищённой серией, в которую преобразовалась зарегистрированная серия, и являются имуществом такой защищённой серии; право собственности на любую недвижимость, приобретённое такой зарегистрированной серией по передаточному акту (deed) или иным образом, не возвращается прежнему правообладателю и никоим образом не умаляется в силу настоящей главы. При этом все права кредиторов и все залоговые и иные обеспечительные права (liens) в отношении любого имущества такой зарегистрированной серии сохраняются в полном объёме; все долги, обязательства и обязанности преобразовавшейся зарегистрированной серии сохраняются за защищённой серией, в которую она преобразовалась, и могут быть принудительно исполнены в отношении этой защищённой серии в той же мере, как если бы они первоначально возникли или были приняты ею в качестве такой защищённой серии. Для любых целей законодательства штата Делавэр не считается, что вследствие преобразования права, привилегии, полномочия и имущественные права преобразовавшейся зарегистрированной серии, а также её долги, обязательства и обязанности были переданы защищённой серии, в которую преобразовалась такая зарегистрированная серия такой компании с ограниченной ответственностью.

(h) Операционное соглашение может предусматривать, что зарегистрированная серия компании с ограниченной ответственностью не обладает полномочием преобразоваться в защищённую серию этой компании в порядке, установленном настоящей статьёй.

(a) На основании соглашения о слиянии или консолидации 1 или несколько зарегистрированных серий могут сливаться или консолидироваться с 1 или несколькими другими зарегистрированными сериями той же компании с ограниченной ответственностью либо присоединяться к ним, причём сохраняющейся или возникшей в результате такой сделки зарегистрированной серией является серия, определённая соглашением. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, соглашение о слиянии или консолидации должно быть одобрено каждой зарегистрированной серией, участвующей в слиянии или консолидации, посредством одобрения её участниками, которым принадлежит более 50 процентов совокупной текущей доли участия в прибыли этой зарегистрированной серии, выраженной в процентах или иным образом и принадлежащей всем её участникам. В связи со слиянием или консолидацией по настоящей статье права или ценные бумаги зарегистрированной серии, являющейся стороной слияния или консолидации, либо доли участия в ней могут быть обменены на денежные средства, имущество, права или ценные бумаги сохраняющейся или возникшей в результате сделки зарегистрированной серии либо доли участия в ней или преобразованы в них; в дополнение к этому или вместо этого они могут быть обменены на денежные средства, имущество, права или ценные бумаги местной компании с ограниченной ответственностью либо иного хозяйствующего субъекта, не являющегося сохраняющейся или возникшей в результате слияния или консолидации зарегистрированной серией, либо доли участия в таком субъекте или преобразованы в них; они также могут остаться в обращении либо быть аннулированы. Несмотря на предшествующее одобрение, соглашение о слиянии или консолидации может быть прекращено или изменено в соответствии с содержащимся в нём положением о таком прекращении или изменении.

(b) Если зарегистрированная серия участвует в слиянии или консолидации по настоящей статье, сохраняющаяся или возникающая в результате слияния или консолидации зарегистрированная серия должна подать в канцелярию секретаря штата документ о слиянии или консолидации зарегистрированных серий, подписанный 1 или несколькими уполномоченными лицами от имени этой серии в её качестве сохраняющейся или возникшей в результате сделки зарегистрированной серии. В документе о слиянии или консолидации зарегистрированных серий должны быть указаны:

(1) Наименование каждой зарегистрированной серии, участвующей в слиянии или консолидации, и наименование компании с ограниченной ответственностью, создавшей такую зарегистрированную серию;

(2) Указание на то, что соглашение о слиянии или консолидации одобрено и подписано каждой зарегистрированной серией, участвующей в слиянии или консолидации, либо от её имени;

(3) Наименование сохраняющейся или возникшей в результате сделки зарегистрированной серии;

(4) Изменения, если таковые имеются, в документ о зарегистрированной серии сохраняющейся зарегистрированной серии, которые предполагается внести посредством слияния (такие изменения могут изменять и полностью излагать в новой редакции документ о зарегистрированной серии сохраняющейся зарегистрированной серии);

(5) Будущая дата или время вступления слияния или консолидации в силу (которые должны быть определёнными датой или временем), если слияние или консолидация не должны вступать в силу в момент подачи документа о слиянии или консолидации зарегистрированных серий;

(6) Указание на то, что соглашение о слиянии или консолидации хранится в месте ведения деятельности сохраняющейся или возникшей в результате сделки зарегистрированной серии либо компании с ограниченной ответственностью, создавшей такую зарегистрированную серию, а также адрес такого места; и

(7) Указание на то, что сохраняющаяся или возникшая в результате сделки зарегистрированная серия по запросу бесплатно предоставит копию соглашения о слиянии или консолидации любому участнику любой зарегистрированной серии, участвующей в слиянии или консолидации.

(c) Если документом о слиянии или консолидации зарегистрированных серий не предусмотрены будущая дата или время вступления в силу, слияние или консолидация по настоящей статье вступают в силу в момент подачи такого документа в канцелярию секретаря штата.

(d) Документ о слиянии или консолидации зарегистрированных серий действует как документ об аннулировании документа о зарегистрированной серии в отношении зарегистрированной серии, которая не является сохраняющейся или возникшей в результате слияния или консолидации зарегистрированной серией. Документ о слиянии или консолидации зарегистрированных серий, содержащий какое-либо изменение в соответствии с пунктом (b)(4) настоящей статьи, считается изменением документа о зарегистрированной серии сохраняющейся зарегистрированной серии; для внесения в её документ о зарегистрированной серии изменений, изложенных в таком документе о слиянии или консолидации, не требуется каких-либо дополнительных действий по § 18-218 настоящего раздела Свода законов. Во всех случаях, когда настоящая статья требует подачи документа о слиянии или консолидации зарегистрированных серий, такое требование считается выполненным путём подачи соглашения о слиянии или консолидации, содержащего сведения, которые по настоящей статье должны быть указаны в таком документе о слиянии или консолидации.

(e) Соглашение о слиянии или консолидации, одобренное в соответствии с подразделом (a) настоящей статьи, может вносить в операционное соглашение любые изменения, относящиеся исключительно к зарегистрированным сериям, являющимся сторонами слияния или консолидации.

Любое изменение операционного соглашения, относящееся исключительно к зарегистрированным сериям, являющимся сторонами слияния или консолидации, внесённое согласно предыдущему предложению, вступает в силу в момент или дату вступления в силу слияния или консолидации и действует независимо от любых положений операционного соглашения о внесении изменений в него, кроме положения, которое по своим условиям применяется к изменению операционного соглашения в связи со слиянием или консолидацией. Положения настоящего подраздела не должны толковаться как ограничивающие возможность осуществить слияние или любое из указанных в нём действий иными способами, предусмотренными операционным соглашением или другим соглашением либо иным образом допускаемыми законом, в том числе предусмотреть, что операционное соглашение, относящееся к любой зарегистрированной серии, являющейся стороной слияния или консолидации (включая зарегистрированную серию, созданную для осуществления слияния или консолидации), будет операционным соглашением сохраняющейся или возникшей в результате сделки зарегистрированной серии.

(f) После вступления слияния или консолидации в силу в соответствии с настоящей статьёй для всех целей законодательства штата Делавэр все права, привилегии и полномочия каждой из слившихся или консолидировавшихся зарегистрированных серий, всё недвижимое, движимое и смешанное имущество, все долги, причитающиеся любой из этих зарегистрированных серий, а также все иные вещи и основания для предъявления исков, принадлежащие каждой из них, переходят к сохраняющейся или возникшей в результате сделки зарегистрированной серии и впредь являются её имуществом в том же качестве, в каком принадлежали каждой из слившихся или консолидировавшихся зарегистрированных серий. Право собственности на любую недвижимость, приобретённое по передаточному акту (deed) или иным образом в соответствии с законодательством штата Делавэр любой из таких зарегистрированных серий, не возвращается прежнему правообладателю и никоим образом не умаляется в силу настоящей главы. При этом все права кредиторов и все залоговые и иные обеспечительные права (liens) в отношении любого имущества любой из этих зарегистрированных серий сохраняются в полном объёме; все долги, обязательства и обязанности каждой из слившихся или консолидировавшихся зарегистрированных серий впредь возлагаются на сохраняющуюся или возникшую в результате сделки зарегистрированную серию и могут быть принудительно исполнены в отношении неё в той же мере, как если бы они возникли или были приняты ею самой. Если не согласовано иное, слияние или консолидация зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью, включая серию, не являющуюся сохраняющейся или возникшей в результате сделки зарегистрированной серией, не требует от такой серии завершения своих дел по § 18-218 настоящего раздела Свода законов либо погашения своих обязательств и распределения своих активов по § 18-218 настоящего раздела Свода законов; слияние или консолидация не являются роспуском такой зарегистрированной серии.

(g) Операционное соглашение может предусматривать, что зарегистрированная серия этой компании с ограниченной ответственностью не обладает полномочием участвовать в слиянии или консолидации в порядке, установленном настоящей статьёй.

(a) При учреждении компании с ограниченной ответственностью лицо принимается в состав её участников в более поздний из следующих двух моментов:

(1) Учреждение компании с ограниченной ответственностью; или

(2) Момент, предусмотренный операционным соглашением, при соблюдении его условий, либо, если операционное соглашение этого не предусматривает, момент отражения принятия лица в состав участников в учётных документах компании с ограниченной ответственностью или иной момент, предусмотренный операционным соглашением.

(b) После учреждения компании с ограниченной ответственностью лицо принимается в состав её участников:

(1) Если лицо не является приобретателем по уступке права участия в компании с ограниченной ответственностью, в том числе если оно приобретает право участия непосредственно у компании либо принимается в состав участников без приобретения права участия в компании, — в момент, предусмотренный операционным соглашением, и при соблюдении его условий либо, если операционное соглашение этого не предусматривает, с согласия всех участников или иным образом, предусмотренным операционным соглашением;

(2) Если лицо является приобретателем по уступке права участия в компании с ограниченной ответственностью, — в порядке, предусмотренном § 18-704(a) настоящего раздела Свода законов;

(3) Если лицо принимается в состав участников сохраняющейся или возникшей в результате слияния или консолидации компании с ограниченной ответственностью на основании слияния или консолидации, одобренных в соответствии с § 18-209(b) настоящего раздела Свода законов, — в порядке, предусмотренном операционным соглашением сохраняющейся или возникшей в результате сделки компании, соглашением о слиянии или консолидации либо планом слияния; при любом противоречии преимущественную силу имеют условия соглашения о слиянии или консолидации либо плана слияния. Если же лицо принимается в состав участников компании с ограниченной ответственностью на основании слияния или консолидации, в которых эта компания не является сохраняющейся или возникшей в результате сделки компанией, — в порядке, предусмотренном её операционным соглашением; или

(4) Если лицо принимается в состав участников компании разделения (то есть сохраняющейся либо возникшей в результате разделения компании) на основании разделения, одобренного в соответствии с § 18-217(c) настоящего раздела Свода законов, — в порядке, предусмотренном операционным соглашением такой компании или планом разделения; при любом противоречии преимущественную силу имеют условия плана разделения. Если же лицо принимается в состав участников компании с ограниченной ответственностью на основании разделения, в котором такая компания не является компанией разделения, — в порядке, предусмотренном её операционным соглашением.

(c) При доместикации организации, не являющейся организацией США (в значении § 18-212 настоящего раздела Свода законов), в качестве компании с ограниченной ответственностью в штате Делавэр в соответствии с § 18-212 настоящего раздела Свода законов либо при преобразовании иного субъекта (в значении § 18-214 настоящего раздела Свода законов) в местную компанию с ограниченной ответственностью в соответствии с § 18-214 настоящего раздела Свода законов лицо принимается в состав участников компании в порядке, предусмотренном операционным соглашением.

(d) Лицо может быть принято в состав участников компании с ограниченной ответственностью и получить право участия в ней без внесения вклада в компанию и без возникновения обязанности внести такой вклад. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, лицо может быть принято в состав участников компании с ограниченной ответственностью без приобретения права участия в ней. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, лицо может быть принято в качестве единственного участника компании с ограниченной ответственностью без внесения вклада в компанию и без возникновения обязанности внести такой вклад либо без приобретения права участия в ней.

(e) Если операционным соглашением или иным соглашением не предусмотрено иное, участник не имеет преимущественного права на подписку при любом дополнительном выпуске прав участия в компании с ограниченной ответственностью либо иных долей участия в ней.

(a) Операционное соглашение может предусматривать классы или группы участников с установленным им соотношением прав, полномочий и обязанностей, а также создание в будущем в предусмотренном им порядке дополнительных классов или групп участников с соотношением прав, полномочий и обязанностей, устанавливаемым время от времени, включая права, полномочия и обязанности, имеющие приоритет перед правами, полномочиями и обязанностями существующих классов и групп участников. Операционное соглашение может предусматривать совершение действий, включая изменение операционного соглашения, без голосования или одобрения какого-либо участника, класса или группы участников, в том числе создание согласно положениям операционного соглашения класса или группы прав участия в компании с ограниченной ответственностью, ранее не находившихся в обращении. Операционное соглашение может предусматривать отсутствие права голоса у любого участника, класса или группы участников.

(b) Операционное соглашение может предоставлять всем участникам, определённым указанным в нём участникам либо определённому классу или группе участников право по любому вопросу голосовать отдельно или совместно со всеми участниками или управляющими либо с любым их классом или группой. Голосование участников может проводиться по числу лиц, количественному показателю, размеру финансового участия, классам, группам либо на любой иной основе.

(c) Операционное соглашение может устанавливать положения об уведомлении о времени, месте или цели любого собрания, на котором какой-либо вопрос подлежит голосованию участников, об отказе от права на такое уведомление, принятии решений посредством выражения согласия без проведения собрания, установлении даты определения лиц, имеющих соответствующие права (record date), требованиях к кворуму, голосовании лично или через представителя либо о любых иных вопросах осуществления такого права голоса.

(d) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, собрания участников могут проводиться посредством телефонной конференц-связи или иного оборудования связи, позволяющего всем участвующим в собрании лицам слышать друг друга; участие в собрании в соответствии с настоящим подразделом считается личным присутствием на нём. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, по любому вопросу, по которому участники должны голосовать, выражать согласие или давать одобрение, они могут принять соответствующее решение без собрания, предварительного уведомления и голосования, если согласие или одобрение в письменной форме, посредством электронной передачи либо любым иным допускаемым законом способом выражено участниками, обладающими не менее чем минимальным числом голосов, необходимым для одобрения или принятия такого решения на собрании, на котором присутствовали и голосовали бы все участники, имеющие право голосовать по этому вопросу. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, лицо, выражающее согласие по какому-либо вопросу в качестве участника (независимо от того, является ли оно участником на тот момент), может предусмотреть вступление этого согласия в силу в будущий момент (в том числе определяемый наступлением события); тогда такое лицо считается выразившим согласие в качестве участника в этот будущий момент при условии, что в тот момент оно является участником. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, по любому вопросу, подлежащему голосованию участников, они могут голосовать лично или через представителя, причём полномочие представителя может быть предоставлено письменно, посредством электронной передачи либо иным допускаемым применимым законодательством способом. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, согласие, направленное посредством электронной передачи участником либо лицом или лицами, уполномоченными действовать от его имени, для целей настоящего подраздела считается письменным и подписанным.

(e) Если операционное соглашение устанавливает порядок внесения в него изменений, в том числе требует одобрения лица, не являющегося стороной операционного соглашения, или выполнения определённых условий, оно может быть изменено только в таком порядке либо иным допускаемым законом способом, в том числе по §§ 18-209(f), 18-217(f) и 18-221(e) настоящего раздела Свода законов (при этом любое лицо может отказаться от требования о получении его одобрения, а от требования о выполнении таких условий могут отказаться все лица, в чью пользу они установлены). Если операционным соглашением не предусмотрено иное, положение об изменении квалифицированным большинством применяется только к положениям, прямо включённым в операционное соглашение. Для целей настоящей статьи «положение об изменении квалифицированным большинством» означает любое установленное операционным соглашением положение об изменениях, требующее, чтобы изменение какого-либо положения операционного соглашения принималось числом голосов или согласием не меньшим, чем требуется для совершения действий по изменяемому положению.

(f) Если операционное соглашение не устанавливает порядок внесения в него изменений, оно может быть изменено с одобрения всех участников либо иным допускаемым законом способом, в том числе по §§ 18-209(f), 18-217(f) и 18-221(e) настоящего раздела Свода законов. Настоящий подраздел применяется только к компании с ограниченной ответственностью, первоначальный документ об учреждении которой был подан секретарю штата 1 января 2012 года или позднее.

(a) Если настоящей главой не предусмотрено иное, долги, обязательства и ответственность компании с ограниченной ответственностью, возникающие из договора, деликта или по иным основаниям, являются исключительно долгами, обязательствами и ответственностью компании. Ни участник, ни управляющий не несут по ним личной ответственности исключительно в силу статуса участника или исполнения функций управляющего компании.

(b) Несмотря на положения подраздела (a) настоящей статьи, участник или управляющий может в операционном либо ином соглашении согласиться нести личную ответственность по любым или всем долгам, обязательствам и ответственности компании с ограниченной ответственностью.

Лицо перестает быть участником компании с ограниченной ответственностью в случае любого из следующих событий:

(1) Если операционным соглашением либо согласием всех участников не установлено иное, участник:

a. Осуществляет уступку имущества в пользу кредиторов (assignment for the benefit of creditors);

b. подает добровольное ходатайство о банкротстве;

c. Признан банкротом или неплатёжеспособным либо в отношении него вынесен судебный приказ о предоставлении защиты в процедуре банкротства (order for relief) в рамках какого-либо производства по делу о банкротстве или несостоятельности;

d. Подаёт заявление или отзыв, в котором просит применить к нему реорганизацию (reorganization), урегулирование задолженности (arrangement), соглашение с кредиторами (composition), пересмотр долговых обязательств (readjustment), ликвидацию, роспуск или аналогичную меру защиты на основании какого-либо законодательного, правового или нормативного акта;

e. Подаёт отзыв или иной процессуальный документ, в котором признаёт или не оспаривает существенные утверждения заявления, поданного против него в рамках производства такого характера;

f. Ходатайствует о назначении доверительного управляющего, управляющего имуществом (receiver) или ликвидатора в отношении себя либо всего своего имущества или любой его существенной части, даёт согласие на такое назначение или без возражений допускает его; или

(2) Если операционным соглашением либо согласием всех участников не установлено иное, — по истечении 120 дней после возбуждения против участника какого-либо производства с требованием о реорганизации (reorganization), урегулировании задолженности (arrangement), соглашении с кредиторами (composition), пересмотре долговых обязательств (readjustment), ликвидации, роспуске или аналогичной мере защиты на основании какого-либо законодательного, правового или нормативного акта, если производство не прекращено; либо если в течение 90 дней после назначения без согласия участника и без его молчаливого принятия доверительного управляющего, управляющего имуществом (receiver) или ликвидатора в отношении участника либо всего его имущества или любой его существенной части такое назначение не отменено и его действие не приостановлено; либо если назначение не отменено в течение 90 дней после окончания любой такой приостановки.

(a) Каждый участник компании с ограниченной ответственностью лично либо через поверенного или иного представителя вправе с учётом разумных правил (в том числе определяющих, какая информация, включая книги, учётные записи и иные документы, в какое время, в каком месте и за чей счёт предоставляется), установленных операционным соглашением либо иным образом управляющим, а при отсутствии управляющего — участниками, время от времени получать от компании по обоснованному требованию для любой цели, разумно связанной с его интересом в качестве участника компании с ограниченной ответственностью:

(1) правдивая и полная информация о состоянии бизнеса и финансовом состоянии компании с ограниченной ответственностью;

(2) Незамедлительно после появления соответствующих документов — копии федеральных, штатных и местных деклараций компании с ограниченной ответственностью по налогу на доход за каждый год;

(3) Актуальный список с указанием имени или наименования каждого участника и управляющего и его последнего известного делового адреса, адреса места жительства или почтового адреса;

(4) Копии любого письменного операционного соглашения, документа об учреждении и всех изменений к ним вместе с подписанными экземплярами любых письменных доверенностей, на основании которых подписаны операционное соглашение, любой регистрационный документ (certificate) и все изменения к ним;

(5) Достоверную и полную информацию о сумме денежных средств, а также описание и указание согласованной стоимости любого иного имущества или услуг — как уже внесённых каждым участником, так и тех, которые каждый участник согласился внести в будущем, — и дату, когда каждый из них стал участником; и

(6) Иную информацию о делах компании с ограниченной ответственностью в объёме, предоставление которого является справедливым и разумным.

(b) Каждый управляющий вправе знакомиться со всей информацией, указанной в подразделе (a) настоящей статьи, для цели, разумно связанной с его положением управляющего.

(c) Управляющий компании с ограниченной ответственностью вправе не раскрывать участникам в течение срока, который управляющий считает разумным, любую информацию, которая, по его обоснованному мнению, носит характер коммерческой тайны, а также иную информацию, раскрытие которой, по добросовестному мнению управляющего, не отвечает наилучшим интересам компании с ограниченной ответственностью или может причинить ущерб компании с ограниченной ответственностью либо её деятельности, или которую компания с ограниченной ответственностью обязана сохранять конфиденциальной в силу закона либо соглашения с третьим лицом.

(d) Компания с ограниченной ответственностью может вести свои книги, записи и другие документы в форме, отличной от бумажной, в том числе на любом устройстве хранения информации, с помощью любого способа хранения информации либо в 1 или нескольких электронных сетях или базах данных (включая 1 или несколько распределённых электронных сетей или баз данных), при условии, что такая форма позволяет преобразовать их в бумажную форму в разумный срок.

(e) Любое требование в соответствии с настоящей статьёй должно быть письменным и содержать указание его цели. Во всех случаях, когда право на получение информации, указанной в подразделе (a) настоящей статьи, стремится осуществить адвокат или иной представитель, к требованию должна прилагаться доверенность либо иной письменный документ, уполномочивающий адвоката или иного представителя действовать таким образом от имени участника.

(f) Любой иск об осуществлении права, возникающего в соответствии с настоящей статьёй, должен предъявляться в Канцлерский суд. Если компания с ограниченной ответственностью отказывает участнику либо действующему от его имени адвокату или иному представителю в получении информации, указанной в подразделе (a) настоящей статьи, либо управляющему в ознакомлении с ней или не отвечает на предъявленное требование в течение 5 рабочих дней (либо иного, более короткого или более длительного срока, предусмотренного операционным соглашением, но не превышающего 30 рабочих дней) после предъявления требования, предъявивший его участник или управляющий может обратиться в Канцлерский суд за приказом, обязывающим раскрыть такую информацию. Канцлерский суд настоящим наделяется исключительной юрисдикцией для определения того, имеет ли лицо, запрашивающее такую информацию, право на её получение. Канцлерский суд может в упрощённом порядке обязать компанию с ограниченной ответственностью разрешить предъявившему требование участнику получить информацию, указанную в подразделе (a) настоящей статьи, либо управляющему ознакомиться с ней и делать её копии или выписки из неё; либо Канцлерский суд может в упрощённом порядке обязать компанию с ограниченной ответственностью предоставить предъявившему требование участнику или управляющему информацию, указанную в подразделе (a) настоящей статьи, при условии предварительного возмещения этим участником или управляющим компании с ограниченной ответственностью разумных затрат на получение и предоставление такой информации, а также на иных условиях, которые Канцлерский суд сочтёт надлежащими.

Когда предъявивший требование участник стремится получить информацию, указанную в подразделе (a) настоящей статьи, либо управляющий стремится ознакомиться с ней, такой участник или управляющий должен сначала доказать:

(1) что предъявивший требование участник или управляющий соблюл положения настоящей статьи о форме и порядке предъявления требования о получении такой информации или ознакомлении с ней; и

(2) что информация, которую запрашивает предъявивший требование участник или управляющий, имеет разумную связь с интересом участника именно в качестве участника либо с положением управляющего именно в качестве управляющего, в зависимости от обстоятельств.

Канцлерский суд может по своему усмотрению устанавливать любые ограничения или условия получения информации либо ознакомления с ней или предоставлять иную либо дополнительную судебную защиту, которую он сочтёт справедливой и надлежащей. Канцлерский суд может распорядиться о доставке книг, записей и других документов, относящихся к делу выписок из них либо их надлежащим образом удостоверенных копий на территорию штата Делавэр и об их хранении в штате Делавэр на условиях, установленных таким приказом.

(g) Если участник имеет право получать информацию в соответствии с настоящей главой или операционным соглашением для цели, разумно связанной с его интересом в качестве участника, либо для иной заявленной цели, его право распространяется на получение информации, необходимой и существенной для достижения этой цели. Предусмотренные настоящей статьёй права участника или управляющего на получение информации либо ознакомление с ней могут быть расширены или ограничены первоначальным операционным соглашением либо любым последующим изменением, одобренным или принятым всеми участниками либо с соблюдением любых применимых требований операционного соглашения. Положения настоящего подраздела не должны толковаться как ограничивающие возможность расширения или ограничения прав участника или управляющего на получение информации либо ознакомление с ней любыми иными способами, допускаемыми законом.

(h) Компания с ограниченной ответственностью обязана вести актуальные записи, содержащие имя или наименование и последний известный служебный адрес, адрес места жительства либо почтовый адрес каждого участника и управляющего.

Операционное соглашение компании может предусматривать, что:

(1) к участнику, который не исполняет операционное соглашение в соответствии с его условиями либо не соблюдает его условия, применяются предусмотренные санкции или предусмотренные последствия; и

(2) в момент или при наступлении событий, указанных в операционном соглашении, к участнику применяются предусмотренные санкции или предусмотренные последствия.

Такие предусмотренные санкции или предусмотренные последствия могут включать любую санкцию или последствие, указанные в § 18-502(c) настоящего раздела Свода законов, и принимать их форму.

Лицо может быть поименовано или назначено управляющим компании с ограниченной ответственностью в порядке, предусмотренном § 18-101(12) настоящего раздела Свода законов.

Если операционным соглашением не предусмотрено иное, управление компанией с ограниченной ответственностью возлагается на участников пропорционально принадлежащим им на соответствующий момент процентным или иным долям в прибыли компании; определяющим является решение участников, владеющих более чем 50 процентами указанных долей в прибыли. Однако если операционное соглашение предусматривает управление компанией полностью или частично управляющим, управление в предусмотренном объёме возлагается на управляющего, избираемого в порядке операционного соглашения. Управляющий также занимает должности и несёт обязанности, предоставленные ему операционным соглашением или в предусмотренном им порядке. С учётом § 18-602 настоящего раздела Свода законов полномочия управляющего прекращаются согласно операционному соглашению. Компания может иметь более 1 управляющего. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, каждый участник и управляющий уполномочен создавать обязательства для компании.

Управляющий компании с ограниченной ответственностью может в качестве участника вносить вклады в компанию с ограниченной ответственностью, участвовать в её прибыли и убытках и получать от неё распределения. Лицо, одновременно являющееся управляющим и участником, имеет права и полномочия управляющего и несёт установленные для него ограничения и ответственность, а также, если операционным соглашением не предусмотрено иное, имеет права и полномочия участника и несёт установленные для него ограничения и ответственность в пределах своего участия в компании с ограниченной ответственностью в качестве участника.

(a) Операционное соглашение может предусматривать классы или группы управляющих с таким соотношением прав, полномочий и обязанностей, какое устанавливает операционное соглашение, а также предусматривать создание в будущем в установленном им порядке дополнительных классов или групп управляющих с таким соотношением прав, полномочий и обязанностей, какое может устанавливаться время от времени, включая права, полномочия и обязанности, имеющие приоритет перед правами, полномочиями и обязанностями существующих классов и групп управляющих. Операционное соглашение может предусматривать совершение действия, в том числе внесение изменений в операционное соглашение, без голосования или одобрения какого-либо управляющего либо класса или группы управляющих, включая действие по созданию в соответствии с операционным соглашением ранее не существовавшего в обращении класса или группы прав участия в LLC.

(b) Операционное соглашение может предоставлять всем или определённым в нём управляющим либо определённому классу или группе управляющих право голосовать по любому вопросу отдельно либо совместно со всеми управляющими или участниками либо с любым их классом или группой. Голосование управляющих может осуществляться по числу лиц, по количеству, размеру имущественного интереса, по классам, группам или на любой иной основе.

(c) Операционное соглашение может устанавливать положения об уведомлении о времени, месте или цели любого собрания, на котором какой-либо вопрос должен быть поставлен на голосование какого-либо управляющего либо класса или группы управляющих, об отказе от такого уведомления, о принятии решений путём согласия без проведения собрания, об установлении даты определения лиц, имеющих соответствующие права (record date), о требованиях к кворуму, о голосовании лично или через представителя либо о любых иных вопросах осуществления такого права голоса.

(d) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, собрания управляющих могут проводиться посредством телефонной конференции или иного оборудования связи, позволяющего всем участвующим в собрании лицам слышать друг друга; участие в собрании согласно настоящему подразделу считается личным присутствием на нём. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, по любому вопросу, подлежащему голосованию, согласованию или одобрению управляющими, управляющие могут совершить соответствующее действие без собрания, предварительного уведомления и голосования, если согласие или одобрение дано письменно, посредством электронной передачи либо любым иным допускаемым законом способом управляющими, обладающими не менее чем минимальным числом голосов, необходимым для санкционирования или совершения такого действия на собрании, на котором присутствовали и голосовали бы все управляющие, имеющие право голоса по данному вопросу. Если операционным соглашением не предусмотрено иное и лицо (независимо от того, является ли оно управляющим на момент дачи согласия), давая согласие по какому-либо вопросу в качестве управляющего, предусматривает, что это согласие вступит в силу в будущем (включая момент, определяемый наступлением события), такое лицо считается давшим согласие в качестве управляющего в этот будущий момент при условии, что в этот момент оно является управляющим. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, по любому вопросу, подлежащему голосованию управляющими, управляющие могут голосовать лично или через представителя, полномочие которому может быть предоставлено письменно, посредством электронной передачи либо иным допускаемым применимым правом способом. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, согласие, переданное посредством электронной передачи управляющим либо лицом или лицами, уполномоченными действовать от его имени, считается письменным и подписанным для целей настоящего подраздела.

Операционное соглашение компании может предусматривать, что:

(1) к управляющему, который не исполняет операционное соглашение в соответствии с его условиями либо не соблюдает его условия, применяются предусмотренные санкции или предусмотренные последствия; и

(2) в момент или при наступлении событий, указанных в операционном соглашении, к управляющему применяются предусмотренные санкции или предусмотренные последствия.

Участнику, управляющему или ликвидационному доверительному управляющему компании с ограниченной ответственностью предоставляется полная защита, если он добросовестно полагается на записи компании с ограниченной ответственностью, а также на информацию, мнения, отчёты или заявления, представленные другим управляющим, участником или ликвидационным доверительным управляющим, должностным лицом или работником компании с ограниченной ответственностью, комитетами компании с ограниченной ответственностью, участников или управляющих либо любым иным лицом по вопросам, которые, по обоснованному мнению такого участника, управляющего или ликвидационного доверительного управляющего, относятся к профессиональной или экспертной компетенции этого иного лица, включая информацию, мнения, отчёты или заявления о стоимости и размере активов, обязательств, прибыли или убытков компании с ограниченной ответственностью либо о стоимости и размере активов или резервов либо о договорах, соглашениях или иных обязательствах, достаточных для удовлетворения требований и исполнения обязательств компании с ограниченной ответственностью либо для принятия разумных мер по обеспечению их исполнения, а также любые иные факты, относящиеся к наличию и размеру активов, из которых могут правомерно производиться распределения участникам или выплаты кредиторам.

Если операционным соглашением не предусмотрено иное, участник или управляющий компании с ограниченной ответственностью вправе и уполномочен делегировать 1 или нескольким другим лицам любые или все свои права, полномочия и обязанности по управлению и контролю за деятельностью и делами компании с ограниченной ответственностью. Такое делегирование допускается независимо от того, имеется ли у участника или управляющего конфликт интересов по вопросу, в отношении которого делегируются его права, полномочия или обязанности; лицо или лица, которым они делегируются, не считаются имеющими конфликт интересов только вследствие конфликта интересов участника или управляющего. Такое делегирование может осуществляться агентам, должностным лицам и работникам участника, управляющего или компании с ограниченной ответственностью, а также иным лицам, в том числе комитету из 1 или нескольких лиц, на основании договора управления, иного соглашения с ними либо иным образом. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, такое делегирование участником или управляющим является безотзывным, если в нём указано, что оно безотзывно. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, такое делегирование участником или управляющим компании с ограниченной ответственностью не прекращает его статус участника или управляющего соответственно и не придаёт лицу, которому делегированы такие права, полномочия и обязанности, статус участника или управляющего компании с ограниченной ответственностью соответственно. Никакое другое положение настоящей главы или иного закона не должно толковаться как ограничивающее право и полномочие участника или управляющего делегировать любые или все свои права, полномочия и обязанности по управлению и контролю за деятельностью и делами компании с ограниченной ответственностью.

Вклад участника в компанию с ограниченной ответственностью может состоять из денежных средств, имущества или оказанных услуг либо из простого векселя или иного обязательства внести денежные средства или имущество либо оказать услуги.

(a) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, участник обязан перед компанией с ограниченной ответственностью исполнить любое обещание внести денежные средства или имущество либо оказать услуги, даже если он не может исполнить его вследствие смерти, недееспособности или иной утраты способности к исполнению либо по любой другой причине. Если участник не вносит требуемый вклад в виде имущества или услуг, он обязан по выбору компании с ограниченной ответственностью внести денежные средства в размере невнесённой части согласованной стоимости вклада (указанной в записях компании с ограниченной ответственностью). Указанное право выбора дополняет, а не заменяет любые иные права, в том числе право требовать исполнения в натуре, которые компания с ограниченной ответственностью может иметь в отношении такого участника на основании операционного соглашения или применимого права.

(b) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, обязанность участника внести вклад либо возвратить деньги или иное имущество, выплаченные или распределённые в нарушение настоящей главы, может быть изменена или прекращена путём соглашения об урегулировании (compromise) только с согласия всех участников.

Несмотря на такое урегулирование, кредитор компании с ограниченной ответственностью, предоставивший кредит после заключения операционного соглашения или внесения в него изменения, в любом из этих случаев отражающего соответствующую обязанность, но до внесения в него изменения, отражающего это урегулирование, может требовать принудительного исполнения первоначальной обязанности в той мере, в какой при предоставлении кредита он обоснованно полагался на обязанность участника внести вклад или осуществить возврат. Условная обязанность участника внести вклад либо возвратить деньги или иное имущество компании с ограниченной ответственностью не может быть принудительно исполнена, пока условия этой обязанности не выполнены либо пока от них не отказались в отношении этого участника или сам этот участник. К условным обязанностям относятся вклады, подлежащие внесению по требованию компании с ограниченной ответственностью, предъявляемому по её усмотрению, до момента предъявления такого требования.

(c) Операционное соглашение может предусматривать, что в отношении права участия любого участника, не внёсшего вклад, который он обязан внести, применяются предусмотренные санкции за такое неисполнение или предусмотренные последствия такого неисполнения. Такая санкция или последствие может принимать форму уменьшения или прекращения пропорциональной доли такого участника в компании с ограниченной ответственностью, установления более низкого приоритета его права участия в LLC по сравнению с правами участников, исполнивших свои обязанности, принудительной продажи этого права участия в LLC, утраты нарушившим обязательство участником своего права участия в LLC, предоставления другими участниками займа в сумме, необходимой для исполнения обязательства нарушившего его участника, определения стоимости права участия в LLC такого участника посредством оценки или по формуле и выкупа или продажи права участия в LLC по этой стоимости либо иной санкции или последствия.

Прибыль и убытки компании с ограниченной ответственностью распределяются между участниками, а также между классами или группами участников в порядке, установленном операционным соглашением. Если операционное соглашение не содержит такого положения, прибыль и убытки распределяются на основе согласованной стоимости (указанной в записях компании с ограниченной ответственностью) вкладов каждого участника в той мере, в какой они получены компанией с ограниченной ответственностью и не возвращены.

Доли участников, а также классов или групп участников в распределениях денежных средств или иных активов компании с ограниченной ответственностью определяются в порядке, предусмотренном операционным соглашением. Если операционное соглашение не содержит такого положения, распределения производятся на основе согласованной стоимости (указанной в записях компании с ограниченной ответственностью) вкладов каждого участника в той мере, в какой они получены компанией с ограниченной ответственностью и не возвращены.

Ни в отношении какого обязательства участника или управляющего компании с ограниченной ответственностью перед компанией с ограниченной ответственностью либо её участником или управляющим, возникающего из операционного соглашения, отдельного соглашения или письменного документа, ни в отношении какого векселя, документа или иного письменного подтверждения такого обязательства участника или управляющего не допускается возражение о ростовщических процентах; ни один участник или управляющий не вправе заявлять такое возражение в отношении любого такого обязательства в каком-либо судебном деле.

Для всех целей законодательства штата Делавэр подписка на приобретение права участия в LLC, независимо от того, представлена ли она письменно, посредством электронной передачи или иным допускаемым применимым правом способом, является безотзывной, если в ней указано, что она безотзывна, в пределах, предусмотренных её условиями.

За исключением случаев, предусмотренных настоящей подглавой, участник вправе получать от компании с ограниченной ответственностью распределения до своего выхода из неё и до её роспуска и завершения дел — в объёме и в сроки либо при наступлении событий, указанных в операционном соглашении.

Управляющий может уйти в отставку с должности управляющего компании с ограниченной ответственностью в момент или при наступлении событий, указанных в операционном соглашении, и в соответствии с этим соглашением. Операционное соглашение может предусматривать отсутствие у управляющего права уйти в отставку с должности управляющего компании с ограниченной ответственностью. Несмотря на такое положение операционного соглашения, управляющий может уйти в отставку с должности управляющего компании с ограниченной ответственностью в любое время, направив письменное уведомление участникам и другим управляющим.

Если отставка управляющего нарушает операционное соглашение, компания с ограниченной ответственностью вправе, в дополнение к иным средствам защиты, доступным по применимому праву, взыскать с уходящего в отставку управляющего убытки за нарушение операционного соглашения и зачесть их в счёт суммы, которая в ином случае подлежала бы распределению этому управляющему.

Участник может выйти из компании с ограниченной ответственностью только в момент или при наступлении событий, указанных в операционном соглашении, и в соответствии с этим соглашением. Несмотря на любые противоречащие положения применимого права, если операционным соглашением не предусмотрено иное, участник не вправе выйти из компании с ограниченной ответственностью до её роспуска и завершения дел. Несмотря на любые противоречащие положения применимого права, операционное соглашение может предусматривать, что право участия в LLC не может быть уступлено до роспуска и завершения дел компании с ограниченной ответственностью.

Если операционным соглашением не предусмотрено иное, компания с ограниченной ответственностью, первоначальный документ об учреждении которой был подан для регистрации секретарю штата и вступил в силу 31 июля 1996 года или ранее, продолжает регулироваться настоящей статьёй в редакции, действовавшей на 31 июля 1996 года.

За исключением случаев, предусмотренных настоящей подглавой, при выходе участник вправе получить любое распределение, на которое он имеет право согласно операционному соглашению; если операционным соглашением не предусмотрено иное, он также вправе в разумный срок после выхода получить справедливую стоимость своего права участия в LLC на дату выхода, определяемую исходя из его права участвовать в распределениях компании с ограниченной ответственностью.

Если операционным соглашением не предусмотрено иное, участник независимо от характера своего вклада не вправе требовать и получать распределение от компании с ограниченной ответственностью в какой-либо форме, кроме денежных средств. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, участник не может быть принуждён принять распределение какого-либо актива компании с ограниченной ответственностью в натуре в той мере, в какой распределяемая ему процентная доля этого актива превышает процентную долю, в которой он участвует в распределениях компании с ограниченной ответственностью. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, участник может быть принуждён принять распределение какого-либо актива компании с ограниченной ответственностью в натуре в той мере, в какой распределяемая ему процентная доля этого актива равна процентной доле, в которой он участвует в распределениях компании с ограниченной ответственностью.

С учётом §§ 18-607 и 18-804 настоящего раздела Свода законов и если операционным соглашением не предусмотрено иное, с момента возникновения у участника права на получение распределения он имеет в отношении этого распределения статус кредитора компании с ограниченной ответственностью и право на все средства защиты, доступные такому кредитору. Операционное соглашение может предусматривать установление даты определения соответствующих прав (record date) в отношении отнесения прибыли, убытков и иных статей на участников и распределений, производимых компанией с ограниченной ответственностью.

(a) Компания с ограниченной ответственностью не вправе производить распределение участнику в той мере, в какой на момент распределения, с учётом его последствий, все обязательства компании с ограниченной ответственностью, кроме обязательств перед участниками в связи с их правами участия в LLC и обязательств, по которым обращение взыскания кредиторами ограничено определённым имуществом компании с ограниченной ответственностью, превышают справедливую стоимость её активов; при этом справедливая стоимость имущества, обременённого обязательством, по которому возможности обращения взыскания кредиторами ограничены, включается в активы компании с ограниченной ответственностью только в части превышения справедливой стоимости этого имущества над суммой такого обязательства. Для целей настоящего подраздела (a) термин «распределение» не включает суммы, составляющие разумное вознаграждение за оказываемые или ранее оказанные услуги, либо разумные выплаты, производимые в ходе обычной деятельности согласно добросовестно установленному пенсионному плану или иной программе льгот.

(b) Участник, получивший распределение в нарушение подраздела (a) настоящей статьи и знавший в момент распределения о таком нарушении, несёт ответственность перед компанией с ограниченной ответственностью в размере суммы распределения.

Участник, получивший распределение в нарушение подраздела (a) настоящей статьи и не знавший в момент распределения о таком нарушении, не несёт ответственности в размере суммы распределения. С учётом подраздела

(c) настоящей статьи настоящий подраздел не затрагивает какую-либо обязанность или ответственность участника в отношении суммы распределения, вытекающую из соглашения или иного применимого права.

(c) Если не согласовано иное, участник, получивший распределение от компании с ограниченной ответственностью, по истечении 3 лет со дня распределения не несёт ответственности за его сумму в соответствии с настоящей главой или иным применимым правом, кроме случая, когда до истечения указанного 3-летнего срока к этому участнику предъявлен иск о возврате распределения и по этому иску вынесено решение о его ответственности.

Право участия в LLC относится к движимому имуществу (personal property). Участник не имеет вещного права на конкретное имущество компании с ограниченной ответственностью.

(a) Право участия в LLC может быть уступлено полностью или частично, если операционным соглашением не предусмотрено иное.

Приобретатель права участия участника в LLC по уступке не вправе участвовать в управлении деятельностью и делами компании с ограниченной ответственностью, за исключением случаев, предусмотренных операционным соглашением, либо, если операционным соглашением не предусмотрено иное, при принятии решения голосованием или с согласия всех участников компании с ограниченной ответственностью.

(b) Если иное не предусмотрено операционным соглашением компании:

(1) уступка права участия в LLC не даёт приобретателю по уступке права стать участником или осуществлять какие-либо права или полномочия участника;

(2) уступка права участия в LLC даёт приобретателю по уступке в пределах уступленного права право участвовать в прибыли и убытках, получать распределение или распределения, а также право на отнесение на него дохода, прибыли (gain), убытка, вычета, налогового зачёта или аналогичной статьи, на которые имел право уступающий; и

(3) при уступке всего своего права участия в LLC участник перестаёт быть участником и утрачивает возможность осуществлять любые права или полномочия участника. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, залог любого или всего права участия участника в LLC либо предоставление в отношении такого права обеспечительного права, залогового права или иного обременения не прекращает статус участника и не лишает его возможности осуществлять какие-либо права или полномочия участника.

(c) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, право участия участника в LLC может удостоверяться сертификатом права участия в LLC, выданным компанией с ограниченной ответственностью. Операционное соглашение может предусматривать уступку или передачу любого права участия в LLC, удостоверенного таким сертификатом, и содержать иные положения о таких сертификатах. Компания с ограниченной ответственностью не вправе выдавать сертификат права участия в LLC на предъявителя.

(d) Если операционным соглашением не предусмотрено иное и кроме ответственности, принятой на себя по соглашению, до приобретения статуса участника приобретатель права участия в LLC по уступке не несёт ответственности в качестве участника только в силу самой уступки.

(e) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, компания с ограниченной ответственностью может путём покупки, выкупа или иным образом приобрести любое право участия в LLC либо иной интерес участника или управляющего в компании с ограниченной ответственностью.

Если операционным соглашением не предусмотрено иное, любое такое право участия или иной интерес, приобретённые компанией с ограниченной ответственностью, считаются аннулированными.

(a) По заявлению взыскателя по судебному решению против участника или приобретателя его права по уступке суд надлежащей юрисдикции вправе обратить взыскание на право участия должника в компании для исполнения решения. В пределах такого взыскания взыскатель имеет только право получать распределение или распределения, на которые иначе имел бы право должник в отношении указанного права участия.

(b) Приказ об обращении взыскания на распределения создаёт обеспечительное обременение права участия должника в компании.

(c) Настоящая глава не лишает участника или приобретателя его права по уступке права на предусмотренные законом освобождения имущества от взыскания в отношении права участия должника в компании.

(d) Вынесение приказа об обращении взыскания на распределения является исключительным средством, посредством которого взыскатель участника или приобретателя его права по уступке вправе получить исполнение за счёт права участия должника в компании. Арест, удержание средств третьим лицом, принудительная реализация либо иные средства общего права или права справедливости недоступны взыскателю независимо от того, имеет компания 1 участника или более 1 участника.

(e) Ни один кредитор участника или приобретателя его права по уступке не вправе получить владение имуществом компании либо иным образом применять к нему средства общего права или права справедливости.

(f) Канцлерский суд обладает юрисдикцией рассматривать и разрешать любой вопрос, относящийся к такому приказу об обращении взыскания на распределения.

(a) Приобретатель права участия в LLC по уступке становится участником:

(1) Как предусмотрено в операционном соглашении компании;

(2) Если иное не предусмотрено в операционном соглашении компании, по голосованию или согласию всех участников компании с ограниченной ответственностью; или

(3) если операционным соглашением посредством специальной ссылки на настоящий подраздел либо в связи с уступкой не предусмотрено иное, — при добровольной уступке единственным участником компании с ограниченной ответственностью всех прав участия в этой LLC одному приобретателю по уступке. Для целей настоящего подраздела уступка является добровольной, если участник согласен с ней в момент уступки и она не осуществляется в порядке обращения взыскания или иной аналогичной юридической процедуры.

(b) Приобретатель по уступке, ставший участником, в пределах уступленного права обладает правами и полномочиями участника и несёт установленные для него ограничения и ответственность согласно операционному соглашению и настоящей главе. Несмотря на изложенное, если операционным соглашением не предусмотрено иное, приобретатель по уступке, ставший участником, отвечает по обязанностям уступающего вносить вклады согласно § 18-502 настоящего раздела Свода законов, но не отвечает по обязанностям уступающего согласно подглаве VI настоящей главы. Однако приобретатель по уступке не отвечает по обязательствам, включая обязанности уступающего вносить вклады согласно § 18-502 настоящего раздела Свода законов, которые не были ему известны в момент приобретения статуса участника и не могли быть установлены из операционного соглашения.

(c) Независимо от того, становится ли приобретатель права участия в LLC по уступке участником, уступающий не освобождается от ответственности перед компанией с ограниченной ответственностью согласно подглавам V и VI настоящей главы.

Если участник — физическое лицо умирает либо суд компетентной юрисдикции признаёт его неспособным заботиться о себе или управлять своим имуществом, его личный представитель (в случае смерти — представитель по делам наследства) может осуществлять все права участника для урегулирования его наследственных дел либо управления его имуществом, включая любое предусмотренное операционным соглашением право приобретателя по уступке стать участником. Если участник является корпорацией, трастом или иной организацией и подвергается роспуску либо прекращает существование, его полномочия может осуществлять его личный представитель.

(a) Компания с ограниченной ответственностью подлежит роспуску и завершению её дел при наступлении первого из следующих обстоятельств:

(1) наступление момента, указанного в операционном соглашении; если такой момент в операционном соглашении не указан, компания с ограниченной ответственностью существует бессрочно;

(2) При наступлении событий, указанных в операционном соглашении компании;

(3) если операционным соглашением не предусмотрено иное, — принятие решения голосованием или согласие участников, которым принадлежит более 2/3 совокупной имеющейся на тот момент процентной или иной доли всех участников в прибыли компании с ограниченной ответственностью;

(4) отсутствие участников в любой момент; однако компания с ограниченной ответственностью не подлежит роспуску и завершение её дел не требуется, если:

a. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, в течение 90 дней либо иного предусмотренного операционным соглашением срока после события, прекратившего участие последнего оставшегося участника, личный представитель этого участника соглашается на продолжение существования компании с ограниченной ответственностью и на принятие в неё в качестве участника личного представителя такого участника либо предложенного или назначенного им лица с приданием такому принятию силы с момента события, прекратившего участие последнего оставшегося участника; при этом операционное соглашение может предусматривать обязанность личного представителя последнего оставшегося участника согласиться на продолжение существования компании с ограниченной ответственностью и на принятие в неё в качестве участника личного представителя такого участника либо предложенного или назначенного им лица с приданием такому принятию силы с момента события, прекратившего участие последнего оставшегося участника; или

b. В течение 90 дней либо иного предусмотренного операционным соглашением срока после события, прекратившего участие последнего оставшегося участника, в компанию с ограниченной ответственностью в порядке, предусмотренном операционным соглашением, принимается участник с приданием такому принятию силы с момента указанного события — на основании положения операционного соглашения, прямо предусматривающего принятие участника в компанию с ограниченной ответственностью после того, как в ней не осталось ни одного участника.

(5) вынесение постановления о судебном роспуске согласно § 18-802 настоящего раздела Свода законов.

Если операционным соглашением не предусмотрено иное, компания с ограниченной ответственностью, первоначальный документ об учреждении которой был подан для регистрации секретарю штата и вступил в силу 31 июля 2015 года или ранее, продолжает регулироваться пунктом (a)(3) настоящей статьи в редакции, действовавшей на 31 июля 2015 года (с исключением из этого пункта (a)(3) слов «affirmative» и «written»).

(b) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, смерть, уход от дел, выход, исключение, банкротство или роспуск любого участника либо наступление события, прекращающего его участие, не влекут роспуска компании с ограниченной ответственностью или завершения её дел; при наступлении любого такого события компания с ограниченной ответственностью продолжает существовать без роспуска.

По заявлению участника или управляющего либо от их имени Канцлерский суд может постановить о роспуске компании с ограниченной ответственностью, если продолжение её деятельности в соответствии с операционным соглашением не является практически осуществимым в разумных пределах.

(a) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, завершать дела компании с ограниченной ответственностью вправе управляющий, который не осуществил её неправомерный роспуск, либо, при отсутствии такого управляющего, участники или лицо, одобренное участниками, — в каждом из двух последних случаев участниками, которым принадлежит более 50 процентов совокупной имеющейся на тот момент процентной или иной доли всех участников в прибыли компании с ограниченной ответственностью. Однако Канцлерский суд при наличии доказанных оснований может завершить дела компании с ограниченной ответственностью по заявлению любого участника или управляющего, личного представителя участника либо приобретателя его права по уступке и в связи с этим может назначить ликвидационного доверительного управляющего. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, компания с ограниченной ответственностью, первоначальный документ об учреждении которой был подан для регистрации секретарю штата и вступил в силу 31 июля 2015 года или ранее, продолжает регулироваться настоящим подразделом в редакции, действовавшей на 31 июля 2015 года.

(b) После роспуска компании с ограниченной ответственностью и до подачи для регистрации документа об аннулировании согласно § 18-203 настоящего раздела Свода законов лица, завершающие её дела, могут от имени и в интересах компании с ограниченной ответственностью вести судебные дела и защищаться по ним, будь то гражданские, уголовные или административные дела, постепенно урегулировать и завершать деятельность компании с ограниченной ответственностью, распоряжаться её имуществом и передавать его, погашать её обязательства либо принимать разумные меры по обеспечению их исполнения и распределять участникам оставшиеся активы компании с ограниченной ответственностью; всё это не затрагивает ответственности участников и управляющих и не возлагает ответственности на ликвидационного доверительного управляющего.

(a) При завершении дел компании с ограниченной ответственностью активы распределяются следующим образом:

(1) кредиторам, включая участников и управляющих, являющихся кредиторами, в той мере, в какой это допускается иными положениями закона, — в счёт погашения обязательств компании с ограниченной ответственностью (посредством выплаты либо принятия разумных мер по обеспечению выплаты), кроме обязательств, для выплаты по которым разумные меры обеспечения уже приняты, и обязательств по распределениям участникам и бывшим участникам согласно § 18-601 или § 18-604 настоящего раздела Свода законов;

(2) если операционным соглашением не предусмотрено иное, участникам и бывшим участникам — в счёт погашения обязательств по распределениям согласно § 18-601 или § 18-604 настоящего раздела Свода законов; и

(3) если операционным соглашением не предусмотрено иное, участникам — в первую очередь для возврата их вкладов и во вторую очередь в отношении их прав участия в LLC, в пропорциях, в которых участники участвуют в распределениях.

(b) Компания с ограниченной ответственностью, подвергшаяся роспуску:

(1) Обязана удовлетворить все известные компании с ограниченной ответственностью требования и исполнить все известные ей обязательства либо принять разумные меры по обеспечению их удовлетворения и исполнения, включая все договорные требования, зависящие от будущих обстоятельств, обусловленные наступлением определённых условий или с ещё не наступившим сроком исполнения;

(2) Обязана принять такие меры по обеспечению выплат, которые с разумной вероятностью будут достаточными для удовлетворения любого требования к компании с ограниченной ответственностью, являющегося предметом находящегося на рассмотрении иска, дела или производства, стороной которого является компания с ограниченной ответственностью; и

(3) Обязана принять такие меры по обеспечению выплат, которые с разумной вероятностью будут достаточными для удовлетворения требований, ещё не доведённых до сведения компании с ограниченной ответственностью или ещё не возникших, но которые, исходя из известных компании с ограниченной ответственностью фактов, вероятно возникнут или станут ей известны в течение 10 лет после даты роспуска.

При наличии достаточных активов такие требования должны быть удовлетворены, а обязательства исполнены в полном объёме, и меры по обеспечению соответствующих выплат должны охватывать их полный объём. При недостаточности активов такие требования и обязательства удовлетворяются и исполняются либо обеспечиваются в соответствии с их очерёдностью, а требования одной очереди — пропорционально в пределах имеющихся для этого активов. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, оставшиеся активы распределяются согласно настоящей главе. Ликвидационный доверительный управляющий, завершающий дела компании с ограниченной ответственностью и соблюдающий настоящую статью, не несёт личной ответственности перед лицами, предъявляющими требования к распущенной компании с ограниченной ответственностью, в связи со своими действиями по завершению её дел.

(c) Участник, получивший распределение в нарушение подраздела (a) настоящей статьи и знавший в момент распределения о таком нарушении, несёт перед компанией с ограниченной ответственностью ответственность в размере полученного распределения. Для целей непосредственно предшествующего предложения термин «распределение» не включает суммы, представляющие собой разумное вознаграждение за оказываемые или ранее оказанные услуги либо разумные выплаты, производимые в ходе обычной деятельности в соответствии с добросовестно установленным пенсионным планом или иной программой социальных выплат. Участник, получивший распределение в нарушение подраздела (a) настоящей статьи и не знавший в момент распределения о таком нарушении, не несёт ответственности в размере полученного распределения.

С учётом подраздела (d) настоящей статьи настоящий подраздел не затрагивает каких-либо обязательств или ответственности участника в отношении суммы распределения по соглашению или иному применимому праву.

(d) Если не согласовано иное, участник, получивший от компании с ограниченной ответственностью распределение, к которому применяется настоящая статья, по истечении 3 лет с даты распределения не несёт ответственности за его сумму по настоящей главе или иному применимому праву, за исключением случая, когда иск о взыскании распределения с такого участника предъявлен до истечения указанного 3-летнего срока и по этому иску вынесено решение о привлечении такого участника к ответственности.

(e) Статья 18-607 настоящего раздела Свода законов не применяется к распределению, к которому применяется настоящая статья.

Когда документ об учреждении компании с ограниченной ответственностью, учреждённой по настоящей главе, аннулируется посредством подачи документа об аннулировании согласно § 18-203 настоящего раздела Свода законов, Канцлерский суд по заявлению любого кредитора, участника или управляющего компании с ограниченной ответственностью либо любого иного лица, обосновавшего наличие уважительных причин, может в любое время либо назначить 1 или более управляющих компании доверительными управляющими, либо назначить 1 или более лиц управляющими имуществом (receivers) компании и в её интересах. Такие лица принимают в ведение имущество компании и взыскивают долги и получают имущество, причитающиеся компании и принадлежащие ей, с полномочиями предъявлять иски и защищаться по искам от имени компании либо иным образом во всех делах, необходимых или надлежащих для указанных целей, назначать подчинённых им агентов и совершать любые иные действия, которые могла бы совершать компания, если бы она продолжала существовать, и которые могут быть необходимы для окончательного урегулирования её незавершённых дел. Полномочия доверительных управляющих или управляющих имуществом могут сохраняться столько времени, сколько Канцлерский суд сочтёт необходимым для указанных целей.

Если операционное соглашение предусматривает порядок отмены роспуска, роспуск может быть отменён в таком порядке; кроме того, если операционное соглашение не запрещает отмену роспуска, то, несмотря на наступление события, указанного в § 18-801(a)(1), (2), (3) или (4) настоящего раздела Свода законов, компания с ограниченной ответственностью не подлежит роспуску и её дела не подлежат завершению, если до подачи документа об аннулировании в ведомство секретаря штата продолжение существования компании с ограниченной ответственностью обеспечено со вступлением в силу с момента наступления такого события:

(1) В случае роспуска, осуществлённого голосованием или согласием участников (или других лиц, чье одобрение требуется для такого роспуска в соответствии с операционным соглашением компании), в соответствии с таким голосованием или согласием (и одобрением любых участников или других лиц, чье одобрение требуется в соответствии с операционным соглашением компании для отмены роспуска, предусмотренного настоящим пунктом);

(2) В случае роспуска согласно § 18-801(a)(1) или (2) настоящего раздела Свода законов (кроме роспуска, осуществлённого голосованием или согласием участников либо иных лиц, одобрение которых требуется для такого роспуска по операционному соглашению, или вызванного наступлением события, в результате которого последний оставшийся участник утрачивает статус участника) — посредством такого голосования или согласия, которое по условиям операционного соглашения требуется для изменения положения операционного соглашения, влекущего такой роспуск (и одобрения любых участников или иных лиц, одобрение которых требуется по операционному соглашению для отмены роспуска, предусмотренного настоящим пунктом); и

(3) В случае роспуска, вызванного наступлением события, в результате которого последний оставшийся участник утрачивает статус участника, — посредством голосования или согласия личного представителя последнего оставшегося участника компании с ограниченной ответственностью либо приобретателя по уступке всех прав участия в компании с ограниченной ответственностью (и одобрения любых иных лиц, одобрение которых требуется по операционному соглашению для отмены роспуска, предусмотренного настоящим пунктом).

Если в компании с ограниченной ответственностью не осталось участников и личный представитель последнего оставшегося участника либо приобретатель по уступке всех прав участия в компании с ограниченной ответственностью голосует за продолжение существования компании или даёт на него согласие, такой личный представитель либо такой приобретатель, в зависимости от обстоятельств, обязан согласиться на принятие выдвинутого или назначенного лица в качестве участника со вступлением в силу с момента наступления события, прекратившего непрерывное участие последнего оставшегося участника. Положения настоящей статьи не должны толковаться как ограничивающие возможность отмены роспуска иными разрешёнными законом способами.

(a) С соблюдением Конституции штата Делавэр:

(1) Законы штата, территории, владения, иной юрисдикции или страны, по которым учреждена иностранная компания с ограниченной ответственностью, регулируют её организацию и внутренние дела, а также ответственность её участников и управляющих; и

(2) иностранной компании с ограниченной ответственностью не может быть отказано в регистрации по причине каких-либо различий между этими законами и законами штата Делавэр.

(b) На иностранную компанию с ограниченной ответственностью распространяется § 18-106 настоящего раздела Свода законов.

До начала ведения деятельности в штате Делавэр иностранная компания с ограниченной ответственностью обязана зарегистрироваться у секретаря штата. Для регистрации иностранная компания с ограниченной ответственностью представляет секретарю штата:

(1) Экземпляр заявления о регистрации в качестве иностранной компании с ограниченной ответственностью, подписанный уполномоченным лицом и содержащий:

a. Наименование иностранной компании с ограниченной ответственностью и, если оно отличается, наименование, под которым она намеревается зарегистрироваться и вести деятельность в штате Делавэр;

b. Штат, территорию, владение, иную юрисдикцию или страну учреждения, дату учреждения, а также заявление уполномоченного лица о том, что на дату подачи иностранная компания с ограниченной ответственностью правомерно существует как компания с ограниченной ответственностью по законам юрисдикции её учреждения;

c. Характер деятельности, которую предполагается вести в штате Делавэр, или целей, достижению которых предполагается там содействовать;

d. Адрес зарегистрированного офиса, а также имя или наименование и адрес зарегистрированного агента для вручения процессуальных документов, наличие которых требуется согласно § 18-904(b) настоящего раздела Свода законов;

e. Заявление о том, что секретарь штата назначается агентом иностранной компании с ограниченной ответственностью для вручения процессуальных документов при обстоятельствах, изложенных в § 18-910(b) настоящего раздела Свода законов; и

f. Дату, когда иностранная компания с ограниченной ответственностью впервые начала или намеревается начать вести деятельность в штате Делавэр.

(2) Свидетельство, выданное уполномоченным должностным лицом юрисдикции учреждения компании и подтверждающее её существование по состоянию на дату не ранее чем за 6 месяцев до даты подачи. Если такое свидетельство составлено на иностранном языке, к нему прилагается перевод, удостоверенный присягой переводчика.

(3) Подлежит уплате сбор, установленный § 18-1105(a)(6) настоящего раздела Свода законов.

(a) Если секретарь штата установит, что заявление о регистрации соответствует закону и все необходимые сборы уплачены, секретарь обязан:

(1) Удостоверить факт подачи заявления, проставив на оригинале заявления слово «Filed», а также дату и час подачи. При отсутствии фактического мошенничества эта отметка является неопровержимым подтверждением даты и времени подачи;

(2) Зарегистрировать заявление с проставленной отметкой и внести его в указатель.

(b) Секретарь штата подготавливает и возвращает лицу, подавшему заявление, либо его представителю копию оригинала подписанного заявления с такой же отметкой и удостоверяет её как верную копию оригинала подписанного заявления.

(c) Подача заявления секретарю штата устраняет необходимость подачи каких-либо иных документов согласно главе 31 настоящего раздела Свода законов.

(a) Иностранная компания с ограниченной ответственностью может зарегистрироваться у секретаря штата под любым наименованием (независимо от того, совпадает ли оно с наименованием, под которым она зарегистрирована в юрисдикции своего учреждения), которое содержит слова «Limited Liability Company», аббревиатуру «L.L.C.» или обозначение «LLC» и могло бы быть зарегистрировано местной компанией с ограниченной ответственностью; при этом иностранная компания с ограниченной ответственностью может зарегистрироваться под наименованием, которое по учётным данным ведомства секретаря штата не отличается от содержащегося в них наименования любой местной или иностранной корпорации, товарищества, статутного траста, компании с ограниченной ответственностью, коммандитного товарищества, зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью или зарегистрированной серии коммандитного товарищества, зарезервированного, зарегистрированного, учреждённого или организованного по законам штата Делавэр, с письменного согласия соответствующей другой корпорации, товарищества, статутного траста, компании с ограниченной ответственностью, коммандитного товарищества, зарегистрированной серии компании с ограниченной ответственностью или зарегистрированной серии коммандитного товарищества; такое письменное согласие подаётся секретарю штата.

(b) Каждая иностранная компания с ограниченной ответственностью обязана иметь и сохранять в штате Делавэр:

(1) Зарегистрированный офис, который может, но не обязан быть местом ведения её деятельности в штате Делавэр; и

(2) Зарегистрированного агента для вручения процессуальных документов иностранной компании с ограниченной ответственностью, деловой офис которого совпадает с таким зарегистрированным офисом; таким агентом может быть любое из следующих лиц:

a. Физическое лицо, проживающее в штате Делавэр,

b. Местная компания с ограниченной ответственностью, местная корпорация, местное товарищество (полное, включая товарищество с ограниченной ответственностью (LLP), или коммандитное, включая коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью полных товарищей (LLLP)) либо местный статутный траст; или

c. Иностранная корпорация, иностранное товарищество с ограниченной ответственностью (LLP), иностранное коммандитное товарищество (включая иностранное коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью полных товарищей (LLLP)), иностранная компания с ограниченной ответственностью (кроме самой этой иностранной компании с ограниченной ответственностью) либо иностранный статутный траст.

(c) Зарегистрированный агент может изменить адрес зарегистрированного офиса иностранной компании с ограниченной ответственностью или компаний, для которых он выступает зарегистрированным агентом, на другой адрес в штате Делавэр, уплатив сбор, установленный § 18-1105(a)(7) настоящего раздела Свода законов, и подав секретарю штата подписанный им документ, в котором указан адрес, по которому он обеспечивал наличие зарегистрированного офиса каждой из таких иностранных компаний с ограниченной ответственностью, а также удостоверяется новый адрес, на который в определённый день будет перенесён каждый такой зарегистрированный офис и по которому агент впоследствии будет обеспечивать наличие зарегистрированного офиса каждой из таких компаний. После подачи такого документа и до дальнейшего изменения адреса в разрешённом законом порядке зарегистрированный офис в штате Делавэр каждой иностранной компании с ограниченной ответственностью, для которой данный агент выступает зарегистрированным агентом, находится по новому адресу её зарегистрированного агента, указанному в документе. В случае изменения имени или наименования лица, выступающего зарегистрированным агентом иностранной компании с ограниченной ответственностью, агент обязан подать секретарю штата подписанный им документ с указанием своего нового имени или наименования, прежнего имени или наименования и адреса, по которому он обеспечивал наличие зарегистрированного офиса каждой иностранной компании с ограниченной ответственностью, для которой он выступает зарегистрированным агентом, и уплатить сбор, установленный § 18-1105(a)(7) настоящего раздела Свода законов. Изменение имени или наименования лица, выступающего зарегистрированным агентом иностранной компании с ограниченной ответственностью, в результате (i) слияния или консолидации зарегистрированного агента с другим лицом либо его присоединения к другому лицу, которое в силу закона становится правопреемником по его активам и обязательствам, (ii) преобразования зарегистрированного агента в другое лицо либо (iii) разделения зарегистрированного агента, при котором определённое лицо, возникшее в результате разделения, становится правопреемником по всем активам и обязательствам зарегистрированного агента, относящимся к его деятельности в качестве зарегистрированного агента, согласно плану разделения и как указано в документе о разделении, в каждом случае считается изменением имени или наименования для целей настоящей статьи. Подача документа по настоящей статье считается внесением изменения в заявление каждой затронутой иностранной компании с ограниченной ответственностью; от каждой такой компании не требуется каких-либо дальнейших действий по изменению её заявления согласно § 18-905 настоящего раздела Свода законов. Зарегистрированный агент, подающий документ по настоящей статье, обязан незамедлительно после подачи передать копию каждого такого документа каждой затронутой иностранной компании с ограниченной ответственностью.

(d) Зарегистрированный агент 1 или более иностранных компаний с ограниченной ответственностью может отказаться от своих полномочий и назначить нового зарегистрированного агента, уплатив сбор, установленный § 18-1105(a)(7) настоящего раздела Свода законов, и подав секретарю штата документ, в котором указаны отказ от полномочий, а также имя или наименование и адрес нового зарегистрированного агента. К документу прилагается заявление каждой затронутой иностранной компании с ограниченной ответственностью, подтверждающее и одобряющее такую замену зарегистрированного агента. После подачи новый зарегистрированный агент становится зарегистрированным агентом тех иностранных компаний с ограниченной ответственностью, которые подтвердили и одобрили замену, а его адрес, указанный в документе, становится адресом зарегистрированного офиса каждой такой компании в штате Делавэр. Подача такого документа об отказе от полномочий считается внесением изменения в заявление каждой затронутой иностранной компании с ограниченной ответственностью; от каждой такой компании не требуется каких-либо дальнейших действий по изменению её заявления согласно § 18-905 настоящего раздела Свода законов.

(e) Зарегистрированный агент иностранной компании с ограниченной ответственностью, включая иностранную компанию с ограниченной ответственностью, регистрация которой в качестве иностранной компании с ограниченной ответственностью в штате Делавэр прекращена согласно § 18-1107(h) настоящего раздела Свода законов, может отказаться от своих полномочий без назначения нового зарегистрированного агента, уплатив сбор, установленный § 18-1105(a)(7) настоящего раздела Свода законов, и подав секретарю штата документ об отказе от полномочий; однако такой отказ вступает в силу лишь по истечении 30 дней после подачи документа. Документ должен содержать заявление о том, что письменное уведомление об отказе от полномочий было направлено иностранной компании с ограниченной ответственностью не менее чем за 30 дней до подачи документа путём отправки по почте или доставки по последнему известному зарегистрированному агенту адресу компании, а также дату такого уведомления. Документ должен включать последние сведения о контактном лице иностранной компании с ограниченной ответственностью для связи, предоставленные зарегистрированному агенту согласно § 18-104(g) настоящего раздела Свода законов. Такие сведения о контактном лице не считаются общедоступными. Документ, подаваемый согласно настоящему подразделу, должен соответствовать форме, установленной секретарём штата. После получения уведомления об отказе зарегистрированного агента от полномочий иностранная компания с ограниченной ответственностью, для которой он действовал, обязана найти и назначить нового зарегистрированного агента взамен отказывающегося от полномочий агента.

Если такая иностранная компания с ограниченной ответственностью не найдёт и не назначит нового зарегистрированного агента в указанном выше порядке до истечения 30 дней после подачи зарегистрированным агентом документа об отказе от полномочий, ей запрещается вести деятельность в штате Делавэр, а её регистрация аннулируется. После вступления отказа зарегистрированного агента от полномочий в силу согласно настоящей статье, если новый зарегистрированный агент не был найден и назначен в указанные выше срок и порядке, вручение процессуальных документов каждой иностранной компании с ограниченной ответственностью, для которой действовал отказавшийся от полномочий агент, в дальнейшем осуществляется посредством вручения секретарю штата согласно § 18-911 настоящего раздела Свода законов.

Если какое-либо сведение в заявлении о регистрации иностранной компании с ограниченной ответственностью было недостоверным на момент его сообщения либо какие-либо описанные договорённости или иные факты изменились, вследствие чего заявление стало в каком-либо отношении недостоверным, иностранная компания с ограниченной ответственностью обязана незамедлительно подать в ведомство секретаря штата подписанный уполномоченным лицом документ, исправляющий такое сведение, и уплатить сбор, установленный § 18-1105(a)(6) настоящего раздела Свода законов.

Иностранная компания с ограниченной ответственностью может аннулировать свою регистрацию, подав секретарю штата документ об аннулировании, подписанный уполномоченным лицом, и уплатив сбор, установленный § 18-1105(a)(6) настоящего раздела Свода законов. Регистрация иностранной компании с ограниченной ответственностью аннулируется в случаях, предусмотренных §§ 18-104(i)(4), 18-904(e) и 18-1107(h) настоящего раздела Свода законов. Аннулирование не прекращает полномочия секретаря штата принимать процессуальные документы, вручаемые иностранной компании с ограниченной ответственностью по требованиям, возникшим из ведения деятельности в штате Делавэр.

(a) Иностранная компания с ограниченной ответственностью, ведущая деятельность в штате Делавэр, не вправе вести какое-либо дело по иску или иное судебное производство в штате Делавэр, пока она не зарегистрируется в штате Делавэр и не уплатит штату Делавэр все сборы и штрафы за годы или их части, в течение которых она вела деятельность в штате Делавэр без регистрации.

(b) Если иностранная компания с ограниченной ответственностью не зарегистрировалась в штате Делавэр:

(1) Это не затрагивает действительность любого договора или действия иностранной компании с ограниченной ответственностью;

(2) Это не затрагивает право любой другой стороны договора вести дело по иску или иное судебное производство по такому договору; или

(3) Это не препятствует иностранной компании с ограниченной ответственностью защищаться по любому иску или в ином производстве в любом суде штата Делавэр.

(c) Участник или управляющий иностранной компании с ограниченной ответственностью не несет ответственности по обязательствам иностранной компании с ограниченной ответственностью исключительно по причине того, что компания с ограниченной ответственностью вела бизнес в штате Делавэр без регистрации.

(d) Иностранная компания с ограниченной ответственностью, ведущая деятельность в штате Делавэр без предварительной регистрации, подлежит штрафу и обязана уплатить секретарю штата $200 за каждый год или его часть, в течение которых она не была зарегистрирована в штате Делавэр.

Канцлерский суд обладает юрисдикцией запрещать иностранной компании с ограниченной ответственностью или любому её агенту вести какую-либо деятельность в штате Делавэр, если такая компания не зарегистрировалась согласно настоящей подглаве либо получила свидетельство секретаря штата согласно § 18-903 настоящего раздела Свода законов на основании ложных или вводящих в заблуждение заявлений. По собственной инициативе генерального прокурора либо по обращению надлежащих сторон генеральный прокурор обращается с этой целью с исковым заявлением в любом округе, в котором такая иностранная компания с ограниченной ответственностью ведёт или вела деятельность.

Статья 18-204(d) настоящего раздела Свода законов применяется к иностранным компаниям с ограниченной ответственностью так, как если бы они были местными компаниями с ограниченной ответственностью.

(a) Вручение процессуальных документов иностранной компании с ограниченной ответственностью осуществляется посредством личной передачи копии любому управляющему агенту, генеральному агенту или управляющему иностранной компании с ограниченной ответственностью в штате Делавэр либо её зарегистрированному агенту в штате Делавэр, либо путём оставления копии в жилом доме или обычном месте проживания в штате Делавэр любого такого управляющего агента, генерального агента, управляющего или зарегистрированного агента (если зарегистрированный агент является физическим лицом), либо в зарегистрированном офисе или ином месте ведения деятельности иностранной компании с ограниченной ответственностью в штате Делавэр. Если зарегистрированный агент является корпорацией, вручение ему документов в таком качестве может быть осуществлено путём вручения в штате Делавэр копии президенту, вице-президенту, секретарю, помощнику секретаря или любому директору корпорации, выступающей зарегистрированным агентом. Чтобы вручение посредством оставления копии в жилом доме или обычном месте проживания управляющего агента, генерального агента, управляющего или зарегистрированного агента либо в зарегистрированном офисе или ином месте ведения деятельности иностранной компании с ограниченной ответственностью в штате Делавэр имело силу, копия должна быть доставлена туда не менее чем за 6 дней до указанной в процессуальном документе даты (return date) и в присутствии совершеннолетнего лица; должностное лицо, производящее вручение, обязано чётко указать способ вручения в своём отчёте об исполнении. Процессуальный документ с немедленным сроком, указанным в нём (returnable forthwith), должен быть вручён лично управляющему агенту, генеральному агенту, управляющему или зарегистрированному агенту.

(b) Если должностное лицо, обязанное вручить процессуальные документы, несмотря на должную осмотрительность не может вручить их ни одним из способов, предусмотренных подразделом (a) настоящей статьи, допускается вручение документов иностранной компании с ограниченной ответственностью посредством вручения секретарю штата; такое вручение имеет во всех отношениях такую же силу, как вручение любым из способов, предусмотренных подразделом (a) настоящей статьи. Вручение секретарю штата согласно настоящему подразделу может осуществляться посредством электронной передачи, но только в установленном секретарём штата порядке. Секретарь штата уполномочен устанавливать в отношении такого вручения правила и положения, которые он считает необходимыми или целесообразными. При вручении через секретаря штата согласно настоящему подразделу секретарь штата обязан незамедлительно уведомить иностранную компанию с ограниченной ответственностью письмом по адресу её последнего зарегистрированного офиса. Письмо направляется почтовой или курьерской службой, обеспечивающей фиксацию отправки по почте или передачи курьеру и фиксацию доставки, подтверждённую подписью получателя. К письму прилагается копия процессуального документа и любых иных документов, вручённых секретарю штата согласно настоящему подразделу. При таком вручении истец обязан вручить процессуальный документ и любые иные документы в двух экземплярах, уведомить секретаря штата о том, что вручение осуществляется согласно настоящему подразделу, и уплатить секретарю штата в пользу штата Делавэр сбор, установленный § 18-1105(a)(13) настоящего раздела Свода законов; эта сумма включается в судебные издержки по делу, если истец выиграет дело. Секретарь штата ведёт алфавитный учёт каждого такого вручения с указанием имён или наименований истца и ответчика, названия, регистрационного номера и характера производства, в рамках которого документы вручены секретарю, факта вручения согласно настоящему подразделу, указанной в документе даты (return date), а также дня и часа вручения. Секретарь штата не обязан хранить эти сведения более 5 лет с момента получения им процессуальных документов.

(a) Иностранная компания с ограниченной ответственностью, ведущая деятельность в штате Делавэр без регистрации согласно § 18-902 настоящего раздела Свода законов, считается тем самым назначившей секретаря штата Делавэр своим агентом для принятия процессуальных документов по любому гражданскому иску, делу или производству против неё в любом суде штата или федеральном суде в штате Делавэр, возникающему из какой-либо деятельности, осуществляемой ею в штате Делавэр, или в связи с такой деятельностью. Ведение такой иностранной компанией с ограниченной ответственностью деятельности в штате Делавэр означает её согласие с тем, что любой процессуальный документ, вручённый таким образом, имеет ту же юридическую силу и действительность, как если бы он был лично вручён уполномоченному управляющему или агенту на территории штата Делавэр. Вручение секретарю штата согласно настоящему подразделу может осуществляться посредством электронной передачи, но только в установленном секретарём штата порядке. Секретарь штата уполномочен устанавливать в отношении такого вручения правила и положения, которые он считает необходимыми или целесообразными.

(b) Используемые в настоящей статье выражения «ведение деятельности», «осуществление деятельности» или «деятельность, осуществляемая в настоящем штате» такой иностранной компанией с ограниченной ответственностью означают ведение ею любой предпринимательской деятельности в штате Делавэр как процесса или практики, включая, без ограничения общего смысла сказанного, привлечение клиентов или заказов в штате Делавэр.

(c) При вручении секретарю штата согласно подразделу (a) настоящей статьи секретарь штата обязан незамедлительно уведомить об этом иностранную компанию с ограниченной ответственностью письмом по адресу, предоставленному секретарю штата истцом по соответствующему иску, делу или производству. Письмо направляется почтовой или курьерской службой, обеспечивающей фиксацию отправки по почте или передачи курьеру и фиксацию доставки, подтверждённую подписью получателя. К письму прилагается копия процессуального документа и любых иных документов, вручённых секретарю штата. При таком вручении истец обязан вручить процессуальный документ и любые иные документы в двух экземплярах, уведомить секретаря штата о том, что вручение осуществляется согласно настоящему подразделу, и уплатить секретарю штата в пользу штата Делавэр сбор, установленный § 18-1105(a)(13) настоящего раздела Свода законов; эта сумма включается в судебные издержки по делу, если истец выиграет дело. Секретарь штата ведёт алфавитный учёт каждого такого процессуального документа с указанием имён или наименований истца и ответчика, названия, регистрационного номера и характера производства, в рамках которого документ вручён секретарю, указанной в документе даты (return date), а также дня и часа вручения. Секретарь штата не обязан хранить эти сведения более 5 лет с момента получения процессуальных документов.

(a) К видам деятельности иностранной компании с ограниченной ответственностью в штате Делавэр, которые для целей настоящей подглавы не признаются ведением деятельности, относятся:

(1) Ведение дела по иску или иного производства, защита по ним либо их урегулирование;

(2) Проведение собраний её участников или управляющих либо осуществление иной деятельности, касающейся её внутренних дел;

(3) Ведение банковских счетов;

(4) Содержание офисов или агентств для передачи, обмена или регистрации собственных ценных бумаг компании с ограниченной ответственностью либо привлечение доверительных управляющих или депозитариев в отношении таких ценных бумаг;

(5) Продажа через независимых подрядчиков;

(6) Привлечение или получение заказов по почте, через работников или агентов либо иным способом, если для заключения по таким заказам договоров требуется их акцепт за пределами штата Делавэр;

(7) Продажа по договору, заключённому за пределами штата Делавэр, с принятием по этому договору обязательства доставить в штат Делавэр машины, установки или оборудование, строительство, возведение или монтаж которых в штате Делавэр требует надзора инженеров-техников или квалифицированных работников, оказывающих услуги, обычно не являющиеся общедоступными, и с принятием в рамках договора купли-продажи обязательства оказать покупателю такие услуги, и только такие услуги, при строительстве, возведении или монтаже;

(8) Создание долгового обязательства в качестве заёмщика или кредитора либо приобретение долгового требования, обеспеченного ипотекой или иным обеспечительным правом на имущество либо без такого обеспечения;

(9) Взыскание долгов или обращение взыскания на имущество по ипотеке либо иным обеспечительным правам, обеспечивающим долги, а также владение, защита и содержание приобретённого таким образом имущества;

(10) Совершение отдельной сделки, не являющейся одной из ряда аналогичных сделок;

(11) Ведение деятельности в сфере торговли между штатами; и

(12) Ведение бизнеса в штате Делавэр в качестве страховой компании.

(b) Лицо не считается ведущим деятельность в штате Делавэр исключительно вследствие того, что оно является участником или управляющим местной либо иностранной компании с ограниченной ответственностью.

(c) Настоящая статья не применяется при определении того, подлежит ли иностранная компания с ограниченной ответственностью вручению процессуальных документов, налогообложению или регулированию по любому иному закону штата Делавэр.

Участник или приобретатель по уступке права участия в компании с ограниченной ответственностью может предъявить в Канцлерский суд иск в защиту права компании с ограниченной ответственностью для получения судебного решения в её пользу, если управляющие или участники, уполномоченные предъявить такой иск, отказались это сделать либо попытка побудить этих управляющих или участников к предъявлению иска вряд ли будет успешной.

В производном иске истец должен быть участником или приобретателем по уступке права участия в компании с ограниченной ответственностью на момент предъявления иска и:

(1) в момент совершения сделки, на которую жалуется истец; или

(2) Статус участника или приобретателя по уступке права участия в компании с ограниченной ответственностью должен был перейти к истцу в силу закона или по условиям операционного соглашения от лица, являвшегося участником или приобретателем по уступке права участия в компании с ограниченной ответственностью на момент сделки.

В производном иске исковое заявление должно подробно излагать предпринятые истцом попытки, если таковые были, добиться предъявления иска управляющим или участником либо причины, по которым такие попытки не предпринимались.

Если производный иск полностью или частично привёл к положительному результату вследствие судебного решения, компромиссного соглашения или урегулирования такого иска, суд может присудить истцу возмещение разумных расходов, включая разумное вознаграждение адвокатам, за счёт сумм, взысканных по такому иску, либо за счёт компании с ограниченной ответственностью.

(a) Правило, согласно которому законы, отступающие от общего права, подлежат строгому толкованию, к настоящей главе не применяется.

(b) Цель настоящей главы — обеспечить максимально полное действие принципа свободы договора и возможность принудительного исполнения операционных соглашений.

(c) В той мере, в какой в силу норм права или права справедливости участник, управляющий или иное лицо несёт обязанности (включая фидуциарные обязанности) перед компанией с ограниченной ответственностью, другим участником или управляющим либо иным лицом, являющимся стороной операционного соглашения или иным образом связанным им, обязанности такого участника, управляющего или иного лица могут быть расширены, ограничены или исключены положениями операционного соглашения; при этом операционное соглашение не может исключить подразумеваемое договорное обязательство добросовестности и честного ведения дел.

(d) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, участник, управляющий или иное лицо не несёт перед компанией с ограниченной ответственностью, другим участником или управляющим либо иным лицом, являющимся стороной операционного соглашения или иным образом связанным им, ответственности за нарушение фидуциарной обязанности, обусловленное тем, что такой участник, управляющий или иное лицо добросовестно полагалось на положения операционного соглашения.

(e) Операционное соглашение может предусматривать ограничение или исключение любой и всякой ответственности участника, управляющего или иного лица перед компанией с ограниченной ответственностью, другим участником или управляющим либо иным лицом, являющимся стороной операционного соглашения или иным образом связанным им, за нарушение договора и обязанностей (включая фидуциарные обязанности); при этом операционное соглашение не может ограничить или исключить ответственность за любое действие или бездействие, представляющее собой недобросовестное нарушение подразумеваемого договорного обязательства добросовестности и честного ведения дел.

(f) Если контекст не требует иного, используемое здесь единственное число включает множественное, а множественное может относиться только к единственному. Употребление любого рода распространяется на все роды. Содержащиеся здесь заголовки приведены исключительно для удобства и не определяют толкование настоящей главы и не влияют на него.

(g) Статьи 9-406 и 9-408 настоящего раздела Свода законов не применяются к каким-либо правам или интересам в компании с ограниченной ответственностью, включая все права, полномочия и интересы, возникающие из операционного соглашения или настоящей главы. Настоящее положение имеет преимущественную силу перед §§ 9-406 и 9-408 настоящего раздела Свода законов.

(h) Действие, правомерно совершённое согласно одному положению настоящей главы, не считается недействительным лишь потому, что по существу оно тождественно или сходно с действием, которое могло быть совершено согласно иному положению настоящей главы, но не соответствует одному или более требованиям, установленным таким иным положением.

(i) Операционное соглашение компании, которое предусматривает применение законодательства штата Делавэр, регулируется и толкуется в соответствии с законодательством штата Делавэр в соответствии с его условиями.

(j) Положения настоящей главы применяются независимо от того, имеет ли компания с ограниченной ответственностью 1 участника или более 1 участника.

На настоящую главу можно ссылаться как на «Закон штата Делавэр о компаниях с ограниченной ответственностью».

Если какое-либо положение настоящей главы или его применение к какому-либо лицу либо обстоятельствам признано недействительным, такая недействительность не затрагивает другие положения главы или случаи её применения, которым можно придать действие без недействительного положения или его применения; для этой цели положения настоящей главы являются отделимыми.

В любом случае, не урегулированном настоящей главой, применяются нормы права и права справедливости, включая нормы права и права справедливости о фидуциарных обязанностях, а также торговое право (law merchant).

(a) Ни один документ, подлежащий подаче по настоящей главе, не вступает в силу до уплаты соответствующего сбора, установленного настоящей статьёй. Следующие сборы уплачиваются секретарю штата и взимаются им в пользу штата Делавэр:

(1) При получении для регистрации заявления о резервировании наименования, заявления о продлении резервирования или уведомления о передаче либо отмене резервирования согласно § 18-103(b) настоящего раздела Свода законов — сбор в размере $75.

(2) При получении для регистрации документа согласно § 18-104(b) настоящего раздела Свода законов — сбор в размере $200; при получении для регистрации документа согласно § 18-104(c) настоящего раздела Свода законов — сбор в размере $200; при получении для регистрации документа согласно § 18-104(d) настоящего раздела Свода законов — сбор в размере $2,00 за каждую компанию с ограниченной ответственностью, зарегистрированный агент которой отказался от полномочий посредством такого документа.

(3) При получении для регистрации документа об учреждении по § 18-201 настоящего раздела Свода законов или документа зарегистрированной серии по § 18-218 настоящего раздела Свода законов — сбор в размере $70; при получении для регистрации документа о доместикации компании с ограниченной ответственностью по § 18-212 настоящего раздела Свода законов, документа о переносе или документа о переносе с продолжением существования в штате Делавэр по § 18-213 настоящего раздела Свода законов, документа о преобразовании в компанию с ограниченной ответственностью по § 18-214 настоящего раздела Свода законов, документа о преобразовании в организацию иной юрисдикции, чем Делавэр, по § 18-216 настоящего раздела Свода законов, документа о внесении изменений по § 18-202, § 18-217(h)(2) или § 18-218(d)(3) настоящего раздела Свода законов (кроме случаев, предусмотренных пунктом (a)(11) настоящей статьи), документа об аннулировании по § 18-203 или § 18-218(d)(7) настоящего раздела Свода законов, документа о слиянии или консолидации либо документа о владении и слиянии по § 18-209 настоящего раздела Свода законов, документа об учреждении или документа зарегистрированной серии в новой редакции по § 18-208 настоящего раздела Свода законов, документа о внесении изменений в документ с будущей датой или временем вступления в силу по § 18-206(c) настоящего раздела Свода законов, документа о прекращении действия документа с будущей датой или временем вступления в силу по § 18-206(c) настоящего раздела Свода законов, документа об исправлении по § 18-211 настоящего раздела Свода законов, документа о разделении по § 18-217 настоящего раздела Свода законов, документа о преобразовании защищённой серии в зарегистрированную серию по § 18-219 настоящего раздела Свода законов, документа о преобразовании зарегистрированной серии в защищённую серию по § 18-220 настоящего раздела Свода законов, документа о слиянии или консолидации зарегистрированных серий по § 18-221 настоящего раздела Свода законов либо документа о восстановлении по § 18-1109 или § 18-1110 настоящего раздела Свода законов — сбор в размере $180, а в случае документа об аннулировании по § 18-203 настоящего раздела Свода законов дополнительно взимается $50 за каждую зарегистрированную серию компании с ограниченной ответственностью, указанной в документе об аннулировании.

(4) За удостоверение копий любого документа, хранящегося в регистрационном деле согласно настоящей главе, — сбор в размере $50 за каждую удостоверенную копию.

Кроме того, плата в размере 2 долларов США за страницу выплачивается в каждом случае, когда секретарь штата предоставляет копии документа, подлежащего заверению.

(5) Секретарь штата вправе выдавать фотокопии или электронные копии в виде изображений документов, находящихся в регистрационном деле, а также актов, документов и иных бумаг, не находящихся в регистрационном деле; за все такие фотокопии или электронные копии в виде изображений, не удостоверенные секретарём штата, уплачивается сбор $10 за первую страницу и $2,00 за каждую дополнительную страницу. Несмотря на Закон штата Делавэр о свободе информации (глава 100 раздела 29 Свода законов) или иное положение закона, предоставляющее доступ к публичным документам, секретарь штата по запросу выдаёт только фотокопии или электронные копии в виде изображений публичных документов за сборы, предусмотренные настоящей статьёй; ни при каких обстоятельствах секретарь штата не обязан предоставлять копии таких публичных документов (или доступ к копиям), включая, помимо прочего, массивы данных, цифровые копии актов, документов и иных бумаг, базы данных или иную информацию, на электронном носителе или в какой-либо форме, кроме фотокопий или электронных копий в виде изображений таких публичных документов, за предусмотренные настоящей статьёй или § 2318 раздела 29 Свода законов сборы, в зависимости от применимого положения, за каждый такой документ, связанный с номером регистрационного дела.

(6) При получении для регистрации заявления о регистрации в качестве иностранной компании с ограниченной ответственностью по § 18-902 настоящего раздела Свода законов, документа по § 18-905 настоящего раздела Свода законов либо документа об аннулировании по § 18-906 настоящего раздела Свода законов — сбор в размере $200.

(7) При получении для регистрации документа по § 18-904(c) настоящего раздела Свода законов — сбор в размере $200; при получении для регистрации документа по § 18-904(d) настоящего раздела Свода законов — сбор в размере $200; при получении для регистрации документа по § 18-904(e) настоящего раздела Свода законов — сбор в размере $2,00 за каждую иностранную компанию с ограниченной ответственностью, от исполнения обязанностей зарегистрированного агента которой агент отказался посредством такого документа.

(8) За предварительную проверку любого документа перед подачей для регистрации — сбор в размере $350.

(9) За подготовку и предоставление письменного отчёта о поиске в регистрационных записях — сбор в размере до $200.

(10) За выдачу любого свидетельства секретаря штата, включая, помимо прочего, свидетельство о надлежащем статусе компании с ограниченной ответственностью или её зарегистрированной серии, кроме удостоверения копии по пункту (a)(4) настоящей статьи, — сбор в размере $50; однако за выдачу любого свидетельства секретаря штата, в котором перечислены все документы, поданные секретарю штата в отношении компании с ограниченной ответственностью, либо все документы, поданные в отношении какой-либо зарегистрированной серии, или перечислены все зарегистрированные серии, созданные компанией с ограниченной ответственностью, уплачивается сбор $175 за каждое такое свидетельство. За выдачу любого свидетельства через онлайн-сервисы секретаря штата уплачивается сбор в размере до $175 за каждое свидетельство.

(11) За получение и регистрацию и/или внесение в указатель любого документа, аффидевита, соглашения или иной бумаги, предусмотренных настоящей главой, для которых специально не установлен иной сбор, — сбор в размере $200. За регистрацию любого документа, представленного компанией с ограниченной ответственностью или иностранной компанией с ограниченной ответственностью, который изменяет только зарегистрированный офис или зарегистрированного агента и специально озаглавлен как документ о внесении изменений только в сведения о зарегистрированном офисе или зарегистрированном агенте, — сбор в размере $50, при этом сбор по § 18-206(e) настоящего раздела Свода законов не взимается.

(12) Секретарь штата вправе по своему усмотрению взимать сбор $60 за каждый полученный в оплату какого-либо сбора чек, возвращённый из-за недостаточности средств или вследствие распоряжения о прекращении платежа.

(13) За принятие вручаемых процессуальных документов в соответствии с настоящей главой — сбор в размере $100.

(b) Помимо сборов, взимаемых по подразделу (a) настоящей статьи, секретарь штата взимает и получает следующие суммы:

(1) За все услуги, указанные в подразделе (a) настоящей статьи, которые запрошено выполнить в течение 30 минут в день запроса, — дополнительную сумму до $10 000; за все услуги, указанные в подразделе (a) настоящей статьи, которые запрошено выполнить в течение 1 часа в день запроса, — дополнительную сумму до $2 500; за все услуги, указанные в подразделе (a) настоящей статьи, которые запрошено выполнить в течение 2 часов в день запроса, — дополнительную сумму до $1 500;

(2) За все услуги, указанные в подразделе (a) настоящей статьи, которые запрошено выполнить в день запроса, — дополнительную сумму до $500; и

(3) За все услуги, указанные в подразделе (a) настоящей статьи, которые запрошено выполнить в течение 24 часов с момента запроса, — дополнительную сумму до $300.

Секретарь штата устанавливает (и вправе периодически изменять) перечень конкретных размеров сборов, подлежащих уплате в соответствии с настоящим подразделом.

(c) Секретарь штата вправе по своему усмотрению разрешать уплату предусмотренных настоящей статьёй сборов в кредит на условиях, которые сочтёт надлежащими.

(d) Из доходов от сборов, предусмотренных настоящей статьёй, секретарь штата удерживает сумму, достаточную для постоянного наличия фонда в размере не менее $500 и не более $1 500, из которого он вправе возвращать любой платёж, произведённый по настоящей статье, в части, превышающей предусмотренные ею сборы. Средства размещаются на счёте секретаря штата в финансовом учреждении, которое вправе хранить денежные средства штата Делавэр, и выплачиваются по распоряжению секретаря штата.

(e) За исключением случаев, предусмотренных настоящей статьёй, сборы секретаря штата устанавливаются в соответствии с § 2315 раздела 29 Свода законов.

Все положения настоящей главы могут периодически изменяться или отменяться, и все права участников и управляющих подчинены этой оговорке. Если настоящая глава прямо не предусматривает иного, все изменения настоящей главы применяются к компаниям с ограниченной ответственностью, участникам и управляющим независимо от того, существовали ли они в таком качестве на момент принятия соответствующего изменения.

(a) Для целей любого налога, установленного штатом Делавэр или любым его органом, ведомством либо административно-территориальным образованием, местная компания с ограниченной ответственностью или иностранная компания с ограниченной ответственностью, допущенная к ведению деятельности в штате Делавэр, классифицируется как товарищество, если только для целей федерального налога на доходы ей не присвоена иная классификация; в последнем случае местная или иностранная компания с ограниченной ответственностью классифицируется так же, как для целей федерального налога на доходы. Для целей любого налога, установленного штатом Делавэр или любым его органом, ведомством либо административно-территориальным образованием, участник или приобретатель по уступке прав участника местной компании с ограниченной ответственностью либо иностранной компании с ограниченной ответственностью, допущенной к ведению деятельности в штате Делавэр, рассматривается как товарищ-резидент или товарищ-нерезидент, если только для целей федерального налога на доходы ему не присвоена иная классификация; в последнем случае участник или приобретатель по уступке имеет тот же статус, что и для целей федерального налога на доходы.

(b) Каждая местная LLC и каждая иностранная LLC, зарегистрированная для ведения деятельности в штате Делавэр, уплачивает ежегодный налог в пользу штата Делавэр в размере $400. По каждой зарегистрированной серии местной LLC уплачивается ею или от её имени ежегодный налог в пользу штата Делавэр в размере $100 за зарегистрированную серию.

(c) Ежегодный налог местной LLC подлежит уплате 1 июня после окончания календарного года либо при аннулировании документа об учреждении. Ежегодный налог зарегистрированной серии подлежит уплате 1 июня после окончания календарного года либо при аннулировании документа зарегистрированной серии. Ежегодный налог иностранной LLC подлежит уплате 1 июня после окончания календарного года либо при аннулировании документа о регистрации. Если существование местной LLC или зарегистрированной серии либо регистрация иностранной LLC прекратится в результате регистрации документа по настоящей главе, полная сумма ежегодного налога за календарный год, в котором такой документ вступает в силу, подлежит уплате до подачи документа для регистрации. Секретарь штата принимает ежегодный налог и перечисляет все собранные налоги Департаменту финансов настоящего штата. Если ежегодный налог остаётся неуплаченным после наступления срока уплаты, на него начисляются проценты по ставке 1½% за каждый месяц или его часть до полной уплаты.

(d) Не менее чем за 60 дней до 1 июня каждого года секретарь штата обеспечивает направление по почте каждой местной LLC, каждой её зарегистрированной серии и каждой иностранной LLC, обязанным соблюдать положения настоящей статьи, по адресу их зарегистрированного агента в штате Делавэр ежегодного извещения о налоге, подлежащем уплате по настоящей статье.

(e) При небрежности, отказе или ином неисполнении местной LLC, зарегистрированной серией либо иностранной LLC обязанности уплатить ежегодный налог не позднее 1 июня соответствующего года местная или иностранная LLC уплачивает $200, а зарегистрированная серия — $50. Эта сумма добавляется к ежегодному налогу, становится его частью и взыскивается тем же способом и с применением тех же санкций.

(f) Если местная LLC, зарегистрированная серия или иностранная LLC не уплатила ежегодный налог в установленный настоящей статьёй срок и если агент, отвечающий за зарегистрированный офис местной или иностранной LLC, которому могут вручаться процессуальные документы в отношении такой местной LLC, любой её защищённой или зарегистрированной серии либо иностранной LLC, умер, отказался от своих полномочий или от их исполнения, выехал из штата Делавэр либо не может быть найден при проявлении должной осмотрительности, то, пока сохраняется неисполнение, допускается вручение секретарю штата процессуальных документов в отношении такой местной LLC, любой её защищённой или зарегистрированной серии либо иностранной LLC. Такое вручение секретарю штата производится в порядке и имеет последствия, предусмотренные § 18-105 настоящего раздела Свода законов для местной LLC или любой её защищённой либо зарегистрированной серии и § 18-910 настоящего раздела Свода законов для иностранной LLC, и во всех отношениях регулируется указанными статьями.

(g) Ежегодный налог является долгом местной LLC, зарегистрированной серии или иностранной LLC перед штатом Делавэр, о взыскании которого может быть предъявлен иск по общему праву после просрочки продолжительностью 1 месяц.

При неплатёжеспособности задолженность по налогу также подлежит преимущественному удовлетворению.

(h) Местная LLC, не уплатившая ежегодный налог в срок вследствие небрежности, отказа или иного неисполнения, утрачивает надлежащий статус местной LLC; все её зарегистрированные серии также утрачивают надлежащий статус. Зарегистрированная серия, не уплатившая ежегодный налог в срок вследствие небрежности, отказа или иного неисполнения, утрачивает надлежащий статус зарегистрированной серии. Иностранная LLC, не уплатившая ежегодный налог в срок вследствие небрежности, отказа или иного неисполнения, утрачивает регистрацию иностранной LLC в штате Делавэр.

(i) Местная LLC или зарегистрированная серия, утратившие надлежащий статус, либо иностранная LLC, утратившая регистрацию вследствие неуплаты ежегодного налога, восстанавливаются соответственно в надлежащем статусе местной LLC или зарегистрированной серии либо в статусе иностранной LLC, зарегистрированной в штате Делавэр, после уплаты ежегодного налога и всех штрафов и процентов по нему за каждый год, за который налог не был уплачен вследствие небрежности, отказа или иного неисполнения.

(j) По инициативе Генерального прокурора или по запросу секретаря штата, если ежегодный налог, причитающийся по настоящей главе с местной LLC, зарегистрированной серии или иностранной LLC, остаётся неуплаченным в течение 3 месяцев после наступления срока уплаты, Генеральный прокурор вправе обратиться в Канцлерский суд с заявлением от имени штата Делавэр, уведомив такую местную LLC, зарегистрированную серию или иностранную LLC за 5 дней в порядке, который может определить суд, о вынесении судебного запрета на ведение ею какой-либо деятельности в штате Делавэр или за его пределами до уплаты ежегодного налога, всех причитающихся по нему штрафов и процентов, а также расходов по заявлению, размер которых устанавливает суд. При наличии надлежащих оснований Канцлерский суд вправе вынести такой запрет; после его вынесения и вручения местная LLC, зарегистрированная серия или иностранная LLC не вправе вести какую-либо деятельность до отмены запрета.

(k) Местная LLC, утратившая надлежащий статус вследствие неуплаты ежегодного налога по небрежности, отказу или иной причине, остаётся местной LLC, учреждённой по настоящей главе; каждая её зарегистрированная серия остаётся зарегистрированной серией, созданной по настоящей главе, а каждая её защищённая серия остаётся защищённой серией, образованной по настоящей главе. Зарегистрированная серия, утратившая надлежащий статус вследствие неуплаты ежегодного налога по небрежности, отказу или иной причине, остаётся зарегистрированной серией, созданной по настоящей главе. Секретарь штата не принимает для регистрации никакие документы, подача которых в отношении местной LLC, зарегистрированной серии или иностранной LLC требуется или допускается настоящей главой, если такая местная LLC, зарегистрированная серия или иностранная LLC не уплатила ежегодный налог по небрежности, отказу или иной причине (за исключением документа об отказе зарегистрированного агента от полномочий, когда новый зарегистрированный агент не назначается, и документов о внесении изменений в документ о разделении, требуемых § 18-217(h)(6) настоящего раздела Свода законов), и не выдаёт свидетельство о надлежащем статусе такой местной LLC, зарегистрированной серии или иностранной LLC до тех пор, пока она не будет восстановлена и не приобретёт надлежащий статус местной LLC или зарегистрированной серии либо статус иностранной LLC, надлежащим образом зарегистрированной в штате Делавэр.

(l) Местная LLC, утратившая надлежащий статус (и каждая её защищённая и зарегистрированная серия), зарегистрированная серия, утратившая надлежащий статус, либо иностранная LLC, утратившая регистрацию в штате Делавэр вследствие неуплаты ежегодного налога по небрежности, отказу или иной причине со стороны местной LLC, зарегистрированной серии или иностранной LLC, не вправе вести какое-либо исковое или иное судебное производство в любом суде штата Делавэр до тех пор, пока соответствующая местная LLC, зарегистрированная серия или иностранная LLC не будет восстановлена и не приобретёт надлежащий статус либо не будет надлежащим образом зарегистрирована в штате Делавэр. Правопреемник или приобретатель по уступке прав такой местной LLC (или любой её защищённой либо зарегистрированной серии), зарегистрированной серии или иностранной LLC не вправе вести в каком-либо суде штата Делавэр исковое или иное судебное производство по какому-либо праву, притязанию или требованию, возникшему из ведения деятельности такой местной LLC (или любой её защищённой либо зарегистрированной серией) или зарегистрированной серией после утраты местной LLC или зарегистрированной серией надлежащего статуса либо иностранной LLC, утратившей регистрацию в штате Делавэр, до тех пор, пока такая местная LLC, зарегистрированная серия или иностранная LLC либо лицо, приобретшее все или практически все её активы, не уплатит все ежегодные налоги, срок уплаты которых к тому моменту наступил, вместе со штрафами и процентами по ним.

(m) Неуплата ежегодного налога местной LLC, зарегистрированной серией или иностранной LLC вследствие небрежности, отказа или иной причины не влияет на действительность какого-либо договора, акта передачи имущества, ипотеки, обеспечительного права, обременения или действия такой местной LLC, любой её защищённой либо зарегистрированной серии или иностранной LLC и не препятствует такой местной LLC, любой её защищённой либо зарегистрированной серии или иностранной LLC защищаться по любому иску или в ином судебном производстве в любом суде штата Делавэр.

(n) Участник или управляющий местной LLC, зарегистрированной серии или иностранной LLC не несёт ответственности по долгам, обязательствам или иной ответственности такой местной LLC, зарегистрированной серии или иностранной LLC лишь вследствие неуплаты ею ежегодного налога по небрежности, отказу или иной причине либо вследствие утраты ею надлежащего статуса или надлежащей регистрации. Защищённая или зарегистрированная серия местной LLC не несёт ответственности по долгам, обязательствам или иной ответственности такой местной LLC или любой другой её серии лишь вследствие неуплаты такой местной LLC или другой серией ежегодного налога по небрежности, отказу или иной причине либо вследствие утраты такой местной LLC или другой серией надлежащего статуса.

(a) Документ об учреждении местной компании с ограниченной ответственностью подлежит аннулированию, если ежегодный налог, причитающийся с неё по § 18-1107 настоящего раздела Свода законов, остаётся неуплаченным в течение 3 лет с даты наступления срока уплаты; аннулирование вступает в силу в третью годовщину этой даты.

(b) Документ зарегистрированной серии подлежит аннулированию, если ежегодный налог, причитающийся с зарегистрированной серии по § 18-1107 настоящего раздела Свода законов, остаётся неуплаченным в течение 3 лет с даты наступления срока уплаты; аннулирование вступает в силу в третью годовщину этой даты.

(c) Список местных компаний с ограниченной ответственностью и зарегистрированных серий, документы об учреждении или документы зарегистрированных серий которых были аннулированы 1 июня соответствующего календарного года по § 18-1108(a) или § 18-1108(b) настоящего раздела Свода законов, подаётся в офис секретаря штата. Не позднее 31 октября каждого календарного года секретарь штата публикует такой список в Интернете или посредством аналогичного средства на срок 1 неделя и размещает не менее чем в 1 газете общего распространения в штате Делавэр объявление с указанием веб-сайта или иного адреса, по которому доступен этот список.

(a) Местная компания с ограниченной ответственностью, документ об учреждении которой аннулирован по § 18-104(d), § 18-104(i)(4) или § 18-1108(a) настоящего раздела Свода законов, может быть восстановлена посредством подачи для регистрации в офис секретаря штата документа о восстановлении компании с ограниченной ответственностью с уплатой сбора, предусмотренного § 18-1105(a)(3) настоящего раздела Свода законов, и ежегодного налога по § 18-1107 настоящего раздела Свода законов, а также всех штрафов и процентов по нему, причитавшихся на момент аннулирования документа об учреждении. Документ о восстановлении компании с ограниченной ответственностью должен содержать:

(1) Наименование компании с ограниченной ответственностью на момент аннулирования её документа об учреждении и, если это наименование недоступно для использования на момент восстановления, наименование, под которым компания с ограниченной ответственностью восстанавливается;

(2) Дату подачи для регистрации первоначального документа об учреждении компании с ограниченной ответственностью;

(3) Адрес зарегистрированного офиса компании с ограниченной ответственностью в штате Делавэр, а также имя или наименование и адрес её зарегистрированного агента в штате Делавэр;

(4) Указание на то, что документ о восстановлении компании с ограниченной ответственностью подаётся 1 или более лицами, уполномоченными подписать и подать для регистрации такой документ в целях восстановления компании с ограниченной ответственностью; и

(5) Любые иные сведения, которые лица, подписывающие документ о восстановлении компании с ограниченной ответственностью, решат в него включить.

(b) Документ о восстановлении компании с ограниченной ответственностью считается изменением её документа об учреждении, и в отношении сведений, изложенных в документе о восстановлении, компания с ограниченной ответственностью не обязана совершать дополнительные действия по внесению изменений в документ об учреждении по § 18-202 настоящего раздела Свода законов.

(c) С момента регистрации документа о восстановлении компании с ограниченной ответственностью восстанавливаются сама компания, каждая её зарегистрированная серия, документ зарегистрированной серии которой был аннулирован вследствие аннулирования документа об учреждении компании по § 18-104(d), § 18-104(i)(4) или § 18-1108(a) настоящего раздела Свода законов, и каждая её защищённая серия, которая не была прекращена с завершением её дел, с той же юридической силой и последствиями, как если бы документ об учреждении компании не был аннулирован по § 18-104(d), § 18-104(i)(4) или § 18-1108(a) настоящего раздела Свода законов. Такое восстановление придаёт действительность всем договорам, актам, делам и действиям, заключённым, совершённым и выполненным компанией, любой её защищённой или зарегистрированной серией либо участниками, управляющими, работниками и агентами компании или такой серии в период, когда документ об учреждении компании был аннулирован по § 18-104(d), § 18-104(i)(4) или § 18-1108(a) настоящего раздела Свода законов, с той же юридической силой и последствиями и во всех отношениях, как если бы документ об учреждении компании оставался в полной силе. Всё недвижимое и движимое имущество, все права и интересы, принадлежавшие компании или любой её защищённой либо зарегистрированной серии на момент аннулирования документа об учреждении компании по § 18-104(d), § 18-104(i)

(4) или § 18-1108(a) настоящего раздела Свода законов либо приобретённые компанией или любой её защищённой либо зарегистрированной серией после аннулирования документа об учреждении компании по § 18-104(d), § 18-104(i)(4) или § 18-1108(a) настоящего раздела Свода законов и не отчуждённые до восстановления компании, после её восстановления принадлежат компании или соответствующей защищённой либо зарегистрированной серии в той же полноте, в какой они принадлежали компании или такой серии в момент аннулирования документа об учреждении компании по § 18-104(d), § 18-104(i)(4) или § 18-1108(a) настоящего раздела Свода законов и после этого момента, в зависимости от обстоятельств. После восстановления компании она и любая её защищённая либо зарегистрированная серия несут такую же исключительную ответственность за все договоры, акты, дела и действия, заключённые, совершённые или выполненные от имени и в интересах компании или такой серии её участниками, управляющими, работниками и агентами до восстановления компании, как если бы документ об учреждении компании всегда оставался в полной силе.

(a) Зарегистрированная серия, документ которой аннулирован по § 18-1108(b) настоящего раздела Свода законов, может быть восстановлена посредством подачи для регистрации в офис секретаря штата документа о восстановлении зарегистрированной серии с уплатой сбора, предусмотренного § 18-1105(a)(3) настоящего раздела Свода законов, и ежегодного налога по § 18-1107 настоящего раздела Свода законов, а также всех штрафов и процентов по нему, причитавшихся на момент аннулирования документа зарегистрированной серии. Документ о восстановлении зарегистрированной серии должен содержать:

(1) Наименование компании с ограниченной ответственностью на момент аннулирования документа зарегистрированной серии и, если это наименование изменилось, наименование компании с ограниченной ответственностью на момент восстановления зарегистрированной серии;

(2) Наименование зарегистрированной серии на момент аннулирования документа зарегистрированной серии и, если это наименование недоступно для использования на момент восстановления, наименование, под которым зарегистрированная серия восстанавливается;

(3) Дату подачи для регистрации первоначального документа зарегистрированной серии;

(4) Указание на то, что документ о восстановлении зарегистрированной серии подаётся 1 или более лицами, уполномоченными подписать и подать для регистрации такой документ в целях восстановления зарегистрированной серии; и

(5) Любые иные сведения, которые лица, подписывающие документ о восстановлении зарегистрированной серии, решат в него включить.

(b) Документ о восстановлении зарегистрированной серии считается изменением документа зарегистрированной серии, и в отношении сведений, изложенных в документе о восстановлении, не требуется никаких дополнительных действий по внесению изменений в документ зарегистрированной серии по § 18-218(d)(3) настоящего раздела Свода законов.

(c) С момента регистрации документа о восстановлении зарегистрированной серии она восстанавливается с той же юридической силой и последствиями, как если бы её документ зарегистрированной серии не был аннулирован по § 18-1108(b) настоящего раздела Свода законов. Такое восстановление придаёт действительность всем договорам, актам, делам и действиям, заключённым, совершённым и выполненным зарегистрированной серией, её участниками, управляющими, работниками и агентами в период, когда её документ зарегистрированной серии был аннулирован по § 18-1108(b) настоящего раздела Свода законов, с той же юридической силой и последствиями и во всех отношениях, как если бы этот документ оставался в полной силе. Всё недвижимое и движимое имущество, все права и интересы, принадлежавшие зарегистрированной серии на момент аннулирования её документа зарегистрированной серии по § 18-1108(b) настоящего раздела Свода законов либо приобретённые зарегистрированной серией после аннулирования этого документа по § 18-1108(b) настоящего раздела Свода законов и не отчуждённые до её восстановления, после восстановления принадлежат зарегистрированной серии в той же полноте, в какой они принадлежали ей в момент аннулирования её документа зарегистрированной серии по § 18-1108(b) настоящего раздела Свода законов и после этого момента, в зависимости от обстоятельств. После восстановления зарегистрированная серия несёт такую же исключительную ответственность за все договоры, акты, дела и действия, заключённые, совершённые или выполненные от её имени и в её интересах её участниками, управляющими, работниками и агентами до её восстановления, как если бы её документ зарегистрированной серии всегда оставался в полной силе.

Настоящая подглава применяется ко всем статутным компаниям с ограниченной ответственностью общественно полезной направленности, определённым в § 18-1202(a) настоящего раздела Свода законов. Если компания с ограниченной ответственностью учреждается в качестве статутной компании с ограниченной ответственностью общественно полезной направленности или принимает решение стать такой компанией в порядке, предусмотренном настоящей статьёй, на неё во всех отношениях распространяются положения настоящей главы, кроме случаев, когда настоящая подглава устанавливает дополнительные или иные требования: в таких случаях применяются эти дополнительные или иные требования, которые, несмотря на § 18-1101 или любое иное положение настоящего раздела Свода законов, не могут быть изменены операционным соглашением. Если компания с ограниченной ответственностью не была учреждена в качестве статутной компании с ограниченной ответственностью общественно полезной направленности, она может стать такой компанией в порядке, указанном в её операционном соглашении, либо путём внесения в операционное соглашение и документ об учреждении изменений, обеспечивающих соответствие требованиям настоящей подглавы.

(a) «Статутная компания с ограниченной ответственностью общественно полезной направленности» — это коммерческая компания с ограниченной ответственностью, учреждённая по настоящей главе и подчинённая её требованиям, целью которой является создание общественной пользы в одной или нескольких формах и ведение деятельности ответственным и устойчивым образом. Для этого управление такой компанией должно обеспечивать баланс денежных интересов участников, наилучших интересов лиц, которых существенно затрагивает деятельность компании, и общественной пользы в одной или нескольких формах, указанных в её операционном соглашении и документе об учреждении. Статутная компания с ограниченной ответственностью общественно полезной направленности обязана указать в своём операционном соглашении и в заголовке документа об учреждении, что она является такой компанией, а также указать в операционном соглашении и документе об учреждении 1 или более конкретных форм общественной пользы, достижению которых она будет содействовать. При несоответствии между формами общественной пользы, достижению которых компания должна содействовать согласно её операционному соглашению и документу об учреждении, во взаимоотношениях между участниками, управляющими и иными лицами, являющимися сторонами операционного соглашения или иным образом связанными им, преимущественную силу имеет операционное соглашение. Управляющий статутной компании с ограниченной ответственностью общественно полезной направленности либо, при отсутствии управляющего, любой участник такой компании, которому стало известно, что конкретные формы общественной пользы, достижению которых компания должна содействовать согласно её операционному соглашению, неточно указаны в документе об учреждении, обязан незамедлительно внести изменения в документ об учреждении. Любое положение операционного соглашения или документа об учреждении статутной компании с ограниченной ответственностью общественно полезной направленности, не соответствующее настоящей подглаве, не имеет силы в части такого несоответствия.

(b) «Общественная польза» означает положительное воздействие (или уменьшение отрицательного воздействия) на 1 или более категорий лиц, организаций, сообществ или интересов (кроме участников в их качестве участников), включая, помимо прочего, воздействие художественного, благотворительного, культурного, экономического, образовательного, экологического, литературного, медицинского, религиозного, научного или технологического характера. «Положения об общественной пользе» означают положения операционного соглашения, предусмотренные настоящей подглавой.

(a) Участники, управляющие или иные лица, уполномоченные управлять деятельностью и делами статутной компании с ограниченной ответственностью общественно полезной направленности или руководить ими, обязаны осуществлять такое управление или руководство, обеспечивая баланс денежных интересов участников, наилучших интересов лиц, которых существенно затрагивает деятельность компании, и конкретных форм общественной пользы, указанных в её операционном соглашении и документе об учреждении. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, ни один участник, управляющий или иное лицо, уполномоченное управлять деятельностью и делами такой компании или руководить ими, не несёт ответственности в виде денежного возмещения убытков за неосуществление управления или руководства в соответствии с настоящим подразделом.

(b) Участник или управляющий статутной компании с ограниченной ответственностью общественно полезной направленности либо иное лицо, уполномоченное управлять её деятельностью и делами или руководить ими, не имеет в силу положений об общественной пользе или § 18-1202(a) настоящего раздела Свода законов каких-либо обязанностей перед каким-либо лицом в связи с его интересом в общественной пользе в одной или нескольких формах, указанных в операционном соглашении и документе об учреждении компании, либо в связи с каким-либо интересом, который существенно затрагивается деятельностью компании. В отношении решения, затрагивающего требование о балансе, установленное подразделом (a) настоящей статьи, такое лицо считается исполнившим свои фидуциарные обязанности перед участниками и компанией, если решение принято на основе достаточной информации, при отсутствии заинтересованности этого лица и не относится к числу решений, которые не одобрил бы ни один человек, обладающий обычной здравой рассудительностью.

Статутная компания с ограниченной ответственностью общественно полезной направленности обязана не реже 1 раза в 2 года предоставлять своим участникам отчёт о содействии достижению форм общественной пользы, указанных в её операционном соглашении и документе об учреждении, а также о наилучших интересах лиц, которых существенно затрагивает деятельность компании. Отчёт должен включать:

(1) Цели, установленные для содействия достижению соответствующих форм общественной пользы и реализации интересов;

(2) Стандарты, принятые для измерения прогресса компании с ограниченной ответственностью в содействии достижению соответствующих форм общественной пользы и реализации интересов;

(3) Объективную фактическую информацию, основанную на этих стандартах, об успехах компании с ограниченной ответственностью в достижении целей по содействию соответствующим формам общественной пользы и реализации интересов; и

(4) Оценку успехов компании с ограниченной ответственностью в достижении целей и содействии соответствующим формам общественной пользы и реализации интересов.

Участники статутной компании с ограниченной ответственностью общественно полезной направленности или приобретатели по уступке прав участия в такой компании, владеющие по отдельности или совместно на дату предъявления соответствующего производного иска не менее чем 2% существующей на тот момент процентной или иной доли участия в прибыли компании, а в случае компании, права участия в которой котируются на национальной бирже ценных бумаг, — долей, соответствующей меньшему из двух порогов: указанному процентному порогу либо правам участия рыночной стоимостью не менее $2 000 000, вправе вести производство по производному иску для обеспечения соблюдения требований § 18-1204(a) настоящего раздела Свода законов.

Настоящая подглава не затрагивает закон или норму права, применимые к компании с ограниченной ответственностью, которая не является статутной компанией с ограниченной ответственностью общественно полезной направленности.

Положения настоящей подглавы не должны толковаться как ограничивающие учреждение или деятельность любыми иными разрешёнными законом способами компании с ограниченной ответственностью, учреждённой или действующей в целях общественной пользы (включая компанию, обозначенную как компания с ограниченной ответственностью общественно полезной направленности), которая не является статутной компанией с ограниченной ответственностью общественно полезной направленности.