Закон штата Вайоминг о компаниях с ограниченной ответственностью (Wyoming Limited Liability Company Act)

На настоящую главу можно ссылаться как на «Закон штата Вайоминг о компаниях с ограниченной ответственностью».

(a) В настоящей главе:

(i) «Учредительный документ» (articles of organization) означает документ, предусмотренный W.S. 17-29-201(b). Термин включает этот документ с внесёнными изменениями или в новой редакции;

(ii) «Вклад» означает любое предоставление, осуществляемое лицом в пользу компании с ограниченной ответственностью:

(A) для приобретения статуса участника при учреждении компании и в соответствии с соглашением между лицами, договорившимися стать её первоначальными участниками;

(B) для приобретения статуса участника после учреждения компании и в соответствии с соглашением между этим лицом и компанией; либо

(C) в качестве участника и в соответствии с операционным соглашением либо соглашением между участником и компанией.

(iii) «Должник в деле о банкротстве» означает лицо, в отношении которого вынесено:

(A) постановление о введении процедуры банкротства по разделу 11 Свода законов США либо заменившему его закону общего применения; либо

(B) сопоставимое постановление на основании федерального законодательства, законодательства штата или иностранного законодательства о несостоятельности.

(iv) «Назначенный офис» означает:

(A) офис зарегистрированного агента, которого компания с ограниченной ответственностью обязана назначить и сохранять в соответствии с W.S. 17-28-101; либо

(B) главный офис иностранной компании с ограниченной ответственностью.

(v) «Распределение», если иное не предусмотрено W.S. 17-29-405(g), означает передачу денег или иного имущества компанией с ограниченной ответственностью другому лицу в связи с передаваемым имущественным правом;

(vi) «Вступивший в силу» применительно к документу, который в соответствии с настоящей частью требуется или допускается представить секретарю штата для регистрации, означает вступивший в силу согласно W.S. 17-29-205(c);

(vii) «Иностранная компания с ограниченной ответственностью» означает организацию, не являющуюся корпорацией, учреждённую по праву иной юрисдикции, чем настоящий штат, и именуемую этим правом компанией с ограниченной ответственностью, либо организацию, которая, по мнению секретаря штата, обладает характеристиками, достаточно сходными с характеристиками компании с ограниченной ответственностью, учреждённой по настоящей главе;

(viii) «Компания с ограниченной ответственностью», кроме употребления в словосочетании «иностранная компания с ограниченной ответственностью», означает организацию, учреждённую по настоящей главе;

(ix) «Малоприбыльная компания с ограниченной ответственностью» означает компанию с ограниченной ответственностью, в учредительном документе которой указана цель деятельности, соответствующая всем следующим требованиям, и которая во всякое время ведёт деятельность с соблюдением каждого из них:

(A) организация существенно способствует достижению одной (1) или нескольких благотворительных либо образовательных целей в значении статьи 170(c)(2)(B) Налогового кодекса США и не была бы учреждена, если бы её деятельность не была связана с достижением благотворительных либо образовательных целей;

(B) получение дохода или прирост стоимости имущества не являются существенной целью организации; при этом сам по себе факт получения значительного дохода или прироста капитала при отсутствии иных факторов не является решающим доказательством того, что получение дохода или прирост стоимости имущества составляют существенную цель организации; и

(C) ни одной из целей организации не является достижение одной (1) или нескольких политических целей либо целей воздействия на законодательство в значении статьи 170(c)(2)(D) Налогового кодекса США.

(x) «Управляющий» означает лицо, которое согласно операционному соглашению компании с ограниченной ответственностью, управляемой управляющими, единолично или совместно с другими лицами отвечает за выполнение управленческих функций, указанных в W.S. 17-29-407(c);

(xi) «Компания с ограниченной ответственностью, управляемая управляющими» означает компанию с ограниченной ответственностью, соответствующую W.S. 17-29-407(a);

(xii) «Участник» означает лицо, ставшее участником компании с ограниченной ответственностью согласно W.S. 17-29-401 и не вышедшее из неё согласно W.S. 17-29-602;

(xiii) «Компания с ограниченной ответственностью, управляемая участниками» означает компанию с ограниченной ответственностью, которая не является компанией, управляемой управляющими;

(xiv) «Операционное соглашение» (operating agreement) означает соглашение всех участников компании с ограниченной ответственностью, включая единственного участника, по вопросам, указанным в W.S. 17-29-110(a), независимо от его названия и от того, является ли оно устным, зафиксированным в документе, подразумеваемым либо сочетает эти формы. Термин включает соглашение с внесёнными изменениями или в новой редакции;

(xv) «Организатор» означает лицо, действующее в соответствии с W.S. 17-29-201 для учреждения компании с ограниченной ответственностью;

(xvi) «Лицо» имеет значение, установленное W.S. 8-1-102(a)(vi);

(xvii) «Главный офис» означает главный исполнительный офис компании с ограниченной ответственностью или иностранной компании с ограниченной ответственностью независимо от того, расположен ли он в настоящем штате;

(xviii) «Документ» (record) означает информацию, нанесённую на материальный носитель либо хранящуюся на электронном или ином носителе и доступную для воспроизведения в воспринимаемой форме;

(xix) «Подписать» или «подпись» включает любую собственноручную, факсимильную, воспроизведённую в виде обозначения подписи или электронную подпись;

(xx) «Штат» означает штат США, округ Колумбия, Пуэрто-Рико, Виргинские острова США либо любую территорию или островное владение, находящиеся под юрисдикцией США;

(xxi) «Передача» включает уступку, отчуждение, передачу по передаточному акту или купчей, аренду, ипотеку, установление обеспечительного права, обременение, дарение или переход в силу закона;

(xxii) «Передаваемое имущественное право» означает первоначально связанное со статусом участника право лица получать распределения от компании с ограниченной ответственностью в соответствии с операционным соглашением независимо от того, сохраняет ли лицо статус участника или какую-либо часть этого права;

(xxiii) «Приобретатель» означает лицо, которому полностью или частично передано передаваемое имущественное право, независимо от того, является ли передающее лицо участником;

(xxiv) «Финансовая организация» означает банк, ссудо-сберегательную ассоциацию или кредитный союз, учреждённый на основании разрешения (charter), выданного штатом;

(xxv) «Большинство участников», если операционным соглашением не предусмотрено иное, означает:

(A) для компании с ограниченной ответственностью, учреждённой до 1 июля 2010 года, — более пятидесяти процентов (50%) долей участия, определяемых исходя из пропорционального вклада каждого участника в капитал компании, с периодическими корректировками для надлежащего отражения дополнительных вкладов или изъятий участниками, если только компания не внесёт в учредительный документ изменения, устанавливающие иное;

(B) для компании с ограниченной ответственностью, учреждённой 1 июля 2010 года или позднее, — большинство участников, определяемое по числу лиц.

(a) Лицо знает о факте, если оно:

(i) фактически осведомлено о нём; либо

(ii) считается знающим о нём согласно подпункту (i) пункта (d) настоящей статьи или иному законодательству, помимо настоящей главы.

(b) Лицо уведомлено о факте, если оно:

(i) имеет основания знать об этом факте исходя из всех обстоятельств, известных ему в соответствующий момент; либо

(ii) считается уведомлённым о факте согласно подпункту (ii) пункта (d) настоящей статьи.

(c) Лицо уведомляет другое лицо о факте, предпринимая действия, разумно необходимые для информирования этого лица в обычном порядке, независимо от того, знает ли другое лицо об этом факте.

(d) Лицо, не являющееся участником, считается:

(i) знающим об ограничении полномочий на передачу недвижимого имущества согласно W.S. 17-29-302(g); и

(ii) уведомлённым о следующих обстоятельствах в отношении компании с ограниченной ответственностью:

(A) о её роспуске — по истечении девяноста (90) дней после вступления в силу документа о роспуске, предусмотренного W.S. 17-29-702(b)(ii)(A), и ограничения полномочий участника или управляющего вследствие заявления о роспуске;

(B) зарезервировано; и

(C) о слиянии, преобразовании, продолжении существования, переносе или доместикации — по истечении девяноста (90) дней после вступления в силу документов о слиянии, преобразовании, продолжении существования, переносе или доместикации согласно части 10 настоящей главы.

(a) Компания с ограниченной ответственностью является организацией, отдельной от своих участников.

(b) Компания с ограниченной ответственностью может преследовать любую законную цель независимо от того, направлена ли она на извлечение прибыли.

(c) Компания с ограниченной ответственностью существует бессрочно.

(d) Компании с ограниченной ответственностью могут учреждаться по настоящей главе для любой законной цели, кроме деятельности в качестве финансовой организации или страховщика, определённого в W.S. 26-1-102(a)(xvi).

(e) Ничто в настоящей главе не должно толковаться как препятствующее физическому лицу, профессия которого требует лицензии по законодательству Вайоминга, учреждать компанию с ограниченной ответственностью, если это не запрещено соответствующими законами о лицензировании и лицензирующим органом посредством правила или регламента, принятого в соответствии с надлежащим законом о лицензировании. Компания с ограниченной ответственностью не вправе предлагать профессиональные услуги или осуществлять профессиональную деятельность иначе как через своих лицензированных участников или лицензированных работников. Каждый из них обязан поддерживать действительность своей профессиональной лицензии, несёт полную ответственность за свою профессиональную деятельность и подчиняется всем относящимся к ней правилам, регламентам, стандартам и требованиям так же, как если бы осуществлял деятельность индивидуально, а не в составе компании с ограниченной ответственностью.

Компания с ограниченной ответственностью вправе предъявлять иски и выступать ответчиком от собственного имени, а также совершать все действия, необходимые или целесообразные для осуществления её деятельности.

(a) Правом настоящего штата регулируются:

(i) внутренние отношения компании с ограниченной ответственностью; и

(ii) ответственность участника в качестве участника и управляющего в качестве управляющего по долгам, обязательствам или иным видам ответственности компании с ограниченной ответственностью.

(a) Если отдельными положениями настоящей главы не установлено иное, принципы общего права и права справедливости дополняют настоящую главу.

(b) К настоящей главе применяется Закон о регуляторной песочнице финансовых технологий (Financial Technology Sandbox Act).

(a) Наименование каждой компании с ограниченной ответственностью, учреждённой в соответствии с настоящим актом, должно включать слова «limited liability company» либо сокращения «LLC» или «L.L.C.», слова «limited company» либо сокращения «LC» или «L.C.», либо «Ltd. liability company», «Ltd. liability co.» или «limited liability co.». Исключение составляет малоприбыльная компания с ограниченной ответственностью, определённая в W.S. 17-29-102(a)(ix): её наименование должно содержать сокращения «L3C», «l3c», «low profit ltd. liability company», «low profit ltd. liability co.» или «low profit limited liability co.». Кроме того, наименование компании с ограниченной ответственностью не должно:

(i) содержать слово или выражение, указывающее или подразумевающее, что компания учреждена для цели, отличной от одной (1) или нескольких целей, указанных в её учредительном документе;

(ii) совпадать с товарным знаком или знаком обслуживания, зарегистрированным в настоящем штате, либо быть сходным с ним до степени введения в заблуждение; оно должно отличаться в реестрах секретаря штата от иных коммерческих наименований согласно W.S. 17-16-401;

(iii) содержать слово или выражение, указывающее или подразумевающее, что компания учреждена по Закону Вайоминга о коммерческих корпорациях, Дополнению Вайоминга о закрытых корпорациях или Закону о некоммерческих корпорациях.

(b) Ничто в настоящей части не запрещает использование торгового наименования в соответствии с применимым законодательством.

(a) Лицо вправе зарезервировать исключительное использование наименования компании с ограниченной ответственностью, в том числе вымышленного или принятого наименования иностранной компании с ограниченной ответственностью, чьё наименование недоступно, представив заявление секретарю штата для регистрации. В заявлении указываются имя или наименование и адрес заявителя, а также наименование, предлагаемое к резервированию. Если секретарь штата установит, что запрошенное наименование доступно, оно резервируется для исключительного использования заявителем на сто двадцать (120) дней.

(b) Обладатель наименования, зарезервированного для компании с ограниченной ответственностью, вправе передать резервирование другому лицу, представив секретарю штата для регистрации подписанное уведомление о передаче с указанием имени или наименования и адреса приобретателя.

(a) Если иное не предусмотрено пунктами (b) и (c) настоящей статьи, операционное соглашение регулирует все следующие вопросы:

(i) отношения между участниками в качестве участников, а также между участниками и компанией с ограниченной ответственностью;

(ii) права и обязанности лица в качестве управляющего по настоящей главе;

(iii) деятельность компании и порядок её осуществления;

(iv) способы и условия внесения изменений в операционное соглашение;

(v) права участников на управление и голосование;

(vi) возможность передачи долей участия;

(vii) распределения участникам до роспуска;

(viii) все иные аспекты управления компанией с ограниченной ответственностью.

(b) В той мере, в какой операционное соглашение не предусматривает иного по вопросу, указанному в пункте (a) настоящей статьи, этот вопрос регулируется настоящей главой.

(c) Операционное соглашение не вправе:

(i) изменять предусмотренную W.S. 17-29-105 способность компании с ограниченной ответственностью предъявлять иски и выступать ответчиком от собственного имени;

(ii) изменять право, применимое согласно W.S. 17-29-106;

(iii) изменять полномочия суда по W.S. 17-29-204;

(iv) зарезервировано;

(v) устранять договорное обязательство добросовестности и честного ведения дел по W.S. 17-29-409(d);

(vi) необоснованно ограничивать обязанности и права, установленные W.S. 17-29-410;

(vii) изменять полномочия суда выносить решение о роспуске при обстоятельствах, указанных в W.S. 17-29-701(a)(iv) и (v);

(viii) изменять требование о завершении дел компании с ограниченной ответственностью согласно W.S. 17-29-702(a) и (b)(i);

(ix) необоснованно ограничивать право участника предъявлять иск по части 9 настоящей главы;

(x) зарезервировано; либо

(xi) зарезервировано.

(a) Операционное соглашение обязательно для компании с ограниченной ответственностью, и она вправе требовать его исполнения независимо от того, выразила ли сама компания согласие с ним.

(b) Лицо, становящееся участником компании с ограниченной ответственностью, считается согласившимся с операционным соглашением.

(c) Два (2) или более лица, намеревающиеся стать первоначальными участниками компании с ограниченной ответственностью, вправе заключить соглашение, предусматривающее, что после учреждения компании оно станет операционным соглашением. Одно (1) лицо, намеревающееся стать первоначальным участником компании с ограниченной ответственностью, вправе согласиться с условиями, предусматривающими, что после учреждения компании они станут операционным соглашением.

(a) Операционное соглашение может предусматривать, что для его изменения требуется одобрение лица, не являющегося стороной соглашения, либо выполнение определённого условия. Изменение не имеет силы, если при его принятии необходимое одобрение не получено или указанное условие не выполнено.

(b) Обязательства компании с ограниченной ответственностью и её участников перед лицом в качестве приобретателя или вышедшего участника регулируются операционным соглашением. Изменение операционного соглашения, внесённое после приобретения лицом статуса приобретателя или вышедшего участника, действует в отношении любого долга, обязательства или иной ответственности компании либо её участников перед этим лицом в таком качестве.

(c) Если документ, представленный компанией с ограниченной ответственностью секретарю штата для регистрации и вступивший в силу по настоящей главе, содержит положение, которое не имело бы силы по W.S. 17-29-110(c), будь оно включено в операционное соглашение, такое положение также не имеет силы в документе.

(d) С учётом пункта (c) настоящей статьи, если документ, представленный компанией с ограниченной ответственностью секретарю штата для регистрации и вступивший в силу по настоящей главе, противоречит положению операционного соглашения:

(i) в отношении участников, вышедших участников, приобретателей и управляющих преимущественную силу имеет операционное соглашение; и

(ii) в отношении иных лиц преимущественную силу имеет документ в той мере, в какой они разумно полагаются на него.

(a) Каждая компания с ограниченной ответственностью обязана иметь и непрерывно сохранять в настоящем штате:

(i) зарегистрированный офис согласно W.S. 17-28-101 — 17-28-111;

(ii) зарегистрированного агента согласно W.S. 17-28-101 — 17-28-111.

(b) Положения W.S. 17-28-101 — 17-28-111 применяются ко всем компаниям с ограниченной ответственностью.

В той мере, в какой это не противоречит настоящему акту или положениям Закона Вайоминга о коммерческих корпорациях, иностранная компания с ограниченной ответственностью осуществляет деятельность в Вайоминге с соблюдением положений W.S. 17-16-1501 — 17-16-1536 в том же порядке, что и иностранная корпорация. Свидетельство иностранной компании с ограниченной ответственностью о праве осуществлять деятельность отзывается или восстанавливается в порядке, предусмотренном для иностранных корпораций в W.S. 17-16-1530 — 17-16-1532.

(a) Одно (1) или несколько лиц могут выступать организаторами учреждения компании с ограниченной ответственностью, подписав и представив секретарю штата для регистрации учредительный документ.

(b) В учредительном документе указываются:

(i) наименование компании с ограниченной ответственностью, соответствующее W.S. 17-29-108;

(ii) адрес первоначального зарегистрированного офиса компании с указанием улицы и имя или наименование её первоначального зарегистрированного агента по этому адресу; и

(iii) зарезервировано.

(c) К учредительному документу прилагается письменное согласие на назначение, подписанное зарегистрированным агентом.

(d) С учётом W.S. 17-29-112(c) учредительный документ может также содержать положения по вопросам, помимо тех, указание которых требуется пунктом (b) настоящей статьи. Однако положение учредительного документа не имеет силы заявления о полномочиях.

(e) Применяются следующие правила:

(i) компания с ограниченной ответственностью считается учреждённой с момента вступления в силу учредительного документа, если в нём не указана отложенная дата вступления в силу согласно W.S. 17-29-205(c);

(ii) если в учредительном документе указана отложенная дата вступления в силу, компания с ограниченной ответственностью не считается учреждённой, если до вступления документа в силу подписано и представлено секретарю штата для регистрации заявление об отмене и секретарь штата регистрирует учредительный документ;

(iii) с учётом любой отложенной даты вступления в силу и за исключением производства, возбуждённого настоящим штатом в целях роспуска компании с ограниченной ответственностью, регистрация учредительного документа секретарём штата является неопровержимым доказательством выполнения организатором всех условий учреждения компании с ограниченной ответственностью.

(a) Учредительный документ может быть изменён или изложен в новой редакции в любое время. В него должны быть внесены изменения, если:

(i) изменилось наименование компании с ограниченной ответственностью;

(ii) учредительный документ содержит ложное или ошибочное утверждение.

(b) Для изменения учредительного документа компания с ограниченной ответственностью представляет секретарю штата для регистрации документ об изменениях, указывающий:

(i) наименование компании;

(ii) дату регистрации её учредительного документа; и

(iii) изменения, вносимые документом об изменениях в учредительный документ в редакции последних изменений или последней новой редакции.

(c) Для изложения учредительного документа в новой редакции компания с ограниченной ответственностью представляет секретарю штата для регистрации новую редакцию с соответствующим обозначением в заголовке, указывающую:

(i) в заголовке или вводном абзаце — действующее наименование компании и дату регистрации её первоначального учредительного документа; и

(ii) изменения, вносимые новой редакцией в учредительный документ в редакции последних изменений или последней новой редакции.

(d) С учётом W.S. 17-29-112(c) и 17-29-205(c) изменение или новая редакция учредительного документа вступает в силу при представлении секретарю штата для регистрации.

(e) Если участнику компании, управляемой участниками, либо управляющему компании, управляемой управляющими, известно, что сведения в зарегистрированном учредительном документе были неточными в момент его регистрации или стали неточными вследствие изменения обстоятельств, такой участник или управляющий обязан незамедлительно:

(i) обеспечить внесение изменений в учредительный документ; либо

(ii) при необходимости представить секретарю штата для регистрации заявление об исправлении по W.S. 17-28-102 или заявление об исправлении по W.S. 17-29-206.

(a) Документ, представляемый секретарю штата для регистрации по настоящей главе, подписывается следующим образом:

(i) если иное не предусмотрено подпунктами (ii)—(iv) настоящего пункта, документ, подписываемый от имени компании с ограниченной ответственностью, подписывает уполномоченное компанией лицо;

(ii) первоначальный учредительный документ компании подписывает не менее одного (1) лица, выступающего организатором;

(iii) зарезервировано;

(iv) документ, регистрируемый от имени распущенной компании с ограниченной ответственностью, не имеющей участников, подписывает лицо, завершающее дела компании согласно W.S. 17-29-702(c), или лицо, назначенное согласно W.S. 17-29-702(d) для завершения этих дел;

(v) заявление об отмене по W.S. 17-29-201(e)(ii) подписывает каждый организатор, подписавший первоначальный учредительный документ, однако личный представитель умершего или недееспособного организатора вправе подписать его вместо такого организатора;

(vi) заявление об отрицании полномочий, подаваемое лицом по W.S. 17-29-303, подписывает это лицо; и

(vii) любой иной документ подписывает лицо, от имени которого он представляется секретарю штата.

(b) Любой документ, регистрируемый по настоящей главе, может быть подписан представителем.

(a) Если лицо, обязанное по настоящей главе подписать документ или представить его секретарю штата для регистрации, этого не делает, любое другое лицо, чьи права нарушены, вправе обратиться в надлежащий суд с ходатайством обязать:

(i) это лицо подписать документ;

(ii) это лицо представить документ секретарю штата для регистрации; либо

(iii) секретаря штата зарегистрировать документ без подписи.

(b) Если заявитель по пункту (a) настоящей статьи не является компанией с ограниченной ответственностью или иностранной компанией с ограниченной ответственностью, к которой относится документ, заявитель обязан привлечь эту компанию к участию в деле.

(a) Документ, который допускается или требуется представить секретарю штата для регистрации по настоящей главе, должен иметь заголовок, описывающий его назначение, быть выполнен на носителе, разрешённом секретарём штата, и быть представлен секретарю штата. Если уплачены регистрационные сборы по настоящему акту или иному закону, а также любые просроченные сборы, налоги и штрафы, секретарь штата обязан зарегистрировать документ, если не установит его несоответствие регистрационным требованиям настоящей главы, и:

(i) в случае заявления об отрицании полномочий по W.S. 17-29-303 — направить копию зарегистрированного заявления и квитанцию об уплате сборов лицу, от имени которого заявление было представлено для регистрации, и компании с ограниченной ответственностью; и

(ii) для всех иных документов — направить копию зарегистрированного документа и квитанцию об уплате сборов лицу, от имени которого документ зарегистрирован.

(b) По запросу и после уплаты необходимого сбора секретарь штата направляет заявителю заверенную копию запрошенного документа.

(c) Если иное не предусмотрено W.S. 17-28-103 и 17-29-206, документ, представленный секретарю штата для регистрации по настоящей части, вступает в силу в порядке, предусмотренном W.S. 17-16-123.

(d) Если секретарь штата отказывает в регистрации документа по пункту (a) настоящей статьи, он обязан вернуть его компании с ограниченной ответственностью или её представителю в течение пятнадцати (15) дней после представления документа вместе с кратким письменным объяснением причины отказа.

(a) Компания с ограниченной ответственностью или иностранная компания с ограниченной ответственностью вправе представить секретарю штата для регистрации заявление об исправлении в целях исправления документа, ранее представленного компанией секретарю штата и зарегистрированного секретарём штата, если в момент регистрации этот документ содержал неточные сведения либо был подписан ненадлежащим образом.

(b) Заявление об исправлении по пункту (a) настоящей статьи не может предусматривать отложенную дату вступления в силу и должно:

(i) описывать исправляемый документ, включая дату его регистрации, либо содержать в приложении копию документа в зарегистрированном виде;

(ii) указывать неточные сведения и причину их неточности либо характер нарушения при подписании; и

(iii) исправлять ненадлежащую подпись или неточные сведения.

(c) После регистрации секретарём штата заявление об исправлении по пункту (a) настоящей статьи действует с обратной силой с даты вступления в силу исправляемого им документа, однако вступает в силу с момента его регистрации:

(i) для целей W.S. 17-29-103(d); и

(ii) в отношении лиц, ранее полагавшихся на неисправленный документ, права которых были бы ущемлены обратной силой исправления.

(a) Если документ, представленный секретарю штата для регистрации по настоящей главе и зарегистрированный им, содержит неточные сведения, лицо, понёсшее убытки вследствие того, что полагалось на эти сведения, вправе взыскать их возмещение с:

(i) лица, подписавшего документ или поручившего другому подписать его от своего имени и знавшего о неточности сведений в момент подписания; и

(ii) с учётом пункта (b) настоящей статьи — участника компании, управляемой участниками, или управляющего компании, управляемой управляющими, если:

(A) документ представлен для регистрации от имени компании; и

(B) участник или управляющий был уведомлён о неточности за разумно достаточное время до того, как на сведения положились, так что до этого момента он разумно мог:

(I) обеспечить внесение изменений по W.S. 17-29-202;

(II) подать ходатайство по W.S. 17-29-204; либо

(III) представить секретарю штата для регистрации заявление об исправлении по W.S. 17-28-102 или заявление об исправлении по W.S. 17-29-206.

(b) Если операционное соглашение компании, управляемой участниками, прямо освобождает участника от обязанности поддерживать точность сведений в документах, представляемых от имени компании секретарю штата для регистрации по настоящей главе, и возлагает эту обязанность на одного (1) или нескольких других участников, ответственность по подпункту (a)(ii) настоящей статьи применяется к таким другим участникам, а не к участнику, освобождённому от неё операционным соглашением.

(c) Физическое лицо, подписывающее документ, регистрация которого разрешена или требуется по настоящей главе, подтверждает под угрозой ответственности за лжесвидетельство точность указанных в документе сведений.

(a) По запросу и после уплаты необходимого сбора секретарь штата выдаёт любому лицу свидетельство о существовании компании с ограниченной ответственностью, если зарегистрированные в его ведомстве документы подтверждают учреждение компании согласно W.S. 17-29-201 и секретарь штата не зарегистрировал документ о её роспуске. В свидетельстве о существовании указываются:

(i) наименование компании;

(ii) факт её надлежащего учреждения по праву настоящего штата и дата учреждения;

(iii) уплачены ли все причитающиеся секретарю штата сборы, налоги и штрафы по настоящей главе или иному закону;

(iv) зарегистрирован ли секретарём штата последний ежегодный отчёт компании, требуемый W.S. 17-29-209;

(v) распущена ли компания секретарём штата в административном порядке;

(vi) представляла ли компания секретарю штата для регистрации документ о роспуске;

(vii) зарезервировано; и

(viii) иные факты, содержащиеся в документах ведомства секретаря штата и указанные лицом, запрашивающим свидетельство.

(b) С учётом любых оговорок, содержащихся в свидетельстве, выданное секретарём штата свидетельство о существовании или свидетельство о разрешении на деятельность является неопровержимым доказательством существования компании с ограниченной ответственностью.

(a) Каждая компания с ограниченной ответственностью, учреждённая по праву настоящего штата, и каждая иностранная компания с ограниченной ответственностью, получившая свидетельство о праве осуществлять деятельность в настоящем штате, обязаны ежегодно не позднее первого дня месяца учреждения подавать секретарю штата удостоверенное под угрозой ответственности за лжесвидетельство казначеем или иным финансовым представителем компании заявление о капитале, имуществе и активах компании, находящихся и используемых в штате Вайоминг. В заявлении указывается адрес главного офиса. Ежегодно не позднее первого дня месяца учреждения компания с ограниченной ответственностью или иностранная компания с ограниченной ответственностью обязана, сверх всех иных предусмотренных законом налогов и сборов, уплатить секретарю штата лицензионный сбор, исчислённый исходя из заявленной суммы капитала, имущества и активов, в размере шестидесяти долларов ($60,00) либо двух десятых одной тысячной доли доллара с каждого доллара ($0,0002), в зависимости от того, какая сумма больше.

(b) Положения пункта (a) настоящей статьи применяются со следующими изменениями:

(i) компания или иностранная компания с ограниченной ответственностью, осуществляющая в качестве публичного перевозчика межштатную перевозку грузов, пассажиров или передачу информации, не обязана соблюдать положения пункта (a) настоящей статьи, кроме как в отношении капитала, имущества и активов, используемых в деятельности внутри настоящего штата;

(ii) стоимость всех рудников и горных отводов, на которых добываются или будут добываться золото, серебро и иные драгоценные металлы, сода, соли, уголь, нефть либо иные ценные полезные ископаемые, считается равной оценочной стоимости их валовой продукции за предыдущий год;

(iii) оценочная стоимость любого имущества равна его действительной стоимости.

(c) Финансовые сведения в ежегодном отчёте должны быть актуальными на конец финансового года компании или иностранной компании с ограниченной ответственностью, непосредственно предшествующего дате подписания отчёта от имени компании. Все иные сведения должны быть актуальными на дату подписания отчёта от имени компании.

(d) Если ежегодный отчёт не содержит сведений, требуемых настоящей статьёй, секретарь штата обязан незамедлительно письменно уведомить подающую отчёт местную или иностранную компанию с ограниченной ответственностью и вернуть ей отчёт для исправления.

(e) Каждая компания или иностранная компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная или допущенная к деятельности в штате Вайоминг, обязана в течение трёх (3) лет хранить по основному месту деятельности надлежащие документы и учётные книги, необходимые для определения размера сбора, подлежащего уплате по настоящей статье. Все документы и книги должны быть доступны для проверки секретарём штата или назначенным им лицом в обычные рабочие часы, если иное не установлено по взаимному согласию.

(a) Секретарь штата начисляет и взимает с компаний и иностранных компаний с ограниченной ответственностью сборы за:

(i) регистрацию первоначального учредительного документа — сто долларов ($100,00);

(ii) внесение изменений в учредительный документ — регистрационный сбор в размере шестидесяти долларов ($60,00);

(iii) ежегодный сбор, сопровождающий отчёт по W.S. 17-29-209, подлежащий уплате не позднее даты подачи по W.S. 17-29-209;

(iv) регистрацию, обслуживание и копирование в отношении тех услуг его ведомства, за которые сбор не установлен иным образом. Размер сбора не может превышать затрат на оказание услуги;

(v) выдачу свидетельства о праве осуществлять деятельность иностранной компании с ограниченной ответственностью — регистрационный сбор в размере ста пятидесяти долларов ($150,00).

(b) Любой представляемый секретарю штата для регистрации документ, кроме учредительного документа, подписывается участником, участниками, управляющим, управляющими или иным уполномоченным физическим лицом, как предусмотрено операционным соглашением. Лицо, подписавшее документ, включая учредительный документ, заведомо ложный в каком-либо существенном отношении, с намерением представить его секретарю штата для регистрации по настоящему акту, виновно в мисдиминоре, наказуемом штрафом не более одной тысячи долларов ($1 000,00), лишением свободы на срок не более шести (6) месяцев либо обоими наказаниями.

(c) Иностранная компания с ограниченной ответственностью, осуществляющая деятельность в настоящем штате без получения свидетельства о праве осуществлять деятельность, требуемого W.S. 17-16-1501 и 17-29-114, подлежит санкциям по W.S. 17-16-1502(d).

(a) Операционное соглашение может учреждать или предусматривать учреждение одной (1) или нескольких обозначенных серий участников, управляющих, передаваемых имущественных прав или активов. Настоящая статья регулирует любой вопрос, связанный с серией, в той мере, в какой операционное соглашение не предусматривает иного.

(b) С учётом пункта (c) настоящей статьи, если операционное соглашение учреждает или предусматривает учреждение определённой серии:

(i) взыскание по долгам, обязательствам или иной ответственности этой серии, возникающим из договора, деликта или по иным основаниям, допускается только за счёт активов серии, но не за счёт:

(A) активов компании с ограниченной ответственностью в целом или любой другой её серии;

(B) любого участника компании с ограниченной ответственностью.

(ii) взыскание по долгам, обязательствам или иной ответственности компании с ограниченной ответственностью в целом или любой другой её серии, возникающим из договора, деликта или по иным основаниям, не допускается за счёт активов данной серии.

(c) Ограничения ответственности по пункту (b) настоящей статьи применяются только при соблюдении следующих условий:

(i) документы учёта активов данной серии ведутся отдельно от документов учёта активов компании с ограниченной ответственностью или любой другой её серии. Документы, позволяющие разумно идентифицировать активы определённой серии, в том числе посредством конкретного перечня, категории, вида, количества, расчётной или распределительной формулы либо процедуры, например процента или доли активов, либо любым иным методом, при котором состав активов объективно определим, считаются обеспечивающими отдельный учёт активов данной серии от активов компании или любой другой её серии;

(ii) операционное соглашение прямо предусматривает ограничения ответственности; и

(iii) в учредительный документ включено уведомление об ограничениях ответственности данной серии. Уведомление по настоящему подпункту является достаточным независимо от того, учредила ли компания какую-либо конкретную серию или указала ли её в уведомлении.

(d) Ничто в настоящей статье, операционном соглашении или учредительном документе не ограничивает:

(i) право серии или компании с ограниченной ответственностью, действующей от имени серии, согласовать в операционном соглашении или иным образом, что взыскание по любым или всем долгам, обязательствам или иной ответственности компании в целом или любой другой её серии допускается за счёт активов данной серии;

(ii) право компании согласовать в операционном соглашении или иным образом, что взыскание по любым или всем долгам, обязательствам или иной ответственности серии допускается за счёт активов компании в целом; либо

(iii) независимо от положений W.S. 17-29-304(a), право участника или управляющего согласовать в операционном соглашении или иным образом личную ответственность по любым или всем долгам, обязательствам или иной ответственности серии.

(e) Серия, учреждённая по настоящей статье, обладает полномочиями и правоспособностью от собственного имени заключать договоры, иметь правовой титул на активы, включая недвижимое, движимое и нематериальное имущество, предоставлять залоговые права и обеспечительные права, предъявлять иски и выступать ответчиком. Серия может:

(i) иметь отдельные права, полномочия или обязанности в отношении определённого имущества или обязательств компании либо прибыли и убытков, связанных с таким имуществом или обязательствами;

(ii) преследовать любую законную цель независимо от её направленности на извлечение прибыли, кроме деятельности в качестве финансовой организации или страховщика в значении, определённом в W.S. 26-1-102(a)(xvi);

(iii) владеть активами прямо или косвенно, в том числе на имя серии или на имя компании с ограниченной ответственностью.

(f) Операционное соглашение, учреждающее или предусматривающее учреждение серии, может:

(i) предусматривать классы или группы участников либо управляющих серии с относительными правами, полномочиями и обязанностями, указанными в операционном соглашении;

(ii) предусматривать и определять будущее создание дополнительных классов или групп участников либо управляющих серии с устанавливаемыми относительными правами, полномочиями и обязанностями, включая права, полномочия и обязанности, имеющие преимущество перед существующими классами и группами участников или управляющих серии;

(iii) предусматривать совершение действия, включая изменение операционного соглашения, без голосования или одобрения какого-либо участника, управляющего, класса или группы участников либо управляющих серии;

(iv) предусматривать отсутствие права голоса у любого участника либо класса или группы участников серии;

(v) предоставлять всем либо определённым участникам, управляющим, классу или группе участников либо управляющих серии право голосовать по любому вопросу отдельно или совместно со всеми либо любым классом или группой участников или управляющих серии. Голосование участников или управляющих может осуществляться по числу лиц, количеству, финансовой заинтересованности, классам, группам или на иной основе.

(g) Управление серией осуществляется следующим образом:

(i) участниками серии согласно W.S. 17-29-407(b). Участник перестаёт быть участником серии при отчуждении всех своих передаваемых имущественных прав в серии. Прекращение участия лица в определённой серии само по себе не прекращает его участия в компании с ограниченной ответственностью или любой другой её серии и не прекращает серию независимо от того, являлось ли это лицо последним оставшимся участником серии; либо

(ii) если операционное соглашение предусматривает управление серией полностью или частично управляющим, управление возлагается на одного (1) или нескольких управляющих, выбираемых в предусмотренном соглашением порядке, занимающих указанные в нём должности и несущих предусмотренные им обязанности. Полномочия управляющего серией прекращаются согласно операционному соглашению с учётом W.S. 17-29-407(c)(v). Прекращение полномочий управляющего определённой серией само по себе не прекращает его полномочий управляющего компанией или любой другой её серией.

(h) Независимо от положений W.S. 17-29-404 и с учётом пунктов (j) и (m) настоящей статьи, если участник серии приобретает право на распределение, в отношении этого распределения он получает статус кредитора серии и право на все средства защиты, доступные такому кредитору. Операционное соглашение может предусматривать установление даты фиксации для распределения прибыли и убытков (allocations) и для распределений, связанных с серией.

(j) Независимо от положений W.S. 17-29-405(a), компания с ограниченной ответственностью вправе произвести распределение в отношении серии, учреждённой по настоящей статье, если только совокупные активы серии после распределения не окажутся меньше суммы её совокупных обязательств и суммы, необходимой, если бы на момент распределения серия распускалась, завершала дела и прекращалась, для удовлетворения преимущественных прав при завершении дел и прекращении тех участников, чьи преимущественные права выше прав получателей распределения. Участник, получивший распределение и знавший, что оно произведено с нарушением настоящего пункта, лично отвечает перед серией в размере суммы распределения. Настоящий пункт не затрагивает обязательства или ответственность участника по соглашению или иному применимому закону в отношении суммы распределения, однако любой иск по настоящему пункту подчиняется W.S. 17-29-406(e). Для целей настоящего пункта «распределение» не включает суммы, составляющие разумное вознаграждение за текущие или ранее оказанные услуги либо разумные выплаты в обычном ходе деятельности по добросовестному пенсионному плану или иной программе льгот.

(k) С учётом W.S. 17-29-702 серия, учреждённая по настоящей статье, может быть прекращена с завершением её дел без роспуска компании с ограниченной ответственностью. Прекращение серии не затрагивает ограничения её ответственности по пункту (b) настоящей статьи. Серия прекращается и её дела подлежат завершению при наступлении любого из следующих обстоятельств:

(i) роспуск компании с ограниченной ответственностью согласно W.S. 17-29-702;

(ii) наступление срока или событий, указанных в операционном соглашении;

(iii) голосование или согласие участников серии, которым принадлежит более двух третей (2/3) прав на прибыль серии; либо

(iv) по заявлению участника или управляющего серии — вынесение судом постановления о прекращении серии по основанию, что продолжение достижения целей серии в соответствии с операционным соглашением практически неосуществимо в разумных пределах.

(m) Лицо, завершающее дела серии, вправе от имени компании с ограниченной ответственностью, за компанию и серию и в их интересах совершать в отношении серии все действия, разрешённые W.S. 17-29-702. Оно обязано обеспечить удовлетворение требований и исполнение обязательств серии и распределить её активы согласно W.S. 17-29-708. Действия, совершённые в соответствии с настоящим пунктом, не затрагивают ответственность участников и не возлагают ответственность на ликвидационного доверительного управляющего, назначенного в соответствии с настоящим пунктом. Независимо от положений W.S. 17-29-702, завершать дела серии вправе следующие лица:

(i) управляющий серии, который не прекратил серию неправомерно;

(ii) если в серии нет управляющего, отвечающего требованиям подпункта (i) настоящего пункта, — участники серии либо одобренное ими лицо;

(iii) участники, которым принадлежит более пятидесяти процентов (50%) прав на прибыль серии;

(iv) по заявлению участника или управляющего серии либо любого их личного представителя или правопреемника по уступке и при доказанности достаточных оснований — суд или назначенный им ликвидационный доверительный управляющий.

(n) Иностранная компания с ограниченной ответственностью, осуществляющая деятельность в настоящем штате и действующая на основании операционного соглашения, которое учреждает или предусматривает учреждение одной (1) или нескольких обозначенных серий участников, управляющих, передаваемых имущественных прав или активов, обязана указать в своём свидетельстве о праве осуществлять деятельность следующее:

(i) что её операционное соглашение учреждает или предусматривает учреждение серий с отдельными правами, полномочиями или обязанностями в отношении определённого имущества или обязательств иностранной компании либо прибыли и убытков, связанных с таким имуществом или обязательствами;

(ii) допускается ли взыскание по каким-либо долгам, обязательствам или иной ответственности определённой серии, возникающим из договора, деликта или по иным основаниям, только за счёт активов этой серии, но не за счёт активов иностранной компании в целом или любой другой её серии;

(iii) допускается ли взыскание по каким-либо долгам, обязательствам или иной ответственности иностранной компании в целом или любой другой её серии, возникающим из договора, деликта или по иным основаниям, за счёт активов данной серии.

(o) Секретарь штата начисляет и взимает с компаний и иностранных компаний с ограниченной ответственностью, учреждающих одну (1) или несколько серий, сбор в размере десяти долларов ($10,00) за каждую серию, обозначенную или учреждённую по настоящей статье.

(a) Участник не является представителем компании с ограниченной ответственностью исключительно в силу своего статуса участника.

(b) Статус лица как участника не препятствует и не ограничивает возложение на компанию с ограниченной ответственностью ответственности за поведение такого лица на основании законодательства, отличного от настоящей главы.

(a) Компания с ограниченной ответственностью вправе представить секретарю штата для регистрации заявление о полномочиях. Такое заявление:

(i) должно содержать наименование компании, адрес назначенного офиса с указанием улицы и его почтовый адрес;

(ii) применительно к любой должности в компании или в связи с компанией может устанавливать полномочия либо ограничения полномочий всех лиц, занимающих эту должность:

(A) подписывать документ о передаче недвижимого имущества, принадлежащего компании на её имя; либо

(B) заключать иные сделки от имени компании, иным образом действовать за неё или создавать для неё обязательства; и

(iii) может устанавливать полномочия либо ограничения полномочий конкретного лица:

(A) подписывать документ о передаче недвижимого имущества, принадлежащего компании на её имя; либо

(B) заключать иные сделки от имени компании, иным образом действовать за неё или создавать для неё обязательства.

(b) Для изменения или отмены заявления о полномочиях, зарегистрированного секретарём штата по W.S. 17-29-205(a), компания с ограниченной ответственностью обязана представить секретарю штата для регистрации документ об изменении или отмене, указывающий:

(i) наименование компании;

(ii) адрес назначенного офиса компании с указанием улицы и его почтовый адрес;

(iii) заголовок изменяемого или отменяемого заявления и дату его вступления в силу; и

(iv) содержание изменений либо указание, что соответствующее заявление отменено.

(c) Заявление о полномочиях затрагивает только полномочия лица создавать обязательства компании перед лицами, не являющимися участниками.

(d) С учётом пункта (c) настоящей статьи и W.S. 17-29-103(d), если иное не предусмотрено пунктами (f), (g) и (h) настоящей статьи, ограничение полномочий лица или должности, содержащееся во вступившем в силу заявлении о полномочиях, само по себе не является доказательством осведомлённости или уведомлённости какого-либо лица об ограничении.

(e) С учётом пункта (c) настоящей статьи предоставление полномочий, не относящееся к передаче недвижимого имущества и содержащееся во вступившем в силу заявлении о полномочиях, имеет неопровержимую силу в пользу лица, предоставившего встречное удовлетворение, полагаясь на такие полномочия, кроме случаев, когда на момент предоставления встречного удовлетворения:

(i) этому лицу известно об ином положении дел;

(ii) заявление отменено или изменено с ограничением полномочий согласно пункту (b) настоящей статьи; либо

(iii) ограничение предоставленных полномочий содержится в другом заявлении о полномочиях, вступившем в силу после заявления, предоставляющего полномочия.

(f) С учётом пункта (c) настоящей статьи вступившее в силу заявление о полномочиях, предоставляющее полномочия на передачу недвижимого имущества, принадлежащего компании на её имя, заверенная копия которого внесена в реестр ведомства регистрации перехода прав на такое имущество, имеет неопровержимую силу в пользу лица, предоставившего встречное удовлетворение, полагаясь на полномочия и не зная об ином, кроме случаев, когда на момент предоставления встречного удовлетворения:

(i) заявление отменено или изменено с ограничением полномочий по пункту (b) настоящей статьи и заверенная копия отмены или ограничивающего изменения внесена в реестр ведомства регистрации перехода прав на такое недвижимое имущество; либо

(ii) ограничение предоставленных полномочий содержится в другом заявлении о полномочиях, вступившем в силу после заявления, предоставляющего полномочия, и заверенная копия более позднего заявления внесена в реестр ведомства регистрации перехода прав на такое недвижимое имущество.

(g) С учётом пункта (c) настоящей статьи, если заверенная копия вступившего в силу заявления о полномочиях, ограничивающего полномочия на передачу недвижимого имущества, принадлежащего компании на её имя, внесена в реестр ведомства регистрации перехода прав на это имущество, все лица считаются знающими об ограничении.

(h) С учётом пункта (j) настоящей статьи вступившее в силу заявление о роспуске или прекращении отменяет любое зарегистрированное заявление о полномочиях для целей пункта (f) настоящей статьи и является ограничением полномочий для целей пункта (g) настоящей статьи.

(j) После вступления в силу заявления о роспуске компания с ограниченной ответственностью вправе представить секретарю штата для регистрации и при необходимости внести в соответствующий реестр заявление о полномочиях, обозначенное как заявление о полномочиях после роспуска. Оно действует согласно пунктам (f) и (g) настоящей статьи.

(k) Если заявление о полномочиях не отменено ранее, оно отменяется в силу закона через пять (5) лет после даты вступления в силу самого заявления или последнего изменения к нему. Такая отмена действует без внесения каких-либо записей в реестр по пункту (f) или (g) настоящей статьи.

(m) Вступившее в силу заявление об отрицании полномочий действует как ограничивающее изменение по настоящей статье, и его заверенная копия может быть внесена в реестр для целей подпункта (i) пункта (f) настоящей статьи.

(a) Лицо, указанное в зарегистрированном заявлении о предоставлении ему полномочий, вправе представить секретарю штата для регистрации заявление об отрицании полномочий, которое:

(i) содержит наименование компании с ограниченной ответственностью и заголовок заявления о полномочиях, к которому относится заявление об отрицании; и

(ii) отрицает предоставление полномочий.

(a) Долги, обязательства или иная ответственность компании с ограниченной ответственностью, возникающие из договора, деликта или по иным основаниям:

(i) являются исключительно долгами, обязательствами или иной ответственностью компании; и

(ii) не становятся долгами, обязательствами или иной ответственностью участника либо управляющего исключительно потому, что участник действовал как участник, а управляющий — как управляющий.

(b) Отменено Законами 2016 года, глава 54, § 2.

(c) Для возложения на любого участника или управляющего компании с ограниченной ответственностью ответственности по долгам, обязательствам или иной ответственности компании суд учитывает только следующие факторы, ни один (1) из которых, кроме мошенничества, сам по себе не достаточен для возложения ответственности:

(i) мошенничество;

(ii) недостаточная капитализация;

(iii) несоблюдение обязательных по закону корпоративных формальностей; и

(iv) смешение активов, хозяйственных операций и финансов компании и участников в такой степени, что между ними отсутствует различие.

(d) При анализе по пункту (c) настоящей статьи суд не учитывает факторы, присущие правовой природе и деятельности компании с ограниченной ответственностью, независимо от того, имеет ли она одного или нескольких участников. К таким факторам, в частности, относятся:

(i) возможность выбрать для налоговых целей режим организации, не рассматриваемой отдельно от владельца, либо режим сквозного налогообложения;

(ii) гибкость деятельности или устройства, включая несоблюдение каких-либо особых формальностей при осуществлении полномочий компании или управлении её деятельностью;

(iii) осуществление участником или управляющим прав собственности, влияния и управления;

(iv) защита личных активов участников и управляющих от обязательств и действий компании с ограниченной ответственностью.

(a) Если при учреждении компания с ограниченной ответственностью должна иметь только одного (1) участника, лицо становится участником в порядке, определённом этим лицом и организатором компании. Это лицо и организатор могут, но не обязаны, быть разными лицами. Если это разные лица, организатор действует от имени первоначального участника.

(b) Если при учреждении компания должна иметь более одного (1) участника, эти лица становятся участниками по достигнутому между ними соглашению. Организатор действует от их имени при учреждении компании и может, но не обязан, быть одним из них.

(c) Зарезервировано.

(d) После учреждения компании с ограниченной ответственностью лицо становится участником:

(i) согласно операционному соглашению;

(ii) в результате сделки, вступившей в силу согласно части 10 настоящей главы;

(iii) с согласия всех участников; либо

(vi) если в течение девяноста (90) дней подряд после того, как у компании не осталось ни одного участника:

(A) последнее лицо, имевшее статус участника, или его законный представитель назначает лицо, которое станет участником; и

(B) назначенное лицо соглашается стать участником.

(e) Лицо может стать участником, не приобретая передаваемого имущественного права и не внося вклад в компанию, а также не принимая на себя обязанности его внести.

Вклад может состоять из материального или нематериального имущества либо иного блага, предоставленного компании с ограниченной ответственностью, включая деньги, оказанные услуги, простые векселя, иные соглашения о внесении денег или имущества и договоры об оказании услуг в будущем.

Смерть лица, утрата им трудоспособности или иная невозможность личного исполнения не освобождают его от обязанности внести вклад в компанию с ограниченной ответственностью. Если лицо не вносит требуемый вклад, оно либо его наследственная масса обязаны по выбору компании внести деньги в сумме, равной стоимости невнесённой части вклада.

(a) Любые распределения, производимые компанией с ограниченной ответственностью до её роспуска и завершения дел, осуществляются в равных долях между участниками и вышедшими участниками, кроме случаев:

(i) когда и в той мере, в какой иное предусмотрено письменным или устным операционным соглашением согласно W.S. 17-29-110;

(ii) когда и в той мере, в какой это необходимо для соблюдения любой передачи, вступившей в силу согласно W.S. 17-29-502, и любого действующего судебного приказа об обращении взыскания на распределения (charging order) согласно W.S. 17-29-503; либо

(iii) когда и в той мере, в какой иное заявлено компанией через уполномоченного представителя в налоговых документах, поданных в Налоговую службу США, в которых выбранный компанией статус своевременно не оспорен ни одним участником.

(b) Лицо имеет право на распределение до роспуска и завершения дел компании с ограниченной ответственностью, только если компания принимает решение о промежуточном распределении. Выход лица из состава участников не даёт ему права на распределение.

(c) Лицо не вправе требовать или получать распределение от компании в иной форме, кроме денежной. Если иное не предусмотрено W.S. 17-29-708(c), компания вправе распределить актив в натуре, если каждая его часть взаимозаменяема с любой другой и каждое лицо получает процентную часть актива, равную по стоимости его доле в распределениях.

(d) Если участник или приобретатель приобретает право на получение распределения, в отношении этого распределения он имеет статус кредитора компании с ограниченной ответственностью и право на все средства защиты, доступные кредитору.

(a) Компания с ограниченной ответственностью не вправе производить распределение, если после него:

(i) компания не сможет погашать свои долги по мере наступления сроков их уплаты в обычном ходе деятельности компании; либо

(ii) совокупные активы компании окажутся меньше суммы её совокупных обязательств и суммы, которая потребовалась бы — если бы компания была распущена, завершила дела и прекратила существование на момент распределения — для удовлетворения преимущественных прав при роспуске, завершении дел и прекращении существования, принадлежащих тем участникам, чьи преимущественные права имеют приоритет перед правами лиц, получающих распределение.

(b) Компания с ограниченной ответственностью вправе основывать вывод о том, что распределение не запрещено пунктом (a) настоящей статьи, на финансовой отчётности, подготовленной на основе методов и принципов учёта, разумных в данных обстоятельствах, либо на справедливой оценке или ином методе, разумном в данных обстоятельствах.

(c) Если иное не предусмотрено пунктом (f) настоящей статьи, последствия распределения для целей пункта (a) настоящей статьи оцениваются:

(i) при распределении путём покупки, выкупа или иного приобретения передаваемого имущественного права в компании — на дату передачи денег или иного имущества либо возникновения долга компании; и

(ii) во всех иных случаях — на дату:

(A) одобрения распределения, если выплата производится в течение ста двадцати (120) дней после этой даты; либо

(B) осуществления выплаты, если она производится позднее ста двадцати (120) дней после одобрения распределения.

(d) Если иное прямо не согласовано в письменной форме, задолженность компании с ограниченной ответственностью перед участником, возникшая вследствие распределения, произведённого в соответствии с настоящей статьёй, имеет равную очерёдность с задолженностью компании перед её обычными необеспеченными кредиторами.

(e) Задолженность компании с ограниченной ответственностью, включая задолженность, возникшую в связи с распределением или в его составе, не считается обязательством для целей пункта (a) настоящей статьи, если условия такой задолженности предусматривают выплату основной суммы и процентов только в той мере, в какой участникам могло бы быть произведено распределение согласно настоящей статье.

(f) Если в качестве распределения выпускается долговое обязательство, каждый платёж основной суммы или процентов по нему считается распределением, последствия которого оцениваются на дату платежа.

(g) В пункте (a) настоящей статьи «распределение» не включает суммы, составляющие разумное вознаграждение за текущие или ранее оказанные услуги, либо разумные выплаты, производимые в обычном ходе деятельности по добросовестному пенсионному плану или иной программе льгот.

(a) Если иное не предусмотрено пунктом (b) настоящей статьи, участник компании с ограниченной ответственностью, управляемой участниками, или управляющий компании с ограниченной ответственностью, управляемой управляющими, давший согласие на распределение, произведённое с нарушением W.S. 17-29-405, и при даче такого согласия не выполнивший требования W.S. 17-29-409, несёт перед компанией личную ответственность в размере той части распределения, которая превышает сумму, которая могла бы быть распределена без нарушения W.S. 17-29-405.

(b) В той мере, в какой операционное соглашение компании с ограниченной ответственностью, управляемой участниками, прямо освобождает участника от полномочий и ответственности по даче согласия на распределения и возлагает эти полномочия и ответственность на одного (1) или нескольких других участников, ответственность, указанная в пункте (a) настоящей статьи, распространяется на этих других участников, а не на участника, освобождённого операционным соглашением от полномочий и ответственности.

(c) Лицо, получившее распределение и знавшее, что оно произведено ему с нарушением W.S. 17-29-405, лично отвечает перед компанией, но только в пределах превышения полученного над суммой, которая могла быть правомерно выплачена по W.S. 17-29-405.

(d) Лицо, против которого предъявлен иск в связи с его ответственностью согласно пункту (a) настоящей статьи, вправе:

(i) привлечь к участию в деле любое другое лицо, подлежащее ответственности согласно пункту (a) настоящей статьи, и требовать от него соразмерного участия в возмещении; и

(ii) привлечь к участию в деле любое лицо, получившее распределение в нарушение пункта (c) настоящей статьи, и требовать от него участия в возмещении в размере суммы, полученной им в нарушение пункта (c) настоящей статьи.

(e) Иск согласно настоящей статье не допускается, если он не предъявлен в течение двух (2) лет после распределения.

(a) Компания с ограниченной ответственностью является компанией с ограниченной ответственностью, управляемой участниками, за исключением случаев, когда учредительный документ или операционное соглашение:

(i) прямо предусматривает, что:

(A) компания является или будет являться «управляемой управляющими» («manager-managed»);

(B) компания управляется или будет управляться управляющими («managed by managers»); либо

(C) управление компанией возложено или будет возложено на управляющих («vested in managers»); либо

(ii) содержит слова аналогичного значения.

(b) В компании, управляемой участниками, если учредительный документ или операционное соглашение не предусматривает иного, применяются следующие правила:

(i) управление компанией и ведение её дел осуществляют участники;

(ii) каждый участник обладает равными правами в управлении и ведении деятельности компании, кроме случаев:

(A) когда доля участия иначе определена в W.S. 17-29-102(a)(xxv);

(B) когда и в той мере, в какой иное предусмотрено любым другим положением настоящей главы; либо

(C) когда и в той мере, в какой иное заявлено компанией через уполномоченного представителя в налоговых документах, поданных в Налоговую службу США, в которых выбранный компанией статус своевременно не оспорен ни одним участником.

(iii) разногласие между участниками по вопросу, относящемуся к обычной деятельности компании, может быть разрешено большинством участников;

(iv) действие за пределами обычной деятельности компании допускается только с согласия всех участников;

(v) операционное соглашение может быть изменено только с согласия всех участников.

(c) В компании, управляемой управляющими, если учредительный документ или операционное соглашение не предусматривает иного, применяются следующие правила:

(i) если настоящей главой прямо не предусмотрено иное, любой вопрос деятельности компании решается исключительно управляющими;

(ii) каждый управляющий имеет равные права в управлении и ведении деятельности компании;

(iii) разногласие управляющих по вопросу обычной деятельности компании может быть разрешено большинством управляющих;

(iv) согласие всех участников необходимо для:

(A) продажи, сдачи в аренду, обмена или иного отчуждения всего или практически всего имущества компании, с деловой репутацией или без неё, за пределами обычной деятельности компании;

(B) одобрения слияния, преобразования, продолжения существования, переноса или доместикации согласно части 10 настоящей главы;

(C) совершения любого иного действия за пределами обычной деятельности компании; и

(D) изменения операционного соглашения.

(v) управляющий может быть избран в любое время с согласия большинства участников и остаётся управляющим до избрания преемника, если ранее не сложит полномочия, не будет отстранён или не умрёт либо, если управляющий не является физическим лицом, не прекратит существование. Управляющий может быть отстранён в любое время с согласия большинства участников без уведомления и без указания оснований;

(vi) лицо может быть управляющим, не являясь участником, однако выход из состава участников участника, являющегося также управляющим, прекращает его полномочия управляющего. Если лицо, являющееся одновременно управляющим и участником, перестаёт быть управляющим, это само по себе не влечёт его выхода из состава участников;

(vii) прекращение полномочий управляющего не освобождает лицо от долгов, обязательств или иной ответственности перед компанией либо участниками, возникших в период исполнения этих полномочий.

(d) Действие, требующее согласия участников согласно настоящей части, может быть совершено без собрания, а участник вправе назначить представителя по доверенности (proxy) или иного представителя для выражения согласия или иных действий от имени участника, подписав документ о назначении лично или через своего представителя.

(e) Роспуск компании с ограниченной ответственностью не влияет на применимость настоящей статьи. Однако лицо, неправомерно вызвавшее роспуск компании, утрачивает право участвовать в управлении в качестве участника и управляющего.

(f) Настоящая часть не даёт участнику права на вознаграждение за услуги, оказанные компании с ограниченной ответственностью, управляемой участниками, за исключением разумного вознаграждения за услуги, оказанные при завершении дел компании.

(a) Компания с ограниченной ответственностью обязана возместить любой платёж, произведённый участником компании, управляемой участниками, или управляющим компании, управляемой управляющими, и освободить его от любого долга, обязательства или иной ответственности (indemnify), принятых им на себя в ходе его деятельности от имени компании, если при совершении платежа или принятии на себя долга, обязательства или иной ответственности участник или управляющий соблюдал обязанности, указанные в W.S. 17-29-405 и 17-29-409.

(b) Компания с ограниченной ответственностью вправе приобретать и поддерживать страхование в пользу участника или управляющего компании на случай ответственности, требование о которой предъявлено к нему или которую он понёс в таком качестве либо которая возникает из такого статуса.

(a) Участник компании с ограниченной ответственностью, управляемой участниками, несёт перед компанией и, с учётом W.S. 17-29-901(b), перед другими участниками фидуциарные обязанности лояльности и заботливости, указанные в пунктах (b) и (c).

(b) Обязанность лояльности участника компании, управляемой участниками, включает обязанности:

(i) отчитываться перед компанией и хранить в качестве доверительного собственника (trustee) в её пользу любое имущество, прибыль или выгоду, полученные участником:

(A) при ведении или завершении дел компании;

(B) от использования участником имущества компании; либо

(C) от присвоения деловой возможности компании с ограниченной ответственностью;

(ii) воздерживаться при ведении или завершении дел компании от сделок с ней в качестве лица, имеющего интерес, противоположный интересам компании, или от имени такого лица; и

(iii) воздерживаться от конкуренции с компанией при ведении её деятельности до роспуска компании.

(c) С учётом правила делового решения (business judgment rule) обязанность заботливости участника компании, управляемой участниками, при ведении и завершении дел состоит в проявлении заботливости, которую лицо в аналогичном положении разумно проявило бы при сходных обстоятельствах, и в действиях таким образом, который участник разумно считает соответствующим наилучшим интересам компании или по крайней мере не противоречащим им. При исполнении этой обязанности участник вправе добросовестно полагаться на заключения, отчёты, заявления или иную информацию, предоставленные другим лицом, которое участник разумно считает компетентным и надёжным источником этой информации.

(d) Участник компании с ограниченной ответственностью, управляемой участниками, или компании с ограниченной ответственностью, управляемой управляющими, обязан исполнять обязанности согласно настоящей главе или операционному соглашению и осуществлять любые права в соответствии с договорным обязательством добросовестности и честного ведения дел.

(e) Возражением против требования согласно подпункту (b)(ii) настоящей статьи и любого сопоставимого требования по праву справедливости или общему праву является то, что сделка была справедливой по отношению к компании с ограниченной ответственностью или по крайней мере не противоречила её интересам.

(f) Все участники компании, управляемой участниками или управляющими, вправе после полного раскрытия всех существенных фактов разрешить или впоследствии одобрить конкретное действие или сделку, которые иначе нарушали бы обязанность лояльности.

(g) В компании, управляемой управляющими, применяются следующие правила:

(i) пункты (a), (b), (c) и (e) настоящей статьи применяются к управляющему или управляющим, а не к участникам;

(ii) обязанность, указанная в подпункте (b)(iii) настоящей статьи, сохраняется до завершения дел;

(iii) пункт (d) настоящей статьи применяется к участникам и управляющим;

(iv) пункт (f) настоящей статьи применяется только к участникам;

(v) участник не несёт фидуциарной обязанности перед компанией или другим участником исключительно в силу статуса участника.

(a) В компании, управляемой участниками, применяются следующие правила:

(i) при условии разумного предварительного уведомления участник вправе в обычные рабочие часы в разумном месте, определённом компанией, знакомиться с любым хранимым компанией документом о её деятельности, финансовом положении и иных обстоятельствах и копировать его в той мере, в какой информация существенна для прав и обязанностей участника согласно операционному соглашению или настоящей главе;

(ii) компания обязана предоставлять каждому участнику:

(A) по требованию — любую известную компании информацию о её деятельности, финансовом положении и иных обстоятельствах, существенную для надлежащего осуществления прав и исполнения обязанностей участника согласно операционному соглашению или настоящей главе, за исключением случаев, когда и в той мере, в какой компания может доказать, что она разумно полагает, что эта информация уже известна участнику; и

(B) по требованию — любую иную информацию о деятельности, финансовом положении и иных обстоятельствах компании, кроме случаев, когда требование или запрашиваемая информация неразумны либо иным образом ненадлежащи в данных обстоятельствах.

(iii) обязанность предоставлять информацию согласно подпункту (ii) настоящего пункта распространяется также на каждого участника в той мере, в какой ему известна какая-либо информация, указанная в подпункте (ii) настоящего пункта.

(b) В компании, управляемой управляющими, применяются следующие правила:

(i) права на информацию, указанные в пункте (a) настоящей статьи, и обязанность, указанная в подпункте (a)(iii) настоящей статьи, применяются к управляющим, а не к участникам;

(ii) в обычные рабочие часы и в разумном месте, определённом компанией, участник вправе получать от компании полную информацию о её деятельности, финансовом положении и иных обстоятельствах в справедливом и разумном объёме, знакомиться с ней и копировать её, если:

(A) участник запрашивает информацию для цели, существенной для его интереса как участника;

(B) участник предъявляет требование в документе, полученном компанией, с разумно подробным описанием запрашиваемой информации и цели её получения; и

(C) запрашиваемая информация непосредственно связана с целью участника.

(iii) в течение десяти (10) дней после получения требования согласно абзацу (ii)(B) настоящего пункта компания обязана в форме документа сообщить участнику, предъявившему требование:

(A) какую информацию она предоставит в ответ на требование, а также когда и где это произойдёт; и

(B) при отказе предоставить какую-либо запрошенную информацию — причины отказа.

(iv) во всех случаях, когда настоящая глава или операционное соглашение предусматривает дачу участником согласия или отказ в согласии по какому-либо вопросу, компания до дачи согласия или отказа в нём обязана по требованию предоставить участнику всю известную ей информацию, существенную для его решения.

(c) По требованию, предъявленному в документе, полученном компанией с ограниченной ответственностью, с уведомлением за десять (10) дней, вышедший участник вправе получить доступ к информации, на которую он имел право в период участия, если эта информация относится к периоду его участия, лицо запрашивает её добросовестно и соблюдает требования, установленные для участника подпунктом (b)(ii) настоящей статьи. Компания отвечает на требование, предъявленное согласно настоящему пункту, в порядке, предусмотренном подпунктом (b)(iii) настоящей статьи.

(d) Компания с ограниченной ответственностью вправе взимать с лица, предъявившего требование согласно настоящей статье, разумные расходы на копирование, ограниченные стоимостью труда и материалов.

(e) Участник или вышедший участник вправе осуществлять права согласно настоящей статье через представителя либо, если физическое лицо является недееспособным (ограниченно дееспособным), через законного представителя. Любое ограничение или условие, установленное операционным соглашением или согласно пункту (g) настоящей статьи, применяется как к представителю или законному представителю, так и к участнику или вышедшему участнику.

(f) Права согласно настоящей статье не распространяются на лицо в качестве приобретателя.

(g) Помимо любых ограничений или условий, установленных операционным соглашением, компания с ограниченной ответственностью вправе в рамках обычной деятельности устанавливать разумные ограничения и условия доступа к информации, предоставляемой согласно настоящей статье, и её использования, включая признание информации конфиденциальной и возложение на получателя обязанностей по неразглашению и обеспечению сохранности. В споре о разумности ограничения, установленного согласно настоящему пункту, бремя доказывания его разумности несёт компания.

Передаваемое имущественное право является движимым имуществом (personal property).

(a) Полная или частичная передача передаваемого имущественного права:

(i) допускается;

(ii) если настоящей главой не предусмотрено иное, сама по себе не влечёт выхода участника из состава участников либо роспуска компании с ограниченной ответственностью и завершения её дел; и

(iii) с учётом W.S. 17-29-504 не даёт приобретателю права:

(A) участвовать в управлении компанией или ведении её деятельности; либо

(B) если иное не предусмотрено пунктом (c) настоящей статьи, получать доступ к документам или иной информации о деятельности компании.

(b) Приобретатель вправе согласно условиям передачи получать распределения, на которые иначе имело бы право передающее лицо.

(c) При роспуске компании и завершении её дел приобретатель имеет право на отчёт об операциях компании только за период начиная с даты роспуска.

(d) Передаваемое имущественное право может удостоверяться свидетельством о таком праве, выданным компанией с ограниченной ответственностью в форме документа; с учётом настоящей статьи право, удостоверенное свидетельством, может передаваться путём передачи свидетельства.

(e) Компания с ограниченной ответственностью не обязана признавать права приобретателя согласно настоящей статье до тех пор, пока не будет уведомлена о передаче.

(f) Передача передаваемого имущественного права с нарушением содержащегося в операционном соглашении ограничения передачи не имеет силы в отношении лица, уведомлённого об ограничении в момент передачи.

(g) Если иное не предусмотрено W.S. 17-29-602(a)(iv)(B), при передаче участником передаваемого имущественного права передающее лицо сохраняет права участника, кроме переданного права на распределения, и все обязанности и обязательства участника.

(h) Если участник передаёт передаваемое имущественное право лицу, которое становится участником в отношении переданного права, приобретатель отвечает по обязательствам участника согласно W.S. 17-29-403 и 17-29-406(c), известным приобретателю в момент приобретения статуса участника.

(a) По заявлению взыскателя по судебному решению, вынесенному против участника или приобретателя, суд вправе вынести в отношении передаваемого имущественного права должника по судебному решению судебный приказ об обращении взыскания на распределения (charging order) на неисполненную сумму судебного решения. Судебный приказ об обращении взыскания на распределения обязывает компанию с ограниченной ответственностью выплачивать лицу, в пользу которого он выдан, любые распределения, которые иначе подлежали бы выплате должнику по судебному решению.

(b) Зарезервировано.

(c) Зарезервировано.

(d) Участник или приобретатель, в отношении передаваемого имущественного права которого вынесен судебный приказ об обращении взыскания на распределения согласно пункту (a) настоящей статьи, вправе прекратить действие этого приказа, исполнив судебное решение и представив заверенную копию документа об исполнении в суд, вынесший приказ.

(e) Компания с ограниченной ответственностью либо один (1) или несколько участников, передаваемые имущественные права которых не являются предметом судебного приказа об обращении взыскания на распределения, вправе уплатить взыскателю по судебному решению полную сумму, причитающуюся по судебному решению, и тем самым приобрести права взыскателя по судебному решению, включая права по судебному приказу об обращении взыскания на распределения.

(f) Настоящая часть не лишает участника или приобретателя преимуществ любых законов об освобождении имущества от взыскания, применимых к передаваемому имущественному праву участника или приобретателя.

(g) Настоящая статья устанавливает исключительное средство защиты, посредством которого лицо, добивающееся исполнения судебного решения против должника по судебному решению, включая должника по судебному решению, который может являться единственным участником, вышедшим участником или приобретателем, вправе в качестве взыскателя по судебному решению получить удовлетворение по судебному решению за счёт передаваемого имущественного права должника по судебному решению или за счёт активов компании с ограниченной ответственностью. Иные средства защиты, включая обращение взыскания путём принудительной продажи (foreclosure) на долю участия должника по судебному решению в компании с ограниченной ответственностью и судебный приказ о даче указаний, представлении отчётов и проведении проверок, которые мог бы потребовать сам должник по судебному решению, недоступны взыскателю по судебному решению, добивающемуся удовлетворения по судебному решению за счёт доли должника по судебному решению в компании с ограниченной ответственностью, и не могут быть назначены судом.

В случае смерти участника его личный или иной законный представитель вправе осуществлять права приобретателя по W.S. 17-29-502(c), а для целей урегулирования наследственной массы — права действующего участника по W.S. 17-29-410.

(a) Лицо может в любое время, правомерно или неправомерно, выйти из состава участников, заявив о выходе посредством прямо выраженного волеизъявления согласно W.S. 17-29-602(a)(i).

(b) Выход лица из состава участников компании с ограниченной ответственностью является неправомерным, только если такой выход:

(i) нарушает прямо выраженное положение операционного соглашения; либо

(ii) происходит до прекращения существования компании и:

(A) лицо исключено из участников судебным постановлением по W.S. 17-29-602(a)(v); либо

(B) лицо вышло из состава участников согласно W.S. 17-29-602(a)(vii)(A) вследствие того, что стало должником в деле о банкротстве.

(c) Лицо, неправомерно вышедшее из состава участников, несёт ответственность перед компанией с ограниченной ответственностью и, с учётом W.S. 17-29-901, перед другими участниками за убытки, причинённые выходом. Такая ответственность существует наряду с любыми иными долгами, обязательствами или иной ответственностью участника перед компанией или другими участниками.

(a) Лицо выходит из состава участников компании с ограниченной ответственностью, когда:

(i) компания уведомлена о прямо выраженной воле лица выйти из состава участников, а если лицо указало дату выхода, более позднюю, чем дата, когда компания стала уведомлённой, — в эту более позднюю дату;

(ii) наступает событие, указанное в операционном соглашении как влекущее выход лица из состава участников;

(iii) лицо исключается из участников согласно операционному соглашению;

(iv) лицо исключается из состава участников с единогласного согласия остальных участников, если:

(A) продолжение деятельности компании с этим лицом в качестве участника незаконно;

(B) передано всё передаваемое имущественное право лица в компании, кроме:

(I) передачи в обеспечительных целях; либо

(II) действующего судебного приказа об обращении взыскания на распределения согласно W.S. 17-29-503.

(C) лицо является организацией в значении W.S. 17-16-140(a)(xiii), и в течение девяноста (90) дней после того, как компания уведомит его о предстоящем исключении из состава участников в связи с тем, что оно подало документ о роспуске или равнозначный документ, его учредительная хартия отозвана или его право вести деятельность приостановлено юрисдикцией его учреждения, документ о роспуске не отозван либо его учредительная хартия или право вести деятельность не восстановлены; либо

(D) лицо является иной организацией, не указанной в абзаце (C) настоящего подпункта, которая распущена и завершает свои дела.

(v) по заявлению компании лицо исключается из состава участников судебным постановлением, поскольку оно:

(A) совершало или совершает неправомерные действия, существенно и неблагоприятно повлиявшие или способные существенно и неблагоприятно повлиять на деятельность компании;

(B) умышленно или неоднократно существенно нарушало либо умышленно и неоднократно существенно нарушает операционное соглашение или свои обязанности либо обязательства по W.S. 17-29-409; либо

(C) совершало или совершает связанные с деятельностью компании действия, вследствие которых продолжение деятельности с этим лицом как участником практически неосуществимо в разумных пределах.

(vi) если лицо является физическим лицом:

(A) оно умирает; либо

(B) в компании, управляемой участниками:

(I) для него назначается опекун или общий попечитель имущества; либо

(II) суд постановляет, что лицо иным образом стало неспособным исполнять обязанности участника по настоящей главе или операционному соглашению.

(vii) в компании с ограниченной ответственностью, управляемой участниками, лицо:

(A) становится должником в деле о банкротстве;

(B) совершает уступку имущества в интересах кредиторов; либо

(C) ходатайствует о назначении доверительного управляющего, управляющего имуществом или ликвидатора в отношении себя либо всего или практически всего своего имущества, соглашается с таким назначением или молчаливо принимает его.

(viii) если лицо является трастом или действует в качестве участника в силу того, что является доверительным собственником (trustee) траста, — распределено всё передаваемое имущественное право траста в компании;

(ix) если лицо является наследственной массой или действует как участник в силу статуса личного представителя наследственной массы — распределено всё передаваемое имущественное право наследственной массы в компании;

(x) если участник не является физическим лицом, товариществом, компанией с ограниченной ответственностью, корпорацией, трастом или наследственной массой — участник прекращает существование;

(xi) компания участвует в слиянии согласно части 10 настоящей главы, если:

(A) компания не является сохраняющейся организацией; либо

(B) лицо иным образом перестаёт быть участником вследствие слияния.

(xii) компания участвует в преобразовании согласно части 10 настоящей главы;

(xiii) компания участвует в продолжении существования, переносе или доместикации согласно части 10 настоящей главы, если вследствие продолжения существования, переноса или доместикации лицо перестаёт быть участником; либо

(xiv) компания прекращает существование.

(a) При выходе лица из состава участников компании с ограниченной ответственностью:

(i) прекращается его право участвовать в управлении и ведении деятельности компании в качестве участника;

(ii) если компания управляется участниками, фидуциарные обязанности лица как участника прекращаются в отношении вопросов, возникших, и событий, произошедших после его выхода из состава участников; и

(iii) с учётом W.S. 17-29-504 и части 10 настоящей главы любое передаваемое имущественное право, принадлежавшее лицу в качестве участника непосредственно перед выходом из состава участников, принадлежит ему исключительно в качестве приобретателя.

(b) Выход лица из состава участников компании с ограниченной ответственностью сам по себе не освобождает его от долгов, обязательств или иной ответственности перед компанией или другими участниками, возникших в период его участия.

(a) Компания с ограниченной ответственностью распускается, а её дела подлежат завершению при наступлении любого из следующих обстоятельств:

(i) события или обстоятельства, указанного в операционном соглашении или учредительном документе как основание роспуска;

(ii) согласия всех участников;

(iii) истечения девяноста (90) последовательных дней, в течение которых в компании нет участников;

(iv) по заявлению участника — вынесения судом постановления о роспуске компании на том основании, что:

(A) вся или практически вся деятельность компании незаконна; либо

(B) отсутствует разумная практическая возможность осуществлять деятельность компании в соответствии с учредительным документом и операционным соглашением; либо

(v) по заявлению участника или вышедшего участника — вынесения судом постановления о роспуске компании на том основании, что управляющие или те участники, которые контролируют компанию:

(A) действовали, действуют или будут действовать незаконно либо мошенническим образом; либо

(B) действовали или действуют притеснительным образом, который непосредственно причинял, причиняет или будет причинять вред заявителю.

(b) В производстве, возбуждённом в соответствии с подпунктом (a)(v) настоящей статьи, суд вправе применить иное средство правовой защиты вместо роспуска.

(a) Распущенная компания с ограниченной ответственностью обязана завершить свои дела и после роспуска продолжает существовать исключительно в целях завершения дел.

(b) При завершении своих дел компания с ограниченной ответственностью:

(i) обязана погасить долги, исполнить обязательства или иные обязанности компании, урегулировать и закрыть деятельность компании, а также собрать и распределить активы компании; и

(ii) вправе:

(A) представить секретарю штата для регистрации документ о роспуске с указанием наименования компании и факта её роспуска;

(B) сохранять деятельность и имущество компании в качестве действующего предприятия в течение разумного срока;

(C) возбуждать гражданские, уголовные или административные дела и производства и осуществлять защиту по ним;

(D) передавать имущество компании;

(E) урегулировать споры посредством медиации или арбитража;

(F) зарезервировано; и

(G) совершать иные действия, необходимые или целесообразные для завершения дел.

(c) Если в распущенной компании с ограниченной ответственностью не осталось участников, законный представитель последнего лица, являвшегося участником, вправе завершить дела компании. В этом случае такое лицо обладает полномочиями единственного управляющего согласно W.S. 17-29-407(c) и считается управляющим для целей W.S. 17-29-304(a)(ii).

(d) Если законный представитель, указанный в пункте (c) настоящей статьи, отказывается завершать дела компании или не завершает их, лицо для завершения дел может быть назначено с согласия приобретателей, которым на момент вступления такого согласия в силу принадлежит большинство прав на получение распределений в качестве приобретателей. Лицо, назначенное в соответствии с настоящим пунктом:

(i) обладает полномочиями единственного управляющего по W.S. 17-29-407(c) и считается управляющим для целей W.S. 17-29-304(a)(ii); и

(ii) обязано незамедлительно представить секретарю штата для регистрации изменение учредительного документа компании, чтобы:

(A) указать, что в компании нет участников;

(B) указать, что это лицо назначено в соответствии с настоящим пунктом для завершения дел компании; и

(C) указать адрес местонахождения (с указанием улицы) и почтовый адрес этого лица.

(e) Суд вправе установить судебный надзор за завершением дел распущенной компании, в том числе назначить лицо для их завершения:

(i) по заявлению участника, если он докажет достаточные основания;

(ii) по заявлению приобретателя, если:

(A) в компании нет участников;

(B) законный представитель последнего лица, являвшегося участником, отказывается завершать дела компании или не завершает их; и

(C) в течение разумного срока после роспуска лицо не назначено в соответствии с пунктом (c) настоящей статьи; либо

(iii) в связи с производством по W.S. 17-29-701(a)(iv) или (v).

(a) Если иное не предусмотрено пунктом (d) настоящей статьи, распущенная компания с ограниченной ответственностью вправе направить уведомление об известном требовании в соответствии с пунктом (b) настоящей статьи, которое влечёт последствия, предусмотренные пунктом (c) настоящей статьи.

(b) Распущенная компания с ограниченной ответственностью вправе в форме документа уведомить известных ей заявителей требований о роспуске. Уведомление должно:

(i) определять сведения, подлежащие включению в требование;

(ii) указывать почтовый адрес для направления требования;

(iii) указывать предельный срок получения требования, который не может составлять менее ста двадцати (120) дней после даты получения уведомления заявителем; и

(iv) указывать, что требование утратит возможность принудительного осуществления, если не будет получено до истечения этого срока.

(c) Требование к распущенной компании с ограниченной ответственностью утрачивает возможность принудительного осуществления, если соблюдены требования пункта (b) настоящей статьи и:

(i) требование не получено в установленный срок; либо

(ii) требование своевременно получено, но отклонено компанией, причём:

(A) компания обеспечивает получение заявителем уведомления в форме документа о том, что требование отклонено и утратит возможность принудительного осуществления, если только заявитель не предъявит к компании иск о принудительном осуществлении требования в течение девяноста (90) дней после получения уведомления; и

(B) заявитель не предъявляет необходимый иск в течение этих девяноста (90) дней.

(d) Настоящая статья не применяется к требованию, основанному на событии, наступившем после даты вступления роспуска в силу, или к обязательству, которое на эту дату является условным.

(a) Распущенная компания вправе опубликовать уведомление о роспуске и предложить лицам, имеющим к ней требования, предъявить их в соответствии с уведомлением.

(b) Уведомление, предусмотренное пунктом (a) настоящей статьи, должно:

(i) быть опубликовано не менее одного раза в газете общего распространения в округе настоящего штата, где расположен главный офис распущенной компании, либо, если его нет в настоящем штате, в округе, где находится или в последний раз находился назначенный офис компании;

(ii) описывать сведения, подлежащие включению в требование, и указывать почтовый адрес для его направления; и

(iii) указывать, что требование к компании утрачивает возможность принудительного осуществления, если иск о его осуществлении не предъявлен в течение трёх (3) лет после публикации уведомления.

(c) Если распущенная компания с ограниченной ответственностью публикует уведомление в соответствии с пунктом (b) настоящей статьи, то, если только заявитель не предъявит к компании иск о принудительном осуществлении требования в течение трёх (3) лет после даты публикации уведомления, требование каждого из следующих заявителей утрачивает возможность принудительного осуществления:

(i) заявителя, не получившего документарного уведомления по W.S. 17-29-703;

(ii) заявителя, требование которого было своевременно направлено компании, но по которому компания не приняла никаких мер; и

(iii) заявителя, чьё требование является условным на дату вступления роспуска в силу либо основано на событии после этой даты.

(d) Требование, не утратившее возможность принудительного осуществления в соответствии с настоящей статьёй или W.S. 17-29-703(c), может быть принудительно осуществлено:

(i) в отношении распущенной компании с ограниченной ответственностью — в пределах её нераспределённых активов; и

(ii) если активы компании были распределены после роспуска — в отношении участника или приобретателя в пределах пропорциональной доли этого лица в требовании либо в пределах стоимости активов, распределённых участнику или приобретателю после роспуска, в зависимости от того, какая величина меньше; при этом совокупная ответственность лица по всем требованиям согласно настоящему подпункту не превышает общей стоимости активов, распределённых этому лицу после роспуска.

(a) Если зарегистрированный агент какой-либо компании с ограниченной ответственностью зарегистрировал у секретаря штата заявление о сложении полномочий, а компания не заменила зарегистрированного агента и зарегистрированный офис, либо компания по какой-либо причине не имеет зарегистрированного агента или зарегистрированного офиса в настоящем штате, она считается осуществляющей деятельность в настоящем штате без надлежащего разрешения и утратившей любые корпоративные права (franchises), права или привилегии, приобретённые по законам настоящего штата; такая утрата вступает в силу в следующем порядке. Секретарь штата направляет почтовым отправлением первого класса или электронными средствами уведомление о несоблюдении компанией вышеуказанных положений. Если требования не будут выполнены в течение шестидесяти (60) дней после отправки уведомления по почте или в электронном виде, компания с ограниченной ответственностью считается прекратившей деятельность (defunct) и утратившей учредительный документ, полученный по законам настоящего штата. При этом любая компания с ограниченной ответственностью, признанная прекратившей деятельность, может в любое время в течение двух (2) лет после утраты учредительного документа или свидетельства о праве осуществлять деятельность в установленном настоящими положениями порядке возобновить существование и быть восстановлена путём регистрации необходимого заявления в соответствии с настоящим актом и уплаты сбора за восстановление, установленного правилами секретаря штата, а также штрафа в размере двухсот пятидесяти долларов ($250.00). Сбор за восстановление не может превышать расходов на оказание услуги по восстановлению. Компания с ограниченной ответственностью сохраняет своё зарегистрированное наименование в течение периода восстановления продолжительностью два (2) года, предусмотренного настоящей статьёй.

(b) Если какая-либо компания с ограниченной ответственностью не уплатила сбор, предусмотренный W.S. 17-29-210, или любые штрафы, наложенные в соответствии с W.S. 17-28-109, она считается осуществляющей деятельность в настоящем штате без надлежащего разрешения и утратившей любые корпоративные права (franchises), права или привилегии, приобретённые по законам настоящего штата. Такая утрата вступает в силу в следующем порядке. Секретарь штата направляет компании с ограниченной ответственностью уведомление по её последнему известному почтовому адресу почтовым отправлением первого класса или электронными средствами. Если требования не будут выполнены в течение шестидесяти (60) дней с даты уведомления, компания с ограниченной ответственностью считается прекратившей деятельность (defunct) и утратившей учредительный документ или свидетельство о праве осуществлять деятельность, полученные по законам настоящего штата. При этом любая компания с ограниченной ответственностью, признанная прекратившей деятельность, может в любое время в течение двух (2) лет после утраты учредительного документа или свидетельства о праве осуществлять деятельность возобновить существование и быть восстановлена путём уплаты суммы просроченных сборов. Восстановление после вступления в силу имеет обратную силу и действует с даты, с которой компания признана прекратившей деятельность в соответствии с настоящим пунктом, и компания с ограниченной ответственностью продолжает осуществлять свою деятельность так, как если бы она никогда не признавалась прекратившей деятельность.

(c) Компания с ограниченной ответственностью считается осуществляющей деятельность в настоящем штате без надлежащего разрешения и утратившей любые корпоративные права (franchises), права или привилегии, приобретённые по законам настоящего штата, а также считается прекратившей деятельность (defunct) и утратившей учредительный документ или свидетельство о праве осуществлять деятельность, полученные по законам настоящего штата, причём такая утрата вступает в силу в порядке, предусмотренном пунктом (a) настоящей статьи, если:

(i) участник компании с ограниченной ответственностью подписал документ, о ложности которого в каком-либо существенном отношении ему было известно, с намерением, чтобы этот документ был представлен секретарю штата для регистрации;

(ii) компания с ограниченной ответственностью не ответила на действительную и подлежащую принудительному исполнению повестку (subpoena); либо

(iii) этого требуют публичные интересы и компания либо любой из её участников:

(A) не предоставили зарегистрированному агенту документы, требуемые настоящей главой;

(B) предоставили мошеннические сведения либо по требованию секретаря штата не исправили ложные сведения в любом документе, поданном ему по настоящей главе;

(C) не могут получить процессуальные документы ни через зарегистрированного агента, ни по почте или в электронной форме через секретаря штата, действующего в качестве агента для вручения процессуальных документов;

(D) находятся в собственности или под контролем иностранного правительства либо иностранного негосударственного лица, признанного министром торговли США иностранным противником и указанного в 15 C.F.R. 791.4(a) или заменившем его регламенте, кроме случаев, когда владение или контроль одобрены Комитетом по иностранным инвестициям в США; либо

(E) предоставили зарегистрированному агенту ложные или мошеннические сведения, что установлено секретарём штата в ходе или после проверки документов по W.S. 17-28-108 либо после уведомления зарегистрированного агента.

(d) Секретарь штата вправе отнести компанию с ограниченной ответственностью к категории нарушивших требования и ожидающих утраты учредительного документа или свидетельства о праве осуществлять деятельность в момент направления ей уведомления, предусмотренного пунктами (a)–(c) настоящей статьи.

(e) В дополнение к иным положениям настоящей статьи, если какая-либо малоприбыльная компания с ограниченной ответственностью перестала соответствовать определению малоприбыльной компании с ограниченной ответственностью, установленному W.S. 17-29-102(a)(ix), и в течение тридцати (30) дней после этого не зарегистрировала у секретаря штата изменение учредительного документа, приводящее её наименование в соответствие с требованиями W.S. 17-29-108, она считается осуществляющей деятельность в настоящем штате без надлежащего разрешения и утратившей любые корпоративные права (franchises), права или привилегии, приобретённые по законам настоящего штата, причём такая утрата вступает в силу в том же порядке, который предусмотрен пунктом (a) настоящей статьи. Применяются положения о восстановлении и сборы, предусмотренные пунктом (a) настоящей статьи.

Решения секретаря штата, принятые в соответствии с настоящей частью, могут быть обжалованы в порядке, предусмотренном W.S. 17-16-1423.

(a) При завершении своих дел компания с ограниченной ответственностью обязана направить свои активы на исполнение обязательств перед кредиторами, включая участников, являющихся кредиторами.

(b) После того как компания с ограниченной ответственностью выполнит требования пункта (a) настоящей статьи, любой остаток распределяется в следующем порядке с учётом любого действующего судебного приказа об обращении взыскания на распределения (charging order), вынесенного в соответствии с W.S. 17-29-503:

(i) каждому лицу, владеющему передаваемым имущественным правом, отражающим внесённые участником и ранее не возвращённые вклады, — сумма, равная стоимости невозвращённых вкладов; и

(ii) в равных долях между участниками и вышедшими участниками, кроме как:

(A) в той мере, в какой иное предусмотрено письменным или устным операционным соглашением согласно W.S. 17-29-110;

(B) в той мере, в какой это необходимо для соблюдения любой передачи, имеющей силу в соответствии с W.S. 17-29-502; либо

(C) в той мере, в какой иное заявлено компанией через уполномоченного представителя в налоговой отчётности, поданной в Налоговую службу США (Internal Revenue Service), в которой выбранный компанией статус своевременно не оспорен ни одним участником.

(c) Если у компании с ограниченной ответственностью недостаточно остатка для выполнения подпункта (b)(i) настоящей статьи, любой остаток распределяется между владельцами передаваемых имущественных прав пропорционально стоимости их соответствующих невозвращённых вкладов.

(d) Отменено Законами 2017 года, глава 51, § 2.

(a) С учётом пункта (b) настоящей статьи участник вправе предъявить прямой иск к другому участнику, управляющему или компании с ограниченной ответственностью для осуществления своих прав и иной защиты своих интересов, включая права и интересы, вытекающие из операционного соглашения или настоящей главы либо возникающие независимо от отношений участия.

(b) Участник, предъявляющий прямой иск в соответствии с настоящей статьёй, обязан заявить и доказать фактический или угрожающий ему вред, который не является исключительно следствием вреда, причинённого компании с ограниченной ответственностью или угрожающего ей.

(a) Участник вправе предъявить производный иск для осуществления права компании с ограниченной ответственностью, если:

(i) он предварительно потребовал от других участников компании, управляемой участниками, либо от управляющих компании, управляемой управляющими, обеспечить предъявление компанией иска для осуществления права, но управляющие или другие участники не предъявили иск в разумный срок; либо

(ii) требование, предусмотренное подпунктом (i) настоящего пункта, было бы бесполезным.

(a) Если иное не предусмотрено пунктом (b) настоящей статьи, производный иск в соответствии с W.S. 17-29-902 может предъявлять и поддерживать только лицо, являющееся участником на момент предъявления иска и остающееся участником на протяжении всего производства по иску.

(b) Если единственный истец по производному иску умирает во время производства, суд вправе разрешить замену истца другим участником компании.

(a) В производном иске по W.S. 17-29-902 исковое заявление должно подробно указывать:

(i) дату и содержание требования истца и ответ управляющих или других участников на него; либо

(ii) если требование не предъявлялось — причины, по которым требование по W.S. 17-29-902(a)(i) было бы бесполезным.

(a) Если компания с ограниченной ответственностью указана в качестве стороны или привлечена в качестве стороны в производстве по производному иску, компания вправе назначить специальный комитет по судебному спору для изучения заявленных в производстве требований и определения того, отвечает ли продолжение иска наилучшим интересам компании. Если компания назначает специальный комитет по судебному спору, суд по ходатайству комитета, поданному от имени компании, обязан, за исключением случаев, когда доказано наличие достаточных оснований для иного, приостановить раскрытие доказательств на срок, разумно необходимый для проведения комитетом расследования. Настоящий пункт не препятствует суду обеспечивать право лица на информацию в соответствии с W.S. 17-29-410 либо при доказанности достаточных оснований предоставлять чрезвычайную защиту в форме временного запретительного судебного приказа или предварительного судебного запрета.

(b) Специальный комитет может состоять из одного (1) или нескольких незаинтересованных и независимых физических лиц, которые могут являться участниками.

(c) Специальный комитет может быть назначен:

(i) в компании, управляемой участниками:

(A) с согласия большинства участников, не указанных ответчиками или истцами в производстве; и

(B) если все участники указаны в производстве в качестве ответчиков или истцов — большинством участников, указанных в качестве ответчиков; либо

(ii) в компании, управляемой управляющими:

(A) большинством управляющих, не указанных ответчиками или истцами в производстве; и

(B) если все управляющие указаны в производстве в качестве ответчиков или истцов — большинством управляющих, указанных в качестве ответчиков.

(d) После надлежащего исследования специальный комитет вправе определить, что наилучшим интересам компании отвечает:

(i) продолжение производства под контролем истца;

(ii) продолжение производства под контролем комитета;

(iii) урегулирование на условиях, одобренных комитетом; либо

(iv) прекращение производства.

(e) После принятия решения в соответствии с пунктом (d) настоящей статьи специальный комитет по судебному спору подаёт в суд заявление о своём решении и обосновывающий его отчёт с уведомлением истца. Суд определяет, были ли члены комитета незаинтересованными и независимыми и провёл ли комитет расследование и выработал ли рекомендацию добросовестно, независимо и с разумной заботливостью, при этом бремя доказывания несёт комитет. Если суд установит, что члены комитета были незаинтересованными и независимыми и что комитет действовал добросовестно, независимо и с разумной заботливостью, суд обеспечивает исполнение решения комитета. В противном случае суд отменяет приостановление раскрытия доказательств, установленное в соответствии с пунктом (a) настоящей статьи, и разрешает продолжение иска под руководством истца.

(a) Если иное не предусмотрено пунктом (b) настоящей статьи:

(i) любые средства или иные выгоды от производного иска по W.S. 17-29-902, полученные по судебному решению, компромиссу или мировому соглашению, принадлежат компании, а не истцу; и

(ii) если истец получает какие-либо средства, он обязан незамедлительно перечислить их компании.

(b) Если производный иск по W.S. 17-29-902 удовлетворён полностью или частично, суд вправе присудить истцу разумные расходы, включая разумные расходы на адвоката и судебные издержки, за счёт взысканного в пользу компании.

(a) В настоящей главе:

(i) «Компания с ограниченной ответственностью, участвующая в слиянии» означает участвующую в слиянии организацию, являющуюся компанией с ограниченной ответственностью;

(ii) «Организация, участвующая в слиянии» означает организацию, являющуюся стороной слияния;

(iii) «Преобразованная организация» означает организацию, в которую преобразуется преобразуемая организация согласно W.S. 17-29-1006;

(iv) «Преобразуемая компания с ограниченной ответственностью» означает преобразуемую организацию, являющуюся компанией с ограниченной ответственностью;

(v) «Преобразуемая организация» означает организацию, которая преобразуется в другую организацию согласно W.S. 17-29-1006;

(vi) «Регулирующий закон» означает закон, регулирующий внутренние отношения организации;

(vii) «Организация» означает полное товарищество, включая товарищество с ограниченной ответственностью (LLP), коммандитное товарищество, включая коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью (LLLP), компанию с ограниченной ответственностью, коммерческий траст, статутный траст, корпорацию или любое иное лицо, имеющее регулирующий закон. Термин включает местные и иностранные организации независимо от того, созданы ли они в целях извлечения прибыли;

(viii) «Организационные документы» означают:

(A) для местного или иностранного полного товарищества — его договор товарищества;

(B) для коммандитного товарищества или иностранного коммандитного товарищества — его свидетельство о создании коммандитного товарищества и договор товарищества;

(C) для местной или иностранной компании с ограниченной ответственностью — её свидетельство об образовании или учредительный документ (articles of organization) и операционное соглашение либо сопоставимые документы, предусмотренные её регулирующим законом;

(D) для коммерческого или статутного траста — его договор траста, декларацию траста или свидетельство о трасте;

(E) для местной или иностранной коммерческой корпорации — её учредительный документ (articles of incorporation), регламент (bylaws) и иные соглашения между её акционерами, допускаемые её регулирующим законом, либо сопоставимые документы, предусмотренные её регулирующим законом; и

(F) для любой иной организации — основные документы, создающие организацию и определяющие её внутреннее управление и отношения между лицами, владеющими ею, обладающими правами участия в ней или являющимися её участниками.

(ix) «Личная ответственность» означает ответственность по долгу, обязательству или иной ответственности организации, возлагаемую на лицо, которое является её совладельцем, обладает правом участия в ней или является её участником:

(A) регулирующим законом исключительно в силу того, что это лицо является совладельцем организации, обладает правом участия в ней или является её участником; либо

(B) организационными документами организации на основании положения регулирующего закона, разрешающего этим документам возлагать на одно (1) или несколько определённых лиц ответственность по всем или определённым долгам, обязательствам или иной ответственности организации исключительно в силу того, что это лицо или эти лица являются совладельцами организации, обладают правами участия в ней или являются её участниками.

(x) «Сохраняющаяся организация» означает организацию, в которую вливаются одна (1) или несколько других организаций, независимо от того, существовала ли она до слияния или создана в результате слияния.

(a) Компания с ограниченной ответственностью вправе осуществить слияние с одной (1) или несколькими другими участвующими организациями согласно настоящей статье, W.S. 17-29-1003 — 17-29-1005 и плану слияния, если:

(i) регулирующий закон каждой другой организации разрешает слияние;

(ii) слияние прямо не запрещено правом юрисдикции, принявшей какой-либо из регулирующих законов;

(iii) каждая другая организация соблюдает свой регулирующий закон при осуществлении слияния; и

(iv) ни один участник местной компании с ограниченной ответственностью, являющейся стороной слияния, не приобретёт вследствие слияния личную ответственность по долгам или обязательствам любого другого лица или организации, если только такой участник не одобрит план слияния и иным образом не согласится принять личную ответственность.

(b) План слияния должен быть зафиксирован в документе и включать:

(i) наименование и форму каждой участвующей организации;

(ii) наименование и форму сохраняющейся организации и, если она создаётся в результате слияния, указание об этом;

(iii) условия слияния, включая порядок и основания конвертации прав участия в каждой участвующей организации в любую комбинацию денег, прав участия в сохраняющейся организации или иного встречного предоставления;

(iv) если сохраняющаяся организация создаётся в результате слияния — её организационные документы, которые предполагается зафиксировать в документе; и

(v) если сохраняющаяся организация не создаётся в результате слияния — любые вносимые слиянием изменения в её организационные документы, которые зафиксированы или предполагаются к фиксации в документе.

(a) С учётом W.S. 17-29-1014 план слияния должен получить согласие всех участников компании с ограниченной ответственностью, участвующей в слиянии.

(b) С учётом W.S. 17-29-1014 и любых договорных прав, после одобрения слияния и в любое время до представления документа о слиянии секретарю штата для регистрации по W.S. 17-29-1004 участвующая в слиянии компания с ограниченной ответственностью вправе изменить план или отказаться от слияния:

(i) в порядке, предусмотренном планом; либо

(ii) с тем же согласием, которое требовалось для одобрения плана, если иное не запрещено планом.

(a) После одобрения слияния каждой участвующей организацией документ о слиянии подписывается от имени:

(i) каждой местной компании с ограниченной ответственностью, участвующей в слиянии, — согласно W.S. 17-29-203(a); и

(ii) каждой другой участвующей организации — согласно её регулирующему закону.

(b) Документ о слиянии по настоящей статье должен включать:

(i) наименование и форму каждой участвующей организации и юрисдикцию её регулирующего закона;

(ii) наименование и форму сохраняющейся организации, юрисдикцию её регулирующего закона и, если она создаётся в результате слияния, указание об этом;

(iii) дату вступления слияния в силу по регулирующему закону сохраняющейся организации;

(iv) если сохраняющаяся организация создаётся в результате слияния:

(A) если это будет компания с ограниченной ответственностью — её учредительный документ; либо

(B) если это будет иная организация — создающий её организационный документ, содержащийся в публичном реестре.

(v) если сохраняющаяся организация существовала до слияния — предусмотренные планом слияния изменения в создавший её организационный документ, содержащиеся в публичном реестре;

(vi) заявление по каждой участвующей организации о том, что слияние одобрено в соответствии с её регулирующим законом;

(vii) если сохраняющаяся организация является иностранной и не допущена к деятельности в настоящем штате — адрес офиса с указанием улицы и почтовый адрес, которые секретарь штата может использовать для целей W.S. 17-29-1005(b); и

(viii) любые дополнительные сведения, требуемые регулирующим законом любой участвующей организации.

(c) Каждая участвующая компания с ограниченной ответственностью представляет документ о слиянии для регистрации в ведомство секретаря штата.

(d) Слияние вступает в силу по настоящей главе:

(i) если сохраняющаяся организация является компанией с ограниченной ответственностью — в более поздний из следующих моментов:

(A) момент выполнения требований пункта (c) настоящей статьи; либо

(B) с учётом W.S. 17-29-205(c) — момент, указанный в документе о слиянии; либо

(ii) если сохраняющаяся организация не является компанией с ограниченной ответственностью — согласно её регулирующему закону.

(e) Если секретарь штата установит соответствие документа о слиянии требованиям закона, уплату всех необходимых сборов и наличие запроса на свидетельство, он выдаёт свидетельство о слиянии.

(a) При вступлении слияния в силу:

(i) сохраняющаяся организация продолжает существовать или возникает;

(ii) каждая участвующая организация, вливающаяся в сохраняющуюся, прекращает существовать как отдельная организация;

(iii) всё имущество каждой прекратившей существование участвующей организации переходит к сохраняющейся организации;

(iv) все долги, обязательства или иная ответственность каждой прекратившей существование участвующей организации сохраняются как долги, обязательства или иная ответственность сохраняющейся организации;

(v) находящийся на рассмотрении иск или производство, возбуждённые прекратившей существование участвующей организацией или против неё, могут продолжаться так, как если бы слияния не произошло;

(vi) если это не запрещено иным законом, все права, привилегии, иммунитеты, полномочия и цели каждой прекратившей существование участвующей организации переходят к сохраняющейся организации;

(vii) если планом слияния не предусмотрено иное, его условия вступают в силу;

(viii) если не согласовано иное, при прекращении существования участвующей компании с ограниченной ответственностью слияние не влечёт её роспуска для целей части 7 настоящей главы;

(ix) если сохраняющаяся организация создаётся в результате слияния:

(A) если она является компанией с ограниченной ответственностью — вступает в силу её учредительный документ; либо

(B) если она является иной организацией — вступает в силу создающий её организационный документ; и

(x) если сохраняющаяся организация существовала до слияния — вступают в силу предусмотренные документом о слиянии изменения в создавший её организационный документ.

(b) Сохраняющаяся иностранная организация соглашается с юрисдикцией судов настоящего штата для принудительного исполнения любого долга, обязательства или иной ответственности участвующей организации. Сохраняющаяся иностранная организация, не допущенная к деятельности в настоящем штате, назначает секретаря штата своим агентом для вручения процессуальных документов в целях принудительного исполнения долга, обязательства или иной ответственности по настоящему пункту.

Организация, не являющаяся компанией с ограниченной ответственностью, может быть преобразована в компанию с ограниченной ответственностью согласно главе 26 настоящего раздела Свода законов и регулирующим законам организации.

(a) Последствия преобразования организации, не являющейся компанией с ограниченной ответственностью, в компанию с ограниченной ответственностью определяются главой 26 настоящего раздела Свода законов и регулирующими законами организации.

(b) Преобразованная организация, являющаяся иностранной организацией, соглашается с юрисдикцией судов настоящего штата для принудительного исполнения любого долга, обязательства или иной ответственности, за которые отвечает преобразуемая компания с ограниченной ответственностью. Преобразованная организация, являющаяся иностранной организацией и не допущенная к деятельности в настоящем штате, назначает секретаря штата своим агентом для вручения процессуальных документов в целях принудительного исполнения долга, обязательства или иной ответственности по настоящему пункту.

(a) С учётом пункта (b) настоящей статьи любая организация, учреждённая по праву любой иностранной юрисдикции для любой цели, кроме деятельности в качестве страховщика, как он определён в W.S. 26-1-102(a)(xvi), или в качестве финансового учреждения, вправе, если иностранная юрисдикция признает прекращение домицилия организации в этой иностранной юрисдикции, обратиться к секретарю штата за регистрацией по настоящему акту. Секретарь штата вправе выдать свидетельство о регистрации после получения заявления, подкреплённого документом о продолжении существования, предусмотренным настоящим актом, вместе с заявлениями, сведениями и документами, указанными в пункте (c) настоящей статьи. После этого может быть выдано свидетельство о регистрации, продолжающее существование организации в Вайоминге так, как если бы она была учреждена в настоящем штате как компания с ограниченной ответственностью. Свидетельство о регистрации может быть выдано с любыми ограничениями и условиями, которые секретарь штата сочтёт надлежащими.

(b) Секретарь штата обеспечивает незамедлительное уведомление о выдаче свидетельства о регистрации надлежащего должностного лица иностранной юрисдикции, в которой организация ранее была учреждена.

(c) Документ о продолжении существования, подаваемый иностранной организацией секретарю штата, должен содержать:

(i) заверенную копию первоначального учредительного документа и всех изменений к нему либо эквивалентной основной хартии;

(ii) наименование организации и наименование иностранной юрисдикции, в которой она ранее была законно учреждена;

(iii) дату учреждения;

(iv) основной почтовый адрес;

(v) имя или наименование и адрес предлагаемого зарегистрированного агента в настоящем штате;

(vi) зарезервировано;

(vii) отменено Законами 2014 года, глава 65, § 2;

(viii) отменено Законами 2014 года, глава 65, § 2;

(ix) отменено Законами 2014 года, глава 65, § 2;

(x) любые дополнительные сведения, допускаемые в учредительном документе согласно W.S. 17-29-201.

(d) Заявление подписывается управляющим или управляющими, если они имеются, либо любым участником, уполномоченным подписать заявление от имени организации.

(e) Положения документа о продолжении существования могут без прямого указания на это отличаться от положений учредительного документа, эквивалентной основной хартии или иного разрешительного документа организации, если компания, учреждённая по Пересмотренному единообразному закону о компаниях с ограниченной ответственностью, могла бы внести такие различия посредством изменения учредительного документа. После выдачи секретарём штата свидетельства о продолжении существования документ о продолжении считается учредительным документом продолжающей существование организации. Организация вправе включить в документ о продолжении посредством отсылки свою основную хартию или иной разрешительный документ, принятые в иностранной юрисдикции, чтобы они продолжали действовать как учредительный документ; однако они считаются изменёнными в объёме, необходимом для соответствия праву Вайоминга и положениям документа о продолжении существования.

(f) За исключением целей W.S. 16-6-101 — 16-6-118, существование любой организации, которой ранее или впоследствии выдано свидетельство о продолжении существования по настоящему акту, считается начавшимся в дату начала её существования в юрисдикции, в которой она была первоначально образована, учреждена или иным образом возникла. С момента выдачи секретарём штата свидетельства о продолжении существования по настоящему акту право Вайоминга применяется к организации, продолжающей существование по настоящему акту, в той же мере, как если бы она была учреждена по праву Вайоминга. Продолжение существования иностранной организации по настоящему акту не затрагивает право собственности на её имущество и её ответственность по любым существующим обязательствам, основаниям исков, требованиям, возбуждённому или предполагаемому уголовному преследованию, гражданским или административным делам, обвинительным приговорам, постановлениям, распоряжениям или судебным решениям.

(g) Продолжение существования по настоящему акту не лишает участника прав или привилегий, на которые он претендует в связи с участием, и не освобождает его от какой-либо связанной с участием ответственности.

(a) Компания с ограниченной ответственностью, созданная, доместицированная или продолжающая существование по настоящей главе, вправе, если это разрешено надлежащим образом принятым решением согласно пункту (f) настоящей статьи, а также правом любой другой юрисдикции в Соединённых Штатах или за их пределами, обратиться к надлежащему должностному лицу другой юрисдикции за свидетельством о регистрации, а к секретарю штата в настоящем штате — за свидетельством о переносе. Заявление о выдаче свидетельства о переносе должно указывать:

(i) наименование компании с ограниченной ответственностью непосредственно перед переносом и, если это наименование не может быть использовано в иностранной юрисдикции либо компания желает изменить его в связи с переносом, — наименование, под которым компания будет известна в иностранной юрисдикции;

(ii) юрисдикцию, в которую компания переносится;

(iii) заявление о том, что после вступления переноса в силу компания сдаст свой учредительный документ по настоящей главе;

(iv) заявление о надлежащем одобрении переноса участниками в порядке, предусмотренном пунктом (f) настоящей статьи; и

(v) любые иные условия переноса, включая желаемые изменения учредительного документа после переноса.

(b) Секретарь штата требует, чтобы компания с ограниченной ответственностью в течение не менее одного (1) года после осуществления переноса имела в штате агента для вручения процессуальных документов, и устанавливает любые условия, которые считает надлежащими для защиты кредиторов, включая публичное уведомление о заявлении, указанном в пункте (a) настоящей статьи, предоставление гарантийного обязательства (bond) или внесение средств в надлежащий депозитарий, находящийся в Вайоминге и подпадающий под юрисдикцию судов Вайоминга; при невыполнении таких условий секретарь штата вправе отказать в выдаче свидетельства о переносе.

(c) Секретарь штата после соблюдения заявителем и секретарём штата пунктов (a) и (b) настоящей статьи и получения специального сбора, установленного пунктом (e) настоящей статьи, незамедлительно направляет уведомление о выдаче свидетельства о переносе надлежащему должностному лицу юрисдикции, в которую переносится компания с ограниченной ответственностью.

(d) После выдачи свидетельства о переносе компания с ограниченной ответственностью продолжает существовать так, как если бы была учреждена по праву другой юрисдикции, и становится компанией с ограниченной ответственностью по праву этой юрисдикции после выдачи ею свидетельства о регистрации.

(e) Каждая компания с ограниченной ответственностью, учреждённая, доместицированная или продолжающая существование по праву настоящего штата, для получения свидетельства о переносе согласно пункту (c) настоящей статьи уплачивает секретарю штата сверх всех иных предусмотренных законом налогов и сборов специальный сбор в размере шестидесяти долларов ($60,00).

(f) Решение о переносе компании с ограниченной ответственностью в другую юрисдикцию принимается участниками.

(g) Компания с ограниченной ответственностью вправе сообщить надлежащему должностному лицу юрисдикции, в которую она переносится, что право штата Вайоминг допускает такой перенос, и охарактеризовать разрешение, предоставленное настоящей статьёй, как разрешающее доместикацию, продолжение существования или иной перенос домицилия, которые могут требоваться по праву иностранной юрисдикции для принятия компании в этой юрисдикции, при условии, что компания не вправе искажать требования или последствия положений настоящей статьи.

Любая компания с ограниченной ответственностью, созданная по праву любого из штатов США для любой цели, кроме деятельности в качестве страховщика, определённого в W.S. 26-1-102(a)(xvi), или финансовой организации, вправе стать местной компанией с ограниченной ответственностью настоящего штата, представив или обеспечив представление секретарю штата документа о доместикации. После регистрации этого документа секретарь штата выдаёт иностранной компании свидетельство о доместикации, продолжающее её существование так, как если бы она была создана по настоящей главе. Документ о доместикации после регистрации секретарём штата составляет учредительный документ доместицированной иностранной компании; в дальнейшем она обладает всеми полномочиями и привилегиями и подчиняется всем обязанностям и ограничениям, предоставленным и установленным для местных компаний с ограниченной ответственностью Пересмотренным единообразным законом о компаниях с ограниченной ответственностью.

(a) Для получения свидетельства о доместикации иностранная компания с ограниченной ответственностью подаёт секретарю штата документ о доместикации, который должен включать и указывать:

(i) заверенную копию первоначального учредительного документа и всех изменений к нему либо эквивалентной основной хартии или иного разрешительного документа, а также свидетельство о надлежащем статусе (certificate of good standing), выданное не более тридцати (30) дней назад;

(ii) наименование компании и юрисдикцию, по праву которой она создана;

(iii) дату учреждения и срок существования компании;

(iv) адрес главного офиса и юрисдикцию, по праву которой компания создана;

(v) адрес предлагаемого зарегистрированного офиса компании в настоящем штате и имя или наименование предлагаемого зарегистрированного агента в штате по этому адресу;

(vi) отменено Законами 2014 года, глава 65, § 2;

(vii) отменено Законами 2014 года, глава 65, § 2;

(viii) отменено Законами 2014 года, глава 65, § 2;

(ix) отменено Законами 2014 года, глава 65, § 2;

(x) любые дополнительные сведения, допускаемые в учредительном документе по W.S. 17-29-201.

(a) Если участник компании с ограниченной ответственностью, участвующей в слиянии, преобразуемой, продолжающей существование, переносимой или доместицируемой, будет нести личную ответственность в отношении сохраняющейся, преобразованной, продолжающей существование, перенесённой или доместицированной организации, одобрение или изменение плана слияния, преобразования, продолжения существования, переноса или доместикации не имеет силы без согласия этого участника, кроме случаев, когда:

(i) операционное соглашение компании допускает одобрение слияния, преобразования, продолжения существования, переноса или доместикации с согласия менее чем всех участников; и

(ii) участник согласился с таким положением операционного соглашения.

(b) Участник не выражает согласия, требуемого пунктом (a) настоящей статьи, только лишь соглашаясь с положением операционного соглашения, допускающим изменение операционного соглашения с согласия менее чем всех участников.

Настоящая часть не препятствует слиянию, преобразованию, продолжению существования, переносу или доместикации организации по законодательству, отличному от настоящей главы.

При применении и толковании настоящего единообразного акта учитывается необходимость содействовать единообразию права по его предмету регулирования между штатами, принявшими этот акт.

Секретарь штата обладает полномочиями, разумно необходимыми для исполнения обязанностей по настоящей главе. Он обязан издавать разумные правила и регламенты, необходимые для осуществления целей настоящей главы.

(a) За исключением случаев, предусмотренных пунктом (b) настоящей статьи, настоящая глава применяется к местным компаниям с ограниченной ответственностью, существовавшим на 1 июля 2010 года и учреждённым в соответствии с любым общим законом настоящего штата, предусматривающим учреждение компаний с ограниченной ответственностью.

(b) В отношении компаний с ограниченной ответственностью, учреждённых в Вайоминге до даты вступления настоящей главы в силу, положения об управлении, содержавшиеся в утратившей силу статье W.S. 17-15-116, положения о распределении прибыли, содержавшиеся в утратившей силу статье W.S. 17-15-119, положения о распределении активов при роспуске, содержавшиеся в утратившей силу статье W.S. 17-15-126, и положения об установленном сроке существования, содержавшиеся в утратившем силу подпункте W.S. 17-15-107(a)(ii), сохраняют действие в течение четырёх (4) лет с даты вступления настоящей главы в силу, если только компания с ограниченной ответственностью не внесёт в свой учредительный документ изменения, предусматривающие иное.

Иностранная компания с ограниченной ответственностью, имеющая право осуществлять деятельность в настоящем штате на дату вступления настоящей главы в силу, подчиняется настоящей главе, но не обязана получать новое свидетельство о праве осуществлять деятельность в соответствии с настоящей главой.

(a) За исключением случаев, предусмотренных пунктом (b) настоящей статьи, отмена закона настоящим актом не затрагивает:

(i) действие закона или любые действия, предпринятые по нему до отмены;

(ii) любое последующее одобрение, право, средство правовой защиты, привилегию, обязательство или ответственность, приобретённые, возникшие или понесённые в соответствии с законом до его отмены;

(iii) любое нарушение закона либо штраф, лишение прав или наказание, возникшие вследствие нарушения до отмены закона; либо

(iv) любое производство или роспуск, начатые по закону до его отмены; такое производство или роспуск могут быть завершены по прежнему закону так, как если бы он не был отменён.

(b) Если настоящим актом смягчается штраф или наказание за нарушение закона, отменённого настоящим актом, то ещё не назначенные штраф или наказание назначаются в соответствии с настоящим актом.