Корпоративная часть выхода в Китай решается относительно просто. Ломается всё в другом месте: товарный знак в Китае принадлежит тому, кто подал заявку первым, а не тому, кто построил бренд, — и перехватчики подают заявки тысячами в день. Слово «лучший» в рекламе стоит от 200 тысяч юаней штрафа независимо от того, правда это или нет. А программа лояльности с базой свыше ста тысяч человек превращает выгрузку данных наружу в отдельную регуляторную процедуру. Разбираем шесть рисков с нормами.
Нажмите на риск. По каждому — норма, цена ошибки и что делать заранее.
Выберите риск
Разбор построен для розничной торговли товарами, включая онлайн-канал. Отдельные категории — косметика, продукты питания, медицинские изделия, детские товары — имеют собственные регистрационные требования, здесь не рассматриваемые.
Это ошибка, которая стоит дороже всех остальных вместе взятых, и совершается она по совершенно понятной логике: бренд регистрируют, когда до открытия остаётся несколько месяцев. В Китае к этому моменту обычно уже поздно.
Почему. Система построена по принципу первого заявителя: исключительные права получает тот, кто подал заявку раньше. Доказанное использование бренда за рубежом само по себе не побеждает более раннюю китайскую регистрацию1. Перехват поставлен на поток: в публикациях описываются заявители, подававшие около шести тысяч заявок за один день, и держатели более ста тысяч регистраций.
Когда возникает утечка информации. Не при открытии магазина, а раньше — когда вы начинаете переговоры с дистрибьюторами, производителями, логистами и агентствами. Бренд становится известен кругу лиц, у части которых есть и мотив, и навык подать заявку первыми.
Что изменилось в вашу пользу. Поправка 2019 года ввела в закон норму о том, что недобросовестные заявки, не предполагающие использования, подлежат отклонению. Это позволяет ведомству отказывать в регистрации уже на стадии экспертизы, а не только в процедурах возражения и признания недействительной, и даёт самостоятельное основание для оспаривания — причём инициировать его может любое лицо, не только правообладатель. Предусмотрена и ответственность агентств, помогающих подавать такие заявки.
Чего эта норма не делает. Не превращает оспаривание в быструю процедуру. Практики отмечают, что норма применяется прежде всего к массовым подачам, а экспертиза физически не может исследовать историю каждого заявителя. Возражение и признание регистрации недействительной остаются долгими и дорогими. Выиграть можно, но год-полтора и бюджет на юристов вы потратите, а выход на рынок встанет.
Практический вывод. Заявка подаётся до начала переговоров, а не до запуска. И подаётся шире, чем кажется нужным: практики рекомендуют защитные заявки по классам вокруг основного бизнеса — такие подачи недобросовестными не считаются. Для розницы это означает как минимум класс розничных услуг в дополнение к классам самого товара, а также китайское написание бренда: если вы не зарегистрируете его сами, рынок придумает транскрипцию за вас, и зарегистрирует её кто-то другой.
| Параметр | Как устроено |
|---|---|
| Норма | Пункт 3 статьи 9 закона о рекламе: реклама не должна содержать абсолютных формулировок2 |
| Что запрещено | «Лучший», «самый», «высший», «государственного уровня», «номер один», «мирового класса» и аналогичные конструкции |
| Штраф | От 200 тысяч до 1 миллиона юаней по статье 57 |
| Главная особенность | Запрет применяется независимо от намерения рекламодателя и от того, подтверждается ли превосходная степень объективными фактами |
| Смягчение | По проекту разъяснений — возможно освобождение от штрафа при первом нарушении и его устранении; обсуждается исключение для формулировок о сервисе, философии и корпоративной культуре, а не о самом товаре |
| Судебная практика | В известном деле 2016 года владелец магазина был оштрафован на 200 тысяч юаней за заявление «лучший магазин»; в 2018 году суд счёл наказание несоразмерным и снизил штраф до 100 тысяч |
Обратите внимание на четвёртую строку — именно она делает этот риск системным для розницы. Правдивость заявления не защищает. Если вы действительно первые на рынке и готовы это доказать, формулировка «номер один» всё равно нарушает закон. Для компании, переносящей в Китай готовые рекламные материалы из других стран, это означает, что перевод кампании требует юридической вычитки, а не только лингвистической: маркетинговые обороты, безобидные в Европе, здесь образуют состав нарушения.
| Объём вывозимых данных | Что требуется |
|---|---|
| Несенситивные данные менее 100 000 человек | Механизм передачи не требуется |
| Несенситивные данные от 100 000 до 1 млн человек | Типовой договор либо сертификация |
| Сенситивные данные до 10 000 человек | Типовой договор либо сертификация |
| Несенситивные данные от 1 млн человек | Оценка безопасности регулятора |
| Сенситивные данные свыше 10 000 человек | Оценка безопасности регулятора |
| Оператор критической инфраструктуры или важные данные | Оценка безопасности независимо от объёма |
Четыре вещи, которые делают эту таблицу опаснее, чем она выглядит3.
Первое: счёт накопительный с 1 января. Пороги считаются нарастающим итогом за календарный год. Программа лояльности, стартовавшая скромно, пересекает сто тысяч в середине года — и механизм становится нужен задним числом по отношению к планам.
Второе: сенситивные данные ломают освобождение. Освобождение действует только для несенситивных данных. Точная геолокация, платёжные реквизиты, данные детей младше четырнадцати лет — любой такой элемент выводит выгрузку из освобождения в режим с порогом в десять тысяч человек, то есть в сто раз более жёсткий.
Третье: согласие нужно всегда. Освобождение от механизма передачи не отменяет ни согласия субъектов, ни оценки воздействия, ни уведомления. Это освобождение от одной процедуры, а не от режима в целом.
Четвёртое: дробить нельзя. Прямо запрещено разбивать объём, подлежащий оценке безопасности, на части, чтобы уложиться в типовой договор.
Отдельно: передача, необходимая для исполнения договора с конкретным человеком, освобождена независимо от объёма. Но это, скорее всего, покрывает оформление заказа и доставку, а не маркетинговую аналитику и профилирование на зарубежной платформе — для них механизм, вероятно, потребуется, и этот вывод стоит подтвердить у китайского юриста под вашу конкретную архитектуру данных.
| Вопрос | Правило | Что из этого следует |
|---|---|---|
| Возврат при онлайн-покупке | Семь дней на возврат без объяснения причин, за исключением отдельных категорий товаров | Возвраты закладываются в юнит-экономику онлайн-канала как постоянная статья |
| Исключения из права возврата | Товары, изготовленные на заказ, скоропортящиеся, загруженные цифровые товары, доставленная периодика | Перечень ограничен; расширять его условиями оферты нельзя |
| Кто несёт расходы на возврат | По общему правилу — покупатель | Условие стоит прямо прописать |
| Регламент применения закона о защите прав потребителей | Издан в марте 2024 года, действует с 1 июля 2024 года4 | Документ уточняет и развивает положения закона применительно к современным форматам торговли |
| Кратные убытки при обмане | Законом предусмотрены кратные убытки за недобросовестные практики | Конкретный множитель и минимальную сумму сверяйте по тексту закона — в доступных источниках они не подтверждены |
| Франшиза: допуск | Правило «два и один»: франчайзер должен иметь не менее двух собственных торговых точек, проработавших более года5 | Франшизные точки в зачёт не идут — нужны именно свои |
| Франшиза: подача | Уведомление подаётся в течение 15 дней с даты подписания первого франшизного договора; далее — ежегодная отчётность | Нарушение — административное; само соглашение обычно не становится недействительным по этой причине |
Правило «два и один» — главный барьер для бренда, планирующего заходить в Китай сразу франшизной сетью. Сначала придётся открыть и проработать год как минимум две собственные точки, и только потом продавать франшизу. Обойти это через точки аффилированных лиц исторически пытались, но позиция регулятора по таким конструкциям менялась, и опираться на неё не стоит. Для планирования это означает, что франшизная модель в Китае начинается на год позже, чем в большинстве других юрисдикций.
Заявку подают до переговоров с дистрибьюторами и производителями. К моменту, когда до открытия остаётся пара месяцев, бренд уже известен тем, кто умеет подавать первым.
Если транскрипцию не выберете и не защитите вы, её придумает рынок — и зарегистрирует кто-то другой. Выкупать потом дороже, чем подать сразу.
Абсолютные формулировки запрещены независимо от их правдивости. Штраф от 200 тысяч юаней. Перевод кампании требует юридической проверки, а не только лингвистической.
Пороги вывоза данных считаются кумулятивно с 1 января. База лояльности пересекает сто тысяч в середине года — и механизм нужен уже сейчас.
Точная геолокация, платёжные данные, сведения о детях до четырнадцати лет выводят выгрузку из освобождения в режим с порогом в десять тысяч человек.
Правило «два и один» требует двух собственных точек со стажем более года. Франшизная сеть в Китае стартует на год позже, чем планируется.
Правильная очерёдность экономит больше, чем любая оптимизация бюджета, потому что часть шагов необратима.
Подача заявок на товарный знак: латинское написание, китайское написание, классы товара и класс розничных услуг, защитные заявки по смежным классам. Это единственный шаг, который нельзя наверстать деньгами, если его пропустить.
Выбор формы присутствия и регистрация. Классификация товара по применимым стандартам и категорийным требованиям: отдельные категории — косметика, продукты питания, детские товары, медицинские изделия — имеют собственные регистрационные процедуры со своими сроками, которые идут параллельно корпоративной регистрации, а не после неё.
Архитектура данных: где физически хранится база клиентов, что и куда выгружается, какие поля являются сенситивными. Юридическая вычитка рекламных и упаковочных материалов. Подготовка правил возврата под семидневное правило.
Если в планах франшиза — две собственные точки и год работы. Этот срок невозможно сократить, и его закладывают в финансовую модель с самого начала, а не обнаруживают, когда появляется первый желающий купить франшизу.
Материал подготовлен в октябре 2026 года и носит информационный характер. Разбор касается розничной торговли товарами, включая онлайн-канал; отдельные категории — косметика, продукты питания, детские товары, медицинские изделия — имеют собственные регистрационные требования, здесь не рассматриваемые. Пороги трансграничной передачи персональных данных описываются в доступных источниках с расхождениями, а отдельные параметры режима защиты прав потребителей, включая множитель кратных убытков и минимальную сумму, подтвердить по доступным источникам не удалось. Позиция регулятора по зачёту точек аффилированных лиц для целей франшизного допуска менялась. Перед выходом на рынок сверяйтесь с действующими редакциями и привлекайте юриста, практикующего в КНР. Материал не является юридической консультацией.
BCA — международное корпоративное структурирование из Штутгарта. Сопровождаем выход в розницу на азиатские рынки: защита бренда до входа, проверка рекламных и упаковочных материалов, архитектура данных под требования к трансграничной передаче, договорная рамка с дистрибьюторами и франчайзи.
Требования к трансграничной передаче данных и правоприменение по рекламе активно развиваются. Перед выходом сверяйтесь с действующими редакциями и разъяснениями.
Стратегия защиты бренда с китайским написанием и классом розничных услуг, юридическая вычитка рекламы и упаковки, архитектура данных под пороги трансграничной передачи, договорная рамка с дистрибьюторами и франчайзи.