Вопрос, который откладывают до последнего, а он тем временем стал самым сложным в международном структурировании. Смерть владельца не размораживает актив, не останавливает налоговые сроки и не отменяет обязанностей по КИК. Наследник получает не деньги, а набор процедур в трёх правопорядках одновременно — и часто узнаёт о них, когда сроки уже идут.
Выберите тип актива: что происходит сразу после смерти владельца, что делать наследнику и где главная ловушка.
Нажмите на тип актива
Наследственные отношения по зарубежному имуществу подчиняются праву страны его нахождения, а по движимому — как правило, праву последнего места жительства наследодателя. Приведённые описания отражают типовой сценарий и не заменяют проверку под конкретный состав активов и гражданство наследников.
Если наследодатель не был налоговым резидентом и не был домицилирован в США, его наследники получают необлагаемый минимум по американскому налогу на наследство в размере 60 000 долларов. Не миллиона, не тринадцати миллионов, которые доступны американцам, а шестидесяти тысяч. Всё, что выше, облагается по прогрессии до 40%.
Дальше два обстоятельства, из-за которых этот риск почти никогда не учитывают. Первое: под налог подпадают активы с американским источником — и акции американских компаний остаются американским активом даже тогда, когда куплены через иностранного брокера. Счёт в Дубае или Ереване ничего не меняет: значение имеет место инкорпорации эмитента, а не место хранения бумаг. То же касается фондов, зарегистрированных в США4.
Второе: порог в 60 000 долларов не индексируется — он зафиксирован в законе как плоский зачёт и не менялся десятилетиями, пока американский необлагаемый минимум рос вместе с инфляцией. Соглашения об избежании двойного налогообложения в части наследств у России с США нет, так что уменьшить налог этим путём не получится.
Практический вывод: портфель из американских бумаг на несколько сотен тысяч долларов, собранный «на детей», может потерять существенную часть стоимости на входе в наследство. Это решается при жизни — выбором неамериканских фондов, структурой владения или страховой оболочкой — и почти не решается после.
Ключевая организационная проблема наследования международных активов: сроки не синхронизированы между собой, и наследник обычно обнаруживает второй и третий уже после того, как они начали течь.
Срок на принятие наследства. До его истечения наследники не вправе участвовать в управлении унаследованными активами — этот разрыв закрывает доверительное управление наследственным имуществом: в течение шести месяцев учредителем управления выступает нотариус, после — сами наследники2. Для доли в действующей компании это не формальность, а способ не потерять бизнес за полгода простоя.
Уведомление об участии в иностранной организации подаётся не позднее трёх месяцев с даты возникновения участия3. То есть этот срок истекает раньше, чем наследник получит свидетельство о праве на наследство. Дальше добавляется уведомление о КИК со своим сроком и, при превышении порога, налог с прибыли КИК.
Если актив заморожен в ЕС, наследники вправе уведомить Совет о смерти фигуранта и просить об исключении его из списка. При отказе срок на обращение в Общий суд Европейского союза — два месяца1. Пропущенный срок означает ожидание следующего пересмотра, а он теперь наступает значительно реже.
Сложение этих трёх сроков даёт типичную картину: наследник занят нотариусом и документами, пока налоговый срок уже нарушен, а санкционный ещё не начат. Поэтому первое разумное действие — не поход к нотариусу, а инвентаризация активов по юрисдикциям.
Классический зарубежный траст для российского учредителя стал неудобен: раскрытие, комплаенс, отношение банков. Взамен появились два российских инструмента, и разница между ними существеннее, чем кажется по названиям.
| Инструмент | Когда создаётся | Порог и условия | Для чего подходит |
|---|---|---|---|
| Личный фонд | При жизни учредителя, продолжает существовать после смерти | Стоимость передаваемого имущества — от 100 млн рублей по рыночной оценке. Налог на прибыль 15% при условии, что не менее 90% доходов — пассивные; иначе 25%5 | Консолидация активов, управление по правилам учредителя, снятие вопроса о шестимесячном разрыве — фонд уже владеет имуществом |
| Наследственный фонд | После смерти, нотариусом, по условиям завещания | Требование о минимальной стоимости имущества не применяется | Ситуации, когда при жизни структуру строить не хотят или порог в 100 млн недостижим |
| Завещание | При жизни, действует после смерти | Порогов нет, но не решает вопрос управления в течение шести месяцев | Базовый уровень. Для зарубежных активов почти всегда требуется отдельное завещание по праву соответствующей страны |
| Завещание по праву юрисдикции актива | При жизни | Например, регистрация через специализированный реестр завещаний в ОАЭ6 | Недвижимость, счета и доли в конкретной стране — сокращает срок и стоимость процедуры на месте |
Практический принцип: инструменты не взаимозаменяемы, а складываются. Личный фонд закрывает российский периметр, отдельное завещание по праву страны актива — зарубежный, а выбор конкретных инструментов инвестирования при жизни решает проблему американского налога на наследство, которую после смерти решить уже нельзя.
Банк не даст доступ к замороженному счёту, пока наследодатель числится в списке. Исключение из списка не происходит автоматически: Совет не узнаёт о смерти сам, наследникам приходится уведомлять его и доказывать факт.
Совет вправе сохранить фигуранта в списке, если сочтёт, что исключение подорвёт цели ограничительных мер. То есть смерть — основание для обращения, а не гарантия результата.
Распространённое заблуждение, что второй держатель продолжит пользоваться счётом. В ОАЭ банк блокирует счёт целиком с момента уведомления о смерти, и доступ открывается только по судебному акту.
Уставом может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам требует согласия остальных участников. При отказе наследник получает не долю, а её действительную стоимость — и теряет контроль над бизнесом.
Три месяца на уведомление об участии истекают раньше, чем нотариус выдаст свидетельство. Ссылка на незавершённое оформление наследства от ответственности не освобождает.
Цифровая валюта наследуется как имущество, но ни нотариус, ни суд не восстановят доступ к некастодиальному кошельку. Порядок передачи ключей продумывается при жизни, и хранить их вместе с завещанием — плохая идея.
Материал подготовлен в сентябре 2026 года в информационных целях и носит общий характер. Наследственные, налоговые и санкционные последствия зависят от состава и местонахождения активов, гражданства и налогового резидентства наследодателя и наследников, содержания учредительных документов и завещаний, а также от применимого коллизионного регулирования. Приведённые пороги, ставки и сроки действуют на дату подготовки и подлежат проверке. Материал не является юридической, налоговой или инвестиционной консультацией.
BCA — международное корпоративное структурирование из Штутгарта. Проводим инвентаризацию активов по юрисдикциям, считаем наследственную налоговую нагрузку до того, как она возникнет, выстраиваем личные и наследственные фонды и сопровождаем наследников по замороженным активам. Аспекты для резидентов РФ — на usd.bcaun.com.
Нормы и пороги приведены на дату подготовки материала. Наследственное и санкционное регулирование меняется, практика по наследованию замороженных активов формируется.
Проведём инвентаризацию по юрисдикциям, оценим наследственные налоги до того, как они возникнут, и предложим структуру, которая не оставит наследникам набор процедур вместо имущества.