Летом 2026 в России приняли закон о судебном механизме, который позволяет отказать иностранному инвестору, покинувшему рынок после 22 февраля 2022 года, в праве на обратный выкуп проданных активов. Разбираем основания, процедуру и что это значит для сделок с опционами.
Оценить свою структуру → BCAМногие иностранные компании, уходя из России после февраля 2022 года, оставляли себе «страховку» — опцион на обратный выкуп проданного бизнеса. Расчёт был простой: переждать, а затем вернуться и выкупить актив обратно по заранее оговорённой цене. Новый закон делает этот сценарий не автоматическим, а предметом судебного решения.
21 июля 2026 года Госдума приняла, а 24 июля Совет Федерации одобрил закон, вводящий судебный механизм, по которому инвестора можно лишить права на обратный выкуп. Это часть более широкого поворота: Россия одновременно ужесточает и стоимость выхода, и условия возврата. Санкционный контекст ЕС — в разборе 21-го пакета.
Инвестор публично поддерживал недружественные действия в отношении РФ, дискредитировал Вооружённые силы или государственные органы.
Причастность к финансированию терроризма — самостоятельное основание для отказа.
Компания публично объявляла о прекращении или приостановке деятельности в России, что привело к ненадлежащему исполнению обязательств.
Цена сделки отклоняется от рыночной на 25% и более — признак нерыночного, «удобного» выхода.
Отсутствуют вложения, без которых существование и работа бизнеса были бы невозможны, — то есть инвестор не поддерживал актив.
Споры рассматривает Арбитражный суд Московской области; отказ оформляется судебным решением, а не автоматически.
Ключевой сдвиг — перенос вопроса в судебную плоскость. Раньше опцион обратного выкупа воспринимался как контрактное право, которое сработает «по кнопке». Теперь между инвестором и возвратом стоит суд, который может оценить поведение компании при уходе и отказать, если сочтёт основания доказанными.
Практический эффект двоякий. Для российской стороны (текущего владельца актива) — это инструмент защиты от «возврата по дешёвке». Для иностранного инвестора — резко выросшая неопределённость: наличие подписанного опциона больше не означает, что вернуться получится, а публичные заявления времён ухода становятся юридически значимым фактором.
Закон не запрещает возврат как таковой — он делает его условным и оспоримым. Это меняет саму логику подготовки к возвращению на рынок.
Публичная риторика при уходе (заявления о «прекращении деятельности», поддержка ограничений) может быть использована как основание против выкупа. То, что раньше было PR, теперь — доказательство.
Отклонение цены сделки от рыночной на 25%+ — прямое основание. «Удобные» выходы по символической цене с опционом наиболее уязвимы.
Даже при действующем опционе фактический возврат теперь ближе к новому согласованию условий с российской стороной и государством, чем к исполнению договора.
Механизм работает в паре с ужесточением условий выхода — взносом в бюджет и обязательной скидкой. Уйти дорого, вернуться — не гарантировано.
Вывод: опцион обратного выкупа перестал быть надёжной страховкой. BCA работает строго в рамках применимого права и помогает трезво оценить структуру и переговорную позицию — без обещаний «гарантированного возврата».
Раньше страховкой был подписанный опцион. Теперь — качество структуры сделки, цена и то, что компания говорила публично, когда уходила.
Материал подготовлен в июле 2026 года в информационных целях и отражает первичную оценку принятого закона на дату выпуска. Точные формулировки оснований, порядок применения, подсудность и дата вступления в силу уточняются по официальному тексту закона и подзаконным актам и могут меняться. Материал не является юридической, налоговой или инвестиционной консультацией и не предназначен для содействия в обходе каких-либо ограничений. BCA работает в рамках применимого права.
BCA — международное корпоративное структурирование и сопровождение бизнеса. Помогаем оценить структуру сделок, опционов и переговорную позицию при выходе и возврате на рынок РФ — в правовом поле. Санкционный контекст: 21-й пакет ЕС →
Оценим структуру сделки, статус опциона и переговорную позицию под новый судебный механизм, увяжем с условиями выхода и санкционным контуром — в правовом поле, без обещаний «гарантированного возврата».
← Ко всем материалам BCA Insights