Поправки 2025 года к закону о компаниях — ФДЗ ОАЭ № 20/2025

Положения настоящего Декрета-закона, а также изданных во исполнение него правил, положений и решений распространяются на:

1. Компании, учреждённые в Государстве.

2. Иностранные компании, осуществляющие свою деятельность в Государстве или имеющие в нём головной офис, филиалы и представительства, с учётом положений Раздела 9 настоящего Декрета-закона.

3. Филиалы или представительства компаний, учреждённых в свободных зонах и финансовых свободных зонах, если они осуществляют свою деятельность за пределами границ зоны и на территории Государства.

Эта статья в сводной редакции ФДЗ № 32/2021 →

1. Положения настоящего Декрета-закона не применяются к компаниям, учреждённым в свободных зонах Государства, в отношении вопросов, по которым законами или правилами соответствующей свободной зоны установлено специальное положение.

2. Если законодательство свободных зон и финансовых свободных зон разрешает учреждённым в них компаниям осуществлять деятельность за пределами границ зоны и на территории Государства, такие компании вправе создавать на территории Государства филиалы или представительства, на которые распространяются положения настоящего Декрета-закона.

3. Положения настоящей статьи не затрагивают требований любого иного законодательства, действующего в Государстве.

Эта статья в сводной редакции ФДЗ № 32/2021 →

1. Компания — это договор, по которому два или более лица обязуются участвовать в экономическом проекте, направленном на извлечение прибыли, путём внесения вклада в виде денежных средств или труда, и распределять между собой прибыль или убытки, возникающие в результате такого проекта.

2. Экономический проект, указанный в пункте 1 настоящей статьи, включает любую коммерческую, финансовую, промышленную, сельскохозяйственную деятельность, деятельность в сфере недвижимости или любую иную форму экономической деятельности.

3. В отступление от пункта 1 настоящей статьи допускается:

а) учреждение компании одним лицом или владение компанией одним лицом в соответствии с положениями настоящего Декрета-закона;

б) учреждение некоммерческой компании, чистая прибыль которой, полученная от её экономического проекта, реинвестируется для достижения целей, ради которых она была учреждена, без распределения такой прибыли между её участниками или акционерами, при условии издания постановления Совета министров, определяющего такие цели и регулирующего положения, касающиеся таких компаний и их форм, по предложению Министра, согласованному с Управлением и Компетентным органом. В этом случае Совет министров вправе освободить компанию от действия любых положений настоящего Декрета-закона.

Эта статья в сводной редакции ФДЗ № 32/2021 →

1. Компания должна быть создана в одной из следующих форм:

а) полное товарищество;

б) коммандитное товарищество;

в) общество с ограниченной ответственностью;

г) публичное акционерное общество;

д) частное акционерное общество.

2. Любая компания, не принявшая ни одну из форм, указанных в пункте 1 настоящей статьи, считается ничтожной, а лица, заключившие договор от её имени, несут личную солидарную ответственность по обязательствам, вытекающим из такого договора.

3. Каждая компания, учреждённая в Государстве, включая свободные зоны и финансовые свободные зоны, имеет национальную принадлежность Государства.

Эта статья в сводной редакции ФДЗ № 32/2021 →

1. Учредительный договор Компании и любые изменения к нему составляются на арабском языке и заверяются Компетентным органом; в противном случае учредительный договор или изменение к нему являются ничтожными. Если учредительный договор составлен, помимо арабского, также на иностранном языке, преимущественную силу имеет и применяется в Государстве текст на арабском языке. Заверение Компетентным органом осуществляется при личном присутствии или с использованием электронной подписи в порядке, определяемом Компетентным органом. В порядке исключения заверение осуществляется нотариусом в случаях, определяемых решением Компетентного органа.

2. Участники вправе ссылаться в отношениях друг с другом на ничтожность, вытекающую из несоставления учредительного договора или изменения к нему либо из отсутствия их заверения. Однако участники не вправе ссылаться на такую ничтожность в отношениях с третьими лицами.

3. Если решение суда о признании компании недействительной вынесено по требованию участника, такая недействительность наступает только с даты вступления решения суда в законную силу.

4. Участники обществ с ограниченной ответственностью или акционеры частных акционерных обществ вправе включить в учредительный договор или устав следующие положения:

а) положение, позволяющее одному или нескольким участникам или акционерам обязать остальных участников или акционеров продать свои доли или акции третьему лицу при выполнении определённых, заранее согласованных условий (право принудить к продаже, drag-along), либо положение, предоставляющее участнику или акционеру право присоединиться к уже совершаемой другой стороной сделке купли-продажи на тех же условиях, что согласованы с покупателем (право присоединиться к продаже, tag-along);

б) положение, регулирующее порядок распоряжения долями или акциями умершего участника или акционера, включая предоставление другим участникам или акционерам либо самой Компании преимущественного права приобретения таких долей или акций по цене, согласованной с наследниками умершего. В случае разногласий компетентный суд определяет стоимость доли или акции с привлечением одного или нескольких экспертов, обладающих техническим и финансовым опытом в соответствующей сфере, к которой относится доля или акция.

Эта статья в сводной редакции ФДЗ № 32/2021 →

1. Уставный капитал Компании состоит из денежных вкладов и неденежных вкладов, имеющих денежную оценку, либо из вкладов одного из этих видов.

2. Вклад участника не может вноситься в форме труда, если только участник не несёт солидарную ответственность; вклад участника не может также состоять из деловой репутации или влияния.

3. Министерство по согласованию с Компетентным органом устанавливает стандарты и требования к оценке неденежных вкладов и к утверждению оценщиков, за исключением публичных акционерных обществ.

Эта статья в сводной редакции ФДЗ № 32/2021 →

1. Ни одна компания, кроме публичного акционерного общества, не вправе осуществлять публичное размещение Ценных бумаг. Ни при каких обстоятельствах никакая компания, организация, физическое или юридическое лицо, учреждённые или зарегистрированные в Государстве, в свободной зоне или за пределами Государства, не вправе публиковать в Государстве какую-либо рекламу, содержащую приглашение к участию в публичном размещении Ценных бумаг, до получения одобрения Управления.

2. Частное акционерное общество вправе предлагать свои ценные бумаги для частной подписки на одном из рынков ценных бумаг в Государстве в соответствии с условиями и требованиями, устанавливаемыми решением Управления, издаваемым по согласованию с Министерством и Компетентным органом.

3. Для целей применения положения пункта 2 настоящей статьи под предложением ценных бумаг для частной подписки понимается приглашение любой заранее определённой категории лиц либо физического или юридического лица к приобретению любых ценных бумаг.

Эта статья в сводной редакции ФДЗ № 32/2021 →

1. Компания должна иметь уставный капитал, достаточный для достижения цели её учреждения и состоящий из долей равной стоимости. Совет министров по предложению Министра, согласованному с Компетентными органами, может принять постановление об установлении минимального размера уставного капитала Компании.

2. Вклады в уставный капитал вносятся денежными средствами и (или) в натуральной форме и подлежат полной оплате при учреждении.

3. Денежные вклады вносятся в один из банков, осуществляющих деятельность в Государстве. Банк вправе выдавать такие средства только управляющим Компании при представлении доказательств регистрации Компании в Компетентном органе и в пределах, установленных договором о назначении таких управляющих.

4. Независимо от положения пункта 1 настоящей статьи доли участников могут подразделяться на различные классы по стоимости, правам голоса, выкупу доли, приоритету при распределении прибыли или при ликвидации либо по иным правам, привилегиям или ограничениям, как это определено учредительным договором, при условии что класс каждой доли, связанные с ней права, привилегии и любые установленные в отношении неё ограничения вносятся в торговый реестр. Совет министров по предложению Министерства, согласованному с Компетентным органом, определяет классы, условия каждого класса, а также правила и процедуры, регулирующие их.

Эта статья в сводной редакции ФДЗ № 32/2021 →

1. Участники общества с ограниченной ответственностью могут вносить неденежные (натуральные) вклады в обмен на доли.

2. Неденежные вклады оцениваются за счёт лиц, их вносящих, одним или несколькими оценщиками; в противном случае оценка является ничтожной.

3. Компетентный орган вправе обсуждать отчёт об оценке и возражать против него, а также при необходимости назначить другого оценщика за счёт лица, вносящего неденежный вклад.

4. Независимо от положения пункта 2 настоящей статьи участники могут согласовать стоимость неденежных вкладов. В этом случае такая оценка подлежит утверждению Компетентным органом, а лицо, внёсшее вклад, несёт ответственность перед третьими лицами за достоверность его оценки в учредительном договоре. Если будет установлено, что неденежные вклады были оценены выше их действительной стоимости, лицо, внёсшее вклад, обязано уплатить Компании разницу денежными средствами.

Эта статья в сводной редакции ФДЗ № 32/2021 →

1. Если иное не предусмотрено учредительным договором Компании или договором о назначении, управляющий освобождается от должности решением общего собрания независимо от того, является ли управляющий участником. Суд также может освободить управляющего от должности по требованию одного или нескольких участников Компании, если сочтет, что имеется законное основание, оправдывающее такое освобождение.

2. Управляющий вправе подать письменное заявление об отставке общему собранию при условии направления его копии Компетентному органу. Общее собрание принимает решение по заявлению об отставке в течение 30 (тридцати) дней с даты его подачи; в противном случае отставка считается вступившей в силу по истечении указанного срока, если учредительным договором Компании или договором о назначении не предусмотрено иное.

3. Компания уведомляет Компетентный орган об истечении срока полномочий управляющего не позднее 30 (тридцати) дней с даты истечения срока договора о назначении, если он не продлен, и в течение этого срока назначает нового управляющего.

4. Если срок полномочий правления (совета управляющих) Компании истек, а новый состав правления не сформирован, оно продолжает вести дела Компании в течение срока, не превышающего 6 (шести) месяцев с даты истечения указанного срока полномочий. По истечении шестимесячного срока общее собрание формирует правление. В противном случае Компетентный орган по истечении указанного срока вправе, по согласованию с органами, курирующими соответствующую деятельность (при наличии таковых), назначить управляющего или правление из числа участников или иных лиц на срок не более одного года, в течение которого должно быть созвано общее собрание для избрания членов правления.

Эта статья в сводной редакции ФДЗ № 32/2021 →

Публичное акционерное общество — это компания, уставный капитал которой разделен на акции равной номинальной стоимости, являющиеся обращающимися, при этом учредители подписываются на часть этих акций, а остальные акции предлагаются неограниченному кругу лиц путем публичного размещения. Акционер несет ответственность только в пределах своего вклада в уставный капитал.

Совет министров по предложению Управления издает постановление, определяющее минимальную и максимальную долю акций, на которые подписываются учредители.

Эта статья в сводной редакции ФДЗ № 32/2021 →

1. Учредители Компании вправе вносить неденежные вклады в оплату своих акций в Компании; оценка таких вкладов производится за счет внесших их лиц.

2. Управление определяет стандарты и требования к оценке неденежных вкладов и утверждает оценщиков.

3. Оценщик вправе знакомиться с любыми сведениями или документами, которые он сочтет необходимыми для проведения требуемой оценки и надлежащей подготовки отчета об оценке. Учредительный комитет или совет директоров, в зависимости от обстоятельств, принимает необходимые меры для предоставления оценщику требуемых сведений, бумаг и документов в кратчайший срок с даты такого запроса.

4. Учредительный комитет и совет директоров (при наличии) несут полную ответственность за точность, достаточность и полноту данных и сведений. Оценщик проявляет должную осмотрительность при исполнении своих обязанностей.

5. Управление вправе обсуждать отчет об оценке и возражать против него. Оно вправе также при необходимости назначить другого оценщика за счет учреждаемой компании или Компании, в зависимости от обстоятельств.

6. Неденежный вклад (вклады), вносимый публичным лицом, может представлять собой привилегию или право пользования определенным публичным имуществом.

Эта статья в сводной редакции ФДЗ № 32/2021 →

1. Если иное не предусмотрено настоящим Декретом-законом, акционеры Компании обладают равными правами, удостоверяемыми акциями.

2. Совет министров по предложению Управления вправе издать постановление, определяющее иные категории акций, условия их выпуска, вытекающие из них права и обязанности, а также правила и порядок их регулирования.

3. Ни один акционер не вправе требовать возврата своего вклада в уставный капитал Компании.

Эта статья в сводной редакции ФДЗ № 32/2021 →

1. Право собственности на акции частного акционерного общества не может быть передано до опубликования бухгалтерского баланса и отчёта о прибылях и убытках как минимум за один финансовый год, исчисляемый с даты регистрации Компании в торговом реестре, который ведёт Компетентный орган. Положения настоящей статьи применяются и в случае увеличения уставного капитала до истечения срока действия ограничения.

2. В течение срока действия ограничения такие акции могут быть переданы в залог, а право собственности на них может быть передано путём продажи одним акционером другому, наследниками акционера в случае его смерти третьему лицу, из конкурсной массы акционера третьему лицу либо на основании вступившего в законную силу решения суда.

3. Министр вправе издать решение об изменении срока ограничения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, или об освобождении от него.

4. Частное акционерное общество, которое размещает свои ценные бумаги путём частного размещения и акции которого допущены к торгам на одной из фондовых бирж Государства, освобождается от срока ограничения, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Эта статья в сводной редакции ФДЗ № 32/2021 →

1. Любая компания может быть преобразована из одной организационно-правовой формы в другую с сохранением своей правосубъектности в соответствии с положениями настоящего Декрета-закона и положениями и решениями, регулирующими преобразование компаний, издаваемыми Министерством или Управлением, каждым в пределах своей компетенции, по согласованию с Компетентным органом.

2. В случае преобразования Компании в акционерное общество процедуры, связанные с преобразованием, начинаются без необходимости подачи нового заявления об учреждении или образования Комитета учредителей, а действующее исполнительное руководство принимает на себя соответствующие полномочия и принимает необходимые меры для завершения преобразования, если общее собрание не примет решение о назначении для этой цели другого лица.

3. Компания, принявшая решение о преобразовании в акционерное общество, завершает процедуры преобразования в соответствии с положениями настоящего Декрета-закона и регистрирует новую организационно-правовую форму в торговом реестре Компетентного органа без предварительного требования об образовании совета директоров, назначении аудитора или секретариата реестра акций, при условии что общее собрание будет созвано в течение 30 (тридцати) дней с даты регистрации новой формы для завершения процедур избрания членов совета директоров и назначения аудитора и секретариата реестра акций.

4. С соблюдением законодательства, действующего в Государстве, компания может в соответствии с положениями настоящего Декрета-закона быть преобразована в любую иную организационно-правовую форму, помимо форм компаний, указанных в пункте 1 статьи 9 настоящего Декрета-закона, включая кооперативные общества, с сохранением и продолжением своей правосубъектности в соответствии с положениями настоящего Декрета-закона и положениями и решениями, принятыми во исполнение настоящего Декрета-закона.

Эта статья в сводной редакции ФДЗ № 32/2021 →

1. Компания вправе на основании специального решения общего собрания или с согласия абсолютного большинства участников перевести свою регистрацию в торговом реестре из одного Компетентного органа в другой с сохранением своей правосубъектности в соответствии с положениями настоящего Декрета-закона при соблюдении следующих условий:

а) системы торговой регистрации как Компетентного органа, из которого переводится регистрация компании, так и Компетентного органа, в который переводится регистрация, допускают такой перевод;

б) в торговом реестре в отношении Компании отсутствует отметка, препятствующая переводу регистрации;

в) получено одобрение Компетентных органов, из которого и в который переводится регистрация;

г) в отношении акционерных обществ — получено одобрение Министерства или Управления, в зависимости от обстоятельств;

д) решение о переводе регистрации компании в торговом реестре опубликовано любым способом, определённым Компетентным органом.

2. Компания вправе перевести свою регистрацию из свободной зоны в Компетентный орган или наоборот; при этом соблюдаются положения пункта 1 настоящей статьи. Компании, регистрация которых переводится из свободной зоны в Компетентный орган, обязаны соблюдать требования, установленные Компетентным органом, Министерством или Управлением, в зависимости от обстоятельств, и привести своё положение в соответствие с положениями настоящего Декрета-закона и решениями и правилами, изданными в целях его исполнения.

3. Совет министров по предложению Министра, согласованному с Компетентным органом и органами управления финансовых свободных зон, издаёт правила, регулирующие перемещение Компании из финансовой свободной зоны на территорию Государства и наоборот.

Эта статья в сводной редакции ФДЗ № 32/2021 →