Торговый кодекс Турции № 6102: общество с ограниченной ответственностью (Ltd. Şti.), статьи 573–644 — перевод на русский

(1) Общество с ограниченной ответственностью (limited şirket, Ltd. Şti.) учреждается одним или несколькими физическими или юридическими лицами под фирменным наименованием; его уставный капитал является определённым и состоит из суммы долей в уставном капитале.

(2) Участники не отвечают по обязательствам общества и обязаны лишь оплатить принятые на себя доли в уставном капитале и исполнить предусмотренные учредительным договором обязанности по дополнительным взносам и дополнительным предоставлениям (yan edim).

(3) Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено для любой не запрещённой законом экономической цели и любого предмета деятельности.

(1) Число участников не может превышать пятидесяти (50).

(2) Если число участников сокращается до одного, об этом в течение семи (7) дней с даты сделки, повлёкшей такой результат, письменно уведомляются управляющие. Управляющие до конца седьмого (7-го) дня, считая с даты получения уведомления, обеспечивают регистрацию и публикацию сведений о том, что общество имеет единственного участника, а также имени, места жительства и гражданства этого участника; в противном случае они отвечают за возникшие убытки. Та же обязанность действует и в случаях, когда общество учреждается одним участником.

(3) Общество не может приобретать долю в уставном капитале таким образом, чтобы в результате оно превратилось в общество, единственным участником которого является оно само.

(1) Учредительный договор (şirket sözleşmesi) должен быть составлен в письменной форме и подписан учредителями в присутствии уполномоченного сотрудника управления торгового реестра. (Предложение дополнено: Закон от 15.07.2016 № 6728, ст. 67) При учреждении общества с бумаг, содержащих учредительный договор, сбор за официальные бланки (değerli kâğıt bedeli) не взимается.

Сноска: Законом от 15.07.2016 № 6728 (ст. 67) в настоящую часть после слова «удостоверения» добавлены слова «или подписания учредительного договора в присутствии руководителя управления торгового реестра либо его заместителя».

Сноска: Законом от 15.02.2018 № 7099 (ст. 24) содержащиеся в настоящей части слова «нотариального удостоверения подписей учредителей или подписания учредительного договора в присутствии руководителя управления торгового реестра либо его заместителя» заменены словами «подписания учредителями в присутствии уполномоченного сотрудника управления торгового реестра».

(1) В учредительном договоре должны быть прямо указаны следующие положения:

a) фирменное наименование общества и место его нахождения.

b) предмет деятельности общества с указанием и определением его существенных элементов.

c) номинальный размер уставного капитала, количество долей в уставном капитале, их номинальная стоимость, привилегии (при наличии), группы долей в уставном капитале.

d) имена, фамилии, наименования и гражданство управляющих.

e) форма публикаций, осуществляемых обществом.

(1) Следующие положения являются обязательными, если они предусмотрены учредительным договором:

a) положения, отступающие от предписаний закона об ограничении отчуждения долей в уставном капитале.

b) предоставление участникам или обществу в отношении долей в уставном капитале права быть адресатом предложения (önerilmeye muhatap olma), преимущественного права покупки, права обратного выкупа и права приобретения.

c) установление обязанностей по дополнительным взносам, их форма и объём.

d) установление обязанностей по дополнительным предоставлениям (yan edim), их форма и объём.

e) положения, предоставляющие определённым или определимым участникам право вето либо предоставляющие некоторым участникам решающий голос при равенстве голосов по итогам голосования по решению общего собрания участников.

f) положения о договорной неустойке, применимой в случае неисполнения или несвоевременного исполнения обязанностей, предусмотренных законом или учредительным договором.

g) положения о запрете конкуренции, отступающие от предписаний закона.

h) положения, предоставляющие особое право на созыв общего собрания участников.

ı) положения о принятии решений общим собранием участников, о праве голоса и о подсчёте голосов, отступающие от предписаний закона.

i) положения о полномочиях, касающиеся передачи управления обществом третьему лицу.

j) положения об использовании балансовой прибыли, отступающие от закона.

k) предоставление права выхода и условия его осуществления, а также вид и размер компенсации при выбытии (ayrılma akçesi), подлежащей выплате в этих случаях.

l) положения, устанавливающие особые основания исключения участника из общества.

m) положения об основаниях прекращения общества, не предусмотренных законом.

(1) К вкладам в натуре, приобретению имущества или предприятий и особым преимуществам применяются положения об акционерных обществах.

(1) Учредительный договор может отступать от положений настоящего Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью лишь в случаях, когда это прямо разрешено законом. Положения учредительного договора дополняющего характера, включение которых допускается другими законами, порождают правовые последствия только применительно к соответствующему закону.

(1) Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляет не менее десяти тысяч (10 000) турецких лир.

(2) Указанный в настоящей статье минимальный размер может быть увеличен Президентом Республики до десятикратного размера.

Сноска: Решением Президента Республики от 24.11.2023 № 7887 предусмотренный в настоящей части для обществ с ограниченной ответственностью минимальный размер уставного капитала в десять тысяч (10 000) турецких лир повышен до пятидесяти тысяч (50 000) турецких лир. Впоследствии указанное изменение было скорректировано Исправлением, опубликованным в Официальной газете (Resmî Gazete) от 26.11.2023 № 32381.

Сноска: Декретом-законом от 02.07.2018 № 700 (ст. 192) содержащиеся в настоящей части слова «Советом министров» заменены словами «Президентом Республики».

(1) В качестве вклада в натуре могут вноситься элементы имущества, не обременённые ограниченным вещным правом, арестом или обеспечительной мерой, допускающие денежную оценку и отчуждение, включая права интеллектуальной собственности, а также виртуальные среды и имена. Услуги, личный труд, деловая репутация и требования, срок исполнения которых не наступил, не могут быть вкладом в капитал.

(2) Положение статьи 127 настоящего Кодекса сохраняет силу.

(1) Стоимость имущества, приобретённого учредителями за счёт общества в связи с учреждаемым обществом, а также преимущества, предоставленные лицам, оказавшим услуги при учреждении общества, указываются в учредительном договоре.

(2) Положение статьи 128 настоящего Кодекса сохраняет силу.

(1) В учредительном договоре номинальная стоимость долей в уставном капитале может быть установлена в размере не менее двадцати пяти (25) турецких лир. В целях улучшения положения общества допускается снижение ниже этой величины.

(2) Номинальная стоимость долей в уставном капитале может быть различной. Однако стоимость долей в уставном капитале должна составлять двадцать пять (25) турецких лир или сумму, кратную ей. Исчисление голосов, предоставляемых долей в уставном капитале, исходя из номинальной стоимости в соответствии со статьёй 618 настоящего Кодекса не является дроблением доли в уставном капитале. То же правило действует и в случаях, когда право или обязанность определяется исходя из номинальной стоимости.

(3) Участник может иметь несколько долей в уставном капитале.

(4) Доли в уставном капитале могут выпускаться по номинальной стоимости или по цене, превышающей номинальную стоимость.

(5) Стоимость доли в уставном капитале оплачивается в порядке, предусмотренном учредительным договором: деньгами либо в натуре, либо путём зачёта требования, либо, как при увеличении капитала, путём преобразования в уставный капитал свободно используемых собственных средств.

(1) Учредительным договором может быть предусмотрен выпуск сертификатов на участие в прибыли (intifa senedi); по этому вопросу по аналогии применяются положения об акционерных обществах.

(В редакции: Закон от 26.06.2012 № 6335, ст. 31)

(1) Общество считается учреждённым с момента, когда учредители выражают волю на создание общества с ограниченной ответственностью в учредительном договоре, составленном в соответствии с законом, в котором они безусловно обязуются оплатить весь капитал и который подписан ими в присутствии уполномоченного сотрудника управления торгового реестра. По вопросам оплаты стоимости долей в уставном капитале, места платежа, обязанности исполнения, последствий неисполнения и отчуждения долей, стоимость которых оплачена не полностью, по аналогии применяются положения настоящего Кодекса об акционерных обществах. (Предложение дополнено: Закон от 15.02.2018 № 7099, ст. 25) Однако требование об оплате до регистрации не менее двадцати пяти процентов (25 %) номинальной стоимости долей, оплачиваемых деньгами, к обществам с ограниченной ответственностью не применяется. Положения части 1 статьи 588 настоящего Кодекса сохраняют силу.

Сноска: Законом от 15.07.2016 № 6728 (ст. 67) в настоящую часть после слова «удостоверены» добавлены слова «или который подписан ими в присутствии руководителя управления торгового реестра либо его заместителя».

Сноска: Законом от 15.02.2018 № 7099 (ст. 25) содержащиеся в настоящей части слова «подписи под которым нотариально удостоверены или который подписан ими в присутствии руководителя управления торгового реестра либо его заместителя» заменены словами «который подписан ими в присутствии уполномоченного сотрудника управления торгового реестра».

(1) После составления учредительного договора в порядке, предусмотренном статьёй 575 настоящего Кодекса, для регистрации подаётся заявление в торговый реестр по месту нахождения общества.

(2) Заявление подписывается всеми управляющими. К заявлению прилагаются следующие документы:

a) заверенный экземпляр учредительного договора.

b) (Утратил силу: Закон от 15.07.2016 № 6728, ст. 73)

c) документ, подтверждающий избрание лиц, уполномоченных представлять общество, с указанием их мест жительства, и избрание аудитора.

(3) В заявлении указываются следующие сведения:

a) имена и фамилии либо наименования, места жительства и гражданство всех участников.

b) доля в уставном капитале, принятая на себя каждым участником, и общая оплаченная им сумма.

c) имена и фамилии либо наименования управляющих, независимо от того, являются ли они участниками или третьими лицами.

d) порядок представительства общества.

(1) Учредительный договор в полном объёме в течение тридцати (30) дней, следующих за датой его подписания учредителями в присутствии уполномоченного сотрудника управления торгового реестра, регистрируется в торговом реестре по месту нахождения общества и публикуется в Газете торгового реестра Турции. К зарегистрированному и опубликованному учредительному договору, за исключением перечисленных ниже сведений, положение части 1 статьи 36 настоящего Кодекса не применяется:

a) дата учредительного договора.

b) фирменное наименование и место нахождения общества.

c) предмет деятельности общества с указанием и определением его существенных элементов; если учредительный договор содержит положение по этому вопросу — срок деятельности общества.

d) номинальный размер уставного капитала.

e) имя и фамилия, место жительства участника — физического лица, наименование и место нахождения участников — юридических лиц, а также доли в уставном капитале, принятые на себя каждым участником.

f) предмет вклада в натуре и доли в уставном капитале, предоставляемые в обмен на такой вклад; в случае приобретения имущества — предмет соответствующего договора, контрагент по договору, встречное предоставление, к которому обязалось общество; содержание и стоимость особых преимуществ.

g) если предусмотрено — количество сертификатов на участие в прибыли (intifa senedi) и содержание предоставляемых ими прав.

h) имена, фамилии либо наименования и места жительства управляющих и иных лиц, уполномоченных представлять общество.

ı) порядок осуществления полномочия на представительство.

i) место жительства, место нахождения аудитора, при наличии — его филиал, зарегистрированный в торговом реестре (…)

j) предусмотренные учредительным договором привилегии, дополнительные обязанности или обязанности по дополнительным предоставлениям (yan edim), права быть адресатом предложения (önerilmeye muhatap olma), преимущественного права покупки, права обратного выкупа и права приобретения в отношении долей в уставном капитале.

k) форма и вид публикаций, осуществляемых обществом, и, если учредительный договор содержит положение по этому вопросу, порядок уведомления участников управляющими.

Сноска: Законом от 15.07.2016 № 6728 (ст. 67) в настоящую часть после слова «удостоверения» добавлены слова «или за датой подписания учредительного договора в присутствии руководителя управления торгового реестра либо его заместителя».

Сноска: Законом от 15.02.2018 № 7099 (ст. 26) содержащиеся в первом предложении настоящей части слова «нотариального удостоверения или за датой подписания учредительного договора в присутствии руководителя управления торгового реестра либо его заместителя» заменены словами «подписания в присутствии уполномоченного сотрудника управления торгового реестра».

Сноска: Законом от 26.06.2012 № 6335 (ст. 41) из текста настоящего пункта исключены слова «, а если аудитором является присяжный финансовый консультант (yeminli mali müşavir) или независимый бухгалтер — финансовый консультант (serbest muhasebeci mali müşavir), — его имя, фамилия, место жительства, номер в профессиональной палате».

(1) Общество приобретает статус юридического лица с момента регистрации в торговом реестре.

(2) Если расходы на учреждение не приняты обществом, они покрываются учредителями. Учредители не имеют права регрессного требования к владельцам долей.

(3) Лица, совершившие сделки от имени общества до его регистрации, несут по этим сделкам личную и солидарную ответственность.

(4) При условии, что о совершении таких обязательств от имени общества, подлежащего учреждению в будущем, было прямо заявлено и что общество приняло их в течение трёх (3) месяцев после его регистрации в торговом реестре, по ним отвечает только общество.

(1) Если учредительным договором не предусмотрено иное, учредительный договор может быть изменён решением участников, представляющих две трети (2/3) уставного капитала. Положение статьи 621 настоящего Кодекса сохраняет силу.

(2) Каждое изменение учредительного договора подлежит регистрации и публикации.

(1) Уставный капитал может быть увеличен при условии соблюдения положений об учреждении общества и, в частности, правил о внесении капитала в натуре и о приобретении предприятия и имущества.

(1) Если учредительным договором или решением об увеличении не предусмотрено иное, каждый участник имеет право участвовать в увеличении уставного капитала пропорционально своей доле в уставном капитале.

(2) Решением общего собрания участников об увеличении капитала преимущественное право участников на приобретение новых долей может быть ограничено или отменено только при наличии уважительных причин и с соблюдением требований к большинству голосов (nisap), предусмотренных пунктом e части 1 статьи 621 настоящего Кодекса. Уважительной причиной, в частности, могут быть признаны приобретение предприятий, частей предприятий, участий в других обществах и вступление работников в общество. Посредством ограничения или отмены преимущественного права никто не может быть неоправданно поставлен в выгодное положение или понести потери.

(3) Для осуществления преимущественного права предоставляется срок не менее пятнадцати (15) дней.

(1) Положения об уменьшении уставного капитала акционерных обществ применяются к обществам с ограниченной ответственностью по аналогии. В целях оздоровления баланса, обязательства по которому превышают активы, уставный капитал может быть уменьшен лишь при условии полной уплаты предусмотренных учредительным договором дополнительных взносов.

(1) За исключением случаев, предусмотренных частью 2 статьи 612 настоящего Кодекса о приобретении доли в уставном капитале обществом, доля в уставном капитале, включая отчуждение между участниками, может быть отчуждена и переходит по наследству только в соответствии со следующими положениями.

(2) Сертификаты на доли в уставном капитале (esas sermaye pay senetleri) оформляются в качестве доказательственного документа либо как именные. В этих сертификатах должны быть прямо указаны обязанности по дополнительным взносам и дополнительным предоставлениям (yan edim), запрет конкуренции, если он ужесточён или распространён на всех участников, а также предусмотренные учредительным договором права быть адресатом предложения (önerilmeye muhatap olma), преимущественного права покупки, права обратного выкупа и права приобретения.

(1) Общество ведёт реестр участников (pay defteri), содержащий сведения о долях в уставном капитале. В этот реестр вносятся имена и адреса участников, количество долей в уставном капитале, принадлежащих каждому участнику, отчуждения и переходы долей в уставном капитале, их номинальная стоимость, группы, а также узуфрукт и права залога на доли в уставном капитале с указанием имён и адресов их обладателей.

(2) Участники вправе ознакомиться с реестром участников.

(1) Отчуждение доли в уставном капитале и сделки, порождающие обязанность по её отчуждению, совершаются в письменной форме, а подписи сторон удостоверяются нотариусом. Кроме того, в договоре об отчуждении указываются обязанности по дополнительным взносам и дополнительным предоставлениям (yan edim); если запрет конкуренции ужесточён или расширен так, что охватывает всех участников, — это обстоятельство, а также права быть адресатом предложения (önerilmeye muhatap olma), преимущественного права покупки, права обратного выкупа и права приобретения и условия договорной неустойки.

(2) Если учредительным договором не предусмотрено иное, для отчуждения доли в уставном капитале требуется одобрение общего собрания участников. Отчуждение приобретает силу с момента такого одобрения.

(3) Если учредительным договором не установлено иное, общее собрание участников может отказать в одобрении без указания причин.

(4) Учредительным договором отчуждение доли в уставном капитале может быть запрещено.

(5) Если учредительный договор запрещает отчуждение или общее собрание участников отказало в одобрении, за участником сохраняется право на выход из общества по уважительной причине.

(6) Если учредительным договором предусмотрены обязанности по дополнительным взносам или дополнительным предоставлениям и обеспечение, затребованное от приобретателя ввиду сомнений в его платёжеспособности, не предоставлено, общее собрание участников может отказать в одобрении даже при отсутствии соответствующего положения в учредительном договоре.

(7) Если в течение трёх (3) месяцев с момента обращения общее собрание участников не отказало в одобрении, одобрение считается данным.

(1) В случаях перехода доли в уставном капитале в порядке наследования, в силу положений о режиме имущества супругов или в порядке исполнительного производства все права и обязанности переходят к лицу, приобретающему долю в уставном капитале, без необходимости одобрения общим собранием участников.

(2) Общество в течение трёх (3) месяцев с момента, когда ему стало известно о приобретении, может отказать в одобрении лица, к которому перешла доля в уставном капитале. Для этого общество должно предложить лицу, к которому перешла доля, приобрести доли по действительной стоимости за свой счёт, за счёт своего участника или за счёт указанного им третьего лица.

(3) Решение об отказе имеет обратную силу и действует с даты совершения перехода. Отказ не влияет на действительность решений общего собрания участников, принятых в период до вынесения решения по этому вопросу.

(4) Если общество в течение трёх (3) месяцев прямо и в письменной форме не отказало в одобрении перехода доли в уставном капитале, одобрение считается данным.

(1) В случаях, когда законом или учредительным договором в качестве цены доли в уставном капитале предусмотрена действительная стоимость, при недостижении сторонами соглашения эта стоимость по требованию одной из сторон определяется коммерческим судом первой инстанции (asliye ticaret mahkemesi) по месту нахождения общества.

(2) Суд распределяет судебные расходы и расходы на определение стоимости по своему усмотрению. Решение суда является окончательным.

(1) Для регистрации переходов долей в уставном капитале управляющие общества обращаются в торговый реестр.

(2) Если заявление не подано в течение тридцати (30) дней, выбывший участник может обратиться в торговый реестр с заявлением об исключении его имени из реестра применительно к этим долям. После этого руководитель реестра предоставляет обществу срок для сообщения имени приобретателя.

(3) Доверие добросовестного лица, полагавшегося на запись в реестре, подлежит защите.

(1) Если доля в уставном капитале принадлежит нескольким участникам, сособственники несут солидарную ответственность перед обществом по предусмотренным учредительным договором обязанностям по дополнительным взносам и дополнительным предоставлениям (yan edim).

(2) Сособственники могут осуществлять права, вытекающие из доли в уставном капитале, только через назначенного ими общего представителя.

(1) К установлению узуфрукта на долю в уставном капитале применяются положения о переходе доли в уставном капитале.

(2) Учредительным договором установление права залога на долю в уставном капитале может быть поставлено в зависимость от одобрения общего собрания участников. В этом случае применяются положения о переходе доли. Общее собрание участников может отказать в одобрении установления права залога только при наличии уважительных причин.

(3) При наличии узуфрукта на долю в уставном капитале доля представляется обладателем узуфрукта; в этом случае обладатель узуфрукта обязан возместить убытки, если он не соблюдает интересы владельца доли в уставном капитале в соответствии с требованиями справедливости.

(1) За исключением случая уменьшения уставного капитала, стоимость доли в уставном капитале не может быть возвращена участникам, равно как участники не могут быть освобождены (ibra) от этой обязанности.

(1) Общество отвечает по своим долгам и обязательствам только своим имуществом.

(1) Учредительным договором на участников, помимо оплаты стоимости доли в уставном капитале, может быть возложена и обязанность по дополнительным взносам. Исполнение этой обязанности может быть потребовано от участников только в следующих случаях:

a) сумма уставного капитала общества и обязательных (законных) резервов не покрывает убытки общества,

b) надлежащее продолжение деятельности общества без этих дополнительных средств невозможно,

c) наступил иной определённый в учредительном договоре случай, порождающий потребность в собственных средствах.

(2) С открытием банкротства наступает срок исполнения обязанности по дополнительным взносам.

(3) Обязанность по дополнительным взносам может быть предусмотрена учредительным договором только в виде определённой суммы, исчисляемой исходя из доли в уставном капитале. Эта сумма не может превышать двукратной номинальной стоимости доли в уставном капитале.

(4) Каждый участник обязан внести только дополнительный взнос, приходящийся на его собственную долю в уставном капитале.

(5) При наступлении указанных условий дополнительные взносы истребуются управляющими.

(6) Уменьшение или отмена обязанности по дополнительным взносам возможны только в случае, когда сумма уставного капитала и обязательных (законных) резервов полностью покрывает убытки. К уменьшению или отмене обязанности по дополнительным взносам по аналогии применяются положения об уменьшении уставного капитала.

(1) Если общество признано банкротом в течение двух (2) лет с даты регистрации выбытия участника из общества, исполнение обязанности по дополнительным взносам может быть потребовано и от этого бывшего участника.

(2) Если обязанность по дополнительным взносам не исполнена правопреемником, ответственность участника сохраняется в том объёме, в котором эта обязанность могла быть предъявлена к нему на дату её возникновения.

(1) Для полного или частичного возврата исполненной обязанности по дополнительным взносам требуется, чтобы сумма дополнительного взноса могла быть покрыта за счёт свободно используемых резервных фондов и иных фондов (…).

Сноска: Законом от 26.06.2012 № 6335 (ст. 41) из текста настоящей части исключены слова «и чтобы это обстоятельство было подтверждено аудитором сделок (işlem denetçisi)».

(1) Учредительным договором могут быть предусмотрены обязанности по дополнительным предоставлениям (yan edim), способные служить осуществлению предмета деятельности общества.

(2) Предмет, объём, условия и иные существенные моменты обязанностей по дополнительным предоставлениям, связанных с долей в уставном капитале, указываются в учредительном договоре. Вопросы, требующие детализации, могут быть переданы на урегулирование общим собранием участников.

(3) Денежные и натуральные обязанности по предоставлениям, не имеющие прямо указанного в учредительном договоре или соразмерного встречного предоставления и служащие покрытию потребности в собственных средствах, подчиняются положениям об обязанности по дополнительным взносам.

(1) Решения общего собрания участников, которыми путём изменения учредительного договора устанавливаются обязанности по дополнительным взносам или дополнительным предоставлениям либо увеличиваются существующие обязанности, могут быть приняты только с согласия всех затрагиваемых участников.

(1) Дивиденд может распределяться только из чистой прибыли отчётного периода и из резервных фондов, сформированных для этой цели. Решение о распределении дивиденда может быть принято лишь при условии формирования обязательных (законных) резервов, подлежащих отчислению в соответствии с законом и учредительным договором, а также резервных фондов, предусмотренных учредительным договором.

(2) Если учредительным договором не предусмотрено иное, дивиденд исчисляется пропорционально номинальной стоимости доли в уставном капитале; кроме того, при исчислении дивиденда к номинальной стоимости прибавляется сумма исполненных обязанностей по дополнительным взносам.

(3) Общее собрание участников может принять решение о формировании резервных фондов, не предусмотренных законом или учредительным договором либо превышающих предусмотренные ими размеры, только в следующих случаях:

a) если это необходимо для покрытия убытков,

b) если потребность в инвестициях для развития общества серьёзно обоснована, интересы всех участников оправдывают формирование такого резервного фонда и эти обстоятельства прямо указаны в учредительном договоре.

(1) На уставный капитал и дополнительные взносы проценты не начисляются. Учредительным договором может быть предусмотрена выплата процентов за подготовительный период. В этом случае применяются положения об акционерных обществах.

(1) Положения статей 514–527 настоящего Кодекса об акционерных обществах применяются и к обществам с ограниченной ответственностью.

(1) Участник и управляющий, неправомерно получившие прибыль, обязаны её вернуть.

(2) Если участник или управляющий действовали добросовестно, их обязанность по возврату неправомерно полученной прибыли не может превышать суммы, необходимой для удовлетворения требований кредиторов общества.

(3) Право общества на истребование неправомерно полученной прибыли погашается давностью по истечении пяти (5) лет с даты получения денег, а при наличии добросовестности — по истечении двух (2) лет.

(1) Общество может приобретать собственные доли в уставном капитале только при условии, что оно располагает свободно используемыми собственными средствами в размере, необходимом для их приобретения, и что совокупная номинальная стоимость приобретаемых долей не превышает десяти процентов (10 %) уставного капитала.

(2) В случае приобретения долей в уставном капитале вследствие выхода или исключения из общества, предусмотренных учредительным договором или установленных решением суда, верхний предел, указанный в части 1, применяется в размере двадцати процентов (20 %). Доли в уставном капитале, приобретённые в размере, превышающем десять процентов (10 %) уставного капитала общества, в течение двух (2) лет отчуждаются либо погашаются путём уменьшения капитала.

(3) Общество формирует резервный фонд в размере суммы, уплаченной им за собственные доли в уставном капитале.

(4) Права голоса, вытекающие из приобретённых обществом собственных долей в уставном капитале, и связанные с ними иные права приостанавливаются на период нахождения долей у общества.

(5) Обязанности по дополнительным взносам и дополнительным предоставлениям, относящиеся к приобретённым обществом собственным долям в уставном капитале, не могут быть истребованы в период нахождения указанных долей у общества.

(6) Положения об ограничении приобретения обществом собственных долей применяются и в случае приобретения долей в уставном капитале общества дочерними обществами, в которых общество обладает большинством.

(1) Участники обязаны сохранять тайну общества. Эта обязанность не может быть отменена учредительным договором или решением общего собрания участников.

(2) Участники не могут совершать действия, способные нанести ущерб интересам общества. В частности, они не могут совершать сделки, предоставляющие им особую выгоду и причиняющие вред цели общества. Учредительным договором может быть предусмотрено, что участники обязаны воздерживаться от сделок и действий, составляющих конкуренцию обществу.

(3) Положения статьи 626 настоящего Кодекса, устанавливающие запрет конкуренции для управляющих, сохраняют силу.

(4) Участники могут осуществлять деятельность, противоречащую обязанности лояльности или запрету конкуренции, если все остальные участники дали на это письменное согласие. Учредительный договор может предусматривать вместо согласия, указанного в первом предложении, решение общего собрания участников об одобрении.

(1) Каждый участник может требовать от управляющих предоставления информации о всех делах и счетах общества и может проводить ознакомление по определённым вопросам.

(2) Если существует опасность, что участник использует полученную информацию в ущерб обществу, управляющие могут в необходимой мере воспрепятствовать получению информации и ознакомлению; по этому вопросу по обращению участника решение принимает общее собрание участников.

(3) Если общее собрание участников неправомерно препятствует получению информации и ознакомлению, по требованию участника решение по этому вопросу принимает суд. Решение суда является окончательным.

(Утратила силу: Закон от 26.06.2012 № 6335, ст. 43)

(1) К неотчуждаемым полномочиям общего собрания участников относятся:

a) изменение учредительного договора;

b) назначение управляющих и освобождение их от должности;

c) назначение аудитора группы компаний и (…) аудиторов и освобождение их от должности;

d) утверждение годовой финансовой отчётности группы компаний и годового отчёта о деятельности группы;

e) утверждение годовой финансовой отчётности и годового отчёта о деятельности, принятие решения о дивидендах, определение тантьем (kazanç payı);

f) определение вознаграждения управляющих и освобождение их от ответственности (ibra);

g) одобрение отчуждения долей в уставном капитале;

h) обращение в суд с требованием об исключении участника из общества;

ı) наделение управляющего полномочием на приобретение обществом собственных долей либо одобрение такого приобретения;

i) расторжение (прекращение) общества;

j) принятие решений по вопросам, по которым общее собрание наделено полномочиями законом или учредительным договором либо которые вынесены на общее собрание управляющими.

(2) Перечисленные ниже полномочия являются неотчуждаемыми полномочиями общего собрания, если они предусмотрены учредительным договором:

a) одобрение в случаях, когда согласно учредительному договору требуется одобрение общего собрания, а также одобрение действий управляющих;

b) принятие решений об осуществлении права быть адресатом предложения (önerilmeye muhatap olma), преимущественного права покупки, права обратного выкупа и права приобретения;

c) выдача согласия на установление права залога на доли в уставном капитале;

d) издание внутреннего регламента об обязанностях по дополнительным предоставлениям (yan edim);

e) выдача разрешения, необходимого для одобрения деятельности управляющих и участников, несовместимой с обязанностью лояльности перед обществом или запретом конкуренции, если учредительный договор не признаёт достаточным согласие участников согласно части 4 статьи 613 настоящего Кодекса;

f) исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным учредительным договором.

(3) В обществе с ограниченной ответственностью с единственным участником этот участник обладает всеми полномочиями общего собрания. Решения, принимаемые единственным участником в качестве общего собрания, действительны только при условии их оформления в письменной форме.

Сноска: Законом от 26.06.2012 № 6335 (ст. 41) из текста настоящего пункта исключены слова «включая аудиторов сделок,».

Сноска: Решением Конституционного суда от 25.12.2025 (дело E: 2025/128, K: 2025/273) настоящий пункт признан недействительным в отношении «обществ с ограниченной ответственностью с двумя участниками».

(1) Общее собрание созывается управляющими. Очередное общее собрание проводится ежегодно в течение трёх (3) месяцев после окончания отчётного периода. Внеочередное общее собрание созывается в соответствии с учредительным договором и по мере необходимости.

(2) Общее собрание созывается не менее чем за пятнадцать (15) дней до дня проведения собрания. Учредительный договор может продлить этот срок или сократить его до десяти (10) дней.

(3) К вопросам созыва собрания, права меньшинства на созыв и внесение предложений, повестки дня, предложений, общего собрания без созыва, подготовительных мер, протокола и участия без надлежащих полномочий по аналогии применяются положения об акционерных обществах, за исключением положений о представителе Министерства. Каждый участник может быть представлен на общем собрании через лицо, являющееся или не являющееся участником.

(4) Если ни один из участников не требует устного обсуждения, решения общего собрания могут также приниматься путём получения письменного согласия остальных участников на предложение одного из участников по вопросу повестки дня. Условием действительности решения является представление одного и того же предложения на одобрение всех участников.

(1) Право голоса участников исчисляется по номинальной стоимости их долей в уставном капитале. Если учредительным договором не предусмотрена более высокая сумма, каждые двадцать пять (25) турецких лир дают один голос. Однако учредительным договором права голоса участников, владеющих более чем одной долей, могут быть ограничены. Участник имеет не менее одного голоса. Если это прямо предусмотрено учредительным договором, голосование может осуществляться также в письменной форме.

(2) Учредительный договор может определить право голоса и таким образом, чтобы на каждую долю в уставном капитале, независимо от её номинальной стоимости, приходился один голос. В этом случае номинальная стоимость наименьшей доли в уставном капитале не может быть менее одной десятой (1/10) суммы номинальных стоимостей остальных долей.

(3) Положение учредительного договора об определении права голоса по числу долей в уставном капитале не применяется в следующих случаях:

a) избрание аудиторов;

b) избрание специального аудитора для проверки управления обществом или отдельных его частей;

c) принятие решения о предъявлении иска об ответственности.

(1) Лица, в какой бы то ни было форме участвовавшие в управлении обществом, не могут голосовать по решениям об освобождении управляющих от ответственности (ibra).

(2) По решениям о приобретении обществом собственной доли в уставном капитале не может голосовать участник, отчуждающий долю.

(3) По решениям об одобрении деятельности участника, противоречащей обязанности лояльности или запрету конкуренции, соответствующий участник не может голосовать.

(1) Если законом или учредительным договором не предусмотрено иное, все решения общего собрания, включая решения об избрании, принимаются абсолютным большинством голосов, представленных на собрании.

(1) Следующие решения общего собрания могут быть приняты только при одновременном наличии не менее двух третей (2/3) представленных голосов и абсолютного большинства всего уставного капитала, дающего право голоса:

a) изменение предмета деятельности общества;

b) введение долей в уставном капитале, привилегированных по праву голоса;

c) ограничение, запрет или облегчение отчуждения долей в уставном капитале;

d) увеличение уставного капитала;

e) ограничение или отмена преимущественного права;

f) изменение места нахождения общества;

g) одобрение общим собранием деятельности управляющих и участников, противоречащей обязанности лояльности или запрету конкуренции;

h) обращение в суд с требованием об исключении участника из общества по уважительным причинам, а также исключение участника из общества по основанию, предусмотренному учредительным договором;

ı) расторжение (прекращение) общества.

(2) Если закон требует повышенного кворума для принятия определённых решений, положения учредительного договора, ещё более повышающие этот кворум, могут быть приняты только большинством, которое должно быть предусмотрено учредительным договором.

(3) (Часть дополнена: Закон от 12.07.2013 № 6495, ст. 52) Изменение учредительного договора, направленное на последующее включение в него оснований для исключения участника из общества, возможно только при единогласном решении всех участников, представляющих весь капитал общества, на общем собрании.

Сноска: Решением Конституционного суда от 25.12.2025 (дело E: 2025/128, K: 2025/273) содержащиеся в настоящем пункте слова «обращение в суд с требованием об исключении участника из общества по уважительным причинам…» признаны недействительными в отношении «обществ с ограниченной ответственностью с двумя участниками».

(1) Положения настоящего Кодекса о ничтожности и оспаривании решений общего собрания акционерного общества по аналогии применяются и к обществам с ограниченной ответственностью.

(1) Управление обществом и представительство общества регулируются учредительным договором. Учредительным договором управление обществом и представительство могут быть возложены на одного или нескольких участников, имеющих статус управляющего, на всех участников либо на третьих лиц. По меньшей мере один участник должен обладать правом на управление обществом и полномочием на представительство.

(2) Если одним из управляющих общества является юридическое лицо, оно определяет физическое лицо, которое будет исполнять эту функцию от имени юридического лица.

(3) Управляющие уполномочены принимать решения по всем вопросам управления, которые законом или учредительным договором не отнесены к компетенции общего собрания, и исполнять эти решения.

(1) Если в обществе несколько управляющих, один из них, независимо от того, является ли он участником общества, назначается общим собранием председателем совета управляющих.

(2) Управляющий, являющийся председателем, либо, при наличии единственного управляющего, это лицо уполномочено — так же, как и в вопросах созыва общего собрания и ведения его заседаний, — делать все заявления и публикации, если общее собрание не приняло иного решения или учредительным договором не предусмотрено иное регулирование.

(3) При наличии нескольких управляющих они принимают решения большинством голосов. При равенстве голосов голос председателя является решающим. Учредительный договор может предусмотреть иной порядок принятия решений управляющими.

(1) Управляющие несут обязанности и обладают полномочиями по всем вопросам, по которым законы и учредительный договор не наделяют обязанностями и полномочиями общее собрание. Управляющие не могут делегировать следующие обязанности и полномочия и не могут от них отказаться:

a) высшее руководство обществом, управление им и дача необходимых указаний;

b) определение организационной структуры управления обществом в рамках закона и учредительного договора;

c) организация бухгалтерского учёта, финансового контроля и финансового планирования, если это необходимо для управления обществом;

d) надзор за тем, действуют ли лица, которым переданы отдельные части управления обществом, в соответствии с законами, учредительным договором, внутренними регламентами и указаниями;

e) создание комитета по раннему выявлению рисков и управлению ими, за исключением малых обществ с ограниченной ответственностью;

f) составление финансовой отчётности общества, годового отчёта о деятельности и, при необходимости, финансовой отчётности группы компаний и годового отчёта о её деятельности;

g) подготовка общего собрания и исполнение решений общего собрания;

h) уведомление суда в случае превышения обязательств общества над его активами.

(2) Учредительным договором может быть предусмотрена обязанность управляющего или управляющих представлять на одобрение общего собрания:

a) принятые ими определённые решения и

b) отдельные вопросы.

Одобрение общего собрания не устраняет и не ограничивает ответственность управляющих. Положения статей 51 и 52 Обязательственного кодекса Турции сохраняют силу.

(1) Управляющие и лица, на которых возложены функции управления, обязаны исполнять свои обязанности с полной заботливостью и соблюдать интересы общества в рамках принципа добросовестности. Положения статей 202–205 настоящего Кодекса сохраняют силу.

(2) Управляющие не могут осуществлять деятельность, конкурирующую с обществом, за исключением случаев, когда иное предусмотрено учредительным договором или когда все остальные участники дали на это письменное разрешение. Учредительный договор может предусмотреть вместо согласия участников решение общего собрания участников об одобрении.

(3) Управляющие также подчиняются обязанности лояльности, предусмотренной для участников.

(1) Управляющие обращаются с участниками одинаково при равных условиях.

(Утратила силу: Закон от 26.06.2012 № 6335, ст. 43)

(1) К объёму полномочий управляющих на представительство, ограничению полномочия, определению лиц, имеющих право подписи, форме подписи, а также их регистрации и публикации по аналогии применяются соответствующие положения настоящего Кодекса об акционерных обществах.

(2) В обществе с ограниченной ответственностью с единственным участником действительность договора, заключённого между этим участником и обществом, зависит от заключения договора в письменной форме, независимо от того, представлено ли общество при заключении договора единственным участником или нет. Это требование не применяется к договорам, касающимся повседневных, незначительных и обычных по рыночным условиям сделок.

(3) (Часть дополнена: Закон от 10.09.2014 № 6552, ст. 132) В вопросах назначения управляющими лиц, связанных с обществом трудовым договором, торговыми поверенными с ограниченными полномочиями или иными помощниками коммерсанта статья 367 и часть 7 статьи 371 настоящего Кодекса по аналогии применяются и к обществам с ограниченной ответственностью.

(1) Общее собрание может освободить управляющего или управляющих от должности, ограничить право на управление и полномочие на представительство.

(2) Каждый участник при наличии уважительных причин может требовать в суде отзыва или ограничения права на управление и полномочий на представительство лиц, осуществляющих управление.

(3) Уважительной причиной признаётся грубое нарушение лицом, осуществляющим управление, обязанности заботливости и лояльности, а также иных обязанностей, вытекающих из других законов и учредительного договора, либо утрата им способностей, необходимых для надлежащего управления обществом.

(4) Права освобождённого от должности лица, осуществлявшего управление, на возмещение убытков сохраняются.

(1) Если учредительным договором не предусмотрено иное, торговые представители (прокуристы) и торговые поверенные могут быть назначены только решением общего собрания; их полномочия могут быть ограничены общим собранием.

(2) Управляющий или большинство управляющих могут в любое время отстранить от должности торгового представителя (прокуриста) или торгового поверенного, не входящего в сферу действия статьи 623 настоящего Кодекса. Если это лицо было назначено решением общего собрания, для освобождения его от должности и ограничения его полномочий общее собрание созывается без промедления.

(1) Общество несёт ответственность за неправомерное действие (деликт), совершённое лицом, уполномоченным на управление обществом и его представительство, при исполнении им своих обязанностей в отношении общества.

(1) В случаях потери уставного капитала или превышения обязательств над активами по аналогии применяются соответствующие положения об акционерных обществах. Положения об обязанности по дополнительным взносам сохраняют силу.

(В редакции: Закон от 28.02.2018 № 7101, ст. 63)

(1) К заявлению о банкротстве и ходатайству о конкордате применяются положения об акционерных обществах.

Сноска: Заголовок настоящей статьи, ранее имевший редакцию «II. Заявление о банкротстве или его отложение», изменён Законом от 28.02.2018 № 7101 (ст. 63) в том виде, в каком он включён в текст.

(1) Положения об акционерном обществе, касающиеся аудитора (…), аудита и специального аудита, за исключением частей 5 и 6 статьи 397 настоящего Кодекса, применяются и к обществу с ограниченной ответственностью.

Сноска: Законом от 26.06.2012 № 6335 (ст. 41) из текста настоящей части исключены слова «и аудиторов сделок».

Сноска: Законом от 28.03.2013 № 6455 (ст. 82) в настоящую статью перед словом «акционерного» включены слова «за исключением частей 5 и 6 статьи 397,».

(1) Общество с ограниченной ответственностью прекращается в следующих случаях:

a) при наступлении одного из оснований прекращения, предусмотренных учредительным договором;

b) по решению общего собрания;

c) с открытием банкротства;

d) в иных случаях прекращения, предусмотренных законом.

(2) Если в течение длительного времени отсутствует один из органов общества, требуемых законом, или общее собрание не может быть проведено, коммерческий суд первой инстанции по месту нахождения общества по требованию одного из участников или кредиторов общества о расторжении общества, заслушав управляющих, устанавливает обществу срок для приведения своего положения в соответствие с настоящим Кодексом и, если положение несмотря на это не исправлено, принимает решение о расторжении общества.

(3) При наличии уважительных причин каждый участник может требовать в суде расторжения общества. Суд вместо удовлетворения требования может вынести решение о выплате участнику-истцу действительной стоимости его доли и об исключении участника-истца из общества либо об ином приемлемом решении, соответствующем обстоятельствам.

(4) При предъявлении иска о расторжении суд по требованию одной из сторон может принять необходимые меры.

(5) К последствиям прекращения применяются положения об акционерных обществах.

(1) Если прекращение наступило по основанию, отличному от банкротства и решения суда, управляющий, а при наличии нескольких управляющих — не менее двух управляющих, обеспечивают его регистрацию в торговом реестре и публикацию.

(1) Учредительный договор может предоставить участникам право выхода из общества и может обусловить осуществление этого права определёнными условиями.

(2) Каждый участник при наличии уважительных причин может предъявить иск о вынесении решения о его выходе из общества. Суд по требованию может на время рассмотрения дела вынести решение о приостановлении некоторых или всех прав и обязанностей истца, вытекающих из участия, либо об иных мерах с целью обеспечения положения участника-истца.

(1) Если один из участников заявляет о выходе на основании положения учредительного договора либо предъявляет иск о выходе по уважительным причинам, управляющий или управляющие без промедления уведомляют об этом остальных участников.

(2) Каждый из остальных участников в течение одного (1) месяца с даты получения им уведомления имеет право:

a) заявить управляющим, что он также присоединяется к выходу, если предусмотренная учредительным договором уважительная причина действительна и в отношении него;

b) присоединиться к иску о выходе по уважительным причинам путём предъявления собственного иска.

(3) Ко всем выходящим участникам применяется равное обращение пропорционально их долям в уставном капитале.

(4) Настоящее положение не применяется в случае исключения участника из общества на основании положения учредительного договора или ввиду наличия уважительной причины.

(1) Учредительным договором могут быть предусмотрены основания, по которым участник может быть исключён из общества решением общего собрания.

(2) Участник может предъявить иск об отмене решения об исключении в течение трёх (3) месяцев с момента уведомления его о решении через нотариуса.

(3) Сохраняется возможность исключения участника из общества по решению суда на основании уважительной причины по требованию общества.

(1) В случае выбытия участника из общества он имеет право требовать компенсацию при выбытии (ayrılma akçesi), соответствующую действительной стоимости его доли в уставном капитале.

(2) Применительно к праву выхода, предусмотренному учредительным договором, учредительные договоры могут урегулировать компенсацию при выбытии иным образом.

(1) Компенсация при выбытии подлежит выплате с момента выбытия, если:

a) общество располагает свободными собственными средствами;

b) доли выбывающего лица в уставном капитале могут быть отчуждены;

c) уставный капитал уменьшен в соответствии с применимыми положениями.

(2) (Утратила силу: Закон от 26.06.2012 № 6335, ст. 43)

(3) Невыплаченная часть компенсации при выбытии образует требование выбывшего участника к обществу, удовлетворяемое после требований всех кредиторов. Срок его исполнения наступает с установлением в годовом отчёте размера свободных собственных средств.

(1) К порядку ликвидации и полномочиям органов общества при ликвидации применяются положения об акционерных обществах.

(1) Положения об акционерных обществах, содержащиеся в указанных ниже статьях настоящего Кодекса, применяются и к обществам с ограниченной ответственностью:

a) статья 549 о противоречии закону документов и заявлений; статья 550 о ложных заявлениях о капитале и об осведомлённости о недостаточности оплаты; статья 551 о злоупотреблениях при оценке; статья 553, регулирующая ответственность учредителей, членов совета директоров, руководителей и ликвидаторов; статьи 554–561 об ответственности аудиторов (…);

b) (В редакции: Закон от 26.06.2012 № 6335, ст. 32) статья 353 о расторжении, статья 358 о запрете заимствования у общества, положения первого и второго предложений части 2 статьи 395 о заимствовании у общества близкими управляющих, часть 3 статьи 509 об авансовых дивидендах;

c) статья 391 о ничтожности решений совета директоров и статья 392, применяемая по аналогии к правам управляющих на получение информации;

d) лица, нарушившие статьи 549–551, применяемые и к обществам с ограниченной ответственностью, наказываются мерами, предусмотренными частями 8–10 статьи 562 настоящего Кодекса.

Сноска: Законом от 26.06.2012 № 6335 (ст. 32) из текста настоящего пункта исключены слова «и аудиторов сделок».