Регламент о компаниях RAKEZ 2023 года (Companies Regulations)

Настоящий Регламент может именоваться Регламентом о компаниях Экономической зоны Рас-эль-Хаймы 2023 года (Ras Al Khaimah Economic Zone Companies Regulations 2023) (далее — «Регламент о компаниях»).

1. Настоящий Регламент о компаниях издан советом директоров Управления на основании Закона № 2 от 2017 года, принятого Его Высочеством шейхом Саудом бин Сакром бин Мохаммедом Аль-Касими, правителем Рас-эль-Хаймы.

2. Совет директоров Управления вправе издавать любые нормативные акты, включая правила, руководства, циркуляры и директивы, в дополнение к настоящему Регламенту о компаниях.

3. Совет директоров Управления вправе время от времени отменять, пересматривать, изменять или модифицировать любые положения настоящего Регламента о компаниях.

Настоящий Регламент о компаниях вступает в силу с даты его издания советом директоров Управления.

1. Настоящий Регламент о компаниях применяется в Зоне.

2. Настоящий Регламент о компаниях применяется к следующим субъектам в Зоне:

а) Компании (FZ LLC, PLC или PJSC);

б) компании, существующей на дату принятия настоящего Регламента о компаниях и учреждённой Управлением в Зоне;

в) Филиалу; и

г) филиалу, существующему на дату принятия настоящего Регламента о компаниях и зарегистрированному Управлением в Зоне.

3. Указания в настоящем Регламенте о компаниях на любое требование о том, чтобы какой-либо документ был составлен в письменной форме, был письменным, был представлен в письменной форме, либо на требование о направлении какого-либо уведомления толкуются как выполненные посредством электронной записи; любые указания в настоящем Регламенте о компаниях на требование о наличии подписи на каком-либо документе или уведомлении толкуются как выполненные посредством электронного документа и (или) электронной подписи, которые могут быть подтверждены любым способом, одобренным Регистратором.

1. Положения Закона о коммерческих компаниях прямо не применяются, если в настоящем Регламенте о компаниях имеется какое-либо явно выраженное положение, противоречащее этому закону.

2. К PLC применяется соответствующее законодательство о рынках ценных бумаг. Применимое законодательство о рынках ценных бумаг имеет преимущественную силу перед Регламентом о компаниях в той мере, в какой между законодательством о рынках ценных бумаг и Регламентом о компаниях имеется несоответствие.

1. Приложение 1 содержит:

а) положения о толковании, применяемые к настоящему Регламенту о компаниях; и

б) перечень терминов, определённых и используемых в настоящем Регламенте о компаниях.

2. В отношении штрафов Управление издаёт перечень, содержащий установленные нарушения и соответствующие им штрафы.

1. Должность Регистратора компаний учреждается Управлением.

2. Управление время от времени назначает лицо для исполнения обязанностей Регистратора.

1. Регистратор обладает такими полномочиями и функциями, которые могут быть ему предоставлены или прямо предусмотрены как предоставленные:

а) настоящим Регламентом о компаниях или на его основании; и

б) любыми Исполнительными правилами, принятыми Управлением, или на их основании;

и осуществляет такие полномочия и выполняет такие функции в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях и указанными Исполнительными правилами.

2. Регистратор вправе публиковать публичное уведомление или направлять уведомление Компании, Филиалу или их Должностным лицам по любому вопросу, предусмотренному настоящим Регламентом о компаниях или любыми иными Исполнительными правилами.

3. При исполнении Регистратором своих обязанностей и функций его согласие, одобрение, уведомление или сообщение оформляется в письменной форме. При условии предварительной консультации с Управлением Регистратор вправе устанавливать условия в отношении любого выданного им согласия, одобрения, уведомления или сообщения.

4. Регистратор вправе потребовать от Компании или Филиала предоставления любых записей, сведений, документов или информации, которые Регистратор сочтёт необходимыми и относящимися к делу для исполнения своих обязанностей и функций.

5. Регистратор при исполнении своих обязанностей и функций во всех случаях действует добросовестно и в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях или любыми иными Исполнительными правилами.

6. Регистратор ежеквартально представляет Управлению письменный отчёт о своей деятельности.

7. Управление вправе отменить, изменить, дополнить или отозвать любое согласие, одобрение, уведомление или сообщение, выданное Регистратором, если Управление установит, что такое согласие, одобрение, уведомление или сообщение является необоснованным или излишним.

1. Настоящий Регламент о компаниях признаёт следующие виды субъектов:

а) Компания (FZ LLC, PLC и PJSC);

б) Филиал (Branch Entity, «Филиал»).

2. Признаки PLC:

а) это компания с ограниченной ответственностью, имеющая не менее одного Акционера, но в остальном может иметь любое число Акционеров;

б) она должна иметь акционерный капитал не ниже минимального размера, установленного законодательством о рынках ценных бумаг;

в) ответственность Акционера перед PLC в связи с принадлежащим ему пакетом акций ограничивается капиталом, оплаченным Акционером в PLC, плюс сумма, если таковая имеется, которая остаётся неоплаченной по Акциям, принадлежащим этому Акционеру;

г) она обладает правоспособностью, правами и привилегиями физического лица;

д) она может приглашать публику к подписке на свои Акции в соответствии с применимым законодательством о рынках ценных бумаг;

е) она должна получить лицензию на осуществление деятельности в Зоне. Лицензия действительна для деятельности в Зоне и не даёт PLC права осуществлять деятельность за пределами Зоны. PLC может осуществлять деятельность в юрисдикции, отличной от Зоны, с соблюдением законодательства такой юрисдикции;

ж) она должна разместить свои Акции на фондовой бирже (пройти листинг) в соответствии с законодательством о рынках ценных бумаг в течение девяти (9) месяцев с даты регистрации, если этот срок не продлён Регистратором. Если PLC не выполняет требования пункта 2 положения 9, Регистратор вправе наложить штраф.

Компании, учреждённые в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях, обладают правосубъектностью, отдельной от правосубъектности их Акционера (Акционеров). Обязательства Компании, возникающие из договора, деликта или по иным основаниям, являются обязательствами Компании, а не личными обязательствами какого-либо Акционера или должностного лица Компании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Регламентом о компаниях.

Субъекты, учреждённые в Зоне, вправе осуществлять любую законную коммерческую деятельность, установленную Управлением время от времени.

1. Одно или несколько лиц вправе обратиться за регистрацией Компании, подав Регистратору заявление по установленной форме и такие документы, которые время от времени могут быть определены Регистратором.

2. FZ LLC разрешается иметь одного (1) или более акционеров, но не более пятидесяти (50) акционеров при условии одобрения Регистратора. PLC разрешается иметь любое число акционеров.

3. Заявление, подаваемое Регистратору в соответствии с настоящим положением 12, подписывается акционерами и включает:

а) наименование Компании;

б) адрес зарегистрированного офиса Компании;

в) характер деятельности, которую будет осуществлять Компания;

г) размер акционерного капитала FZ LLC, который ни при каких обстоятельствах не может быть меньше минимального акционерного капитала, время от времени устанавливаемого Управлением, либо, для PLC, — минимальный акционерный капитал в размере, установленном законодательством о рынках ценных бумаг;

д) номинальную стоимость каждой Акции;

е) полное имя (наименование), гражданство и адрес каждого из Акционеров;

ж) полное имя, гражданство и адрес лиц, которые будут исполнять обязанности первых Директоров или Управляющего; и

з) иные сведения, которые может потребовать Регистратор.

1. Меморандум об учреждении Компании составляется на английском языке, изготавливается в печатном виде и делится на последовательно пронумерованные положения.

2. Меморандум об учреждении Компании содержит:

а) сведения, указанные в подпунктах а)–з) положения 12;

б) вопросы, которые настоящий Регламент о компаниях предусматривает для включения в Меморандум об учреждении Компании; и

в) иные вопросы, которые Акционеры пожелают включить в Меморандум об учреждении, при условии что Меморандум об учреждении не должен содержать положений, противоречащих настоящему Регламенту о компаниях и применимому законодательству или несовместимых с ними.

3. Управление вправе установить в Исполнительных правилах для каждой Компании типовой Меморандум об учреждении, именуемый Стандартным меморандумом об учреждении, и Компания вправе принять в качестве своего Меморандума об учреждении Стандартный меморандум об учреждении целиком или любую его часть, применимую к данному субъекту.

4. Если Стандартный меморандум об учреждении не принят Компанией целиком, Меморандум об учреждении, устанавливающий правила для Компании, которые воплощают надлежащие стандарты корпоративного управления и не направлены на изменение применимых положений настоящего Регламента о компаниях, представляется Регистратору вместе с письменным юридическим заключением внешнего квалифицированного юридического консультанта Компании о том, что Меморандум об учреждении, предлагаемый к принятию, соответствует требованиям настоящего Регламента о компаниях, до принятия такого Меморандума об учреждении Компанией.

5. Любое изменение Меморандума об учреждении Компании должно быть представлено Регистратору вместе с письменным юридическим заключением внешнего квалифицированного юридического консультанта Компании о том, что предлагаемые изменения Меморандума об учреждении соответствуют требованиям настоящего Регламента о компаниях, до вступления такого изменения в силу.

6. В случае изменения Меморандума об учреждении Компании права и обязанности Акционеров и (или) Компании, возникшие на основании Меморандума об учреждении до даты такого изменения, не затрагиваются, если иное не предусмотрено изменением.

1. Управление рассматривает материалы заявления и Меморандум об учреждении, проводит проверку (screening) и вправе отказать в регистрации Компании по любой причине, которую оно сочтёт надлежащим основанием для такого отказа.

2. В случае отказа в регистрации Компании Управление не обязано указывать причины отказа, и его решение не подлежит обжалованию или пересмотру в каком-либо суде.

3. При регистрации Компании Регистратор регистрирует Меморандум об учреждении Компании, поданный ему в соответствии с положением 13.

4. Никакое лицо не вправе осуществлять или пытаться осуществлять предпринимательскую деятельность в Зоне или из Зоны, пока и до тех пор, пока такому лицу не будет надлежащим образом разрешено это Управлением. Надлежащее разрешение Управления для этих целей неопровержимо подтверждается выдачей такому лицу свидетельства о регистрации, в зависимости от обстоятельств, вместе с лицензией, как это предусмотрено настоящим Регламентом о компаниях.

1. При регистрации Компании и её Меморандума об учреждении Регистратор:

а) выдаёт свидетельство о регистрации, подтверждающее, что Компания учреждена, и торговую лицензию с указанием видов её деятельности; и

б) присваивает Компании номер, который является регистрационным номером Компании.

2. С даты регистрации, указанной в свидетельстве о регистрации, лица, которые в соответствующий момент являются Акционерами Компании, образуют юридическое лицо, носящее наименование, указанное в свидетельстве о регистрации, и незамедлительно способное осуществлять все функции учреждённой Компании.

3. Свидетельство о регистрации является неопровержимым доказательством следующего:

а) учреждения Компании; и

б) того, что требования настоящего Регламента о компаниях в отношении учреждения Компании соблюдены.

1. С учётом положений настоящего Регламента о компаниях Меморандум об учреждении после его регистрации связывает Компанию и её Акционеров в той же мере, как если бы он был подписан соответственно Компанией и каждым Акционером и содержал обязательства со стороны Компании и каждого Акционера соблюдать все положения Меморандума об учреждении.

2. Денежные средства, подлежащие уплате Акционером Компании в соответствии с Меморандумом об учреждении, являются его долгом перед Компанией.

1. С учётом положений настоящего Регламента о компаниях Компания вправе изменить свой Меморандум об учреждении Специальным решением. Такое изменение вступает в силу только после его принятия к регистрации Регистратором.

2. Независимо от каких-либо положений Меморандума об учреждении Акционер Компании не связан изменением, внесённым в Меморандум об учреждении после даты, когда он стал Акционером, если и в той мере, в какой такое изменение:

а) обязывает его приобрести Акции или подписаться на Акции в количестве большем, чем принадлежит ему на дату внесения изменения; или

б) каким-либо образом увеличивает его ответственность по состоянию на эту дату по внесению вкладов в акционерный капитал Компании или иной уплате денежных средств Компании,

если только он не согласится в письменной форме, до или после внесения изменения, быть связанным им.

Компания по требованию Акционера направляет такому Акционеру копию Меморандума об учреждении при условии уплаты разумного сбора, который может потребовать Компания.

1. Наименование Компании или Филиала подлежит одобрению Регистратором.

2. За одобренным наименованием компании свободной зоны с ограниченной ответственностью (Free Zone Limited Liability Company) следует аббревиатура «FZ LLC».

3. Непосредственно за одобренным наименованием Компании, учреждённой в форме PLC, должны следовать слова «Public Limited Company» или аббревиатура «PLC».

4. Непосредственно за одобренным наименованием Компании, учреждённой в форме PJSC, должны следовать слова «Private Joint Stock Company» или аббревиатура «PJSC».

5. Компания или Филиал не вправе регистрировать наименование, которое:

а) может нарушать законодательство об охране прав интеллектуальной собственности в ОАЭ;

б) зарегистрировано за другой Компанией или Филиалом;

в) содержит слова «Ras Al Khaimah», «Emirate», «UAE», «RAK», «RAKFTZ», «RAKIA», «RAKEZ», «municipal», «chartered», «bank», «trust», «assurance», «insurance», «chamber» или любое иное слово, которое может указывать на связь с Правительством или Эмиратом, его ведомствами;

г) содержит имена Бога и слово «Аллах» или религиозный символ, либо указания на Королевскую семью или имена её членов, а также логотипы национальных, арабских и международных ведомств, корпораций и организаций;

д) создаёт у других лиц впечатление, что владелец торгового наименования обладает официальным статусом или пользуется особым покровительством;

е) содержит названия семей или племён, если только это не связано с владельцем (владельцами) Компании;

ж) содержит в наименовании какие-либо диакритические или пунктуационные знаки, такие как точка или запятая, либо иные подобные символы, такие как (. / , / $ / % / #);

з) содержит слова (bin / abu / um), если только они не являются частью личного имени владельца (владельцев) Компании;

и) тождественно или сходно с зарегистрированным национальным или международным товарным знаком и (или) торговым наименованием, за исключением случаев, когда его регистрирует владелец (владельцы) такого товарного знака и (или) торгового наименования или их соответствующие представители;

к) содержит имя другого лица без получения согласия этого лица или его наследников; и

л) Регистратор может счесть неприемлемым.

6. Регистратор вправе время от времени издавать перечень запрещённых наименований и устанавливать условия и ограничения в отношении наименований.

1. Акционеры Компании вправе Специальным решением изменить её наименование при условии, что новое наименование приемлемо для Регистратора.

2. Если Компания изменяет своё наименование в соответствии с настоящим положением, Регистратор вносит новое наименование в реестр вместо прежнего наименования и выдаёт свидетельство об изменении наименования с указанием прежнего и нового наименования Компании.

3. Изменение наименования вступает в силу с даты выдачи Регистратором свидетельства об изменении наименования.

4. В случае изменения Компанией своего наименования в соответствии с настоящим положением она обязана внести соответствующие изменения в свой Меморандум об учреждении до выдачи Регистратором свидетельства об изменении наименования.

5. Изменение наименования Компании в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях не затрагивает каких-либо прав или обязанностей Компании и не влечёт порочности каких-либо судебных разбирательств, инициированных Компанией или против неё; любые судебные разбирательства, которые могли быть продолжены или начаты против неё под прежним наименованием, могут быть продолжены или начаты против неё под новым наименованием.

1. Если, по мнению Регистратора, наименование, под которым зарегистрирована Компания, вводит в заблуждение, вступает в конфликт с другими наименованиями или иным образом нежелательно, Регистратор вправе предписать Компании изменить его.

2. Предписание Регистратора в соответствии с пунктом 1 положения 21 подлежит исполнению в течение тридцати (30) дней с даты такого предписания или в течение более длительного срока, который может установить Регистратор.

3. В случае спора между одной или несколькими Компаниями относительно наименования Регистратор оставляет за собой право потребовать от заинтересованных сторон представления судебного решения, прежде чем изменить наименование соответствующей Компании.

1. Компания должна во все время иметь зарегистрированный офис в Зоне, по адресу которого могут направляться все сообщения и уведомления. Компания обязана осуществлять свою основную деятельность в Зоне, если Управление не разрешит иное.

2. Компания обязана осуществлять свою основную деятельность в Зоне, если Управление не разрешит иное.

3. Документ может быть вручён Компании путём его оставления в зарегистрированном офисе Компании или направления по почте по адресу зарегистрированного офиса.

4. Никакая Компания не вправе заниматься, осуществлять или заявлять об осуществлении какой-либо торговой или предпринимательской деятельности без соответствующей лицензии, выданной Управлением в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях.

Наименование Компании, адрес зарегистрированного офиса и оплаченный акционерный капитал Компании должны указываться разборчивыми знаками во всех её деловых письмах и бланках заказов.

1. Документы, которые Компания обязана вести в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях, могут вестись в форме переплетённой книги или книги со сменными листами, на фотоплёнке либо могут вноситься или регистрироваться посредством системы механической или электронной обработки данных или любого иного устройства хранения информации, способного воспроизвести любую требуемую информацию в понятной письменной форме в разумный срок.

2. Компания принимает разумные меры предосторожности для того, чтобы:

а) предотвратить утрату или уничтожение;

б) предотвратить фальсификацию записей; и

в) облегчить выявление и исправление неточностей

в документах, ведение которых требуется настоящим Регламентом о компаниях.

3. Если какой-либо документ, указанный в настоящем положении, ведётся не в понятной письменной форме, любая обязанность, возложенная на Компанию настоящим Регламентом о компаниях, по предоставлению возможности ознакомления и копирования информации или документов либо по их предоставлению или предъявлению по требованию рассматривается как обязанность предоставить возможность ознакомления и копирования информации или документов либо предоставить или предъявить их по требованию в понятной письменной форме.

1. В настоящем Регламенте о компаниях «Дочерняя компания» означает юридическое лицо:

а) мажоритарные права голоса в котором напрямую принадлежат другой Компании;

2. В настоящем Регламенте о компаниях «Холдинговая компания» означает:

а) Компанию, которая прямо или косвенно контролирует мажоритарные права голоса в Дочерней компании или владеет ими, или

б) Компанию, которая может избирать 50 процентов директоров Дочерней компании.

1. Цели Холдинговой компании включают:

а) владение акциями или долями участия в юридическом лице, включая её Дочернюю компанию;

б) предоставление займов, гарантий или финансирования своей Дочерней компании;

в) владение недвижимым имуществом, таким как объекты недвижимости;

г) управление своей Дочерней компанией;

д) владение активами, такими как права интеллектуальной собственности;

е) ведение деятельности семейной компании; и

ж) любые иные цели, которые могут время от времени устанавливаться Управлением.

В дополнение к положениям о финансовой отчётности, применимым к Компании в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях, Холдинговая компания обязана консолидировать свою финансовую отчётность с отчётностью своей Дочерней компании.

1. Дочерняя компания не может владеть акциями Холдинговой компании.

2. Если на дату, когда юридическое лицо стало Дочерней компанией, Дочерняя компания владеет акциями Холдинговой компании, Дочерняя компания может сохранить владение этими акциями, однако:

а) не должна осуществлять право голоса, предоставляемое этими акциями;

б) не должна приобретать дополнительные акции Холдинговой компании; и

в) обязана продать акции Холдинговой компании в течение 12 месяцев с момента, когда она стала Дочерней компанией.

1. Компания обладает правоспособностью, правами и привилегиями физического лица.

2. Никакое действие Компании не является недействительным лишь на том основании, что Компания не обладала правоспособностью или полномочиями на совершение этого действия.

Лицо, действующее на основании явно выраженных или подразумеваемых полномочий Компании, вправе с учётом Меморандума об учреждении заключать, изменять или прекращать договор либо подписывать документ от имени Компании таким же образом, как если бы договор заключался, изменялся или прекращался либо документ подписывался физическим лицом.

1. Если договор считается заключённым Компанией или лицом в качестве агента Компании в момент, когда Компания ещё не учреждена, то с учётом пункта 2 положения 31 и если стороны договора не договорились об ином, договор имеет силу как заключённый лицом, которое действовало от имени Компании или в качестве её агента, и такое лицо лично связано договором и вправе пользоваться выгодами по нему.

2. Независимо от положений иных Исполнительных правил о заключении договоров, Компания вправе в течение срока, установленного условиями договора, или, если срок не установлен, в течение разумного срока после её учреждения, посредством действий или поведения, свидетельствующих о её намерении быть связанной договором, принять (одобрить) любой договор, указанный в пункте 1 положения 31, и с этого момента она связана таким договором и вправе пользоваться выгодами по нему, а лицо, которое заключило договор от имени Компании или в качестве её агента, перестаёт быть связанным договором и управомоченным по нему.

1. Минимальный размер выпущенного акционерного капитала FZ LLC составляет сумму, которую Управление может время от времени устанавливать, а в случае PLC — сумму, установленную законодательством о рынках ценных бумаг.

2. Управление вправе по своему усмотрению освободить Компанию от требования о полной оплате акционерного капитала.

3. Если Управление специально не одобрит иное, сумма, составляющая акционерный капитал, вносится в пользу Компании на счёт, открытый на имя учреждаемой Компании в банке в ОАЭ, имеющем лицензию Центрального банка ОАЭ на осуществление коммерческой банковской деятельности.

4. Каждая Акция имеет отличительный порядковый номер.

5. За исключением PLC, публичное предложение о подписке на Акции не допускается.

6. С учётом прав, предоставляемых различными классами Акций в соответствии с Меморандумом об учреждении, Акция:

а) предоставляет право голоса на Общем собрании;

б) представляет собой соразмерную долю в праве собственности на Компанию; и

в) во всех отношениях равна другим Акциям, а при наличии различных классов Акций Акции одного класса равны во всех отношениях другим Акциям этого класса.

1. С соблюдением положений настоящего Регламента о компаниях Компания, если это разрешено Специальным решением и её Меморандумом об учреждении, может увеличить свой акционерный капитал путём выпуска новых Акций на такую сумму, какую она сочтёт целесообразной.

2. Компания не вправе без согласия Управления формировать акционерный капитал, номинированный в валюте, отличной от дирхама ОАЭ (AED).

3. При условии одобрения Регистратора Компания может выпускать акции с оплатой иначе, чем денежными средствами, на основании Специального решения или иного решения, которое может быть предусмотрено Меморандумом об учреждении.

4. Для целей пункта 3 положения 33 стоимость неденежного встречного предоставления должна быть подтверждена аудитором, включённым в список Управления.

5. Для целей пункта 4 положения 33 аудитор обязан:

а) определить разумную денежную стоимость встречного предоставления за Акции;

б) заключить, что, по его мнению, встречное предоставление за Акции является справедливым и разумным для Компании и для всех существующих Акционеров; и

в) заключить, что, по его мнению, текущая денежная стоимость встречного предоставления, подлежащего передаче за Акции, не меньше стоимости Акций, засчитываемой при их выпуске.

6. В заключениях, требуемых в соответствии с пунктом 5 положения 33, аудитор должен достаточно подробно описать встречное предоставление и его текущую денежную стоимость, а также основу для её оценки.

7. Решение об увеличении капитала подлежит подаче Регистратору. Увеличение капитала Компании вступает в силу с момента отражения его Регистратором в Реестре компаний.

1. Компания, если это разрешено Специальным решением и её Меморандумом об учреждении, и при условии одобрения Управления может уменьшить свой акционерный капитал любым способом и на таких условиях, какие она определит, в частности:

а) с прекращением или уменьшением ответственности по любым своим Акциям либо без такового — путём аннулирования любой части оплаченного акционерного капитала, которая утрачена или не обеспечена имеющимися активами; или

б) с прекращением или уменьшением ответственности по любым своим Акциям либо без такового и с уменьшением количества таких Акций либо без такового — путём выплаты любой части оплаченного акционерного капитала, превышающей потребности Компании.

2. Ни одна Компания не вправе уменьшать размер своего акционерного капитала в силу пункта 1 положения 34, если она не выполнит следующие требования:

а) не ранее чем за тридцать (30) дней и не позднее чем за пятнадцать (15) дней до даты, с которой уменьшение акционерного капитала должно вступить в силу, Компания обеспечивает публикацию в назначенных газетах уведомления с указанием:

(i) размера акционерного капитала, в последний раз определённого Компанией;

(ii) стоимости каждой Акции;

(iii) размера, до которого уменьшается акционерный капитал; и

(iv) даты, с которой уменьшение вступает в силу;

б) в дату, с которой уменьшение вступает в силу, Акционеры Компании подписывают письмо на имя Регистратора, в котором заявляют, что либо:

(i) на эту дату Компания является платёжеспособной; либо

(ii) все кредиторы Компании на эту дату дали согласие на уменьшение.

3. Компания, уменьшившая размер своего акционерного капитала, в течение тридцати (30) дней после даты, с которой уменьшение вступило в силу, подаёт Регистратору копию публикаций, указанных в пункте 2 положения 34, и письмо, указанное в подпункте «б» пункта 2 положения 34, с указанием на то, что требования настоящего положения надлежащим образом выполнены, и обязана внести соответствующие изменения в свой Меморандум об учреждении в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях.

4. Уменьшение капитала Компании вступает в силу с даты внесения Регистратором записи об уменьшении капитала в Реестр компаний.

Если на момент подписания письма в соответствии с подпунктом (ii) подпункта «б» пункта 2 положения 34 у кредитора, не дававшего согласия на уменьшение, имеется требование или претензия к Компании, которую Компания не может удовлетворить вследствие уменьшения, каждое лицо, являвшееся Акционером Компании на дату письма, обязано пропорционально участвовать в удовлетворении такого требования или претензии в сумме, не превышающей суммы, выплаченной Компанией ему или его правопреемнику в качестве цены приобретения аннулированных Акций.

1. PLC может на основании Специального решения консолидировать и дробить свои Акции, в результате чего образуется:

а) меньшее количество Акций, чем до консолидации, с увеличением стоимости каждой Акции; или

б) большее количество Акций, чем до консолидации, с уменьшением стоимости каждой Акции.

2. Решение о консолидации или дроблении Акций подлежит подаче Регистратору. Консолидация или дробление капитала PLC вступает в силу с момента отражения его Регистратором в Реестре компаний.

1. Акционеры Компании считаются согласившимися стать Акционерами Компании и при её регистрации вносятся в качестве таковых в её реестр акционеров.

2. Любое иное лицо, которое согласилось стать Акционером Компании, приобрело Акцию в Компании и имя которого внесено в её реестр акционеров, является Акционером Компании.

а) Акции относятся к одному классу, все Акции имеют равную стоимость и предоставляют одинаковые права во всех отношениях.

б) Компания может с согласия Регистратора создавать различные классы Акций или иным образом подразделять Акции и отражать такое изменение в Меморандуме об учреждении.

1. Права, связанные с классом Акций, могут быть изменены или отменены путём внесения изменения в Меморандум об учреждении, одобренного:

а) Специальным решением или решением, принятым большим квалифицированным большинством акционеров, если оно предусмотрено Меморандумом об учреждении; или

б) решением, принятым всеми акционерами, владеющими акциями того класса, права по которому изменяются или отменяются.

2. Если в соответствии с пунктом 1 положения 39 принято решение об изменении или отмене прав, связанных с классом акций, акционеры, представляющие не менее 5% от общего количества акций такого класса и не голосовавшие за изменение или отмену прав, связанных с таким классом акций, могут в течение 30 дней с даты принятия решения в соответствии с пунктом 1 положения 39 обратиться в суд ОАЭ с заявлением об отмене такого изменения или отмены прав. В случае подачи заявления в суд изменение не имеет силы до вынесения судом решения. Суд может не допустить изменение или отмену прав, связанных с классом акций, подтвердить его либо применить иное средство правовой защиты, которое сочтёт надлежащим.

в) Акционер, обратившийся в суд с заявлением об отмене или аннулировании изменения в соответствии с пунктом 2 положения 39, обязан письменно уведомить Регистратора о таком заявлении в течение четырёх (4) дней с даты его подачи.

1. С учётом иных Исполнительных правил, которые могут быть изданы Управлением, акции или иные доли участия любого Акционера в Компании являются движимым имуществом, передаваемым в порядке, предусмотренном Меморандумом об учреждении Компании, и с соблюдением лишь установленных в нём ограничений.

2. Передача Акции не вносится в Реестр компаний, если документ о передаче по установленной форме, а в случае нового акционера — с требуемыми сведениями, не подписан и не представлен Регистратору на одобрение.

3. Передача Акции вступает в силу с даты внесения записи о передаче в Реестр компаний.

4. Акционер, Акции которого обременены Обеспечительным интересом, не вправе передавать Акции без снятия Обеспечительного интереса.

5. Сертификат акций, соответствующий переданным Акциям, если он выдавался, подлежит аннулированию Компанией.

6. Передача Акции в PLC, Акции которой допущены к торгам на фондовой бирже, должна осуществляться в соответствии с правилами соответствующей биржи и клиринговой организации.

Передача Акции или иной доли участия умершего Акционера Компании, совершённая представителем наследственного имущества, действительна так же, как если бы такой представитель являлся Акционером на момент подписания документа о передаче, хотя сам он Акционером Компании не является.

1. Компания не вправе оказывать финансовую помощь какому-либо лицу для приобретения Акций или долей Акций в Компании или в Холдинговой компании Компании, если только оказание финансовой помощи не наносит существенного ущерба интересам Компании или её Акционеров либо способности Компании исполнять свои обязательства по мере наступления срока их исполнения; и финансовая помощь одобрена решением Акционеров, владеющих не менее чем девяноста (90%) процентами стоимости Акций, дающих право участвовать и голосовать на любом собрании Акционеров; или

2. В настоящем положении под «финансовой помощью» понимается финансовая помощь любого рода, включая:

а) предоставление займа;

б) дарение;

в) выпуск долгового обязательства (debenture);

г) предоставление обеспечения за счёт активов Компании; или

д) предоставление гарантии или возмещения в отношении обязательства другого лица.

1. Акции на предъявителя: выпуск Компанией Акций на предъявителя не допускается.

2. Казначейские акции в PLC:

а) Если это не ограничено её Меморандумом об учреждении, PLC может приобретать собственные Акции в качестве казначейских Акций при условии:

(i) одобрения Регистратора;

(ii) принятия Обычного решения; и

(iii) соблюдения требований пункта 2 настоящего положения 43.

б) PLC вносится в реестр в качестве Акционера в отношении казначейских Акций.

в) Приобретение казначейских Акций должно осуществляться за счёт распределяемой прибыли PLC.

г) PLC может владеть казначейскими Акциями, передавать или аннулировать их. В случае передачи PLC может передавать казначейские Акции за денежное встречное предоставление либо для целей, указанных в её Меморандуме об учреждении.

д) При аннулировании PLC казначейских Акций размер акционерного капитала PLC соответственно уменьшается на номинальную стоимость аннулированных Акций.

е) PLC не вправе осуществлять какие-либо иные права по казначейским Акциям, включая право голоса, право участия в собрании и право на получение дивидендов или распределений активов PLC (включая любое распределение активов Акционерам при ликвидации).

Каждая Компания обязана (самостоятельно или через агента) иметь и вести реестр своих Акционеров и незамедлительно вносить в него:

а) имена (наименования) и адреса своих Акционеров с указанием Акций, принадлежащих каждому Акционеру, с обозначением каждой Акции её номером;

б) дату, когда каждое лицо было зарегистрировано в качестве Акционера;

в) дату, когда какое-либо лицо перестало быть Акционером; и

г) дату, когда количество Акций, принадлежащих какому-либо Акционеру, увеличилось или уменьшилось.

1. Реестр акционеров в рабочее время открыт для ознакомления любому Акционеру Компании бесплатно, а любому иному лицу — за разумную плату, которую может установить Компания:

а) в зарегистрированном офисе Компании; или

б) если реестр акционеров ведётся в офисе агента, — Компания обязана потребовать, чтобы реестр был открыт для ознакомления в рабочее время в офисе такого агента, и обеспечить, чтобы копия реестра, хранящаяся в её зарегистрированном офисе, также была открыта для ознакомления в рабочее время.

2. В случае отказа в ознакомлении с реестром Регистратор может издать предписание, обязывающее Компанию незамедлительно предоставить реестр для ознакомления Акционеру или любому иному лицу.

1. Если:

а) имя (наименование) лица или количество принадлежащих ему Акций без достаточных оснований внесено в реестр акционеров Компании или не внесено в него; или

б) допущено невнесение или неоправданная задержка внесения в реестр сведений о том, что лицо перестало быть Акционером,

потерпевшее лицо, Акционер Компании или сама Компания могут обратиться к Регистратору с заявлением об исправлении реестра.

2. Регистратор может отказать в удовлетворении заявления или распорядиться об исправлении реестра.

1. Если Меморандумом не предусмотрено иное, Компания обязана бесплатно выдать каждому акционеру один или несколько сертификатов на принадлежащие ему акции.

2. Каждая Компания в течение 14 дней:

а) после выпуска любых акций; и

б) после даты передачи любых своих акций — оформляет и подготавливает к выдаче сертификаты на все выпущенные или переданные акции.

3. В сертификате акций указываются:

а) наименование Компании;

б) имя (наименование) Акционера;

в) количество Акций, удостоверяемых сертификатом;

г) индивидуальный серийный номер каждой Акции;

д) сумма, оплаченная за Акцию; и

е) дата выдачи сертификата.

4. Пункт 1 положения 47 не применяется к выпуску или передаче акций, в регистрации которых Регистратор или Компания по какой-либо причине вправе отказать и которые не регистрируют.

1. Компания может распределять дивиденды в соответствии с Меморандумом об учреждении Компании.

2. Компания не вправе объявлять или выплачивать Дивиденд либо производить распределение за счёт внесённого излишка (contributed surplus), если имеются разумные основания полагать, что:

а) Компания не способна или после выплаты будет не способна исполнять свои обязательства по мере наступления срока их исполнения; или

б) реализуемая стоимость активов Компании в результате этого станет меньше совокупной суммы её обязательств, акционерного капитала и счетов эмиссионного дохода.

3. Акционер обязан вернуть любое распределение или его часть, полученные от PLC, если распределение произведено в нарушение настоящего положения 48.

1. С учётом ограничений, установленных Меморандумом об учреждении, Компания может иметь одного (1) или нескольких Директоров.

2. Директором не может быть лицо, которое:

а) не достигло возраста двадцати одного (21) года;

б) лишено права быть Директором в силу:

(i) осуждения за уголовное преступление, связанное с недобросовестностью или нарушением норм морали, в любой юрисдикции в течение последних десяти (10) лет;

(ii) признания виновным в использовании инсайдерской информации или аналогичном правонарушении в любой юрисдикции в любое время;

(iii) дисквалификации по решению Суда;

(iv) включения в санкционный список ООН, ОАЭ или иной применимый санкционный список;

(v) дисквалификации в соответствии с Меморандумом об учреждении;

в) является несостоятельным (банкротом), не освобождённым от долгов; или

г) не является физическим лицом.

1. Первые Директоры Компании избираются Акционерами на такой срок, какой определят Акционеры.

2. Каждый Директор исполняет свои обязанности до вступления в должность его преемника либо до более ранних смерти, отставки или освобождения от должности Обычным решением.

3. Вакансия, образовавшаяся в связи со смертью, отставкой или освобождением Директора от должности, может быть заполнена Обычным решением.

4. Количество Директоров определяется Меморандумом об учреждении.

5. Назначение Директора Компании подлежит одобрению Регистратором и вступает в силу только после внесения его (её) имени в Реестр компаний.

6. Об освобождении Директора от должности должно быть сообщено Регистратору, а Реестр компаний должен быть обновлён в течение четырнадцати (14) дней с даты освобождения.

1. Директор или иное должностное лицо Компании при осуществлении своих полномочий и исполнении своих обязанностей обязан:

а) действовать честно, добросовестно и правомерно в наилучших интересах Компании; и

б) проявлять ту заботливость, осмотрительность и профессионализм, которые проявило бы разумно осмотрительное лицо в сопоставимых обстоятельствах.

1. Директор Компании, имеющий прямую или косвенную заинтересованность в сделке, заключённой или предполагаемой к заключению Компанией или дочерней компанией Компании, которая в существенной степени противоречит или может противоречить интересам Компании и о которой ему известно, обязан раскрыть Компании характер и объём своей заинтересованности.

2. Раскрытие согласно пункту 1 положения 52 производится в кратчайший практически возможный срок после того, как Директору стало известно об обстоятельствах, повлёкших возникновение у него такой обязанности.

3. Письменное уведомление Директора Компании о том, что его следует считать заинтересованным в сделке с указанным лицом, является достаточным раскрытием его заинтересованности в любой такой сделке, заключённой после направления уведомления.

4. С учётом пункта 5 положения 52, если Директор не раскрыл свою заинтересованность в соответствии с настоящим положением, Компания или Акционер Компании могут обратиться в Суд с заявлением о вынесении постановления о признании соответствующей сделки недействительной и об обязании Директора отчитаться перед Компанией за любую полученную прибыль, доход или выгоду, и Суд может вынести такое постановление либо иное постановление, которое сочтёт надлежащим.

5. Сделка не является оспоримой, а Директор не обязан отчитываться в соответствии с пунктом 4 положения 52, если, несмотря на несоблюдение настоящего положения:

а) сделка подтверждена Обычным решением; и

б) характер и объём заинтересованности Директора в сделке были с разумной степенью подробности раскрыты в уведомлении о созыве Общего собрания, на котором принято это Решение.

1. С учётом пункта 4 положения 53 Компания не вправе предоставлять Директору следующую финансовую помощь:

а) заём, долговое обязательство (debenture), кредитную линию или иную аналогичную форму финансовой помощи;

б) гарантию, обеспечение или возмещение в связи с займом, долговым обязательством, кредитной линией или иной аналогичной формой финансовой помощи, независимо от того, предоставляется ли такая финансовая помощь Компанией или иным лицом; или

за исключением случаев, когда:

в) согласие дано Акционерами, присутствующими на собрании и владеющими в совокупности не менее чем девяноста (90%) процентами Акций, по которым проводится голосование на этом собрании; и

г) все Директоры Компании приняли решение о том, что предоставление финансовой помощи не наносит существенного ущерба одновременно:

(i) интересам Компании и её Акционеров; и

(ii) способности Компании исполнять свои обязательства по мере наступления срока их исполнения.

2. Любая такая финансовая помощь, предоставляемая в соответствии с пунктом 1 положения 53:

а) оформляется в письменной форме; и

б) до её предоставления отражается в протоколе заседания Директоров Компании за подписью всех Директоров как предоставляемая с соблюдением требований пункта 1 положения 53.

3. Финансовая помощь считается финансовой помощью Директору, если она предоставляется:

а) супругу (супруге) или ребёнку Директора; или

б) компании, в которой Директор, его супруг (супруга) или ребёнок прямо или косвенно владеет более чем двадцатью (20%) процентами акционерного капитала или контролирует его.

4. Пункт 1 положения 53 не применяется к финансовой помощи, которая:

а) представляет собой вознаграждение, выплачиваемое Директору в обычном порядке за его услуги в качестве Директора;

б) представляет собой страхование ответственности, связанное с исполнением им своих обязанностей перед Компанией;

1. С учётом Меморандума об учреждении Директор может письменным документом назначить своего заместителя (alternate), который не обязательно должен быть Директором; имя такого заместителя сообщается Директорам в письменной форме.

2. Заместитель Директора, назначенный в соответствии с пунктом 1 положения 54, вправе присутствовать на заседаниях в отсутствие назначившего его Директора и голосовать вместо этого Директора.

Действия Директора являются действительными, несмотря на любой недостаток, который впоследствии может быть выявлен в его назначении или квалификации.

1. Субъект обязан иметь управляющего, которым может быть физическое лицо или юридическое лицо. Имя (наименование) управляющего вносится в Реестр компаний и должно быть указано в лицензии Компании.

2. Управляющим не может быть лицо, которое:

а) если это физическое лицо, не достигло возраста двадцати одного (21) года, если иное не одобрено Регистратором;

б) не одобрено Регистратором;

в) дисквалифицировано по решению суда; или

г) не соответствует критериям, предусмотренным Меморандумом об учреждении.

3. По всем вопросам, связанным с назначением юридического лица управляющим, совет директоров Управления периодически издаёт соответствующие руководства, предписания или циркуляры.

4. Управляющим может быть назначен также акционер, Директор или секретарь.

5. Управляющий Компании может быть назначен или освобождён от должности решением Компании. Помимо полномочий управляющего, предусмотренных настоящим Регламентом о компаниях, полномочия управляющего могут быть установлены Меморандумом об учреждении или решением Компании.

Компания может иметь секретаря. Секретарь не может быть Директором.

1. Каждая Компания обязана вести в своём зарегистрированном офисе реестр своих Директоров, управляющего и секретаря. Управление может издавать Исполнительные правила, устанавливающие сведения, которые должен содержать каждый такой реестр.

2. Реестр, ведение которого требуется в соответствии с пунктом 1 положения 58, в рабочее время открыт для бесплатного ознакомления Регистратору, а также Акционеру или Директору Компании.

3. Реестр директоров, управляющего и секретаря PLC должен быть открыт для публичного ознакомления в обычные часы работы офиса PLC.

4. В случае отказа в ознакомлении с реестром Регистратор может издать предписание, обязывающее Компанию незамедлительно предоставить реестр для ознакомления Регистратору, Акционеру или Директору.

1. С учётом Меморандума об учреждении Компании Акционер может участвовать в собрании по телефону или с помощью иных аналогичных средств связи, при которых каждый присутствующий на собрании Акционер слышит сказанное любым другим присутствующим на собрании Акционером; каждый Акционер, участвующий в собрании таким образом, считается присутствующим на этом собрании вместе с другими Акционерами, участвующими таким же образом.

2. С учётом Меморандума об учреждении Компании Директор может участвовать в заседании по телефону или с помощью иных аналогичных средств связи, при которых каждый присутствующий на заседании Директор слышит сказанное любым другим присутствующим на заседании Акционером, и каждый Директор, участвующий в заседании таким образом, считается присутствующим на этом заседании вместе с другими Директорами, участвующими таким же образом.

1. Каждая Компания обязана ежегодно проводить Годовое общее собрание в дополнение к любым другим Общим собраниям в этом году; однако если Компания проводит своё первое Годовое общее собрание в течение восемнадцати (18) месяцев с даты регистрации, она вправе не проводить его в год регистрации или в следующем году.

2. С учётом пункта 1 положения 60, между датой одного Годового общего собрания и датой следующего должно проходить не более пятнадцати (15) месяцев, а между окончанием финансового года Компании и её следующим Годовым общим собранием — не более шести (6) месяцев.

1. По требованию Акционеров Директора или секретарь Компании, независимо от каких-либо положений Меморандума об учреждении Компании, обязаны незамедлительно приступить к созыву Общего собрания или, в зависимости от обстоятельств, собрания Акционеров, которое должно быть проведено в кратчайший практически возможный срок, но в любом случае не позднее двух (2) месяцев с даты предъявления требования.

2. Требованием Акционеров является требование Акционеров Компании, владеющих на дату предъявления требования не менее чем пятью (5) процентами Акций, предоставляющих на эту дату право голоса на собрании, о созыве которого заявлено.

3. В требовании должны быть указаны цели собрания; требование подписывается каждым предъявляющим его Акционером или от его имени и передаётся в зарегистрированный офис Компании; оно может состоять из нескольких документов одинаковой формы, каждый из которых подписан одним или несколькими такими Акционерами или от их имени.

4. Если в течение двадцати одного (21) дня с даты передачи требования Директора или секретарь надлежащим образом не приступят к созыву собрания, подлежащего проведению в течение двух (2) месяцев с даты требования, Акционеры, предъявившие требование, либо любые из них, обладающие более чем половиной совокупных голосов всех таких Акционеров, вправе сами созвать собрание, однако созванное таким образом собрание не может быть проведено позднее трёх (3) месяцев с указанной даты.

5. Собрание, созываемое в соответствии с настоящим положением, созывается в порядке, максимально приближенном к порядку созыва собраний Директорами.

1. В случае непроведения собрания в соответствии с положением 61 Регистратор вправе по заявлению любого должностного лица или Акционера Компании созвать Общее собрание Компании или дать указание о его созыве.

2. Компания обязана, при отсутствии уважительной причины, исполнить указание Регистратора, данное в соответствии с пунктом 1 положения 62.

1. Любое Общее собрание Компании (кроме повторного собрания после перерыва) может быть созвано путём письменного уведомления, направляемого не менее чем за двадцать один (21) день.

2. Если Общее собрание созывается с соблюдением меньшего срока уведомления, чем предусмотрено пунктом 1 положения 63, оно считается созванным надлежащим образом, если на это согласилось большинство по числу Акционеров, имеющих право присутствовать и голосовать на Общем собрании, а именно:

а) в отношении FZ LLC — большинство, в совокупности владеющее не менее чем девяноста пятью (95) процентами Акций, предоставляющих право присутствовать и голосовать на Общем собрании;

б) в отношении Общего собрания PLC, не являющегося Годовым общим собранием, — большинство, в совокупности владеющее не менее чем девяноста пятью (95) процентами акционерного капитала, представленного Акциями, предоставляющими право присутствовать и голосовать на Общем собрании; и

в) в отношении Годового общего собрания PLC — все Акционеры PLC.

Уведомление об Общем собрании Компании должно:

а) указывать время, место и дату проведения Общего собрания;

б) содержать повестку дня Общего собрания;

в) указывать общий характер вопросов, рассматриваемых Общим собранием;

г) сообщать о намерении предложить к принятию любое Обычное решение или Специальное решение и содержать текст такого решения;

д) предоставлять Акционеру возможность назначить представителя по доверенности (proxy), который может присутствовать и голосовать от имени назначившего его Акционера;

е) включать копию любой финансовой отчётности и аудиторского заключения, подлежащих представлению Общему собранию.

1. Если Меморандумом об учреждении не предусмотрено иное, к любому Общему собранию Компании или собранию Акционеров Компании применяются следующие положения:

а) уведомление о каждом собрании направляется каждому Акционеру, имеющему право на его получение, путём вручения или отправки по почте по его зарегистрированному адресу;

б) Акционеры, владеющие не менее чем пятью (5) процентами Акций, предоставляющих право голоса на собрании, вправе созвать любое такое собрание;

в) за исключением Компании с единственным Акционером, кворум любого Общего собрания Компании составляет половина Акционеров, присутствующих лично или через представителя по доверенности;

г) председателем собрания может быть любой Акционер, избранный присутствующими на таком собрании Акционерами; и

д) при голосовании поднятием рук каждый Акционер, лично присутствующий на таком собрании, имеет один (1) голос, а при поименном голосовании (poll) каждый Акционер имеет один (1) голос за каждую принадлежащую ему Акцию.

1. Юридическое лицо, независимо от того, является ли оно Компанией по смыслу настоящего Регламента о компаниях, вправе решением своих директоров или иного органа управления уполномочить лицо, которое сочтёт подходящим, выступать его представителем на любом собрании Компании или кредиторов Компании, в котором оно вправе участвовать.

2. Уполномоченное таким образом лицо вправе осуществлять от имени представляемого им юридического лица те же полномочия, которые это юридическое лицо могло бы осуществлять, если бы являлось Акционером или кредитором Компании — физическим лицом.

1. С учётом положений Меморандума об учреждении Компании, всё, что может быть сделано посредством Обычного решения или Специального решения, принимаемого на собрании Акционеров, может быть сделано посредством письменного Обычного решения или Специального решения, подписанного каждым Акционером, который на дату, когда Обычное решение или Специальное решение считается принятым, имел бы право голоса.

2. Письменное Обычное решение или Специальное решение может состоять из нескольких документов одинаковой формы, каждый из которых подписан одним или несколькими Акционерами или от их имени.

3. Обычное решение или Специальное решение, принимаемое в соответствии с настоящим положением, считается принятым в момент последнего подписания документа или последнего из нескольких документов либо в более позднюю дату, указанную в Обычном решении или Специальном решении.

4. Любой документ, приложенный к письменному Обычному решению или Специальному решению, принимаемому в соответствии с настоящим положением, считается представленным собранию Акционеров, подписывающих такое Обычное решение или Специальное решение.

1. Если:

а) у Компании только один (1) Акционер;

б) Акционер принимает решение, которое может быть принято Компанией на Общем собрании и имеет силу, как если бы оно было согласовано Компанией на Общем собрании; и

в) решение принимается не в форме письменного решения, — Акционер обязан предоставить Компании письменную запись о принятом решении.

2. Несоблюдение пункта 1 положения 68 не влияет на действительность решения.

1. Акционер Компании, имеющий право присутствовать и голосовать на Общем собрании или на любом собрании Акционеров, вправе путём письменного уведомления Компании назначить другое лицо (являющееся или не являющееся Акционером) своим представителем по доверенности (proxy) для присутствия и голосования вместо него. [достоверно отражать финансовое положение Компании в любой момент времени; и]

2. Представитель по доверенности, назначенный для присутствия и голосования за Акционера, имеет те же права, что и Акционер, включая, помимо прочего, право:

а) выступать на собрании;

б) голосовать (но лишь в пределах, допускаемых актом о назначении или Меморандумом об учреждении); и [хранятся Компанией не менее шести (6) лет с даты их создания либо в течение иного срока, который может быть предписан Исполнительными правилами;]

в) присоединяться к требованию о проведении поименного голосования (poll) [иным образом хранятся и ведутся в порядке, который может быть предусмотрен Исполнительными правилами.]

3. В каждом уведомлении о созыве собрания Компании должно с достаточной наглядностью содержаться указание на то, что Акционер, имеющий право присутствовать и голосовать, вправе назначить представителя по доверенности или, если это допускается, одного или нескольких представителей по доверенности для присутствия и голосования вместо него, и что представитель по доверенности не обязан быть Акционером.

4. Представитель по доверенности должен быть не моложе 21 года и подлежит разумным процедурам идентификации и проверки.

1. Директора PLC обязаны составлять отчёт директоров за каждый финансовый год PLC.

2. Отчёт директоров за финансовый год должен содержать:

а) имена лиц, которые в любой момент в течение финансового года являлись директорами PLC;

б) объективное представление о деятельности PLC;

в) описание рисков, присущих PLC;

г) анализ развития, результатов деятельности и положения бизнеса PLC;

д) заявление о том, что, по сведениям каждого Директора на момент утверждения отчёта, отсутствует существенная для аудита информация, о которой не осведомлены аудиторы PLC, и что каждый Директор предпринял все шаги, которые он как Директор должен был предпринять, чтобы ознакомиться с любой существенной для аудита информацией и удостовериться, что аудитор PLC осведомлён об этой информации; и

е) обзор деятельности PLC.

3. Отчёт директоров должен быть утверждён Директорами и подписан от имени совета директоров PLC.

4. PLC обязана включать в отчёт директоров заявление о корпоративном управлении. Это заявление должно быть включено в качестве отдельного раздела отчёта директоров и должно содержать как минимум сведения, предусмотренные настоящим положением 70.

5. Заявление о корпоративном управлении должно содержать, если применимо, указание на:

а) кодекс корпоративного управления, которому подчиняется PLC;

б) кодекс корпоративного управления, который PLC добровольно решила применять; и

в) все существенные сведения о практике корпоративного управления, применяемой сверх требований применимого законодательства.

6. PLC, соблюдающая подпункт «а» пункта 5 положения 70 или подпункт «б» пункта 5 положения 70, обязана:

а) указать в отчёте директоров, где находится в открытом доступе соответствующий кодекс корпоративного управления;

б) в случае отступления от этого кодекса корпоративного управления — пояснить, от каких его частей она отступает, и причины этого;

в) если применяется подпункт «в» пункта 5 положения 70, — PLC обязана сделать сведения о своей практике корпоративного управления общедоступными и указать в отчёте директоров, где с ними можно ознакомиться;

г) если эмитент решил не ссылаться на какие-либо положения кодекса корпоративного управления, указанного в подпункте «а» пункта 5 положения 70 или подпункте «б» пункта 5 положения 70, — он обязан пояснить причины такого решения.

7. Заявление о корпоративном управлении должно содержать описание основных характеристик систем внутреннего контроля и управления рисками PLC применительно к процессу подготовки финансовой отчётности.

8. Заявление о корпоративном управлении должно содержать описание состава и порядка работы административных, исполнительных и надзорных органов PLC и их комитетов.

1. Положение Меморандума об учреждении Компании ничтожно в той мере, в какой оно приводило бы:

а) к исключению права требовать поименного голосования (poll) на Общем собрании или на любом собрании Акционеров по какому-либо вопросу (кроме избрания председателя собрания или объявления перерыва в собрании); или

б) к лишению силы требования о поименном голосовании по любому такому вопросу, заявленного:

(i) не менее чем пятью (5) Акционерами, имеющими право голоса по данному вопросу; или

(ii) Акционером или Акционерами, представляющими не менее пяти (5) процентов общего количества Акций, предоставляющих право голоса по данному вопросу.

2. Документ о назначении представителя по доверенности для голосования на таком собрании считается также предоставляющим полномочие требовать поименного голосования или присоединяться к такому требованию; для целей пункта 1 положения 71 требование, заявленное лицом в качестве представителя Акционера по доверенности, приравнивается к требованию самого Акционера.

3. При поименном голосовании на таком собрании Акционер, имеющий более одного (1) голоса, если он голосует (лично или через представителя по доверенности), не обязан использовать все свои голоса одинаково.

1. Каждая Компания обязана обеспечить внесение протоколов всех заседаний Общих собраний, любых собраний Акционеров, заседаний своих Директоров или заседаний комитетов PLC в книги, ведущиеся для этой цели; в протоколах указываются имена Акционеров и Директоров, присутствовавших на каждом таком заседании.

2. Любой такой протокол, если он подписан, как это из него следует, председателем собрания, на котором состоялось заседание, или председателем следующего за ним собрания, является доказательством хода заседания.

3. Если протоколы составлены в соответствии с настоящим положением, то, пока не доказано иное, собрание считается надлежащим образом созванным и проведённым, а все происходившие на нём действия — надлежащим образом совершёнными.

4. Книги протоколов Общих собраний или любых собраний Акционеров хранятся в зарегистрированном офисе Компании и в рабочее время доступны для бесплатного ознакомления Акционерам.

5. Акционер вправе, подав Компании письменный запрос и уплатив разумную сумму, которую может потребовать Компания, получить копию любого такого протокола, а Компания обязана в течение семи (7) дней после получения запроса и оплаты обеспечить предоставление требуемой копии для получения в зарегистрированном офисе Компании в рабочее время.

В случае отказа или неисполнения этой обязанности Регистратор вправе вынести распоряжение о немедленном предоставлении книг для ознакомления в отношении всех заседаний Общих собраний или любых собраний Акционеров либо о предоставлении требуемых копий лицам, их запросившим.

1. Управление вправе, без ограничения полномочий, предоставленных ему иными положениями настоящего Регламента о компаниях, издавать Исполнительные правила, расширяющие, отменяющие или изменяющие применение положений настоящей части в отношении различных случаев или категорий случаев.

2. В частности, такие Исполнительные правила могут предусматривать:

а) включение в финансовую отчётность консолидированной отчётности группы, отражающей деятельность Компании и её дочерних компаний;

б) включение в финансовую отчётность отчёта Директоров по вопросам, которые могут быть определены;

в) принципы бухгалтерского учёта, применяемые при подготовке финансовой отчётности, в том числе:

(i) разработку или принятие одного или нескольких стандартов бухгалтерского учёта или сводов правил;

(ii) какие из таких стандартов бухгалтерского учёта и каким образом могут применяться к отдельным Компаниям и в отдельных обстоятельствах; или

(iii) периоды, в течение которых может применяться стандарт бухгалтерского учёта;

г) продление или сокращение финансового года в определённых обстоятельствах, в том числе для синхронизации отчётности;

д) назначение, квалификацию, вознаграждение, освобождение от должности, отставку, права и обязанности аудиторов;

е) разработку или принятие стандартов аудита или сводов правил; и

ж) освобождение от обязанности по подготовке финансовой отчётности и её проверке аудиторами с составлением заключения.

1. Каждая Компания обязана вести учётные записи, включая первичные документы, в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях и законодательством о рынках ценных бумаг, достаточные для отражения и пояснения её операций, с тем чтобы:

а) с разумной точностью раскрывать финансовое положение Компании в любой момент времени; и

б) позволять Директорам или Управляющему обеспечивать соответствие любой финансовой отчётности, подготовленной Компанией согласно настоящей части, требованиям настоящего Регламента о компаниях.

2. Учётные записи Компании, включая первичные документы:

а) хранятся в месте, которое Акционеры, Директора или Управляющий сочтут подходящим, если иное специально не предписано Исполнительными правилами;

б) сохраняются Компанией с даты их создания и в течение всего срока её существования либо в течение иного срока, который может быть предписан Исполнительными правилами, при этом Компания обязана постоянно вести и хранить такие учётные записи, включая первичные документы, в течение пяти (5) лет после прекращения существования Компании;

в) в любое разумное время доступны для проверки должностному лицу или аудитору Компании; и

г) в остальном хранятся и ведутся в порядке, который может быть предусмотрен Исполнительными правилами.

1. Первый финансовый год Компании начинается с даты её регистрации и длится не менее шести (6) и не более восемнадцати (18) месяцев, как определено Компанией и сообщено Регистратору по установленной форме в течение трёх (3) месяцев с даты регистрации Компании; и

2. Компания вправе путём уведомления Регистратора по установленной форме установить новый финансовый год при условии, что ни в каком случае финансовый год Компании не может превышать восемнадцати (18) месяцев или быть короче шести (6) месяцев.

1. Акционеры или Директора каждой Компании обязаны обеспечить подготовку финансовой отчётности за каждый финансовый год Компании.

2. Финансовая отчётность должна:

а) составляться в соответствии с принципами или стандартами бухгалтерского учёта, утверждёнными Управлением или предписанными Исполнительными правилами;

б) давать достоверное и объективное представление о прибыли или убытке Компании за период и о состоянии дел Компании на конец периода; и

в) соответствовать любым иным требованиям настоящего Регламента о компаниях.

3. Финансовая отчётность Компании утверждается Акционерами или Директорами и подписывается от их имени по меньшей мере одним (1) из них.

4. В течение шести (6) месяцев после окончания финансового года финансовая отчётность за этот год должна быть:

а) подготовлена и утверждена Акционерами или Директорами;

б) проверена аудитором с составлением аудиторского заключения;

в) представлена Годовому общему собранию для обсуждения и, если будет сочтено целесообразным, утверждения Акционерами вместе с копией аудиторского заключения; и

г) в случае PLC — направлена каждому Акционеру вместе с копией отчёта директоров, подготовленного в соответствии с положением 70, за исключением Акционеров, актуальный почтовый адрес которых у PLC отсутствует.

5. По указанию Регистратора Компания обязана подать Регистратору копию финансовой отчётности, аудиторского заключения и отчёта директоров (для PLC) в течение семи (7) дней с даты такого указания.

6. В настоящей части под «финансовой отчётностью» понимается отчётность, подготовленная в соответствии с настоящим положением.

7. PLC обязана обеспечить размещение своей годовой финансовой отчётности и отчётов на веб-сайте, позволяющем идентифицировать PLC и поддерживаемом PLC.

8. Годовая финансовая отчётность и отчёты должны оставаться доступными до публикации годовой финансовой отчётности и отчётов PLC за следующий финансовый год.

9. Компания, не выполнившая любое из требований настоящего положения 76, подлежит штрафу в размере, определяемом Исполнительными правилами.

1. Любой Акционер Компании вправе по своему письменному запросу, направленному Компании, бесплатно получить копию последней проверенной аудитором финансовой отчётности Компании, аудиторского заключения, а в случае PLC — копию отчёта директоров.

2. Компания обязана исполнить такой запрос в течение семи (7) дней.

3. Компания, не выполнившая любое из требований настоящего положения 77, подлежит штрафу в размере, определяемом Исполнительными правилами.

1. В настоящей части, если не указано иное, под аудитором понимается аудитор, зарегистрированный в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях.

2. Управление издаёт Исполнительные правила, содержащие перечень требований, которым должно отвечать заявление о регистрации в качестве аудитора, прежде чем такое заявление может быть принято и Управлением может быть осуществлена регистрация. Такие Исполнительные правила могут включать требования к квалификации, опыту, а также деловой репутации и профессиональной пригодности заявителей.

3. Управление вправе издавать Исполнительные правила, предусматривающие изменение требований, указанных в пункте 2 положения 78, в случаях, когда заявление подаёт фирма, которая на момент подачи заявления регулируется в иной юрисдикции, чем Зона.

4. Управление вправе по своему абсолютному усмотрению отказать в удовлетворении заявления о регистрации.

5. Управление вправе аннулировать регистрацию аудитора по заявлению этой фирмы или в иных случаях, предусмотренных настоящим Регламентом о компаниях и любыми иными Исполнительными правилами.

1. Регистратор ведёт реестр действующих и прекращённых регистраций аудиторов в порядке, который может быть предписан Исполнительными правилами.

1. Компания обязана Обычным решением назначить аудиторскую фирму, которая проводит проверку подготовленной финансовой отчётности и составляет заключение по ней в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях.

2. Фирма не вправе:

а) давать согласие на назначение аудитором Компании;

б) действовать в качестве аудитора Компании; или

в) составлять любое заключение, которое согласно настоящему Регламенту о компаниях должно составляться аудитором, — если фирма не подала заявление и не зарегистрирована в качестве аудитора в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях.

3. Назначение фирмы аудитором Компании считается назначением всех лиц, являющихся партнёрами фирмы и зарегистрированных в качестве аудитора в соответствии с настоящей частью.

4. Компания на каждом Годовом общем собрании назначает аудитора на срок с момента окончания этого собрания до окончания следующего Годового общего собрания.

5. Акционер или Директора вправе в любое время до первого Годового общего собрания назначить аудитора на срок до окончания первого Годового общего собрания.

6. Акционеры или Директора Компании вправе на условиях, которые сочтут подходящими, заполнить любую случайно образовавшуюся вакансию аудитора; назначенный аудитор исполняет обязанности:

а) в отношении PLC — до окончания следующего Общего собрания, на котором представляется финансовая отчётность за предыдущий год; или

б) в отношении FZ LLC — до окончания следующего периода назначения аудиторов.

7. С учётом пункта 6 положения 80 Компания на Общем собрании вправе установить вознаграждение аудитора.

8. Компания вправе в любое время Обычным решением освободить аудитора от должности.

9. Ничто в настоящем положении не лишает освобождённого в соответствии с ним аудитора права на компенсацию или возмещение убытков, причитающихся аудитору в связи с прекращением его полномочий.

10. PLC обязана подать Регистратору уведомление о назначении аудитора, Обычное решение Общего собрания или совета Директоров о назначении аудитора и письмо аудитора о принятии назначения в течение (30) дней с даты назначения.

11. PLC обязана подать Регистратору уведомление о прекращении полномочий аудитора и соответствующее Обычное решение совета Директоров в течение тридцати (30) дней с даты отставки или освобождения аудитора от должности.

12. При подаче уведомления о назначении аудитора или уведомления о прекращении полномочий аудитора PLC обязана использовать соответствующую форму, установленную Регистратором.

1. Аудитор Компании при подготовке заключения в отношении финансовой отчётности Компании проводит такие проверки, которые позволят ему сформировать мнение по следующим вопросам:

а) велись ли Компанией надлежащие бухгалтерские записи и получены ли надлежащие отчёты, достаточные для целей аудита, от отделений, которые аудитор не посещал;

б) соответствует ли финансовая отчётность Компании бухгалтерским записям и отчётам; и

в) подготовлена ли финансовая отчётность Компании в соответствии с применимыми стандартами бухгалтерского учёта.

г) в случае PLC — соответствует ли подлежащая аудиту часть отчёта о вознаграждении Директоров Компании бухгалтерским записям и отчётам.

2. Если аудитор придёт к мнению, что надлежащие бухгалтерские записи не велись либо что надлежащие отчёты, достаточные для целей аудита, не были получены от отделений, которые аудитор не посещал, либо если финансовая отчётность не соответствует бухгалтерским записям и отчётам, либо что финансовая отчётность не соответствует стандартам бухгалтерского учёта, аудитор указывает этот факт в заключении.

3. Аудитор имеет право в любое разумное время получать доступ к документам Компании и вправе требовать от Должностных лиц Компании такую информацию и такие пояснения, которые аудитор считает необходимыми для исполнения своих обязанностей.

4. Если аудитор не получил всю информацию и все пояснения, которые, насколько ему известно и по его убеждению, необходимы для целей аудита, аудитор указывает этот факт в заключении.

5. Аудитор PLC представляет Акционерам PLC заключение по проверенной им финансовой отчётности. В аудиторском заключении указывается:

а) подготовлена ли, по мнению аудитора, финансовая отчётность надлежащим образом в соответствии с настоящим положением;

б) в частности, даёт ли финансовая отчётность достоверное и объективное представление о прибыли или убытке PLC за финансовый год и о состоянии дел PLC на конец финансового года; и

в) любые иные вопросы или мнения, требуемые согласно Регламенту.

1. Компания и любое Должностное лицо Компании не вправе, заведомо или по грубой неосторожности:

а) предоставлять своему аудитору ложную, вводящую в заблуждение или обманную информацию; или

б) не предоставлять своему аудитору информацию, которую аудитор обоснованно запрашивает или вправе запросить, если непредоставление такой информации может ввести аудитора в заблуждение или обмануть его.

2. Компания, любое Должностное лицо Компании и любое лицо, действующее по указанию или с санкции такой Компании или такого Должностного лица, не вправе без уважительной причины совершать любое из следующих действий:

а) уничтожение или сокрытие документов;

б) принуждение аудитора, манипулирование им, введение его в заблуждение или оказание на него влияния;

в) непредоставление доступа к информации или документам, указанным аудитором; или

г) непредоставление любой информации или пояснений, которые лицо в состоянии предоставить, если Компания, Должностное лицо или иное лицо знает или должно знать, что такое поведение может:

д) воспрепятствовать аудитору в исполнении его обязанностей или осуществлении его полномочий, или

е) привести к тому, что финансовая отчётность Компании или любой иной аспект аудиторского заключения окажутся существенно вводящими в заблуждение.

1. На аудитора распространяются обязанности по раскрытию информации, установленные Управлением.

2. Без ограничения применения любого иного положения настоящего Регламента о компаниях аудитор не нарушает какую-либо лежащую на нём обязанность лишь потому, что он предоставляет Регистратору:

а) уведомление, требуемое Управлением или Регистратором; или

б) любую иную информацию или мнение в отношении любого такого вопроса;

если аудитор действует добросовестно и обоснованно полагает, что уведомление, информация или мнение имеют отношение к каким-либо функциям Регистратора.

1. Аудитор Компании может сложить с себя полномочия, депонировав в зарегистрированном офисе Компании письменное уведомление об этом вместе с заявлением, предусмотренным пунктом 2 положения 84. Такое уведомление прекращает срок полномочий аудитора в дату депонирования уведомления либо в более позднюю дату, указанную в уведомлении. Компания направляет Регистратору копию уведомления об отставке аудитора.

2. Если аудитор по какой-либо причине прекращает исполнение своих полномочий, он депонирует в зарегистрированном офисе Компании либо:

а) заявление о том, что отсутствуют связанные с прекращением полномочий обстоятельства, которые, по мнению аудитора, следует довести до сведения Акционеров или кредиторов Компании; либо

б) заявление с изложением любых связанных с прекращением полномочий обстоятельств, которые, по мнению аудитора, следует довести до сведения Акционеров или кредиторов Компании.

3. В случае заявления, подпадающего под подпункт «б» пункта 2 положения 84, Компания в течение четырнадцати (14) дней с даты депонирования аудитором такого уведомления в зарегистрированном офисе Компании направляет копию заявления каждому Акционеру Компании и каждому лицу, имеющему право на получение уведомлений об Общих собраниях.

4. Если аудитор по какой-либо причине прекращает исполнение своих полномочий, Директора в течение тридцати (30) дней с даты прекращения полномочий назначают замену в соответствии с положением 80.

1. Ни один Филиал не вправе осуществлять или претендовать на осуществление какой-либо торговой или предпринимательской деятельности в Зоне без соответствующей лицензии, выданной Управлением в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях.

2. Лицо, нарушившее настоящее положение, подлежит таким санкциям, какие могут время от времени устанавливаться Исполнительными правилами.

1. Иностранная компания, желающая учредить Филиал в Зоне, подаёт Регистратору заявление об учреждении Филиала в Зоне.

2. С учётом любых иных применимых Исполнительных правил заявление об учреждении Филиала в Зоне:

а) подаётся Регистратору по такой форме и в таком порядке, какие Регистратор может время от времени устанавливать; и

б) сопровождается следующими документами, заверенными в порядке, который может потребовать Регистратор:

(i) учредительные документы Иностранной компании;

(ii) решение Иностранной компании об учреждении Филиала в Зоне;

(iii) доверенность, выданная Иностранной компанией на имя главного представителя Филиала;

(iv) иные документы или сведения, которые Регистратор может время от времени затребовать по своему исключительному усмотрению; и

(v) сопровождается уплатой сборов, которые могут время от времени устанавливаться Управлением, если применимо.

1. Регистратор по получении и рассмотрении заявления, надлежащим образом поданного в соответствии с положением 86, и всех таких сведений, документов и отчётов, а также после проведения проверки (screening), требуемой применимыми Исполнительными правилами, может удовлетворить заявление или отказать в нём.

2. Если Регистратор отказывает в заявлении об учреждении Филиала, он направляет заявителю письменное уведомление об этом, но не обязан указывать какие-либо причины отказа.

3. Заявитель не имеет права обжаловать решение Регистратора, принятое в соответствии с настоящим положением.

1. Ни один Филиал не может быть зарегистрирован под наименованием, которое, по мнению Регистратора, является нежелательным.

2. Управление время от времени публикует сегменты или категории видов деятельности, которые может осуществлять Филиал в Зоне.

1. Каждый Филиал назначает и постоянно имеет главного представителя в Зоне и направляет Регистратору письменное уведомление с такими сведениями о своём главном представителе, какие может определить Регистратор.

2. Если какие-либо сведения о главном представителе, подлежащие сообщению Регистратору согласно пункту 1 положения 89, изменяются, Филиал письменно сообщает Регистратору сведения об изменении.

Регистратор ведёт Реестр филиалов в такой форме, какую он определит, но с указанием в нём:

1. наименования Филиала и его головной компании;

2. основного места в Зоне, из которого Филиал ведёт или осуществляет какую-либо торговую или предпринимательскую деятельность согласно своей лицензии, и адреса зарегистрированного офиса головной компании за рубежом; и

3. даты и места регистрации его головной компании.

Каждый Филиал хранит в основном месте в Зоне, из которого он ведёт или осуществляет какую-либо торговую или предпринимательскую деятельность в Зоне, такие записи о своих действиях и финансовых делах, которые надлежащим образом отражают торговую или предпринимательскую деятельность, которую он ведёт или осуществляет либо вёл или осуществлял в Зоне.

1. Каждый Филиал указывает на всех письмах, направляемых из места ведения деятельности в Зоне в связи с его деятельностью, следующие сведения:

а) своё полное наименование в том виде, в каком оно указано в лицензии, полученной от Управления на осуществление деятельности в Зоне; и

б) место регистрации своей головной компании; и

в) основное место и адрес в Зоне, из которых Филиал ведёт или осуществляет какую-либо торговую или предпринимательскую деятельность в Зоне.

2. Для целей настоящего Регламента о компаниях любой процессуальный документ или уведомление, подлежащие вручению Филиалу, считаются надлежащим образом врученными, если они вручены любому лицу, указанному в списке лиц, представленном Регистратору, либо оставлены в месте ведения деятельности, о котором уведомлён Регистратор.

Две (2) или более Компании, зарегистрированные в Зоне, могут с согласия Регистратора, предоставляемого по его исключительному усмотрению, и в соответствии с положениями настоящего Регламента о компаниях объединиться и продолжить существование в качестве одной Компании, и если одной или нескольким из этих компаний была выдана лицензия, положения настоящего Регламента о компаниях, регулирующие такую лицензию, продолжают действовать в отношении сохраняющейся Компании с согласия Регистратора.

1. Одна или несколько компаний и одно или несколько юридических лиц, зарегистрированных за пределами Зоны, могут обратиться к Регистратору за согласием на объединение и продолжение существования в качестве Компании, зарегистрированной в Зоне, к которой применяются положения настоящего Регламента о компаниях и любых иных применимых регламентов.

2. Заявление о предоставлении согласия согласно пункту 1 положения 94 подаётся по такой форме и сопровождается сбором за рассмотрение заявления, если применимо, и такими документами, какие может определить Регистратор, включая удовлетворяющее Регистратора документальное подтверждение того, что Компания получила все необходимые разрешения, требуемые законодательством страны её регистрации, для подачи такого заявления.

1. Одна или несколько иностранных компаний и одна или несколько Компаний, зарегистрированных в Зоне, могут обратиться к Регистратору за согласием на объединение и продолжение существования в качестве Компании, зарегистрированной в Зоне, к которой применяются положения законодательства юрисдикции регистрации сохраняющейся корпорации.

2. Заявление о предоставлении согласия согласно настоящему положению подаётся по такой форме, сопровождается сбором за рассмотрение заявления, если применимо, и подкрепляется такими документами, какие может определить Регистратор, причём такие документы включают:

а) заверенную копию решения Акционеров каждой объединяющейся Компании (в настоящем положении — «объединяющаяся Компания»), принятого на общем собрании; или

б) если это допускается Меморандумом об учреждении, заверенную копию решения Директоров каждой объединяющейся Компании об одобрении объединения с указанием страны или юрисдикции за пределами Зоны сохраняющейся Компании; и

в) декларацию, подписанную Должностным лицом каждой объединяющейся Компании, о наличии разумных оснований полагать, что:

(i) объединяющаяся Компания способна, а сохраняющаяся Компания будет способна оплачивать свои обязательства по мере наступления срока их исполнения;

(ii) реализуемая стоимость активов сохраняющейся Компании будет не меньше совокупной суммы её обязательств и выпущенного капитала всех классов; и

(iii) либо объединение не ущемит интересы ни одного кредитора, либо все известные кредиторы такой Компании были надлежащим образом уведомлены и ни один кредитор не возражает против объединения, кроме как по несерьёзным или недобросовестным (frivolous or vexatious) основаниям; и

г) удовлетворяющее Регистратора документальное подтверждение того, что каждая объединяющаяся Компания получила все необходимые разрешения, требуемые законодательством страны или юрисдикции её регистрации, для подачи такого заявления.

3. Если Регистратор отказывает в предоставлении согласия согласно настоящему положению, он не обязан указывать какие-либо причины отказа, и его решение не подлежит обжалованию или пересмотру в каком-либо суде.

4. Управление может издавать Исполнительные правила для достижения целей настоящей части 13.

1. Согласно настоящему Регламенту о компаниях могут устанавливаться, изменяться и прекращаться следующие обеспечительные интересы («Обеспечительные интересы»): акционер Компании может передать в залог или иным образом обременить свои Акции в пользу банка или финансовой компании в качестве обеспечения долга или обязательства акционера, Компании или любого иного лица.

2. Соглашение об Обеспечительном интересе должно быть составлено по форме, утверждённой Регистратором.

3. Регистратор ведёт реестр обеспечения, содержащий сведения об установлении, изменении, обращении взыскания и прекращении Обеспечительных интересов («Реестр обеспечения»), включая:

а) дату установления, изменения, обращения взыскания и прекращения;

б) вид устанавливаемого Обеспечительного интереса;

в) наименование (имя) лица, устанавливающего Обеспечительный интерес;

г) наименование банка / финансового учреждения, в пользу которого устанавливается Обеспечительный интерес;

д) сведения о договорённости, в связи с которой устанавливается Обеспечительный интерес; и

е) любые иные сведения, которые Регистратор сочтёт необходимыми.

4. Регистратор может по запросу Компании или банка / финансового учреждения, в пользу которого установлен Обеспечительный интерес, выдать свидетельство, подтверждающее установление, изменение, обращение взыскания или прекращение Обеспечительного интереса согласно записи в Реестре обеспечения.

5. Регистратор может вести любой иной реестр, который он сочтёт необходимым.

6. Регистратор может выдавать любое свидетельство, которое он сочтёт необходимым для подтверждения регистрации Обеспечительного интереса.

1. Обеспечительный интерес может быть установлен на основании заявления акционера, устанавливающего соответствующий Обеспечительный интерес, поданного Регистратору по установленной Регистратором форме. Заявление должно подаваться вместе с соглашением об обеспечении и иными сведениями, требуемыми Регистратором.

2. Обеспечительный интерес считается установленным в момент его внесения Регистратором в Реестр обеспечения.

3. Обеспечительный интерес может быть изменён или прекращён на основании заявления акционера, установившего Обеспечительный интерес, и банка / финансового учреждения, в пользу которого установлен Обеспечительный интерес, поданного Регистратору по установленной Регистратором форме. Заявление должно подаваться вместе с соглашением об изменении либо письменным подтверждением прекращения от банка / финансового учреждения, в пользу которого был установлен Обеспечительный интерес, а также иными сведениями, требуемыми Регистратором.

4. Обеспечительный интерес считается изменённым в момент внесения изменения в Реестр обеспечения.

5. Обеспечительный интерес считается прекращённым в момент внесения в Реестр обеспечения записи о его прекращении.

Обращение взыскания на заложенные акции по залогу, одобренному Регистратором, требует решения исполнительного суда (execution court) об обращении взыскания по Обеспечительному интересу.

Ни Управление, ни Регистратор не несут ответственности за убытки, понесённые каким-либо лицом, будь то Компания, акционер или банк / финансовое учреждение, в пользу которого установлен Обеспечительный интерес, в результате действия или бездействия Управления либо Регистратора или их должностных лиц, работников или агентов, за исключением случаев, когда действие или бездействие совершено недобросовестно.

1. Компания может быть ликвидирована:

а) Регистратором; или

б) добровольно.

2. Компания находится в процессе ликвидации в случае добровольной ликвидации или ликвидации Регистратором. Регистратор добавляет в Реестре компаний после наименования Компании пометку «under liquidation» («в процессе ликвидации»). Компания обязана указывать после своего наименования в своей корреспонденции пометку «under liquidation».

1. Регистратор может по своему единоличному усмотрению обратиться в Суд с заявлением о ликвидации Компании при следующих обстоятельствах:

а) Компания не начала предпринимательскую деятельность по лицензии в течение двух (2) лет с даты своей регистрации;

б) приостановление предпринимательской деятельности по лицензии Компании на срок шесть (6) месяцев;

в) несоблюдение Компанией применимого законодательства и правил Управления и ОАЭ;

г) непродление Компанией лицензии;

д) прекращение действия лицензии Компании Регистратором; и

е) на основании судебного решения.

2. Суд может выносить любые определения, которые он сочтёт необходимыми или желательными для ликвидации Компании.

1. В настоящем положении «соответствующее требование» означает требование, обязанность, запрет, ответственность или обязательство, установленные применимым законодательством или в соответствии с ним, либо Регламентом о компаниях или иными нормативными актами, применение которых обеспечивает Регистратор.

2. Если:

а) Регистратор назначил одного или нескольких инспекторов для проведения проверки деятельности Компании;

б) Регистратором или иным лицом возбуждено гражданское или регуляторное производство против лица в связи с поведением такого лица в отношении дел Компании; или

в) лицо совершило, совершает или намерено совершить действия, которые составляли, составляют или составили бы нарушение соответствующего требования;

Суд может по заявлению Регистратора или любого иного лица вынести определение о назначении ликвидатора, наделённого такими полномочиями, какие Суд сочтёт уместными, в отношении имущества или любой части имущества соответствующей Компании.

1. Компания может быть ликвидирована добровольно при следующих обстоятельствах:

а) по истечении срока существования Компании, предусмотренного её Меморандумом об учреждении;

б) при наступлении события, влекущего прекращение Компании, если таковое предусмотрено Меморандумом об учреждении; или

в) если Компания примет Специальное решение о своей добровольной ликвидации, если Меморандумом об учреждении Компании не предусмотрено иное.

1. Компания обязана Обычным решением назначить одного или нескольких аудиторов ликвидаторами в кратчайший практически возможный срок после прекращения Компании, и такое Обычное решение должно быть представлено Регистратору в день его принятия. Регистратор обязан внести имя (наименование) ликвидатора в Реестр компаний.

2. Ликвидатор уполномочен вести дела Компании, находящейся в процессе ликвидации. К обязанностям ликвидатора относятся:

а) составление перечня активов и обязательств Компании и баланса, который ликвидатор подписывает вместе с управляющим или Директорами;

б) ведение реестра процесса ликвидации;

в) обеспечение сохранности активов и прав требования Компании;

г) взыскание денежных средств, причитающихся Компании от других лиц, и зачисление полученных сумм на банковский счёт Компании незамедлительно по их получении;

д) распоряжение банковскими счетами Компании, их обслуживание и закрытие;

е) представление интересов Компании в суде;

ж) погашение долгов Компании;

з) продажа движимого имущества или недвижимости Компании;

и) представление Акционерам каждые шесть (6) месяцев промежуточного отчёта о ходе ликвидации; и

к) предоставление информации или данных о состоянии процесса ликвидации, запрашиваемых Акционерами.

3. Полномочия и обязанности, предоставленные ликвидатору, не могут осуществляться Должностным лицом Компании, если этого не потребует ликвидатор. Роль Должностных лиц Компании ограничивается содействием ликвидатору в осуществлении его полномочий и обязанностей.

4. Если Компания прекращается на основании судебного решения, суд может определить порядок ликвидации и назначить ликвидатора.

5. Ликвидатор не вправе начинать новую деятельность от имени Компании, но может при необходимости завершить текущие дела.

6. Ликвидатор может быть отстранён Обычным решением при условии, что решение об отстранении предусматривает назначение другого ликвидатора. Об отстранении и замене ликвидатора следует незамедлительно уведомить Регистратора.

1. Ликвидатор обязан заказным письмом уведомить всех кредиторов Компании о начале процесса ликвидации и предложить кредиторам предъявить свои требования.

2. Ликвидатор обязан опубликовать сообщение о начале ликвидации Компании в двух местных ежедневных газетах — одной на арабском и одной на английском языке — и предложить заявить возражения против ликвидации в течение 45 дней с даты публикации. Вместе с тем Исполнительными правилами может быть установлен любой иной способ публикации.

3. Активы Компании распределяются ликвидатором в следующей очерёдности:

а) в погашение сумм, причитающихся Управлению;

б) в покрытие расходов на ликвидацию, включая вознаграждение ликвидатора;

в) кредиторам; и

г) акционерам пропорционально их долям.

Если кредитор не предъявил своё требование, ликвидатор обязан внести причитающуюся этому кредитору сумму в депозит суда.

1. По завершении процесса ликвидации ликвидатор представляет Регистратору итоговый отчёт о ликвидации.

2. Регистратор при удовлетворительном завершении ликвидации аннулирует лицензию и исключает наименование компании из Реестра компаний;

3. Все требования к ликвидатору, основанные на ликвидационных действиях, и требования к акционерам/партнёрам, управляющим, директорам или аудиторам Компании в связи с исполнением ими своих функций погашаются истечением срока давности в три (3) года, если Исполнительными правилами не установлен иной срок. Такой срок исчисляется с даты завершения ликвидации. Если деяние, вменяемое любому из таких лиц, может являться преступлением, срок давности по требованию о привлечении к ответственности не истекает до истечения срока давности по публичному (уголовному) иску.

Ликвидация PLC должна осуществляться в соответствии с законодательством о рынках ценных бумаг и применимым законодательством ОАЭ о несостоятельности компаний с учётом изменений.

1. Иностранная компания, если это допускается законодательством юрисдикции, в которой она зарегистрирована, вправе обратиться к Регистратору с заявлением о продолжении деятельности иностранной компании в качестве Компании.

2. Заявление о продолжении деятельности подаётся Регистратору в порядке, установленном настоящим Регламентом о компаниях, и должно:

а) быть оформлено за печатью и подписано должностным лицом иностранной компании, а также удостоверено аффидевитом или иным аналогичным заявлением под присягой лица, подписавшего заявление;

б) сопровождаться документом о продолжении деятельности (articles of continuation), соответствующим настоящему Регламенту о компаниях; и

в) сопровождаться любыми иными документами, установленными Регистратором.

3. Документ о продолжении деятельности должен содержать изменения первоначального учредительного документа (articles of incorporation) и внесённых в него изменений, необходимые для приведения документа о продолжении деятельности в соответствие с настоящим Регламентом о компаниях и любым иным применимым в Управлении законодательством.

1. После одобрения заявления Регистратор:

а) выдаёт свидетельство о продолжении деятельности на условиях, которые Регистратор сочтёт надлежащими;

б) регистрирует Компанию; и

в) присваивает Компании номер, который является регистрационным номером Компании.

2. Регистратор вправе отказать в выдаче свидетельства о продолжении деятельности, если сочтёт это целесообразным. Такое решение является окончательным и не подлежит обжалованию или пересмотру Судом.

3. Регистратор не обязан указывать причины отказа в выдаче свидетельства о продолжении деятельности.

С даты продолжения деятельности, указанной в свидетельстве о продолжении деятельности:

а) иностранная компания становится Компанией, к которой применяется настоящий Регламент о компаниях, как если бы она была зарегистрирована в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях;

б) документ о продолжении деятельности становится уставом Компании; и

в) свидетельство о продолжении деятельности рассматривается в качестве свидетельства о регистрации Компании.

Регистратор направляет копию свидетельства о продолжении деятельности соответствующему должностному лицу или государственному органу юрисдикции, в которой было разрешено обращение с заявлением о продолжении деятельности.

Если деятельность иностранной компании продолжается в качестве Компании в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях, Компания:

а) сохраняет всё имущество, права и привилегии и несёт все обязательства, ограничения и долги, которые имелись у неё до продолжения деятельности; и

б) остаётся стороной любых судебных разбирательств, начатых в любой юрисдикции, стороной которых она являлась до продолжения деятельности.

1. Компания, получившая разрешение:

а) в форме Специального решения; и

б) Регистратора в порядке, установленном настоящим Регламентом о компаниях,

вправе обратиться к соответствующему должностному лицу или государственному органу иностранной юрисдикции с заявлением о переводе своей регистрации в эту иностранную юрисдикцию и просьбой о продолжении деятельности Компании в качестве иностранной компании.

2. Компания не вправе обращаться с заявлением в соответствии с пунктом 1 положения 113, если законодательство иностранной юрисдикции не предусматривает, что иностранная компания:

а) сохранит всё имущество, права и привилегии и будет нести все обязательства, ограничения и долги, которые имелись у неё до продолжения деятельности; и

б) останется стороной любых судебных разбирательств, начатых в любой юрисдикции, стороной которых она являлась до продолжения деятельности.

3. Компания перестаёт быть Компанией по смыслу настоящего Регламента о компаниях, когда её деятельность продолжается в качестве иностранной компании и когда иностранная компания представляет Регистратору копию свидетельства или иного документа о продолжении деятельности, заверенную соответствующим должностным лицом иностранной юрисдикции.

4. По получении свидетельства или иного документа о продолжении деятельности, выданного иностранной юрисдикцией, Регистратор обязан исключить наименование Компании из Реестра.

Регистратор вправе отказать Компании в разрешении обратиться с заявлением о продолжении деятельности в соответствии с положением 113.

1. FZ LLC вправе обратиться к Регистратору с заявлением о преобразовании её организационно-правовой формы в PLC и о продолжении деятельности в качестве PLC после преобразования, если:

а) её акционерный капитал соответствует требованию о минимальном размере акционерного капитала PLC, установленному законодательством о рынках ценных бумаг; и

б) принято Специальное решение о таком преобразовании; и

2. FZ LLC вправе обратиться к Регистратору с заявлением о преобразовании и продолжении деятельности посредством формы заявления, содержащей следующие сведения:

а) следующие сведения о каждом из Акционеров FZ LLC:

(i) если Акционер является физическим лицом:

а) полное имя, гражданство и адрес Акционера; и

б) если Акционер будет владеть Акциями в доверительном порядке в интересах другого лица, — полное имя, гражданство и адрес бенефициарного владельца Акций; или

(ii) если Акционер является юридическим лицом:

а) полное наименование, место регистрации и зарегистрированный офис Акционера; и

б) сведения о конечных бенефициарных владельцах Учредителя;

б) размер акционерного капитала и доли участия Акционеров в создаваемой PLC;

в) номинальная стоимость каждой Акции создаваемой PLC;

г) указание предполагаемого наименования PLC после перерегистрации; и

д) любые иные сведения, требуемые Регистратором.

3. К заявлению, подаваемому в соответствии с пунктом 2 положения 115, должны прилагаться:

а) копия Специального решения, указанного в пункте 1 положения 115 выше;

б) проект Меморандума об учреждении PLC;

в) копия действующей Лицензии FZ LLC;

г) бухгалтерский баланс, составленный по состоянию на дату не ранее чем за семь (7) месяцев до даты представления заявления Регистратору;

д) безоговорочное (немодифицированное) заключение аудиторов FZ LLC о том, что указанный баланс составлен в соответствии с принципами или стандартами бухгалтерского учёта, установленными Регламентом или иным образом одобренными Регистратором; и

е) письменное заявление аудиторов FZ LLC о том, что, по их мнению, по состоянию на дату баланса размер чистых активов FZ LLC был не меньше совокупного размера акционерного капитала FZ LLC и её резервов.

4. По завершении процедуры преобразования Регистратор вправе выдать:

а) обновлённую Лицензию;

б) обновлённое свидетельство о регистрации; и

в) зарегистрированный Меморандум об учреждении.

5. FZ LLC преобразуется в PLC, а предлагаемые изменения наименования Компании и Меморандума об учреждении, указанные в её заявлении, вступают в силу с момента выдачи обновлённого свидетельства о регистрации.

6. После преобразования FZ LLC в PLC датой регистрации PLC является дата регистрации FZ LLC, и все права и обязанности FZ LLC сохраняются за PLC. PLC обязана соблюдать все положения настоящего Регламента, относящиеся к PLC.

1. PLC вправе обратиться к Регистратору с заявлением о преобразовании её организационно-правовой формы в FZ LLC и о продолжении деятельности в качестве FZ LLC после преобразования, если:

а) число её Акционеров не превышает пятидесяти (50); и

б) принято Специальное решение о таком преобразовании.

2. PLC вправе обратиться к Регистратору с заявлением о преобразовании посредством формы заявления, содержащей следующие сведения:

а) следующие сведения о каждом из Акционеров PLC:

(i) если Акционер является физическим лицом:

а) полное имя, гражданство и адрес Акционера; и

б) если Акционер будет владеть Акциями в доверительном порядке в интересах другого лица, — полное имя, гражданство и адрес бенефициарного владельца Акций; или

(ii) если Акционер является юридическим лицом:

а) полное наименование, место регистрации и зарегистрированный офис Акционера; и

б) сведения о конечных бенефициарных владельцах Учредителя;

б) размер акционерного капитала и доли участия Акционеров в создаваемой FZ LLC;

в) номинальная стоимость каждой Акции создаваемой FZ LLC;

г) указание предполагаемого наименования FZ LLC после перерегистрации; и

д) любые иные сведения, требуемые Регистратором.

3. К заявлению, подаваемому в соответствии с пунктом 2 положения 116, должны прилагаться:

а) копия Специального решения, указанного в пункте 1 положения 116 выше;

б) проект Меморандума об учреждении FZ LLC;

в) доказательства выполнения обязанностей и процедур соответствующего органа по допуску ценных бумаг к листингу и фондовой биржи, предусмотренных законодательством о рынках ценных бумаг, для исключения Акций из листинга (делистинга); и

г) копия действующей Лицензии PLC.

4. По завершении процедуры преобразования Регистратор вправе выдать:

а) обновлённую Лицензию;

б) обновлённое свидетельство о регистрации; и

в) зарегистрированный Меморандум об учреждении.

5. PLC преобразуется в FZ LLC, а предлагаемые изменения наименования Компании и Меморандума об учреждении, указанные в её заявлении, вступают в силу с момента выдачи обновлённого свидетельства о регистрации. Свидетельство о преобразовании PLC заменяет свидетельство о регистрации PLC.

6. После преобразования PLC в FZ LLC датой регистрации FZ LLC является дата первоначальной регистрации PLC, и все права и обязанности PLC сохраняются за FZ LLC. FZ LLC обязана соблюдать положения настоящего Регламента, относящиеся к FZ LLC.

7. В отношении PLC держатели Акций, совокупная номинальная стоимость которых составляет не менее пяти процентов (5%) номинальной стоимости Акций, либо не менее десяти (10) Акционеров такой компании, не голосовавшие за решение о преобразовании в FZ LLC, вправе в течение тридцати (30) дней с даты принятия Специального решения обратиться в Суд с заявлением об отмене этого решения. По такому заявлению Суд вправе:

а) отклонить его, если не установлено оснований полагать, что права заявителей нарушены; или

б) отменить Специальное решение; или

в) установить условия, которые он сочтёт необходимыми, до перерегистрации PLC в FZ LLC.

8. Если в Суд подано заявление в соответствии с пунктом 7 положения 116, Регистратор не перерегистрирует PLC в FZ LLC, за исключением случаев, когда имеются основания, указанные в подпункте «а» или подпункте «б» пункта 1 положения 116.

9. Если Регистратор удостоверится, что подавшая заявление PLC отвечает требованиям настоящего положения для перерегистрации в FZ LLC (включая выполнение условий, установленных Судом в соответствии с подпунктом «в» пункта 7 положения 116), Регистратор перерегистрирует PLC соответствующим образом. Регистратор выдаёт свидетельство о преобразовании, отвечающее обстоятельствам дела, с указанием даты его выдачи.

10. С выдачей свидетельства о преобразовании PLC становится частной компанией, и вступают в силу предлагаемые изменения наименования Компании и Меморандума об учреждении, указанные в её заявлении.

1. Число акционеров PJSC составляет не менее двух. Капитал PJSC делится на акции равной номинальной стоимости, подлежащие полной оплате без предложения каких-либо акций для публичной подписки, а её учреждение осуществляется путём подписания Меморандума об учреждении PJSC и соблюдения положений настоящего Регламента о компаниях в части её регистрации и учреждения. Акционер несёт ответственность только в пределах принадлежащей ему доли в капитале PJSC.

2. В порядке исключения из требования о минимальном числе акционеров, установленного пунктом 1 настоящего положения 117, юридическое лицо вправе учредить PJSC и владеть всеми её акциями, при этом собственник капитала PJSC не несёт ответственности по её обязательствам иначе как в пределах капитала PJSC, указанного в её Меморандуме об учреждении. За наименованием PJSC должно следовать выражение «Sole Proprietorship - Private Joint Stock Company» («частная акционерная компания с единственным собственником»). Положения о PJSC, установленные настоящим Регламентом о компаниях, применяются к такому собственнику в той мере, в какой они не противоречат природе PJSC. Управление издаёт Исполнительные правила о порядке учреждения такой частной акционерной компании с единственным собственником и управления ею с учётом её природы.

Размер выпущенного капитала PJSC должен составлять не менее 5 000 000 (пяти миллионов) дирхамов и подлежит полной оплате. Данный порог может быть изменён Управлением.

1. Представитель Акционеров подаёт Регистратору заявление о регистрации вместе с Меморандумом об учреждении и уставом (Statute) PJSC, технико-экономическим обоснованием проекта, который будет реализовываться PJSC, и предлагаемым графиком реализации такого проекта.

2. Регистратор рассматривает заявление о регистрации и одобряет либо отклоняет его, уведомляя об этом представителя Акционеров. Невыдача Регистратором одобрения в течение указанного срока считается отказом в удовлетворении заявления о регистрации.

PJSC ведёт реестр, в который вносятся имена (наименования) акционеров, число акций, принадлежащих каждому из них, и любые распоряжения ими. Такой реестр передаётся в Реестр акций (Shares Register).

1. Представитель Акционеров обращается к Регистратору с заявлением о выдаче свидетельства о регистрации PJSC. К заявлению прилагаются:

а) банковская справка, подтверждающая внесение выпущенного капитала PJSC;

б) удостоверенные Меморандум об учреждении и устав PJSC;

в) список членов Совета директоров PJSC и их письменное подтверждение того, что их членство не противоречит положениям настоящего Регламента о компаниях и изданных в соответствии с ним Исполнительных правил;

г) справка, подтверждающая передачу реестра акционеров в Реестр акций; и

д) любые иные документы, запрошенные Регистратором.

2. При наличии полного комплекта документов, указанных в пункте 1 настоящего положения, Регистратор выдаёт свидетельство о регистрации PJSC.

3. Сведения о регистрации PJSC в Управлении подлежат опубликованию в соответствии с условиями, установленными Управлением в этой связи, за счёт PJSC.

1. Совет директоров PJSC в течение пяти (5) рабочих дней с даты выдачи Управлением свидетельства о регистрации совершает действия по получению лицензии у Регистратора.

2. Регистратор вносит PJSC в Реестр компаний и выдаёт лицензию после представления полного комплекта документов и уплаты сборов.

1. Право собственности на акции переходит путём регистрации соответствующего распоряжения в Реестре акций. На такое распоряжение нельзя ссылаться в отношениях с PJSC или третьими лицами иначе как с даты его регистрации в Реестре акций.

2. PJSC не регистрирует уступку своих акций иначе как через Реестр акций.

3. Реестр акций вправе отказать во внесении записи об уступке акций, если такая уступка нарушает настоящий Регламент о компаниях и (или) применимое законодательство.

1. Право собственности на акции PJSC не может быть передано до опубликования бухгалтерского баланса и отчёта о прибылях и убытках не менее чем за один финансовый год, исчисляемый с даты регистрации PJSC в Реестре компаний. Положения настоящего пункта применяются также в случае увеличения капитала до истечения срока запрета.

2. В течение срока запрета такие акции могут быть переданы в залог, а право собственности на них может быть передано путём их продажи акционером другому акционеру, путём их продажи наследниками акционера третьим лицам в случае его смерти, путём их продажи третьим лицам конкурсным управляющим акционера либо на основании окончательного судебного решения.

3. Управление вправе издать Исполнительные правила или решение о продлении или сокращении срока запрета, установленного пунктом 1 настоящего положения, при условии что такой срок составляет не менее шести (6) месяцев и не более двух (2) лет.

Без учёта положений о публичной подписке, во всём, что специально не предусмотрено настоящей частью, к PJSC применяются все положения (включая пункты и подпункты) настоящего Регламента о компаниях, касающиеся PLC.

1. Управление вправе, если сочтёт это необходимым или желательным, назначить одного или нескольких инспекторов для расследования деятельности Компании и представления письменного отчёта в форме, определённой Управлением.

2. Инспекторы, назначенные в соответствии с пунктом 1 положения 126, вправе с согласия Управления также расследовать деятельность другой компании, которая связана или была связана с Компанией, в отношении которой они были первоначально назначены, и представить отчёт о ней.

1. Если инспекторы, назначенные в соответствии с положением 126, подозревают, что какое-либо лицо может располагать книгами, документами или информацией, имеющими отношение к расследованию, они вправе потребовать от такого лица:

а) представить любые находящиеся в его распоряжении или под его контролем книги и документы, касающиеся деятельности компании;

б) являться к ним в разумное время и с разумным предварительным уведомлением и отвечать на все задаваемые ему вопросы, касающиеся деятельности Компании; и

в) оказывать им разумное содействие в связи с расследованием.

2. Если у инспекторов, назначенных в соответствии с положением 126, имеются разумные основания подозревать, что Директор или бывший Директор Компании ведёт или вёл банковский счёт любого вида, единолично или совместно с другим лицом, на который зачислялись или с которого списывались денежные средства, каким-либо образом связанные с деятельностью Компании, являющейся предметом расследования, инспекторы вправе потребовать от Директора получить и представить все находящиеся в его распоряжении или под его контролем книги и документы, касающиеся такого банковского счёта.

3. Лицо, к которому инспектор предъявил требование в соответствии с пунктом 1 или 2 положения 127, обязано выполнить это требование.

1. По завершении расследования инспекторы представляют Управлению письменный отчёт.

2. Инспекторы представляют Управлению промежуточные отчёты, если Управление их потребует.

3. По получении отчёта инспектора Управление вправе совершить одно или несколько из следующих действий:

а) предоставить копию отчёта Компании, к которой он относится;

б) предоставить копию отчёта любому лицу, финансовые интересы которого могли быть затронуты обстоятельствами, рассмотренными в отчёте;

в) обеспечить опубликование отчёта;

1. Если Компания или какое-либо её должностное лицо не выполняет:

а) положение настоящего Регламента о компаниях или любых иных Исполнительных правил; или

б) требование, предъявленное Регистратором в рамках любого полномочия, предусмотренного настоящим Регламентом о компаниях или любыми иными Исполнительными правилами,

обязывающее одну из них или обоих представить или подать Регистратору какой-либо документ либо уведомить его о каком-либо обстоятельстве, Регистратор вправе выдать предписание Компании, или какому-либо её должностному лицу, или обоим устранить такое нарушение в срок, указанный в предписании.

2. Если Компания или какое-либо её должностное лицо не выполняет положение настоящего Регламента о компаниях или любых Исполнительных правил, обязывающее одну из них или обоих выполнить правомерное требование в отношении другого лица, включая, помимо прочего:

а) требование Акционеров о созыве Общего собрания; или

б) предоставление Акционеру по его запросу копии финансовой отчётности и отчёта,

Регистратор вправе выдать предписание Компании, или какому-либо её должностному лицу, или обоим устранить такое нарушение в срок, указанный в предписании.

1. Регистратор вправе письменным уведомлением потребовать от любого лица, учреждённого или зарегистрированного в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях, включая любого Акционера, Директора, Должностное лицо, партнёра, работника или агента такого лица:

а) предоставить или обеспечить предоставление определённой информации; или

б) представить или обеспечить представление определённых документов

Регистратору, которые Регистратор сочтёт необходимыми или желательными для осуществления своих полномочий и функций по настоящему Регламенту о компаниях или любым иным Исполнительным правилам, и такое лицо обязано выполнить такое требование.

2. Информация, предоставленная, или документ, представленный в результате осуществления Регистратором полномочий по настоящему положению, допустимы в качестве доказательств в любом разбирательстве при условии, что такая информация или такой документ отвечают также любым требованиям о допустимости доказательств в таком разбирательстве.

3. Регистратор вправе предоставлять Компаниям информацию или требовать прохождения разового или периодического обучения по вопросам соблюдения Регламента о компаниях и иного применимого законодательства.

1. Лицо, которое:

а) совершает действие, которое ему запрещено совершать положением настоящего Регламента о компаниях, указанным в Кодексе нарушений (Violation Code), или на его основании;

б) не совершает действие, которое оно обязано или которое ему предписано совершить в соответствии с положением настоящего Регламента о компаниях, указанным в Кодексе нарушений; или

в) иным образом нарушает положение настоящего Регламента о компаниях, указанное в Кодексе нарушений;

2. Для целей настоящего положения понятие «лицо» не включает Управление и Регистратора.

1. Если лицо сознательно причастно к нарушению настоящего Регламента о компаниях или любых иных Исполнительных правил, совершённому другим лицом, то как указанное лицо, так и это другое лицо совершают нарушение и подлежат преследованию и ответственности в соответствующем порядке.

2. Без ограничения общего характера пункта 1 положения 133, если должностное лицо юридического лица сознательно причастно к нарушению настоящего Регламента о компаниях или любых иных Исполнительных правил, совершённому юридическим лицом, то как должностное лицо, так и юридическое лицо совершают нарушение и подлежат преследованию и ответственности в соответствующем порядке.

3. Для целей настоящего положения «должностное лицо» означает Директора, главного исполнительного директора, управляющего, секретаря или иное аналогичное должностное лицо юридического лица или объединения, либо лицо, заявляющее о том, что действует в таком качестве, а также физическое лицо, осуществляющее контроль над таким юридическим лицом или объединением.

4. Для целей настоящего положения лицо считается «сознательно причастным» к нарушению тогда и только тогда, когда это лицо:

а) способствовало, подстрекало, консультировало или содействовало совершению нарушения;

б) побудило к совершению нарушения угрозами, обещаниями или иным образом;

в) каким-либо образом, действием или бездействием, прямо или косвенно, сознательно было причастно к нарушению или являлось его участником; или

г) вступило в сговор с другим лицом или лицами в целях совершения нарушения;

д) единолично или совместно с другими, прямо или косвенно, совершило, пыталось совершить или планировало любое из следующих действий:

(i) сокрытие факта, масштаба или характера нарушения; или

(ii) создание препятствий, затруднений или помех компетентным органам Зоны в выявлении, расследовании нарушения или преследовании за него.

5. Для целей настоящего положения понятие «лицо» не включает Управление и Регистратора.

1. Исполнительные правила устанавливают порядок наложения и взыскания Штрафных санкций в соответствии с настоящим положением.

2. Если Регистратор считает, что лицо или Компания нарушили какое-либо положение настоящего Регламента о компаниях, Регистратор вправе наложить Штрафную санкцию, которая может включать прекращение действия лицензии (лицензий) Компании, наложение штрафа или любую иную санкцию, которую он сочтёт необходимой.

3. Непредставление Субъектом каких-либо документов, записей или информации Регистратору в установленный Регистратором срок влечёт наложение Штрафной санкции.

Управление вправе сообщать о заведомых нарушениях, а также иных обоснованных опасениях и сведениях местным органам власти и (или) органам власти и регуляторам ОАЭ.

1. Управление вправе по своему исключительному усмотрению в любое время передать любой вопрос или дело, которые оно сочтёт необходимым, на рассмотрение Суда, к компетенции которого относится такой вопрос или дело.

2. Любое заявление в такой суд в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях подаётся в порядке, установленном таким Судом.

3. Без ущерба для пункта 1 положения 135 заявление может первоначально рассматриваться с тем, что соответствующий Суд вправе распорядиться о вручении материалов разбирательства таким лицам (если таковые имеются), которых он сочтёт надлежащими, и о том, чтобы заявление было подкреплено такими доказательствами, которые потребует Суд.

1. Регистратор вправе исключить Компанию или Филиал из реестра, если лицензия Компании или Филиала отозвана Регистратором.

2. Если у Регистратора есть основания полагать, что Компания или Филиал не ведёт деятельность или не функционирует, Регистратор вправе направить Компании или Филиалу письмо с запросом о том, ведёт ли Компания или Филиал деятельность и функционирует ли.

3. Если Регистратор получает ответ о том, что Компания или Филиал не ведёт деятельность или не функционирует, либо не получает ответа в течение одного (1) месяца после направления письма, он направляет Компании или Филиалу уведомление о том, что по истечении трёх (3) месяцев с даты такого уведомления Компания или Филиал будет исключён(а) из реестра.

4. Если в ходе ликвидации Компании у Регистратора есть основания полагать, что ликвидатор не действует либо что дела Компании полностью завершены, а отчёты, которые обязан представлять ликвидатор, не представлялись в течение шести (6) месяцев подряд, Регистратор направляет Компании или ликвидатору (если он имеется) уведомление, аналогичное предусмотренному пунктом 3 положения 136.

5. По истечении срока, указанного в уведомлении, Регистратор вправе, если ранее Компанией, её Акционером, Филиалом, материнской компанией, кредитором или ликвидатором не будут представлены основания для иного, исключить её наименование из реестра; при этом после исключения ответственность (если таковая имеется) Компании, каждого её директора и Акционера сохраняется и может быть реализована так, как если бы Компания не была исключена из реестра.

1. Если Компания или Филиал не уплатили какие-либо сборы или Штрафные санкции, подлежащие уплате Управлению в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях, Управление вправе направить Компании или Филиалу письмо с требованием произвести соответствующий платёж в течение тридцати (30) дней, в противном случае Компания или Филиал могут быть исключены из реестра.

2. Компания или Филиал, исключённые из реестра на основании пункта 1 положения 137, остаются ответственными по всем требованиям, долгам, обязательствам и обязанностям Компании или Филиала, и исключение из реестра не влияет на ответственность кого-либо из её Акционеров, Директоров, Должностных лиц или агентов.

3. Если Компания или Филиал исключены из реестра на основании пункта 1 положения 137, Компания или Филиал, кредитор или ликвидатор Компании вправе в течение одного (1) года с даты исключения обратиться к Регистратору с заявлением о восстановлении Компании или Филиала в Реестре. После уплаты всех причитающихся сборов и любых Штрафных санкций, наложенных Управлением, Регистратор восстанавливает Компанию или Филиал в реестре, и Компания или Филиал считаются не исключавшимися из реестра.

1. Если Управлению представляется, что:

а) Компания или Филиал действует в нарушение ограничений на осуществление деятельности или причастен(на) к нарушениям, указанным в положении 131; или

б) для защиты деловой репутации Зоны необходимо исключить Компанию или Филиал из реестра,

Управление вправе направить Компании или Филиалу письмо с изложением оснований для такого вывода и с предложением Компании или Филиалу представить доводы о том, почему она (он) не должна (не должен) быть исключена (исключён) из реестра.

2. Если в течение одного (1) месяца после направления письма Управление не получит ответа, Управление вправе направить Компании или Филиалу уведомление о том, что по истечении трёх (3) месяцев с даты уведомления Компания или Филиал, если не будут представлены основания для иного, будут исключены из реестра, и Компания или Филиал будут рассматриваться Управлением как исключённая из реестра Компания.

3. По истечении срока, указанного в уведомлении, Управление вправе, если ранее Компанией (или Филиалом) либо её Акционером, кредитором или ликвидатором не будут представлены основания для иного, исключить её наименование из реестра; после исключения Компания или Филиал рассматриваются Управлением как исключённые из реестра Компания или Филиал, однако ответственность (если таковая имеется) каждого директора и Акционера Компании сохраняется и может быть реализована так, как если бы Компания или Филиал не были исключены из реестра.

4. Если Компания (или Филиал) ликвидирована на основании положения 101 или 103, Регистратор вправе по заявлению, поданному с этой целью ликвидатором Компании (или Филиала) либо любым иным лицом, которое Регистратор сочтёт заинтересованным, вынести на условиях, которые Регистратор сочтёт надлежащими, распоряжение о признании ликвидации недействительной, и Регистратор вправе в таком распоряжении дать указания и предусмотреть меры, которые представляются справедливыми, для приведения Компании (или Филиала) и всех иных лиц в то же положение, как если бы Компания (или Филиал) не была ликвидирована. После этого компетентным судом могут быть проведены такие разбирательства, которые могли бы быть проведены, если бы Компания не была ликвидирована.

1. Исключённая из реестра Компания вправе в течение двух лет с даты принятия Регистратором решения о её исключении подать Регистратору заявление по установленной форме вместе с такими документами, которые Регистратор может время от времени устанавливать, для восстановления своего правового статуса и продления своей лицензии в Управлении.

2. Регистратор вправе по своему единоличному и абсолютному усмотрению принять заявление о восстановлении, запросить дополнительные документы или отклонить его.

1. Любые Компания или Филиал, лицензия которых аннулирована, отозвана или которые исключены из Реестра, обязаны незамедлительно освободить помещения и вернуть их в том состоянии, в котором они находились на момент заключения договора аренды.

2. Неисполнение требований пункта 1 положения 140 даёт Управлению право войти в помещения и принять меры по их освобождению в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях и иными применимыми правилами и нормативными актами Управления.

1. Правила толкования

1. В настоящем Регламенте о компаниях ссылка на:

а) нормативное положение включает ссылку на такое нормативное положение с учётом вносимых в него время от времени изменений или в новой редакции;

б) лицо включает любое физическое лицо, юридическое лицо или объединение без статуса юридического лица, в том числе компанию, товарищество, объединение без статуса юридического лица, государственный орган или государство;

в) обязанность опубликовать или обеспечить опубликование определённого документа, если иное прямо не предусмотрено Регламентом о компаниях и (или) Исполнительными правилами, включает опубликование или обеспечение опубликования в печатной или электронной форме;

г) день означает рабочий день, то есть обычный рабочий день в Зоне;

д) календарный год означает год григорианского календаря;

е) ссылка на мужской род включает женский род и наоборот; и

ж) в соответствующих случаях единственное число включает множественное и наоборот.

2. Заголовки в настоящем Регламенте о компаниях не влияют на его толкование.

3. Ссылки в настоящем Регламенте о компаниях на юридическое лицо включают компанию, зарегистрированную за пределами Зоны.

4. Ссылка в настоящем Регламенте о компаниях на часть, положение или приложение только по номеру, без дополнительной идентификации, является ссылкой на часть, положение или приложение с этим номером настоящего Регламента о компаниях.

5. Ссылка в положении или ином структурном подразделении настоящего Регламента о компаниях на положение (его пункт) только по номеру или букве, без дополнительной идентификации, является ссылкой на положение (пункт) с этим номером или буквой, содержащееся в том положении или ином структурном подразделении настоящего Регламента о компаниях, в котором встречается такая ссылка.

6. Если контекст не требует иного, ссылка в настоящем Регламенте о компаниях на нормативный акт является ссылкой на такой нормативный акт с учётом вносимых в него время от времени изменений и включает ссылку на такой нормативный акт в том объёме, в каком его действие распространено или он применён на основании другого нормативного акта, включая любое иное положение такого нормативного акта.

7. Ссылки в настоящем Регламенте о компаниях на письменную форму, подачу документов, документ (инструмент) или свидетельство включают любой способ коммуникации, обеспечивающий сохранение записи содержащейся в нём информации и возможность её воспроизведения в материальной форме, в том числе электронными средствами.

2. Определения

В настоящем Регламенте о компаниях, если контекст не указывает на иное, перечисленные ниже термины имеют следующие значения.

Размещение (Allotment) — применительно к Акциям — сделка, в результате которой лицо приобретает безусловное право быть внесённым в реестр акционеров Компании в отношении таких Акций.

Годовое общее собрание (Annual General Meeting) — Общее собрание, ежегодно проводимое Акционерами или Участниками Компании в качестве годового Общего собрания.

Уполномоченные газеты (Appointed Newspapers) — газета, распространяемая на общенациональном уровне в ОАЭ, а также, если это иная страна, газета, распространяемая на общенациональном уровне в стране основного места деятельности Компании, в соответствии с определением Управления.

Управление (Authority) — Управление экономической зоны Рас-эль-Хаймы (RAKEZ).

Юридическое лицо (Body corporate) — имеет значение, указанное в положении 1 Приложения 1 к настоящему Регламенту о компаниях.

Филиал (Branch) — филиал иностранной компании или филиал любого иного субъекта, созданного за пределами Зоны в соответствии с законами и нормативными актами, применимыми по месту его регистрации или создания.

Закон о коммерческих компаниях (Commercial Companies Law) — Федеральный декрет-закон ОАЭ № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях.

Компания (Company) — включает компанию, принадлежащую одному или нескольким акционерам и зарегистрированную в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях в форме FZ LLC, PLC или PJSC.

Реестр компаний (Companies Register) — реестр Компаний, ведение которого осуществляет Регистратор.

Регламент о компаниях (Companies Regulations) — Регламент о компаниях Управления экономической зоны Рас-эль-Хаймы 2023 года.

Суд (Court) — суд Рас-эль-Хаймы.

Директор (Director) — лицо, занимающее должность Директора Компании.

Документ (Document) — включает повестку, уведомление, заявление, отчёт, счёт, распоряжение и иные процессуальные документы, а также реестры.

Электронный (Electronic) — включает электронные, электрические, цифровые, магнитные, оптические, биометрические, электрохимические, беспроводные или электромагнитные технологии.

Электронный документ (Electronic Document) — документ, в том числе книга, отчёт, реестр, заявление, договор, протокол собрания, решение, финансовая отчётность, уведомление, письмо и счета, который может быть создан, передан, получен или храниться с помощью Электронных или иных средств в Электронной системе, предназначенной для отправки, хранения, получения или обработки информации, или из такой системы.

Электронная запись (Electronic Record) — запись, созданная, переданная, полученная или хранящаяся с помощью электронных, магнитных, оптических или иных средств в информационной системе либо для передачи из одной информационной системы в другую.

Электронная подпись (Electronic Signature) — электронные буквы, цифры, символы, изображения, знаки, иные символы в цифровой форме или их сочетание, приложенные к электронной записи или логически связанные с ней либо включённые в документ или сделку в Электронной форме с целью их удостоверения и одобрения.

Субъект (Entity) — Компания или филиал компании.

FZ LLC (FZ LLC) — компания свободной зоны с ограниченной ответственностью, зарегистрированная в Зоне в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях.

Общее собрание (General Meeting) — собрание Акционеров Компании.

Исполнительные правила (Implementing Regulations) — нормативные акты, издаваемые Управлением в целях реализации или более эффективного исполнения настоящего Регламента о компаниях, включая правила, руководства, циркуляры, директивы, решения, формы, контрольные перечни и иные нормативные акты, которые Управление может время от времени принимать.

Обязательство (Liability) — включает любой долг или обязанность.

Законодательство о рынках ценных бумаг (Market Laws) — законодательство о ценных бумагах и соответствующие нормативные акты, применимые к PLC, акции которой допущены к торгам на фондовой бирже, в юрисдикции, в которой учреждена такая фондовая биржа.

Должностное лицо (Officer) — применительно к юридическому лицу включает директора и, если он назначен, секретаря.

Обычное решение (Ordinary Resolution) — решение, принятое простым большинством (51%) голосов тех Акционеров, которые (будучи вправе голосовать) голосуют лично или, если это допускается, через представителя по доверенности (proxy) на общем собрании, уведомление о котором с указанием намерения предложить решение в качестве обычного решения было надлежащим образом направлено, если иное не предусмотрено Меморандумом об учреждении.

Иностранная компания (Overseas Company) — любое юридическое лицо, надлежащим образом зарегистрированное за пределами Зоны в соответствии с законами и нормативными актами, применимыми по месту регистрации.

Лицо (Person) — включает физических и юридических лиц.

PLC (PLC) — публичная компания, акции которой допущены к биржевым торгам, зарегистрированная в Зоне в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях и обладающая признаками, предусмотренными пунктом 2 положения 9.

Штрафная санкция (Penalty) — санкция, налагаемая Регистратором в соответствии с Кодексом нарушений.

PJSC (PJSC) — частная акционерная компания, зарегистрированная в Зоне в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях.

Печатный (Printed) — включает машинописный документ, а также фотокопию печатного или машинописного документа.

Записи (Records) — документы и иные записи, независимо от способа их хранения.

Регистратор (Registrar) — Регистратор компаний, назначаемый Управлением.

Правитель (Ruler) — правитель эмирата Рас-эль-Хайма.

Приложение (Schedule) — приложение к настоящему Регламенту о компаниях.

Акция (Share) — акция (доля) в акционерном капитале Компании.

Акционер (Shareholder) — лицо, подписавшее Меморандум об учреждении Компании, которое считается согласившимся стать Акционером Компании и при её регистрации в Управлении вносится в Реестр в качестве Акционера, а также любое иное лицо, которое соглашается стать Акционером Компании и имя (наименование) которого внесено в её реестр акционеров.

Ценные бумаги (Securities) — любой оборотный инструмент, включая, помимо прочего, акции, доли, облигации (долговые обязательства), варранты, сертификаты, паи, опционы, а также любое право на такой инструмент или интерес в нём.

Специальное решение (Special Resolution) — решение, принятое не менее чем 100% голосов тех Акционеров, которые (будучи вправе голосовать) голосуют лично или, если это допускается, через представителя по доверенности (proxy) на Общем собрании, уведомление о котором с указанием намерения предложить такое решение было надлежащим образом направлено, если иное не предусмотрено Меморандумом об учреждении.

Типовой Меморандум об учреждении (Standard Memorandum of Association) — типовая форма Меморандума об учреждении, установленная Регистратором.

Кодекс нарушений (Violation Code) — кодекс нарушений, издаваемый Управлением в рамках Исполнительных правил, с учётом изменений, время от времени вносимых в него Управлением.

Год (Year) — календарный год в значении, указанном в положении 1 Приложения 1 к настоящему Регламенту о компаниях.

Зона (Zone) — территория, определённая законом и выделенная Управлением экономической зоны Рас-эль-Хаймы в качестве юрисдикции свободной зоны.