Положения о коммерческих компаниях RAK ICC 2018 года (Business Companies Regulations)

(1) Настоящие Положения могут именоваться «Положения о коммерческих компаниях Международного корпоративного центра Рас-эль-Хаймы 2018 года». Настоящие Положения вступили в силу в Дату вступления в силу и были изменены с 24 апреля 2018 года; указанные изменения вступают в силу с этой даты.

(2) Настоящие Положения изданы советом директоров Международного корпоративного центра Рас-эль-Хаймы на основании Декрета Рас-эль-Хаймы № 4 от 2016 года об учреждении Международного корпоративного центра.

(3) Положения Федерального закона № 2 от 2015 года о коммерческих компаниях не применяются к компаниям, зарегистрированным, перерегистрированным или переведённым в соответствии с настоящими Положениями.

В настоящих Положениях, если контекст не требует иного:

«AED» (“AED”) — дирхамы ОАЭ, законное платёжное средство ОАЭ, действующее на соответствующий момент;

«аффилированное лицо» (“affiliate”) применительно к компании (далее — «первая компания») — любая другая компания, которая является:

а) материнской компанией первой компании;

б) дочерней компанией первой компании;

в) дочерней компанией материнской компании первой компании; или

г) материнской компанией дочерней компании первой компании;

«аффилированная компания» (“affiliated company”) применительно к компании (далее — «первая компания») — любая другая компания, входящая в одну Группу с первой компанией; для целей настоящего определения понятие «компания» включает иностранную компанию и любое иное юридическое лицо (корпорацию);

«годовой отчёт» (“annual return”) — отчёт по утверждённой форме, подлежащий представлению в соответствии с положением 262;

«утверждённая форма» (“approved form”) — форма, утверждённая Регистратором в соответствии с положением 275;

«устав» (“articles”) — первоначальный, изменённый или консолидированный устав (articles of association) компании вместе с любым решением, принятым в соответствии с положением 95, если только в устав не были внесены изменения, отражающие такое решение;

«актив» (“asset”) включает денежные средства, товары, личные права в отношении имущества, которые могут быть истребованы или принудительно осуществлены только посредством иска, а не путём вступления в фактическое владение, землю и имущество любого рода, где бы оно ни находилось, а также обязательства и интересы любого рода, настоящие или будущие, безусловные или условные, возникающие из имущества или связанные с ним;

«совет директоров» (“board”) применительно к компании означает:

а) совет директоров, комитет управления, совет или иной руководящий орган компании; или

б) если у компании только один директор, — этого директора;

«Свидетельство о регистрации агента» (“Certificate of Agent Registration”) имеет значение, придаваемое ему Положениями RAK ICC о зарегистрированных агентах 2018 года;

«класс» (“class”) применительно к акциям — класс акций, каждая из которых обладает правами, привилегиями, ограничениями и условиями, установленными для этого класса в меморандуме;

«близкий член семьи» (“close family member”) применительно к лицу означает:

а) детей и внуков (в том числе усыновлённых) каждого из родителей этого лица; и

б) супруга (супругу) этого лица и супругов лиц, указанных в подпункте «а»;

«Дата вступления в силу» (“Commencement Date”) — 20 января 2016 года;

«компания» (“company”) имеет значение, установленное положением 4;

«регистрационный номер компании» (“company number”) — номер, присвоенный компании Регистратором:

а) при её регистрации в соответствии с пунктом 1 положения 7;

б) при её переводе в соответствии с пунктом 1 положения 188; или

в) при её перерегистрации в соответствии с Переходными положениями;

«переведённая» (“continued”) — переведённая (продолжившая деятельность) в соответствии с положением 188; термин «перевод» (“continuation”) толкуется соответственно;

«Суд» (“Court”) означает:

а) за исключением случаев, указанных в подпунктах «б» и «в» ниже, суд Рас-эль-Хаймы, обладающий на соответствующий момент юрисдикцией рассматривать дела, возникающие в связи с настоящими Положениями; или

б) суды, учреждённые в соответствии с Законом Абу-Даби № 4 от 2013 года о Глобальном рынке Абу-Даби (с изменениями, вносимыми время от времени) (далее — «суды ADGM»), — в отношении компаний, меморандум которых предусматривает, что суды ADGM обладают исключительной юрисдикцией рассматривать дела, возникающие в связи с настоящими Положениями; или

в) суды, учреждённые в соответствии с Законом Дубая № 12 от 2004 года о Судебной власти Дубайского международного финансового центра (с изменениями, вносимыми время от времени) (далее — «суды DIFC»), — в отношении компаний, меморандум которых предусматривает, что суды DIFC обладают исключительной юрисдикцией рассматривать дела, возникающие в связи с настоящими Положениями;

«директор» (“director”) применительно к компании и любому иному юридическому лицу включает лицо, занимающее должность директора или действующее в качестве директора, как бы такая должность ни именовалась;

«распределение» (“distribution”) имеет значение, установленное положением 68;

«документ» (“document”) — документ в любой форме, включая:

а) любой рукописный или печатный текст на любом носителе;

б) любую запись информации или данных, как бы она ни была составлена и независимо от того, хранится ли она в бумажной, электронной, магнитной или любой иной небумажной форме, а также любой носитель или устройство хранения, включая диски и ленты;

в) книги и чертежи; и

г) фотографию, плёнку, ленту, негатив, факсимильную копию или иной носитель, в котором содержится одно или несколько визуальных изображений, способных к воспроизведению (с помощью оборудования или без него),

и, без ограничения общего характера вышеизложенного, включает любое заявление в суд, судебный акт и иной судебный документ, а также любое уведомление;

«подать» (“file”) применительно к документу — подать документ Регистратору;

«наименование на иностранном алфавите» (“foreign character name”) — наименование на иностранном алфавите, одобренное Регистратором в соответствии с положением 30;

«иностранная компания» (“foreign company”) — компания, не являющаяся компанией в смысле положения 4;

«Прежние положения» (“Former Regulations”) означает:

а) Положения о международных компаниях Свободной торговой зоны Рас-эль-Хаймы 2006 года и Положения о переводе домицилия 2009 года; и

б) Положения о международных коммерческих компаниях 2006 года Инвестиционного управления Рас-эль-Хаймы (RAK Investment Authority);

«Компания по прежним положениям» (“Former Regulations Company”) — компания, зарегистрированная или существующая в соответствии с Прежними положениями;

«Группа» (“Group”) — компания и её аффилированные лица; для целей настоящего определения понятие «компания» включает иностранную компанию и любое иное юридическое лицо (корпорацию);

«участник-гарант» (“guarantee member”) имеет значение, установленное положением 79;

«передаточный документ» (“instrument of transfer”) — документ по утверждённой форме о передаче права собственности на акции;

«компания с ограниченной ответственностью» (“limited company”) — компания одного из видов, указанных в подпунктах «а», «б» или «в» пункта 1 положения 5;

«участник» (“member”) применительно к компании — лицо, являющееся:

а) акционером; или

б) участником-гарантом;

«меморандум» (“memorandum”) — первоначальный, изменённый или консолидированный меморандум (учредительный договор, memorandum of association) компании;

«наименование» (“name”) применительно к компании — наименование компании, за исключением любого наименования на иностранном алфавите;

«материнская компания» (“parent”) применительно к компании (далее — «первая компания») — другая компания, которая, действуя самостоятельно или по соглашению с одним или несколькими другими лицами:

а) владеет, юридически или бенефициарно, большинством выпущенных акций первой компании иначе чем исключительно в качестве обеспечения;

б) вправе прямо или косвенно осуществлять большинство голосов в первой компании или контролировать их осуществление;

в) вправе назначать или смещать большинство директоров первой компании;

г) вправе оказывать доминирующее влияние на управление первой компанией и контроль над ней на основании положения учредительных документов первой компании; или

д) является материнской компанией материнской компании первой компании,

и для целей настоящего определения понятие «компания» включает иностранную компанию и любое иное юридическое лицо (корпорацию);

«разрешённый символ» (“permitted character”) — знак, символ или обозначение, указанные в Приложении 2, включая пробел между двумя другими разрешёнными символами;

«RAK ICC» (“RAK ICC”) — Международный корпоративный центр, государственный орган Рас-эль-Хаймы;

«Председатель RAK ICC» (“RAK ICC Chairman”) — председатель совета директоров RAK ICC на соответствующий момент;

«Рас-эль-Хайма» (“Ras Al Khaimah”) — эмират Рас-эль-Хайма, ОАЭ;

«регистрировать» (“register”) применительно к действию Регистратора — вносить запись в Реестр компаний, в реестр участников соответствующей компании или в Реестр обременений либо в любой иной реестр, созданный в соответствии с настоящими Положениями или правилами, принятыми в соответствии с настоящими Положениями;

«зарегистрированный агент» (“registered agent”) применительно к компании — лицо, которому Регистратор выдал Свидетельство о регистрации агента и которое назначено зарегистрированным агентом компании в соответствии с разделом 1 части V;

«зарегистрированный офис» (“registered office”) имеет значение, установленное положением 91;

«Реестр обременений» (“Register of Charges”) — Реестр обременений, ведение которого осуществляет Регистратор в соответствии с подпунктом «б» пункта 1 положения 261;

«Реестр компаний» (“Register of Companies”) — Реестр компаний, ведение которого осуществляет Регистратор в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 положения 261;

«Регистратор» (“Registrar”) — регистратор, назначенный в соответствии с положением 260; термины «заместитель Регистратора» (“Deputy Registrar”) и «помощник Регистратора» (“Assistant Registrar”) толкуются соответственно;

«перерегистрировать» (“re-register”) — перерегистрировать в соответствии с Приложением 6 к Положениям о коммерческих компаниях Международного корпоративного центра Рас-эль-Хаймы 2016 года (в первоначальной редакции); термин «перерегистрация» (“re-registration”) толкуется соответственно;

«решение» (“resolution”) означает:

а) применительно к участникам компании — решение, принятое в соответствии с положением 82; и

б) применительно к директорам компании — решение, принятое в соответствии с положением 134;

«консолидированная редакция устава» (“restated articles”) — единый документ, включающий устав со всеми внесёнными в него изменениями, в том числе в соответствии с положением 95;

«консолидированная редакция меморандума» (“restated memorandum”) — единый документ, включающий меморандум со всеми внесёнными в него изменениями;

«ценные бумаги» (“securities”) — акции и долговые обязательства любого рода, включая опционы, варранты и права на приобретение акций или долговых обязательств;

«компания с сегрегированными портфелями» (“segregated portfolio company”) — компания, зарегистрированная или внесённая в реестр в качестве компании с сегрегированными портфелями в соответствии с частью VII;

«серия» (“series”) применительно к акциям — подразделение класса акций;

«акционер» (“shareholder”) имеет значение, установленное положением 79;

«тест на платёжеспособность» (“solvency test”) — тест, установленный положением 68;

«дочерняя компания» (“subsidiary”) применительно к компании (далее — «первая компания») — компания, материнской компанией которой является первая компания; для целей настоящего определения понятие «компания» включает иностранную компанию и любое иное юридическое лицо (корпорацию);

«Переходные положения» (“Transitional Provisions”) — положения, содержащиеся в Приложении 6 к Положениям о коммерческих компаниях Международного корпоративного центра Рас-эль-Хаймы 2016 года (в первоначальной редакции);

«казначейская акция» (“treasury share”) применительно к компании — выпущенные такой компанией акции, которые впоследствии были приобретены, выкуплены (погашены) или иным образом получены такой компанией в соответствии с настоящими Положениями и не аннулированы;

«ОАЭ» (“UAE”) — Объединённые Арабские Эмираты;

«компания с неограниченной ответственностью» (“unlimited company”) — компания вида, указанного в подпункте «г» пункта 1 положения 5;

«участник с неограниченной ответственностью» (“unlimited member”) имеет значение, установленное положением 79;

«добровольный ликвидатор» (“voluntary liquidator”) — ликвидатор, назначенный в соответствии с положением 205; если контекст не требует иного, этот термин охватывает двух или более совместных добровольных ликвидаторов, но не охватывает ликвидатора, назначенного в соответствии с любым законодательством о несостоятельности, применимым в RAK ICC, или законодательством аналогичного действия;

«Веб-сайт» (“Website”) — веб-сайт RAK ICC по адресу www.rakicc.com; и

«Зона» (“Zone”) — территория в географических границах RAK ICC, определяемых время от времени Правителем Рас-эль-Хаймы.

(1) В настоящих Положениях ссылка на:

а) законодательное или нормативное положение включает ссылку на такое законодательное или нормативное положение с изменениями или в новой редакции, принимаемыми время от времени;

б) лицо включает любое физическое лицо, юридическое лицо или объединение, не являющееся юридическим лицом, в том числе компанию, партнёрство, некорпоративное объединение, правительство или государство;

в) обязанность опубликовать или обеспечить опубликование определённого документа или уведомления, если в Положениях прямо не предусмотрено иное, включает опубликование или обеспечение опубликования в печатной или электронной форме;

г) день означает календарный день по григорианскому календарю;

д) календарный год означает год по григорианскому календарю;

е) ссылка на любой род включает все иные роды;

ж) подпункт или пункт, обозначенный только номером без дополнительной идентификации, является ссылкой на подпункт или пункт с этим номером, содержащийся в том положении или ином разделе настоящих Положений, в котором встречается такая ссылка;

з) часть, раздел, положение или приложение, обозначенные только номером без дополнительной идентификации, являются ссылкой на часть, раздел, положение или приложение с этим номером в настоящих Положениях; и

и) юридическое лицо включает юридическое лицо, зарегистрированное за пределами RAK ICC.

(2) Заголовки положений не влияют на их толкование.

Если настоящими Положениями прямо не предусмотрено иное, «компания» означает:

а) компанию, зарегистрированную в RAK ICC в соответствии с положением 7;

б) компанию, переведённую в RAK ICC в соответствии с положением 188; или

в) Компанию по прежним положениям, перерегистрированную в RAK ICC в соответствии с Переходными положениями,

но не включает прекращённую компанию и компанию, которая продолжила деятельность в качестве компании, учреждённой по законодательству юрисдикции за пределами RAK ICC, в соответствии с положением 190.

(1) Компания может быть зарегистрирована, переведена или перерегистрирована в соответствии с настоящими Положениями в качестве:

а) компании с ответственностью, ограниченной акциями;

б) компании с ответственностью, ограниченной гарантией, не уполномоченной выпускать акции;

в) компании с ответственностью, ограниченной гарантией, уполномоченной выпускать акции; или

г) компании с неограниченной ответственностью, уполномоченной выпускать акции.

(2) Часть III настоящих Положений применяется к компаниям с ответственностью, ограниченной акциями, к компаниям с ответственностью, ограниченной гарантией, уполномоченным выпускать акции, и к компаниям с неограниченной ответственностью, уполномоченным выпускать акции.

(1) Заявление о регистрации компании может быть подано Регистратору путём подачи:

а) меморандума, соответствующего положению 9 и подписанного предполагаемым первоначальным участником (участниками) компании;

б) устава, соответствующего настоящим Положениям и подписанного предполагаемым первоначальным участником (участниками) компании;

в) документа по утверждённой форме, подписанного предполагаемым зарегистрированным агентом и подтверждающего его согласие действовать в качестве зарегистрированного агента;

г) если компания подлежит регистрации в качестве компании с сегрегированными портфелями, — письменного согласия Регистратора, выданного в соответствии с положением 140;

д) документа по утверждённой форме, содержащего полное имя (наименование) и адрес каждого первоначального участника (участников);

е) документа по утверждённой форме, содержащего полное имя и адрес каждого предполагаемого директора и подписанного предполагаемым директором в подтверждение его согласия действовать в качестве директора; и

ж) иных документов, которые время от времени может предписывать Регистратор.

(2) Заявление о регистрации компании может быть подано только предполагаемым зарегистрированным агентом, и Регистратор не принимает заявление о регистрации компании, поданное любым иным лицом.

(3) Для целей настоящего положения «предполагаемый зарегистрированный агент» означает лицо, указанное в меморандуме в качестве первого зарегистрированного агента компании.

(1) Если Регистратор удостоверится в том, что требования настоящих Положений в отношении регистрации соблюдены, Регистратор по получении документов, поданных в соответствии с пунктом 1 положения 6:

а) регистрирует эти документы;

б) присваивает компании уникальный номер; и

в) выдаёт компании свидетельство о регистрации по утверждённой форме.

(2) Свидетельство о регистрации, выданное в соответствии с пунктом 1, является неопровержимым доказательством того, что:

а) все требования настоящих Положений в отношении регистрации соблюдены; и

б) компания зарегистрирована в дату, указанную в свидетельстве о регистрации.

(1) Если меморандум компании с ответственностью, ограниченной акциями, поданный в соответствии с положением 6, положением 187 или Переходными положениями, содержит заявления, указанные в пунктах 1 и 2 положения 10:

а) компания при регистрации, переводе или перерегистрации регистрируется как имеющая ограниченные цели; и

б) в свидетельстве о регистрации, переводе или перерегистрации указывается, что компания является компанией с ограниченными целями.

(2) Компания, не зарегистрированная в качестве компании с ограниченными целями при её регистрации, переводе или перерегистрации, не может быть впоследствии зарегистрирована в качестве компании с ограниченными целями.

(1) В меморандуме компании указываются:

а) наименование компании;

б) является ли компания:

(i) компанией с ответственностью, ограниченной акциями;

(ii) компанией с ответственностью, ограниченной гарантией, не уполномоченной выпускать акции;

(iii) компанией с ответственностью, ограниченной гарантией, уполномоченной выпускать акции; или

(iv) компанией с неограниченной ответственностью, уполномоченной выпускать акции;

в) адрес первого зарегистрированного офиса компании;

г) наименование (имя) первого зарегистрированного агента компании;

д) в случае компании с ответственностью, ограниченной акциями, или компании, иным образом уполномоченной выпускать акции:

(i) максимальное количество акций, которое компания уполномочена выпустить, либо указание на то, что компания уполномочена выпустить неограниченное количество акций; и

(ii) классы акций, которые компания уполномочена выпускать, а если компания уполномочена выпускать два или более класса акций, — права, привилегии, ограничения и условия, связанные с каждым классом акций. Сведения, предусмотренные настоящим подпунктом (ii) подпункта «д» пункта 1, могут также содержаться в уставе компании;

е) в случае компании с ответственностью, ограниченной гарантией, независимо от того, уполномочена ли она выпускать акции, — сумма, которую каждый участник-гарант компании обязан внести в активы компании в случае назначения ликвидатора в период, когда он является участником. Сведения, предусмотренные настоящим подпунктом «е» пункта 1, могут также содержаться в уставе компании;

ж) в случае компании с сегрегированными портфелями — указание на то, что компания является компанией с сегрегированными портфелями; и

з) в случае компании, создаваемой на ограниченный срок, — дата, в которую компания будет автоматически прекращена, если участники единогласно не примут решение о продлении срока деятельности компании.

(2) Меморандум компании может содержать указание на любые ограничения в отношении деятельности, которую вправе осуществлять компания.

(1) В меморандуме компании с ответственностью, ограниченной акциями, может быть указано, что компания является компанией с ограниченными целями.

(2) В меморандуме компании с ограниченными целями указываются цели компании.

(3) Ничто в настоящем положении не препятствует тому, чтобы меморандум или устав компании, не являющейся компанией с ограниченными целями, ограничивали цели, правоспособность, права, полномочия или привилегии компании.

(1) Меморандум и устав компании имеют обязательную силу в отношениях:

а) между компанией и каждым её участником; и

б) между участниками компании.

(2) Компания, совет директоров, каждый директор и каждый участник компании обладают правами, полномочиями, обязанностями и обязательствами, предусмотренными настоящими Положениями, за исключением случаев, когда они исключены или изменены меморандумом или уставом в пределах, допускаемых настоящими Положениями.

(3) Меморандум и устав компании не имеют силы в той мере, в какой они нарушают настоящие Положения или противоречат им.

(1) С учётом пункта 2 и положения 14 участники компании вправе решением участников вносить изменения в меморандум или устав компании.

(2) Меморандум компании может содержать одно или несколько из следующих положений:

а) о том, что определённые положения меморандума или устава не подлежат изменению;

б) о том, что для внесения изменений в меморандум или устав либо в определённые положения меморандума или устава требуется решение, принятое определённым большинством участников, превышающим 50%;

в) о том, что для вступления в силу любого изменения меморандум и устав должны быть подписаны каждым лицом, являющимся участником компании на момент такого изменения; и

г) о том, что меморандум или устав либо определённые положения меморандума или устава могут быть изменены только при соблюдении определённых условий.

(3) С учётом пункта 4 меморандум компании может уполномочить директоров вносить изменения в меморандум или устав компании решением директоров.

(4) Независимо от любых противоположных положений меморандума или устава директора компании не вправе вносить изменения в меморандум или устав:

а) ограничивающие права или полномочия участников по внесению изменений в меморандум или устав;

б) изменяющие процентную долю участников, необходимую для принятия решения о внесении изменений в меморандум или устав; или

в) в случаях, когда меморандум или устав не могут быть изменены участниками,

и любое решение директоров компании является ничтожным и не имеет силы в той мере, в какой оно нарушает настоящий пункт.

(5) Если меморандум предусматривает порядок изменения прав, связанных с классом акций, в соответствии с условиями выпуска акций, такие права могут быть изменены только в соответствии с этими положениями. С учётом меморандума и устава компании, если такой порядок не предусмотрен, права могут быть изменены тогда и только тогда, когда:

а) держатели 75% количества находящихся в обращении акций этого класса дали письменное согласие на изменение; или

б) изменение одобрено решением, принятым держателями 75% количества находящихся в обращении акций этого класса на отдельном собрании держателей акций этого класса.

(6) Любое изменение положения меморандума или устава о порядке изменения прав, связанных с классом акций, или включение такого положения в меморандум или устав само по себе рассматривается как изменение этих прав.

(7) Если в меморандуме или уставе компании перечислены участники компании и принадлежащие им пакеты акций, никакая акция не может быть выпущена, передана, приобретена обратно или выкуплена (погашена), пока не принято решение о внесении в меморандум или устав компании изменений, отражающих такой выпуск, передачу, обратное приобретение или выкуп (погашение); такое решение вступает в силу в момент выпуска, передачи, обратного приобретения или выкупа (погашения) акций.

(1) В случае принятия решения о внесении изменений в меморандум или устав компании компания подаёт для регистрации:

а) уведомление об изменении по утверждённой форме; или

б) консолидированную редакцию меморандума или консолидированную редакцию устава, включающую внесённое изменение (которая в случае применения подпункта «в» пункта 2 положения 12 должна быть подписана каждым лицом, являющимся участником компании на момент такого изменения).

(2) Пункт 1 не применяется к решению, принятому в соответствии с положением 95.

(3) Изменение меморандума или устава вступает в силу с даты регистрации Регистратором уведомления об изменении либо консолидированной редакции меморандума или консолидированной редакции устава, включающей это изменение, или с иной даты, установленной Судом в соответствии с пунктом 6.

(4) Компания, участник или директор компании либо любое заинтересованное лицо вправе обратиться в Суд с заявлением о вынесении определения о том, что изменение меморандума или устава вступает в силу с иной даты, но не ранее даты принятия решения о внесении изменений в меморандум или устав.

(5) Заявление в соответствии с пунктом 4 может быть подано:

а) в дату принятия решения о внесении изменений в меморандум или устав либо в любое время после этой даты; и

б) до или после подачи для регистрации уведомления об изменении либо консолидированной редакции меморандума или консолидированной редакции устава.

(6) Суд может вынести определение по заявлению, поданному в соответствии с пунктом 4, если признает это справедливым, однако если на момент вынесения определения уведомление об изменении либо консолидированная редакция меморандума или консолидированная редакция устава не поданы, Суд обязывает подать уведомление об изменении либо консолидированную редакцию меморандума или консолидированную редакцию устава в срок, не превышающий десяти дней с даты вынесения определения.

(7) Если уведомление об изменении либо консолидированная редакция меморандума или консолидированная редакция устава не поданы в срок, установленный определением Суда, вынесенным в соответствии с пунктом 6, такое определение утрачивает силу и пункт 3 применяется так, как если бы определение не выносилось.

(1) Компания с ограниченными целями не вправе вносить в свой меморандум изменения, исключающие или изменяющие заявление, указанное в пункте 1 положения 10, и любое решение участников или директоров компании является ничтожным и не имеет юридической силы в той мере, в какой оно противоречит настоящему пункту.

(2) С учётом подпункта 2 положения 12 компания с ограниченными целями вправе вносить в свой меморандум изменения, изменяющие цели, которыми ограничена её деятельность.

(3) Компания, не являющаяся компанией с ограниченными целями, не вправе вносить в свой меморандум изменения с указанием на то, что она является компанией с ограниченными целями, и любое решение участников или директоров компании является ничтожным и не имеет юридической силы в той мере, в какой оно противоречит настоящему пункту.

(1) Компания вправе в любое время подать консолидированную редакцию меморандума или консолидированную редакцию устава. Если применяется подпункт «в» пункта 2 положения 12, консолидированная редакция меморандума или устава должна быть подписана каждым участником компании на момент составления такой консолидированной редакции.

(2) Консолидированная редакция меморандума или устава, поданная в соответствии с пунктом 1, включает только те изменения, которые были зарегистрированы в соответствии с положением 13 и которые в силу любого положения настоящих Положений считаются внесёнными.

(3) Если компания подаёт консолидированную редакцию меморандума или устава в соответствии с пунктом 1, такая консолидированная редакция действует в качестве меморандума или устава компании с даты её регистрации Регистратором.

(4) Регистратор не обязан проверять, включает ли консолидированная редакция меморандума или устава, поданная в соответствии с настоящим положением, все изменения или только те изменения, которые были зарегистрированы в соответствии с положением 13 или которые в силу любого положения настоящих Положений считаются внесёнными.

(1) Копия меморандума и копия устава направляются любому участнику, запросившему копию, при условии уплаты участником такой суммы, которую директора определят как разумно необходимую для покрытия расходов на их подготовку и предоставление.

(2) Компания, нарушившая пункт 1, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 1 по шкале.

(1) Наименование компании должно состоять не более чем из ста разрешённых символов и соответствовать требованиям настоящего Раздела, включая слова или сокращения, предусмотренные пунктами 2–4.

(2) Наименование компании с ограниченной ответственностью должно оканчиваться словом «Limited» или «Incorporated» либо сокращением «Ltd» или «Inc».

(3) Наименование компании с неограниченной ответственностью должно оканчиваться словом «Unlimited» или сокращением «Unltd».

(4) Наименование компании с сегрегированными портфелями должно включать обозначение «Segregated Portfolio Company» или «SPC», помещённое непосредственно перед одним из окончаний, указанных в пункте 2.

(1) Регистратору может быть подано заявление по утверждённой форме о выдаче разрешения:

а) на регистрацию компании под наименованием; или

б) на изменение наименования компании на наименование,

которое в любом из этих случаев не содержит окончания, указанного в положении 17.

(2) По заявлению, поданному в соответствии с пунктом 1, Регистратор вправе разрешить регистрацию компании под наименованием, не содержащим окончания, указанного в положении 17, если меморандум компании:

а) ограничивает предмет деятельности компании преследованием исключительно благотворительных или некоммерческих целей и обязывает компанию направлять свои доходы исключительно на содействие достижению этих целей; и

б) запрещает компании производить какие-либо распределения в пользу своих участников.

(3) Разрешение, выданное в соответствии с пунктом 2, предоставляется на таких условиях, которые Регистратор может установить как при его выдаче, так и впоследствии.

(4) Компания, пользующаяся разрешением, выданным в соответствии с пунктом 2, обязана в кратчайший практически возможный срок уведомить Регистратора, если:

а) в её меморандум внесены изменения, в результате которых он более не соответствует пункту 2;

б) она нарушает какие-либо условия, установленные Регистратором в соответствии с пунктом 3, либо по какой-либо причине более не соблюдает их;

в) она преследует цели, не являющиеся исключительно благотворительными или некоммерческими, либо направляет свои доходы иначе, чем на содействие достижению своих целей; или

г) она производит какое-либо распределение в пользу своих участников.

(5) При наступлении события, требующего уведомления со стороны компании в соответствии с пунктом 4, Регистратор вправе — независимо от того, направила ли компания Регистратору уведомление, как того требует указанный пункт, — письменным уведомлением:

а) отозвать разрешение, выданное в соответствии с пунктом 2; и

б) предписать компании изменить своё наименование на приемлемое для Регистратора наименование, содержащее окончание, указанное в положении 17, не позднее даты, указанной в уведомлении, которая должна наступать не ранее чем через 14 дней после даты уведомления.

(6) Если Регистратор направляет уведомление в соответствии с пунктом 5, пункты 2 и 3 положения 22 применяются так, как если бы это уведомление было направлено Регистратором в соответствии с пунктом 1 положения 22.

(7) Компания, нарушившая предписание, данное в соответствии с пунктом 5, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 1 по шкале.

(1) Ни одна компания не может быть зарегистрирована — будь то при учреждении, переводе (продолжении деятельности), перерегистрации, слиянии или консолидации — под наименованием:

а) использование которого, с учётом положения 26, противоречило бы иному применимому законодательству;

б) которое:

(i) идентично наименованию, под которым компания зарегистрирована или была зарегистрирована в соответствии с настоящими Положениями или иным применимым законодательством; или

(ii) настолько сходно с наименованием, под которым компания зарегистрирована или была зарегистрирована в соответствии с настоящими Положениями или иным применимым законодательством, что его использование, по мнению Регистратора, может ввести в заблуждение или привести к смешению;

в) которое идентично наименованию, зарезервированному в соответствии с положением 24, или настолько сходно с наименованием, зарезервированным в соответствии с положением 24, что использование обоих наименований разными компаниями, по мнению Регистратора, может ввести в заблуждение или привести к смешению;

г) которое содержит ограниченное к использованию слово, словосочетание или сокращение, указанное в Приложении 1, если только Регистратор не дал предварительного письменного согласия на использование такого слова, словосочетания или сокращения в соответствии с положением 27; или

д) которое, по мнению Регистратора, является оскорбительным, неприемлемым либо противоречит публичному порядку или общественным интересам.

(2) Наименование компании может содержать одну или несколько цифр, только если Регистратор убедится, что из контекста ясно, что наименование не является регистрационным номером компании.

(3) Для целей подпункта «г» пункта 1 Регистратор вправе уведомлением, опубликованным на Веб-сайте, установить дополнительные ограниченные к использованию слова, словосочетания или сокращения.

(4) Независимо от положений абзаца (ii) подпункта «б» пункта 1 или подпункта «в» пункта 1, Регистратор вправе зарегистрировать компанию под наименованием, сходным с наименованием другой компании или с наименованием, зарезервированным в соответствии с положением 24, если обе компании являются аффилированными лицами.

(5) Компания может иметь дополнительное наименование на иностранном алфавите, утверждённое Регистратором в соответствии с положением 30.

Ничто в настоящих Положениях не запрещает Регистратору перерегистрировать Компанию, зарегистрированную по Прежним положениям, в соответствии с Переходными положениями или осуществить перевод (продолжение деятельности) компании в RAK ICC из другой юрисдикции в соответствии с частью X с сохранением её существующего регистрационного номера вместе с любым префиксом, который может быть уместен при данных обстоятельствах, если Регистратор сочтёт это целесообразным.

(1) С учётом своих меморандума и устава компания вправе подать Регистратору заявление по утверждённой форме об изменении своего наименования или своего наименования на иностранном алфавите.

(2) Если Регистратор убедится, что предлагаемое новое наименование или наименование на иностранном алфавите компании соответствует положению 17 и, если применимо, положению 29 и является наименованием, под которым компания могла бы быть зарегистрирована в соответствии с положением 19, Регистратор по получении заявления, поданного в соответствии с пунктом 1:

а) регистрирует изменение наименования компании; и

б) выдаёт компании свидетельство об изменении наименования.

(1) Если Регистратор на разумных основаниях считает, что наименование компании не соответствует положениям 17, 19 или 30, он вправе письменным уведомлением предписать компании подать заявление об изменении её наименования не позднее даты, указанной в уведомлении, которая должна наступать не ранее чем через 21 день после даты уведомления.

(2) Если компания, получившая уведомление в соответствии с пунктом 1, не подаст заявление об изменении своего наименования на наименование, приемлемое для Регистратора, не позднее даты, указанной в уведомлении, Регистратор вправе аннулировать наименование компании и присвоить ей новое наименование, приемлемое для Регистратора.

(3) Если Регистратор присваивает компании новое наименование в соответствии с пунктом 2, он:

а) регистрирует изменение наименования компании;

б) выдаёт компании свидетельство об изменении наименования; и

в) размещает объявление об изменении наименования на Веб-сайте не менее чем на семь дней.

(1) Изменение наименования компании в соответствии с положениями 21 или 22:

а) вступает в силу с даты свидетельства об изменении наименования, выданного Регистратором; и

б) не затрагивает никаких прав или обязанностей компании, а также любых судебных разбирательств, инициированных компанией или против неё, и любое судебное разбирательство, начатое против компании под её прежним наименованием, может быть продолжено против неё под её новым наименованием.

(2) Если наименование компании изменено в соответствии с положениями 21 или 22, меморандум и устав компании считаются изменёнными в части указания нового наименования с даты свидетельства об изменении наименования.

(1) Регистратор вправе по запросу зарегистрированного агента, поданному по утверждённой форме, зарезервировать на 30 дней наименование для его последующего принятия компанией в соответствии с настоящими Положениями.

(2) Регистратор вправе отказать в резервировании наименования, если он не убедится, что наименование в отношении компании или предполагаемой компании соответствует настоящему Разделу.

(3) Резервирование наименования для последующего принятия может быть продлено ещё на 30 дней путём подачи зарегистрированным агентом повторного запроса по утверждённой форме. Наименование не может быть зарезервировано на срок более 90 дней без одобрения Регистратора.

(1) Компания обязана обеспечить чёткое указание своего полного наименования и, при наличии, своего наименования на иностранном алфавите:

а) во всей письменной корреспонденции, направляемой компанией или от её имени; и

б) во всех документах, выданных или подписанных компанией или от её имени, которые подтверждают или порождают юридическое обязательство компании.

(2) Компания, нарушившая пункт 1, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 1 по шкале.

(1) Ничто в настоящем Разделе не обязывает Регистратора при решении вопроса о регистрации или переводе (продолжении деятельности) компании под определённым наименованием, о регистрации изменения наименования или о предписании изменить наименование:

а) устанавливать наличие у какого-либо лица интереса в наименовании или прав какого-либо лица в отношении наименования или его использования, независимо от того, утверждается ли, что такой интерес или такие права возникают на основании какого-либо регламента, изданного RAK ICC, декрета Рас-эль-Хаймы, федерального закона ОАЭ либо применимого права или нормы права юрисдикции, иной чем RAK ICC;

б) устанавливать, будет ли предлагаемое наименование противоречить положениям законодательства какой-либо юрисдикции, иной чем RAK ICC; или

в) учитывать какие-либо товарные знаки или знаки обслуживания либо равнозначные права, где бы они ни были зарегистрированы.

(2) Пункт 1 не препятствует Регистратору учитывать любое обстоятельство, указанное в этом пункте, при решении вопроса о том, является ли или будет ли, по его мнению, регистрация наименования компании неприемлемой либо противоречащей публичному порядку или общественным интересам.

(3) Регистрация компании в соответствии с настоящими Положениями под определённым наименованием не предоставляет компании никакого интереса в этом наименовании или прав на него, которых она не имела бы помимо настоящего Раздела.

Если предлагаемое наименование компании — будь то при учреждении, переводе (продолжении деятельности), перерегистрации или изменении наименования — должно содержать ограниченное к использованию слово, словосочетание или сокращение, к заявлению прилагается письменное одобрение Регистратора на использование такого слова, словосочетания или сокращения. Одобрение использования ограниченного слова, словосочетания или сокращения предоставляется по усмотрению Регистратора.

Если предлагаемое наименование компании имеет значение на языке, ином чем английский, к заявлению о регистрации компании под этим наименованием — будь то при учреждении, переводе (продолжении деятельности), перерегистрации или изменении наименования — прилагается перевод наименования или предлагаемого наименования, удостоверенный в соответствии с положением 282 лицом, выполнившим перевод наименования.

(1) Положения 29–32 применяются в случаях, когда предлагаемое наименование компании имеет значение на языке, ином чем английский, и удостоверенный перевод этого наименования представлен в соответствии с положением 28.

(2) С учётом положения 30 Регистратор вправе по заявлению, поданному в соответствии с пунктом 6, зарегистрировать компанию с дополнительным наименованием на иностранном алфавите.

(3) Если компания зарегистрирована с дополнительным наименованием на иностранном алфавите:

а) меморандум должен содержать заявление о том, что компания помимо своего наименования имеет наименование на иностранном алфавите, и указывать это наименование на иностранном алфавите; и

б) везде, где в меморандуме или уставе упоминается наименование компании, должна также приводиться ссылка на наименование на иностранном алфавите.

(4) Компания не может быть зарегистрирована с наименованием на иностранном алфавите, которое:

а) идентично наименованию на иностранном алфавите, которое зарегистрировано или было зарегистрировано за другой компанией в соответствии с настоящими Положениями; или

б) настолько сходно с наименованием на иностранном алфавите, которое зарегистрировано или было зарегистрировано за другой компанией в соответствии с настоящими Положениями, что его использование, по мнению Регистратора, может ввести в заблуждение или привести к смешению.

(5) Независимо от подпункта «б» пункта 4 Регистратор вправе зарегистрировать компанию с дополнительным наименованием на иностранном алфавите, сходным с наименованием на иностранном алфавите другой компании, если обе компании являются аффилированными лицами.

(6) Заявление Регистратору об утверждении и регистрации наименования на иностранном алфавите может быть подано одновременно с заявлением о регистрации, переводе (продолжении деятельности) или перерегистрации компании либо в любое время после этого.

(7) Заявление, подаваемое в соответствии с пунктом 6, составляется по утверждённой форме, и к нему прилагаются:

а) заявление, удостоверенное лицом, обладающим необходимой компетенцией:

(i) подтверждающее, является ли наименование на иностранном алфавите переводом наименования или предлагаемого наименования компании либо имеет ли оно равнозначное ему значение; и

(ii) указывающее значение или, если возможно несколько значений, значения наименования на иностранном алфавите; и

б) если заявление подаётся в отношении существующей компании, — уведомление об изменении её меморандума и устава с целью включения в них сведений, требуемых пунктом 3, либо консолидированная редакция меморандума и консолидированная редакция устава, соответствующие пункту 3.

(1) Регистратор не утверждает наименование на иностранном алфавите, если:

а) наименование не соответствует настоящим Положениям; или

б) Регистратор считает, что:

(i) наименование является оскорбительным или неприемлемым; или

(ii) регистрация наименования противоречила бы публичному порядку или общественным интересам.

(2) Регистратор вправе отказать в утверждении наименования на иностранном алфавите, если:

а) Регистратор не убеждён, что понимает полное или истинное значение наименования, — будь то в силу точности перевода, контекста, в котором наименование будет или может использоваться, или по иной причине; или

б) регистрация наименования практически неосуществима по техническим или иным причинам.

(3) При утверждении наименования на иностранном алфавите — будь то при учреждении, переводе (продолжении деятельности), перерегистрации, изменении наименования или иным образом — Регистратор:

а) регистрирует наименование компании на иностранном алфавите за компанией в Реестре компаний; и

б) выдаёт, в зависимости от обстоятельств, свидетельство о регистрации, о переводе (продолжении деятельности), о перерегистрации или о регистрации дополнительного наименования на иностранном алфавите, которое:

(i) указывает, что компания помимо своего наименования имеет наименование на иностранном алфавите; и

(ii) содержит как её наименование, так и наименование на иностранном алфавите.

(1) Если компания, имеющая наименование на иностранном алфавите, подаёт заявление об изменении своего наименования или своего наименования на иностранном алфавите, она прилагает к заявлению об изменении наименования документы, указанные в положениях 28 и 29.

(2) Если компания подаёт заявление об изменении своего наименования на иностранном алфавите, применяется положение 30 с надлежащими изменениями.

(1) Компания, зарегистрированная с наименованием на иностранном алфавите, вправе обратиться к Регистратору с заявлением об исключении своего наименования на иностранном алфавите из регистрации.

(2) Заявление, подаваемое в соответствии с пунктом 1, составляется по утверждённой форме, и к нему прилагаются:

а) уведомление об изменении её меморандума и устава, исключающем все ссылки на наименование на иностранном алфавите; или

б) консолидированная редакция меморандума и консолидированная редакция устава, не содержащие ссылок на наименование на иностранном алфавите.

(3) По заявлению, поданному в соответствии с пунктом 1, Регистратор исключает наименование на иностранном алфавите из регистрации и удаляет его из Реестра компаний.

(4) По исключении наименования компании на иностранном алфавите из регистрации Регистратор выдаёт свидетельство об исключении наименования на иностранном алфавите из регистрации.

(1) Для целей положений 34–38:

«дата изменения» (“change date”) — дата, в которую первая компания изменила своё наименование;

«прекратившая регистрацию компания» (“discontinued company”) — компания, в отношении которой Регистратор выдал свидетельство о прекращении регистрации (discontinuance) в соответствии с пунктом 8 положения 190 настоящих Положений;

«прекращённая компания» (“dissolved company”) — компания, деятельность которой прекращена (роспуск) в соответствии с настоящими Положениями или Прежними положениями;

«первая компания» (“first company”) — компания или Компания, зарегистрированная по Прежним положениям, которая, в зависимости от обстоятельств:

а) изменила своё наименование; или

б) прекращена (роспуск) в соответствии с настоящими Положениями или Прежними положениями; или

«вторая компания» (“second company”) — компания, которая намеревается использовать наименование первой компании — будь то при учреждении, переводе (продолжении деятельности) или путём изменения наименования.

(1) В случаях, допускаемых положениями 35, 36 или 37, Регистратор вправе зарегистрировать или осуществить перевод (продолжение деятельности) компании под наименованием либо зарегистрировать изменение наименования компании на наименование, идентичное или сходное с наименованием:

а) компании или бывшей компании, которая:

(i) изменила своё наименование;

(ii) прекращена (роспуск) в соответствии с настоящими Положениями или Прежними положениями; или

б) прекратившей регистрацию компании.

(2) Положения 35, 36 и 37 применяются с учётом положения 38.

(3) Ничто в положениях 35–38 не предназначено для предоставления какой-либо компании — будь то первой или второй — права требовать передачи наименования от первой компании ко второй компании.

(1) Если первой компанией является компания, изменившая своё наименование, Регистратор вправе разрешить регистрацию прежнего наименования первой компании либо наименования, сходного с прежним наименованием первой компании, за второй компанией:

а) в любое время по истечении трёх лет с даты изменения первой компанией своего наименования; или

б) при наличии письменного согласия первой компании:

(i) если Регистратор убедится, что изменение наименования является частью добросовестной продажи бизнеса или предприятия либо существенной части бизнеса или предприятия первой компании второй компании, — в любое время после изменения первой компанией своего наименования; или

(ii) если Регистратор убедится, что первая компания и вторая компания являются аффилированными лицами, — в любое время после изменения первой компанией своего наименования.

(2) Если компания изменила своё наименование и это наименование или сходное с ним наименование не было зарегистрировано за второй компанией, Регистратор вправе разрешить компании изменить своё наименование на прежнее наименование или сходное с ним наименование.

Если первой компанией является прекращённая компания, Регистратор вправе разрешить регистрацию наименования первой компании либо наименования, сходного с наименованием первой компании, за второй компанией в любое время по истечении трёх лет с даты прекращения первой компании.

(1) Если первой компанией является прекратившая регистрацию компания, Регистратор вправе разрешить регистрацию наименования первой компании либо наименования, сходного с наименованием первой компании, за второй компанией в любое время по истечении трёх лет с даты свидетельства о прекращении регистрации, выданного в отношении первой компании.

(2) Если прекратившая регистрацию компания впоследствии переводится (продолжает деятельность) в соответствии с настоящими Положениями, Регистратор вправе разрешить перевод компании под её прежним наименованием, указанным в свидетельстве о прекращении регистрации, если только это наименование не было повторно использовано в соответствии с настоящими Положениями.

Регистратор не разрешает регистрацию наименования, включая сходное наименование:

а) более чем за двумя разными компаниями; или

б) за одной и той же компанией более двух раз

в течение любого трёхлетнего периода, за исключением случаев сходных наименований, когда компании являются аффилированными лицами, как это предусмотрено пунктом 4 положения 19.

Компания является самостоятельным юридическим лицом, обособленным от своих участников, и продолжает существовать до её прекращения (роспуска). С учётом настоящих Положений компания обладает правоспособностью, правами и привилегиями физического лица.

(1) С учётом настоящих Положений, любого иного применимого законодательства, а также своих меморандума и устава компания независимо от наличия корпоративной выгоды обладает:

а) полной правоспособностью на ведение или осуществление любого бизнеса или деятельности, совершение любых действий или заключение любых сделок; и

б) для целей подпункта «а» — всеми правами, полномочиями и привилегиями.

(2) Без ограничения пункта 1 и с учётом своих меморандума и устава компания, в частности, обладает следующими полномочиями:

а) если только она не является компанией с ответственностью, ограниченной гарантией, не уполномоченной выпускать акции:

(i) выпускать и аннулировать акции и владеть казначейскими акциями;

(ii) предоставлять опционы на неразмещённые акции компании и на казначейские акции;

(iii) выпускать ценные бумаги, конвертируемые в акции; и

(iv) предоставлять финансовую помощь любому лицу в связи с приобретением её собственных акций;

б) выпускать долговые обязательства любого рода и предоставлять опционы, варранты и права на приобретение долговых обязательств;

в) гарантировать ответственность или обязательство любого лица и обеспечивать любые обязательства ипотекой, залогом или иным обременением любых своих активов для этой цели; и

г) защищать активы компании в интересах компании, её кредиторов и её участников, а также, по усмотрению директоров, в интересах любого лица, имеющего прямой или косвенный интерес в компании.

(3) Для целей подпункта «г» пункта 2 директора вправе поручить компании передать любые её активы в доверительную собственность (траст) одному или нескольким доверительным собственникам (трасти), каждым из которых может быть физическое лицо, компания, ассоциация, товарищество, фонд или аналогичное образование, и в отношении такой передачи директора могут предусмотреть, что бенефициарами траста могут являться компания, её кредиторы, её участники или любое лицо, имеющее прямой или косвенный интерес в компании, либо любые из них. Такой траст и доверительные собственники могут находиться в любой юрисдикции. Правом, применимым к трасту, созданному компанией, может быть право любой юрисдикции, и траст признаётся и подлежит исполнению в Зоне в той мере и в соответствии с теми требованиями, которые установлены применимым к трасту правом.

(4) Любая передача, осуществлённая в соответствии с пунктом 3, не затрагивает прав или интересов любого существующего или последующего кредитора компании в отношении каких-либо активов компании, и на такие права или интересы можно ссылаться в отношении любого приобретателя по такой передаче.

(5) Ни одна компания не вправе:

а) вести бизнес с лицами в Зоне, если только RAK ICC прямо не разрешил ей это;

б) вести какой-либо иной бизнес, который может быть запрещён RAK ICC регламентами, изданными RAK ICC; или

в) оказывать финансовые услуги в порядке осуществления предпринимательской деятельности в любой точке мира.

(6) Компания не считается ведущей бизнес с лицами в Зоне лишь на том основании, что она:

а) устанавливает или поддерживает профессиональные контакты с юридическими консультантами, бухгалтерами, управляющими компаниями или иными аналогичными лицами, ведущими бизнес в Зоне;

б) хранит бухгалтерские книги и документы в Зоне;

в) проводит собрания своих директоров или участников в Зоне;

г) имеет банковский счёт в Зоне для проведения своих текущих операционных сделок;

д) владеет активами в районах Зоны, определённых RAK ICC; или

е) владеет долями участия в юридическом лице (корпорации), ведущем бизнес в Зоне.

(7) Для целей настоящих Положений оказание финансовых услуг в порядке осуществления предпринимательской деятельности включает осуществление любого из следующих видов деятельности:

а) привлечение депозитов, а также выпуск или администрирование электронных денег;

б) предоставление денежных займов;

в) заключение и исполнение договоров страхования или перестрахования в качестве принципала, брокера или агента, а также содействие в администрировании и исполнении договоров страхования;

г) покупка, продажа, подписка на ценные бумаги или договорные инвестиции либо их андеррайтинг в качестве принципала (за исключением ценных бумаг, выпущенных компанией или любым из её аффилированных лиц);

д) организация сделок с инвестициями, консультирование по инвестициям, совершение сделок с инвестициями в качестве агента, хранение и администрирование инвестиций, управление инвестициями в интересах других лиц, управление многосторонней торговой системой, а также учреждение, управление или ликвидация схем коллективного инвестирования; и

е) предоставление, организация или консультирование в отношении жилищного финансирования, ипотечных договоров или потребительского кредитования, а также совершение сделок, управление или администрирование в отношении жилищного финансирования, ипотечных договоров или потребительского кредитования,

в каждом случае — в порядке осуществления предпринимательской деятельности, а не (i) в качестве вспомогательной части деловой деятельности (если такая основная деловая деятельность не состоит в оказании финансовых услуг), (ii) в той мере, в какой финансовая услуга оказывается аффилированному лицу, или (iii) в той мере, в какой оказание финансовых услуг компанией разрешено Регистратором.

(8) Ни одна компания не вправе осуществлять деятельность в ОАЭ за пределами Зоны (в значении статьи 5 Федерального закона № 2 от 2015 года о коммерческих компаниях), если она предварительно не получила все надлежащие лицензии на осуществление такой деятельности от компетентных органов ОАЭ и не выполнила требования применимого законодательства ОАЭ в том виде, в каком они применяются к компаниям, учреждённым за пределами ОАЭ. RAK ICC не несёт никакой ответственности в связи с неполучением компанией соответствующих лицензий.

(9) Если компания желает вести бизнес за пределами Зоны и за пределами ОАЭ, она обязана обеспечить наличие надлежащих лицензий, выданных компетентными органами соответствующей юрисдикции. RAK ICC не несёт никакой ответственности в связи с неполучением компанией соответствующих лицензий.

(1) Никакой акт компании и никакая передача актива компанией или компании не являются недействительными исключительно по той причине, что компания не обладала правоспособностью, правом или полномочием совершить такой акт либо передать или получить такой актив.

(2) Пункт 1 не применяется в отношении компании с ограниченными целями.

С учётом положения 113 ни директор, ни агент, ни ликвидатор при добровольной ликвидации компании не несут ответственности по каким-либо долгам, обязательствам компании или за допущенное ею неисполнение обязательств, если иное прямо не предусмотрено настоящими Положениями или иным применимым правом, за исключением случаев, когда такое лицо может нести ответственность за собственное поведение или действия.

(1) Компания или поручитель (гарант) по обязательству компании не вправе ссылаться в отношениях с лицом, вступающим в сделки с компанией или с лицом, приобретшим у компании активы, права или доли участия, на то, что:

а) не были соблюдены настоящие Положения либо меморандум или устав компании;

б) лицо, указанное в качестве директора в реестре директоров компании:

(i) не является директором компании;

(ii) не было надлежащим образом назначено директором компании; или

(iii) не обладает полномочием осуществлять право, которым обычно наделён директор компании, ведущей деятельность того рода, который ведёт данная компания;

в) лицо, представляемое компанией в качестве директора, работника или агента компании:

(i) не было надлежащим образом назначено; или

(ii) не обладает полномочием осуществлять право, которым обычно наделён директор, работник или агент компании, ведущей деятельность того рода, который ведёт данная компания;

г) лицо, представляемое компанией в качестве директора, работника или агента компании, обладающего полномочием осуществлять право, которым директор, работник или агент компании, ведущей деятельность того рода, который ведёт данная компания, обычно не наделён, не обладает полномочием осуществлять такое право; или

д) документ, выданный от имени компании директором, работником или агентом компании, обладающим фактическим или обычным полномочием на выдачу такого документа, является недействительным или неподлинным,

если только указанное лицо в силу своих отношений с компанией не знает или не должно знать об обстоятельствах, указанных в любом из подпунктов «а»–«д».

(2) Пункт 1 применяется и в том случае, когда лицо из числа указанных в подпунктах «б»–«д» пункта 1 действует обманным путём или подделывает документ, который выглядит как подписанный от имени компании, если только лицо, вступающее в сделки с компанией или с лицом, приобретшим у компании активы, права или доли участия, не обладает фактическим знанием об обмане или подделке.

(1) Лицо не считается уведомлённым или осведомлённым о каком-либо документе, относящемся к компании, включая меморандум и устав, либо о положениях или содержании такого документа исключительно в силу того, что документ:

а) может быть получен таким лицом у Регистратора; или

б) доступен для ознакомления таким лицом в зарегистрированном офисе компании или в офисе зарегистрированного агента.

(2) Пункт 1 не применяется:

а) в отношении документа, поданного в соответствии с частью VIII; или

б) к документу, относящемуся к компании с ограниченными целями.

(3) Лицо считается уведомлённым о любом документе, указанном в пункте 2, который был зарегистрирован Регистратором и сделан им общедоступным в соответствии с настоящими Положениями, а также о положениях и содержании такого документа.

Акция компании является движимым имуществом (personal property).

(1) С учётом пункта 2 акция компании предоставляет её держателю:

а) право одного голоса на собрании участников компании или при принятии любого решения участников компании;

б) право на равную долю в любом распределении, осуществляемом в соответствии с настоящими Положениями; и

в) право на равную долю при распределении оставшихся активов компании при её ликвидации, прекращении деятельности или прекращении (роспуске).

(2) Если это прямо разрешено её меморандумом в соответствии с подпунктом «д» пункта 1 положения 9, компания:

а) вправе выпускать более одного класса акций; и

б) вправе выпускать акции на условиях, которые исключают, изменяют или дополняют права, указанные в пункте 1.

С учётом своих меморандума и устава компания вправе выпускать класс акций в виде одной или нескольких серий, при этом каждая акция серии наделяется правами, привилегиями, ограничениями и условиями, установленными для этой серии в меморандуме компании, при условии что каждая акция серии обладает теми же правами, привилегиями, ограничениями и условиями, что и все прочие акции того же класса.

(1) Без ограничения действия подпункта «б» пункта 2 положения 46 акции компании могут:

а) быть выкупаемыми (погашаемыми);

б) не предоставлять никаких прав на распределения либо предоставлять преимущественные права на распределения;

в) предоставлять специальные, ограниченные или условные права, включая право голоса;

г) не предоставлять права голоса;

д) давать право участия только в определённых активах компании; или

е) в случае их выпуска в одном классе или серии либо конвертации в один класс или серию — быть конвертируемыми в другой класс или серию в порядке, установленном в меморандуме и уставе, если он там установлен, при этом положения раздела 2 части III настоящих Положений к такой конвертации не применяются.

(2) С учётом своих меморандума и устава компания вправе выпускать бонусные акции, частично оплаченные акции и неоплаченные акции.

(3) Акции могут принадлежать нескольким лицам как совместным владельцам. Имя (наименование) каждого такого совместного владельца вносится в реестр участников в качестве держателя соответствующих акций.

(1) С учётом меморандума и устава компании:

а) акция может быть выпущена с номинальной стоимостью или без номинальной стоимости; и

б) акция с номинальной стоимостью может быть выпущена в любой валюте.

(2) Номинальная стоимость акции с номинальной стоимостью может составлять дробную часть наименьшей денежной единицы валюты, в которой она выпущена.

(3) Участники компании вправе решением участников изменить валюту выражения акционерного капитала компании на другую валюту. В решении указывается обменный курс, подлежащий применению для этой цели, который должен быть курсом, действующим на момент такого изменения валюты.

(1) Компания не вправе и не должна:

а) выпускать акции на предъявителя;

б) конвертировать именную акцию в акцию на предъявителя; или

в) обменивать именную акцию на акцию на предъявителя.

(2) Иностранная компания, желающая осуществить перевод (продолжение деятельности) в RAK ICC в соответствии с положением 188 и имеющая выпущенные акции на предъявителя, обязана конвертировать все такие акции на предъявителя в именные акции до перевода в RAK ICC.

(3) Компания, зарегистрированная по Прежним положениям (Former Regulations Company), обязана конвертировать любые акции на предъявителя в именные акции до перерегистрации в RAK ICC.

(1) С учётом своих меморандума и устава компания вправе выпускать дробные акции.

(2) С учётом меморандума и устава компании дробная акция компании предоставляет соответствующую долю прав, обязанностей и ответственности целой акции того же класса.

(1) Если в меморандум компании вносятся изменения, изменяющие максимальное количество акций, которое компания вправе выпустить, компания одновременно с уведомлением об изменении своего меморандума или консолидированной редакцией меморандума, подаваемыми в соответствии с пунктом 1 положения 13, подаёт уведомление по утверждённой форме.

(2) Компания, нарушившая пункт 1, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 1 по шкале.

(1) С учётом своих меморандума и устава компания вправе:

а) дробить свои акции, в том числе выпущенные, на большее количество акций; или

б) объединять свои акции, в том числе выпущенные, в меньшее количество акций.

(2) Дробление или объединение акций, в том числе выпущенных, определённого класса или серии осуществляется соответственно в большее или меньшее количество акций того же класса или серии.

(3) Компания не вправе дробить свои акции в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 или пунктом 2, если это приведёт к превышению максимального количества акций, которое компания вправе выпустить согласно своему меморандуму.

(4) При дроблении или объединении акций с номинальной стоимостью в соответствии с настоящим положением совокупная номинальная стоимость новых акций должна быть равна совокупной номинальной стоимости исходных акций, если таковая имелась.

(1) Регистратор ведёт реестр участников, содержащий применительно к компании:

а) имена (наименования) и адреса лиц, которым принадлежат акции компании; и

б) количество акций каждого класса и каждой серии, принадлежащих каждому акционеру, а также даты, в которые каждый такой акционер приобрёл или произвёл отчуждение своих акций компании.

(2) Компания обеспечивает поддержание реестра участников в актуальном состоянии.

(3) Компания, нарушившая пункт 2, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 2 по шкале.

(4) Компания или её зарегистрированный агент подаёт Регистратору по утверждённой форме сведения о любой передаче акций или изменении акционерного капитала в течение 30 дней с даты:

а) получения компанией надлежащим образом оформленного передаточного документа и выполнения всех условий вступления такой передачи в силу (за исключением регистрации Регистратором); и

б) принятия компанией решения о выпуске, выкупе (погашении), обратном приобретении или ином приобретении акций и выполнения всех условий вступления такой сделки в силу (за исключением регистрации Регистратором).

Изменения вступают в силу с момента внесения Регистратором изменений в реестр участников.

(5) С учётом положений 105, 266 и 267 никакие реестры участников, ведущиеся Регистратором, не подлежат раскрытию неограниченному кругу лиц ни Регистратором, ни RAK ICC.

(1) Внесение имени (наименования) лица в реестр участников, ведущийся Регистратором, в качестве держателя акции компании является доказательством prima facie (при отсутствии доказательств обратного) того, что правовой титул на акцию принадлежит этому лицу.

(2) Компания вправе рассматривать держателя акции как единственное лицо, имеющее право:

а) осуществлять любые права голоса, предоставляемые акцией;

б) получать уведомления;

в) получать распределения в отношении акции; и

г) осуществлять иные права и полномочия, предоставляемые акцией.

(1) Если:

а) сведения, подлежащие внесению в реестр участников в соответствии с положением 54, не внесены в реестр или внесены в реестр участников неточно, или

б) имеет место необоснованная задержка внесения сведений в реестр участников,

участник компании или любое лицо, чьи интересы затронуты таким невнесением, неточностью или задержкой, вправе обратиться к Регистратору с заявлением о вынесении распоряжения об исправлении реестра, и Регистратор вправе либо отказать в удовлетворении заявления с возложением или без возложения на заявителя обязанности возместить расходы, либо распорядиться об исправлении реестра участников и обязать компанию возместить все расходы, связанные с заявлением, и любые убытки, которые мог понести заявитель.

(2) В ходе любого производства в соответствии с пунктом 1 Регистратор вправе разрешить любой вопрос, касающийся права лица, являющегося стороной производства, на внесение его имени (наименования) в реестр участников или на его исключение из реестра, независимо от того, возникает ли такой вопрос:

а) между двумя или более участниками или предполагаемыми участниками; или

б) между участниками или предполагаемыми участниками и компанией,

и в целом Регистратор вправе в ходе производства разрешить любой вопрос, разрешение которого может быть необходимым или целесообразным для исправления реестра участников.

(1) Компания указывает в своём уставе обстоятельства, при которых выдаются сертификаты акций.

(2) Если компания выдаёт сертификаты акций, сертификаты подписываются как минимум одним директором компании или иным лицом, которое может быть уполномочено меморандумом или уставом на подписание сертификатов акций, при этом устав может предусматривать факсимильные или электронные подписи. Копия любого выданного компанией сертификата представляется Регистратору в течение пяти дней.

(3) Компания обеспечивает, чтобы до регистрации любой передачи, обратного приобретения или выкупа (погашения) акций все сертификаты, выданные компанией в отношении таких акций, были возвращены компании для аннулирования либо держателем таких акций было предоставлено надлежащее обязательство о возмещении в отношении любых утраченных сертификатов, и чтобы Регистратор был уведомлён о таком возврате и аннулировании или об утрате сертификатов до регистрации передачи таких акций.

С учётом настоящих Положений, а также меморандума и устава акции компании могут выпускаться, а опционы на приобретение акций компании — предоставляться в такие сроки, таким лицам, за такое встречное предоставление и на таких условиях, как определят директора, при условии что такие лица представили зарегистрированному агенту сведения, которые зарегистрированный агент обязан получать в соответствии с применимыми законами и нормативными актами о противодействии отмыванию денег.

(1) Пункты 2–4 применяются к компании в том случае, если меморандум или устав компании прямо предусматривает применение к ней настоящего положения, и не применяются в ином случае.

(2) Перед выпуском акций, которые по правам голоса или правам на распределения либо по тем и другим имеют или будут иметь равный или более высокий ранг по сравнению с уже выпущенными компанией акциями, директора предлагают такие акции существующим акционерам таким образом, чтобы в случае принятия предложения этими акционерами существующие права голоса или права на распределения либо те и другие права этих акционеров были сохранены.

(3) Акции, предлагаемые существующим акционерам в соответствии с пунктом 2, предлагаются по той же цене и на тех же условиях, на которых они должны предлагаться иным лицам.

(4) Предложение, сделанное в соответствии с пунктом 2, должно оставаться открытым для принятия в течение разумного срока.

(5) Ничто в настоящем положении не препятствует тому, чтобы меморандум или устав компании изменял положения настоящего положения или устанавливал иные правила в отношении преимущественных прав.

(1) С учётом пункта 2 акция может быть выпущена за встречное предоставление в любой форме или в сочетании форм, включая денежные средства, простой вексель или иное письменное обязательство внести денежные средства или имущество, недвижимое имущество, движимое имущество (включая гудвилл и ноу-хау), оказанные услуги или договор об оказании услуг в будущем.

(2) Встречное предоставление за акцию с номинальной стоимостью не может быть меньше номинальной стоимости акции.

(3) Если акция выпущена в нарушение пункта 2, лицо, которому выпущена акция, обязано уплатить компании сумму, равную разнице между ценой выпуска и номинальной стоимостью, и применяются положения положения 64.

(4) С учётом меморандума и устава компании бонусная акция, выпущенная компанией, считается полностью оплаченной при выпуске.

Перед выпуском акций с номинальной стоимостью за встречное предоставление, полностью или частично не являющееся денежным, директора принимают решение, в котором указываются:

а) сумма, подлежащая зачислению в оплату выпускаемых акций;

б) их мнение о разумной текущей денежной стоимости неденежного встречного предоставления за выпуск; и

в) то, что, по их мнению, текущая денежная стоимость неденежного и денежного (при наличии) встречного предоставления не меньше суммы, подлежащей зачислению в оплату выпускаемых акций.

Выпуск компанией акции, который:

а) увеличивает ответственность лица перед компанией; или

б) возлагает на лицо новую ответственность перед компанией,

является ничтожным, если это лицо или его уполномоченный агент не выразили в письменной форме согласия стать держателем акции.

Акция считается выпущенной в момент внесения имени (наименования) акционера в реестр участников.

(1) Меморандум или устав компании либо условия выпуска акций компании могут содержать положения об утрате прав на акции, не оплаченные полностью при выпуске (конфискации таких акций).

(2) Любое положение меморандума или устава либо условий выпуска акций компании, предусматривающее конфискацию акций, должно содержать требование о вручении участнику, допустившему просрочку платежа в отношении акции, письменного требования об оплате с указанием даты, к которой должен быть произведён платёж.

(3) В письменном требовании об оплате, указанном в пункте 2, указывается дополнительная дата, не ранее истечения 14 дней с даты вручения требования, не позднее которой должен быть произведён требуемый платёж, а также содержится указание на то, что в случае неуплаты в указанный в требовании срок или ранее акции, в отношении которых платёж не произведён, или любые из них подлежат конфискации.

(4) Если письменное требование об оплате было направлено в соответствии с настоящим положением и требования, содержащиеся в нём, не были выполнены, директора вправе в любое время до предложения платежа конфисковать и аннулировать акции, к которым относится требование.

(5) Компания не обязана возвращать какие-либо денежные средства участнику, акции которого были аннулированы в соответствии с пунктом 4, и такой участник освобождается от любых дальнейших обязательств перед компанией.

С учётом любых ограничений или запретов на передачу акций, установленных меморандумом или уставом компании, и при соблюдении остальных положений настоящего раздела акция компании свободно передаётся.

(1) Акции компании могут переходить в силу закона, несмотря на любые противоположные положения меморандума или устава компании.

(2) С учётом пункта 3 личный представитель, исполнитель завещания или администратор наследства умершего участника является единственным лицом, признаваемым обладающим каким-либо титулом на акции такого участника, однако он не вправе осуществлять какие-либо права участника компании до совершения следующих действий:

а) любое лицо, приобретшее право на акцию или акции в силу закона или иным образом вследствие смерти любого участника, может быть зарегистрировано в качестве участника по представлении таких доказательств, которые могут обоснованно потребовать директора. Заявление любого такого лица о регистрации его в качестве участника считается передачей акций умершего, и директора рассматривают его в качестве таковой; и

б) любое лицо, приобретшее право на акцию или акции вследствие смерти любого участника, может вместо регистрации себя в письменной форме потребовать, чтобы в качестве приобретателя такой акции или акций было зарегистрировано указанное им лицо, и такое требование также рассматривается как передача.

(3) Если умерший участник являлся совместным владельцем акций компании в соответствии с пунктом 3 положения 48, доля владения умершего участника прекращается, и единственным держателем (держателями) соответствующих акций становится оставшийся совместный владелец (оставшиеся совместные владельцы).

(1) Акции передаются на основании передаточного документа, содержащего имя (наименование) и адрес приобретателя (приобретателей) и подписанного передающим лицом и приобретателем (приобретателями). Если приобретатели станут совместными держателями акций, в передаточном документе может быть указано, что держатель таких акций, названный первым, безотзывно уполномочен передавать такие акции и выдавать надлежащую расписку в получении любых поступлений от продажи таких акций без необходимости получения согласия или подписи держателя таких акций, названного вторым. Любое такое положение обязательно для держателей таких акций, названных вторыми, и отражается в реестре участников.

(2) Передаточный документ и сведения, которые зарегистрированный агент обязан получать в соответствии с применимыми законами и нормативными актами о противодействии отмыванию денег, направляются компании в течение 30 дней с даты подписания.

(3) С учётом меморандума или устава и пункта 4 по получении передаточного документа компания, если только директора не примут решение об отказе в регистрации передачи или о её отсрочке по основаниям, которые должны быть указаны в решении, одобряет передачу акций и подаёт передаточный документ Регистратору для внесения имени (наименования) приобретателя в реестр участников.

(4) С учётом пункта 5 директора не вправе принимать решение об отказе в регистрации передачи или о её отсрочке, если только:

а) настоящие Положения либо меморандум или устав не разрешают им это сделать; или

б) предполагаемый приобретатель не представил зарегистрированному агенту компании сведения, которые зарегистрированный агент обязан получать в соответствии с применимыми законами и нормативными актами о противодействии отмыванию денег.

(5) Ограничение, содержащееся в подпункте «а» пункта 4, не применяется к компаниям с неограниченной ответственностью.

(6) Если директора принимают решение в соответствии с пунктом 3, компания в кратчайший практически возможный срок направляет передающему лицу и приобретателю уведомление об отказе или отсрочке по утверждённой форме.

(7) С учётом меморандума или устава компании директора вправе отказать в регистрации передачи акций или отсрочить её, если передаваемые акции не оплачены полностью.

(8) Передача акции вступает в силу с момента внесения Регистратором имени (наименования) приобретателя в реестр участников.

(9) Если директора компании убедились в том, что передаточный документ был подписан, но утрачен или уничтожен, они вправе принять решение:

а) принять такие доказательства передачи акций, которые они сочтут надлежащими; и

б) о внесении имени (наименования) приобретателя в реестр участников, несмотря на отсутствие передаточного документа.

Копия такого решения представляется Регистратору вместе с передаточным документом.

Для целей настоящего раздела:

а) компания удовлетворяет тесту на платёжеспособность, если:

(i) стоимость активов компании превышает её обязательства; и

(ii) компания способна погашать свои долги по мере наступления сроков их погашения; и

б) «распределение» применительно к распределению компанией в пользу участника означает:

(i) дивиденд;

(ii) прямую или косвенную передачу актива, за исключением собственных акций компании, участнику или в его пользу; или

(iii) принятие на себя долга перед участником или в его пользу,

в отношении акций, принадлежащих акционеру, либо в отношении прав на распределения участника, не являющегося акционером, независимо от того, осуществляется ли оно посредством приобретения актива, приобретения, выкупа (погашения) или иного приобретения акций, передачи задолженности или иным образом, но не включает распределение оставшихся активов при ликвидации, прекращении деятельности или прекращении (роспуске) компании.

(1) С учётом настоящей части и меморандума и устава компании директора компании вправе решением директоров разрешить распределение компанией в пользу участников в такой момент и в таком размере, как они сочтут целесообразным, если у них имеются разумные основания полагать, что компания непосредственно после распределения будет удовлетворять тесту на платёжеспособность.

(2) Решение директоров, принятое в соответствии с пунктом 1, должно содержать заявление о том, что, по мнению директоров, компания непосредственно после распределения будет удовлетворять тесту на платёжеспособность.

(3) Если после того, как распределение разрешено, но до его осуществления, у директоров перестают иметься разумные основания полагать, что компания непосредственно после осуществления распределения будет удовлетворять тесту на платёжеспособность, любое осуществлённое компанией распределение считается неразрешённым.

(1) Распределение, произведённое в пользу участника в момент, когда компания непосредственно после распределения не удовлетворяла тесту на платёжеспособность, может быть истребовано компанией у участника, за исключением случаев, когда:

а) участник получил распределение добросовестно и не зная о том, что компания не удовлетворяет тесту на платёжеспособность;

б) участник изменил своё положение, полагаясь на действительность распределения; и

в) требовать возврата в полном объёме или вообще было бы несправедливо.

(2) Если в силу пункта 3 положения 69 распределение считается неразрешённым, директор, который:

а) после разрешения распределения, но до его осуществления, перестаёт быть уверенным на разумных основаниях в том, что компания будет удовлетворять тесту на платёжеспособность непосредственно после осуществления распределения; и

б) не принял разумных мер для предотвращения осуществления распределения,

несёт перед компанией личную ответственность по возврату компании той части распределения, которая не может быть истребована у участников.

(3) Если при рассмотрении иска, предъявленного к директору или участнику в соответствии с настоящим положением, Суд придёт к выводу, что компания, осуществив распределение в меньшем размере, удовлетворяла бы тесту на платёжеспособность, Суд вправе:

а) разрешить участнику сохранить за собой; или

б) освободить директора от ответственности в отношении

сумму, равную стоимости распределения, которое могло быть правомерно осуществлено.

(1) С соблюдением положения 69 компания вправе покупать, выкупать или иным образом приобретать собственные акции в соответствии либо:

а) с пунктом 2 положения 71, положениями 72, 73 и 74; либо

б) с иными правилами покупки, выкупа или приобретения собственных акций, которые могут быть установлены её меморандумом или уставом.

(2) Компания вправе приобрести свою полностью оплаченную акцию или акции без встречного предоставления путём передачи (отказа от) акции или акций компании лицом, которое ими владеет.

(3) Пункт 2 положения 71, положения 72, 73 и 74 не применяются к компании в той мере, в какой они исключены, изменены или противоречат правилам покупки, выкупа или приобретения собственных акций, установленным меморандумом или уставом компании.

(4) Если компания вправе покупать, выкупать или иным образом приобретать собственные акции иначе, чем в соответствии с положениями 72, 73 и 74, она не вправе покупать, выкупать или иным образом приобретать акции без согласия участника, акции которого подлежат покупке, выкупу или иному приобретению, если только меморандум или устав не разрешают компании покупать, выкупать или иным образом приобретать акции без такого согласия.

(5) Уведомление о покупке, выкупе или ином приобретении подаётся Регистратору по утверждённой форме.

(6) Если акции не удерживаются в качестве казначейских акций в соответствии с положением 76, любые акции, приобретённые компанией, считаются погашенными с момента внесения изменений в реестр участников после покупки, выкупа или иного приобретения.

(1) Директора компании вправе сделать оферту о покупке, выкупе или ином приобретении акций, выпущенных компанией, если оферта представляет собой:

а) оферту всем акционерам о покупке, выкупе или ином приобретении акций, выпущенных компанией, которая:

(i) в случае её акцепта не затронет соотношение прав голоса и прав на распределения между акционерами; и

(ii) предоставляет каждому акционеру разумную возможность акцептовать оферту; или

б) оферту одному или нескольким акционерам о покупке, выкупе или ином приобретении акций:

(i) на которую все акционеры дали письменное согласие; или

(ii) которая допускается меморандумом или уставом и делается в соответствии с положением 73.

(2) Если оферта делается в соответствии с подпунктом «а» пункта 1:

а) оферта может также предусматривать право компании купить, выкупить или иным образом приобрести у акционера дополнительные акции в той мере, в какой другой акционер не акцептует оферту или акцептует её лишь частично; и

б) если количество дополнительных акций превышает количество акций, которое компания вправе купить, выкупить или иным образом приобрести, количество дополнительных акций пропорционально уменьшается.

(1) Директора компании не вправе делать оферту одному или нескольким акционерам на основании подпункта (ii) подпункта «б» пункта 1 положения 72, если они не приняли решение, в котором указано, что, по их мнению:

а) покупка, выкуп или иное приобретение осуществляется в интересах остальных акционеров; и

б) условия оферты и встречное предоставление, предлагаемое за акции, являются справедливыми и разумными для компании и остальных акционеров.

(2) В решении, принятом в соответствии с пунктом 1, излагаются основания мнения директоров.

(3) Директора не вправе делать оферту одному или нескольким акционерам на основании подпункта (ii) подпункта «б» пункта 1 положения 72, если после принятия решения в соответствии с пунктом 1 и до того, как оферта сделана, они перестали придерживаться мнения, указанного в пункте 1.

(4) Акционер вправе обратиться в Суд с ходатайством о вынесении приказа, запрещающего предполагаемое покупка, выкуп или иное приобретение акций на основании подпункта (ii) подпункта «б» пункта 1 положения 72, на том основании, что:

а) покупка, выкуп или иное приобретение не отвечает наилучшим интересам остальных акционеров; или

б) условия оферты и встречное предоставление, предлагаемое за акции, не являются справедливыми и разумными для компании или остальных акционеров.

(1) Если акция подлежит выкупу по усмотрению акционера и акционер надлежащим образом уведомляет компанию о своём намерении предъявить акцию к выкупу:

а) компания обязана выкупить акцию в дату, указанную в уведомлении, а если дата не указана — в дату получения уведомления;

б) если акция не удерживается в качестве казначейской акции в соответствии с положением 76, она считается погашенной; и

в) с даты выкупа бывший акционер становится необеспеченным кредитором компании в отношении суммы, подлежащей уплате при выкупе.

(2) Если акция подлежит выкупу в определённую дату:

а) компания обязана выкупить акцию в эту дату;

б) если акция не удерживается в качестве казначейской акции в соответствии с положением 76, она считается погашенной; и

в) с даты выкупа бывший акционер становится необеспеченным кредитором компании в отношении суммы, подлежащей уплате при выкупе.

(3) Если компания выкупает акцию в соответствии с пунктом 1 или 2, положения 72 и 73 не применяются.

Покупка, выкуп или иное приобретение компанией одной или нескольких собственных акций не считается распределением, если:

а) компания выкупает акцию или акции на основании и в соответствии с положением 74;

б) компания выкупает акцию или акции во исполнение права акционера требовать выкупа его акций или их обмена на денежные средства или иное имущество компании;

в) компания покупает, выкупает или иным образом приобретает акцию или акции в силу положения 181 или 184; или

г) компания приобретает свою полностью оплаченную акцию или акции в соответствии с пунктом 2 положения 71.

(1) Компания вправе удерживать акции, купленные, выкупленные или иным образом приобретённые в соответствии с положением 71, в качестве казначейских акций, если:

а) меморандум или устав компании не запрещают ей удерживать казначейские акции;

б) директора принимают решение о том, что акции, подлежащие покупке, выкупу или иному приобретению, будут удерживаться в качестве казначейских акций; и

в) количество купленных, выкупленных или иным образом приобретённых акций в совокупности с акциями того же класса, уже удерживаемыми компанией в качестве казначейских акций, не превышает 50% акций этого класса, ранее выпущенных компанией, за исключением погашенных акций.

(2) Все права и обязанности, связанные с казначейской акцией, приостанавливаются и не могут осуществляться компанией или в отношении компании, пока она удерживает акцию в качестве казначейской.

Казначейские акции могут передаваться компанией, и к передаче казначейских акций применяются положения настоящих Положений, а также меморандума и устава, регулирующие выпуск акций.

(1) Ипотека или обременение акций компании совершается в письменной форме и подписывается зарегистрированным владельцем акции, к которой относится ипотека или обременение, или с его полномочия.

(2) Ипотека или обременение акций компании не требует какой-либо определённой формы, однако должна явно указывать:

а) намерение создать ипотеку или обременение; и

б) сумму, обеспеченную ипотекой или обременением, или порядок её расчёта.

(3) Если применимым правом ипотеки или обременения акций компании не является право, действующее в RAK ICC:

а) ипотека или обременение должны соответствовать требованиям применимого к ним права, чтобы быть действительными и обязательными для компании; и

б) средства правовой защиты, доступные залогодержателю, определяются применимым правом и документом о создании ипотеки или обременения, при условии что отношения между залогодателем или залогодержателем как участником или потенциальным участником компании и компанией по-прежнему регулируются меморандумом и уставом компании и настоящими Положениями.

(4) Если применимым правом ипотеки или обременения акций компании является право, действующее в RAK ICC, в случае неисполнения залогодателем условий ипотеки или обременения залогодержатель имеет право на следующие средства правовой защиты:

а) с учётом любых ограничений или иных условий, предусмотренных документом о создании ипотеки или обременения, право продать акции, в том числе самому себе; и

б) право назначить управляющего (receiver), который с учётом любых ограничений или иных условий, предусмотренных документом о создании ипотеки или обременения, вправе:

(i) голосовать акциями;

(ii) получать распределения в отношении акций; и

(iii) осуществлять иные права и полномочия залогодателя в отношении акций,

до прекращения ипотеки или обременения.

(5) Если документом об ипотеке или обременении акций компании не предусмотрено иное, все суммы, полученные в результате обращения взыскания по ипотеке или обременению, распределяются в следующем порядке:

а) в первую очередь — на покрытие расходов, понесённых при обращении взыскания по ипотеке или обременению;

б) во вторую очередь — на погашение сумм, обеспеченных ипотекой или обременением; и

в) в третью очередь — на выплату остатка, причитающегося залогодателю.

(6) С учётом пункта 7, если применимым правом ипотеки или обременения акций компании является право, действующее в RAK ICC, средства правовой защиты, указанные в пункте 4, не могут быть использованы до тех пор, пока:

а) не наступило неисполнение, продолжающееся не менее 30 дней или в течение более короткого срока, установленного документом о создании ипотеки или обременения; и

б) неисполнение не было устранено в течение 14 дней или более короткого срока, установленного документом о создании ипотеки или обременения, с момента вручения уведомления с указанием неисполнения и требованием о его устранении.

(7) Если применимым правом ипотеки или обременения акций компании является право, действующее в RAK ICC, и документ о создании ипотеки или обременения это предусматривает, средства правовой защиты, указанные в пункте 4, могут быть использованы немедленно при наступлении неисполнения.

(8) В случае ипотеки или обременения акций компания представляет Регистратору для внесения в реестр участников компании:

а) заявление о том, что акции находятся в ипотеке или обременены;

б) наименование (имя) залогодержателя; и

в) дату, с которой заявление и наименование (имя) подлежат внесению в реестр участников.

(9) Акционер, который уступает свои акции, передаёт их в ипотеку, обременяет их или иным образом создаёт в отношении них обеспечительный интерес в пользу лица, не являющегося акционером компании, обязан уведомить других акционеров о таком действии и об условиях такой уступки, ипотеки, обременения или иного обеспечительного интереса.

В настоящих Положениях:

«гарантийный участник» (“guarantee member”) применительно к компании — лицо, имя (наименование) которого внесено в реестр участников в качестве гарантийного участника;

«акционер» (“shareholder”) применительно к компании — лицо, имя (наименование) которого внесено в реестр участников в качестве владельца одной или нескольких акций или дробных акций компании; и

«участник с неограниченной ответственностью» (“unlimited member”) применительно к компании с неограниченной ответственностью — лицо, имя (наименование) которого внесено в реестр участников в качестве владельца одной или нескольких акций или дробных акций компании с неограниченной ответственностью.

(1) Компания в любое время должна иметь одного или нескольких участников.

(2) В компании с ответственностью, ограниченной гарантией, независимо от того, вправе ли она выпускать акции, по меньшей мере один из участников компании должен быть гарантийным участником, а если компания вправе выпускать акции, гарантийный участник может одновременно являться акционером.

(1) Участник компании с ограниченной ответственностью не несёт в качестве участника ответственности по обязательствам компании.

(2) Ответственность акционера перед компанией в качестве акционера ограничивается:

а) любой неоплаченной суммой по принадлежащей акционеру акции;

б) любой ответственностью, прямо предусмотренной меморандумом или уставом компании; и

в) любой обязанностью по возврату распределения в соответствии с пунктом 1 положения 70.

(3) Ответственность гарантийного участника перед компанией в качестве гарантийного участника ограничивается:

а) суммой, которую гарантийный участник обязан внести, как указано в меморандуме в соответствии с подпунктом «е» пункта 1 положения 9; и

б) любой иной ответственностью, прямо предусмотренной меморандумом или уставом компании; и

в) любой обязанностью по возврату распределения в соответствии с пунктом 1 положения 70.

(4) Участник с неограниченной ответственностью несёт неограниченную ответственность по обязательствам компании.

(5) В случае ликвидации компании с ответственностью, ограниченной гарантией, любой бывший гарантийный участник, являвшийся гарантийным участником в течение одного года до начала ликвидации, обязан внести в имущество компании сумму, не превышающую суммы, гарантированной таким лицом, для оплаты её долгов и обязательств, расходов на ликвидацию и для корректировки взносов гарантийных участников и бывших гарантийных участников компании, которую такой бывший гарантийный участник был бы обязан внести, если бы ликвидация наступила в последний день его участия в компании.

(6) В случае ликвидации компании с неограниченной ответственностью любой бывший участник с неограниченной ответственностью, являвшийся участником с ограниченной ответственностью в течение одного года до начала ликвидации, несёт неограниченную ответственность по внесению в имущество компании суммы, достаточной для оплаты её долгов и обязательств, расходов на ликвидацию и для корректировки взносов участников с неограниченной ответственностью и бывших участников с неограниченной ответственностью компании.

(1) Если настоящими Положениями или меморандумом или уставом компании не предусмотрено иное, участники компании осуществляют полномочия, предоставленные им настоящими Положениями или меморандумом или уставом, путём принятия решения:

а) на собрании участников, проведённом в соответствии с положением 83; или

б) в форме письменного решения в соответствии с положением 89.

(2) Решение считается принятым, если за него подано более 50% голосов участников, имеющих право голоса и голосующих по данному решению, или, если меморандумом или уставом установлено более высокое большинство, — такое более высокое большинство.

(3) Для целей пункта 2:

а) голоса акционеров подсчитываются по количеству голосов, предоставляемых акциями, принадлежащими голосующему акционеру; и

б) если меморандумом или уставом не предусмотрено иное, гарантийный участник или участник с неограниченной ответственностью имеет один голос по любому решению, по которому он вправе голосовать.

(1) С учётом меморандума и устава компании собрание участников компании может быть созвано в любое время:

а) директорами компании; или

б) лицом или лицами, уполномоченными меморандумом или уставом созывать собрание.

(2) Если меморандумом или уставом не предусмотрен меньший процент, любой директор компании обязан созвать собрание участников компании, если к какому-либо директору поступило письменное требование об этом от участников, обладающих не менее чем 30% голосов по вопросу, для рассмотрения которого требуется созыв собрания.

(3) С учётом меморандума и устава компании собрание участников компании может проводиться в такое время и в таком месте, в пределах Зоны или за её пределами, которые лицо, созывающее собрание, сочтёт целесообразными.

(4) С учётом меморандума или устава компании участник компании считается присутствующим на собрании участников, если:

а) он участвует в нём по телефону или с помощью иных электронных средств; и

б) все участники, принимающие участие в собрании, могут слышать друг друга.

(5) Участник, имеющий право присутствовать и голосовать на собрании компании, вправе назначить другое лицо (являющееся участником или нет) своим представителем по доверенности (proxy) для присутствия и голосования вместо него; представитель, назначенный для присутствия и голосования вместо участника, также имеет такое же, как у участника, право выступать на собрании; однако, если меморандумом или уставом компании не предусмотрено иное, представитель вправе голосовать только на собрании участников.

(6) С учётом меморандума и устава в случае совместного владения акциями применяется следующее:

а) если два или более лица владеют акциями совместно, каждое из них может присутствовать на собрании участников лично или через представителя и может выступать в качестве участника;

б) если лично или через представителя присутствует только одно из них, оно вправе голосовать от имени всех них; и

в) если лично или через представителя присутствуют двое или более из них, они должны голосовать как одно лицо.

(7) Юридическое лицо, независимо от того, является ли оно компанией в значении настоящих Положений, может решением своих директоров или иного органа управления уполномочить лицо, которое оно сочтёт подходящим, действовать в качестве его представителя на любом собрании компании или собрании кредиторов компании, в котором оно вправе участвовать. Уполномоченное таким образом лицо вправе осуществлять от имени представляемого им юридического лица те же полномочия, которые могло бы осуществлять это юридическое лицо, если бы оно являлось участником или кредитором компании — физическим лицом.

(1) Если меморандумом или уставом не установлено требование о более длительном сроке уведомления, лицо или лица, созывающие собрание участников компании, направляют уведомление о собрании не менее чем за семь дней лицам, имена (наименования) которых на дату направления уведомления значатся в реестре участников в качестве участников и которые имеют право голосовать на собрании.

(2) Независимо от пункта 1 и с учётом меморандума или устава собрание участников, проведённое с нарушением требования об уведомлении, является действительным, если участники, обладающие большинством в 90% или иным большинством, установленным меморандумом или уставом, от общего числа голосов по всем вопросам, подлежащим рассмотрению на собрании, отказались от уведомления о собрании; для этой цели присутствие участника на собрании считается его отказом от уведомления, если только он не присутствует на собрании для того, чтобы заявить протест против отсутствия уведомления о таком собрании.

(3) Неумышленное ненаправление лицом или лицами, созывающими собрание участников, уведомления о собрании участнику или неполучение участником уведомления не влечёт недействительности собрания.

(4) Лицо или лица, созывающие собрание участников, могут указать в уведомлении о созыве такого собрания дату, наступающую не ранее чем за 30 дней до предполагаемой даты такого собрания, в качестве даты определения участников, имеющих право голосовать на собрании.

Кворум собрания участников компании для целей принятия решения участников устанавливается меморандумом или уставом, а если кворум таким образом не установлен, собрание участников считается правомочным для всех целей, если к моменту его открытия лично или через представителей присутствуют участники, обладающие не менее чем 50% голосов.

(1) Один или несколько акционеров компании могут в соответствии с положением 67 передать акции любому лицу, уполномоченному действовать в качестве доверительного управляющего (trustee), с целью наделения такого лица, которое может именоваться доверительным управляющим по голосованию (voting trustee), правом голоса по этим акциям, при этом применяются следующие правила:

а) документ о передаче может содержать любые иные условия, не противоречащие цели соглашения;

б) копия документа о передаче:

(i) хранится в зарегистрированном офисе компании и открыта для ознакомления участников компании:

(A) в случае любого бенефициара траста по документу о передаче — ежедневно в рабочее время; и

(B) в случае участников компании — с учётом положения 105; и

(ii) представляется компанией Регистратору;

в) если на акции, подлежащие передаче доверительному управляющему в соответствии с настоящим положением, были выданы сертификаты, доверительному управляющему по голосованию выдаются новые сертификаты на переданные таким образом акции, а сертификаты, ранее удостоверявшие переданные акции, сдаются и аннулируются;

г) при выдаче сертификата доверительному управляющему по голосованию на сертификате делается отметка о том, что удостоверяемые им акции принадлежат указанному в нём лицу в соответствии с документом о передаче;

д) Регистратор делает в реестре участников компании напротив записи об акциях, принадлежащих доверительному управляющему, отметку о существовании такого соглашения;

е) доверительный управляющий по голосованию вправе голосовать акциями, выпущенными или переданными таким образом, в течение срока, указанного в документе о передаче;

ж) голосование акциями, зарегистрированными на имя доверительного управляющего по голосованию, может осуществляться лично или через представителя, и при голосовании акциями доверительный управляющий по голосованию не несёт никакой ответственности в качестве участника или доверительного управляющего, за исключением ответственности за собственное поведение или действия;

з) если доверительными управляющими по голосованию назначены два или более лица и право и порядок голосования акциями, зарегистрированными на их имя, на каком-либо собрании участников или по какому-либо решению участников не установлены документом о передаче, которым назначены доверительные управляющие, право голоса определяется большинством доверительных управляющих, а если голоса доверительных управляющих относительно права и порядка голосования акциями в конкретном случае разделились поровну, голоса по акциям в таком случае делятся поровну между доверительными управляющими;

и) в любое время до истечения срока голосующего траста, первоначально установленного или последний раз продлённого в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, один или несколько бенефициаров траста по голосующему трасту могут письменным соглашением и с письменного согласия доверительного управляющего по голосованию продлить срок голосующего траста на такой дополнительный срок, который указан в документе о передаче; и

к) доверительный управляющий по голосованию до истечения срока голосующего траста, первоначально установленного или ранее продлённого, в зависимости от обстоятельств, сдаёт на хранение в зарегистрированный офис компании копию документа о продлении и своего согласия на него, а компания представляет копию таких документов Регистратору, после чего срок голосующего траста продлевается на срок, установленный в документе о продлении, однако никакое продление не затрагивает прав или обязанностей лиц, не являющихся его сторонами.

(2) Два или более участника компании могут письменным соглашением предусмотреть, что при осуществлении любых прав голоса принадлежащими им акциями голосование осуществляется:

а) как предусмотрено соглашением;

б) как могут договориться стороны; или

в) как определено в соответствии с процедурой, о которой они могут договориться.

(3) Настоящее положение не считается основанием для признания недействительным любого соглашения о голосовании или иного соглашения между участниками либо любой безотзывной доверенности, которые не являются незаконными по иным основаниям.

(1) Суд может распорядиться о проведении собрания участников в порядке, определённом Судом, если он придёт к мнению, что:

а) созыв или проведение собрания участников компании в порядке, предусмотренном настоящими Положениями либо меморандумом и уставом компании, практически неосуществимы;

б) в случае, когда директора обязаны созвать собрание участников в соответствии с пунктом 2 положения 83, директора этого не сделали; либо

в) проведение собрания участников отвечает интересам участников компании.

(2) Заявление о вынесении распоряжения согласно пункту 1 может быть подано участником или директором компании.

(3) Суд может вынести распоряжение согласно пункту 1 на таких условиях, в том числе в отношении расходов на проведение собрания и предоставления обеспечения таких расходов, какие сочтёт уместными.

Регистратор может устанавливать правила проведения собраний участников, которые применяются в отношении компании, за исключением случаев, когда меморандум или устав компании предусматривают иное.

(1) С учётом положений меморандума или устава компании любое действие, которое может быть совершено участниками компании на собрании участников, может быть также совершено посредством решения участников, на которое дано согласие в письменной форме или посредством письменного электронного сообщения тем числом участников, которое требуется для совершения такого действия на собрании участников, без необходимости какого-либо уведомления.

(2) Решение согласно пункту 1 может состоять из нескольких документов одинакового содержания, включая письменные электронные сообщения, каждый из которых подписан или одобрен одним или несколькими участниками. Такие отдельные документы могут быть подписаны или одобрены участниками, находящимися в разных местах. Если несколько документов одного и того же решения, подписанных или одобренных одним или несколькими участниками, имеют разные даты, такие решения вступают в силу в наиболее позднюю из этих дат.

Любое уведомление, информация или письменное заявление, которые в соответствии с настоящими Положениями компания обязана предоставить участникам, направляются:

а) в порядке, предусмотренном меморандумом или уставом, в зависимости от обстоятельств; либо

б) при отсутствии соответствующего положения в меморандуме или уставе — путём личного вручения, почтой по адресу каждого участника, указанному в реестре участников, либо, с согласия участника, с использованием электронных средств и в порядке, которые могут быть предусмотрены меморандумом или уставом.

(1) Компания должна во всякое время иметь офис (далее — «зарегистрированный офис»), который:

а) расположен:

(i) в ОАЭ, при условии что если зарегистрированный агент компании имеет офис в ОАЭ, зарегистрированным офисом компании является офис её зарегистрированного агента; либо

(ii) за пределами ОАЭ — только с одобрения Регистратора;

б) должен быть указан:

(i) в меморандуме, поданном согласно пункту 1 положения 6; либо

(ii) если одно или несколько уведомлений об изменении зарегистрированного офиса были поданы согласно положению 95, — в последнем таком уведомлении, зарегистрированном Регистратором.

(2) Зарегистрированным офисом компании не может являться адрес абонентского почтового ящика.

(1) Компания должна во всякое время иметь зарегистрированного агента.

(2) Никакое лицо не вправе действовать или выдавать себя за лицо, действующее в качестве зарегистрированного агента, если ему не выдано Свидетельство о регистрации агента и такое свидетельство не сохраняет полную силу и действие.

(3) Зарегистрированный агент компании обязан уведомлять Регистратора о любом изменении своего наименования или адреса.

(4) Если компания не исполняет требование пункта 1, она совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 3 по шкале.

(5) Если последний зарегистрированный агент компании не сложил полномочия в соответствии с положением 98 и не перестал быть зарегистрированным агентом компании в соответствии с положением 99, зарегистрированным агентом компании является:

а) лицо, указанное в качестве первого зарегистрированного агента компании в меморандуме, поданном согласно пункту 1 положения 6; либо

б) если одно или несколько уведомлений о смене зарегистрированного агента были поданы согласно положению 95, — лицо, указанное в качестве зарегистрированного агента компании в последнем таком уведомлении, зарегистрированном Регистратором.

(6) С учётом пункта 7 положения 99 лицо, нарушившее пункт 2, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 3 по шкале.

С учётом положений меморандума и устава компании зарегистрированный агент может действовать по указаниям участников или директоров компании, если такие указания содержатся в решении, принятом участниками или директорами, и копия этого решения предоставлена зарегистрированному агенту.

(1) Если в какой-либо момент у компании отсутствует зарегистрированный агент, она обязана незамедлительно назначить зарегистрированного агента решением участников или решением директоров.

(2) Решение о назначении зарегистрированного агента может быть принято:

а) участниками компании — независимо от любых противоречащих этому положений меморандума или устава; либо

б) директорами компании — если это предусмотрено меморандумом или уставом.

(3) Уведомление о назначении зарегистрированного агента по утверждённой форме подписывается зарегистрированным агентом в подтверждение его согласия действовать в качестве зарегистрированного агента и подаётся зарегистрированным агентом Регистратору вместе с:

а) если зарегистрированный агент назначен участниками компании, — либо текстом решения, заверенным председателем собрания участников, на котором это решение было надлежащим образом принято, либо копией письменного решения, подписанного акционерами в соответствии с положением 89 и заверенного зарегистрированным агентом как верная копия оригинала; либо

б) если зарегистрированный агент назначен директорами компании, — текстом решения, заверенным председателем заседания директоров, на котором это решение было надлежащим образом принято.

(4) Назначение зарегистрированного агента вступает в силу с момента регистрации Регистратором уведомления, поданного Регистратору согласно пункту 3.

(1) Решение об изменении местонахождения зарегистрированного офиса компании или о смене зарегистрированного агента компании может быть принято:

а) участниками компании — независимо от любых противоречащих этому положений меморандума или устава; либо

б) директорами компании — если это предусмотрено меморандумом или уставом.

(2) Компания, намеревающаяся сменить зарегистрированный офис или зарегистрированного агента, подаёт уведомление по утверждённой форме вместе с:

а) если зарегистрированный офис или зарегистрированный агент изменяется участниками компании, — либо текстом решения, заверенным председателем собрания участников, на котором это решение было надлежащим образом принято, либо копией письменного решения, подписанного акционерами в соответствии с положением 89 и заверенного зарегистрированным агентом как верная копия оригинала; либо

б) если зарегистрированный офис или зарегистрированный агент изменяется директорами компании, — текстом решения, заверенным председателем заседания директоров, на котором это решение было надлежащим образом принято.

(3) Уведомление о смене зарегистрированного агента подписывается новым зарегистрированным агентом в подтверждение его согласия действовать в качестве зарегистрированного агента.

(4) Уведомление об изменении зарегистрированного офиса может быть подано только зарегистрированным агентом компании. Уведомление о смене зарегистрированного агента может быть подано только:

а) действующим зарегистрированным агентом компании; либо

б) если действующий зарегистрированный агент не подал уведомление о смене зарегистрированного агента в течение 14 дней после соответствующего запроса компании, — предполагаемым новым зарегистрированным агентом.

(5) Если уведомление о смене зарегистрированного агента подано предполагаемым зарегистрированным агентом согласно пункту 4, Регистратор регистрирует такое уведомление не ранее чем через 7 дней после того, как Регистратор уведомит действующего зарегистрированного агента компании о смене зарегистрированного агента.

(6) Смена зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента вступает в силу с момента регистрации Регистратором уведомления, поданного согласно пункту 4.

(7) В кратчайший разумно возможный срок после регистрации уведомления о смене зарегистрированного агента Регистратор направляет новому и прежнему зарегистрированным агентам компании копию уведомления с отметкой Регистратора о времени и дате регистрации.

(8) Компания не обязана вносить изменения в свой меморандум или устав для отражения смены зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента.

(9) При смене зарегистрированного агента компании в соответствии с настоящим положением действующий зарегистрированный агент обязан передать все документы и учётные записи, относящиеся к компании, новому зарегистрированному агенту в течение 14 дней с даты отметки Регистратора или уведомления о смене зарегистрированного агента, указанного в пункте 7. Действующий зарегистрированный агент вправе взимать с компании административный сбор в связи со сменой зарегистрированного агента в размере, не превышающем максимальную сумму, допускаемую Регистратором. За исключением того, что допускается настоящим пунктом, любое положение любого соглашения между зарегистрированным агентом и компанией или её участниками, ограничивающее или задерживающее возможность компании сменить зарегистрированного агента, является ничтожным.

(10) По запросу компании любой зарегистрированный агент обязан в течение пяти дней с даты такого запроса предоставить справку о сумме задолженности компании (если таковая имеется) по вознаграждению, причитающемуся в связи с исполнением этим лицом функций зарегистрированного агента компании.

(11) Лицо, прекратившее действовать в качестве зарегистрированного агента, вправе предоставить Регистратору и любому последующему зарегистрированному агенту такую информацию о компании, какую сочтёт уместной, и любое соглашение, запрещающее или ограничивающее такое раскрытие информации, является ничтожным.

(1) Настоящее положение применяется в отношении компании, которая использует офис своего зарегистрированного агента в качестве зарегистрированного офиса, в случае изменения зарегистрированным агентом компании местонахождения своего офиса в ОАЭ.

(2) Если настоящее положение применяется к компании, её зарегистрированный агент может изменить зарегистрированный офис компании на новое местонахождение своего офиса в ОАЭ, подав Регистратору уведомление по утверждённой форме:

а) в котором указывается, что:

(i) зарегистрированный агент изменил местонахождение своего офиса в ОАЭ; и

(ii) компания намерена и далее использовать офис зарегистрированного агента в качестве своего зарегистрированного офиса; и

б) в котором указывается новый адрес офиса зарегистрированного агента в ОАЭ.

(3) Изменение зарегистрированного офиса согласно настоящему положению вступает в силу с момента регистрации Регистратором уведомления, поданного согласно пункту 2.

(4) Если настоящее положение применяется к компании и в меморандуме компании указан адрес её зарегистрированного агента, то с регистрацией уведомления, поданного согласно пункту 2, меморандум компании считается изменённым в части указания нового адреса офиса зарегистрированного агента в ОАЭ с даты регистрации уведомления.

(5) Лицо, действующее в качестве зарегистрированного агента более чем одной компании, может подать единое уведомление, объединяющее одно или несколько уведомлений, указанных в пункте 2.

(1) Настоящее положение применяется в отношении компании в случае, когда:

а) зарегистрированный агент компании изменяет своё наименование; и

б) этот зарегистрированный агент указан в меморандуме в качестве зарегистрированного агента компании — первого или последующего.

(2) Если настоящее положение применяется к компании, её зарегистрированный агент может подать уведомление по утверждённой форме:

а) в котором указывается, что:

(i) зарегистрированный агент изменил своё зарегистрированное наименование; и

(ii) зарегистрированный агент указан в меморандуме в качестве зарегистрированного агента компании — первого или последующего; и

б) в котором указывается новое наименование зарегистрированного агента.

(3) С регистрацией уведомления, указанного в пункте 2, меморандум компании считается изменённым в части указания нового наименования зарегистрированного агента с даты регистрации уведомления.

(4) Лицо, действующее в качестве зарегистрированного агента более чем одной компании, может подать единое уведомление, объединяющее одно или несколько уведомлений, указанных в пункте 2.

(1) Лицо может сложить с себя полномочия зарегистрированного агента компании только в соответствии с настоящим положением. Зарегистрированный агент вправе сложить полномочия независимо от того, имеет ли компания на момент сложения полномочий добросовестный статус (good standing) в RAK ICC.

(2) Лицо, желающее сложить с себя полномочия зарегистрированного агента компании, обязано:

а) направить лицу, указанному в пункте 3, письменное уведомление о своём намерении сложить полномочия зарегистрированного агента компании (далее — «уведомление о сложении полномочий») не менее чем за 90 дней до даты, указанной в уведомлении;

б) предоставить компании перечень лиц, уполномоченных RAK ICC оказывать услуги зарегистрированного агента;

в) подать копию уведомления о сложении полномочий Регистратору; и

г) по запросу компании в течение пяти дней предоставить справку о сумме задолженности компании (если таковая имеется) по вознаграждению, причитающемуся в связи с исполнением этим лицом функций зарегистрированного агента компании.

(3) Письменное уведомление согласно пункту 2 направляется директору компании по последнему известному адресу директора либо, если зарегистрированному агенту не известен ни один директор компании, лицу, от которого зарегистрированный агент в последний раз получал указания в отношении компании.

(4) Если компания не сменит зарегистрированного агента в соответствии с положением 95 к дате, указанной в уведомлении согласно пункту 2, зарегистрированный агент может подать уведомление о сложении полномочий зарегистрированного агента компании по утверждённой форме с направлением копии компании, и Регистратор вносит соответствующие изменения в Реестр компаний.

(5) Если компания не сменила зарегистрированного агента в срок, установленный пунктом 2, сложение полномочий зарегистрированным агентом вступает в силу на следующий день после регистрации Регистратором уведомления о сложении полномочий.

(6) Зарегистрированный агент, желающий отозвать уведомление о сложении полномочий, обязан:

а) направить лицу, которому было направлено уведомление о сложении полномочий, письменное уведомление о своём намерении отозвать уведомление о сложении полномочий (далее — «уведомление об отзыве») не менее чем за 14 дней до даты, указанной в уведомлении об отзыве; и

б) подать уведомление об отзыве Регистратору.

(7) Уведомление об отзыве не может быть подано:

а) если компания к моменту подачи сменила зарегистрированного агента; либо

б) за 14 дней или менее до даты, указанной согласно пункту 2.

(8) Уведомление об отзыве вступает в силу в дату, указанную в нём, если компания не сменила зарегистрированного агента до этой даты.

(9) Лицо, сложившее с себя полномочия зарегистрированного агента, вправе предоставить Регистратору и любому последующему зарегистрированному агенту такую информацию о компании, какую сочтёт уместной, и любое соглашение, запрещающее или ограничивающее такое раскрытие информации, является ничтожным.

(1) Для целей настоящего положения лицо утрачивает право действовать в качестве зарегистрированного агента с момента получения от Регистратора уведомления о: а) отзыве или аннулировании Свидетельства о регистрации агента такого лица либо б) приостановлении действия Свидетельства о регистрации агента такого лица, если Регистратор требует от этого лица сложить полномочия зарегистрированного агента.

(2) Лицо, утратившее право оказывать услуги зарегистрированного агента, обязано в отношении каждой компании, зарегистрированным агентом которой оно являлось непосредственно перед утратой права оказывать услуги зарегистрированного агента, направить лицу, указанному в пункте 3:

а) уведомление:

(i) сообщающее компании, что оно более не вправе быть её зарегистрированным агентом;

(ii) сообщающее компании, что она должна назначить нового зарегистрированного агента в течение 14 дней с даты уведомления; и

(iii) указывающее, что по истечении срока, указанного в подпункте (ii), оно перестанет быть зарегистрированным агентом компании; и

б) перечень лиц, имеющих Свидетельства о регистрации агента, выданные Регистратором.

(3) Уведомление согласно пункту 2 и перечень лиц, имеющих Свидетельства о регистрации агента, выданные Регистратором, направляются директору компании по последнему известному адресу директора либо, если зарегистрированному агенту не известен ни один директор компании, лицу, от которого зарегистрированный агент в последний раз получал указания в отношении компании.

(4) Компания, которой через директора или иное лицо, указанное в пункте 3, направлено уведомление согласно пункту 2, обязана в течение 14 дней с даты уведомления сменить зарегистрированного агента в соответствии с положением 95, и Регистратор вносит соответствующие изменения в Реестр компаний.

(5) Лицо, утратившее право оказывать услуги зарегистрированного агента, перестаёт быть зарегистрированным агентом каждой компании, которой оно направило уведомление согласно пункту 2 через директора или иное лицо, указанное в пункте 3, в наиболее раннюю из следующих дат:

а) дату, в которую компания сменит зарегистрированного агента в соответствии с пунктом 4; либо

б) первый день после истечения срока уведомления, указанного в пункте 4.

(6) Зарегистрированный агент, нарушивший пункт 2, и компания, нарушившая пункт 4, совершают нарушение настоящих Положений и подлежат штрафу в размере не выше уровня 3 по шкале.

(7) Лицо не совершает нарушения настоящих Положений по пункту 2 положения 92 или по настоящему положению лишь в силу того, что:

а) оно утратило право оказывать услуги зарегистрированного агента; и

б) после утраты права оказывать услуги зарегистрированного агента оно продолжает оставаться зарегистрированным агентом компании в период с даты утраты права оказывать услуги зарегистрированного агента до даты назначения компанией нового зарегистрированного агента.

(1) Регистратор ведёт реестр лиц, которым он выдал Свидетельство о регистрации агента, в котором в отношении каждого такого лица регистрируются следующие сведения:

а) наименование зарегистрированного агента;

б) адрес зарегистрированного агента;

в) имена физических лиц, уполномоченных подписывать документы от имени любой фирмы или компании, являющейся зарегистрированным агентом;

г) дата первоначального получения зарегистрированным агентом Свидетельства о регистрации агента от Регистратора; и

д) если лицо перестало быть обладателем Свидетельства о регистрации агента:

(i) дата, с которой лицо утратило такой статус; и

(ii) основание отзыва его Свидетельства о регистрации агента.

(2) RAK ICC может предусмотреть публикацию наименований лиц, имеющих Свидетельство о регистрации агента.

(1) Компания обязана хранить в офисе своего зарегистрированного агента следующие документы:

а) меморандум и устав компании;

б) в соответствии с положением 123 — реестр директоров, если он ведётся зарегистрированным агентом, либо копию реестра директоров, если он ведётся компанией; и

в) копии всех уведомлений и иных документов, поданных компанией за предшествующие пять лет.

(2) Если компания хранит копию реестра директоров в офисе своего зарегистрированного агента, она обязана:

а) в течение 14 дней с момента любого изменения в реестре директоров письменно уведомить зарегистрированного агента об этом изменении; и

б) предоставить зарегистрированному агенту письменную запись о фактическом адресе места или мест, где хранится подлинник реестра директоров.

(3) В случае изменения места хранения подлинника реестра директоров компания обязана в течение 14 дней с момента изменения места хранения сообщить зарегистрированному агенту фактический адрес нового места хранения.

(4) Компания, нарушившая пункт 1, 2 или 3, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 3 по шкале.

(1) Компания обязана хранить следующие документы в офисе своего зарегистрированного агента либо в ином месте или местах в пределах Зоны или за её пределами, которые определят директора:

а) протоколы собраний и решения участников и классов участников, которые ведутся в соответствии с положением 107; и

б) протоколы заседаний и решения директоров и комитетов директоров, которые ведутся в соответствии с положением 107.

(2) Если какие-либо документы, указанные в пункте 1, хранятся не в офисе зарегистрированного агента компании, компания обязана предоставить зарегистрированному агенту письменную запись о фактическом адресе места или мест их хранения.

(3) В случае изменения места хранения каких-либо документов, указанных в пункте 1, компания обязана в течение 14 дней с момента изменения места хранения сообщить зарегистрированному агенту фактический адрес нового места хранения.

(4) Компания, нарушившая настоящее положение, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 3 по шкале.

(1) Компания обязана:

а) хранить в офисе своего зарегистрированного агента либо в ином месте или местах в пределах Зоны или за её пределами, которые определят директора, учётные записи и первичную документацию компании; и

б) хранить учётные записи и первичную документацию в течение не менее пяти лет с даты:

(i) завершения сделки, к которой относятся учётные записи и первичная документация; либо

(ii) прекращения компанией деловых отношений, к которым относятся учётные записи и первичная документация.

(2) Учётные записи и первичная документация компании должны вестись в такой форме, которая:

а) достаточна для отражения и объяснения операций компании; и

б) позволяет в любой момент определить финансовое положение компании с разумной точностью.

(3) Если учётные записи и первичная документация компании хранятся в месте или местах, отличных от офиса зарегистрированного агента компании, компания обязана предоставить зарегистрированному агенту в письменной форме:

а) запись о фактическом адресе места хранения учётных записей и первичной документации;

б) запись о наименовании (имени) лица, которое владеет местом или местами хранения учётных записей и первичной документации компании или контролирует их; и

в) обязательство, согласно которому зарегистрированный агент в любое время по своему запросу получает доступ к учётным записям и первичной документации компании и они предоставляются ему без промедления.

(4) В случае изменения места или мест хранения учётных записей и первичной документации компании либо наименования (имени) лица, которое владеет таким местом или местами или контролирует их, компания обязана в течение 14 дней с момента изменения места или мест хранения сообщить своему зарегистрированному агенту фактический адрес нового места хранения учётных записей и первичной документации либо наименование (имя) нового владельца или лица, контролирующего новое место хранения, в зависимости от обстоятельств.

(5) Зарегистрированный агент обязан вести и хранить запись о месте или местах за пределами Зоны, где компания хранит свои учётные записи и первичную документацию, и такая запись должна содержать:

а) наименование компании;

б) адрес или адреса места или мест хранения учётных записей и первичной документации компании;

в) дату предоставления зарегистрированному агенту письменного обязательства согласно подпункту «в» пункта 3; и

г) наименование (имя) лица, которое владеет местом или местами хранения учётных записей и первичной документации компании или контролирует их.

(6) Для целей настоящего положения:

а) «деловые отношения» означают длящиеся отношения между компанией и одним или несколькими лицами, с которыми компания ведёт деловую деятельность, будь то разово, регулярно или на постоянной основе; и

б) «учётные записи и первичная документация» включают отчётность и записи (такие как счета, договоры и аналогичные документы) в отношении:

(i) всех денежных средств, полученных и израсходованных компанией, и обстоятельств, в связи с которыми имели место такие поступления и расходы;

(ii) всех продаж и покупок товаров компанией; и

(iii) активов и обязательств компании.

(7) Компания, нарушившая настоящее положение, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 3 по шкале.

Документы и первичная документация, которые компания обязана вести в соответствии с настоящими Положениями, хранятся:

а) в письменной форме либо в иной форме, которую могут утвердить директора, однако если они хранятся в магнитной, электронной или иной форме хранения данных, компания должна быть способна представить их содержание в удобочитаемом виде; и

б) в течение не менее пяти лет с даты их составления.

(1) Лицо, которое, по мнению компании, является директором или зарегистрированным агентом (либо уполномоченным представителем зарегистрированного агента) компании, вправе при условии разумного предварительного уведомления знакомиться с документами и учётными записями компании:

а) в письменной форме;

б) бесплатно; и

в) в разумное время, указанное директором,

а также снимать копии с документов и учётных записей или делать из них выписки при условии уплаты разумного сбора, размер которого может время от времени устанавливаться.

(2) С учётом пункта 3 лицо, которое, по мнению компании, является участником компании (или уполномоченным представителем участника компании), вправе при условии письменного уведомления знакомиться:

а) с меморандумом и уставом;

б) с реестром директоров; и

в) с протоколами собраний и решениями участников и тех классов участников, к которым оно относится,

а также снимать копии с документов и учётных записей или делать из них выписки при условии уплаты разумного сбора, размер которого может время от времени устанавливаться.

(3) С учётом положений меморандума и устава директора, если они убеждены, что предоставление участнику возможности ознакомиться с каким-либо документом или частью документа, указанными в подпунктах «б» или «в» пункта 2, противоречило бы интересам компании, могут отказать участнику в ознакомлении с документом или ограничить ознакомление с ним, в том числе ограничить снятие копий или выписок из документов.

(4) Директора в кратчайший разумно возможный срок уведомляют участника о любом осуществлении ими своих полномочий согласно пункту 3.

(5) Если компания не предоставляет или отказывается предоставить участнику возможность ознакомиться с документом либо допускает ознакомление с ограничениями, такой участник вправе обратиться в Суд с ходатайством о вынесении постановления, разрешающего ему ознакомиться с документом либо ознакомиться с ним без ограничений.

(6) По ходатайству, поданному согласно пункту 5, Суд может вынести такое постановление, которое сочтёт справедливым.

(1) Вручение документа компании может быть осуществлено путём адресования документа компании и оставления его в зарегистрированном офисе компании либо направления его туда установленным способом.

(2) Регистратор может установить способы, которыми может подтверждаться вручение документа компании.

(1) Компания обязана хранить:

а) протоколы всех собраний (заседаний):

(i) директоров;

(ii) участников;

(iii) комитетов директоров; и

(iv) комитетов участников; и

б) копии всех решений, принятых путём выражения согласия:

(i) директорами;

(ii) участниками;

(iii) комитетами директоров; и

(iv) комитетами участников.

(2) Компания, умышленно нарушающая настоящее положение, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 3 по шкале.

(1) Компания может заключать договоры в следующем порядке:

а) договор, который в случае его заключения физическим лицом в силу закона должен быть заключён в письменной форме и подписан, может быть заключён компанией или от её имени в письменной форме и подписан директором или любым иным лицом, действующим в силу прямо выраженных или подразумеваемых полномочий компании, и может быть изменён или прекращён в том же порядке; и

б) договор, который в случае его заключения физическим лицом был бы действителен, даже если заключён устно и не облечён в письменную форму, может быть заключён устно компанией или от её имени директором или любым иным лицом, действующим в силу прямо выраженных или подразумеваемых полномочий компании, и может быть изменён или прекращён в том же порядке.

(2) Договор, заключённый в соответствии с настоящим положением, действителен и обязателен для компании и её правопреемников, а также для всех других сторон договора.

(3) Независимо от подпункта «а» пункта 1, документ считается надлежащим образом оформленным компанией в качестве акта за печатью (deed), если в нём указано, что он является таким актом либо оформлен в качестве такого акта, или если из его текста иным образом явно следует, что он задуман как такой акт, и он подписан директором или любым иным лицом, действующим в силу прямо выраженных или подразумеваемых полномочий компании.

(4) С учётом применимого права компания может избрать право, иное чем право RAK ICC, Рас-эль-Хаймы или ОАЭ, для регулирования договорных и внедоговорных обязательств, применимых к любому договору, акту за печатью или иному обязывающему соглашению, стороной которого является компания.

(1) Лицо, заключившее письменный договор от имени или в интересах компании до её регистрации, несёт по такому договору личную ответственность и вправе пользоваться выгодами по нему, за исключением случаев, когда:

а) договор прямо предусматривает иное; или

б) при отсутствии в договоре положений об ином компания одобряет договор согласно пункту 2.

(2) Компания может любым действием или поведением, свидетельствующим о её намерении быть связанной письменным договором, заключённым от её имени или в её интересах до её регистрации, одобрить договор в срок, предусмотренный договором, а если срок не предусмотрен — в течение разумного срока после регистрации компании.

(3) Если компания одобряет договор согласно пункту 2:

а) компания связана договором и вправе пользоваться выгодами по нему так, как если бы она была зарегистрирована на дату договора и являлась его стороной; и

б) при отсутствии в договоре положений об ином лицо, действовавшее от имени или в интересах компании, перестаёт быть связанным договором и утрачивает право на выгоды по нему.

Простой или переводной вексель считается выданным, акцептованным или индоссированным компанией, если он выдан, акцептован или индоссирован от наименования компании:

а) компанией, от её имени или за её счёт; или

б) лицом, действующим в силу прямо выраженных или подразумеваемых полномочий компании,

и в случае такого индоссамента лицо, подписавшее индоссамент, не несёт по нему ответственности.

(1) С учётом своего меморандума и устава компания может документом в письменной форме назначить лицо своим поверенным как с общими полномочиями, так и в отношении конкретного вопроса.

(2) Действие поверенного, назначенного согласно пункту 1, совершённое в соответствии с документом, которым он назначен, обязательно для компании.

(3) Документ о назначении поверенного согласно пункту 1 должен быть оформлен как акт за печатью (deed).

Документ, требующий удостоверения или засвидетельствования компанией, может быть подписан директором или уполномоченным агентом компании.

Если в какой-либо момент у компании нет ни одного участника, любое лицо, ведущее деятельность от имени или в интересах компании, несёт личную ответственность по всем долгам компании, возникшим в этот период, и иск к такому лицу может быть предъявлен без привлечения к участию в деле какого-либо иного лица.

(1) Управление деятельностью и делами компании осуществляется директорами компании либо под их руководством или надзором.

(2) Директора компании обладают всеми полномочиями, необходимыми для управления деятельностью и делами компании, а также для руководства и надзора за ними.

(3) Пункты 1 и 2 применяются с учётом любых изменений или ограничений, предусмотренных меморандумом или уставом.

(4) Компания должна постоянно иметь не менее одного директора.

(5) С учётом пункта 4 число директоров компании может быть установлено уставом компании или в предусмотренном им порядке.

(6) Если в какой-либо момент у компании нет директора, любое лицо, которое управляет деятельностью и делами компании либо руководит управлением ими или осуществляет надзор за ним, считается директором компании для целей настоящих Положений.

(1) С учётом меморандума и устава, а также пункта 2 директора могут:

а) образовывать один или несколько комитетов директоров, каждый из которых состоит из одного или нескольких директоров; и

б) делегировать комитету одно или несколько своих полномочий.

(2) Независимо от любых противоречащих положений меморандума или устава директора не вправе делегировать комитету директоров следующие полномочия:

а) вносить изменения в меморандум или устав;

б) образовывать комитеты директоров;

в) делегировать полномочия комитету директоров;

г) назначать или отстранять директоров;

д) назначать или отстранять зарегистрированного агента;

е) утверждать план слияния, консолидации или схему реорганизации;

ж) делать заявление о платёжеспособности для целей подпункта «а» пункта 1 положения 204 или утверждать план ликвидации; или

з) принимать определение согласно пункту 1 положения 69 о том, что компания непосредственно после предполагаемого распределения будет удовлетворять тесту на платёжеспособность.

(3) Подпункты «б» и «в» пункта 2 не препятствуют комитету директоров, если он уполномочен на то директорами, назначать подкомитет и делегировать подкомитету полномочия, осуществляемые комитетом.

(4) Если директора компании делегируют свои полномочия комитету директоров согласно пункту 1, они остаются ответственными за осуществление этих полномочий комитетом, если только они не полагали на разумных основаниях, что во всё время до осуществления полномочия комитет будет осуществлять его в соответствии с обязанностями, возложенными настоящими Положениями на директоров компании.

(5) RAK ICC может вносить изменения в пункт 2, дополняя перечень полномочий, которые директора не вправе делегировать комитету директоров.

(1) Не могут быть назначены директором компании:

а) физическое лицо, не достигшее 21 года;

б) лицо, в отношении которого известно, что оно лишено права быть директором (или занимать аналогичную должность) по законодательству любой юрисдикции (иначе как исключительно по причине недостижения 21 года);

в) несостоятельный должник (банкрот), не освобождённый от долгов;

г) лицо, которое в отношении конкретной компании лишено меморандумом или уставом права быть директором этой компании;

д) лицо, которое Регистратор признаёт неподходящим или неспособным действовать в качестве директора в силу дееспособности или по иным причинам, в том числе если такое лицо:

(i) осуждено за совершение уголовного преступления;

(ii) систематически нарушало положения любого применимого закона или нормативного акта;

(iii) иным образом совершило, будучи должностным лицом или ликвидатором компании, управляющим имуществом компании или административным управляющим компании, какое-либо мошенничество в отношении компании или нарушение своих обязанностей в качестве такого должностного лица, ликвидатора, управляющего или административного управляющего; или

(iv) является или являлось директором компании, которая в какой-либо момент стала неплатёжеспособной (в период нахождения его в должности директора или впоследствии), и его поведение в качестве директора такой компании (отдельно или в совокупности с его поведением в качестве директора любой другой компании или компаний) делает его непригодным для участия в управлении компанией; и

е) юридическое лицо (корпорация), любой из директоров или управляющих которого является лицом, подпадающим под подпункты «а»–«д».

(2) Лицо, действующее в качестве директора компании, будучи лишённым такого права согласно пункту 1, тем не менее считается директором компании для целей любого положения настоящих Положений, возлагающего на директора какую-либо обязанность или обязательство.

(3) Во избежание сомнений и с учётом пунктов 1 и 2 директором может быть любое лицо, а не только физическое лицо, при условии что у компании имеется не менее одного директора — физического лица.

(4) Компания, зарегистрированная по Прежним положениям (Former Regulations Company), директора которой на Дату вступления в силу не включали ни одного физического лица, вправе не соблюдать пункт 3 при условии, что после Даты вступления в силу такая компания не назначает директором лицо, не являющееся физическим лицом, если у неё нет не менее одного директора — физического лица.

Лицо не может быть назначено директором или заместителем директора компании либо выдвинуто в качестве резервного директора, если оно не дало письменного согласия быть директором или заместителем директора либо быть выдвинутым в качестве резервного директора.

(1) Участник (участники) компании назначает одно или несколько лиц первым директором (первыми директорами) компании на основании решения участников.

(2) Вакансия в совете директоров может быть замещена путём назначения нового директора на основании решения участников. Меморандум и устав компании могут предоставить одному или нескольким участникам, по отдельности или совместно, исключительное право назначать и отстранять путём письменного уведомления одного или нескольких определённых директоров, несмотря на то что такой участник или участники не обладают количеством голосов, достаточным для назначения или отстранения директора решением.

(3) Последующий директор компании может быть назначен:

а) если меморандумом или уставом не предусмотрено иное, — участниками; или

б) если это допускается меморандумом или уставом, — директорами;

в) если это допускается меморандумом или уставом, — без решения участников путём письменного уведомления (направляемого компании и всем остальным участникам) определённого участника, указанного в меморандуме или уставе.

(4) Директор назначается на срок, указанный при его назначении.

(5) Если меморандумом или уставом компании не предусмотрено иное, большинство оставшихся директоров компании может назначить одного или нескольких директоров для замещения вакансии в совете директоров.

(6) Для целей пункта 5:

а) вакансия в совете директоров возникает, если директор умирает, а в случае директора, не являющегося физическим лицом, прекращает существование, либо иным образом прекращает исполнять обязанности директора до истечения срока своих полномочий; и

б) директора не вправе назначить директора на срок, превышающий срок, который оставался на момент, когда лицо, переставшее быть директором, оставило должность или иным образом прекратило исполнять обязанности.

(7) Оставшиеся директора могут продолжать действовать, несмотря на наличие вакансии в совете директоров.

(8) С учётом положения 120 директор занимает должность до вступления в должность его преемника либо до его более ранней смерти, отставки или отстранения.

(9) Если у компании имеется только один участник, являющийся физическим лицом, и этот участник является также единственным директором компании, то, независимо от каких-либо положений меморандума или устава, такой единственный участник/директор может документом в письменной форме выдвинуть лицо, не лишённое права быть директором компании согласно пункту 1 положения 116, в качестве резервного директора компании, который будет действовать вместо единственного директора в случае его смерти.

(10) Выдвижение лица в качестве резервного директора компании утрачивает силу, если:

а) до смерти выдвинувшего его единственного участника/директора:

(i) он отказывается от статуса резервного директора; или

(ii) единственный участник/директор отзывает выдвижение в письменной форме; или

б) выдвинувший его единственный участник/директор перестаёт быть единственным участником/директором компании по любой причине, кроме его смерти.

(1) С учётом меморандума или устава компании директор компании может быть отстранён от должности:

а) решением участников компании; или

б) если такой директор был назначен определённым участником согласно подпункту «в» пункта 3 положения 118, — письменным уведомлением этого участника об отстранении (направляемым компании, всем остальным участникам и такому директору).

(2) С учётом меморандума и устава решение согласно подпункту «а» пункта 1 может быть принято только:

а) на собрании участников, созванном с целью отстранения директора или с целями, включающими отстранение директора; или

б) письменным решением, принятым не менее чем 75% голосов участников компании, имеющих право голоса.

(3) В уведомлении о собрании, созываемом согласно подпункту «а» пункта 2, указывается, что целью собрания является отстранение директора или что цели собрания включают отстранение директора.

(4) Если это допускается меморандумом или уставом компании, директор компании может быть отстранён от должности решением директоров.

(5) С учётом меморандума и устава пункты 2 и 3 применяются к решению директоров, принимаемому согласно пункту 4, с заменой в пункте 2 слова «участников» словом «директоров».

(1) Директор компании может сложить полномочия, направив компании письменное уведомление об отставке; отставка вступает в силу с даты получения уведомления компанией или с более поздней даты, указанной в уведомлении.

(2) Директор компании обязан незамедлительно сложить полномочия, если он лишён или становится лишённым права действовать в качестве директора согласно положению 116.

Директор, оставивший должность, продолжает нести ответственность согласно любым положениям настоящих Положений, возлагающим ответственность на директора, в отношении любых действий, бездействия или решений, совершённых или принятых в период, когда он являлся директором.

Действия лица в качестве директора действительны, несмотря на то что:

а) назначение этого лица директором было ненадлежащим; или

б) это лицо лишено права действовать в качестве директора согласно положению 116.

(1) Компания обязана вести или обеспечить ведение её зарегистрированным агентом реестра, именуемого реестром директоров, содержащего:

а) имена (наименования) и адреса лиц, являющихся директорами компании или выдвинутых в качестве резервных директоров компании;

б) дату назначения каждого лица, внесённого в реестр директоров, директором компании или его выдвижения в качестве резервного директора компании;

в) дату, с которой каждое лицо, указанное в качестве директора, перестало быть директором компании;

г) дату, с которой выдвижение любого лица в качестве резервного директора утратило силу; и

д) иные сведения, которые могут быть установлены.

(2) Реестр директоров может вестись в форме, утверждённой директорами, однако если он ведётся в магнитной, электронной или иной форме хранения данных, компания должна быть способна представить его содержание в удобочитаемом виде.

(3) Реестр директоров является доказательством prima facie любых сведений, которые в соответствии с настоящими Положениями должны или могут в нём содержаться.

(4) Компания обязана представить Регистратору копию своего реестра директоров в течение 14 дней с даты назначения её первого директора, а также любого последующего назначения, отставки или отстранения директора.

(5) Компания представляет сведения о любых изменениях в своём реестре директоров путём представления копии реестра, содержащей такие изменения, в течение 14 дней с даты такого изменения.

(6) С учётом положений 266 и 267 копии реестров директоров, представленные Регистратору, не подлежат раскрытию публике Регистратором или RAK ICC.

С учётом меморандума или устава компании директора компании могут устанавливать вознаграждение директоров за услуги, оказываемые компании в любом качестве.

(1) С учётом настоящего положения директор компании при осуществлении своих полномочий или исполнении своих обязанностей обязан действовать честно и добросовестно и в том, что, по его мнению, отвечает наилучшим интересам компании.

(2) С учётом пункта 4 директор компании, являющейся полностью принадлежащей дочерней компанией, при осуществлении полномочий или исполнении обязанностей директора может, если это прямо допускается меморандумом или уставом компании, действовать так, как, по его мнению, отвечает наилучшим интересам материнской компании этой компании, даже если это может не отвечать наилучшим интересам самой компании.

(3) С учётом пункта 4 директор компании, являющейся дочерней компанией, но не полностью принадлежащей дочерней компанией, при осуществлении полномочий или исполнении обязанностей директора может, если это прямо допускается меморандумом или уставом компании и при наличии предварительного согласия акционеров, иных чем её материнская компания, действовать так, как, по его мнению, отвечает наилучшим интересам материнской компании этой компании, даже если это может не отвечать наилучшим интересам самой компании.

(4) С учётом пункта 4 директор компании, у которой имеется один или несколько акционеров, не являющихся аффилированными компаниями, и меморандум которой указывает, что она осуществляет совместное предприятие между акционерами, при осуществлении полномочий или исполнении обязанностей директора в связи с осуществлением совместного предприятия может, если это прямо допускается меморандумом или уставом компании, действовать так, как, по его мнению, отвечает наилучшим интересам акционера или акционеров, даже если это может не отвечать наилучшим интересам компании.

(5) Положения пунктов 2, 3 и 4 не применяются к директорам компаний с неограниченной ответственностью.

Директор обязан осуществлять свои полномочия директора в надлежащих целях и не вправе действовать или соглашаться на действия компании таким образом, который нарушает настоящие Положения либо меморандум или устав компании.

Директор компании при осуществлении полномочий или исполнении обязанностей директора обязан проявлять ту заботливость, осмотрительность и профессионализм, которые проявил бы в тех же обстоятельствах разумный директор, принимая во внимание, в частности:

а) характер компании;

б) характер решения; и

в) положение директора и характер принятых им на себя обязанностей.

(1) С учётом пункта 2 директор компании при осуществлении своих полномочий или исполнении своих обязанностей директора вправе полагаться на реестр участников и на книги, учётные записи, финансовую отчётность и иную информацию, подготовленные или предоставленные, а также на профессиональные или экспертные консультации, данные:

а) работником компании, которого директор на разумных основаниях считает надёжным и компетентным в соответствующих вопросах;

б) профессиональным консультантом или экспертом по вопросам, которые, по мнению директора, основанному на разумных основаниях, относятся к профессиональной или экспертной компетенции такого лица; и

в) любым другим директором или комитетом директоров, в состав которого директор не входил, по вопросам, относящимся к установленной компетенции такого директора или комитета.

(2) Пункт 1 применяется, только если директор:

а) действует добросовестно;

б) проводит надлежащую проверку, если необходимость в ней вытекает из обстоятельств; и

в) не знает о том, что его доверие к реестру участников либо к книгам, учётным записям, финансовой отчётности и иной информации или экспертной консультации не оправдано.

(1) Директор компании обязан незамедлительно после того, как ему стало известно о его заинтересованности в сделке, совершённой или подлежащей совершению компанией, раскрыть такую заинтересованность совету директоров.

(2) RAK ICC может установить обстоятельства, при которых директор считается заинтересованным в сделке для целей настоящего положения и положения 130, и такие обстоятельства могут включать отношения директора с иным лицом, которое получит или может получить выгоду от сделки.

(3) Директор компании не обязан соблюдать пункт 1, если:

а) сделка или предполагаемая сделка совершается между директором и компанией; и

б) сделка или предполагаемая сделка совершена или подлежит совершению в ходе обычной хозяйственной деятельности компании и на обычных условиях.

(4) Для целей пункта 1 заявление совету директоров о том, что директор является участником, директором, должностным лицом или доверительным управляющим (trustee) другой поименованной компании или иного лица и должен считаться заинтересованным в любой сделке, которая после даты внесения записи или раскрытия может быть совершена с этой компанией или лицом, является достаточным раскрытием заинтересованности в отношении такой сделки.

(5) С учётом пункта 1 положения 130 несоблюдение директором пункта 1 не влияет на действительность сделки, совершённой директором или компанией.

(6) Для целей пункта 1 раскрытие не считается сделанным совету директоров, если оно не сделано каждому директору, входящему в совет директоров, или не доведено до его сведения.

(7) Директор, нарушивший пункт 1, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 3 по шкале.

(1) С учётом настоящего положения сделка, совершённая компанией, в которой заинтересован директор, является оспоримой по требованию компании, если только заинтересованность директора не была:

а) раскрыта совету директоров в соответствии с положением 129 до совершения компанией сделки; либо

б) не подлежала раскрытию в силу пункта 3 положения 129.

(2) Независимо от пункта 1, сделка, совершённая компанией, в которой заинтересован директор, не является оспоримой по требованию компании, если:

а) существенные обстоятельства заинтересованности директора в сделке известны участникам, имеющим право голоса на собрании участников, и сделка одобрена или впоследствии одобрена (ратифицирована) решением участников; либо

б) компания получила по сделке справедливое встречное предоставление.

(3) Для целей пункта 2 вопрос о том, получает ли компания по сделке справедливое встречное предоставление, решается на основании информации, известной компании и заинтересованному директору на момент совершения сделки.

(4) С учётом меморандума или устава директор компании, заинтересованный в сделке, совершённой или подлежащей совершению компанией, вправе:

а) голосовать по вопросу, касающемуся сделки;

б) присутствовать на заседании директоров, на котором рассматривается вопрос, касающийся сделки, и учитываться в числе присутствующих на заседании директоров для целей кворума; и

в) подписывать от имени компании документ или совершать любое иное действие в качестве директора, относящееся к сделке.

(5) Признание сделки недействительной на основании пункта 1 не затрагивает право собственности или иное право лица на имущество либо в отношении имущества, приобретённого этим лицом, если имущество было приобретено:

а) у лица иного, чем компания (далее — «отчуждатель»);

б) за встречное предоставление, имеющее ценность; и

в) без осведомлённости об обстоятельствах сделки, по которой отчуждатель приобрёл имущество у компании.

(1) С учётом меморандума или устава компании директора компании могут проводить заседания в такое время, в таком порядке и в таких местах в пределах Зоны или за её пределами, которые они сочтут необходимыми или желательными.

(2) С учётом меморандума и устава заседание директоров может созвать любой один или несколько директоров.

(3) Директор считается присутствующим на заседании директоров, если:

а) он участвует в нём по телефону или с использованием иных электронных средств; и

б) все директора, участвующие в заседании, могут слышать друг друга.

(1) С учётом требований к уведомлению, содержащихся в меморандуме или уставе, директор должен получить разумное по сроку уведомление о заседании директоров.

(2) Независимо от пункта 1, с учётом меморандума или устава заседание директоров, проведённое с нарушением указанного пункта, является действительным, если все директора либо такое их большинство из числа имеющих право голосовать на заседании, которое может быть установлено меморандумом или уставом, отказались от уведомления о заседании; при этом присутствие директора на заседании считается его отказом от уведомления, если только он не присутствует на заседании с целью заявить протест в связи с отсутствием уведомления о таком заседании.

(3) Непреднамеренное ненаправление директору уведомления о заседании или неполучение директором уведомления не влечёт недействительности заседания.

(1) Кворум для заседания директоров определяется меморандумом или уставом, а если кворум ими не установлен, заседание директоров считается правомочным для всех целей, если на момент его открытия присутствуют лично или через заместителей 50% от общего числа директоров.

(2) Если в компании только один директор, содержащиеся в настоящих Положениях правила о заседаниях директоров не применяются, и такой единственный директор обладает всеми полномочиями представлять компанию и действовать от её имени по всем вопросам, которые в соответствии с настоящими Положениями либо меморандумом и уставом не относятся к компетенции участников.

(1) Решение директоров может быть принято:

а) на заседании директоров; либо

б) с учётом меморандума и устава — в форме письменного решения.

(2) Решение директоров считается принятым, если за него подано более 50% голосов, а если меморандумом или уставом предусмотрено более высокое большинство — таким более высоким большинством голосов директоров, присутствующих на заседании и имеющих право голосовать по данному решению.

(3) Письменным решением является решение, согласие с которым выражено в письменной форме или посредством письменного электронного сообщения, без необходимости какого-либо уведомления:

а) таким большинством голосов директоров, имеющих право голосовать по данному решению, которое может быть установлено меморандумом или уставом; либо

б) при отсутствии соответствующего положения в меморандуме или уставе — большинством, превышающим 50% директоров, имеющих право голосовать по данному решению.

(4) Письменное решение может состоять из нескольких документов одинакового содержания, включая письменные электронные сообщения, каждый из которых подписан или одобрен одним или несколькими директорами.

(1) С учётом меморандума и устава компании директор компании может назначить своим заместителем любого другого директора или любое иное лицо, не лишённое права быть назначенным директором в соответствии с положением 116, для того чтобы:

а) осуществлять полномочия назначившего директора; и

б) исполнять обязанности назначившего директора

в связи с принятием директорами решений в отсутствие назначившего директора.

(2) Назначивший директор может в любое время прекратить полномочия заместителя.

(3) Назначение заместителя директора и прекращение его полномочий оформляются в письменной форме, и письменное уведомление о назначении и прекращении полномочий направляется назначившим директором компании:

а) в такой срок, который может быть установлен меморандумом или уставом; либо

б) если меморандумом или уставом срок не установлен, — в кратчайший разумно возможный срок.

(4) Прекращение полномочий заместителя директора вступает в силу не ранее направления компании письменного уведомления о прекращении.

(5) Заместитель директора:

а) не вправе назначать заместителя — ни назначившего директора, ни самого заместителя директора; и

б) не действует в качестве агента назначившего директора или от его имени.

(1) Заместитель директора обладает теми же правами, что и назначивший директор, в отношении любого заседания директоров и любого письменного решения, направленного для получения письменного согласия.

(2) Осуществление заместителем директора полномочий назначившего директора в связи с принятием директорами решений имеет такую же силу, как если бы эти полномочия осуществлялись назначившим директором.

(3) Заместитель директора несёт ответственность за собственные действия и бездействие в качестве заместителя директора, и настоящие Положения применяются к лицу, назначенному заместителем директора, когда оно действует в этом качестве.

(1) С учётом пункта 2 и своего меморандума или устава компания может возместить все расходы, включая расходы на оплату юридических услуг, а также все суммы по судебным решениям, штрафы и суммы, уплаченные по мировым соглашениям, обоснованно понесённые в связи с судебными, административными или следственными разбирательствами, любому лицу, которое:

а) является или являлось стороной либо которому угрожает привлечение в качестве стороны в любом предстоящем, текущем или завершённом разбирательстве, будь то гражданском, уголовном, административном или следственном, в силу того, что это лицо является или являлось директором компании; либо

б) по просьбе компании является или являлось директором иного юридического лица (корпорации) либо товарищества, совместного предприятия, траста или иного предприятия или действует либо действовало в отношении них в любом ином качестве.

(2) Пункт 1 не применяется к указанному в нём лицу, если только это лицо не действовало честно и добросовестно и в том, что оно считало наилучшими интересами компании, а в случае уголовного разбирательства — если у этого лица не было разумных оснований полагать, что его поведение являлось противоправным.

(3) Для целей пункта 2 директор действует в наилучших интересах компании, если он действует в наилучших интересах:

а) материнской компании этой компании; либо

б) акционера или акционеров компании

— в каждом случае при обстоятельствах, указанных в пункте 2, 3 или 4 положения 125, в зависимости от обстоятельств.

(4) Завершение любого разбирательства вынесением судебного решения, постановления, заключением мирового соглашения, вынесением обвинительного приговора или добровольным отказом от требований само по себе не создаёт презумпции того, что лицо не действовало честно и добросовестно и в наилучших интересах компании или что у лица имелись разумные основания полагать, что его поведение являлось противоправным.

(5) Расходы, включая расходы на оплату юридических услуг, понесённые директором в связи с защитой в любом судебном, административном или следственном разбирательстве, могут быть оплачены компанией авансом до окончательного разрешения такого разбирательства при получении от директора или от его имени обязательства возвратить сумму, если в конечном счёте будет установлено, что директор не имеет права на возмещение со стороны компании в соответствии с пунктом 1.

(6) Расходы, включая расходы на оплату юридических услуг, понесённые бывшим директором в связи с защитой в любом судебном, административном или следственном разбирательстве, могут быть оплачены компанией авансом до окончательного разрешения такого разбирательства при получении от бывшего директора или от его имени обязательства возвратить сумму, если в конечном счёте будет установлено, что бывший директор не имеет права на возмещение со стороны компании в соответствии с пунктом 1, на таких иных условиях (если таковые имеются), которые компания сочтёт надлежащими.

(7) Возмещение и авансирование расходов, предусмотренные настоящим положением или предоставленные в соответствии с ним, не исключают иных прав, которые могут принадлежать лицу, требующему возмещения или авансирования расходов, в силу любого соглашения, решения участников, решения незаинтересованных директоров или иным образом, как в отношении действий этого лица в его официальном качестве, так и в отношении действий в ином качестве в период исполнения им обязанностей директора компании.

(8) Если лицо, указанное в пункте 1, успешно защитилось в любом разбирательстве, указанном в пункте 1, это лицо имеет право на возмещение всех расходов, включая расходы на оплату юридических услуг, а также всех сумм по судебным решениям, штрафов и сумм, уплаченных по мировым соглашениям, обоснованно понесённых этим лицом в связи с разбирательством.

(9) Компания не вправе предоставлять возмещение лицу в нарушение пункта 2, и любое возмещение, предоставленное в нарушение указанного пункта, является ничтожным и не имеет юридической силы.

Компания может приобретать и поддерживать страхование в отношении любого лица, которое является или являлось директором компании либо которое по просьбе компании является или являлось директором иного юридического лица (корпорации) либо товарищества, совместного предприятия, траста или иного предприятия или действует либо действовало в отношении них в любом ином качестве, на случай любой ответственности, требование о которой предъявлено к этому лицу и которая возникла у него в указанном качестве, независимо от того, обладает ли или обладала бы компания полномочием возместить этому лицу такую ответственность в соответствии с положением 137.

(1) В настоящей части:

«общие активы» (“general assets”) компании с сегрегированными портфелями имеют значение, указанное в пункте 3 положения 149;

«ликвидатор портфеля» (“portfolio liquidator”) — лицо, назначенное ликвидатором портфеля на основании постановления о ликвидации портфеля;

«постановление о ликвидации портфеля» (“portfolio liquidation order”) — постановление, вынесенное в соответствии с положением 158;

«сегрегированный портфель» (“segregated portfolio”) — сегрегированный портфель, созданный компанией с сегрегированными портфелями в соответствии с положением 143 в целях обособления активов и обязательств компании в соответствии с настоящей частью;

«активы сегрегированного портфеля» (“segregated portfolio assets”) имеют значение, указанное в пункте 2 положения 149;

«распределение сегрегированного портфеля» (“segregated portfolio distribution”) — распределение, осуществляемое в отношении акций сегрегированного портфеля; термин «дивиденд сегрегированного портфеля» (“segregated portfolio dividend”) толкуется соответственно;

«акции сегрегированного портфеля» (“segregated portfolio shares”) — акции, выпущенные в отношении сегрегированного портфеля в соответствии с пунктом 1 положения 145; и

«постановление о передаче сегрегированного портфеля» (“segregated portfolio transfer order”) — постановление Суда, вынесенное в соответствии с положением 155.

(2) Настоящие Положения применяются к компании с сегрегированными портфелями с учётом положений настоящей части и с необходимыми изменениями.

Компания с ответственностью, ограниченной акциями, может с письменного одобрения Регистратора:

а) быть учреждена в качестве компании с сегрегированными портфелями; либо

б) если она уже учреждена, — быть зарегистрирована Регистратором в качестве компании с сегрегированными портфелями.

(1) Заявление об одобрении учреждения или регистрации компании в качестве компании с сегрегированными портфелями подаётся Регистратору по утверждённой форме с приложением документов, которые могут быть установлены.

(2) Регистратор может потребовать от заявителя, указанного в пункте 1, представить иные документы и сведения, которые он сочтёт необходимыми для рассмотрения заявления.

(1) По получении заявления в соответствии с положением 141 Регистратор, если он убедится, что компания обладает знаниями и опытом, необходимыми для надлежащего управления сегрегированными портфелями, или имеет к ним доступ, может одобрить учреждение или регистрацию компании в качестве компании с сегрегированными портфелями на таких условиях, которые он сочтёт надлежащими.

(2) Регистратор может в любое время:

а) изменить или отменить любое условие, на котором было дано одобрение в соответствии с пунктом 1; и

б) установить любое условие в отношении любого такого одобрения.

(1) С учётом пункта 4 компания с сегрегированными портфелями может создать один или несколько сегрегированных портфелей в целях обособления активов и обязательств компании, находящихся в составе сегрегированного портфеля или удерживаемых от его имени, от активов и обязательств компании, находящихся в составе любого другого сегрегированного портфеля компании или удерживаемых от его имени, либо от активов и обязательств компании, которые не находятся в составе какого-либо сегрегированного портфеля компании и не удерживаются от его имени. Компания с сегрегированными портфелями не может иметь одновременно более десяти существующих сегрегированных портфелей.

(2) Компания с сегрегированными портфелями является единым юридическим лицом, и сегрегированный портфель такой компании или в её составе не является юридическим лицом, обособленным от компании.

(3) Каждый сегрегированный портфель должен иметь отдельное обозначение или наименование, включающее слова «Segregated Portfolio» («Сегрегированный портфель»).

(4) Компания с сегрегированными портфелями не вправе создавать сегрегированный портфель без предварительного письменного одобрения Регистратора.

(5) Компания с сегрегированными портфелями, нарушившая пункт 4, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 3 по шкале.

(6) Если меморандум компании с сегрегированными портфелями содержит указание на какие-либо ограничения деятельности, которую компания вправе осуществлять, такие ограничения распространяются на каждый сегрегированный портфель компании.

(1) Если сегрегированному портфелю не относятся какие-либо активы сегрегированного портфеля или обязательства компании с сегрегированными портфелями, компания с сегрегированными портфелями может прекратить такой сегрегированный портфель.

(2) Компания с сегрегированными портфелями в течение семи дней после прекращения сегрегированного портфеля в соответствии с пунктом 1 направляет Регистратору письменное уведомление о прекращении сегрегированного портфеля.

(3) Компания с сегрегированными портфелями может восстановить сегрегированный портфель, прекращённый в соответствии с пунктом 1, с предварительного письменного одобрения Регистратора.

(4) Компания с сегрегированными портфелями, нарушившая пункт 2 или 3, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 3 по шкале.

(1) Компания с сегрегированными портфелями может в отношении сегрегированного портфеля выпускать акции, поступления от выпуска которых включаются в состав активов того сегрегированного портфеля, в отношении которого выпущены акции сегрегированного портфеля.

(2) Акции сегрегированного портфеля могут выпускаться одним или несколькими классами, а класс акций сегрегированного портфеля — одной или несколькими сериями.

(3) Независимо от подпункта «д» пункта 1 положения 9, меморандум компании с сегрегированными портфелями не обязан указывать классы акций сегрегированных портфелей, которые компания с сегрегированными портфелями вправе выпускать.

(4) Если из контекста не следует иное, ссылки в части III на акции включают ссылки на акции сегрегированных портфелей.

Поступления от выпуска акций компании с сегрегированными портфелями, не являющихся акциями сегрегированных портфелей, включаются в состав общих активов компании.

(1) С учётом настоящего положения компания с сегрегированными портфелями может выплачивать дивиденды или иным образом осуществлять распределения в отношении акций сегрегированного портфеля.

(2) Дивиденды сегрегированного портфеля могут выплачиваться, а распределения сегрегированного портфеля осуществляться исключительно исходя из активов и обязательств сегрегированного портфеля, относящихся к тому сегрегированному портфелю, в отношении которого были выпущены акции сегрегированного портфеля.

(3) При определении того, удовлетворяет ли компания с сегрегированными портфелями тесту на платёжеспособность для целей положения 68 применительно к распределению сегрегированного портфеля, не принимаются во внимание:

а) активы и обязательства любого другого сегрегированного портфеля компании или относящиеся к нему; либо

б) общие активы и обязательства компании.

(4) Правилами, принятыми в соответствии с положением 164, могут устанавливаться ограничения полномочий компании с сегрегированными портфелями осуществлять распределения, включая распределения сегрегированных портфелей, в случаях, когда компания или любой её сегрегированный портфель либо портфель в её составе не удовлетворяет тесту на платёжеспособность.

(1) Любое действие, вопрос, акт за печатью (deed), соглашение, договор или иной документ либо сделка, которые должны быть обязательны для сегрегированного портфеля или портфелей либо действовать в их пользу, оформляются компанией с сегрегированными портфелями за такой сегрегированный портфель или портфели и от их имени; такой портфель или портфели должны быть обозначены или указаны, а если оформление осуществляется в письменной форме, должно быть указано, что оно осуществляется от имени, посредством или за счёт такого сегрегированного портфеля или портфелей.

(2) Если компания с сегрегированными портфелями нарушает пункт 1, директора, как только им станет известно о нарушении, обязаны:

а) провести необходимые проверки для установления того сегрегированного портфеля или тех сегрегированных портфелей, к которым должны быть отнесены соответствующие действия, вопрос, акт за печатью, соглашение, договор или иной документ либо сделка;

б) произвести правильное отнесение; и

в) письменно уведомить всех лиц, являющихся сторонами оформленных действия, вопроса, акта за печатью, соглашения, договора или иного документа либо сделки или права которых могут быть ущемлены таким отнесением, о таком отнесении и о правах сторон в соответствии с пунктом 3.

(3) Любое лицо, уведомлённое в соответствии с подпунктом «в» пункта 2 или подлежавшее такому уведомлению, которое возражает против отнесения, произведённого директорами в соответствии с пунктом 2, может обратиться в Суд с заявлением о переотнесении — в случае лиц, получивших такое уведомление, в течение 30 дней с даты получения письменного уведомления в соответствии с указанным пунктом.

(4) Суд по рассмотрении заявления, поданного в соответствии с пунктом 3, с учётом намерений сторон и иных факторов, которые он сочтёт существенными, может постановить, что действие, вопрос, акт за печатью, соглашение, договор или иной документ либо сделка считаются отнесёнными к определённому сегрегированному портфелю или портфелям либо к общим активам, в применимых случаях — в определённых долях или на определённой основе, а также может вынести такие сопутствующие постановления, которые сочтёт надлежащими.

(1) Активы компании с сегрегированными портфелями являются либо активами сегрегированных портфелей, либо общими активами.

(2) Активы сегрегированных портфелей состоят из активов компании с сегрегированными портфелями, находящихся в составе сегрегированных портфелей компании или удерживаемых от их имени.

(3) Общие активы компании с сегрегированными портфелями состоят из активов компании, не являющихся активами сегрегированных портфелей.

(4) Активы сегрегированного портфеля состоят из:

а) активов, представляющих собой встречное предоставление, уплаченное или подлежащее уплате за выпуск акций сегрегированного портфеля, и резервов, относящихся к сегрегированному портфелю; и

б) всех иных активов, относящихся к сегрегированному портфелю или находящихся в его составе.

(5) Директора компании с сегрегированными портфелями обязаны установить и поддерживать (или обеспечить установление и поддержание) процедуры:

а) обособления активов сегрегированных портфелей и поддержания их обособленными и отдельно идентифицируемыми от общих активов;

б) обособления активов каждого сегрегированного портфеля и поддержания их обособленными и отдельно идентифицируемыми от активов любого другого сегрегированного портфеля; и

в) в соответствующих случаях — распределения или передачи активов и обязательств между сегрегированными портфелями либо между сегрегированными портфелями и общими активами компании.

(6) Независимо от пункта 5, директора компании с сегрегированными портфелями могут обеспечить или допустить владение активами сегрегированных портфелей и общими активами:

а) номинальным держателем или через него; либо

б) компанией, акции и доли в капитале которой могут являться активами сегрегированных портфелей, общими активами или и теми и другими.

(7) Директора компании с сегрегированными портфелями не нарушают обязанности, возложенные на них пунктом 5, лишь в силу того, что они обеспечивают или допускают совместное инвестирование активов сегрегированных портфелей или общих активов либо и тех и других или совместное управление ими инвестиционным управляющим, при условии что активы остаются отдельно идентифицируемыми в соответствии с пунктом 5.

(1) Права кредиторов компании с сегрегированными портфелями соответствуют обязательствам, предусмотренным положением 152, и ни один кредитор компании с сегрегированными портфелями не имеет каких-либо прав, помимо прав, указанных в настоящем положении и в положениях 151 и 152.

(2) С учётом пункта 3 в каждую сделку, совершаемую компанией с сегрегированными портфелями, считаются включёнными следующие условия:

а) ни одна из сторон не будет добиваться — ни в каком разбирательстве, ни любыми иными средствами, ни в каком месте — обращения или попытки обращения взыскания на какие-либо активы сегрегированного портфеля, относящиеся к какому-либо сегрегированному портфелю компании, по обязательству, не относящемуся к этому сегрегированному портфелю;

б) если какой-либо стороне любыми средствами и в любом месте удастся обратить взыскание на какие-либо активы сегрегированного портфеля, относящиеся к какому-либо сегрегированному портфелю компании, по обязательству, не относящемуся к этому сегрегированному портфелю, такая сторона обязана уплатить компании сумму, равную стоимости полученной ею таким образом выгоды; и

в) если какой-либо стороне удастся наложить арест или обращение взыскания любыми средствами либо иным образом произвести исполнение в отношении каких-либо активов сегрегированного портфеля, относящихся к какому-либо сегрегированному портфелю компании, по обязательству, не относящемуся к этому сегрегированному портфелю, такая сторона держит эти активы или поступления от них в доверительном управлении (на трасте) в пользу компании и обязана хранить эти активы или поступления обособленно и идентифицируемыми в качестве такого имущества, находящегося в трасте.

(3) Пункт 2 не применяется в той мере, в какой его применение исключено в письменной форме.

(4) Все суммы, полученные компанией с сегрегированными портфелями в результате любого траста, указанного в подпункте «в» пункта 2, засчитываются в счёт любого одновременно возникшего обязательства, наложенного в соответствии с подразумеваемым условием, указанным в подпункте «б» пункта 2.

(5) Любой актив или сумма, полученные компанией с сегрегированными портфелями на основании подразумеваемых условий, указанных в подпункте «б» или «в» пункта 2, либо любыми иными средствами и в любом месте в случаях, указанных в этих подпунктах, после вычета или оплаты расходов на их получение используются компанией для возмещения затронутому сегрегированному портфелю.

(6) В случае если активы сегрегированного портфеля, относящиеся к сегрегированному портфелю компании с сегрегированными портфелями, изъяты в порядке исполнения по обязательству, не относящемуся к этому сегрегированному портфелю, и постольку, поскольку такие активы или возмещение за них не могут быть иным образом возвращены затронутому сегрегированному портфелю, компания обязана:

а) обеспечить или поручить своему аудитору, действующему в качестве эксперта, а не арбитра, удостоверить стоимость активов, утраченных затронутым сегрегированным портфелем; и

б) передать или выплатить затронутому сегрегированному портфелю из активов сегрегированного портфеля или общих активов, к которым относилось обязательство, активы или суммы, достаточные для восстановления затронутому сегрегированному портфелю стоимости утраченных активов.

(7) Если в соответствии с подпунктом «б» пункта 6 компания с сегрегированными портфелями обязана осуществить передачу или платёж из активов сегрегированного портфеля, относящихся к сегрегированному портфелю компании, и этих активов недостаточно, компания по возможности восполняет недостачу за счёт своих общих активов.

(8) Настоящее положение имеет экстерриториальное действие.

Активы сегрегированного портфеля:

а) могут быть доступны и использованы исключительно для удовлетворения обязательств перед теми кредиторами компании с сегрегированными портфелями, которые являются кредиторами в отношении данного сегрегированного портфеля и которые в силу этого вправе обращать взыскание на активы сегрегированного портфеля, относящиеся к данному сегрегированному портфелю, в указанных целях; и

б) не могут быть доступны или использованы для удовлетворения обязательств перед теми кредиторами компании с сегрегированными портфелями, которые не являются кредиторами в отношении данного сегрегированного портфеля, пользуются абсолютной защитой от таких кредиторов, и, соответственно, такие кредиторы не вправе обращать взыскание на активы сегрегированного портфеля, относящиеся к данному сегрегированному портфелю.

(1) Если обязательство компании с сегрегированными портфелями перед каким-либо лицом возникает из обстоятельства, связанного с конкретным сегрегированным портфелем или относящегося к нему, либо иным образом возлагается в связи с ним или относится к нему:

а) такое обязательство распространяется только на следующие активы и указанное лицо в отношении этого обязательства вправе обращать взыскание только на них:

(i) в первую очередь — на активы сегрегированного портфеля, относящиеся к такому сегрегированному портфелю; и

(ii) во вторую очередь — на общие активы компании с сегрегированными портфелями в той мере, в какой активов сегрегированного портфеля, относящихся к такому сегрегированному портфелю, недостаточно для погашения обязательства, и в той мере, в какой активы, относящиеся к общим активам такой компании с сегрегированными портфелями, превышают любые суммы минимального капитала, требуемые RAK ICC; и

б) такое обязательство не распространяется на активы сегрегированного портфеля, относящиеся к любому другому сегрегированному портфелю, и указанное лицо в отношении этого обязательства не вправе обращать на них взыскание.

(2) Если обязательство компании с сегрегированными портфелями перед каким-либо лицом:

а) возникает иначе, чем из обстоятельства, связанного с конкретным сегрегированным портфелем или конкретными сегрегированными портфелями; или

б) возлагается иначе, чем в связи с конкретным сегрегированным портфелем или конкретными сегрегированными портфелями,

такое обязательство распространяется только на общие активы компании, и указанное лицо в отношении этого обязательства вправе обращать взыскание только на них.

(1) Обязательства компании с сегрегированными портфелями, не относящиеся ни к одному из её сегрегированных портфелей, погашаются за счёт общих активов компании.

(2) Доходы, поступления и иные активы или права компании с сегрегированными портфелями либо приобретённые ею, не относящиеся иным образом ни к одному сегрегированному портфелю, зачисляются в общие активы компании и входят в их состав.

Финансовая отчётность компании с сегрегированными портфелями должна учитывать сегрегированный характер компании и содержать пояснение:

а) о характере компании;

б) о том, как обособление активов и обязательств компании влияет на участников компании и лиц, с которыми компания совершает сделки; и

в) о влиянии, которое любой существующий дефицит активов одного или нескольких сегрегированных портфелей компании оказывает на общие активы компании.

(1) Активы сегрегированного портфеля, относящиеся к любому сегрегированному портфелю компании с сегрегированными портфелями, могут быть переданы другому лицу только в соответствии с настоящим положением или в случаях, им допускаемых.

(2) Передача в соответствии с пунктом 1 активов сегрегированного портфеля, относящихся к сегрегированному портфелю компании с сегрегированными портфелями, сама по себе не даёт кредиторам этой компании права обращать взыскание на активы лица, которому были переданы активы сегрегированного портфеля.

(3) С учётом пунктов 8 и 9, никакая передача активов сегрегированного портфеля, относящихся к сегрегированному портфелю компании с сегрегированными портфелями, не может быть осуществлена иначе как на основании и в соответствии с условиями определения Суда, вынесенного в соответствии с настоящим положением.

(4) Суд не выносит постановление о передаче сегрегированного портфеля в отношении сегрегированного портфеля компании с сегрегированными портфелями:

а) если не убедится:

(i) что кредиторы компании, имеющие право обращать взыскание на активы сегрегированного портфеля, относящиеся к данному сегрегированному портфелю, согласны на передачу, или

(ii) что передача не повлечёт несправедливого ущемления интересов этих кредиторов; и

б) не заслушав позицию RAK ICC по данному вопросу.

(5) Суд при рассмотрении заявления о вынесении постановления о передаче сегрегированного портфеля может:

а) вынести промежуточное определение или отложить слушание с условиями или без условий; или

б) освободить от соблюдения любого из требований подпункта «а» пункта 4.

(6) Суд может установить в постановлении о передаче сегрегированного портфеля такие условия, какие сочтёт необходимыми, в том числе условия об удовлетворении требований кредиторов, имеющих право обращать взыскание на активы сегрегированного портфеля, относящиеся к сегрегированному портфелю, в отношении которого испрашивается постановление.

(7) Суд может вынести постановление о передаче сегрегированного портфеля в отношении сегрегированного портфеля компании с сегрегированными портфелями, несмотря на то что:

а) в отношении компании назначен добровольный ликвидатор; или

б) в отношении данного сегрегированного портфеля или любого другого сегрегированного портфеля компании вынесено постановление о ликвидации портфеля.

(8) Положения настоящего положения не умаляют каких-либо полномочий компании с сегрегированными портфелями правомерно осуществлять платежи или передачу из активов сегрегированного портфеля, относящихся к любому сегрегированному портфелю компании, в пользу лица, которое в соответствии с настоящими Положениями вправе обращать взыскание на эти активы сегрегированного портфеля.

(9) Независимо от положений настоящего положения, компании с сегрегированными портфелями не требуется постановление о передаче сегрегированного портфеля для инвестирования активов сегрегированного портфеля и изменения их инвестирования либо для осуществления иным образом платежей или передачи из активов сегрегированного портфеля в ходе обычной деятельности компании.

(10) Положение 161 не применяется к передаче активов сегрегированного портфеля, относящихся к сегрегированному портфелю компании с сегрегированными портфелями, осуществлённой в соответствии с настоящим положением.

Для целей положений 156–163 включительно термин «ликвидатор» означает добровольного ликвидатора, и термин «ликвидация» толкуется соответствующим образом.

Независимо от положений части XII или любого противоречащего законодательного положения или нормы права, при ликвидации компании с сегрегированными портфелями ликвидатор:

а) обязан распоряжаться активами компании в соответствии с требованиями, установленными пунктом 5 положения 149; и

б) при удовлетворении требований кредиторов компании с сегрегированными портфелями направляет активы компании тем лицам, которые вправе обращать на них взыскание в соответствии с положениями настоящей части.

(1) С учётом положений настоящего положения, если в отношении компании с сегрегированными портфелями Суд убедится:

а) что активов сегрегированного портфеля, относящихся к конкретному сегрегированному портфелю компании (с учётом общих активов компании, если только отсутствуют кредиторы в отношении данного сегрегированного портфеля, имеющие право обращать взыскание на общие активы компании), недостаточно или, вероятно, будет недостаточно для удовлетворения требований кредиторов в отношении данного сегрегированного портфеля; и

б) что вынесение постановления в соответствии с настоящим положением позволит достичь целей, указанных в пункте 3,

Суд может вынести в отношении данного сегрегированного портфеля постановление о ликвидации портфеля в соответствии с настоящим положением.

(2) Постановление о ликвидации портфеля может быть вынесено в отношении одного или нескольких сегрегированных портфелей.

(3) Постановление о ликвидации портфеля — это постановление, предписывающее, чтобы деятельность и активы сегрегированного портфеля, принадлежащие сегрегированному портфелю или относящиеся к нему, управлялись указанным в постановлении ликвидатором портфеля в целях:

а) упорядоченного прекращения деятельности сегрегированного портфеля или деятельности, относящейся к нему; и

б) распределения активов сегрегированного портфеля, относящихся к сегрегированному портфелю, между лицами, имеющими право обращать на них взыскание.

(4) Вынося постановление о ликвидации портфеля, Суд одновременно назначает лицо, которое может быть назначено и действовать в качестве добровольного ликвидатора компании в соответствии с положением 205, для исполнения обязанностей ликвидатора портфеля на основании постановления о ликвидации портфеля.

(5) Постановление о ликвидации портфеля:

а) не выносится, если в отношении компании с сегрегированными портфелями назначен ликвидатор; и

б) прекращает действие с момента назначения ликвидатора в отношении компании с сегрегированными портфелями, без ущерба для ранее совершённых действий ликвидатора портфеля или его агентов.

(6) Участники компании с сегрегированными портфелями не вправе без предварительного разрешения Суда принимать решение о назначении ликвидатора компании — будь то в соответствии с частью XII или любым иным применимым законодательным положением, — если в отношении какого-либо сегрегированного портфеля действует постановление о ликвидации портфеля.

(7) Любое решение, принятое в нарушение пункта 6, является ничтожным и не имеет юридической силы.

(1) Заявление о вынесении постановления о ликвидации портфеля в отношении сегрегированного портфеля компании с сегрегированными портфелями может быть подано:

а) компанией;

б) директорами компании;

в) любым кредитором компании в отношении данного сегрегированного портфеля;

г) любым держателем акций сегрегированного портфеля в отношении данного сегрегированного портфеля; или

д) Регистратором.

(2) Уведомление о подаче в Суд заявления о вынесении постановления о ликвидации портфеля в отношении сегрегированного портфеля компании с сегрегированными портфелями вручается:

а) компании;

б) Регистратору; и

в) иным лицам, если таковые имеются, по указанию Суда,

каждому из которых до вынесения постановления предоставляется возможность представить Суду свою позицию.

(3) Суд при рассмотрении заявления:

а) о вынесении постановления о ликвидации портфеля; или

б) о разрешении в соответствии с пунктом 6 положения 158 принять решение о назначении ликвидатора,

может вместо вынесения испрашиваемого постановления или отклонения заявления вынести промежуточное определение или отложить слушание с условиями или без условий.

(4) Суд может вынести постановление о ликвидации портфеля на таких сроках и условиях, какие сочтёт целесообразными.

(1) Ликвидатор портфеля компании с сегрегированными портфелями:

а) вправе совершать все действия, необходимые для достижения целей, указанных в пункте 3 положения 158; и

б) обладает всеми функциями и полномочиями директоров в отношении деятельности и активов сегрегированного портфеля, принадлежащих сегрегированному портфелю или относящихся к нему.

(2) Ликвидатор портфеля может в любое время обратиться в Суд:

а) за указаниями относительно объёма или осуществления какой-либо функции или полномочия;

б) с ходатайством об отмене или изменении постановления о ликвидации портфеля; или

в) с ходатайством о вынесении определения по любому вопросу, возникающему в ходе ликвидации портфеля.

(3) Осуществляя свои функции и полномочия, ликвидатор портфеля считается действующим в качестве агента компании с сегрегированными портфелями и не несёт личной ответственности, за исключением случаев, когда он действует мошеннически, безрассудно, небрежно или недобросовестно.

(4) Любое лицо, добросовестно имеющее дело с ликвидатором портфеля, не обязано выяснять, действует ли ликвидатор портфеля в пределах своих полномочий.

(5) С момента подачи заявления о вынесении постановления о ликвидации портфеля и в течение срока действия такого постановления:

а) никакие разбирательства не могут быть возбуждены или продолжены компанией с сегрегированными портфелями или против неё в связи с сегрегированным портфелем, в отношении которого вынесено постановление о ликвидации портфеля; и

б) никакие действия не могут быть предприняты для обращения взыскания на какое-либо обеспечение или для исполнения судебных актов в отношении деятельности или активов сегрегированного портфеля, принадлежащих сегрегированному портфелю, в отношении которого вынесено постановление о ликвидации портфеля, или относящихся к нему,

иначе как с разрешения Суда, которое может быть дано с условиями или без условий.

(6) В течение срока действия постановления о ликвидации портфеля:

а) полномочия, функции и обязанности директоров в отношении деятельности и активов сегрегированного портфеля, принадлежащих сегрегированному портфелю, в отношении которого вынесено постановление, или относящихся к нему, сохраняются в объёме, предусмотренном настоящей частью или правилами, принятыми в соответствии с положением 164, либо в объёме, указанном ликвидатором портфеля или Судом; и

б) ликвидатор портфеля сегрегированного портфеля вправе присутствовать на всех собраниях сегрегированного портфеля и голосовать на таких собраниях так, как если бы он был директором компании с сегрегированными портфелями, в отношении общих активов компании, если только отсутствуют кредиторы в отношении данного сегрегированного портфеля, имеющие право обращать взыскание на общие активы компании.

(1) С учётом пункта 2, а также любого соглашения между компанией с сегрегированными портфелями и каким-либо кредитором компании о субординации долгов перед этим кредитором или долгов перед другими кредиторами компании, ликвидатор портфеля сегрегированного портфеля при прекращении деятельности этого сегрегированного портфеля направляет активы сегрегированного портфеля на удовлетворение обязательств компании, относящихся к этому сегрегированному портфелю, pari passu (пропорционально).

(2) Кредиторы сегрегированного портфеля, в отношении которого действует постановление о ликвидации портфеля, рассматриваются как привилегированные кредиторы сегрегированного портфеля в той мере, в какой они являлись бы привилегированными кредиторами, если бы сегрегированный портфель был компанией.

(3) С учётом меморандума или устава, любой излишек распределяется между держателями акций сегрегированного портфеля или лицами, иным образом имеющими право на излишек, в каждом случае в соответствии с их соответствующими правами и интересами в компании или в отношении неё.

(4) Если акции сегрегированного портфеля и лица, иным образом имеющие право на излишек, отсутствуют, любой излишек выплачивается компании с сегрегированными портфелями и становится общим активом компании.

(1) Суд не отменяет постановление о ликвидации портфеля, если только Суду не представится, что цель, ради которой постановление было вынесено, достигнута или в основном достигнута либо недостижима.

(2) С учётом пункта 1, Суд при рассмотрении заявления об отмене или изменении постановления о ликвидации портфеля может вынести такое определение, какое сочтёт целесообразным, отклонить заявление, вынести любое промежуточное определение или отложить слушание с условиями или без условий.

(3) Отменяя постановление о ликвидации портфеля в отношении сегрегированного портфеля на том основании, что цель, ради которой постановление было вынесено, достигнута или в основном достигнута, Суд может указать, что любой платёж, произведённый ликвидатором портфеля какому-либо кредитору компании в отношении данного сегрегированного портфеля, считается полным погашением обязательств компании перед этим кредитором в отношении данного сегрегированного портфеля, и требования кредитора к компании в отношении данного сегрегированного портфеля тем самым считаются прекращёнными.

(4) Ничто в пункте 3 не затрагивает и не прекращает какое-либо право или средство правовой защиты кредитора в отношении любого другого лица, включая любого поручителя компании с сегрегированными портфелями.

(5) Суд, отменяя постановление о ликвидации портфеля в отношении сегрегированного портфеля компании с сегрегированными портфелями, может указать, что сегрегированный портфель прекращается в установленную Судом дату.

(6) После прекращения сегрегированного портфеля компании с сегрегированными портфелями в соответствии с пунктом 5 компания не вправе осуществлять деятельность или принимать на себя обязательства в отношении этого сегрегированного портфеля.

Вознаграждение ликвидатора портфеля устанавливается Судом и выплачивается в приоритетном порядке перед всеми иными требованиями:

а) из активов сегрегированного портфеля, относящихся к сегрегированному портфелю, в отношении которого был назначен ликвидатор портфеля; и

б) в той мере, в какой их может оказаться недостаточно, — из общих активов компании,

но не из каких-либо активов сегрегированного портфеля, относящихся к любому другому сегрегированному портфелю.

(1) Регистратор может принимать дополнительные правила в отношении компаний с сегрегированными портфелями.

(2) Не ограничивая пункт 1, правила, принимаемые в соответствии с этим пунктом, могут:

а) регулировать любой из следующих вопросов:

(i) порядок подачи заявлений о получении и предоставления одобрения Регистратора на создание и прекращение сегрегированных портфелей;

(ii) ведение деятельности компаниями с сегрегированными портфелями;

(iii) порядок, в котором компании с сегрегированными портфелями могут осуществлять деятельность или позиционировать себя как осуществляющие деятельность;

(iv) форма и содержание финансовой отчётности компаний с сегрегированными портфелями и требования к аудиту, применимые к такой финансовой отчётности;

(v) ликвидация сегрегированных портфелей; и

(vi) сборы, уплачиваемые компаниями с сегрегированными портфелями и лицами, обращающимися за одобрением в соответствии с положением 141;

б) предусматривать изменения применимых законодательных положений, необходимые для применения таких положений к ликвидации и управлению сегрегированными портфелями и компаниями с сегрегированными портфелями;

в) в целом обеспечивать реализацию настоящей части; и

г) устанавливать сборы и штрафы, уплачиваемые компаниями с сегрегированными портфелями, которые могут взиматься в дополнение к сборам и штрафам, установленным настоящими Положениями, или вместо них.

(3) Правила, принимаемые в соответствии с настоящим положением, могут содержать различные положения в отношении различных лиц, обстоятельств или случаев.

(1) В настоящей части:

«обременение» (“charge”) — любая форма обеспечительного интереса в отношении имущества, где бы оно ни находилось, за исключением интереса, возникающего в силу закона;

«обязательство» (“liability”) включает условные и будущие обязательства; и

«имущество» (“property”) включает существующее и будущее имущество.

(2) Упоминание в настоящей части о создании обременения включает упоминание о приобретении имущества, где бы оно ни находилось, которое непосредственно перед его приобретением являлось предметом обременения и остаётся обременённым после его приобретения; для этой цели датой создания обременения считается дата приобретения имущества.

(1) С учётом своих меморандума и устава компания может посредством письменного документа создать обременение в отношении своего имущества.

(2) Применимым правом к обременению, созданному компанией, может быть право такой юрисдикции, о которой договорятся компания и залогодержатель, и обременение является обязательным для компании в той мере и в соответствии с теми требованиями, которые установлены применимым правом.

(3) Если компания приобретает имущество, обременённое залогом:

а) пункт 1 не требует оформления приобретения имущества письменным документом, если приобретение не требуется оформлять письменным документом по иным основаниям; и

б) если компания и залогодержатель не договорились об ином, применимым правом к обременению является право, которое регулировало обременение непосредственно перед приобретением компанией обременённого имущества.

(1) Компания обязана вести или обеспечить ведение своим зарегистрированным агентом реестра всех обременений, созданных компанией или существующих в отношении имущества, приобретённого компанией, с указанием:

а) если обременение создано компанией, — даты его создания, а если обременение существует в отношении имущества, приобретённого компанией, — даты приобретения имущества;

б) краткого описания обязательства, обеспеченного обременением;

в) краткого описания обременённого имущества;

г) наименования (имени) и адреса доверительного управляющего обеспечением (security trustee) или, при отсутствии такового, наименования (имени) и адреса залогодержателя;

д) наименования (имени) и адреса держателя обременения; и

е) сведений о любом запрете или ограничении, если таковые содержатся в документе о создании обременения, в отношении права компании создавать в будущем какое-либо обременение, имеющее приоритет перед данным обременением или равный с ним ранг.

(2) Копия реестра обременений хранится в зарегистрированном офисе компании или в офисе её зарегистрированного агента.

(3) Если в реестре обременений компании, хранящемся в офисе её зарегистрированного агента, происходит изменение, компания обязана в течение четырёх дней с момента изменения передать зарегистрированному агенту копию реестра, содержащую это изменение.

(4) Компания, нарушившая настоящее положение, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 3 по шкале.

(1) Если компания создаёт обременение, заявление Регистратору о регистрации обременения может быть подано:

а) зарегистрированным агентом залогодателя;

б) залогодержателем или лицом, уполномоченным действовать от его имени; или

в) любым иным лицом, заинтересованным в обременении (включая любого надлежащим образом уполномоченного представителя такого лица).

(2) Заявление в соответствии с пунктом 1 подаётся путём представления заявления по утверждённой форме с указанием сведений об обременении.

(3) Регистратор ведёт в отношении каждой компании Реестр обременений, содержащий следующую информацию:

а) регистрационный номер компании и наименование компании, создавшей обременение;

б) дата и время регистрации обременения;

в) если обременение создано компанией, — дата его создания, а если обременение существует в отношении имущества, приобретённого компанией, — дата приобретения имущества;

г) чёткое описание обязательства, обеспеченного обременением;

д) чёткое описание обременённого имущества;

е) наименование (имя) и адрес агента или доверительного управляющего обеспечением либо, при отсутствии такого агента или доверительного управляющего, наименование (имя) и адрес залогодержателя;

ж) наименование (имя) и адрес держателя обременения;

з) сведения о любом запрете или ограничении, если таковые содержатся в документе о создании обременения, в отношении права компании создавать в будущем какое-либо обременение, имеющее приоритет перед данным обременением или равный с ним ранг;

и) наименование (имя) и адрес лица, подавшего обременение на регистрацию, и основание его права на подачу;

к) сведения о любом изменении обременения, зарегистрированном в соответствии с положением 169;

л) дата и время регистрации любого изменения обременения, зарегистрированного в соответствии с положением 169;

м) наименование (имя) и адрес лица, подавшего изменение обременения на регистрацию, и основание его права на подачу изменения;

н) если в соответствии с положением 170 зарегистрировано уведомление об исполнении или освобождении, — сведения об исполнении обязательства по любому обременению, зарегистрированному в соответствии с положением 168, либо, если обременение перестало распространяться на имущество или какую-либо часть имущества компании, — сведения об имуществе, на которое обременение перестало распространяться, с указанием, составляет ли оно всё имущество компании или его часть; и

о) дата и время регистрации уведомления об исполнении или освобождении, зарегистрированного в соответствии с положением 170.

(4) Если Регистратор убедится, что требования настоящей части в отношении регистрации соблюдены, то по получении заявления в соответствии с пунктом 2 Регистратор незамедлительно:

а) регистрирует обременение в Реестре обременений, который он ведёт в отношении данной компании; и

б) выдаёт свидетельство о регистрации обременения и направляет его копию компании и залогодержателю.

(5) Регистратор указывает в Реестре обременений и в свидетельстве о регистрации дату и время регистрации обременения.

(6) Свидетельство, выданное в соответствии с пунктом 4, является неопровержимым доказательством того, что требования настоящей части в отношении регистрации соблюдены и что указанное в свидетельстве обременение зарегистрировано в указанные в свидетельстве дату и время.

(1) В случае изменения условий обременения, зарегистрированного в соответствии с положением 168, заявление о регистрации такого изменения может быть подано:

а) зарегистрированным агентом залогодателя;

б) залогодержателем или лицом, уполномоченным действовать от его имени; либо

в) любым иным лицом, заинтересованным в обременении (включая любого надлежащим образом уполномоченного представителя такого лица).

(2) Заявление в соответствии с пунктом 1 подаётся путём представления заявления по утверждённой форме.

(3) По получении заявления, отвечающего требованиям пункта 2, Регистратор незамедлительно:

а) регистрирует изменение обременения; и

б) выдаёт свидетельство об изменении и направляет копию свидетельства компании и залогодержателю.

(4) Регистратор указывает в Реестре обременений и в свидетельстве об изменении дату и время регистрации изменения обременения.

(5) Свидетельство, выданное в соответствии с пунктом 3, является неопровержимым доказательством того, что указанное в нём изменение было зарегистрировано в дату и время, указанные в свидетельстве.

(1) Уведомление об исполнении обязательств или освобождении от обременения по утверждённой форме может быть подано в соответствии с настоящим положением, если:

а) все обязательства, обеспеченные обременением, зарегистрированным в соответствии с положением 168, полностью оплачены или исполнены; либо

б) обременение, зарегистрированное в соответствии с положением 168, перестало распространяться на имущество компании или какую-либо часть такого имущества.

(2) В уведомлении об исполнении обязательств или освобождении от обременения:

а) указывается, были ли обеспеченные обременением обязательства полностью оплачены или исполнены либо обременение перестало распространяться на имущество компании или какую-либо часть такого имущества; и

б) если обременение перестало распространяться на имущество компании или какую-либо часть такого имущества, — указывается имущество компании, на которое обременение более не распространяется, с указанием того, составляет ли оно всё имущество компании или его часть.

(3) Уведомление об исполнении обязательств или освобождении от обременения может быть подано:

а) зарегистрированным агентом залогодателя;

б) залогодержателем или лицом, уполномоченным действовать от его имени; либо

в) любым иным лицом, заинтересованным в обременении (включая любого надлежащим образом уполномоченного представителя такого лица).

(4) Если уведомление об исполнении обязательств или освобождении от обременения подаётся компанией или от её имени либо любым иным лицом, заинтересованным в обременении (включая любого надлежащим образом уполномоченного представителя такого лица), оно должно быть:

а) подписано залогодержателем или лицом, уполномоченным действовать от его имени; и

б) сопровождаться торжественным заявлением (statutory declaration) по утверждённой форме, подтверждающим изложенные в уведомлении сведения.

(5) Если Регистратор удостоверится, что уведомление, поданное в соответствии с пунктом 1, заполнено правильно, отвечает требованиям пункта 2, а в случае его подачи компанией или от её имени — что соблюдены требования пункта 4, Регистратор незамедлительно:

а) регистрирует уведомление; и

б) выдаёт свидетельство об исполнении обязательств по обременению, освобождении от обременения или частичном освобождении от обременения и направляет копию свидетельства компании и залогодержателю.

(6) Регистратор указывает в Реестре обременений и в свидетельстве, выданном в соответствии с пунктом 5, дату и время регистрации уведомления, поданного в соответствии с пунктом 1.

(7) С даты и времени, указанных в свидетельстве, выданном в соответствии с пунктом 6, обременение считается незарегистрированным в отношении имущества, указанного в уведомлении, поданном в соответствии с пунктом 1.

(1) Заявление о регистрации обременения в соответствии с положением 168 или об изменении обременения в соответствии с положением 169, подаваемое залогодержателем, лицом, уполномоченным действовать от имени залогодержателя, или иным лицом, заинтересованным в обременении (включая любого надлежащим образом уполномоченного представителя такого лица), с учётом пункта 2 должно сопровождаться письменным уведомлением по утверждённой форме с указанием полного имени (наименования) и адреса лица в ОАЭ, уполномоченного залогодержателем принимать от его имени документы, которые Регистратор обязан направлять залогодержателю в соответствии с настоящей частью.

(2) Пункт 1 не применяется к залогодержателю, если залогодержатель является:

а) компанией, зарегистрированной или переведённой в соответствии с настоящими Положениями, законодательством ОАЭ или правилами свободной зоны в ОАЭ; либо

б) физическим лицом, проживающим в ОАЭ.

(3) Залогодержатель, лицо, уполномоченное действовать от имени залогодержателя, или иное лицо, заинтересованное в обременении (включая любого надлежащим образом уполномоченного представителя такого лица), вправе направить Регистратору письменное уведомление по утверждённой форме о смене лица в ОАЭ, уполномоченного залогодержателем принимать от его имени документы, которые Регистратор обязан направлять залогодержателю в соответствии с настоящей частью.

(4) Регистратор считается выполнившим требования настоящей части в отношении направления документов залогодержателю, если он направил документы лицу в ОАЭ, о котором Регистратор был последним уведомлён как о лице, уполномоченном залогодержателем принимать документы от его имени.

(1) Обременение имущества компании, созданное в Дату вступления в силу или после неё и зарегистрированное в соответствии с положением 168, имеет приоритет перед:

а) обременением того же имущества, зарегистрированным в соответствии с положением 168 после даты регистрации такого ранее зарегистрированного обременения; и

б) обременением того же имущества, не зарегистрированным в соответствии с положением 168.

(2) Обременения имущества, созданные в Дату вступления в силу или после неё и не зарегистрированные в соответствии с положением 168, имеют между собой ту очерёдность, которую они имели бы, если бы настоящее положение не вступило в силу.

(3) Обременения имущества, созданные до Даты вступления в силу, сохраняют ту очерёдность, которую они имели бы, если бы настоящее положение не вступило в силу, и, если бы они имели приоритет перед обременением, созданным в Дату вступления в силу или после неё, они сохраняют такой приоритет и после Даты вступления в силу.

Независимо от положения 172:

а) очерёдность обременений определяется с учётом:

(i) любого прямо выраженного согласия держателя обременения, изменяющего приоритет этого обременения по отношению к одному или нескольким иным обременениям, перед которыми оно имело бы приоритет при отсутствии такого согласия; или

(ii) любого соглашения между залогодержателями, определяющего очерёдность обременений, принадлежащих соответствующим залогодержателям; и

б) зарегистрированное плавающее обременение (floating charge) уступает приоритет впоследствии зарегистрированному фиксированному обременению (fixed charge), если только плавающее обременение не содержит запрета или ограничения права компании создавать в будущем какое-либо обременение, имеющее приоритет перед ним или равную с ним очерёдность.

(1) В настоящей части:

«консолидированная компания» (“consolidated company”) — новая компания, образованная в результате консолидации двух или более участвующих компаний;

«консолидация» (“consolidation”) — объединение двух или более участвующих компаний в новую компанию;

«участвующая компания» (“constituent company”) — существующая компания, участвующая в слиянии или консолидации с одной или несколькими иными существующими компаниями;

«слияние» (“merger”) — присоединение двух или более участвующих компаний к одной из участвующих компаний;

«материнская компания» (“parent company”) — компания, которой принадлежат не менее 90% размещённых акций каждого класса в другой компании;

«дочерняя компания» (“subsidiary company”) — компания, не менее 90% размещённых акций каждого класса которой принадлежат другой компании; и

«сохраняющаяся компания» (“surviving company”) — участвующая компания, к которой присоединяются одна или несколько иных участвующих компаний.

(2) Определения терминов «дочерняя компания» и «материнская компания», содержащиеся в положении 2, к настоящей части не применяются.

(1) Две или более компании вправе осуществить слияние или консолидацию в соответствии с настоящим положением.

(2) Директора каждой участвующей компании, предполагающей участвовать в слиянии или консолидации, утверждают письменный план слияния или консолидации, содержащий, в зависимости от обстоятельств:

а) наименование каждой участвующей компании и наименование сохраняющейся компании или консолидированной компании;

б) в отношении каждой участвующей компании:

(i) обозначение и количество размещённых акций каждого класса с указанием каждого класса, дающего право голоса по вопросу о слиянии или консолидации; и

(ii) указание каждого такого класса (если таковые имеются), дающего право голосовать как класс;

в) условия предполагаемого слияния или консолидации, включая порядок и основания аннулирования, реклассификации или конвертации акций каждой участвующей компании в акции, долговые обязательства или иные ценные бумаги сохраняющейся компании или консолидированной компании либо в денежные средства или иные активы либо в их сочетание; и

г) в случае слияния — описание любых изменений меморандума или устава сохраняющейся компании, вносимых в результате слияния.

(3) В случае консолидации к плану консолидации прилагаются меморандум и устав, отвечающие требованиям раздела 2 части II настоящих Положений, которые подлежат принятию консолидированной компанией.

(4) Акции каждой участвующей компании могут быть конвертированы в акции или иные ценные бумаги (либо в акции и иные ценные бумаги) сохраняющейся компании в фиксированном соотношении, установленном в плане консолидации, и план консолидации может содержать положения о дробных правах.

(5) В отношении слияния или консолидации в соответствии с настоящим положением применяется следующее:

а) план слияния или консолидации должен быть одобрен решением участников, а также размещёнными акциями каждого класса, дающими право голосовать по вопросу о слиянии или консолидации как класс, если это предусмотрено меморандумом или уставом либо если план слияния или консолидации содержит какие-либо положения, которые, будучи включены в предлагаемое изменение меморандума или устава, давали бы этому классу право голосовать по предлагаемому изменению как класс;

б) если проводится собрание участников, уведомление о собрании вместе с копией плана слияния или консолидации направляется каждому участнику независимо от того, имеет ли он право голоса по вопросу о слиянии или консолидации; и

в) если предполагается получить письменное согласие участников, копия плана слияния или консолидации направляется каждому участнику независимо от того, вправе ли он давать согласие на план слияния или консолидации.

(1) После одобрения плана слияния или консолидации директорами и участниками каждой участвующей компании каждая компания оформляет документ о слиянии или консолидации (articles of merger or consolidation), содержащий:

а) план слияния или консолидации;

б) дату регистрации Регистратором меморандума и устава каждой участвующей компании; и

в) порядок, в котором слияние или консолидация были одобрены в отношении каждой участвующей компании.

(2) Документ о слиянии или консолидации подаётся Регистратору вместе с:

а) в случае слияния — любым решением о внесении изменений в меморандум и устав сохраняющейся компании; и

б) в случае консолидации — меморандумом и уставом консолидированной компании, отвечающими требованиям раздела 2 части II настоящих Положений.

(3) Если Регистратор удостоверится, что требования настоящих Положений в отношении слияния или консолидации соблюдены и что предлагаемое наименование сохраняющейся или консолидированной компании соответствует положению 17 и, если применимо, положению 29 и является наименованием, под которым компания могла бы быть зарегистрирована в соответствии с положением 19, Регистратор:

а) регистрирует:

(i) документ о слиянии или консолидации; и

(ii) в случае слияния — любые изменения меморандума или устава сохраняющейся компании либо, в случае консолидации, — меморандум и устав консолидированной компании; и

б) выдаёт свидетельство о слиянии или консолидации по утверждённой форме, а в случае консолидации — также свидетельство о регистрации консолидированной компании.

(4) Свидетельство о слиянии или консолидации, выданное Регистратором, является неопровержимым доказательством соблюдения всех требований настоящих Положений в отношении слияния или консолидации. План слияния или консолидации вступает в силу с момента выдачи свидетельства Регистратором.

(1) Материнская компания вправе осуществить слияние с одной или несколькими дочерними компаниями без одобрения участников какой-либо из компаний в соответствии с настоящим положением.

(2) Директора материнской компании утверждают письменный план слияния, содержащий:

а) наименование каждой участвующей компании и наименование сохраняющейся компании;

б) в отношении каждой участвующей компании:

(i) обозначение и количество размещённых акций каждого класса; и

(ii) количество акций каждого класса каждой дочерней компании, принадлежащих материнской компании;

в) условия предполагаемого слияния, включая порядок и основания конвертации акций каждой присоединяемой компании в акции, долговые обязательства или иные ценные бумаги сохраняющейся компании либо в денежные средства или иные активы либо в их сочетание; и

г) описание любых изменений меморандума или устава сохраняющейся компании, вносимых в результате слияния.

(3) Акции каждой присоединяемой компании могут быть конвертированы в акции или иные ценные бумаги (либо в акции и иные ценные бумаги) сохраняющейся компании в фиксированном соотношении, установленном в плане консолидации, и план слияния может содержать положения о дробных правах; однако если материнская компания не является сохраняющейся компанией, акции каждого класса материнской компании могут быть конвертированы только в аналогичные акции сохраняющейся компании.

(4) Копия плана слияния или его краткое изложение направляется каждому участнику каждой присоединяемой дочерней компании, если только этот участник не отказался от её (его) получения.

(5) Документ о слиянии оформляется материнской компанией и содержит:

а) план слияния;

б) дату регистрации Регистратором меморандума и устава каждой участвующей компании; и

в) если материнской компании принадлежат не все акции каждой присоединяемой дочерней компании, — дату, в которую копия плана слияния или его краткое изложение были предоставлены участникам каждой дочерней компании либо в которую участники отказались от их получения.

(6) Документ о слиянии подаётся Регистратору вместе с любым решением о внесении изменений в меморандум и устав сохраняющейся компании.

(7) Если Регистратор удостоверится, что требования настоящего положения соблюдены и что предлагаемое наименование сохраняющейся компании соответствует положению 17 и, если применимо, положению 29 и является наименованием, под которым компания могла бы быть зарегистрирована в соответствии с положением 19, Регистратор:

а) регистрирует:

(i) документ о слиянии; и

(ii) любые изменения меморандума или устава сохраняющейся компании; и

б) выдаёт свидетельство о слиянии по утверждённой форме.

(8) Свидетельство о слиянии, выданное Регистратором, является неопровержимым доказательством соблюдения всех требований настоящих Положений в отношении слияния.

(1) Слияние или консолидация вступают в силу в дату регистрации Регистратором документа о слиянии или консолидации либо в указанную в документе о слиянии или консолидации более позднюю дату, но не позднее 30 дней после такой регистрации.

(2) С момента вступления слияния или консолидации в силу:

а) сохраняющаяся компания или консолидированная компания в той мере, в какой это совместимо с её меморандумом и уставом в редакции, изменённой или установленной документом о слиянии или консолидации, обладает всеми правами, привилегиями, иммунитетами, полномочиями, предметом деятельности и целями каждой из участвующих компаний;

б) в случае слияния меморандум и устав сохраняющейся компании автоматически изменяются в той мере, в какой изменения её меморандума и устава содержатся в документе о слиянии;

в) в случае консолидации меморандум и устав, поданные вместе с документом о консолидации компании в соответствии с настоящими Положениями, являются меморандумом и уставом консолидированной компании;

г) активы любого рода, включая права, которые могут быть заявлены или осуществлены только путём предъявления иска (права требования, choses in action), и бизнес каждой из участвующих компаний немедленно переходят к сохраняющейся компании или консолидированной компании; и

д) сохраняющаяся компания или консолидированная компания отвечает по всем требованиям, долгам, обязательствам и обязанностям каждой из участвующих компаний.

(3) В случае слияния или консолидации:

а) никакие обвинительный приговор, судебное решение, постановление, определение, требование, долг, обязательство или обязанность, срок исполнения которых наступил или наступит, и никакие основания для иска, существующие против участвующей компании или против любого её участника, директора, должностного лица или агента, не прекращаются и не ограничиваются в результате слияния или консолидации; и

б) никакие производства, гражданские или уголовные, находящиеся на рассмотрении на момент слияния или консолидации, по искам участвующей компании или против неё либо против любого её участника, директора, должностного лица или агента, не прекращаются и не приостанавливаются в результате слияния или консолидации, однако:

(i) производство может быть продолжено, а требования по нему — исполнены, рассмотрены, урегулированы или разрешены мировым соглашением сохраняющейся компанией или консолидированной компанией либо против неё или против соответствующего участника, директора, должностного лица или агента, в зависимости от обстоятельств; или

(ii) сохраняющаяся компания или консолидированная компания может быть привлечена к производству вместо участвующей компании.

(4) Регистратор исключает из Реестра компаний:

а) участвующую компанию, не являющуюся сохраняющейся компанией при слиянии; или

б) участвующую компанию, участвующую в консолидации.

(1) Одна или несколько компаний вправе в соответствии с настоящим положением осуществить слияние или консолидацию с одной или несколькими компаниями, зарегистрированными по законодательству юрисдикций за пределами RAK ICC, в том числе в случае, когда одна из участвующих компаний является материнской компанией, а иные участвующие компании — дочерними компаниями, если:

а) к заявлению приложены удовлетворяющие Регистратора доказательства того, что законодательство юрисдикций, в которых зарегистрированы компании, зарегистрированные за пределами RAK ICC, допускает слияние или консолидацию таких компаний в порядке, предусмотренном настоящими Положениями; и

б) сохраняющаяся компания или консолидированная компания будет зарегистрирована в соответствии с настоящими Положениями.

(2) Компания соблюдает положения настоящих Положений в отношении слияния или консолидации, в зависимости от обстоятельств, а компания, зарегистрированная по законодательству юрисдикции за пределами RAK ICC, соблюдает законодательство этой юрисдикции.

(3) Слияние или консолидация в соответствии с настоящим положением влекут те же последствия, что и слияние или консолидация в соответствии с положением 175.

(4) Слияние или консолидация вступают в силу в дату регистрации Регистратором документа о слиянии или консолидации либо в указанную в документе о слиянии или консолидации более позднюю дату, но не позднее 30 дней после такой регистрации.

С учётом меморандума или устава компании любые продажа, передача, аренда, мена или иное отчуждение более 50% стоимости активов компании, за исключением ипотеки, обременения или иного обеспечения либо обращения взыскания на них, а также за исключением передачи в порядке осуществления полномочия, указанного в пункте 3 положения 40, если они совершаются не в рамках обычной или регулярной хозяйственной деятельности компании, осуществляются в следующем порядке:

а) продажа, передача, аренда, мена или иное отчуждение одобряются директорами;

б) после одобрения продажи, передачи, аренды, мены или иного отчуждения директора представляют сведения об отчуждении участникам для его одобрения решением участников;

в) если проводится собрание участников, уведомление о собрании вместе с кратким описанием отчуждения направляется каждому участнику независимо от того, имеет ли он право голоса по вопросу о продаже, передаче, аренде, мене или ином отчуждении; и

г) если предполагается получить письменное согласие участников, краткое описание отчуждения направляется каждому участнику независимо от того, вправе ли он давать согласие на продажу, передачу, аренду, мену или иное отчуждение.

(1) С учётом меморандума или устава компании:

а) участники компании, обладающие 90% голосов, приходящихся на размещённые голосующие акции; и

б) участники компании, обладающие 90% голосов, приходящихся на размещённые акции каждого класса, дающего право голосовать как класс,

вправе дать компании письменное распоряжение о выкупе акций, принадлежащих остальным участникам.

(2) По получении письменного распоряжения, указанного в пункте 1, компания выкупает указанные в нём акции независимо от того, являются ли такие акции выкупаемыми по своим условиям.

(3) Компания направляет каждому участнику, акции которого подлежат выкупу, письменное уведомление с указанием цены выкупа и порядка осуществления выкупа.

(1) В настоящем положении «схема реорганизации» (“arrangement”) означает:

а) изменение меморандума или устава;

б) реорганизацию или реструктуризацию компании;

в) слияние или консолидацию одной или нескольких компаний, зарегистрированных в соответствии с настоящими Положениями, с одной или несколькими иными компаниями, если сохраняющаяся компания или консолидированная компания является компанией, зарегистрированной в соответствии с настоящими Положениями;

г) разделение двух или более видов бизнеса, осуществляемых компанией;

д) любые продажу, передачу, мену или иное отчуждение какой-либо части активов или бизнеса компании любому лицу в обмен на акции, долговые обязательства или иные ценные бумаги этого лица либо денежные средства или иные активы либо их сочетание;

е) любые продажу, передачу, мену или иное отчуждение акций, долговых обязательств или иных ценных бумаг компании их держателями в обмен на акции, долговые обязательства или иные ценные бумаги компании либо денежные средства или иное имущество либо их сочетание;

ж) прекращение (роспуск) компании; и

з) любое сочетание любых действий, указанных в подпунктах «а»–«ж».

(2) Если директора компании придут к выводу, что это отвечает наилучшим интересам компании либо её кредиторов или участников, директора компании вправе утвердить план схемы реорганизации, содержащий сведения о предлагаемой схеме реорганизации, даже если предлагаемая схема реорганизации может быть одобрена или допущена на основании какого-либо иного положения настоящих Положений или иным образом допускается.

(3) После утверждения плана схемы реорганизации директорами компания обращается в Суд с заявлением об одобрении предлагаемой схемы реорганизации.

(4) По заявлению, поданному в соответствии с пунктом 3, Суд вправе вынести промежуточное или окончательное определение, которое не подлежит обжалованию, если только не затрагивается вопрос права, — в этом случае уведомление об обжаловании подаётся в течение 20 дней, непосредственно следующих за датой определения; вынося определение, Суд вправе:

а) определить, какое уведомление о предлагаемой схеме реорганизации (если таковое требуется) должно быть направлено какому-либо лицу;

б) определить, требуется ли одобрение предлагаемой схемы реорганизации каким-либо лицом, и порядок получения такого одобрения;

в) определить, вправе ли какой-либо держатель акций компании выразить несогласие с предлагаемой схемой реорганизации и получить выплату справедливой стоимости своих акций в соответствии с положением 184;

г) провести слушание и допустить к участию в нём любое заинтересованное лицо; и

д) одобрить или отклонить план схемы реорганизации в предложенном виде или с такими изменениями, которые Суд может предписать.

(5) Если Суд выносит определение об одобрении плана схемы реорганизации, директора компании, если они по-прежнему желают реализовать план, подтверждают план схемы реорганизации в редакции, одобренной Судом, независимо от того, предписал ли Суд внести в него какие-либо изменения.

(6) Подтвердив план схемы реорганизации, директора компании:

а) направляют уведомление лицам, уведомление которых требуется определением Суда; и

б) представляют план схемы реорганизации указанным лицам для одобрения, если такое одобрение требуется определением Суда.

(7) После одобрения плана схемы реорганизации лицами, одобрение которых может требоваться определением Суда, компания оформляет документ о схеме реорганизации (articles of arrangement), содержащий:

а) план схемы реорганизации;

б) определение Суда об одобрении плана схемы реорганизации; и

в) порядок одобрения плана схемы реорганизации, если такое одобрение требовалось определением Суда.

(8) Документ о схеме реорганизации подаётся Регистратору, который его регистрирует.

(9) После регистрации документа о схеме реорганизации Регистратор выдаёт свидетельство по утверждённой форме, удостоверяющее регистрацию документа о схеме реорганизации.

(10) Схема реорганизации вступает в силу в дату регистрации Регистратором документа о схеме реорганизации либо в указанную в документе о схеме реорганизации более позднюю дату, но не позднее 30 дней после такой регистрации.

Ликвидатор компании вправе утвердить план схемы реорганизации в соответствии с положением 182; в этом случае указанное положение применяется так, как если бы слово «директора» было заменено словом «ликвидатор», и с иными надлежащими изменениями.

(1) Участник компании вправе получить выплату справедливой стоимости принадлежащих ему акций в случае несогласия с:

а) слиянием, если компания является участвующей компанией, за исключением случая, когда компания является сохраняющейся компанией и участник продолжает владеть теми же или аналогичными акциями;

б) консолидацией, если компания является участвующей компанией;

в) любой продажей, передачей, арендой, меной или иным отчуждением более 50 % стоимости активов или бизнеса компании, если оно совершается не в обычном или регулярном ходе деятельности, осуществляемой компанией, и по которому такой участник имел бы право голоса, если бы собрание участников проводилось в соответствии с подпунктом «в» положения 180, за исключением:

(i) отчуждения во исполнение определения Суда, обладающего юрисдикцией по данному вопросу;

(ii) отчуждения за денежные средства на условиях, требующих распределения всех или практически всех чистых поступлений между участниками пропорционально их соответствующим долям участия в течение одного года с даты отчуждения; или

(iii) передачи в порядке осуществления полномочия, указанного в пункте 3 положения 40;

г) выкупом (погашением) его акций компанией в соответствии с положением 181; и

д) схемой реорганизации, если это допущено Судом.

(2) Участник, желающий воспользоваться своим правом согласно пункту 1, обязан до собрания участников, на котором соответствующее действие ставится на голосование, или на собрании, но до голосования, представить компании письменное возражение против этого действия; однако возражение не требуется от участника, которому компания не направила уведомление о собрании в соответствии с настоящими Положениями, а также в случае, когда предлагаемое действие одобрено письменным согласием участников без проведения собрания.

(3) Возражение согласно пункту 2 должно содержать заявление о том, что участник намерен потребовать выплаты за свои акции, если это действие будет совершено.

(4) В течение 20 дней, непосредственно следующих за датой проведения голосования участников, которым одобрено это действие, или датой получения письменного согласия участников без проведения собрания, компания обязана направить письменное уведомление об одобрении или согласии каждому участнику, представившему письменное возражение или от которого письменное возражение не требовалось, за исключением участников, проголосовавших за предлагаемое действие или письменно давших на него согласие.

(5) Участник, которому компания была обязана направить уведомление и который решил заявить о несогласии, обязан в течение 20 дней, непосредственно следующих за датой направления уведомления, указанного в пункте 4, направить компании письменное уведомление о своём решении заявить о несогласии с указанием:

а) своего имени и адреса;

б) количества и классов акций, в отношении которых он заявляет о несогласии; и

в) требования о выплате справедливой стоимости его акций,

а участник, решивший заявить о несогласии со слиянием согласно положению 177, обязан направить компании письменное уведомление о своём решении заявить о несогласии в течение 20 дней, непосредственно следующих за датой, когда ему в соответствии с положением 177 была предоставлена копия плана слияния или его краткое изложение.

(6) Участник, заявляющий о несогласии, делает это в отношении всех принадлежащих ему акций компании.

(7) С момента направления уведомления о решении заявить о несогласии участник, к которому относится уведомление, утрачивает все права участника, за исключением права на выплату справедливой стоимости его акций.

(8) В течение семи дней, непосредственно следующих за датой истечения срока, в течение которого участники могут направить уведомления о решении заявить о несогласии, или в течение семи дней, непосредственно следующих за датой осуществления предлагаемого действия, в зависимости от того, какая из дат наступит позднее, компания, а в случае слияния или консолидации — сохраняющаяся компания или консолидированная компания, обязана направить каждому несогласному участнику письменное предложение о покупке его акций по указанной цене, которую компания определяет как их справедливую стоимость; и если в течение 30 дней, непосредственно следующих за датой направления предложения, компания, сделавшая предложение, и несогласный участник договорятся о цене, подлежащей уплате за его акции, компания обязана выплатить участнику соответствующую сумму денежными средствами при сдаче сертификатов, удостоверяющих его акции.

(9) Если компания и несогласный участник в течение 30-дневного срока, указанного в пункте 8, не договорятся о цене, подлежащей уплате за принадлежащие участнику акции, то в течение 20 дней, непосредственно следующих за датой истечения 30-дневного срока, применяется следующее:

а) компания и несогласный участник назначают по одному оценщику;

б) два назначенных оценщика совместно назначают третьего оценщика;

в) три оценщика определяют справедливую стоимость принадлежащих несогласному участнику акций по состоянию на конец рабочего дня, предшествующего дате проведения голосования участников, которым одобрено действие, или дате получения письменного согласия участников без проведения собрания, без учёта любого повышения или снижения стоимости, прямо или косвенно вызванного этим действием или предложением о его совершении, и эта стоимость является обязательной для компании и несогласного участника для всех целей; и

г) компания выплачивает участнику соответствующую сумму денежными средствами при сдаче им сертификатов, удостоверяющих его акции.

(10) Акции, приобретённые компанией согласно пункту 8 или 9, подлежат аннулированию, однако если они являются акциями сохраняющейся компании, они могут быть выпущены повторно.

(11) Реализация участником своего права согласно настоящему положению исключает реализацию участником любого права, которое могло бы принадлежать ему в силу владения акциями, за исключением того, что настоящее положение не исключает права участника обратиться в суд за защитой на том основании, что действие является незаконным.

(12) В случае выкупа (погашения) акций компанией в соответствии с положением 181 применяются только пункт 1 и пункты 8–11, и в этом случае письменное предложение несогласному участнику согласно пункту 8 направляется в течение семи дней, непосредственно следующих за предписанием компании выкупить свои акции, данным в соответствии с положением 181.

(1) Если предлагается компромисс или схема реорганизации между компанией и её кредиторами или каким-либо их классом либо между компанией и её участниками или каким-либо их классом, Суд вправе по заявлению лица, указанного в пункте 2, вынести определение о созыве собрания кредиторов или класса кредиторов либо участников или класса участников, в зависимости от обстоятельств, в порядке, установленном Судом.

(2) Заявление согласно пункту 1 может быть подано:

а) компанией;

б) кредитором компании;

в) участником компании;

г) если компания находится в добровольной ликвидации по смыслу положения 206, — добровольным ликвидатором; или

д) если в отношении компании осуществляется прекращение деятельности согласно любым применимым законодательным положениям с учётом периодически вносимых в них изменений, — кредитором.

(3) Если большинство по числу, представляющее 75 % по стоимости кредиторов или класса кредиторов либо участников или класса участников, в зависимости от обстоятельств, присутствующих и голосующих лично или через представителя по доверенности (proxy) на собрании, соглашается с каким-либо компромиссом или схемой реорганизации, такой компромисс или схема реорганизации в случае их утверждения Судом обязательны для всех кредиторов или класса кредиторов либо участников или класса участников, в зависимости от обстоятельств, а также для компании.

(4) Определение Суда, вынесенное согласно пункту 3, не имеет силы до представления копии определения Регистратору.

(5) Копия определения Суда, вынесенного согласно пункту 3, прилагается к каждому экземпляру меморандума компании, выданному после вынесения определения.

(6) В настоящем положении понятие «схема реорганизации» включает реорганизацию акционерного капитала компании путём объединения акций различных классов или путём разделения акций на акции различных классов либо обоими этими способами.

(7) Регистратор вправе устанавливать сведения и пояснения, которые должны содержаться в уведомлении о созыве собрания согласно настоящему положению или прилагаться к нему.

(8) Если Суд выносит определение в отношении компании согласно настоящему положению, положения 174–184 к компании не применяются.

(9) Компания, нарушившая пункт 5, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 2 по шкале.

(1) С учётом пункта 2 иностранная компания может быть переведена и продолжить деятельность в качестве компании, зарегистрированной согласно настоящим Положениям, в соответствии с настоящей частью, если законодательство юрисдикции, в которой она зарегистрирована, допускает её перевод в другую юрисдикцию, включая RAK ICC.

(2) Иностранная компания не может быть переведена и продолжить деятельность в качестве компании, зарегистрированной согласно настоящим Положениям, если:

а) она находится в процессе ликвидации или в отношении неё осуществляется эквивалентная процедура несостоятельности в другой юрисдикции;

б) в отношении каких-либо её активов назначен управляющий (receiver) или управляющий делами (manager);

в) она заключила с кредиторами схему реорганизации, которая не завершена;

г) заявление, поданное в суд другой юрисдикции о ликвидации компании либо о применении к компании процедуры ликвидации или несостоятельности, не рассмотрено; или

д) по мнению Регистратора, это противоречило бы публичным интересам.

(3) Для того чтобы удостовериться в соблюдении требований пункта 1 и в отсутствии оснований для отказа, указанных в пункте 2, Регистратор вправе полагаться на сертификат, выданный директором иностранной компании и подтверждающий соблюдение иностранной компанией указанных требований и отсутствие оснований для отказа, если сертификат подписан директором.

(4) Сертификат, указанный в пункте 3, составляется по утверждённой форме, и к нему прилагается выдержка из законодательства, на которое делается ссылка для целей пункта 1.

(1) Заявление иностранной компании о переводе под действие настоящих Положений подаётся путём представления:

а) заверенной копии её свидетельства о регистрации или иного документа, подтверждающего её инкорпорацию, регистрацию или учреждение;

б) меморандума и устава, соответствующих пунктам 2 и 3;

в) удовлетворяющих Регистратора доказательств того, что иностранная компания может быть переведена и продолжить деятельность в качестве компании, зарегистрированной согласно настоящим Положениям;

г) удовлетворяющих Регистратора доказательств того, что заявление о переводе и проекты меморандума и устава одобрены:

(i) большинством директоров или держателей долей участия либо иных лиц, на которых возложено осуществление полномочий компании; или

(ii) иным способом, который может быть установлен компанией для осуществления полномочий компании; и

д) удовлетворяющих Регистратора доказательств того, что у компании отсутствуют основания для отказа в переводе в RAK ICC, предусмотренные подпунктами «а»–«г» пункта 2 положения 186.

(2) С учётом пункта 3 меморандум компании, переводимой под действие настоящих Положений, должен соответствовать положению 9.

(3) В меморандуме компании, подающей заявление о переводе под действие настоящих Положений, помимо сведений, подлежащих указанию согласно положению 9, указываются:

а) наименование компании на дату подачи заявления и наименование, под которым она предполагает продолжить деятельность после перевода;

б) юрисдикция, в соответствии с правом которой она инкорпорирована, зарегистрирована или учреждена; и

в) дата её инкорпорации, регистрации или учреждения.

(4) Меморандум и устав компании, подающей заявление о переводе под действие настоящих Положений, подписываются лицами, одобрившими их согласно подпункту «г» пункта 1, или от их имени.

(5) К заявлению согласно настоящему положению также прилагаются удовлетворяющие Регистратора доказательства следующего:

а) иностранная компания уполномочена законодательством юрисдикции, в которой она инкорпорирована, подать заявление Регистратору;

б) если учредительные документы иностранной компании или законодательство этой юрисдикции требуют получения какого-либо разрешения на подачу заявления Регистратору, такое разрешение получено;

в) в случае выдачи по результатам рассмотрения заявления согласно настоящему положению свидетельства о переводе в соответствии с настоящими Положениями иностранная компания с этого момента перестанет быть инкорпорированной в другой юрисдикции; и

г) в случае выдачи такого свидетельства о переводе интересы участников и кредиторов иностранной компании не будут несправедливо ущемлены.

(6) Если какой-либо документ, представляемый в соответствии с настоящим положением, составлен не на английском языке, к заявлению согласно настоящему положению также прилагается перевод этого документа на английский язык.

(1) Если Регистратор удостоверится в соблюдении требований настоящих Положений в отношении перевода, по получении документов, указанных в пункте 1 положения 187, Регистратор:

а) регистрирует документы;

б) присваивает компании уникальный номер; и

в) выдаёт компании свидетельство о переводе по утверждённой форме.

(2) Свидетельство о переводе, выданное Регистратором согласно пункту 1, является неопровержимым доказательством того, что:

а) все требования настоящих Положений в отношении перевода соблюдены; и

б) компания переведена и продолжает деятельность в качестве компании, зарегистрированной согласно настоящим Положениям, под наименованием, указанным в её меморандуме, с даты, указанной в свидетельстве о переводе.

(3) Независимо от положений положения 186 и настоящего положения Регистратор вправе:

а) отказать в переводе иностранной компании согласно настоящей части, если, по его мнению, это противоречило бы публичным интересам; и

б) потребовать опубликования публичного уведомления в таких местах и в такой форме, которые Регистратор может установить, до принятия решения о выдаче свидетельства о переводе согласно настоящей части.

(4) После выдачи свидетельства о переводе согласно пункту 1 компания обязана представить свидетельство о прекращении регистрации (или иное доказательство такого прекращения регистрации), выданное прежней юрисдикцией.

(1) Если иностранная компания переведена под действие настоящих Положений:

а) настоящие Положения применяются к компании так, как если бы она была зарегистрирована согласно положению 7 после Даты вступления в силу;

б) компания вправе осуществлять все полномочия компании, зарегистрированной согласно настоящим Положениям;

в) компания более не рассматривается как компания, инкорпорированная по законодательству юрисдикции за пределами RAK ICC; и

г) меморандум и устав, представленные согласно пункту 1 положения 187, становятся меморандумом и уставом компании.

(2) Перевод иностранной компании под действие настоящих Положений не затрагивает:

а) непрерывности существования компании как юридического лица; или

б) активов, прав, обязательств или ответственности компании.

(3) Без ограничения пункта 2:

а) никакой обвинительный приговор, судебное решение, постановление, определение, требование, долг, ответственность или обязательство, подлежащие исполнению или которые подлежат исполнению в будущем, и никакое существующее основание иска против компании или против любого её участника, директора, должностного лица или агента не прекращаются и не умаляются вследствие её перевода в качестве компании согласно настоящим Положениям; и

б) никакое производство, гражданское или уголовное, находящееся на рассмотрении на момент выдачи Регистратором свидетельства о переводе, по иску компании или против неё либо против любого её участника, директора, должностного лица или агента, не приостанавливается и не прекращается вследствие её перевода в качестве компании согласно настоящим Положениям; такое производство может быть продолжено, доведено до исполнения, урегулировано или завершено мировым соглашением компанией или против компании либо против соответствующего участника, директора, должностного лица или агента, в зависимости от обстоятельств.

(4) Все акции компании, находившиеся в обращении до выдачи Регистратором свидетельства о переводе, считаются выпущенными в соответствии с настоящими Положениями.

(1) С учётом пункта 3 и своих меморандума или устава компания, в отношении которой Регистратор выдал бы свидетельство о добросовестном статусе (good standing) согласно пункту 1 положения 269, вправе по решению директоров или по решению участников перевестись и продолжить деятельность в качестве компании, инкорпорированной по законодательству юрисдикции за пределами RAK ICC, в порядке, предусмотренном этим законодательством.

(2) Если у компании, желающей перевестись и продолжить деятельность в качестве компании, инкорпорированной по законодательству юрисдикции за пределами RAK ICC, имеется обременение в отношении её имущества, зарегистрированное согласно положению 168, она обязана до перевода представить письменную декларацию на имя Регистратора, в которой указывается, что:

а) уведомление об исполнении обязательств или освобождении от обременения в отношении этого обременения представлено и зарегистрировано согласно положению 170;

б) если подпункт «а» не соблюдён, залогодержатель по зарегистрированному обременению письменно уведомлён о намерении перевести компанию в качестве компании, инкорпорированной по законодательству юрисдикции за пределами RAK ICC, и залогодержатель дал согласие на перевод или не возражает против него; или

в) если подпункт «а» не выполнен и залогодержатель после уведомления согласно подпункту «б» не дал согласия на перевод и не заявил об отсутствии возражений, интересы залогодержателя, обеспеченные зарегистрированным обременением, не будут уменьшены или каким-либо образом ущемлены вследствие перевода, и обременение будет действовать как обязательство, к которому применяется подпункт «б» пункта 10.

(3) Компания, переводящаяся и продолжающая деятельность в качестве компании, инкорпорированной по законодательству юрисдикции за пределами RAK ICC, не перестаёт быть компанией, зарегистрированной согласно настоящим Положениям, пока не соблюдены все следующие условия:

а) законодательство юрисдикции за пределами RAK ICC допускает перевод и компания выполнила требования этого законодательства;

б) зарегистрированный агент компании представил Регистратору требуемое уведомление о переводе согласно пункту 6; и

в) Регистратор выдал свидетельство о прекращении регистрации компании согласно подпункту «а» пункта 8.

(4) Для подтверждения соблюдения подпункта «а» пункта 3 зарегистрированный агент компании представляет заявление по утверждённой форме, подписанное директором компании и подтверждающее, что:

а) законодательство юрисдикции за пределами RAK ICC допускает перевод компании; и

б) компания выполнила требования этого законодательства.

(5) С учётом пунктов 2, 3 и 4, если перевод компании под действие законодательства юрисдикции за пределами RAK ICC зависит от выдачи свидетельства о прекращении регистрации согласно подпункту «а» пункта 8, Регистратор вправе полагаться на предварительное свидетельство о переводе (как бы оно ни именовалось), выданное в отношении этой компании по законодательству этой юрисдикции, в качестве основания для выдачи свидетельства о прекращении регистрации.

(6) Зарегистрированный агент компании, переводящейся и продолжающей деятельность в качестве компании, инкорпорированной по законодательству юрисдикции за пределами RAK ICC, представляет уведомление о переводе компании по утверждённой форме.

(7) К заявлению согласно настоящему положению также прилагаются удовлетворяющие Регистратора доказательства следующего:

а) законодательство юрисдикции за пределами RAK ICC, в которую компания предполагает перевестись, допускает её перевод и продолжение деятельности там в качестве юридического лица, инкорпорированного по этому законодательству;

б) это законодательство предусматривает, что при переводе компании в качестве юридического лица в эту юрисдикцию и в случае выдачи свидетельства о прекращении регистрации:

(i) всё имущество и права компании продолжают принадлежать ей после её перевода в качестве компании по законодательству этой юрисдикции;

(ii) компания продолжает нести ответственность по всем своим требованиям, долгам, обязанностям и обязательствам, существовавшим до её перевода в качестве компании по законодательству этой юрисдикции;

(iii) никакой обвинительный приговор, судебное решение, постановление, определение, требование, долг, ответственность или обязательство, подлежащие исполнению или которые подлежат исполнению в будущем, и никакое существующее основание иска против компании или против любого её участника, директора, должностного лица или агента не прекращаются и не умаляются вследствие её перевода в качестве компании по законодательству этой юрисдикции; и

(iv) никакое производство, гражданское или уголовное, находящееся на рассмотрении, по иску компании или против неё либо против любого её участника, директора, должностного лица или агента, не приостанавливается и не прекращается вследствие её перевода в качестве компании по законодательству этой юрисдикции; такое производство может быть продолжено, доведено до исполнения, урегулировано или завершено мировым соглашением компанией или против компании либо против соответствующего участника, директора, должностного лица или агента, в зависимости от обстоятельств;

в) акционеры и кредиторы компании уведомлены о подаче заявления Регистратору согласно настоящему положению, и при этом:

(i) ни один акционер или кредитор не обратился в Суд за определением, запрещающим рассмотрение заявления, поданного Регистратору согласно настоящему положению; или

(ii) заявление каждого акционера и кредитора, обратившегося таким образом в Суд, рассмотрено Судом способом, не препятствующим удовлетворению Регистратором заявления, поданного ему согласно настоящему положению; и

г) компания выполнила иные условия, которые могут быть установлены.

(8) Если Регистратор удостоверится в соблюдении требований настоящих Положений в отношении перевода компании под действие законодательства иностранной юрисдикции, Регистратор:

а) выдаёт свидетельство о прекращении регистрации компании по утверждённой форме;

б) исключает наименование компании из Реестра компаний с даты свидетельства о прекращении регистрации; и

в) публикует сведения об исключении компании из реестра на Веб-сайте в течение не менее семи дней.

(9) Свидетельство о прекращении регистрации, выданное согласно пункту 8, является доказательством, достаточным при отсутствии опровержения (prima facie), того, что:

а) все требования настоящих Положений в отношении перевода компании под действие законодательства иностранной юрисдикции соблюдены; и

б) регистрация компании прекращена с даты, указанной в свидетельстве о прекращении регистрации.

(10) Если компания переведена под действие законодательства юрисдикции за пределами RAK ICC:

а) компания продолжает владеть и пользоваться всем имуществом и правами, существовавшими до её перевода в качестве компании по законодательству этой юрисдикции;

б) компания продолжает нести ответственность по всем своим требованиям, долгам, обязанностям и обязательствам, существовавшим до её перевода в качестве компании по законодательству этой юрисдикции;

в) никакой обвинительный приговор, судебное решение, постановление, определение, требование, долг, ответственность или обязательство, подлежащие исполнению или которые подлежат исполнению в будущем, и никакое существующее основание иска против компании или против любого её участника, директора, должностного лица или агента не прекращаются и не умаляются вследствие её перевода в качестве компании по законодательству этой юрисдикции;

г) никакое производство, гражданское или уголовное, находящееся на рассмотрении, по иску компании или против неё либо против любого её участника, директора, должностного лица или агента, не приостанавливается и не прекращается вследствие её перевода в качестве компании по законодательству этой юрисдикции; такое производство может быть продолжено, доведено до исполнения, урегулировано или завершено мировым соглашением компанией или против компании либо против соответствующего участника, директора, должностного лица или агента, в зависимости от обстоятельств; и

д) процессуальные документы могут и далее вручаться зарегистрированному агенту компании в RAK ICC в отношении любого требования, долга, обязанности или обязательства компании, возникших в период её существования в качестве компании согласно настоящим Положениям.

(1) Независимо от каких-либо иных положений настоящей части Регистратор вправе освободить от соблюдения любого из требований, установленных настоящей частью, или не применять его и произвести регистрацию перевода или прекращения регистрации.

(2) Освобождение Регистратором от требований настоящей части или их неприменение может быть условным или безусловным.

В настоящей части «участник» применительно к компании означает:

а) акционера или личного представителя акционера; либо

б) гарантийного участника компании с ответственностью, ограниченной гарантией.

(1) Если компания или директор компании совершает, намеревается совершить или совершил действия, нарушающие настоящие Положения либо меморандум или устав компании, Суд вправе по заявлению участника или директора компании вынести определение, обязывающее компанию или директора соблюдать настоящие Положения либо меморандум или устав или запрещающее компании или директору совершать действия, нарушающие настоящие Положения либо меморандум или устав.

(2) Вынося определение в соответствии с пунктом 1, Суд вправе также предоставить такие сопутствующие средства защиты, какие сочтёт целесообразными.

(3) Суд вправе в любое время до окончательного разрешения заявления, поданного в соответствии с пунктом 1, вынести в качестве промежуточного определения любое определение, которое он мог бы вынести в качестве окончательного определения в соответствии с этим пунктом.

(1) С учётом пункта 3 Суд вправе по заявлению участника компании разрешить этому участнику:

а) предъявить иск от имени и в интересах этой компании; либо

б) вступить в разбирательство, стороной которого является компания, в целях продолжения разбирательства, защиты по нему или прекращения разбирательства от имени компании.

(2) Не ограничивая действие пункта 1, при решении вопроса о предоставлении разрешения в соответствии с этим пунктом Суд обязан принять во внимание следующие обстоятельства:

а) действует ли участник добросовестно;

б) отвечает ли предполагаемое разбирательство интересам компании с учётом мнения директоров компании по коммерческим вопросам;

в) вероятен ли успех разбирательства;

г) соотношение расходов на разбирательство и средства защиты, которое вероятно будет получено; и

д) имеется ли средство защиты, альтернативное предполагаемому разбирательству.

(3) Разрешение на предъявление иска или вступление в разбирательство может быть предоставлено в соответствии с пунктом 1, только если Суд убеждён, что:

а) компания не намерена соответственно предъявить иск, добросовестно продолжать разбирательство или защищаться в нём либо прекратить разбирательство; либо

б) интересам компании отвечает, чтобы ведение разбирательства не было оставлено на усмотрение директоров или решения акционеров или участников в целом.

(4) Если Суд не определит иное, уведомление о заявлении о предоставлении разрешения в соответствии с пунктом 1 должно быть вручено компании не менее чем за 28 дней, и компания вправе участвовать и быть заслушанной в судебном заседании по рассмотрению заявления.

(5) До разрешения заявления, поданного в соответствии с пунктом 1, Суд вправе предоставить такие обеспечительные (промежуточные) средства защиты, какие сочтёт надлежащими.

(6) За исключением случаев, предусмотренных настоящим положением, участник не вправе предъявлять иск или вступать в какое-либо разбирательство от имени или в интересах компании.

(1) Если Суд разрешает участнику предъявить иск или вступить в разбирательство в соответствии с положением 194, он по заявлению участника выносит определение о том, что все разумные расходы на предъявление иска или вступление в разбирательство подлежат возмещению компанией, если только Суд не сочтёт, что несение этих расходов компанией было бы несправедливым или неравноправным.

(2) Если Суд по заявлению участника, поданному в соответствии с пунктом 1, сочтёт, что несение компанией всех разумных расходов на предъявление иска или вступление в разбирательство было бы несправедливым или неравноправным, он вправе вынести определение о том:

а) что компания несёт такую долю расходов, какую Суд сочтёт разумной; либо

б) что компания не несёт никаких расходов.

Суд вправе в любое время после предоставления участнику разрешения в соответствии с положением 194 вынести любое определение, которое сочтёт надлежащим, в отношении разбирательства, начатого участником или в которое участник вступил, в том числе:

а) определение, уполномочивающее участника или любое иное лицо контролировать разбирательство;

б) определение, содержащее указания относительно ведения разбирательства;

в) определение, обязывающее компанию или её директоров предоставить информацию или содействие в связи с разбирательством; и

г) определение о том, что любая сумма, присуждённая к уплате ответчиком по разбирательству, подлежит уплате полностью или частично бывшим и нынешним участникам компании вместо компании.

Никакое разбирательство, начатое участником или в которое участник вступил с разрешения Суда в соответствии с положением 194, не может быть урегулировано, завершено мировым соглашением или прекращено без одобрения Суда.

Участник компании вправе предъявить к компании иск в связи с нарушением обязанности, которую компания несёт перед ним как перед участником.

Если участник компании предъявляет иск к компании, а другие участники имеют такой же или по существу такой же интерес в отношении этого разбирательства, Суд вправе назначить этого участника представлять всех или некоторых участников, имеющих такой же интерес, и в этих целях вынести такое определение, какое сочтёт целесообразным, в том числе определение:

а) о контроле над разбирательством и его ведении;

б) о расходах по разбирательству; и

в) о распределении любой суммы, присуждённой к уплате ответчиком по разбирательству, между представляемыми участниками.

(1) Участник компании, который считает, что дела компании велись, ведутся или, вероятно, будут вестись таким образом, либо какое-либо действие или действия компании были или, вероятно, будут такими, что это является притеснением, несправедливой дискриминацией или несправедливым ущемлением его в этом качестве, вправе обратиться в Суд за определением в соответствии с настоящим положением.

(2) Если при рассмотрении заявления в соответствии с настоящим положением Суд сочтёт это справедливым и равноправным, он вправе вынести такое определение, какое сочтёт целесообразным, в том числе, без ограничения общего характера настоящего пункта, одно или несколько из следующих определений:

а) в случае акционера — обязывающее компанию или любое иное лицо приобрести акции акционера;

б) обязывающее компанию или любое иное лицо выплатить участнику компенсацию;

в) регулирующее дальнейшее ведение дел компании;

г) об изменении меморандума или устава компании;

д) о назначении управляющего (receiver) компании;

е) о назначении ликвидатора компании в соответствии с положением 241;

ж) об исправлении документов компании; либо

з) об отмене любого решения, принятого, или действия, совершённого компанией или её директорами в нарушение настоящих Положений либо меморандума или устава компании.

(3) Никакое определение в соответствии с настоящим положением не может быть вынесено в отношении компании или любого иного лица, если компания или это лицо не является стороной разбирательства, в рамках которого подано заявление.

В настоящей части, если из контекста не следует иное:

а) лицо является кредитором другого лица (должника), если оно имеет к должнику требование, полученное в порядке уступки или иным образом, которое является или являлось бы допустимым требованием:

(i) при ликвидации должника, являющегося компанией; либо

(ii) при банкротстве должника, являющегося физическим лицом;

б) «неплатёжеспособная» применительно к компании означает, что:

(i) стоимость обязательств этой компании превышает или будет превышать её активы; либо

(ii) эта компания не способна или не будет способна погашать свои долги по мере наступления сроков их уплаты;

в) «обязательство» означает обязательство уплатить денежные средства или передать денежный эквивалент, включая обязательство в силу применимого права, договорное обязательство, обязательство из деликта или из хранения (bailment), обязательство из нарушения доверительной собственности (trust) и обязательство, возникающее из обязанности осуществить реституцию, и «обязательство» включает долг. Обязательство может быть существующим или будущим, определённым или условным, фиксированным или установленным в определённой сумме, выражающимся только в возмещении убытков или подлежащим определению по фиксированным правилам либо по оценочному суждению. Для целей настоящей части незаконное обязательство или обязательство, не подлежащее принудительному исполнению, считается не являющимся обязательством; и

г) «обеспеченный кредитор» означает кредитора должника, имеющего в отношении своего требования обеспечительное право на актив должника, подлежащее принудительному исполнению.

Если в соответствии с настоящей частью какое-либо уведомление или иной документ подлежит подаче добровольным ликвидатором, такой документ может быть подан только:

а) лицом, имеющим право действовать в качестве зарегистрированного агента компании в соответствии с положением 92; либо

б) добровольным ликвидатором при условии, что копия такого уведомления или иного документа предоставляется зарегистрированному агенту компании в течение трёх дней.

(1) Компания может быть ликвидирована в соответствии с настоящим разделом, только если:

а) у неё нет обязательств; либо

б) она способна погашать свои долги по мере наступления сроков их уплаты и стоимость её активов равна её обязательствам или превышает их.

(2) Компания может быть ликвидирована, даже если в отношении имущества компании зарегистрировано обременение в соответствии с положением 168.

(1) Если предлагается назначить добровольного ликвидатора в соответствии с настоящим разделом, директора компании обязаны:

а) составить декларацию о платёжеспособности по утверждённой форме, в которой указывается, что, по их мнению:

(i) компания способна и будет оставаться способной исполнять, погашать или обеспечивать исполнение своих долгов по мере наступления сроков их уплаты; и

(ii) стоимость активов компании равна её обязательствам или превышает их; и

б) утвердить план ликвидации, в котором указываются:

(i) причины ликвидации компании;

(ii) их оценка времени, необходимого для ликвидации компании;

(iii) уполномочен ли ликвидатор продолжать деятельность компании, если он установит, что это необходимо или наилучшим образом отвечает интересам кредиторов или участников компании;

(iv) имя и адрес каждого физического лица, назначаемого ликвидатором, и вознаграждение, предлагаемое к выплате каждому ликвидатору в соответствии с положением 205;

(v) обязан ли ликвидатор направить всем участникам отчёт, составленный ликвидатором или по его поручению, о его действиях или операциях;

(vi) что в случае, если в отношении имущества компании зарегистрировано обременение в соответствии с положением 168, уведомление об исполнении обязательств или освобождении от обременения подано и зарегистрировано в соответствии с положением 170;

(vii) что в случае, если требование подпункта (vi) не выполнено, залогодержатель, к которому относится зарегистрированное обременение, письменно уведомлён о намерении ликвидировать компанию и дал своё согласие на ликвидацию или не возражает против неё; либо

(viii) что в случае, если требование подпункта (vi) не выполнено и залогодержатель после уведомления в соответствии с подпунктом (vii) не дал согласия на ликвидацию и не заявил об отсутствии возражений против неё, при ликвидации будет учтён и надлежащим образом урегулирован любой интерес, связанный с зарегистрированным обременением.

(2) С учётом пункта 2 положения 208 декларация о платёжеспособности не имеет силы для целей настоящего раздела, если только:

а) она не составлена в дату, предшествующую дате решения о назначении добровольного ликвидатора не более чем на четыре недели; и

б) к ней не приложен отчёт об активах и обязательствах компании по состоянию на последнюю практически возможную дату перед составлением декларации.

(3) Отчёт об активах и обязательствах компании составляется по форме, утверждённой директорами компании.

(4) План ликвидации не имеет силы для целей подпункта «д» пункта 1 положения 207, если он не утверждён директорами не более чем за шесть недель до даты решения о назначении добровольного ликвидатора.

(5) Директор, составивший декларацию о платёжеспособности в соответствии с настоящим положением, не имея разумных оснований полагать, что компания способна и будет оставаться способной исполнять, погашать или обеспечивать исполнение своих долгов в полном объёме по мере наступления сроков их уплаты, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 3 по шкале.

(1) Добровольный ликвидатор либо два или более совместных добровольных ликвидатора могут быть назначены в отношении компании:

а) решением директоров, принятым в соответствии с пунктом 2; либо

б) решением участников, принятым в соответствии с пунктом 3,

и предлагаемое вознаграждение такого добровольного ликвидатора (таких добровольных ликвидаторов) определяется в том размере, в каком оно утверждено в таком решении соответственно директорами или участниками.

(2) Директора компании вправе решением назначить лицо, отвечающее требованиям пункта 6, добровольным ликвидатором компании и утвердить вознаграждение такого ликвидатора:

а) по истечении срока существования компании, если таковой указан в её меморандуме или уставе;

б) при наступлении события, указанного в её меморандуме или уставе в качестве события, влекущего прекращение существования компании;

в) в случае компании с ответственностью, ограниченной акциями, — если она никогда не выпускала акций; либо

г) в любом другом случае:

(i) если меморандум или устав допускает принятие ими решения о назначении добровольного ликвидатора; и

(ii) участники решением утвердили план ликвидации.

(3) Участники компании вправе решением:

а) утвердить план ликвидации; и

б) назначить лицо, отвечающее установленным требованиям, добровольным ликвидатором компании и утвердить вознаграждение такого ликвидатора.

(4) К решению участников в соответствии с подпунктом (ii) подпункта «г» пункта 2 или пунктом 3 применяются следующие правила:

а) держатели размещённых акций класса или серии акций вправе голосовать по решению в качестве отдельного класса или серии, только если это предусмотрено меморандумом или уставом;

б) если должно быть проведено собрание участников, уведомление о собрании вместе с копией плана ликвидации направляется каждому участнику, независимо от того, имеет ли он право голосовать по плану ликвидации; и

в) если предполагается получить письменное согласие участников, копия плана ликвидации направляется каждому участнику, независимо от того, имеет ли он право давать согласие на план ликвидации.

(5) Если назначены два или более совместных добровольных ликвидатора, будь то в соответствии с настоящим положением или в результате назначения в соответствии с положением 210, функции и полномочия добровольного ликвидатора могут выполняться или осуществляться любым из добровольных ликвидаторов либо любыми двумя или более из них совместно, если решением о назначении не предусмотрено иное.

(6) Следующие лица не могут быть назначены или действовать в качестве добровольного ликвидатора компании:

а) лицо, лишённое права действовать в качестве добровольного ликвидатора по праву, применимому в RAK ICC, или физическое лицо, на которое распространяется равнозначное лишение права по праву юрисдикции за пределами RAK ICC;

б) лицо, ограниченное в праве действовать в качестве добровольного ликвидатора по праву, применимому в RAK ICC, или физическое лицо, на которое распространяется равнозначное ограничение по праву юрисдикции за пределами RAK ICC;

в) несовершеннолетний;

г) банкрот, не освобождённый от долгов;

д) лицо, которое является или в любое время в течение предшествующих двух лет являлось директором компании или аффилированной компании;

е) физическое лицо, которое занимает или в любое время в течение предшествующих двух лет занимало руководящую должность в компании или аффилированной компании и функции или обязанности которого включали функции или обязанности, связанные с управлением финансами компании или аффилированной компании;

ж) физическое лицо, являющееся близким членом семьи лица, указанного в подпункте «д» или «е»; и

з) юридическое лицо, являющееся аффилированным лицом лица, указанного в подпункте «д», или в котором лицо, указанное в подпункте «д» (или его близкий член семьи либо аффилированное лицо), имеет долю участия.

Ликвидация компании в соответствии с настоящим разделом начинается в момент подачи уведомления о назначении добровольного ликвидатора и продолжается до её завершения в соответствии с положением 218 или 219; в течение всего этого периода считается, что компания находится в процессе добровольной ликвидации.

(1) Добровольный ликвидатор не может быть назначен директорами или участниками компании в соответствии с положением 205, если:

а) ликвидатор по решению кредиторов в отношении компании назначен в соответствии с разделом 2 настоящей части;

б) в Суд подано заявление о назначении ликвидатора компании в соответствии с положением 241 и это заявление не отклонено;

в) лицо, назначаемое добровольным ликвидатором, не дало письменного согласия на своё назначение;

г) директора компании не составили декларацию о платёжеспособности, соответствующую положению 204; либо

д) директора не утвердили план ликвидации в соответствии с подпунктом «б» пункта 1 положения 204.

(2) Решение о назначении добровольного ликвидатора в соответствии с настоящей частью при обстоятельствах, указанных в пункте 1, является ничтожным и не имеет силы.

(3) Если добровольный ликвидатор назначен в соответствии с настоящим положением, директора или участники, в зависимости от обстоятельств, в кратчайший практически возможный срок уведомляют ликвидатора о его назначении.

(4) Решение о назначении добровольного ликвидатора является ничтожным и не имеет силы, если добровольный ликвидатор не подаст уведомление о своём назначении в течение 14 дней с даты своего назначения.

(1) Если добровольный ликвидатор назначен в соответствии с положением 205, ликвидатор обязан:

а) в течение 14 дней с даты своего назначения подать следующие документы:

(i) уведомление о своём назначении по утверждённой форме;

(ii) декларацию о платёжеспособности, составленную директорами, или заверенную выписку из неё по форме, установленной пунктом 5;

(iii) копию плана ликвидации; и

б) в течение 30 дней с начала ликвидации опубликовать объявление о своём назначении в порядке, установленном пунктом 6.

(2) Подпункт (ii) подпункта «а» пункта 1 не обязывает ликвидатора подавать отчёт об активах и обязательствах компании, который в соответствии с пунктом 2 положения 204 должен быть приложен к декларации о платёжеспособности, хотя этот отчёт может быть подан.

(3) Копия декларации о платёжеспособности с приложенным отчётом об активах и обязательствах компании должна храниться в офисе зарегистрированного агента компании.

(4) Компания, нарушившая пункт 3, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 4 по шкале.

(5) Выписка из декларации о платёжеспособности, подаваемая в соответствии с подпунктом (ii) подпункта «а» пункта 1 положения 208, должна:

а) воспроизводить полный текст установленной законом декларации о платёжеспособности, за исключением имён и подписей директоров;

б) содержать указание на то, что имена и подписи директоров опущены; и

в) быть заверена зарегистрированным агентом компании как точная выписка из декларации о платёжеспособности, являющаяся полной, за исключением имён и подписей директоров.

(6) Для целей подпункта «б» пункта 1 положения 208 и подпункта «б» пункта 2 положения 215 объявление о назначении добровольного ликвидатора компании публикуется:

а) Регистратором на Веб-сайте в течение не менее 30 дней; и

б) ликвидатором иным способом, который, по мнению ликвидатора, с наибольшей вероятностью доведёт объявление до сведения любого кредитора компании.

(1) С учётом пунктов 2 и 3 с момента начала добровольной ликвидации компании:

а) добровольный ликвидатор осуществляет хранение активов компании и контроль над ними; и

б) директора компании остаются в должности, но утрачивают какие-либо полномочия, функции или обязанности, помимо тех, которые требуются или допускаются настоящей частью.

(2) Подпункт «а» пункта 1 не затрагивает права обеспеченного кредитора вступить во владение активами компании, в отношении которых кредитор имеет обеспечительное право, и реализовать их или иным образом распорядиться ими.

(3) Независимо от подпункта «б» пункта 1 директора после начала добровольной ликвидации вправе:

а) уполномочить ликвидатора продолжать деятельность компании, если ликвидатор установит, что это необходимо или наилучшим образом отвечает интересам кредиторов или участников компании, в случае, когда план ликвидации не предоставляет ликвидатору таких полномочий; и

б) осуществлять такие полномочия, на осуществление которых ликвидатор может уполномочить их письменным уведомлением.

Участники компании вправе решением назначить физическое лицо, отвечающее установленным требованиям, дополнительным добровольным ликвидатором, действующим совместно с уже назначенным добровольным ликвидатором или добровольными ликвидаторами.

(1) Добровольный ликвидатор может сложить с себя полномочия только в соответствии с настоящим положением.

(2) С учётом пункта 4 добровольный ликвидатор обязан не менее чем за 14 дней уведомить каждого участника и директора компании о своём намерении сложить полномочия.

(3) К уведомлению о намерении сложить полномочия прилагаются сводка ликвидационной отчётности и отчёт о ведении добровольным ликвидатором ликвидации.

(4) Директора и участники компании вправе принять решение о согласии на уведомление о сложении полномочий добровольным ликвидатором, направленное менее чем за 14 дней.

(5) По истечении срока уведомления, указанного в уведомлении, или такого более короткого срока уведомления, с которым могут согласиться участники и директора в соответствии с пунктом 4, ликвидатор вправе направить уведомление о сложении им полномочий каждому участнику и директору компании.

(6) Добровольный ликвидатор, слагающий с себя полномочия, обязан подать уведомление о сложении полномочий, и с учётом пункта 5 сложение полномочий вступает в силу с даты такой подачи.

Добровольный ликвидатор может быть отстранён только в соответствии с положением 213 или 214.

Добровольный ликвидатор может быть отстранён решением участников в соответствии с положением 82.

(1) Суд вправе по заявлению лица, указанного в пункте 2, отстранить добровольного ликвидатора компании от должности, если:

а) добровольный ликвидатор:

(i) не отвечал требованиям для назначения или не отвечает требованиям для того, чтобы действовать в качестве добровольного ликвидатора компании; либо

(ii) не исполняет какое-либо указание или определение Суда, вынесенное в связи с ликвидацией компании; либо

б) Суд имеет разумные основания полагать, что:

(i) ведение добровольным ликвидатором ликвидации не соответствует стандарту, которого можно ожидать от разумно компетентного ликвидатора;

(ii) у добровольного ликвидатора имеется интерес, противоречащий его роли добровольного ликвидатора; либо

(iii) по какой-либо иной причине он должен быть отстранён от обязанностей добровольного ликвидатора.

(2) Заявление в Суд об отстранении добровольного ликвидатора может быть подано директором, участником или кредитором компании.

(3) Суд вправе потребовать от заявителя, указанного в пункте 2, предоставить обеспечение расходов, которые понесёт добровольный ликвидатор в связи с заявлением.

(4) Добровольный ликвидатор должен быть уведомлён о заявлении, поданном в соответствии с настоящим положением, не менее чем за 14 дней.

(5) При рассмотрении заявления в соответствии с настоящим положением Суд вправе вынести такое промежуточное или иное определение, какое сочтёт надлежащим, в том числе о назначении добровольного ликвидатора вместо добровольного ликвидатора, отстранённого этим определением.

(6) Если Суд отстраняет добровольного ликвидатора, заявитель обязан подать копию определения Регистратору.

(1) Если должность добровольного ликвидатора становится вакантной вследствие смерти, отставки или отстранения ликвидатора и при этом в должности не остаётся ни одного ликвидатора, решением участников назначается в качестве замещающего добровольного ликвидатора физическое лицо, отвечающее установленным требованиям.

(2) Физическое лицо, назначенное добровольным ликвидатором в соответствии с настоящим положением, обязано:

а) в течение семи дней с момента своего назначения подать уведомление о назначении по утверждённой форме; и

б) в течение 30 дней с момента своего назначения опубликовать уведомление о своём назначении в порядке, предусмотренном пунктом 6 положения 208.

(1) Основными обязанностями добровольного ликвидатора являются:

а) вступление во владение активами компании, обеспечение их сохранности и их реализация;

б) выявление всех кредиторов компании и лиц, имеющих к ней требования;

в) уплата или обеспечение уплаты либо погашение всех требований, долгов, обязательств и обязанностей компании;

г) распределение оставшихся активов компании между участниками в соответствии с меморандумом и уставом;

д) составление или обеспечение составления отчёта о действиях и операциях ликвидатора; и

е) направление копии отчёта всем участникам, если этого требует план ликвидации, предусмотренный подпунктом «б» пункта 1 положения 204.

(2) Передача, в том числе ранее совершённая передача, указанная в пункте 3 положения 40, всех или практически всех активов компании, зарегистрированной в соответствии с настоящими Положениями, в интересах кредиторов и участников компании достаточна для выполнения требований подпунктов «в» и «г» пункта 1.

(1) Для исполнения обязанностей, возложенных на него положением 216, добровольный ликвидатор обладает всеми полномочиями компании, которые не отнесены настоящими Положениями либо меморандумом или уставом к компетенции участников, включая, помимо прочего, полномочия:

а) принимать активы компании на хранение и в связи с этим регистрировать любое имущество компании на имя ликвидатора или его номинального держателя;

б) продавать любые активы компании на публичных торгах или путём частной продажи без какого-либо уведомления;

в) взыскивать долги и получать активы, причитающиеся или принадлежащие компании (включая право заявлять, ранжировать и предъявлять требования в рамках банкротства, несостоятельности или секвестра имущества любого участника или иного лица, обязанного вносить вклад в активы компании);

г) занимать денежные средства у любого лица для любой цели, способствующей прекращению деятельности и роспуску компании, и передавать в залог или ипотеку любое имущество компании в обеспечение таких займов;

д) вести переговоры, заключать мировые соглашения и урегулировать любые требования, долги, обязательства или обязанности компании;

е) предъявлять иски и выступать ответчиком от имени компании, от имени ликвидатора или иным образом по любым искам или иным судебным разбирательствам;

ж) привлекать юристов, бухгалтеров и иных консультантов и назначать агентов;

з) продолжать деятельность компании, если ликвидатор получил на это полномочие в плане ликвидации или от директоров в соответствии с подпунктом «а» пункта 3 положения 209, в той мере, в какой ликвидатор сочтёт это необходимым или отвечающим наилучшим интересам кредиторов или участников компании;

и) подписывать любые договоры, соглашения или иные документы от имени компании или от имени ликвидатора; и

к) производить любые распределения кредиторам любой очереди денежными средствами или иным имуществом либо частично тем и другим, а при распределении иным имуществом — передавать это имущество или неразделённую долю в нём в равных или неравных пропорциях.

(2) Независимо от подпункта «з» пункта 1 добровольный ликвидатор не вправе без разрешения Суда продолжать деятельность компании, находящейся в процессе добровольной ликвидации, в течение срока более двух лет.

(1) Суд вправе в любое время после назначения добровольного ликвидатора в соответствии с положением 205 вынести определение о прекращении ликвидации, если сочтёт это справедливым и обоснованным.

(2) С заявлением о вынесении определения в соответствии с пунктом 1 вправе обратиться:

а) добровольный ликвидатор компании; или

б) директор, участник или кредитор компании.

(3) До вынесения определения в соответствии с пунктом 1 Суд вправе потребовать от добровольного ликвидатора представить отчёт по любым вопросам, имеющим отношение к заявлению.

(4) Если заявление о вынесении определения в соответствии с пунктом 1 подано лицом иным, чем добровольный ликвидатор, оно подлежит вручению добровольному ликвидатору, и добровольный ликвидатор вправе участвовать в рассмотрении заявления и быть заслушанным.

(5) Определение в соответствии с пунктом 1 может быть вынесено на таких условиях, которые Суд сочтёт надлежащими, и при вынесении определения или в любое время после этого Суд вправе дать такие дополнительные указания или вынести такое иное определение, которые сочтёт уместными в связи с прекращением ликвидации.

(6) Если Суд выносит определение в соответствии с пунктом 1, компания перестаёт находиться в процессе добровольной ликвидации, а добровольный ликвидатор прекращает исполнение своих полномочий с даты определения или с такой более поздней даты, которая может быть указана в определении.

(7) Если Суд выносит определение в соответствии с пунктом 1, лицо, обратившееся за вынесением определения, обязано в течение пяти дней с даты определения:

а) вручить заверенную печатью Суда копию определения добровольному ликвидатору, если это лицо не является добровольным ликвидатором; и

б) подать заверенную печатью Суда копию определения.

(8) Лицо, нарушившее пункт 7, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 4 по шкале.

(1) По завершении добровольной ликвидации добровольный ликвидатор подаёт заявление о завершении ликвидации, и по получении этого заявления Регистратор:

а) исключает компанию из Реестра компаний; и

б) выдаёт свидетельство о прекращении по утверждённой форме, удостоверяющее, что компания прекращена (распущена).

(2) Если Регистратор выдаёт свидетельство о прекращении в соответствии с пунктом 1, прекращение компании вступает в силу с даты выдачи свидетельства.

(3) Незамедлительно после выдачи Регистратором свидетельства о прекращении в соответствии с пунктом 1 лицо, являвшееся непосредственно до прекращения добровольным ликвидатором компании, обязано обратиться к Регистратору с просьбой опубликовать на Веб-сайте не менее чем на семь дней уведомление о том, что компания исключена из Реестра компаний и прекращена.

С момента, когда добровольному ликвидатору, назначенному в соответствии с настоящим разделом, впервые становится известно о неплатёжеспособности компании, он проводит ликвидацию так, как если бы был назначен ликвидатором в соответствии с разделом 2 настоящей части, и к ликвидации компании применяется раздел 2 настоящей части с надлежащими изменениями.

(1) В течение трёх дней с момента, когда добровольному ликвидатору компании, находящейся в процессе добровольной ликвидации, становится известно о неплатёжеспособности компании, добровольный ликвидатор направляет Регистратору уведомление о неплатёжеспособности по утверждённой форме.

(2) В течение трёх дней с момента, когда директорам компании, находящейся в процессе добровольной ликвидации, становится известно о неплатёжеспособности компании, директора делают заявление о неплатёжеспособности в форме решения директоров, в котором указывается, что:

а) стоимость обязательств компании превышает или будет превышать стоимость её активов; или

б) компания не может или не сможет погашать свои долги по мере наступления сроков их уплаты.

(3) В течение трёх дней с момента направления добровольным ликвидатором уведомления Регистратору или заявления директоров о неплатёжеспособности компания обязана:

а) путём направления по почте кредиторам, участникам, добровольному ликвидатору и Регистратору уведомления не менее чем за 14 дней созвать собрание кредиторов компании, которое должно состояться в течение 28 дней после даты уведомления ликвидатора о неплатёжеспособности или заявления директоров о неплатёжеспособности, и указать в уведомлении лицо, предлагаемое в качестве ликвидатора для целей ликвидации по решению кредиторов (которым, если применимо, может быть добровольный ликвидатор);

б) не менее чем за десять дней до дня, на который созвано собрание, обратиться к Регистратору с просьбой разместить уведомление о собрании путём публикации на Веб-сайте;

в) в период до проведения собрания кредиторов бесплатно предоставлять любому кредитору или участнику такую информацию о делах компании, которая может быть разумно запрошена; и

г) составить бухгалтерский баланс и финансовую отчётность компании для утверждения решением директоров и предоставить копии утверждённых бухгалтерского баланса и финансовой отчётности всем лицам, присутствующим на собрании кредиторов, на этом собрании.

(4) При наличии добровольного ликвидатора он вправе принять решение председательствовать на собрании кредиторов, а если ликвидатор отказывается от председательства, председательствует директор, назначенный директорами.

(5) Со дня проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим положением добровольная ликвидация становится ликвидацией по решению кредиторов, и настоящий раздел применяется так, как если бы это собрание являлось собранием кредиторов, указанным в положении 225.

(6) Лицо, нарушившее настоящее положение, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 4 по шкале.

(7) Директор, сделавший заявление о неплатёжеспособности в соответствии с настоящим положением, не имея разумных оснований полагать, что компания неплатёжеспособна, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 4 по шкале.

Неплатёжеспособная компания может быть ликвидирована в соответствии с настоящим разделом, если она примет такое решение решением участников либо, если это допускается меморандумом или уставом компании, решением директоров. В случае получения требования кредиторов о ликвидации компании в соответствии с настоящим разделом компания обязана принять решение о том, проводить ли ликвидацию, в течение 30 дней с даты получения такого требования. Если Регистратор в соответствии с положением 243 предписывает ликвидировать компанию, компания обязана исполнить такое предписание и инициировать добровольную ликвидацию компании, если сделано заявление о платёжеспособности, либо ликвидацию по решению кредиторов.

(1) Если в соответствии с положением 222 принято решение о ликвидации по решению кредиторов, компания обязана в течение 14 дней с даты принятия решения обратиться к Регистратору с просьбой разместить уведомление о решении путём публикации на Веб-сайте.

(2) В случае неисполнения пункта 1 компания и каждый допустивший неисполнение её директор и должностное лицо совершают нарушение настоящих Положений и подлежат штрафу в размере не выше уровня 4 по шкале.

(1) Ликвидация по решению кредиторов считается начатой с даты принятия в соответствии с положением 222 решения о ликвидации по решению кредиторов либо, если применяется положение 221, с момента, когда ликвидация становится ликвидацией по решению кредиторов; с начала ликвидации компания прекращает осуществлять свою деятельность, за исключением случаев, когда это необходимо для её надлежащей ликвидации.

(2) Правосубъектность и правоспособность компании сохраняются до её прекращения.

(3) Передача акций, совершённая не в пользу ликвидатора и без его согласия, а также любое изменение меморандума или устава компании, внесённое после начала ликвидации, являются ничтожными.

(4) После начала ликвидации никакие иски против компании не могут быть предъявлены или продолжены иначе как с разрешения Суда и на таких условиях, которые может установить Суд.

Если в соответствии с положением 222 принято решение о ликвидации по решению кредиторов, компания решением директоров:

а) путём направления по почте кредиторам, участникам, добровольному ликвидатору и Регистратору уведомления не менее чем за 14 дней созывает собрание кредиторов компании, которое должно состояться в течение 28 дней после даты такого решения, и указывает в уведомлении лицо, предлагаемое в качестве ликвидатора для целей ликвидации по решению кредиторов;

б) не менее чем за десять дней до дня, на который созвано собрание, обращается к Регистратору с просьбой разместить уведомление о собрании путём публикации на Веб-сайте;

в) в период до проведения собрания кредиторов бесплатно предоставляет любому кредитору или участнику такую информацию о делах компании, которая может быть разумно запрошена;

г) утверждает бухгалтерский баланс и финансовую отчётность компании, подлежащие предоставлению всем лицам, присутствующим на собрании кредиторов, на этом собрании; и

д) назначает директора для председательствования на собрании кредиторов.

(1) Кредиторы вправе предложить лицо в качестве ликвидатора для целей ликвидации по решению кредиторов.

(2) Лицо, предложенное кредиторами, а если кредиторы никого не предложили, — лицо, предложенное компанией или считающееся предложенным ею, назначается ликвидатором с момента завершения собрания кредиторов.

(3) Если кредиторами и компанией предложены разные лица, директор, участник или кредитор компании вправе в течение семи дней после даты выдвижения кандидатуры кредиторами обратиться к Регистратору за вынесением распоряжения:

а) о том, что лицо, предложенное компанией в качестве ликвидатора, становится ликвидатором вместо лица, предложенного кредиторами, или совместно с ним; либо

б) о назначении ликвидатором иного лица вместо лица, предложенного кредиторами.

(4) Распоряжение Регистратора в соответствии с настоящим положением обязательно для компании и кредиторов, и назначенный таким образом ликвидатор обязан в течение 14 дней после своего назначения уведомить Регистратора, участников и кредиторов компании о принятии назначения.

(1) Ликвидатор при ликвидации по решению кредиторов вправе получать вознаграждение, согласованное между ним и кредиторами.

(2) С момента назначения ликвидатора при ликвидации по решению кредиторов все полномочия директоров прекращаются, за исключением случаев, когда кредиторы санкционируют их сохранение.

(3) Кредиторы вправе в любое время отстранить ликвидатора.

(4) Если должность ликвидатора (за исключением ликвидатора, назначенного Судом) становится вакантной вследствие смерти, отставки или по иной причине, кредиторы вправе заместить вакансию.

(1) Если ликвидация по решению кредиторов начата, но ликвидатор не назначен, в период до назначения ликвидатора полномочия директоров не осуществляются, за исключением случаев:

а) получения санкции Суда;

б) обеспечения соблюдения настоящего раздела; или

в) защиты активов компании.

(2) Лицо, нарушившее настоящее положение, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 4 по шкале.

Все расходы, сборы и издержки, надлежащим образом понесённые в ходе ликвидации по решению кредиторов, включая вознаграждение ликвидатора, подлежат оплате за счёт активов компании в приоритетном порядке по отношению ко всем иным требованиям.

(1) Соглашение (arrangement), заключённое между компанией и её кредиторами непосредственно перед началом ликвидации по решению кредиторов или в ходе неё, является (с учётом права на обжалование в соответствии с настоящим положением) обязательным:

а) для компании — если оно одобрено решением участников или директоров; и

б) для кредиторов — если оно одобрено тремя четвертями кредиторов как по числу, так и по размеру требований.

(2) Кредитор или лицо, обязанное внести вклад в активы компании (contributory), вправе в течение трёх недель с момента завершения соглашения обжаловать его в Суд; при этом Суд вправе по своему усмотрению изменить, скорректировать или утвердить соглашение.

(1) Если ликвидация по решению кредиторов продолжается более 12 месяцев, ликвидатор обязан созвать собрание участников и собрание кредиторов, которые должны быть проведены в первую удобную дату в течение трёх месяцев после окончания первых 12 месяцев с начала ликвидации и каждых последующих 12 месяцев либо такого более длительного срока, который может разрешить Регистратор, и представить на собраниях отчёт о своих действиях и операциях и о ходе ликвидации за соответствующий 12-месячный период.

(2) Лицо, нарушившее настоящее положение, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 5 по шкале.

(1) Как только дела компании, находящейся в процессе ликвидации по решению кредиторов, полностью завершены, ликвидатор составляет отчёт о ликвидации, показывающий, как она проводилась и как было распределено имущество компании, и после этого созывает общее собрание компании и собрание кредиторов для представления им отчёта и дачи по нему пояснений.

(2) Каждое такое собрание созывается путём направления по почте уведомления не менее чем за 21 день с приложением копии отчёта ликвидатора.

(3) В течение семи дней после даты собраний (или, если они проводятся в разные даты, после даты более позднего из них) ликвидатор представляет Регистратору сообщение о проведении собраний и об их датах.

(4) Если копия не направлена или сообщение не представлено в соответствии с пунктом 3, ликвидатор совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 5 по шкале.

(5) Если на каком-либо из таких собраний отсутствует кворум, ликвидатор вместо сообщения, предусмотренного пунктом 3, представляет сообщение о том, что собрание было надлежащим образом созвано и что кворум отсутствовал; после представления такого сообщения требования указанного пункта о представлении сообщения в отношении этого собрания считаются выполненными.

(6) Регистратор по получении отчёта и, в отношении каждого такого собрания, одного из указанных выше сообщений незамедлительно регистрирует их, и по истечении трёх месяцев с даты регистрации сообщения компания считается прекращённой; однако Регистратор вправе по заявлению ликвидатора или иного лица, которое, по мнению Регистратора, является заинтересованным, вынести распоряжение об отсрочке даты вступления в силу прекращения компании на такой срок, который Регистратор сочтёт уместным.

(7) Если ликвидатор не созывает общее собрание компании или собрание кредиторов, как того требует настоящее положение, он совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 5 по шкале.

(1) Ликвидатор при ликвидации по решению кредиторов вправе с санкции собрания кредиторов:

а) полностью расплатиться с кредиторами определённой очереди; и

б) заключать мировое соглашение по любому требованию компании или к компании.

(2) Ликвидатор вправе без санкции осуществлять любые иные полномочия компании, необходимые для её ликвидации.

(3) Ликвидатор вправе созвать собрание участников или распространить письменное решение участников для любой цели, которую сочтёт уместной.

(4) Ликвидатор обязан погасить долги компании.

(1) Если по какой-либо причине при ликвидации по решению кредиторов отсутствует действующий ликвидатор, Регистратор вправе назначить ликвидатора.

(2) Регистратор вправе при наличии указанных оснований отстранить ликвидатора, назначенного в соответствии с пунктом 1, и назначить другого.

(1) При ликвидации по решению кредиторов каждое из лиц, указанных в пункте 2, обязано:

а) предоставлять ликвидатору сведения о компании и её учреждении, регистрации, деятельности, операциях, делах или имуществе, которые ликвидатор может разумно запросить в письменной форме в любое время после начала ликвидации; и

б) встречаться с ликвидатором в разумное время и при разумном предварительном уведомлении по его письменному запросу.

(2) Лицами, указанными в пункте 1, являются:

а) лица, которые являются или когда-либо являлись директорами или должностными лицами компании;

б) лица, принимавшие участие в регистрации компании в любое время в течение одного года, непосредственно предшествовавшего началу ликвидации; и

в) лица, которые состоят в трудовых отношениях с компанией или состояли в них в течение одного года, непосредственно предшествовавшего началу ликвидации, и которые, по мнению ликвидатора, располагают необходимыми ему сведениями.

(3) Лицо, нарушившее настоящее положение, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 4 по шкале.

С учётом положений любого применимого законодательства о преимущественных платежах имущество компании при ликвидации подлежит реализации и направлению на погашение обязательств компании на началах pari passu (соразмерно), а после такого погашения (если устав, настоящие Положения или применимое законодательство не предусматривают иное) — распределению между участниками в соответствии с их правами и интересами в компании.

(1) Лицо, которое может быть назначено и действовать в качестве добровольного ликвидатора компании в соответствии с положением 205, вправе быть назначенным и действовать в качестве ликвидатора при ликвидации по решению кредиторов.

(2) Регистратор вправе устанавливать дополнительные квалификационные требования к лицу, действующему в качестве ликвидатора при ликвидации по решению кредиторов.

(3) Назначение, произведённое с нарушением настоящего положения, является ничтожным.

(4) Лицо, действующее в качестве ликвидатора при ликвидации по решению кредиторов, не отвечая квалификационным требованиям, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 5 по шкале.

(5) Ликвидатор при ликвидации по решению кредиторов освобождает должность, если он перестаёт отвечать квалификационным требованиям для действия в этом качестве.

Лицо, которое предоставляет, соглашается предоставить или предлагает предоставить участнику или кредитору компании какую-либо ценную выгоду с целью обеспечить своё назначение или выдвижение либо обеспечить или воспрепятствовать назначению или выдвижению какого-либо иного лица в качестве ликвидатора компании, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 5 по шкале.

(1) Ликвидатор, который уходит в отставку, отстраняется или по иной причине освобождает должность, обязан в течение 14 дней после отставки, отстранения или освобождения должности направить подписанное им уведомление об этом Регистратору, а при ликвидации по решению кредиторов (за исключением случаев отстранения в соответствии с пунктом 3 положения 227) — также кредиторам.

(2) Если ликвидатор не исполняет пункт 1, он совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 5 по шкале.

(1) Если компания ликвидируется в порядке ликвидации по решению кредиторов, каждый счёт, заказ товаров или услуг либо деловое письмо, выпущенные компанией или ликвидатором компании при ликвидации по решению кредиторов либо от их имени и являющиеся документами, на которых или в которых указано наименование компании, должны содержать указание на то, что компания находится в процессе ликвидации по решению кредиторов.

(2) Лицо, нарушившее настоящее положение, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 5 по шкале.

(1) Если ликвидация по решению кредиторов не начата в соответствии с положением 221, когда оно применимо, или в соответствии с положением 222 после того, как кредиторы направили требование в соответствии с указанным положением, Суд вправе по заявлению кредитора компании назначить ликвидатора компании, если Суд убедится в неплатёжеспособности компании.

(2) Если Суд выносит определение в соответствии с пунктом 1, он вправе вынести такие иные определения, которые сочтёт необходимыми для проведения ликвидации компании.

(3) Если ликвидатор назначен в соответствии с пунктом 1:

а) к ликвидации компании применяется настоящий раздел с надлежащими изменениями; и

б) ликвидация компании считается начатой с даты назначения такого ликвидатора.

В настоящем разделе «Реестр» означает Реестр компаний.

(1) Регистратор вправе исключить наименование компании из Реестра, если:

а) компания:

(i) не имеет зарегистрированного агента; либо

(ii) не представляет какой-либо документ, подлежащий представлению в соответствии с настоящими Положениями, либо иным образом действует с нарушением настоящих Положений; либо

(iii) в случае компании, перерегистрированной в соответствии с Переходными положениями, не представила какой-либо документ, подлежащий представлению в соответствии с Прежними положениями, либо иным образом действовала с нарушением Прежних положений;

б) Регистратор убедился в том, что:

(i) компания прекратила осуществлять деятельность; либо

(ii) компания осуществляет деятельность, для которой по законодательству юрисдикции, в которой ведётся такая деятельность, требуется лицензия, разрешение или полномочие, не имея такой лицензии, разрешения или полномочия; либо

(iii) сохранение компании в Реестре наносит ущерб интересам RAK ICC, Рас-эль-Хаймы или ОАЭ, в том числе в случаях, когда:

(A) компания либо её директора или должностные лица совершили уголовное правонарушение; либо

(B) компания либо её директора или должностные лица систематически нарушали положения любого применимого к ней закона или нормативного акта (включая любые применимые международные санкции); либо

в) компания:

(i) не уплачивает ежегодный сбор или любой штраф за просрочку платежа в установленный срок; либо

(ii) не представляет Регистратору годовой отчёт в срок, указанный в подпункте «б» пункта 2 положения 262.

(2) Если Регистратор полагает, что компания ведёт торговую деятельность или владеет имуществом либо что имеется иная причина, по которой компания не должна быть исключена из Реестра, он вправе вместо исключения компании из Реестра провести расследование в отношении компании и обстоятельств её деятельности, потребовать ликвидации компании либо совершить и то и другое.

(3) Прежде чем исключить компанию из Реестра по основаниям, указанным в подпункте «а» или «б» пункта 1, либо потребовать ликвидации компании в соответствии с пунктом 2 положения 243, Регистратор обязан:

а) направить компании уведомление о том, что, если компания не представит возражений, она будет исключена из Реестра или ликвидирована в дату, указанную в уведомлении, которая должна наступать не ранее чем через 30 дней после даты уведомления; и

б) опубликовать на Веб-сайте уведомление о своём намерении исключить компанию из Реестра не менее чем на 30 дней.

(4) Прежде чем исключить компанию из Реестра по основаниям, указанным в подпункте «в» пункта 1, Регистратор обязан:

а) в случае исключения компании исключительно по основанию, указанному в подпункте (i) подпункта «в» пункта 1, направить компании уведомление или уведомления о том, что, если компания не представит возражений, её статус в Реестре будет изменён на «неактивный» по истечении шести месяцев с даты, в которую подлежал внесению платёж, и она будет исключена из Реестра по истечении шести месяцев с даты, в которую подлежал внесению платёж, если все задолженные Регистратору платежи не будут получены Регистратором до этой даты; и

б) опубликовать на Веб-сайте уведомление о своём намерении исключить компанию из Реестра не менее чем на семь дней.

(5) По истечении срока, указанного в уведомлении (уведомлениях), направленном компании, если компания не представила возражений, Регистратор вправе исключить наименование компании из Реестра.

(6) Регистратор публикует на Веб-сайте уведомление об исключении компании из Реестра не менее чем на 30 дней.

(7) Исключение компании из Реестра вступает в силу с даты уведомления, опубликованного на Веб-сайте.

(8) Неисполнение Регистратором обязанности направить уведомление зарегистрированному агенту или опубликовать уведомление в соответствии с пунктами 3, 4 или 6 не влияет на исключение компании из Реестра.

(1) Если компания исключена из Реестра, компания, а также её директора, участники и любой её ликвидатор или управляющий (receiver) не вправе:

а) предъявлять иски, осуществлять какую-либо деятельность или каким-либо образом распоряжаться активами компании;

б) защищаться по каким-либо искам, заявлять какие-либо требования или притязать на какие-либо права в интересах или от имени компании; либо

в) совершать какие-либо действия в отношении дел компании.

(2) Независимо от пункта 1, если компания исключена из Реестра, компания либо её директор, участник, ликвидатор или управляющий (receiver) вправе:

а) подать заявление о восстановлении компании в Реестре;

б) продолжать защищаться по искам, предъявленным к компании до даты исключения из Реестра; и

в) продолжать ведение судебных разбирательств, начатых от имени компании до даты исключения из Реестра.

(3) Исключение компании из Реестра не препятствует:

а) возникновению у компании обязательств; либо

б) предъявлению любым кредитором требования к компании и доведению этого требования до вынесения судебного решения или исполнения, и не затрагивает ответственность кого-либо из её участников, директоров, должностных лиц или агентов.

(4) В настоящем положении и в положении 246 «ликвидатор» означает добровольного ликвидатора и ликвидатора, назначенного по решению кредиторов.

Если компания, исключённая из Реестра в соответствии с положением 243, остаётся исключённой непрерывно в течение трёх лет, она прекращается (распускается) с последнего дня этого периода, если только Регистратору не было представлено по утверждённой форме уведомление о начале процедуры ликвидации в отношении этой компании.

(1) Если компания исключена из Реестра, но не прекращена (не распущена), Регистратор вправе по получении заявления по утверждённой форме и после уплаты сбора за восстановление, а также всех задолженных сборов и штрафов восстановить компанию в Реестре.

(2) Если компания исключена из Реестра на основании подпункта (i) подпункта «а» пункта 1 положения 243 либо исключённая из Реестра компания не имеет зарегистрированного агента, Регистратор не восстанавливает компанию в Реестре, если только он не убедился в том, что:

а) лицо, имеющее Свидетельство о регистрации агента, согласилось действовать в качестве зарегистрированного агента компании; и

б) восстановление наименования компании в Реестре было бы справедливым и разумным.

(3) Заявление о восстановлении компании в Реестре в соответствии с пунктом 1 может быть подано компанией либо кредитором, участником или ликвидатором компании и должно быть подано в течение трёх лет с даты уведомления, опубликованного на Веб-сайте в соответствии с пунктом 6 положения 243.

(4) Компания либо её кредитор, участник или ликвидатор вправе в течение 90 дней обжаловать в Суд отказ Регистратора восстановить компанию в Реестре, и, если Суд убедится в том, что восстановление компании в Реестре было бы справедливым, Суд вправе предписать Регистратору сделать это на таких сроках и условиях, которые он сочтёт надлежащими.

(5) Уведомление об обжаловании в Суд в соответствии с пунктом 4 вручается Регистратору, который вправе участвовать и быть заслушанным в судебном заседании по рассмотрению жалобы.

(6) Если Регистратор восстанавливает компанию в Реестре в соответствии с пунктом 1 или во исполнение предписания Суда в соответствии с пунктом 4, он выдаёт свидетельство о восстановлении в Реестре.

(7) Если компания восстановлена в Реестре в соответствии с настоящим положением, считается, что компания никогда не исключалась из Реестра.

(8) Если в Реестре восстановлена компания, к которой применяется пункт 2, она обязана незамедлительно назначить зарегистрированного агента в соответствии с положением 94.

(1) Заявление в Суд о восстановлении в Реестре прекращённой (распущенной) компании может быть подано:

а) кредитором, бывшим директором, бывшим участником или бывшим ликвидатором компании; либо

б) любым лицом, которое может доказать наличие у него интереса в восстановлении компании в Реестре.

(2) Заявление в соответствии с пунктом 1 не может быть подано по истечении десяти лет с даты прекращения компании.

(3) Уведомление о заявлении вручается Регистратору, который вправе участвовать и быть заслушанным в судебном заседании по рассмотрению заявления.

(1) С учётом пункта 2 при рассмотрении заявления в соответствии с положением 247 Суд вправе:

а) восстановить компанию в Реестре на таких условиях, которые он сочтёт надлежащими; и

б) дать такие указания или вынести такие определения, которые он сочтёт необходимыми или желательными для того, чтобы поставить компанию и любых иных лиц, насколько это возможно, в то же положение, как если бы компания не была прекращена или исключена из Реестра.

(2) Если компания была прекращена после завершения или прекращения её добровольной ликвидации или ликвидации по решению кредиторов в соответствии с настоящими Положениями, Суд не восстанавливает компанию в Реестре, если только:

а) заявитель не предложит кандидатуру лица для назначения ликвидатором компании в случае её восстановления в Реестре;

б) лицо, предложенное в качестве ликвидатора, не даст согласие действовать и не будет правомочно действовать в качестве ликвидатора компании после её восстановления; и

в) не обеспечено или не будет обеспечено надлежащим образом покрытие расходов и вознаграждения ликвидатора в случае его назначения.

(3) Для целей подпункта «б» пункта 2 лицо правомочно действовать в качестве ликвидатора компании:

а) в случае компании, прекращённой после завершения или прекращения её добровольной ликвидации, — если оно было бы правомочно быть назначенным добровольным ликвидатором компании в соответствии с настоящими Положениями; либо

б) в случае компании, прекращённой после завершения или прекращения её ликвидации по решению кредиторов, — если оно было бы правомочно быть назначенным ликвидатором компании по решению кредиторов в соответствии с настоящими Положениями.

(4) Если Суд выносит определение о восстановлении компании, к которой применяется пункт 2, он назначает ликвидатором компании:

а) в случае компании, прекращённой после завершения или прекращения её добровольной ликвидации, — лицо, предложенное заявителем; либо

б) в случае компании, прекращённой после завершения или прекращения её ликвидации по решению кредиторов, — лицо, предложенное заявителем, при условии его одобрения кредиторами на момент предшествующей ликвидации по решению кредиторов; либо

в) иное лицо, правомочное действовать в качестве ликвидатора компании.

(1) Если Суд выносит определение о восстановлении компании в Реестре, заверенная печатью Суда копия определения представляется Регистратору:

а) в случае компании, к которой применяется пункт 2 положения 248, — лицом, назначенным ликвидатором компании в соответствии с пунктом 4 положения 248; и

б) во всех иных случаях — лицом, обратившимся за вынесением определения.

(2) По получении представленной копии заверенного печатью определения в соответствии с пунктом 1 Регистратор восстанавливает компанию в Реестре с даты и времени представления копии заверенного печатью определения.

(3) Если компания была прекращена после завершения или прекращения её добровольной ликвидации или ликвидации по решению кредиторов:

а) компания восстанавливается в качестве компании, находящейся в ликвидации в соответствии с настоящими Положениями; и

б) лицо, назначенное Судом ликвидатором, становится ликвидатором компании с момента восстановления компании в Реестре.

(4) С учётом пункта 5 и при условии, что наименование не было использовано повторно в соответствии с положением 36, компания восстанавливается в Реестре под тем наименованием, которое она имела непосредственно перед её прекращением.

(5) Компания, восстановленная в Реестре, считается продолжавшей существовать, как если бы она не была прекращена или исключена из Реестра.

Если компания исключена из Реестра, Регистратор вправе обратиться в Суд с заявлением о назначении ликвидатора компании, правомочного в соответствии с пунктом 3 положения 248; если Суд выносит такое определение, компания восстанавливается в Реестре.

(1) С учётом пункта 2 любое имущество компании, которое не было отчуждено на дату прекращения компании, переходит к Правительству Рас-эль-Хаймы.

(2) При восстановлении компании в Реестре любое имущество, кроме денежных средств, перешедшее к Правительству Рас-эль-Хаймы в соответствии с пунктом 1 при прекращении компании и не отчуждённое, подлежит возврату компании при её восстановлении в Реестре.

(1) В настоящем положении «обременительное имущество» означает:

а) убыточный договор; либо

б) имущество компании, которое не может быть продано или не может быть легко продано либо которое может повлечь обязанность уплатить денежные средства или совершить обременительное действие.

(2) С учётом пункта 3 Правитель Рас-эль-Хаймы вправе посредством письменного уведомления, опубликованного на Веб-сайте не менее чем на семь дней, отказаться от права Правительства Рас-эль-Хаймы на обременительное имущество, перешедшее к Правительству Рас-эль-Хаймы в соответствии с положением 251.

(3) Содержащееся в уведомлении об отказе от имущества в соответствии с настоящим положением заявление о том, что о переходе имущества к Правительству Рас-эль-Хаймы Правителю Рас-эль-Хаймы впервые стало известно в указанную дату, при отсутствии доказательств обратного является доказательством указанного факта.

(4) Если Суд по заявлению Правителя Рас-эль-Хаймы не определит иное, Правитель Рас-эль-Хаймы не вправе отказаться от имущества, если только отказ от имущества не заявлен:

а) в течение 12 месяцев с даты, когда Правителю Рас-эль-Хаймы стало известно о переходе имущества в соответствии с положением 251; либо

б) если какое-либо лицо, заинтересованное в имуществе, направило Правителю Рас-эль-Хаймы письменное уведомление с требованием решить, откажется ли он от имущества, — в течение трёх месяцев с даты получения им уведомления, в зависимости от того, какой из сроков истечёт раньше.

(5) Имущество, от которого Правитель Рас-эль-Хаймы отказался в соответствии с настоящим положением, считается не переходившим к Правительству Рас-эль-Хаймы в соответствии с положением 251.

(6) Отказ от имущества в соответствии с настоящим положением:

а) прекращает с момента, непосредственно предшествовавшего прекращению компании, права, интересы и обязательства компании в отношении имущества, от которого заявлен отказ; и

б) не затрагивает права или обязанности любого иного лица, за исключением случаев, когда это необходимо для освобождения компании от ответственности.

(7) Лицо, понёсшее убытки или ущерб в результате отказа от имущества в соответствии с настоящим положением:

а) рассматривается как кредитор компании на сумму убытков или ущерба с учётом последствий любого определения, вынесенного Судом в соответствии с пунктом 8; и

б) вправе обратиться в Суд с заявлением о вынесении определения о передаче ему имущества, от которого заявлен отказ, или о переходе к нему такого имущества.

(8) Суд вправе по заявлению, поданному в соответствии с подпунктом «б» пункта 7, вынести определение, предусмотренное этим подпунктом, если убедится в том, что передача заявителю имущества, от которого заявлен отказ, или переход к нему такого имущества являются справедливыми.

В положениях 254–259 «инспектор» означает инспектора, назначенного определением, вынесенным в соответствии с пунктом 2 или 3 положения 254.

(1) Участник или Регистратор вправе обратиться в Суд без уведомления других сторон (ex parte) или с таким уведомлением, которое может потребовать Суд, с заявлением о вынесении определения о проведении расследования в отношении компании и любой из её аффилированных компаний.

(2) Если при рассмотрении заявления в соответствии с пунктом 1 Суду представляется, что:

а) деятельность компании или любого из её аффилированных лиц осуществляется или осуществлялась с намерением обмануть какое-либо лицо;

б) компания или любое из её аффилированных лиц была создана в мошеннических или противоправных целях либо подлежит прекращению в мошеннических или противоправных целях; либо

в) лица, причастные к учреждению, деятельности или делам компании или любого из её аффилированных лиц, действовали в связи с этим мошеннически или недобросовестно,

Суд вправе вынести любое определение, которое сочтёт уместным, в отношении расследования деятельности компании и любой из её аффилированных компаний инспектором, которым может быть Регистратор.

(3) Регистратор вправе назначить инспектора для расследования дел компании при наличии у него достаточных оснований для этого либо на основании заявления компании или участника, должностного лица или кредитора компании.

(4) Инспекторы, назначенные в соответствии с настоящим положением, вправе с согласия Регистратора также расследовать дела другой компании, которая связана или была связана с соответствующей компанией, и представлять по ним отчёт.

(5) Если участник подаёт заявление в соответствии с пунктом 1, он обязан заблаговременно в разумный срок уведомить об этом Регистратора, и Регистратор вправе участвовать и быть заслушанным в судебном заседании по рассмотрению заявления.

(6) Расходы на проведение проверки несёт заявитель. Заявитель в соответствии с настоящим положением не обязан предоставлять обеспечение судебных расходов.

(1) Определение, вынесенное в соответствии с пунктом 2 положения 254, должно включать определение о назначении инспектора для расследования деятельности компании и определение о размере вознаграждения инспектора.

(2) Суд вправе в любое время вынести любое определение, которое сочтёт надлежащим, в отношении расследования, включая, помимо прочего, одно или несколько из следующих определений:

а) о замене инспектора;

б) об определении порядка уведомления любого заинтересованного лица или об освобождении от обязанности уведомлять какое-либо лицо;

в) о предоставлении инспектору права входить в любые помещения, в которых, по убеждению Суда, может находиться относящаяся к делу информация, осматривать любые предметы и изготавливать копии любых документов или учётных записей, обнаруженных в помещениях;

г) об обязании любого лица представить инспектору документы или учётные записи;

д) о предоставлении инспектору права проводить слушание, приводить к присяге или торжественному заявлению и допрашивать любое лицо под присягой или торжественным заявлением, а также об установлении правил проведения слушания;

е) об обязании любого лица явиться на слушание, проводимое инспектором, и дать показания под присягой или торжественным заявлением;

ж) о даче указаний инспектору или любому заинтересованному лицу по любому вопросу, возникающему в ходе расследования;

з) об обязании инспектора представить Суду промежуточный или окончательный отчёт;

и) об определении того, подлежит ли отчёт инспектора опубликованию, и, если подлежит, о предписании Регистратору опубликовать отчёт полностью или частично либо направить его копии любому лицу, указанному Судом;

к) об обязании инспектора прекратить расследование; либо

л) об обязании компании возместить расходы на расследование частично или полностью.

(3) Инспектор представляет копию каждого отчёта, составленного им в соответствии с настоящим положением.

(4) Отчёт, полученный Регистратором в соответствии с пунктом 3, не подлежит раскрытию какому-либо лицу, кроме как в соответствии с определением Суда, вынесенным в соответствии с подпунктом «и» пункта 2.

Инспектор:

а) обладает полномочиями, указанными в определении о его назначении; и

б) обязан по запросу заинтересованного лица предъявить ему копию определения.

(1) Заявление в соответствии с настоящей частью и любое последующее производство, включая заявления о даче указаний по любому вопросу, возникающему в ходе расследования, рассматриваются в закрытом судебном заседании (in camera), если Суд не определит иное.

(2) Лицо, чьё поведение является предметом расследования или которое допрашивается на слушании, проводимом инспектором в соответствии с настоящей частью, вправе присутствовать или быть заслушанным на слушании и имеет право на представительство юристом, назначенным им для этой цели.

(3) Никто не вправе публиковать какие-либо сведения, относящиеся к любому производству в соответствии с настоящей частью, иначе как с разрешения Суда.

Никто не освобождается от обязанности явиться и дать показания, а также представить документы и учётные записи инспектору, назначенному Судом в соответствии с настоящей частью, лишь на том основании, что показания могут уличать это лицо или повлечь в отношении него какое-либо разбирательство или санкцию, однако такие показания не могут использоваться или приниматься против него в любом разбирательстве, впоследствии возбуждённом против него, за исключением уголовного преследования за дачу ложных показаний под присягой при даче этих показаний.

(1) Устное или письменное заявление или отчёт инспектора или любого иного лица в ходе расследования в соответствии с настоящей частью пользуются абсолютной привилегией.

(2) Ничто в настоящих Положениях не затрагивает правовую привилегию, существующую в отношениях между юристом и его клиентом.

(1) Совет директоров RAK ICC вправе время от времени назначать на должность и освобождать от должности должностное лицо, именуемое Регистратором. Председатель RAK ICC вправе время от времени назначать таких должностных лиц, которые могут быть необходимы для содействия Регистратору в осуществлении его функций в соответствии с Положениями, включая заместителя Регистратора и помощника Регистратора.

(2) Регистратор вправе совершать всё, что он сочтёт необходимым для осуществления или в связи с осуществлением своих функций либо разумно сопутствующим их осуществлению, которые могут быть возложены или прямо возложены на него в соответствии с:

а) Положениями; и

б) любыми иными положениями и правилами, изданными RAK ICC.

(3) Регистратор вправе делегировать часть или все свои функции или полномочия в соответствии с настоящими Положениями своим должностным лицам или работникам, а при условии одобрения Председателем RAK ICC — в общем порядке или применительно к конкретному вопросу — любому иному лицу.

(4) Без ограничения общего характера пункта 2 к полномочиям и функциям Регистратора относятся:

а) установление и изменение время от времени сборов за услуги, оказываемые RAK ICC, включая сборы за учреждение, регистрацию и ежегодное продление;

б) назначение при наличии разумных оснований одного или нескольких компетентных инспекторов для расследования дел компании в соответствии с положением 254 и представления такого письменного отчёта, который может предписать Регистратор;

в) ведение реестров, перечисленных в положении 261;

г) установление форм, используемых для любых целей настоящих Положений либо любого законодательства, положений или правил, применение которых обеспечивает Регистратор;

д) издание правил, устанавливающих требования к удостоверению документов, представляемых Регистратору или в RAK ICC;

е) осуществление полномочий и исполнение обязанностей, предусмотренных любыми положениями, принимаемыми время от времени советом директоров RAK ICC, и совершение всех действий, необходимых для их реализации;

ж) заключение договоров и иных соглашений;

з) издание актов об учреждении и регистрации отдельных компаний, устанавливающих положения настоящих Положений, применимые к таким компаниям (с такими изменениями, которые могут быть уместны в данных обстоятельствах);

и) подготовка ориентировочных и необязательных разъяснений по настоящим Положениям и информирование совета директоров RAK ICC о выпуске любых таких разъяснений; и

к) осуществление и исполнение иных полномочий и функций, которые могут быть делегированы Регистратору Правителем Рас-эль-Хаймы или Председателем RAK ICC.

(5) RAK ICC, Регистратор и их соответствующие агенты не несут обязанности выплачивать компенсацию какому-либо лицу в связи с исполнением своих функций в соответствии с настоящими Положениями. Настоящее положение не затрагивает права, обязанности и ответственность в отношениях между RAK ICC, Регистратором и их соответствующими агентами. Настоящее положение не ограничивает ответственность, возникающую вследствие мошенничества или не подлежащую ограничению в соответствии с применимым законодательством ОАЭ.

(1) Регистратор ведёт:

а) Реестр компаний, учреждённых, переведённых или перерегистрированных в соответствии с настоящими Положениями;

б) реестр обременений, зарегистрированных в соответствии с настоящими Положениями; и

в) реестры участников компаний.

(2) Реестры, ведущиеся Регистратором в соответствии с пунктом 1, и информация, содержащаяся в любом представленном документе, могут храниться таким образом, который Регистратор сочтёт надлежащим, в том числе полностью или частично посредством устройства или средства, которое:

а) записывает или хранит информацию в магнитной, электронной или иной форме; и

б) позволяет просматривать и воспроизводить записанную или хранящуюся информацию в удобочитаемой и пригодной для использования форме.

(3) Регистратор вправе создавать системы и средства, позволяющие представлять документы и предоставлять информацию Регистратору как на бумажном носителе, так и в электронной форме, а также выдавать свидетельства и иные документы на бумажном носителе и в электронной форме.

(4) RAK ICC вправе:

а) предусмотреть, что определённые квалифицируемые документы, определённые виды или категории квалифицируемых документов, квалифицируемые документы, представляемые определёнными лицами либо определёнными видами или категориями лиц, или все квалифицируемые документы могут представляться на бумажном носителе или в электронной форме; и

б) устанавливать требования в отношении:

(i) ведения Регистратором реестров и хранения представленных документов в электронной или любой иной форме;

(ii) представления документов как на бумажном носителе, так и в электронной форме; и

(iii) выдачи Регистратором свидетельств и иных документов на бумажном носителе или в электронной форме.

(5) Положения в соответствии с подпунктом «а» пункта 4 в отношении квалифицируемого документа или документов, подлежащих представлению в электронной форме, не принимаются, если Регистратор не создал системы и средства, позволяющие представлять указанный документ или документы в электронной форме.

(6) Регистратор:

а) обязан хранить копии каждого представленного квалифицируемого документа; и

б) не вправе хранить какой-либо представленный документ, не являющийся квалифицируемым документом.

(7) Для целей настоящего положения документ является квалифицируемым документом, если:

а) настоящие Положения, любые правила, принятые в соответствии с настоящими Положениями, или иной применимый закон требуют представления документа или прямо допускают его представление; и

б) документ соответствует требованиям и представлен в соответствии с настоящими Положениями, любыми правилами, принятыми в соответствии с настоящими Положениями, или иным применимым законом, которые требуют или допускают представление документа.

(1) Каждая компания обязана представлять Регистратору последовательные годовые отчёты, каждый из которых составляется по состоянию на дату последней годовщины регистрации компании (её инкорпорации или регистрации) в соответствии с настоящими Положениями.

(2) Каждый годовой отчёт должен:

а) содержать сведения, требуемые в соответствии с пунктом 3;

б) быть представлен Регистратору в течение 30 дней после даты, по состоянию на которую он составлен; и

в) сопровождаться уплатой ежегодного сбора, установленного в соответствии с подпунктом «а» пункта 4 положения 260.

(3) В каждом годовом отчёте должна быть указана дата, по состоянию на которую он составлен, и должны содержаться следующие сведения:

а) вид компании и её основной вид (основные виды) деятельности;

б) если годовой отчёт относится к компании с сегрегированными портфелями, — перечень существующих сегрегированных портфелей компании, а также сегрегированных портфелей, созданных или прекративших существование в течение предыдущего года;

в) сведения, необходимые для того, чтобы компания могла сделать заявление, указанное в подпункте «г»; и

г) заявление, подтверждающее, что все сведения, которые компания обязана представить Регистратору в соответствии с настоящими Положениями, либо:

(i) уже представлены; либо

(ii) представляются одновременно с годовым отчётом.

(4) Сведения об основном виде (основных видах) деятельности компании могут указываться посредством ссылки на одну или несколько категорий любой системы классификации видов деятельности, периодически устанавливаемой Регистратором.

Лицо, которое не представляет Регистратору сведения, требуемые в соответствии с настоящими Положениями или любыми правилами, принятыми на основании настоящих Положений, либо представляет неполные или недостоверные сведения, совершает нарушение настоящих Положений и подлежит штрафу в размере не выше уровня 3 по шкале.

Регистратор вправе время от времени запрашивать у компании или её зарегистрированного агента дополнительные документы или сведения, которые Регистратор считает необходимыми для осуществления своих функций, в связи с ними или в разумной связи с ними.

Если иное не предусмотрено настоящими Положениями, документ, который компания обязана или вправе подать в соответствии с настоящими Положениями, может быть подан только:

а) зарегистрированным агентом компании; или

б) если в отношении компании назначен ликвидатор, — этим ликвидатором.

(1) Если иное не предусмотрено настоящими Положениями, компания, а также любое лицо, которое, по мнению Регистратора, является директором, участником или зарегистрированным агентом компании (либо уполномоченным представителем директоров, участников или зарегистрированного агента компании), вправе:

а) знакомиться с реестрами, которые ведёт Регистратор в соответствии с пунктом 1 положения 261;

б) знакомиться с любым документом, хранящимся у Регистратора в соответствии с пунктом 4 положения 261; и

в) требовать заверенную или незаверенную копию либо выписку из свидетельства о регистрации, восстановлении в реестре, слиянии, консолидации, схеме реорганизации, переводе, прекращении регистрации, прекращении (роспуске) или добросовестном статусе (good standing) компании, а также требовать заверения Регистратором копии или выписки из любого документа или любой части документа, находящегося у него на хранении; при этом свидетельство о регистрации, восстановлении в реестре, слиянии, консолидации, схеме реорганизации, переводе, прекращении регистрации, прекращении (роспуске) или добросовестном статусе (good standing) либо заверенная копия или выписка являются доказательством prima facie изложенных в них обстоятельств, — во всех случаях при условии уплаты сбора, установленного Регистратором.

(2) Документ либо копия или выписка из любого документа или любой части документа, заверенные Регистратором в соответствии с пунктом 1, допускаются в качестве доказательства в любом разбирательстве наравне с подлинным документом.

(3) Пункт 2 применяется независимо от того, получена ли копия или выписка из документа, поданного на бумажном носителе, является ли она копией или выпиской из документа, поданного в электронной форме, либо выпиской из любого Реестра, который Регистратор ведёт в электронной форме.

(4) Заверенная Регистратором выписка, содержащая данные зарегистрированного документа, поданного в электронной форме, при отсутствии доказательств обратного является неопровержимым доказательством подачи и регистрации этих данных.

Независимо от каких-либо противоположных положений настоящих Положений Регистратор вправе раскрывать предоставленную ему информацию:

а) государственному или регулирующему органу, осуществляющему полномочия и функции в сфере противодействия отмыванию денежных средств, противодействия финансированию терроризма или соблюдения санкций, — как в ОАЭ, так и за их пределами;

б) гражданскому или уголовному правоохранительному органу — как в ОАЭ, так и за их пределами; и

в) любому иному государственному или иному регулирующему органу или ведомству — как в ОАЭ, так и за их пределами,

в случаях, когда:

(i) раскрытие такой информации запрошено в письменной форме на основании меморандума о взаимопонимании, заключённого RAK ICC;

(ii) раскрытие такой информации предписано определением суда, находящегося в Объединённых Арабских Эмиратах или в любой другой стране мира; или

(iii) Регистратор обоснованно полагает, что раскрытие такой информации необходимо для исполнения Регистратором обязанности, возложенной на него применимым законодательством.

Любое свидетельство или иной документ, которые Регистратор обязан выдавать в соответствии с настоящими Положениями, оформляются по утверждённой форме.

(1) Регистратор по запросу зарегистрированного агента (или, если зарегистрированный агент не назначен либо не желает или не может действовать, — любого директора) выдаёт по утверждённой форме свидетельство о добросовестном статусе (good standing), удостоверяющее добросовестный статус компании, если Регистратор удостоверился, что:

а) компания внесена в Реестр компаний; и

б) компания уплатила все причитающиеся и подлежащие уплате сборы, ежегодные сборы и штрафы.

(2) Свидетельство о добросовестном статусе (good standing), выданное в соответствии с пунктом 1, должно содержать указание:

а) на то, что на дату свидетельства компания:

(i) внесена в Реестр компаний; и

(ii) уплатила все сборы и штрафы, причитающиеся в соответствии с настоящими Положениями; и

б) на то, имеет ли место на дату свидетельства любое из следующих обстоятельств:

(i) компания подала документ о слиянии или консолидации (articles of merger or consolidation), который ещё не вступил в силу;

(ii) компания подала документ о схеме реорганизации (articles of arrangement), который ещё не вступил в силу;

(iii) компания находится в процессе добровольной ликвидации;

(iv) деятельность компании прекращается в соответствии с применимыми нормативными положениями с учётом периодически вносимых в них изменений; или

(v) возбуждено какое-либо производство об исключении наименования компании из Реестра компаний.

Регистратор вправе по запросу зарегистрированного агента (или, если зарегистрированный агент не назначен либо не желает или не может действовать, — любого директора) выдать свидетельство, подтверждающее:

а) сведения, внесённые в Реестр компаний или Реестр обременений в отношении компании; или

б) статус компании.

(1) Регистратор периодически направляет уведомления с требованием об уплате штрафа за нарушение настоящих Положений или любых иных законодательных актов, положений или правил, применение которых обеспечивает Регистратор.

(2) Устанавливается шкала штрафов за нарушения правил и положений RAK ICC, именуемая «стандартной шкалой штрафов».

(3) Стандартная шкала штрафов приведена в Приложении 4 к настоящим Положениям.

(4) Если какое-либо правило или положение RAK ICC (принятое как до, так и после настоящих Положений):

а) предусматривает, что лицо подлежит штрафу со ссылкой на определённый уровень; или

б) предоставляет право посредством подзаконного акта установить для лица штраф или максимальный штраф со ссылкой на определённый уровень,

оно толкуется как отсылающее к стандартной шкале штрафов, предусмотренной настоящими Положениями.

(5) Если какое-либо правило или положение RAK ICC (принятое как до, так и после настоящих Положений) предусматривает, что налагаемый штраф может составлять «до» определённого уровня или «не выше» определённого уровня стандартной шкалы штрафов, налагаемый штраф равняется максимальной сумме, которая может быть взыскана по этому уровню, если совет директоров RAK ICC, Регистратор или иное лицо либо орган, применяющие штраф, не примут иного решения.

(6) Сборы и штрафы, установленные настоящими Положениями или любыми правилами, принятыми на основании настоящих Положений, уплачиваются Регистратору, который зачисляет их на счёт RAK ICC.

(7) Если настоящими Положениями не предусмотрено иное, зарегистрированный агент является единственным лицом, уполномоченным уплачивать Регистратору сборы от имени компании в соответствии с настоящим положением, и Регистратор не принимает сборы, уплаченные любым иным лицом.

Любой сбор или штраф, подлежащий уплате в соответствии с настоящими Положениями или любыми правилами, принятыми на основании настоящих Положений, который остаётся неуплаченным в течение 30 дней, непосредственно следующих за датой предъявления Регистратором требования об уплате, подлежит взысканию по иску RAK ICC в Суде.

Компания остаётся обязанной уплатить все сборы и штрафы, подлежащие уплате в соответствии с настоящими Положениями и любыми правилами, принятыми на основании настоящих Положений, несмотря на то что наименование компании исключено из Реестра компаний.

Регистратор вправе отказать в совершении любого действия, которое он обязан совершить в соответствии с настоящими Положениями и за которое установлен сбор, до уплаты всех сборов и штрафов в отношении компании.

(1) Если настоящие Положения или любые правила, принятые на основании настоящих Положений, требуют, чтобы документ был оформлен по «утверждённой форме», Регистратор утверждает форму, подлежащую использованию для этого документа.

(2) Регистратор вправе в отношении любого иного документа, который требуется или допускается подавать, выдавать или представлять в соответствии с настоящими Положениями или любыми правилами, принятыми на основании настоящих Положений, утвердить форму, подлежащую использованию для этого документа.

(3) Если на основании пункта 1 или 2 RAK ICC опубликовал утверждённую форму в отношении документа, подлежащего подаче, выдаче или представлению в соответствии с настоящими Положениями или любыми правилами, принятыми на основании настоящих Положений, такой документ должен:

а) соответствовать утверждённой форме и содержать сведения, указанные в ней; и

б) сопровождаться документами, которые могут быть указаны в утверждённой форме.

(1) Любое лицо, права которого нарушены действиями Регистратора, совершёнными в соответствии с настоящими Положениями или любыми правилами, принятыми на основании настоящих Положений, вправе в течение 90 дней с момента соответствующего действия обратиться к Регистратору с жалобой на совершённое действие.

(1) Независимо от каких-либо положений законодательства RAK ICC или Рас-эль-Хаймы:

а) компания;

б) все распределения, проценты, арендные платежи, роялти, компенсации и иные суммы, выплачиваемые компанией; и

в) прирост капитала, полученный в отношении любых акций, долговых обязательств или иных ценных бумаг компании,

не облагаются налогами, взимаемыми RAK ICC или Рас-эль-Хаймой.

(2) Никакие налоги на имущество умершего, наследство, правопреемство или дарение, взимаемые RAK ICC или Рас-эль-Хаймой, не уплачиваются в отношении любых акций, долговых обязательств или иных ценных бумаг компании.

(3) С учётом пункта 4 и независимо от каких-либо положений законодательства RAK ICC или Рас-эль-Хаймы:

а) все документы, относящиеся к передаче имущества компании или компанией;

б) все документы, относящиеся к сделкам с акциями, долговыми обязательствами или иными ценными бумагами компании; и

в) все документы, относящиеся к иным сделкам, связанным с деятельностью компании,

освобождаются от уплаты гербовых или иных сборов, взимаемых RAK ICC или Рас-эль-Хаймой.

(4) Пункт 3 не применяется к документу, относящемуся:

а) к передаче компании или компанией права на земельный участок, расположенный в Зоне; или

б) к сделкам с акциями, долговыми обязательствами или иными ценными бумагами компании-землевладельца.

(5) Для целей пункта 4 компания является компанией-землевладельцем, если она или любая из её дочерних компаний имеет право на какой-либо земельный участок в Зоне.

(6) Независимо от каких-либо положений законодательства RAK ICC или Рас-эль-Хаймы все акты за печатью (deeds) и иные документы, относящиеся:

а) к передаче имущества компании или компанией;

б) к сделкам с акциями, долговыми обязательствами или иными ценными бумагами компании; и

в) к иным сделкам, связанным с деятельностью компании,

освобождаются от налогообложения или уплаты гербовых или иных сборов, взимаемых RAK ICC или Рас-эль-Хаймой.

Если нарушение настоящих Положений или любых правил, принятых на основании настоящих Положений, совершено юридическим лицом (корпорацией), директор или должностное лицо, которые санкционировали, допустили совершение нарушения или молчаливо с ним согласились, также совершают нарушение настоящих Положений и подлежат штрафу в размере не выше уровня 3 по шкале.

(1) Для целей определения вопросов, касающихся правового титула и юрисдикции, но не для целей налогообложения, местом нахождения права собственности на акции, долговые обязательства или иные ценные бумаги, выпущенные компанией, считается RAK ICC.

(2) Компания вправе предусмотреть в своём уставе, что споры, возникающие из устава или в связи с ним, передаются на окончательное разрешение в арбитраж с местом и по регламенту, которые указаны в уставе; при отсутствии такого указания юрисдикцией обладает Суд.

(1) Лицо вправе, без необходимости привлечения какой-либо иной стороны, обратиться в Суд с заявлением (summons), подкреплённым аффидевитом, о вынесении разъяснения по любому вопросу толкования настоящих Положений, любых правил, принятых на основании настоящих Положений, либо меморандума или устава компании.

(2) Лицо, действующее в соответствии с разъяснением, вынесенным Судом по заявлению, поданному согласно пункту 1, считается — в части исполнения любой фидуциарной или профессиональной обязанности — надлежащим образом исполнившим свои обязанности по предмету заявления.

RAK ICC вправе распоряжением своего совета директоров вносить изменения в Приложения и любые положения, принятые RAK ICC на основании настоящих Положений, в том порядке, который он сочтёт необходимым.

(1) Настоящее положение применяется в случаях, когда настоящие Положения требуют, чтобы перевод на английский язык любого документа, подлежащего подаче, представлению или предоставлению Регистратору, был заверен как точный.

(2) Лицо, выполнившее перевод, удостоверяет или подтверждает перед лицом, уполномоченным действовать в качестве нотариуса или принимать присягу, что:

а) перевод является точным переводом соответствующего документа; и

б) оно обладает необходимой квалификацией для перевода документа на английский язык.

(3) Если перевод удостоверяется или подтверждается в юрисдикции за пределами ОАЭ, удостоверение или подтверждение перевода производится перед лицом, уполномоченным в соответствии с законодательством соответствующей страны:

а) действовать в качестве нотариуса или его эквивалента; или

б) принимать присягу или её эквивалент.

(1) Не допускается регистрация наименования:

а) которое, по мнению RAK ICC, является неприемлемым или неподходящим;

б) которое, если иное прямо не одобрено Регистратором:

(i) тождественно — фонетически или по смыслу — наименованию, под которым другая компания зарегистрирована или учреждена в соответствии с положениями RAK ICC, или настолько сходно с ним, что способно ввести в заблуждение, если только такая другая компания не даст согласие в порядке, который может установить RAK ICC;

(ii) содержит слово или слова, которые, по мнению RAK ICC, указывают или могут указывать на покровительство видных местных лиц при отсутствии реальной связи с ними либо на связь с каким-либо правительством или органом власти — в Зоне, в ОАЭ или в любом ином месте;

(iii) содержит слова или выражения, которые RAK ICC может периодически относить к категории «чувствительных»;

(iv) не содержит слов «Limited», «Incorporated» или «Unlimited» либо, если применимо, «Segregated Portfolio Company» или любого допустимого сокращения указанных слов;

(v) содержит одно или несколько слов и выражений, перечисленных в пункте 2 ниже (с учётом изменений и дополнений, периодически вносимых Регистратором посредством уведомления, опубликованного на Веб-сайте), включая любые производные или родственные им термины, независимо от того, написаны ли такие слова или выражения раздельно, в скобках или с пунктуацией, в единственном или множественном числе, — которые определены как ограниченные слова или выражения;

(vi) содержит ограниченное слово или выражение;

(vii) является общим (родовым), например: Food Trading Limited, Engineering Consultancy Incorporated, International Export Import Incorporated;

(viii) содержит объекты прав интеллектуальной собственности другого лица;

(ix) вводит в заблуждение относительно деятельности или бизнеса такой компании;

(x) содержит слова, не соответствующие региональным представлениям и культуре; или

(xi) сходно с наименованием известной компании, брендом или иным товарным знаком либо продуктом;

в) использование которого являлось бы нарушением действующего законодательства ОАЭ, в том числе законодательства в сфере прав интеллектуальной собственности; или

г) которое содержит слова или выражения, для использования которых лицензиатом в Зоне требуется одобрение соответствующего органа, если такое одобрение не получено.

(2) Для целей пункта 1 соответствующими словами и выражениями являются:

A: Accredited; Adjudicator; Ajman; Al Ain; Annuity; Anonyme; Arab; Arbitrage; Association; Assurance; Assurer; Authorized Representative

B: Banc; Banco; Bancorp; Bank; Banker; Bankrupt; Bankruptcy; Banque; Betting; Bingo; Building Society; Bureau

C: Captive; Casualty; Chamber of Commerce; Change; Charity / Charitable; Chartered; Church; College; Commission; Companies Registry; Cooperative; Cooperative Society; Council; Credit; Currency

D: Decree; Dubai

E: e-bank; E-change; e-commerce; e-gaming; Emirate/s; e-savings; Exchange

F: Federation; Fidelity; Fiduciaire; Fiduciare; Fiduciary; Financing; Financing Business; Forex; Foundation; Fujairah; Fund; Funding

G: Gambling; Gaming; Government; Governor; Guarantee; Guaranteed; Gulf

H: Hedge; Hedge Fund; HMS

I: i-bank; IBC; ICC; i-financing; i-fund; i-gaming; i-insurance; i-investment; i-money services; Indemnity; Insolvency; Insolvent; Inspectorate; Insurance; Insurer; Int; Intl; i-trust

K: Khalifa

L: Law; Lease; Leasing; Life; Limited Partnership; Liquidation; Liquidator; LLC; LLP; Loan; Lottery; LP

M: Money; Money Services; Mutual; Mutual Fund

N: National; NTL

O: Official Liquidator; Official Receiver; Official Trustee

P: Partnership; Pharmacy; Protected Cell; Provident

Q: Qasimi

R: RAK; RAK ICC; Ras Al Khaimah; Reassurance; Reassurer; Receiver; Receivership; Registrar; Registry; Regulator; Reinsurance; Re-insurance; Reinsurer; Risk

S: Saving; Savings and Loans; School; Sharjah; Sheik; Sovereign; Surety

T: Transmission; Tribunal; Trust; Trust Company; Trust Corporation; Trustee; Trustee Company

U: UAE; Um Al Quwain; Underwrite; Underwriter; Underwriting; United; United Arab Emirates; University

Z: Zayed

1. Буквы от A до Z в нижнем регистре.

2. Цифры от 0 до 9; при этом наименование компании, не являющееся наименованием в виде регистрационного номера компании, может содержать одну или несколько цифр, только если Регистратор удостоверился, что из контекста ясно, что наименование не является наименованием в виде регистрационного номера компании.

3. Любые римские цифры.

4. Символ «&» (никакие иные символы не допускаются).

5. Регистратор вправе в общем порядке или в каждом отдельном случае разрешить использование:

а) диакритических знаков с одной или несколькими буквами; и

б) символов, обозначающих определённую валюту.

6. Наименование должно оканчиваться словом «Limited», «Incorporated» или «Unlimited» либо сокращением «Ltd», «Inc» или «Unltd» (в зависимости от того, что применимо).

7. Если применимо, наименование должно содержать слова «Segregated Portfolio Company» или сокращение «SPC».

8. Все буквы наименования в Свидетельстве о регистрации, включая окончание, пишутся заглавными буквами.

9. Инициалы в наименованиях разделяются точками (.). После последней буквы инициалов точка не ставится.

10. Использование пробелов между отдельными знаками (например, A B C Limited) не допускается.

Стандартная шкала штрафов приведена ниже: