Регламент об офшорных компаниях JAFZA 2023 года (Offshore Companies Regulations)

Настоящий Регламент именуется Регламентом об офшорных компаниях свободной зоны Джебель-Али 2023 года (Jebel Ali Free Zone Offshore Companies Regulations 2023).

Настоящий Регламент издан председателем Корпорации портов, таможни и свободных зон Дубая в соответствии с полномочиями, предоставленными ему законами Дубая № 1 и № 4 от 2001 года.

Настоящий Регламент издаётся и вступает в силу в дату его издания.

4.1. Настоящий Регламент отменяет и заменяет Регламент об офшорных компаниях свободной зоны Джебель-Али 2018 года.

4.2. Настоящий Регламент применяется к любой Офшорной компании, зарегистрированной в Зоне и состоящей на учёте в Управлении.

4.3. Положения Федерального закона № 32 от 2021 года «О коммерческих компаниях» (Закон о коммерческих компаниях), с учётом изменений или в любой новой редакции, могут не применяться к Офшорной компании, за исключением вопросов, не урегулированных настоящим Регламентом.

4.4. Положения о толковании, применимые к настоящему Регламенту, а также перечень терминов, определённых и используемых в настоящем Регламенте, содержатся в Приложении 1.

5.1. Одно или несколько лиц вправе ходатайствовать о создании Офшорной компании с ограниченной ответственностью путём подписания и подачи Регистратору заявления о выдаче свидетельства о регистрации.

5.2. Офшорная компания может быть зарегистрирована для ведения любой законной деятельности, если иное не предусмотрено настоящим Регламентом.

5.3. Заявление, подаваемое Регистратору в соответствии с пунктом 5.1, подписывается учредителями и должно содержать:

а) наименование Офшорной компании, которое должно оканчиваться словом «Limited»;

б) адрес зарегистрированного офиса Офшорной компании;

в) характер деятельности, которую предполагается вести. Достаточно указать, что целью Офшорной компании является осуществление любых законных действий или видов деятельности, для которых в соответствии с настоящим Регламентом могут создаваться Офшорные компании;

г) размер акционерного капитала, количество акций, а также номинальную стоимость акции Офшорной компании;

д) полное имя (наименование) и адрес каждого из учредителей и (если это другие лица) лиц, которые будут исполнять обязанности Директоров;

е) меморандум и устав Офшорной компании; и

ж) иные сведения, которые может потребовать Регистратор.

6.1. Вместе с заявлением о выдаче свидетельства о регистрации Регистратору представляется устав, устанавливающий правила деятельности Офшорной компании.

6.2. Устав должен содержать положения о:

а) передаче акций;

б) проведении общего собрания Офшорной компании не реже одного раза в каждом Году;

в) ведении её бухгалтерского учёта и представлении финансовой отчётности общим собраниям Офшорной компании;

г) аудите бухгалтерской отчётности Офшорной компании не реже одного раза в каждом Году аудитором, назначенным общим собранием; и

д) количестве участников, необходимом для образования кворума на любом общем собрании Офшорной компании.

6.3. Регистратор вправе утвердить типовой устав, который Офшорная компания может принять.

7.1. Регистратор вправе отказать в регистрации Офшорной компании по любой причине, которую он сочтёт надлежащим основанием для такого отказа.

7.2. Если Регистратор отказывает в даче согласия на регистрацию Офшорной компании, он не обязан указывать причины отказа, и его решение не подлежит обжалованию или пересмотру в каком-либо суде.

7.3. Если Регистратор даёт согласие на регистрацию Офшорной компании, он регистрирует устав Офшорной компании, представленный ему в соответствии с положением 5.

8.1. После регистрации устава Офшорной компании Регистратор:

а) выдаёт свидетельство о том, что Офшорная компания зарегистрирована; и

б) присваивает Офшорной компании номер, который является регистрационным номером Офшорной компании.

8.2. С даты регистрации, указанной в свидетельстве о регистрации, учредители вместе с иными лицами, которые время от времени становятся участниками Офшорной компании, образуют юридическое лицо с наименованием, указанным в свидетельстве о регистрации, которое незамедлительно вправе осуществлять все функции зарегистрированной компании, с такой обязанностью её участников вносить вклад в её имущество в случае её ликвидации, которая предусмотрена настоящим Регламентом.

8.3. Свидетельство о регистрации является неопровержимым доказательством следующего:

а) регистрации Офшорной компании; и

б) соблюдения требований настоящего Регламента в отношении регистрации Офшорной компании.

9.1. С учётом положений настоящего Регламента зарегистрированный устав связывает Офшорную компанию и её участников в той же мере, как если бы он был подписан соответственно Офшорной компанией и каждым участником и содержал обязательства Офшорной компании и каждого участника соблюдать все положения устава.

9.2. Денежные средства, подлежащие уплате участником Офшорной компании в соответствии с уставом, являются его долгом перед Офшорной компанией.

10.1. С учётом положений настоящего Регламента Офшорная компания вправе изменить свои меморандум и устав Решением.

10.2. Независимо от каких-либо положений меморандума и устава участник Офшорной компании не связан изменением, внесённым в меморандум и устав после даты, когда он стал участником, если и в той мере, в какой такое изменение:

а) обязывает его приобрести акции или подписаться на акции в количестве, превышающем количество акций, принадлежащих ему на дату внесения изменения; или

б) каким-либо образом увеличивает его обязанность по состоянию на указанную дату вносить вклад в акционерный капитал Офшорной компании или иным образом уплачивать денежные средства Офшорной компании, если только он не дал на это письменного согласия до или после внесения изменения.

11.1. Офшорная компания вправе Решением изменить своё наименование на наименование, приемлемое для Регистратора.

11.2. Если Офшорная компания изменяет своё наименование в соответствии с настоящим положением, Регистратор вносит в Реестр новое наименование вместо прежнего и выдаёт свидетельство об изменении наименования.

11.3. Изменение наименования Офшорной компании в соответствии с настоящим Регламентом не затрагивает никаких прав или обязанностей Офшорной компании и не делает порочными никакие судебные разбирательства, начатые ею или против неё; любые судебные разбирательства, которые могли быть продолжены или начаты против неё под прежним наименованием, могут быть продолжены или начаты против неё под новым наименованием.

12.1. Если, по мнению Регистратора, наименование, под которым зарегистрирована Офшорная компания, вводит в заблуждение или иным образом нежелательно, Регистратор вправе предписать Офшорной компании изменить его.

12.2. Предписание подлежит исполнению в течение одного месяца с даты предписания или в течение более длительного срока, который может установить Регистратор.

12.3. Офшорная компания, не исполнившая предписание, выданное в соответствии с настоящим положением, совершает Правонарушение.

13.1. Офшорная компания обладает правоспособностью, а также правами и привилегиями физического лица. Правоспособность Офшорной компании не ограничивается какими-либо положениями её меморандума и устава или какими-либо действиями её участников.

14.1. Офшорной компании разрешается осуществлять законную деятельность, разрешённую Регистратором в тот или иной период.

14.2. Офшорной компании разрешается:

а) взаимодействовать с юридическими консультантами, бухгалтерами, управляющими компаниями или иными аналогичными лицами, ведущими деятельность в Объединённых Арабских Эмиратах;

б) составлять и хранить бухгалтерские книги и документацию в Объединённых Арабских Эмиратах;

в) проводить заседания своих Директоров или собрания участников в Объединённых Арабских Эмиратах;

г) арендовать недвижимость для использования в качестве зарегистрированного офиса в любой установленной зоне фрихолда в Объединённых Арабских Эмиратах, одобренной Управлением;

д) владеть недвижимостью в одной из установленных зон фрихолда в Объединённых Арабских Эмиратах;

е) владеть долей участия в другой действующей компании в Объединённых Арабских Эмиратах; или

ж) иметь счёт в банке в Объединённых Арабских Эмиратах.

14.3. Офшорная компания обязана получить соответствующие лицензии или разрешения компетентных органов для осуществления деятельности в Зоне или в любой иной юрисдикции.

Лицо, действующее на основании явно выраженных или подразумеваемых полномочий Офшорной компании, вправе заключать, изменять или прекращать договор либо подписывать документ от имени Офшорной компании тем же способом, как если бы договор заключался, изменялся или прекращался либо документ подписывался физическим лицом.

16.1. Если сделка предположительно совершается Офшорной компанией или лицом в качестве агента Офшорной компании в период, когда Офшорная компания ещё не создана, то, если стороны сделки не договорились об ином, сделка имеет силу как совершённая лицом, предположительно действующим от имени Офшорной компании или в качестве её агента, и такое лицо лично связано сделкой и вправе пользоваться выгодами по ней.

16.2. Офшорная компания вправе в течение срока, указанного в условиях сделки, а если срок не указан, — в течение разумного срока после её создания одобрить любую такую сделку действием или поведением, свидетельствующим о её намерении быть связанной такой сделкой; с этого момента Офшорная компания связана сделкой и вправе пользоваться выгодами по ней, а лицо, совершившее сделку, перестаёт быть ею связанным и утрачивает право на выгоды по ней.

17.1. Учредители Офшорной компании считаются согласившимися стать участниками Офшорной компании и при её регистрации вносятся в её Реестр участников в этом качестве.

17.2. Любое иное лицо, которое соглашается стать акционером Офшорной компании и имя (наименование) которого внесено в её Реестр участников, является участником Офшорной компании.

18.1. Каждая акция:

а) предоставляет право голоса на собрании Офшорной компании;

б) представляет собой пропорциональную долю участия в Офшорной компании; и

в) во всех отношениях равна любой другой акции компании.

18.2. Акции или иные доли участия участника Офшорной компании с учётом положения 24 могут передаваться в порядке, предусмотренном уставом Офшорной компании.

18.3. Все акции должны быть полностью оплачены при размещении.

19.1. Акции относятся к одному классу, если права по ним одинаковы во всех отношениях.

19.2. Офшорная компания вправе с согласия Регистратора создавать различные классы акций, предусмотрев такие классы акций в своём уставе.

20.1. Права по классу акций могут быть изменены или отменены путём внесения изменения в устав, одобренного:

а) Решением; или

б) решением, принятым всеми акционерами, владеющими акциями того класса, права по которому изменяются или отменяются.

20.2. Если решение об изменении или отмене прав по классу акций принято в соответствии с пунктом 20.1, акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 5% от общего количества акций такого класса и не голосовавшие за изменение или отмену прав по такому классу акций, вправе в течение 28 дней с даты принятия решения в соответствии с пунктом 20.1 обратиться в суд с заявлением об отмене такого изменения или отмены. В случае подачи заявления в суд изменение не вступает в силу до вынесения судом решения. Суд вправе не допустить изменение или отмену прав по классу акций, подтвердить его либо применить иное средство правовой защиты, которое сочтёт надлежащим.

20.3. Акционеры, обратившиеся в суд с заявлением об отмене или аннулировании изменения в соответствии с пунктом 20.2, обязаны письменно уведомить Регистратора о таком заявлении в течение 5 дней с даты его подачи.

21.1. Офшорная компания вправе путём внесения изменений в свой устав:

а) увеличить свой акционерный капитал путём создания новых акций на сумму, которую сочтёт целесообразной;

б) консолидировать и разделить все или любые из своих акций (как размещённых, так и неразмещённых) на акции большей номинальной стоимости, чем существующие акции;

в) дробить свои акции или любые из них на акции меньшей номинальной стоимости, чем установлено уставом;

г) аннулировать акции, которые на дату принятия Решения об их аннулировании не были приобретены каким-либо лицом и в отношении которых никто не обязался их приобрести, и уменьшить размер акционерного капитала Офшорной компании на сумму аннулированных таким образом акций.

21.2. Аннулирование акций в соответствии с настоящим положением не является уменьшением акционерного капитала для целей настоящего Регламента.

Выпуск Офшорной компанией акций на предъявителя является незаконным.

23.1. Каждая Офшорная компания обязана вести Реестр своих участников, который должен содержать:

а) имена (наименования) и адреса её участников, а также сведения об акциях, принадлежащих каждому участнику, с указанием номера каждой акции (если акция имеет номер);

б) дату внесения каждого лица в Реестр в качестве участника; и

в) дату, когда какое-либо лицо перестало быть участником.

23.2. В случае несоблюдения Офшорной компанией настоящего положения Офшорная компания и каждое её виновное должностное лицо совершают Правонарушение.

24.1. Передача акции Офшорной компании должна осуществляться на основании письменного передаточного документа. Передаточный документ должен быть представлен Регистратору на утверждение. Передача акции не считается завершённой без уплаты в пользу JAFZA применимого сбора.

24.2. После утверждения передачи акций Регистратор вносит запись о передаче акций в Реестр. Передача акций вступает в силу с даты внесения записи о передаче акций в Реестр.

25.1. Реестр в рабочие часы открыт для ознакомления участнику Офшорной компании бесплатно, а любому иному лицу — за уплату разумной суммы, которую может потребовать Офшорная компания.

25.2. В случае отказа в ознакомлении в соответствии с настоящим положением Офшорная компания совершает Правонарушение.

25.3. В случае отказа или неисполнения обязанности Регистратор вправе своим распоряжением обязать незамедлительно предоставить Реестр для ознакомления.

25.4. Если Офшорная компания отказывает в регистрации передачи акций, Офшорная компания обязана в течение двух месяцев с даты представления ей документа о передаче направить отчуждателю и приобретателю уведомление об отказе.

26.1. Если:

а) имя (наименование) лица или количество принадлежащих ему акций без достаточных оснований внесено в Реестр или не внесено в него; или

б) допущено невнесение или необоснованная задержка внесения в Реестр сведений о том, что лицо перестало быть участником, потерпевшее лицо, участник Офшорной компании или сама Офшорная компания вправе обратиться к Регистратору с заявлением об исправлении Реестра.

26.2. Регистратор вправе отклонить заявление либо распорядиться об исправлении Реестра и о возмещении Офшорной компанией любых убытков, понесённых потерпевшей стороной.

27.1. Каждая компания обязана:

а) в течение двух месяцев после размещения любых её акций; и

б) в течение двух месяцев после даты представления Офшорной компании документа о передаче любых её акций

оформить и подготовить к выдаче сертификаты на все размещённые или переданные акции, если условиями размещения акций не предусмотрено иное.

27.2. Пункт 27.1 не применяется к передаче акций, в регистрации которой Офшорная компания по какой-либо причине вправе отказать и которую она не регистрирует.

27.3. В случае несоблюдения пункта 27.1 Офшорная компания и каждое её виновное должностное лицо совершают Правонарушение.

28.1. Офшорная компания вправе выкупать собственные акции.

28.2. Выкуп в соответствии с настоящим положением, если Офшорная компания не является полностью принадлежащей дочерней компанией, должен быть одобрен Решением.

28.3. Акции:

а) могут быть выкуплены только на основании договора, заранее одобренного Решением Офшорной компании; и

б) не предоставляют права голоса по Решению, разрешающему выкуп.

29.1. Офшорная компания, если это разрешено Решением и её уставом, вправе уменьшить свой акционерный капитал любым способом и на любых условиях, которые она определит, в частности:

а) с прекращением или уменьшением обязательств по любым своим акциям либо без такового — путём аннулирования любой части оплаченного капитала, которая утрачена или не обеспечена имеющимися активами; или

б) с прекращением или уменьшением обязательств по любым своим акциям либо без такового и с уменьшением количества таких акций либо без такового — путём выплаты любой части оплаченного капитала, превышающей потребности Офшорной компании.

29.2. Ни одна компания не вправе уменьшать размер своего акционерного капитала на основании пункта 29.1, если не соблюдены следующие условия:

а) не более чем за 30 дней и не менее чем за 15 дней до даты, с которой уменьшение акционерного капитала вступает в силу, Офшорная компания обеспечивает публикацию в газете, одобренной Регистратором, уведомления с указанием:

(i) размера акционерного капитала, последний раз определённого Офшорной компанией;

(ii) номинальной стоимости каждой акции;

(iii) размера, до которого уменьшается акционерный капитал; и

(iv) даты, с которой уменьшение вступает в силу;

б) в дату, с которой уменьшение вступает в силу, Директор Офшорной компании подписывает свидетельство, в котором заявляет одно из следующего:

(i) что на указанную дату Офшорная компания платёжеспособна; или

(ii) что все кредиторы Офшорной компании по состоянию на указанную дату дали согласие на уменьшение.

29.3. Если для уменьшения капитала Офшорной компании подлежат аннулированию акции, такие акции приобретаются по наименьшей цене, по которой, по мнению Директоров, их можно приобрести, но не выше суммы (если таковая имеется), указанной в уставе или определённой в соответствии с ним.

29.4. Если Офшорная компания уменьшает размер своего акционерного капитала, то в течение 30 дней с даты, с которой уменьшение вступило в силу, Офшорная компания обязана представить Регистратору копию уведомления, указанного в подпункте «а» пункта 29.2, и свидетельство, указанное в подпункте «б» пункта 29.2, с заявлением о том, что требования настоящего положения 29 надлежащим образом соблюдены.

29.5. Офшорная компания, не соблюдающая настоящее положение, совершает Правонарушение.

Если после подписания свидетельства в соответствии с подпунктом (ii) подпункта «б» пункта 29.2 у кредитора, не давшего согласия на уменьшение, имеется долг или требование к Офшорной компании, которые Офшорная компания не в состоянии погасить вследствие уменьшения, каждое лицо, являвшееся участником Офшорной компании на дату свидетельства, обязано внести на погашение соответствующего долга или требования сумму, не превышающую той, которую оно было бы обязано внести, если бы ликвидация компании началась в день, предшествующий указанной дате.

31.1. Без ущерба для положения 32 Офшорная компания должна постоянно иметь зарегистрированный офис, которым может быть офис, содержащийся в Зоне, недвижимость, принадлежащая Офшорной компании в установленной зоне фрихолда в Объединённых Арабских Эмиратах, либо офис Зарегистрированного агента Офшорной компании в Дубае, и по адресу которого могут направляться все сообщения и уведомления.

31.2. Офшорная компания, владеющая недвижимостью в установленной зоне фрихолда в Объединённых Арабских Эмиратах, вправе обратиться в Управление с ходатайством о выдаче резидентской визы своим участникам; удовлетворение такого ходатайства зависит от соответствия квалификационным требованиям Управления.

31.3. Документ может быть вручён Офшорной компании путём его оставления в зарегистрированном офисе Офшорной компании или направления почтой по адресу её зарегистрированного офиса.

32.1. Офшорная компания должна постоянно иметь Зарегистрированного агента. Для Офшорных компаний, содержащих офис в Зоне, это требование не является обязательным.

32.2. Никакое лицо не может быть Зарегистрированным агентом без одобрения Управления в качестве Зарегистрированного агента.

32.3. Регистратор ведёт реестр одобренных Зарегистрированных агентов.

32.4. Офшорная компания обязана уведомлять Регистратора о любом изменении наименования или адреса Зарегистрированного агента.

32.5. Регистратор утверждает руководство, устанавливающее, помимо прочего, квалификационные требования и критерии соответствия для Зарегистрированного агента, его роль, обязанности и ответственность, его обязанность хранить действительную копию документации Офшорной компании, его подотчётность Управлению и последствия нарушения руководства.

32.6. О любом изменении сведений, содержащихся в реестре Зарегистрированных агентов, который Регистратор ведёт в соответствии с пунктом 32.3, Зарегистрированный агент обязан незамедлительно уведомить Регистратора.

32.7. Офшорная компания, не соблюдающая положение 32, совершает Правонарушение.

33.1. С учётом ограничений, предусмотренных уставом, управление деятельностью и делами Офшорной компании осуществляется не менее чем одним Директором.

33.2. Директором не может быть лицо, которое:

а) не достигло 18 лет; или

б) лишено права занимать должность Директора;

в) является банкротом, не восстановленным в правах; или

33.3. Офшорная компания может иметь Номинального директора.

34.1. Директор Офшорной компании избирается участниками при регистрации компании. Директор может быть назначен или отстранён Решением либо решением, принятым иным процентом голосов, установленным уставом.

34.2. Директор занимает должность до вступления в должность его преемника либо до его смерти, отставки или отстранения Решением, если они наступят ранее.

34.3. Вакансия, образовавшаяся в результате отстранения Директора, может быть заполнена Решением либо решением, принятым иным процентом голосов, установленным уставом.

34.4. Количество Директоров может быть установлено уставом.

35.1. Директор при осуществлении своих полномочий и исполнении своих обязанностей обязан:

а) действовать честно и добросовестно в наилучших интересах Офшорной компании; и

б) проявлять такую заботливость, осмотрительность и профессионализм, которые проявило бы разумно осмотрительное лицо в сопоставимых обстоятельствах.

35.2. Никакое действие или бездействие Директора не считается нарушением пункта 35.1, если:

а) все участники Офшорной компании санкционируют или одобряют такое действие или бездействие; и

б) после такого действия или бездействия Офшорная компания способна исполнять свои обязательства по мере наступления срока их исполнения, и реализуемая стоимость активов Офшорной компании не меньше её обязательств.

36.1. Директор Офшорной компании, который прямо или косвенно заинтересован в сделке, заключённой или предлагаемой к заключению Офшорной компанией либо дочерней компанией Офшорной компании, если такая заинтересованность в существенной степени противоречит или может противоречить интересам Офшорной компании и директору о ней известно, обязан раскрыть Офшорной компании характер и объём своей заинтересованности.

36.2. Раскрытие в соответствии с пунктом 36.1 осуществляется в кратчайший практически возможный срок после того, как Директору стало известно об обстоятельствах, повлёкших возникновение у него обязанности по такому раскрытию.

36.3. Письменное уведомление, направленное Директором Офшорной компании о том, что его следует считать заинтересованным в сделках с определённым лицом, является достаточным раскрытием его заинтересованности в любой такой сделке, заключённой после направления уведомления.

37.1. С учётом пунктов 37.2 и 37.3, если Директор не раскрыл свою заинтересованность в соответствии с положением 36, Офшорная компания или участник Офшорной компании вправе обратиться в Суд с заявлением о вынесении приказа о признании соответствующей сделки недействительной и об обязании Директора отчитаться перед Офшорной компанией за любую полученную прибыль или выгоду (и передать её), и Суд вправе вынести такой приказ либо иной приказ, который сочтёт надлежащим.

37.2. Сделка не является оспоримой, а Директор не несёт обязанности отчитаться в соответствии с пунктом 37.1, если, несмотря на несоблюдение положения 36:

а) сделка одобрена Решением; и

б) характер и объём заинтересованности Директора в сделке были раскрыты с разумной степенью подробности в уведомлении о созыве собрания, на котором принято такое Решение.

37.3. Без ущерба для своего права обязать Директора отчитаться за любую полученную прибыль или выгоду Суд не признаёт сделку недействительной, если не убедится в том, что:

а) интересы третьих лиц, добросовестно действовавших на основании такой сделки, не будут тем самым несправедливо ущемлены; и

б) на момент заключения сделка не была разумной и справедливой с точки зрения интересов Офшорной компании.

38.1. Офшорная компания не вправе предоставлять заём Директору либо выдавать гарантию или предоставлять обеспечение в связи с займом, предоставленным Директору, без согласия участников, владеющих не менее чем 90 процентами номинальной стоимости акций, дающих право присутствовать и голосовать на любом собрании участников.

38.2. Заём считается займом Директору, если он предоставлен:

а) супругу или детям Директора; или

б) компании, в которой Директору, его супругу или детям прямо или косвенно принадлежит либо подконтрольно более 20 процентов акционерного капитала.

39.1. С учётом пунктов 39.2 и 39.3 ничтожно любое положение, содержащееся в уставе, в договоре с Офшорной компанией или в ином документе, в силу которого Офшорная компания, любая из её дочерних компаний или любое иное лицо — за какую-либо выгоду, прямо или косвенно предоставленную Офшорной компании, либо за понесённый ею ущерб — соглашается освободить любое лицо от любой Ответственности, которая в силу закона в ином случае возлагалась бы на него в связи с тем, что оно является или являлось Должностным лицом Офшорной компании, либо возместить ему такую Ответственность.

39.2. Пункт 39.1 не применяется к положению об освобождении лица от следующего или о возмещении ему следующего:

а) любых обязательств, возникших в связи с защитой в любом разбирательстве (гражданском или уголовном):

(i) по которому судебное решение вынесено в его пользу или он оправдан, либо

(ii) которое прекращено иначе, чем за выгоду, предоставленную им или от его имени, либо ущерб, понесённый им, либо

(iii) которое урегулировано на условиях, включающих такую выгоду или такой ущерб, и, по мнению Директора Офшорной компании (за исключением любого Директора, который предоставил такую выгоду или от имени которого такая выгода была предоставлена либо который понёс такой ущерб), лицо по существу добилось успеха в своих возражениях в рамках разбирательства; либо

б) любой Ответственности, возникшей иначе, чем перед Офшорной компанией, если лицо действовало добросовестно в наилучших интересах Офшорной компании; либо

в) любой Ответственности, от которой Офшорная компания обычно страхует лиц, не являющихся Директорами.

39.3. Настоящее положение не препятствует Офшорной компании приобретать и поддерживать для любого такого Должностного лица страхование от любой такой Ответственности.

40.1. Директор вправе письменным документом назначить своего заместителя (альтернативного директора), который не обязан быть Директором; имя такого заместителя письменно сообщается секретарю.

40.2. Заместитель Директора, назначенный в соответствии с пунктом 40.1, вправе присутствовать на собраниях в отсутствие назначившего его Директора и голосовать вместо Директора.

Регистратор вправе вынести приказ, запрещающий какому-либо лицу прямо или косвенно участвовать в управлении Офшорной компанией.

42.1. Лицо, действующее в нарушение приказа, вынесенного в соответствии с положением 41, несёт личную ответственность по тем обязательствам Офшорной компании, которые возникли в период, когда это лицо в нарушение приказа участвовало в управлении Офшорной компанией.

42.2. Если лицо несёт личную ответственность по обязательствам Офшорной компании в соответствии с пунктом 42.1, оно отвечает по этим обязательствам солидарно с Офшорной компанией и любым иным лицом, которое отвечает по ним на основании настоящего положения или по иным основаниям.

42.3. Для целей настоящего положения лицо считается участвующим в управлении Офшорной компанией, если оно является Директором Офшорной компании либо прямо или косвенно причастно к управлению Офшорной компанией или принимает в нём участие.

Действия Директора действительны независимо от любого недостатка, который впоследствии может быть выявлен в его назначении или квалификации.

Каждая Офшорная компания обязана назначить Секретаря.

45.1. Каждая Офшорная компания обязана вести по своему зарегистрированному офису реестр своих Директоров и секретаря, содержащий сведения, установленные Регистратором.

45.2. Реестр в рабочее время открыт для бесплатного ознакомления Регистратору, а также участнику или Директору Офшорной компании (с учётом разумных ограничений, которые Офшорная компания может установить своим уставом или решением общего собрания, но при условии, что для ознакомления в каждый рабочий день отводится не менее двух часов).

45.3. В случае отказа в ознакомлении, предусмотренном настоящим положением, либо несоблюдения пункта 45.1 Офшорная компания и каждое её Должностное лицо, допустившее нарушение, совершают Правонарушение.

45.4. В случае отказа в ознакомлении с реестром Регистратор вправе приказом обязать незамедлительно предоставить его для ознакомления.

46.1. С учётом положений меморандума и устава Офшорной компании, если участник каким-либо способом находится на связи с одним или несколькими другими участниками так, что каждый участник, участвующий в таком сеансе связи, слышит сказанное любым другим из них, каждый так участвующий участник считается присутствующим на собрании вместе с другими так участвующими участниками.

46.2. Пункт 46.1 применяется к участию в таком сеансе связи Директоров или членов комитета Директоров так же, как он применяется к участию участников Офшорной компании.

47.1. Каждая Офшорная компания обязана ежегодно проводить общее собрание в дополнение к любым другим собраниям в соответствующем Году; однако если Офшорная компания проводит своё первое общее собрание в течение 18 месяцев с даты регистрации, она не обязана проводить его в Году регистрации или в следующем Году.

47.2. Между датой одного общего собрания и датой следующего должно проходить не более 18 месяцев.

48.1. Директора Офшорной компании, независимо от каких-либо положений устава Офшорной компании, по требованию участников обязаны незамедлительно приступить к созыву общего собрания, которое должно быть проведено в кратчайший практически возможный срок, но в любом случае не позднее двух месяцев с даты подачи требования.

48.2. Требованием участников является требование участников Офшорной компании, владеющих на дату подачи требования не менее чем 10 процентами номинальной стоимости акций, которые на эту дату дают право голоса на созываемом собрании.

48.3. В требовании указываются цели собрания; требование подписывается участниками, его заявляющими, или от их имени и подаётся по зарегистрированному офису Офшорной компании; оно может состоять из нескольких документов одинаковой формы, каждый из которых подписан одним или несколькими такими участниками или от их имени.

48.4. Если Директора в течение 21 дня с даты подачи требования надлежащим образом не приступят к созыву собрания, которое должно быть проведено в течение двух месяцев с этой даты, участники, заявившие требование, или любые из них, представляющие более половины общего числа голосов всех таких участников, вправе сами созвать собрание, однако собрание, созванное таким образом, не может быть проведено позднее трёх месяцев с указанной даты.

48.5. Собрание, созываемое в соответствии с настоящим положением, созывается в порядке, максимально близком к порядку созыва собраний Директорами.

49.1. Если собрание не проведено в соответствии с положением 47, 48 или 51, Регистратор вправе по заявлению любого Должностного лица, секретаря или участника Офшорной компании созвать общее собрание Офшорной компании или распорядиться о его созыве.

49.2. В случае неисполнения указаний, данных в соответствии с пунктом 49.1, Офшорная компания и любое её Должностное лицо или секретарь, допустившие нарушение, совершают Правонарушение.

50.1. Любое собрание Офшорной компании (кроме повторного (отложенного) собрания) может быть созвано путём письменного уведомления, направленного за 14 дней.

50.2. Если собрание созвано с уведомлением в более короткий срок, чем указано в пункте 50.1, оно считается созванным надлежащим образом, если с этим согласно большинство по числу участников, имеющих право присутствовать и голосовать на собрании, при условии что такое большинство в совокупности владеет не менее чем 95 процентами номинальной стоимости акций, дающих право присутствовать и голосовать на собрании.

В той мере, в какой устав Офшорной компании не содержит иных положений по данному вопросу, к любому собранию Офшорной компании применяются следующие правила:

а) уведомление о любом таком собрании направляется каждому участнику, имеющему право на его получение, путём вручения или отправки почтой по его зарегистрированному адресу;

б) участники, владеющие не менее чем десятью процентами номинальной стоимости акций, дающих право голоса на таком собрании, вправе созвать любое такое собрание;

в) кворум любого собрания Офшорной компании составляют два лично присутствующих участника;

г) кворум любого собрания, кроме повторного (отложенного), составляют лица, владеющие или представляющие через представителей по доверенности (proxy) не менее одной трети номинальной стоимости выпущенных акций, а кворум любого такого повторного собрания составляет одно лицо, владеющее акциями, или его представитель по доверенности (proxy);

д) председателем любого такого собрания может быть любой участник, избранный присутствующими на собрании участниками;

е) голосование на собрании должно проводиться поимённо (poll), при этом акционер имеет один голос за каждую принадлежащую ему акцию. При поимённом голосовании акционер, имеющий более одного голоса, не обязан подавать все голоса одинаково. Голосование на общем собрании может проводиться поднятием рук, если акционеры, владеющие акциями, составляющими 95% всего капитала Офшорной компании, согласятся голосовать поднятием рук; и

ж) голосование на собрании владельцев акций определённого класса может проводиться поднятием рук. При голосовании поднятием рук акционер, лично присутствующий на собрании, имеет один голос; акционер, являющийся юридическим лицом, может решением или иным надлежащим документом уполномочить лицо представлять это юридическое лицо на собрании, и в этом случае такое лицо вправе осуществлять все права акционера.

52.1. Юридическое лицо, независимо от того, является ли оно Офшорной компанией по смыслу настоящего Регламента, вправе решением своих Директоров или иного органа управления уполномочить лицо по своему усмотрению выступать его представителем на любом собрании Офшорной компании или собрании Кредиторов Офшорной компании, в котором оно вправе участвовать.

52.2. Лицо, уполномоченное таким образом, вправе осуществлять от имени представляемого им юридического лица те же полномочия, которые это юридическое лицо могло бы осуществлять, если бы являлось участником или Кредитором Офшорной компании — физическим лицом.

53.1. Если это не запрещено уставом, акционеры вправе принять письменное решение, подписанное всеми акционерами, имеющими право голоса.

53.2. Письменное Решение может состоять из нескольких документов одинаковой формы, каждый из которых подписан одним или несколькими участниками или от их имени.

53.3. Решение в соответствии с настоящим положением считается принятым в момент последнего подписания документа или последнего из нескольких документов либо в более позднюю дату, указанную в Решении.

53.4. Любой документ, приложенный к письменному Решению в соответствии с настоящим положением, считается представленным собранию участников, подписавших Решение.

53.5. Положение 56 применяется к письменному Решению в соответствии с настоящим положением так, как если бы оно было принято на собрании.

53.6. Ничто в настоящем положении не затрагивает и не ограничивает какие-либо положения устава или какие-либо нормы права, касающиеся действительности согласия участников либо участников любого класса Офшорной компании, данного в отношении какого-либо документа, действия или вопроса иначе, чем на их собрании.

54.1. Участник Офшорной компании, имеющий право присутствовать и голосовать на её собрании, вправе назначить другое лицо (являющееся или не являющееся участником) своим представителем по доверенности (proxy) для присутствия и голосования вместо себя; представитель по доверенности (proxy), назначенный для присутствия и голосования вместо участника, также имеет то же право выступать на собрании, что и участник; однако, если устав не предусматривает иное, представитель по доверенности (proxy) вправе голосовать только при поимённом голосовании (poll).

54.2. В каждом уведомлении о созыве собрания Офшорной компании должно в достаточно заметной форме содержаться указание на то, что участник, имеющий право присутствовать и голосовать, вправе назначить представителя по доверенности (proxy) либо, если это допускается, одного или нескольких представителей по доверенности (proxy) для присутствия и голосования вместо себя и что представитель по доверенности (proxy) не обязан быть участником.

54.3. В случае несоблюдения пункта 54.2 в отношении какого-либо собрания каждое Должностное лицо Офшорной компании, допустившее нарушение, совершает Правонарушение.

55.1. Положение устава Офшорной компании ничтожно в той мере, в какой оно имело бы следствием:

а) исключение права требовать поимённого голосования (poll) на общем собрании по любому вопросу, кроме избрания председателя собрания или отложения собрания; либо

б) лишение силы требования о поимённом голосовании по любому такому вопросу, заявленного:

(i) не менее чем пятью участниками, имеющими право голоса по данному вопросу; либо

(ii) участником или участниками, представляющими не менее одной десятой общего числа голосов всех участников, имеющих право голоса по данному вопросу.

55.2. Документ о назначении представителя по доверенности (proxy) для голосования на таком собрании считается также наделяющим полномочием требовать поимённого голосования или присоединяться к такому требованию; для целей пункта 55.1 требование лица, действующего в качестве представителя по доверенности (proxy) участника, равнозначно требованию самого участника.

55.3. При поимённом голосовании на таком собрании участник, имеющий более одного голоса, не обязан, если он голосует (лично или через представителя по доверенности (proxy)), использовать все свои голоса или подавать все используемые им голоса одинаково.

56.1. Каждая Офшорная компания обязана обеспечить внесение протоколов всех заседаний общих собраний, заседаний её Директоров и комитетов Директоров в книги, ведущиеся для этой цели, при этом в протоколе указываются имена Директоров, присутствовавших на каждом таком заседании.

56.2. Любой такой протокол, если он подписан, как следует из его содержания, председателем заседания, на котором проходило обсуждение, или председателем следующего заседания, является доказательством хода заседания.

56.3. Если протоколы составлены в соответствии с настоящим положением, то до тех пор, пока не доказано иное, заседание считается надлежащим образом созванным и проведённым, а все действия на заседании — совершёнными надлежащим образом.

56.4. Если Офшорная компания не соблюдает пункт 56.1, Офшорная компания и каждое её Должностное лицо, допустившее нарушение, совершают Правонарушение.

57.1. Книги, содержащие протоколы общих собраний, хранятся по зарегистрированному офису Офшорной компании и в рабочее время открыты для бесплатного ознакомления участником.

57.2. Участник вправе, представив Офшорной компании письменный запрос и уплатив разумную сумму, которую может потребовать Офшорная компания, потребовать копию любого такого протокола, и Офшорная компания обязана в течение семи дней после получения запроса и оплаты обеспечить, чтобы требуемая копия была доступна для получения в зарегистрированном офисе Офшорной компании в рабочее время.

57.3. Если в ознакомлении, предусмотренном настоящим положением, отказано или копия, предусмотренная настоящим положением, не направлена в установленный срок, Офшорная компания совершает Правонарушение.

57.4. В случае такого отказа или неисполнения Регистратор вправе вынести приказ, обязывающий незамедлительно предоставить для ознакомления книги в отношении всех заседаний общих собраний либо предписывающий предоставить требуемые копии лицам, которые их запросили.

58.1. Каждая Компания обязана вести бухгалтерскую Документацию, достаточную для отражения и пояснения её операций и позволяющую:

а) с разумной точностью в любой момент определить финансовое положение Офшорной компании на этот момент; и

б) Директорам обеспечить соответствие любой финансовой отчётности, составляемой Офшорной компанией в соответствии с частью 11, требованиям настоящего Регламента.

58.2. Если Офшорная компания не соблюдает пункт 58.1, она совершает Правонарушение.

59.1. Бухгалтерская Документация Офшорной компании хранится в месте, которое Директора сочтут надлежащим, и по мере необходимости предоставляется Директорам и секретарям Офшорной компании.

59.2. Регистратор вправе по мере необходимости потребовать от Офшорной компании или её Зарегистрированного агента представить её бухгалтерскую Документацию.

59.3. Бухгалтерская Документация, которую Офшорная компания обязана вести в соответствии с настоящим положением, хранится Офшорной компанией в течение 10 лет с даты её составления.

59.4. Если Офшорная компания не соблюдает настоящее положение, она совершает Правонарушение.

60.1. Директора каждой Офшорной компании обязаны составлять финансовую отчётность за период продолжительностью не более 18 месяцев, начинающийся с даты регистрации Офшорной компании либо, если Офшорная компания ранее составляла отчёт о прибылях и убытках, с даты окончания периода, охваченного последним отчётом.

60.2. Финансовая отчётность составляется в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учёта, одобренными Регистратором, должна давать достоверное и объективное представление о прибыли или убытке Офшорной компании за период и о состоянии дел Офшорной компании на конец периода и должна соответствовать любым иным требованиям настоящего Регламента.

60.3. Финансовая отчётность Офшорной компании утверждается Директорами и подписывается от их имени одним из них.

60.4. В течение 6 месяцев после окончания Финансового периода финансовая отчётность за этот период должна быть:

а) составлена, проверена аудиторами, и по ней должно быть составлено аудиторское заключение; и

б) представлена общему собранию вместе с копией аудиторского заключения.

60.5. В настоящей части 11 ссылки на «финансовую отчётность» означают отчётность, составленную в соответствии с настоящим положением.

60.6. Если Офшорная компания не соблюдает настоящее положение, она совершает Правонарушение.

61.1. Любой участник Офшорной компании, которому ранее не предоставлялась копия последней финансовой отчётности Офшорной компании, вправе по своему письменному запросу, направленному Офшорной компании, бесплатно получить копию этой отчётности, а если отчётность прошла аудит, — также копию аудиторского заключения.

61.2. Если такой запрос не исполнен в течение семи дней после его направления, Офшорная компания и каждое её Должностное лицо, допустившее нарушение, совершают Правонарушение.

62.1. Регистратор вправе своими правилами расширять или изменять положения части 11.

62.2. Такие правила могут предусматривать:

а) включение в финансовую отчётность консолидированной отчётности группы, отражающей дела Офшорной компании и её дочерних компаний;

б) включение в финансовую отчётность отчёта Директоров по вопросам, которые могут быть определены;

в) принципы бухгалтерского учёта, подлежащие применению при составлении финансовой отчётности; и (или)

г) назначение, вознаграждение, освобождение от должности, отставку, права и обязанности аудиторов.

62.3. Такие правила могут также предусматривать наложение штрафов за Правонарушения, предусмотренные этими правилами.

63.1. Офшорная компания обязана назначить аудиторов, которые проверяют финансовую отчётность, составленную в соответствии с положением 60, и составляют по ней заключение в соответствии с настоящим Регламентом.

63.2. Офшорная компания на каждом общем собрании назначает аудиторов, полномочия которых действуют с момента окончания этого собрания до момента окончания следующего общего собрания.

63.3. Директора Офшорной компании на общем собрании вправе в любое время до первого общего собрания назначить аудиторов, полномочия которых действуют до окончания этого собрания.

63.4. Директора Офшорной компании на общем собрании вправе заполнить любую случайно образовавшуюся вакансию аудитора и установить вознаграждение аудиторов.

63.5. Офшорная компания вправе Решением в любое время освободить аудитора от должности независимо от каких-либо положений любого соглашения между Офшорной компанией и аудитором.

63.6. Ничто в настоящем положении не лишает лицо, освобождённое от должности в соответствии с ним, права на компенсацию или возмещение убытков, причитающихся ему в связи с прекращением его полномочий в качестве аудитора.

63.7. Если Офшорная компания не соблюдает пункт 63.1, Офшорная компания и каждое её Должностное лицо, допустившее нарушение, совершают Правонарушение.

64.1. Аудиторы Офшорной компании составляют для участников Офшорной компании заключение по проверенной ими финансовой отчётности.

64.2. В аудиторском заключении указывается, составлена ли, по мнению аудиторов, финансовая отчётность надлежащим образом в соответствии с настоящим Регламентом и, в частности, даёт ли она достоверное и объективное представление.

65.1. Аудиторы Офшорной компании при подготовке своего заключения проводят такие проверки, которые позволят им сформировать мнение по следующим вопросам:

а) велась ли Офшорной компанией надлежащая бухгалтерская Документация и получены ли от не посещённых ими филиалов надлежащие отчёты, достаточные для проведения аудита;

б) соответствует ли финансовая отчётность Офшорной компании бухгалтерской Документации и отчётам.

65.2. Если аудиторы считают, что надлежащая бухгалтерская Документация не велась либо что от не посещённых ими филиалов не получены надлежащие отчёты, достаточные для аудита, либо что финансовая отчётность не соответствует бухгалтерской Документации и отчётам, аудиторы указывают на это в своём заключении.

65.3. Аудиторы имеют право в любое время получать доступ к Документации Офшорной компании и вправе требовать от Директоров и секретаря Офшорной компании такую информацию и такие пояснения, которые сочтут необходимыми для исполнения своих обязанностей аудиторов.

65.4. Каждый аудитор вправе получать уведомления о любом собрании участников, присутствовать на нём и выступать по любому вопросу повестки собрания, касающемуся аудиторов.

65.5. Если аудиторам не удалось получить всю информацию и все пояснения, которые, насколько им известно и по их убеждению, необходимы для целей аудита, они указывают на это в своём заключении.

65.6. Аудитор Офшорной компании вправе сложить с себя полномочия, подав по зарегистрированному офису Офшорной компании письменное уведомление об этом вместе с заявлением, предусмотренным пунктом 65.7; любое такое уведомление прекращает его полномочия в дату его подачи или в более позднюю дату, указанную в нём.

65.7. При прекращении полномочий по любой причине аудитор подаёт по зарегистрированному офису Офшорной компании:

а) заявление о том, что отсутствуют связанные с прекращением его полномочий обстоятельства, которые, по его мнению, следует довести до сведения участников или Кредиторов Офшорной компании; либо

б) заявление с изложением любых таких обстоятельств.

65.8. Если заявление, предусмотренное пунктом 65.7, подпадает под подпункт «б» этого пункта, Офшорная компания в течение 14 дней направляет копию заявления каждому участнику Офшорной компании и каждому лицу, имеющему право получать уведомления об общих собраниях.

65.9. Если лицо, прекращающее полномочия аудитора, не соблюдает пункт 65.7, оно совершает Правонарушение.

65.10. Если Офшорная компания не соблюдает пункт 65.8, Офшорная компания и каждое её Должностное лицо, допустившее нарушение, совершают Правонарушение.

Должностное лицо и секретарь Офшорной компании совершают правонарушение, если такое лицо заведомо или по грубой неосторожности делает аудиторам Офшорной компании заявление (в письменной или устной форме), которое:

а) содержит или имеет целью содержать какие-либо сведения или пояснения, которые аудиторы требуют или вправе требовать в качестве аудиторов Офшорной компании; и

б) является вводящим в заблуждение, ложным или недостоверным в существенной части.

67.1. Лицо не может быть назначено аудитором Офшорной компании в соответствии с положением 53, если оно не уполномочено Управлением на такое назначение.

67.2. Лицо, действующее в качестве аудитора в нарушение пункта 67.1, совершает правонарушение.

68.1. Офшорная компания не вправе объявлять или выплачивать дивиденды либо осуществлять распределение за счёт внесённого излишка (contributed surplus), если имеются разумные основания полагать, что:

а) Офшорная компания не способна либо после выплаты окажется не способна исполнять свои обязательства по мере наступления сроков их исполнения; или

б) в результате этого реализуемая стоимость активов Офшорной компании окажется меньше совокупной величины её обязательств, выпущенного акционерного капитала и счетов эмиссионного дохода.

68.2. Для целей настоящего положения «внесённый излишек» включает поступления от безвозмездно переданных акций, суммы, возникающие в результате погашения или конвертации акций по цене ниже суммы, учтённой в качестве номинального капитала, а также безвозмездно переданные Офшорной компании денежные средства и иные активы.

Если распределение или часть распределения, осуществлённого Офшорной компанией в пользу одного из её участников, осуществлены в нарушение положения 68 и в момент распределения такой участник знает или имеет разумные основания полагать, что оно осуществлено таким образом, он обязан вернуть Офшорной компании распределённое или соответствующую его часть, а в случае распределения в неденежной форме — уплатить Офшорной компании сумму, равную стоимости распределённого или соответствующей его части на указанный момент.

Ликвидация Офшорной компании может осуществляться:

а) в упрощённом порядке в соответствии с разделом 1 настоящей части;

б) по решению её кредиторов в соответствии с разделом 2 настоящей части; или

в) Судом в соответствии с применимым законодательством о банкротстве (с изменениями) и иным применимым законодательством.

Настоящий раздел применяется к ликвидации Офшорной компании, которая не имеет обязательств либо способна исполнить свои обязательства в полном объёме в течение шести месяцев после начала ликвидации; такая ликвидация является упрощённой ликвидацией.

72.1. Офшорная компания может быть ликвидирована в соответствии с настоящим разделом путём составления заявления о платёжеспособности в соответствии с пунктом 72.2:

а) путём принятия в течение 28 дней после подписания заявления каждым из директоров Офшорной компании Решения о ликвидации Офшорной компании в упрощённом порядке; и

б) путём представления Регистратору в течение 21 дня после принятия Решения его копии вместе с заявлением.

72.2. Заявление о платёжеспособности подписывается директорами, и в нём указывается, что каждый из них, проведя полную проверку дел Офшорной компании, удостоверился:

а) что Офшорная компания не имеет ни активов, ни обязательств; или

б) что Офшорная компания имеет активы и не имеет обязательств; или

в) что Офшорная компания будет способна исполнить свои обязательства в полном объёме в течение шести месяцев после начала ликвидации, в зависимости от обстоятельств.

Упрощённая ликвидация, в рамках которой подлежат распределению активы Офшорной компании, начинается с момента принятия Решения об упрощённой ликвидации.

После начала упрощённой ликвидации Офшорной компании, имеющей активы, правосубъектность и правоспособность Офшорной компании сохраняются до её прекращения (роспуска), однако с момента начала ликвидации её полномочия осуществляются лишь в той мере, в какой это необходимо для реализации активов Офшорной компании, исполнения обязательств Офшорной компании и распределения её активов в соответствии с положением 76.

75.1. В дату начала упрощённой ликвидации Офшорной компании или после неё Офшорная компания вправе Решением назначить лицо ликвидатором для целей ликвидации.

75.2. С момента назначения ликвидатора прекращаются все полномочия директоров, за исключением случаев, когда Решением о назначении ликвидатора или любым последующим Решением предусмотрено иное, и с учётом любого такого Решения и положения 76 все эти полномочия в дальнейшем осуществляются ликвидатором.

76.1. С момента регистрации Регистратором заявления, представленного в соответствии с положением 72, о том, что Офшорная компания не имеет ни активов, ни обязательств, Офшорная компания прекращается (распускается).

76.2. С момента регистрации Регистратором представленного таким образом заявления о том, что Офшорная компания имеет активы и не имеет обязательств, Офшорная компания незамедлительно приступает к распределению своих активов между участниками в соответствии с их правами либо иным образом, как предусмотрено настоящим Регламентом.

76.3. С момента регистрации Регистратором представленного таким образом заявления о том, что Офшорная компания будет способна исполнить свои обязательства в полном объёме в течение шести месяцев после начала ликвидации, активы Офшорной компании направляются на удовлетворение обязательств Офшорной компании и после этого распределяются в указанном выше порядке.

76.4. Как только Офшорная компания завершит распределение своих активов в соответствии с пунктом 76.2 или 76.3, она представляет Регистратору заявление, подписанное директорами либо, если распределение было завершено ликвидатором, назначенным в соответствии с положением …, — ликвидатором, о том, что каждый директор или (в зависимости от обстоятельств) ликвидатор, проведя полную проверку дел Офшорной компании, удостоверился, что Офшорная компания не имеет ни активов, ни обязательств, и с момента регистрации этого заявления Офшорная компания прекращается (распускается).

77.1. Настоящее положение применяется, если после начала упрощённой ликвидации директора (или, при наличии ликвидатора, ликвидатор) приходят к мнению, что у Офшорной компании имеются обязательства, которые она не сможет исполнить в полном объёме в течение шести месяцев после начала ликвидации.

77.2. Сформированное мнение фиксируется в протоколе заседания директоров либо, в зависимости от обстоятельств, ликвидатором.

77.3. Директора (или, при наличии ликвидатора, ликвидатор) обязаны:

а) путём направления по почте уведомления не менее чем за 14 дней созвать собрание кредиторов Офшорной компании, которое должно состояться в течение 28 дней после фиксации указанного мнения, при этом Офшорная компания в уведомлении предлагает кандидатуру ликвидатора для целей ликвидации по решению кредиторов;

б) при направлении такого уведомления кредиторам представить его копию Регистратору;

в) не менее чем за 10 дней до дня, на который созвано собрание, опубликовать объявление о собрании в газете, установленной Регистратором;

г) в период до проведения собрания кредиторов безвозмездно предоставлять любому кредитору такие сведения о делах Офшорной компании, которые он может разумно запросить; и

д) составить отчёт о состоянии дел Офшорной компании и представить его собранию кредиторов.

77.4. Отчёт о состоянии дел Офшорной компании удостоверяется аффидевитом некоторых или всех директоров либо (при наличии ликвидатора) ликвидатора.

77.5. При наличии ликвидатора он председательствует на собрании кредиторов, а при отсутствии ликвидатора председательствует директор, назначенный директорами.

77.6. Со дня проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим положением ликвидация становится ликвидацией по решению кредиторов, и настоящий Регламент применяется так, как если бы это собрание было собранием кредиторов, указанным в положении 84.

77.7. Если директора либо, в зависимости от обстоятельств, ликвидатор без уважительной причины не исполняют свои обязанности, предусмотренные настоящим положением, или если директор либо, в зависимости от обстоятельств, ликвидатор не исполняет положение … в части обязанности председательствовать на собрании кредиторов, директора, директор или ликвидатор (в зависимости от обстоятельств) совершают правонарушение.

77.8. Директор или ликвидатор, подписавший заявление, представленное Регистратору в соответствии с положением 72 или 76, не имея разумных оснований утверждать, что Офшорная компания не имеет обязательств или что она будет способна исполнить свои обязательства в полном объёме в течение шести месяцев после начала ликвидации, совершает правонарушение.

Ликвидатор, назначенный в соответствии с положением 74, имеет право получать от Офшорной компании вознаграждение в размере, согласованном между ним и Офшорной компанией до его назначения либо впоследствии одобренном Офшорной компанией на общем собрании или судом.

Ликвидатор, назначенный в соответствии с положением 74, может быть отстранён от должности Решением Офшорной компании и освобождает должность, если перестаёт соответствовать требованиям для её занятия.

80.1. Если:

а) упрощённая ликвидация Офшорной компании начата;

б) Офшорная компания не получала каких-либо взносов от нынешних или бывших участников в соответствии с положением 101;

в) Офшорная компания для целей ликвидации не распределяла какие-либо свои активы между участниками;

г) Офшорная компания способна исполнять свои обязательства по мере наступления сроков их исполнения; и

д) прекращение ликвидации одобрено Решением Офшорной компании,

документы, указанные в пункте 80.2, могут быть представлены Регистратору, и после этого ликвидация незамедлительно прекращается.

80.2. Регистратору в соответствии с пунктом 80.1 представляются следующие документы:

а) свидетельство, подписанное всеми директорами Офшорной компании, о том, что Офшорная компания:

(i) не получала таких взносов;

(ii) не осуществляла таких распределений; и

(iii) способна исполнять свои обязательства по мере наступления сроков их исполнения;

б) копия Решения об одобрении прекращения ликвидации.

80.3. После прекращения ликвидации в соответствии с пунктом 80.1:

а) любой ликвидатор, назначенный для целей ликвидации, прекращает исполнение своих обязанностей; и

б) Офшорная компания и все иные лица находятся, с учётом пункта 80.4, в том же положении, как если бы ликвидация не начиналась.

80.4. Прекращение ликвидации в соответствии с пунктом 80.1 не влияет на действительность каких-либо действий, надлежащим образом совершённых ликвидатором, директором или иным лицом либо в силу закона до её прекращения.

80.5. Директор, подписавший свидетельство, представленное Регистратору в соответствии с пунктом 80.1, не имея разумных оснований полагать, что содержащиеся в нём утверждения соответствуют действительности, совершает правонарушение.

Офшорная компания может быть ликвидирована в соответствии с настоящим разделом, если Офшорная компания примет об этом Решение.

82.1. Если Офшорная компания приняла Решение о ликвидации по решению кредиторов, она обязана в течение 14 дней с даты принятия Решения опубликовать уведомление о Решении путём размещения объявления в газете, установленной Регистратором.

82.2. В случае неисполнения настоящего положения Офшорная компания и каждое её Должностное лицо, допустившее нарушение, совершают правонарушение.

83.1. Ликвидация по решению кредиторов считается начатой с момента принятия Решения о ликвидации либо, если применяется положение 77, с момента, когда ликвидация становится ликвидацией по решению кредиторов; с момента начала ликвидации Офшорная компания прекращает осуществление своей деятельности, за исключением случаев, когда это необходимо для её надлежащей ликвидации.

83.2. Правосубъектность и правоспособность Офшорной компании сохраняются до её прекращения (роспуска).

83.3. Передача акций, осуществлённая не в пользу ликвидатора и не с его согласия, а также изменение статуса участников Офшорной компании, совершённые после начала ликвидации, ничтожны.

83.4. После начала ликвидации никакие иски против Офшорной компании не могут быть предъявлены или продолжены иначе как с разрешения суда и на условиях, которые суд может установить.

84.1. Офшорная компания обязана:

а) не менее чем за 14 дней до дня проведения собрания Офшорной компании, на котором предлагается принять Решение о ликвидации по решению кредиторов, направить своим кредиторам по почте уведомление о созыве собрания кредиторов, которое должно состояться в тот же день, что и собрание Офшорной компании, непосредственно после его завершения, с предложением кандидатуры ликвидатора для целей ликвидации по решению кредиторов;

б) опубликовать уведомление о собрании кредиторов путём размещения объявления в газете, установленной Регистратором, не менее чем за 10 дней до дня, на который созвано это собрание;

в) в период до проведения собрания кредиторов безвозмездно предоставлять кредиторам такие сведения о делах Офшорной компании, которые они могут разумно потребовать.

84.2. Директора обязаны:

а) составить отчёт о состоянии дел Офшорной компании, удостоверенный аффидевитом некоторых или всех директоров;

б) представить этот отчёт собранию кредиторов; и

в) назначить директора для председательствования на этом собрании, при этом назначенный таким образом директор обязан присутствовать на собрании и председательствовать на нём.

84.3. Если:

а) Офшорная компания без уважительной причины не исполняет пункт 84.1;

б) директора без уважительной причины не исполняют пункт 84.2; или

в) директор без уважительной причины не исполняет пункт 84.2 в части обязанности присутствовать и председательствовать на собрании кредиторов,

Офшорная компания, директора или директор (в зависимости от обстоятельств) совершают правонарушение.

85.1. Кредиторы и Офшорная компания на своих соответствующих собраниях, указанных в положении 84, вправе предложить кандидатуру ликвидатора для целей ликвидации.

85.2. Если собрание кредиторов созывается в соответствии с положением 77, лицо, предложенное в качестве ликвидатора в уведомлении о созыве собрания, считается для целей настоящего положения предложенным указанным выше образом Офшорной компанией.

85.3. Лицо, предложенное кредиторами, либо, если кредиторы не предложили кандидатуру, лицо, предложенное или считающееся предложенным Офшорной компанией, назначается ликвидатором с момента завершения собрания кредиторов.

85.4. В случае если предложены разные лица, директор, участник или кредитор Офшорной компании вправе в течение семи дней после даты выдвижения кандидатуры кредиторами обратиться к Регистратору за распоряжением:

а) о том, что лицо, предложенное Офшорной компанией в качестве ликвидатора, становится ликвидатором вместо лица, предложенного кредиторами, или совместно с ним; либо

б) о назначении ликвидатором иного лица вместо лица, предложенного кредиторами.

85.5. Ликвидатор, назначенный в соответствии с настоящим положением, в течение 14 дней после своего назначения направляет Регистратору и кредиторам подписанное им уведомление об этом.

85.6. Ликвидатор, не исполнивший пункт 85.5, совершает правонарушение.

86.1. Собрание кредиторов вправе назначить ликвидационный комитет в составе не более пяти лиц для осуществления функций, возложенных на него настоящим Регламентом или в соответствии с ним.

86.2. В случае назначения комитета Офшорная компания вправе на общем собрании назначить такое число лиц, не превышающее пяти, которое сочтёт целесообразным, для участия в работе комитета в качестве его членов.

86.3. Кредиторы вправе принять решение о том, что все или некоторые из лиц, назначенных таким образом Офшорной компанией, не должны быть членами комитета; в случае принятия кредиторами такого решения:

а) лица, указанные в решении, утрачивают право действовать в качестве членов комитета; и

б) по заявлению, поданному Регистратору в соответствии с настоящим пунктом, Регистратор вправе назначить других лиц для действий в качестве таких членов вместо лиц, указанных в решении.

87.1. Ликвидатор при ликвидации по решению кредиторов имеет право на получение вознаграждения в размере, согласованном между ним и ликвидационным комитетом либо, при отсутствии комитета, между ним и кредиторами.

87.2. С момента назначения ликвидатора при ликвидации по решению кредиторов все полномочия директоров прекращаются, за исключением случаев, когда ликвидационный комитет (или, при отсутствии комитета, кредиторы) санкционирует их сохранение.

87.3. Кредиторы вправе в любое время отстранить ликвидатора.

87.4. В случае возникновения вакансии в должности ликвидатора (за исключением ликвидатора, назначенного судом) вследствие смерти, отставки или по иной причине кредиторы вправе заполнить вакансию.

88.1. Настоящее положение применяется, если ликвидация по решению кредиторов начата, но ликвидатор не назначен.

88.2. В период до назначения ликвидатора полномочия директоров не осуществляются, за исключением случаев:

а) получения санкции суда;

б) обеспечения исполнения положения 84; или

в) защиты активов Офшорной компании.

88.3. Если директора без уважительной причины не исполняют настоящее положение, они признаются виновными в совершении правонарушения.

Все расходы, сборы и издержки, надлежащим образом понесённые при ликвидации по решению кредиторов, включая вознаграждение ликвидатора, подлежат оплате за счёт активов Офшорной компании в приоритетном порядке перед всеми иными требованиями.

90.1. Соглашение, заключённое между Офшорной компанией непосредственно перед началом ликвидации по решению кредиторов или в ходе неё и её кредиторами, является (с учётом права на обжалование, предусмотренного настоящим положением) обязательным:

а) для Офшорной компании — если оно одобрено Решением; и

б) для кредиторов — если к нему присоединились три четверти кредиторов по числу и по стоимости требований.

90.2. Кредитор или лицо, обязанное к взносу (contributory) вправе в течение трёх недель с момента заключения соглашения обжаловать его в суд; суд вправе по своему усмотрению изменить, скорректировать или утвердить соглашение.

91.1. Если ликвидация по решению кредиторов продолжается более 12 месяцев, ликвидатор обязан созвать общее собрание Офшорной компании и собрание кредиторов, которые должны состояться в первую удобную дату в течение трёх месяцев после окончания первых 12 месяцев с момента начала ликвидации и каждых последующих 12 месяцев либо такого более длительного периода, который может разрешить Регистратор, и представить собраниям отчёт о своих действиях и операциях и о ходе ликвидации за предшествующие 12 месяцев.

91.2. Ликвидатор, не исполнивший настоящее положение, совершает правонарушение.

92.1. Как только дела Офшорной компании, ликвидируемой по решению кредиторов, будут полностью завершены, ликвидатор составляет отчёт о ликвидации, показывающий, как она проводилась и каким образом было распределено имущество Офшорной компании, и после этого созывает общее собрание Офшорной компании и собрание кредиторов для представления им отчёта и дачи пояснений по нему.

92.2. Каждое такое собрание созывается путём направления по почте уведомления не менее чем за 21 день с приложением копии отчёта ликвидатора.

92.3. В течение семи дней после даты проведения собраний (или, если они проводятся в разные даты, после даты более позднего из них) ликвидатор представляет Регистратору сообщение о проведении собраний и об их датах.

92.4. Если копия не представлена или сообщение не направлено в соответствии с пунктом 92.3, ликвидатор совершает правонарушение.

92.5. Если на каком-либо из таких собраний отсутствует кворум, ликвидатор вместо сообщения, требуемого пунктом 92.3, представляет сообщение о том, что собрание было надлежащим образом созвано и кворум на нём отсутствовал; с момента представления такого сообщения требования указанного пункта о представлении сообщения считаются исполненными в отношении этого собрания.

92.6. Регистратор по получении отчёта и, в отношении каждого такого собрания, любого из указанных выше сообщений незамедлительно регистрирует их, и по истечении трёх месяцев с даты регистрации сообщения Офшорная компания считается прекращённой (распущенной); однако Регистратор вправе по заявлению ликвидатора или иного лица, которое, по мнению Регистратора, является заинтересованным, вынести распоряжение об отсрочке даты вступления в силу прекращения (роспуска) Офшорной компании на срок, который Регистратор сочтёт целесообразным.

92.7. Ликвидатор, не созвавший общее собрание Офшорной компании или собрание кредиторов в соответствии с требованиями настоящего положения, совершает правонарушение.

93.1. Ликвидатор при ликвидации по решению кредиторов вправе с санкции ликвидационного комитета (или, при отсутствии такого комитета, собрания кредиторов):

а) произвести расчёты в полном объёме с определённой категорией кредиторов; и (или)

б) заключить мировое соглашение по любому требованию Офшорной компании или к ней.

93.2. Ликвидатор вправе без санкции осуществлять любые иные полномочия Офшорной компании, которые могут потребоваться для её надлежащей ликвидации.

93.3. Ликвидатор вправе:

а) составить список лицо, обязанное к взносуов (при этом список лицо, обязанное к взносуов является доказательством prima facie того, что указанные в нём лица являются лицо, обязанное к взносуами);

б) производить истребование взносов (calls); и (или)

в) созывать общие собрания Офшорной компании в целях получения её санкции посредством Решения или для любой иной цели, которую он сочтёт целесообразной.

93.4. Ликвидатор погашает долги Офшорной компании и урегулирует права лицо, обязанное к взносуов в отношениях между собой.

93.5. При назначении или выдвижении в качестве ликвидатора более одного лица должно быть указано, совершаются ли подлежащие совершению действия всеми ими либо любым одним или несколькими из них; при отсутствии такого указания любое такое действие может быть совершено двумя или более из них.

94.1. Если по какой-либо причине при ликвидации по решению кредиторов отсутствует действующий ликвидатор, Регистратор вправе назначить ликвидатора.

94.2. Регистратор вправе при наличии обоснованной причины отстранить ликвидатора при ликвидации по решению кредиторов и назначить другого.

95.1. При ликвидации по решению кредиторов каждое из лиц, указанных в пункте 95.2, обязано:

а) предоставлять ликвидатору сведения об Офшорной компании и её учреждении, создании, деятельности, сделках, делах или имуществе, которые ликвидатор может в любое время после начала ликвидации разумно потребовать; и

б) являться к ликвидатору в разумное время и с разумным предварительным уведомлением по его требованию.

95.2. Лицами, указанными в пункте 95.1, являются:

а) лица, которые являются или в любое время являлись Должностными лицами Офшорной компании;

б) лица, принимавшие участие в создании Офшорной компании в любое время в течение одного Года до начала ликвидации; и

в) лица, состоящие в трудовых отношениях с Офшорной компанией или состоявшие в них в течение указанного Года, которые, по мнению ликвидатора, способны предоставить требуемые им сведения.

95.3. Лицо, без уважительной причины не исполнившее обязанность, возложенную на него настоящим положением, совершает правонарушение.

С учётом положений любого нормативного акта о преимущественных платежах имущество Офшорной компании при ликвидации реализуется и направляется на удовлетворение обязательств Офшорной компании на началах равенства (pari passu) и после такого направления (если устав или закон не предусматривают иное) распределяется между участниками в соответствии с их правами и долями участия в Офшорной компании.

97.1. Лицо, не являющееся физическим лицом, не вправе действовать в качестве ликвидатора.

97.2. Регистратор может устанавливать квалификационные требования, предъявляемые к любому лицу для исполнения обязанностей ликвидатора.

97.3. Назначение, произведённое в нарушение настоящего положения, является ничтожным.

97.4. Лицо, действующее в качестве ликвидатора при отсутствии необходимой квалификации, совершает Правонарушение.

97.5. Ликвидатор освобождает должность, если он перестаёт соответствовать требованиям, предъявляемым к лицу, действующему в качестве ликвидатора.

Лицо, которое предоставляет либо соглашается или предлагает предоставить участнику или Кредитору Офшорной компании какую-либо имущественную выгоду с целью добиться собственного назначения или выдвижения либо добиться назначения или выдвижения иного лица или воспрепятствовать ему в качестве ликвидатора Офшорной компании, совершает Правонарушение.

99.1. Ликвидатор, который слагает полномочия, отстраняется от должности или по любой иной причине освобождает должность, обязан в течение 14 дней после сложения полномочий, отстранения или освобождения должности направить подписанное им уведомление об этом Регистратору, а в случае ликвидации по решению кредиторов (за исключением случаев, когда отстранение произведено в соответствии с пунктом 87.3) — также кредиторам.

99.2. Если ликвидатор не исполняет требования пункта 99.1, он совершает Правонарушение.

100.1. В период ликвидации Офшорной компании каждый счёт, заказ товаров или услуг или деловое письмо, выпущенные Офшорной компанией или от её имени либо ликвидатором Офшорной компании, если речь идёт о документе, на котором или в котором указано наименование Офшорной компании, должны содержать указание на то, что Офшорная компания находится в процессе ликвидации.

100.2. В случае неисполнения требований настоящего положения Офшорная компания и каждое её Должностное лицо, допустившее нарушение, совершают Правонарушение.

101.1. При ликвидации Офшорной компании каждый нынешний и бывший участник обязан внести в её активы сумму, достаточную для погашения её обязательств и покрытия расходов на ликвидацию, а также для урегулирования прав обязанных к взносу лиц между собой, при этом:

а) бывший участник не обязан вносить взнос, если он перестал быть участником за один Год или более до начала ликвидации;

б) бывший участник не обязан вносить взнос в отношении Обязательства Офшорной компании, возникшего после того, как он перестал быть участником;

в) бывший участник не обязан вносить взнос, если только суду не представляется, что существующие участники не в состоянии внести взносы, которые они обязаны внести в соответствии с настоящим Регламентом;

г) от бывшего или нынешнего участника не может требоваться взнос, превышающий сумму (если таковая имеется), не оплаченную по акциям, в отношении которых он несёт ответственность;

сумма, причитающаяся участнику Офшорной компании (в его качестве участника) в виде дивидендов, прибыли или иным образом, не считается Обязательством Офшорной компании, подлежащим уплате этому участнику при конкуренции между ним и любым другим Кредитором, не являющимся участником Офшорной компании, однако любая такая сумма может быть учтена для целей окончательного урегулирования прав обязанных к взносу лиц между собой.

102.1. Если Офшорная компания ликвидирована и предстоит её прекращение, её Документация и документация ликвидатора могут быть утилизированы следующим образом:

а) в случае упрощённой ликвидации — в порядке, определённом Офшорной компанией посредством Решения; и

б) в случае ликвидации по решению кредиторов — в порядке, который может определить ликвидационный комитет либо, при отсутствии такого комитета, кредиторы Офшорной компании.

102.2. По истечении 10 Лет с даты прекращения Офшорной компании ни Офшорная компания, ни ликвидатор, ни лицо, которому было поручено хранение Документации, не несут ответственности в связи с непредставлением какого-либо документа лицу, заявляющему о своей заинтересованности в нём.

102.3. Регистратор может предписать, чтобы в течение срока, который он сочтёт надлежащим (но не более 10 Лет с даты прекращения Офшорной компании), Документация ликвидированной Офшорной компании не уничтожалась.

102.4. Лицо, действующее в нарушение предписания, вынесенного для целей настоящего положения, совершает Правонарушение.

103.1. Регистратор, убедившись в наличии достаточных оснований, может назначить одного или нескольких компетентных инспекторов для расследования деятельности Офшорной компании и представления отчёта о ней в порядке, определённом Регистратором.

103.2. Назначение может быть произведено по заявлению Регистратора, Офшорной компании либо участника, Должностного лица или Кредитора Офшорной компании.

103.3. Регистратор может до назначения инспекторов потребовать от заявителя (если заявителем не является сам Регистратор) предоставить обеспечение в сумме, не превышающей 50 000 дирхамов или иную Установленную сумму, для оплаты расходов на расследование.

103.4. Настоящее положение применяется независимо от того, находится ли Офшорная компания в процессе ликвидации.

104.1. Если инспекторы, назначенные в соответствии с положением 103 для расследования деятельности Офшорной компании, сочтут необходимым для целей расследования также провести расследование деятельности иного юридического лица, которое является или в любой соответствующий момент являлось дочерней или материнской компанией Офшорной компании, либо дочерней компанией её материнской компании, либо материнской компанией её дочерней компании, они вправе сделать это с одобрения Регистратора; при этом они представляют отчёт о деятельности такого иного юридического лица в той мере, в какой, по их мнению, результаты расследования его деятельности имеют значение для расследования деятельности первой из названных Офшорных компаний.

104.2. Инспекторы, назначенные таким образом, могут в любое время в ходе расследования, без необходимости составления промежуточного отчёта, сообщить Регистратору о ставших им известными в результате расследования обстоятельствах, свидетельствующих о совершении Правонарушения.

105.1. Если инспекторы, назначенные в соответствии с положением 103, полагают, что какое-либо лицо располагает или может располагать информацией, относящейся к вопросу, который, по их мнению, имеет значение для расследования, они могут потребовать от него:

а) представить и предоставить в их распоряжение всю Документацию, относящуюся к этому вопросу и находящуюся у него на хранении или в его распоряжении;

б) являться к ним в разумное время и по разумному уведомлению; и

в) иным образом оказывать им всё содействие в связи с расследованием, которое он в разумных пределах способен оказать, и такое лицо обязано исполнить это требование.

Если инспекторы, назначенные в соответствии с положением 103, имеют разумные основания полагать, что Директор или бывший Директор Офшорной компании или иного юридического лица, деятельность которого они расследуют, имеет или имел банковский счёт любого вида, единолично или совместно с другим лицом, на который или с которого перечислялись денежные средства, каким-либо образом связанные с действием или бездействием либо рядом действий или бездействий, образующих ненадлежащее поведение (мошенническое или нет) этого Директора по отношению к Офшорной компании или иному юридическому лицу либо его участникам, инспекторы могут потребовать от Директора представить и предоставить в их распоряжение всю Документацию, относящуюся к этому банковскому счёту и находящуюся во владении Директора или под его контролем.

107.1. Инспекторы могут, а по указанию Регистратора обязаны, представлять Регистратору промежуточные отчёты, а по завершении расследования обязаны представить Регистратору окончательный отчёт.

107.2. Регистратор может:

а) направить копию любого отчёта инспекторов по адресу зарегистрированного офиса Офшорной компании;

б) предоставить копию по запросу и при условии уплаты Установленного сбора любому лицу, которое Регистратор сочтёт подходящим.

Расходы на расследование, проводимое инспекторами, и связанные с ним расходы первоначально несёт Регистратор, однако Регистратор может по своему абсолютному усмотрению обязать любое лицо или юридическое лицо возместить Регистратору расходы в объёме, указанном в его распоряжении.

Участник Офшорной компании может обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления в соответствии с положением 107 на том основании, что дела Офшорной компании ведутся или велись таким образом, который несправедливо ущемляет интересы её участников в целом или части её участников (включая по меньшей мере его самого), либо что фактическое или предполагаемое действие или бездействие Офшорной компании (включая действие или бездействие от её имени) несправедливо ущемляет или ущемляло бы такие интересы.

110.1. Если суд признает ходатайство, поданное в соответствии с положением 109, обоснованным, он может вынести такое постановление, которое сочтёт уместным для предоставления средств правовой защиты в отношении обжалуемых обстоятельств.

110.2. Постановление суда может (без ограничения) предусматривать:

а) регулирование ведения дел Офшорной компании в будущем;

б) обязание Офшорной компании воздержаться от совершения или продолжения действия, на которое жалуется заявитель, либо совершить действие, которое, по жалобе заявителя, она не совершила;

в) предоставление полномочия на предъявление гражданского иска от имени и в интересах Офшорной компании таким лицом или лицами и на таких условиях, которые определит суд; и (или)

г) выкуп прав любых участников Офшорной компании другими участниками или самой Офшорной компанией, а в случае выкупа самой Офшорной компанией — соответствующее уменьшение капитала Офшорной компании.

110.3. Если постановление, вынесенное в соответствии с настоящим положением, обязывает Офшорную компанию не вносить никаких или каких-либо определённых изменений в меморандум и устав, Офшорная компания не вправе без разрешения суда вносить такие изменения в нарушение этого требования.

110.4. Изменение меморандума и устава Офшорной компании, внесённое на основании постановления в соответствии с настоящим положением, имеет такую же силу, как если бы оно было надлежащим образом внесено Решением Офшорной компании, и положения меморандума и устава применяются в редакции с учётом внесённых таким образом изменений.

110.5. Постановление суда, фиксирующее вынесение постановления в соответствии с настоящим положением об изменении меморандума и устава Офшорной компании или о разрешении на их изменение, должно быть в течение 14 дней с даты вынесения постановления или в течение более длительного срока, который может допустить суд, представлено Офшорной компанией Регистратору для регистрации; если Офшорная компания не исполняет требования настоящего положения, Офшорная компания совершает Правонарушение.

111.1. Иностранная Компания может, если это допускается законодательством юрисдикции, в которой она была зарегистрирована, обратиться к Регистратору с заявлением о продолжении деятельности иностранной Компании в качестве Офшорной компании.

111.2. Заявление о продолжении деятельности подаётся Регистратору в порядке, Установленном настоящим Регламентом, и должно:

а) быть оформлено за печатью и подписано Должностным лицом иностранной компании, а также подтверждено аффидевитом или иным аналогичным заявлением под присягой лица, подписавшего заявление;

б) сопровождаться меморандумом и уставом о продолжении деятельности, соответствующими настоящему Регламенту; и

в) сопровождаться любыми иными документами, Установленными Регистратором.

111.3. Меморандум и устав о продолжении деятельности должны содержать любые изменения первоначальных меморандума и устава и любых изменений к ним, необходимые для приведения меморандума и устава о продолжении деятельности в соответствие с настоящим Регламентом и любым иным применимым в Зоне законодательством.

112.1. После одобрения заявления Регистратор:

а) выдаёт свидетельство о продолжении деятельности на условиях, которые Регистратор сочтёт надлежащими;

б) регистрирует Офшорную компанию; и

в) присваивает Офшорной компании номер, который является регистрационным номером Офшорной компании.

112.2. Регистратор может отказать в выдаче свидетельства о продолжении деятельности, если сочтёт это целесообразным. Такое решение является окончательным и не подлежит обжалованию или пересмотру Судом.

112.3. Регистратор не обязан указывать причины отказа в выдаче свидетельства о продолжении деятельности.

С даты продолжения деятельности, указанной в свидетельстве о продолжении деятельности:

а) иностранная Компания становится Офшорной компанией, к которой применяется настоящий Регламент так, как если бы она была зарегистрирована в соответствии с настоящим Регламентом;

б) меморандум и устав о продолжении деятельности становятся меморандумом и уставом Офшорной компании; и

в) свидетельство о продолжении деятельности рассматривается в качестве свидетельства о регистрации Офшорной компании.

Регистратор направляет копию свидетельства о продолжении деятельности соответствующему должностному лицу или государственному органу юрисдикции, в которой было разрешено обращение с заявлением о продолжении деятельности.

Если иностранная компания продолжает деятельность в качестве Офшорной компании в соответствии с настоящим Регламентом, Офшорная компания:

а) сохраняет всё имущество, права и привилегии и несёт все обязательства, ограничения и долги, которые она имела до продолжения деятельности; и

б) остаётся стороной в любых судебных разбирательствах, начатых в любой юрисдикции, в которых она являлась стороной до продолжения деятельности.

116.1. Офшорная компания может при наличии разрешения:

а) в форме Решения; и

б) Регистратора, выданного в порядке, Установленном настоящим Регламентом,

обратиться к соответствующему должностному лицу или государственному органу иностранной юрисдикции с заявлением о переводе своей регистрации в эту иностранную юрисдикцию и с просьбой о продолжении деятельности Офшорной компании в качестве иностранной компании.

116.2. Офшорная компания не вправе обращаться с заявлением в соответствии с пунктом 116.1, если законодательство иностранной юрисдикции не предусматривает, что иностранная компания:

а) сохранит всё имущество, права и привилегии и будет нести все обязательства, ограничения и долги, которые она имела до продолжения деятельности; и

б) останется стороной в любых судебных разбирательствах, начатых в любой юрисдикции, в которых она являлась стороной до продолжения деятельности.

116.3. Офшорная компания перестаёт быть Офшорной компанией по смыслу настоящего Регламента, когда Офшорная компания продолжает деятельность в качестве иностранной компании и когда иностранная компания представляет Регистратору копию свидетельства или акта о продолжении деятельности, заверенную соответствующим должностным лицом иностранной юрисдикции.

116.4. По получении свидетельства или акта о продолжении деятельности, выданного иностранной юрисдикцией, Регистратор обязан исключить наименование Офшорной компании из Реестра.

Регистратор может отказать Офшорной компании в разрешении на обращение с заявлением о переводе регистрации в соответствии с положением 116.

118.1. Офшорная компания может посредством Решения обратиться к Регистратору с заявлением о преобразовании её организационно-правовой формы в Компанию свободной зоны и о продолжении после преобразования деятельности в качестве Компании свободной зоны.

118.2. Офшорная компания может обратиться к Регистратору с заявлением о преобразовании и продолжении деятельности посредством формы заявления, содержащей следующее:

а) имя (наименование), гражданство, адрес и иные сведения об акционерах Офшорной компании;

б) размер капитала Компании свободной зоны, который должен соответствовать требованиям Регламента о компаниях JAFZA;

в) любые иные сведения, требуемые Регистратором.

118.3. К заявлению, поданному в соответствии с положением 118, прилагаются:

а) Решение, указанное в пункте 118.1 выше;

б) проект меморандума и устава Компании свободной зоны;

в) юридическое заключение, подтверждающее соответствие проекта меморандума и устава применимому законодательству;

г) копия действующего свидетельства о регистрации Офшорной компании.

118.4. По получении заявления и прилагаемых сведений Регистратор может:

а) предложить помещения в аренду, которые могут быть зарезервированы будущими акционерами до завершения процедуры регистрации на условиях, предложенных Регистратором; и

б) выдать Офшорной компании письменное предварительное одобрение преобразования в Компанию свободной зоны с учётом условий, Установленных в предварительном одобрении.

118.5. После выполнения условий предварительного одобрения и иных требований процедуры преобразования Офшорной компании в Компанию свободной зоны, к удовлетворению Регистратора, Регистратор может по своему усмотрению в подтверждение преобразования выдать:

а) лицензию;

б) свидетельство об образовании; и

в) пересмотренные меморандум и устав.

118.6. Офшорная компания считается преобразованной в Компанию свободной зоны с момента выдачи свидетельства об образовании.

118.7. После преобразования Офшорной компании в Компанию свободной зоны датой регистрации Компании свободной зоны считается дата регистрации Офшорной компании, и все права и обязанности Офшорной компании продолжают действовать в отношении Компании свободной зоны. Компания свободной зоны обязана соблюдать все положения Регламента о компаниях JAFZA.

Регистратор может издавать руководства или дополнительные требования в отношении преобразования Офшорной компании в Компанию свободной зоны, которые применяются в совокупности с частью 17.

119.1. Назначается Должностное лицо, именуемое Регистратором офшорных компаний, а также такие иные Должностные лица, которые могут потребоваться для оказания Регистратору содействия в осуществлении его функций в соответствии с настоящим Регламентом.

119.2. Любые функции или полномочия Регистратора в соответствии с настоящим Регламентом в пределах, разрешённых им, могут быть делегированы любому Должностному лицу, иному лицу или юридическому лицу на территории Объединённых Арабских Эмиратов или за её пределами и осуществляться ими.

120.1. Офшорная компания уплачивает Регистратору сборы, указанные в Приложении 2. Регистратор может своим распоряжением время от времени изменять размер сборов.

120.2. Регистратор может своим распоряжением установить уплату Регистратору таких Установленных сборов в отношении:

а) осуществления Регистратором таких функций в соответствии с настоящим Регламентом, которые могут быть указаны в распоряжении, включая получение им любого документа, подлежащего представлению ему в соответствии с настоящим Регламентом; и

б) ознакомления с документами или иными материалами, хранящимися у него в соответствии с настоящим Регламентом.

120.3. Регистратор может взимать сбор за любые услуги, оказываемые им не во исполнение обязанности, возложенной на него настоящим Регламентом.

120.4. Если в соответствии с настоящим положением за совершение Регистратором действия или исполнение им обязанности предусмотрен или взимается сбор, он не обязан совершать какие-либо действия до уплаты сбора, а если сбор подлежит уплате при получении им документа, который должен быть ему представлен, такой документ считается не полученным им до уплаты сбора.

120.5. Регистратор может устанавливать формы, подлежащие использованию для любых целей настоящего Регламента, а также порядок удостоверения любого документа, представляемого Регистратору.

120.6. Если настоящим Регламентом или в соответствии с ним не предусмотрено иное, любой документ, представляемый Регистратору Офшорной компанией в соответствии с настоящим Регламентом, подписывается Должностным лицом или секретарём Офшорной компании.

121.1. Если Офшорная компания, не исполнив положение настоящего Регламента, требующее от неё представить Регистратору какой-либо документ или уведомить его о каком-либо обстоятельстве, не устраняет это нарушение в течение 14 дней после вручения Офшорной компании уведомления с требованием сделать это, Регистратор может вынести распоряжение, обязывающее Офшорную компанию и любое её Должностное лицо устранить нарушение в срок, указанный в распоряжении.

121.2. Распоряжение Регистратора может предусматривать, что все расходы, связанные с заявлением, несёт Офшорная компания или любые её Должностные лица, ответственные за нарушение.

121.1. Ничто в настоящем положении не затрагивает действия какого-либо положения, устанавливающего санкции в отношении Офшорной компании или её Должностных лиц за нарушение, указанное выше.

122.1. Если у Регистратора есть основания полагать, что Офшорная компания не ведёт деятельность или не функционирует, он может направить Офшорной компании по почте письмо с запросом о том, ведёт ли Офшорная компания деятельность или функционирует ли она.

122.2. Если Регистратор получает ответ о том, что Офшорная компания не ведёт деятельность или не функционирует, либо не получает ответа в течение одного месяца после направления письма, он может направить Офшорной компании по почте уведомление о том, что по истечении трёх месяцев с даты этого уведомления наименование Офшорной компании, если не будут представлены основания для иного, будет исключено из Реестра, а Офшорная компания будет прекращена.

122.3. Если в ходе ликвидации Офшорной компании по решению кредиторов у Регистратора есть основания полагать, что ликвидатор не действует либо что дела Офшорной компании полностью завершены, а отчётность, которую обязан представлять ликвидатор, не представлялась в течение шести месяцев подряд, Регистратор направляет Офшорной компании или ликвидатору (если таковой имеется) уведомление, аналогичное предусмотренному пунктом 122.2.

122.4. По истечении срока, указанного в уведомлении, Регистратор может, если Офшорная компания либо её участник, кредитор или ликвидатор заблаговременно не представят оснований для иного, исключить её наименование из Реестра; с исключением из Реестра Офшорная компания прекращается, однако ответственность (если таковая имеется) каждого Директора и участника Офшорной компании сохраняется и может быть реализована так, как если бы Офшорная компания не была прекращена.

123.1. Если Регистратору представляется, что:

а) Офшорная компания действует в нарушение положения 14; или

б) для защиты деловой репутации Зоны как центра офшорной предпринимательской деятельности необходимо исключить Офшорную компанию из Реестра,

Регистратор может направить Офшорной компании письмо с изложением оснований для такого мнения и с требованием к Офшорной компании представить основания, по которым она не должна быть исключена из Реестра.

123.2. Если в течение одного месяца после направления письма Регистратор не получает ответа, Регистратор может направить Офшорной компании по почте уведомление о том, что по истечении трёх месяцев с даты уведомления Офшорная компания, если не будут представлены основания для иного, будет исключена из Реестра и прекращена.

123.3. По истечении срока, указанного в уведомлении, Регистратор может, если Офшорная компания либо её участник, кредитор или ликвидатор заблаговременно не представят оснований для иного, исключить её наименование из Реестра; с исключением из Реестра Офшорная компания прекращается, однако ответственность (если таковая имеется) каждого Директора и участника Офшорной компании сохраняется и может быть реализована так, как если бы Офшорная компания не была прекращена.

123.4. Если Офшорная компания прекращена в соответствии с положением 122 или 123, Управление может по заявлению, поданному с этой целью ликвидатором Офшорной компании или любым иным лицом, которое Управление сочтёт заинтересованным, вынести на условиях, которые Управление сочтёт уместными, распоряжение о признании прекращения недействительным, и Управление может в этом распоряжении дать такие указания и предусмотреть такие меры, которые представляются справедливыми для того, чтобы поставить Компанию и всех иных лиц в такое же положение, как если бы Компания не была прекращена. После этого могут быть начаты любые разбирательства, которые могли бы быть начаты, если бы Компания не была прекращена.

124.1. Если Офшорная компания не уплатила какие-либо сборы, подлежащие уплате Регистратору согласно положению 120, Регистратор вправе направить Офшорной компании письмо с требованием произвести необходимый платёж в течение 30 дней, в противном случае наименование компании может быть исключено из Реестра.

124.2. Если Офшорная компания не уплатит причитающийся сбор согласно положению 120 до истечения двух месяцев с момента, указанного в пункте 124.1, Регистратор вправе исключить наименование Офшорной компании из Реестра.

124.3. Офшорная компания, наименование которой исключено из Реестра согласно пункту 124.2, продолжает нести ответственность по всем требованиям, долгам, обязательствам и обязанностям Офшорной компании, и исключение из реестра не затрагивает ответственности кого-либо из её участников, Директоров, Должностных лиц или агентов.

124.4. Если наименование Офшорной компании исключено из Реестра согласно пункту 124.2, Офшорная компания либо Кредитор, участник или ликвидатор Офшорной компании вправе в течение двух лет с даты исключения из реестра обратиться к Регистратору с заявлением о восстановлении наименования Офшорной компании в Реестре, и по уплате всех сборов, причитающихся согласно положению 120, и любых наложенных Регистратором штрафов Регистратор восстанавливает наименование Офшорной компании в Реестре. После восстановления наименования Офшорной компании в Реестре наименование Офшорной компании считается никогда не исключавшимся из Реестра.

125.1. В настоящей части «предложение о поглощении» означает предложение о приобретении всех акций Офшорной компании (за исключением акций, которые на дату предложения уже принадлежат оференту), сделанное на условиях, одинаковых в отношении всех акций, к которым относится предложение.

125.2. В пункте 125.1 «акции» означают акции, размещённые на дату предложения, однако предложение о поглощении может включать в число акций, к которым оно относится, все или любые акции, размещённые впоследствии до даты, указанной в условиях предложения или определяемой в соответствии с ними.

125.3. Условия, предлагаемые в отношении любых акций, для целей настоящего положения считаются одинаковыми в отношении всех акций, несмотря на любое отступление, допускаемое пунктом 125.4.

125.4. Отступление допускается настоящим пунктом в случае, если:

а) правовые нормы страны или территории за пределами Зоны исключают принятие предложения в указанной форме или в любой из указанных форм либо исключают его иначе как после выполнения оферентом условий, которые он не в состоянии выполнить или которые считает чрезмерно обременительными; и

б) отступление таково, что лица, для которых принятие предложения в такой форме исключено, могут принять предложение в иной форме, но по существу равноценное.

125.5. Упоминание в пункте 125.1 акций, уже принадлежащих оференту, включает упоминание акций, которые он обязался по договору приобрести, но не толкуется как включающее акции, являющиеся предметом договора, обязывающего их держателя принять предложение, когда оно будет сделано, если такой договор заключён держателем исключительно в обмен на обещание оферента сделать предложение.

125.6. Если условия предложения предусматривают их пересмотр и признание акцептов на прежних условиях акцептами на пересмотренных условиях, такой пересмотр для целей настоящей части не рассматривается как новое предложение, и соответственно упоминания в настоящей части даты предложения толкуются как упоминания даты, в которую было сделано первоначальное предложение.

125.7. В настоящей части, с учётом положения 130, «оферент» означает лицо, делающее предложение о поглощении, а «Офшорная компания» — Офшорную компанию, акции которой являются предметом предложения.

126.1. Если оферент в результате акцептов предложения приобрёл или обязался по договору приобрести не менее девяти десятых по стоимости акций, к которым относится предложение, он вправе направить держателю любых акций, к которым относится предложение и которые оферент не приобрёл и не обязался по договору приобрести, уведомление о своём желании приобрести эти акции.

126.2. Уведомление согласно пункту 126.1 или 126.2 не может быть направлено, если оферент не приобрёл и не обязался по договору приобрести акции, необходимые для достижения минимума, указанного в этом положении, до истечения четырёхмесячного срока, начинающегося с даты предложения; и никакое такое уведомление не может быть направлено по истечении двухмесячного срока, начинающегося с даты, в которую он приобрёл или обязался по договору приобрести акции, удовлетворяющие этому минимуму.

126.3. Направляя первое уведомление в связи с предложением, оферент направляет его копию Офшорной компании вместе со своим заявлением о том, что условия для направления уведомления соблюдены.

126.4. Если оферентом является юридическое лицо (независимо от того, является ли оно Офшорной компанией в значении настоящего Регламента), заявление подписывается Директором.

126.5. Любое лицо, которое не направило копию уведомления или заявление, как того требует пункт 126.3, либо сделало такое заявление для целей этого пункта, зная о его ложности или не имея разумных оснований полагать его достоверным, совершает Правонарушение.

126.6. Если лицу предъявлено обвинение в каком-либо Правонарушении в связи с ненаправлением копии уведомления, как того требует пункт 126.3, оно вправе в свою защиту доказать, что приняло разумные меры для обеспечения соблюдения этого пункта.

126.7. Если в течение срока, в который может быть принято предложение о поглощении, оферент приобретает или обязуется по договору приобрести какие-либо акции, к которым относится предложение, но иначе, чем в результате акцептов предложения, то в случае, если:

а) стоимость встречного предоставления, за которое они приобретаются или подлежат приобретению по договору («стоимость приобретения»), на тот момент не превышает стоимости того, что получает акцептант по условиям предложения; или

б) эти условия впоследствии пересматриваются таким образом, что на момент объявления пересмотра стоимость приобретения на момент, указанный в подпункте «а», более не превышает стоимости того, что получает акцептант по этим условиям,

для целей настоящего положения считается, что оферент приобрёл или обязался по договору приобрести эти акции в результате акцептов предложения; во всех остальных случаях такие акции считаются исключёнными из числа акций, к которым относится предложение.

127.1. Нижеследующие правила применяются, если в отношении каких-либо акций направлено уведомление согласно положению 126.

127.2. Оферент вправе и обязан приобрести эти акции на условиях предложения.

127.3. Если условия предложения предоставляют держателю каких-либо акций выбор формы оплаты его акций, уведомление должно содержать сведения о таком выборе и указывать:

а) что держатель акций вправе в течение шести недель с даты уведомления сообщить о своём выборе письменным сообщением, направленным оференту по адресу, указанному в уведомлении; и

б) какая из форм оплаты, указанных в предложении, применяется в случае, если он не сообщит о своём выборе в указанном порядке,

и условия предложения, упомянутые в пункте 127.2, определяются соответственно.

127.4. Пункт 127.3 применяется независимо от того, могут ли ещё быть соблюдены какие-либо сроки или иные условия, применимые к выбору согласно условиям предложения; и если выбранная держателем акций форма оплаты:

а) не является денежной и оферент более не в состоянии произвести такую оплату; или

б) должна была быть произведена третьим лицом, которое более не обязано или не в состоянии произвести такую оплату,

оплата считается состоящей из денежной суммы, подлежащей уплате оферентом, которая на дату уведомления равноценна выбранной форме оплаты.

127.5. По истечении шести недель с даты уведомления оферент незамедлительно:

а) направляет копию уведомления Офшорной компании; и

б) производит Офшорной компании оплату акций, к которым относится уведомление.

127.6. К копии уведомления, направляемой Офшорной компании согласно подпункту «а» пункта 127.5, прилагается передаточный документ, оформленный от имени акционера лицом, назначенным оферентом; и по получении этого документа Офшорная компания регистрирует оферента в качестве держателя этих акций.

127.7. Если оплата, упомянутая в подпункте «б» пункта 127.5, подлежит осуществлению акциями или ценными бумагами, размещаемыми оферентом, упоминание в этом пункте осуществления оплаты толкуется как упоминание Размещения акций или ценных бумаг Офшорной компании.

127.8. Любая сумма, полученная Офшорной компанией согласно подпункту «б» пункта 127.5, и любое иное предоставление, полученное согласно этому пункту, не являются имуществом Офшорной компании, а хранятся Офшорной компанией в интересах лица, имеющего право на акции, в отношении которых была получена такая сумма или иное предоставление.

127.9. Любая сумма, полученная Офшорной компанией согласно подпункту «б» пункта 127.5, и любые дивиденды или иные суммы, причитающиеся по любому иному предоставлению, полученному Офшорной компанией согласно этому пункту, зачисляются на отдельный банковский счёт, остаток на котором приносит проценты по надлежащей ставке и может быть снят с таким предварительным уведомлением (если оно требуется), какое является надлежащим.

128.1. Если предложение о поглощении относится ко всем акциям Офшорной компании и в любой момент до истечения срока, в течение которого предложение может быть принято:

а) оферент в результате акцептов предложения приобрёл или обязался по договору приобрести часть (но не все) акций, к которым относится предложение; и

б) эти акции, вместе с любыми другими акциями Офшорной компании, которые он приобрёл или обязался по договору приобрести, или без них, составляют не менее девяти десятых по стоимости всех акций Офшорной компании,

держатель любых акций, к которым относится предложение, не принявший предложение, вправе письменным сообщением, адресованным оференту, потребовать от него приобрести эти акции.

128.2. В течение одного месяца с момента, указанного в пункте 128.1, оферент направляет каждому акционеру, не принявшему предложение, уведомление о правах, которые тот может осуществить согласно этому положению; и если уведомление направляется до истечения срока, упомянутого в этом положении, в нём указывается, что предложение остаётся открытым для принятия.

128.3. В уведомлении согласно пункту 128.2 может быть указан срок для осуществления прав, предоставленных настоящим положением, и в этом случае такие права не могут быть осуществлены по истечении этого срока; однако никакой такой срок не может истекать ранее чем через три месяца после истечения срока, в течение которого предложение может быть принято.

128.4. Пункт 128.3 не применяется, если оферент направил акционеру уведомление в отношении соответствующих акций согласно положению 126.

128.5. Если оферент не выполняет требования пункта 128.2, он, а если оферентом является Офшорная компания, — каждое Должностное лицо Офшорной компании, допустившее нарушение или по небрежности которого оно произошло, совершает Правонарушение.

128.6. Если оференту, не являющемуся Офшорной компанией, предъявлено обвинение в Правонарушении в связи с невыполнением требований пункта 128.2, он вправе в свою защиту доказать, что принял все разумные меры для обеспечения соблюдения этого положения.

129.1. Нижеследующие правила применяются, если акционер осуществляет свои права в отношении каких-либо акций согласно положению 128.

129.2. Оферент вправе и обязан приобрести эти акции на условиях предложения или на иных согласованных условиях.

129.3. Если условия предложения предоставляют держателю акций выбор формы оплаты его акций, держатель акций вправе сообщить о своём выборе, требуя от оферента приобрести их, а уведомление, направленное держателю согласно пункту 128.2:

а) должно содержать сведения о таком выборе и о правах, предоставленных настоящим пунктом; и

б) может указывать, какая из форм оплаты, указанных в предложении, применяется в случае, если он не сообщит о своём выборе,

и условия предложения, упомянутые в пункте 129.2, определяются соответственно.

129.4. Пункт 129.3 применяется независимо от того, могут ли ещё быть соблюдены какие-либо сроки или иные условия, применимые к выбору согласно условиям предложения; и если выбранная держателем акций форма оплаты:

а) не является денежной и оферент более не в состоянии произвести такую оплату; или

б) должна была быть произведена третьим лицом, которое более не обязано или не в состоянии произвести такую оплату,

оплата считается состоящей из денежной суммы, подлежащей уплате оферентом, которая на дату, когда держатель акций требует от оферента их приобрести, равноценна выбранной форме оплаты.

130.1. Предложение о поглощении может быть сделано совместно двумя или более лицами, и в этом случае настоящая часть применяется со следующими изменениями.

130.2. Условия осуществления прав, предоставленных положениями 126 и 128, считаются соблюдёнными, если совместные оференты приобретают или обязуются по договору приобрести необходимые акции совместно (в части приобретений в результате акцептов предложения) и совместно либо раздельно (в иных случаях); и, с учётом нижеследующих правил, права и обязанности оферента согласно этим положениям и положениям 127 и 129 являются соответственно совместными правами и солидарными обязанностями совместных оферентов.

130.3. Любое правило этих положений, требующее или допускающее направление уведомления или иного документа совместными оферентами или в их адрес, считается надлежащим образом выполненным, если документ направлен любым из них или в адрес любого из них; однако заявление, требуемое пунктом 127.3, делается всеми ими, а в случае, если совместным оферентом является Офшорная компания, подписывается Директором этой компании.

130.4. В положении 125, пункте 127.7 и положении 131 упоминания оферента толкуются как упоминания совместных оферентов или любого из них.

130.5. В пункте 127.6 упоминания оферента толкуются как упоминания совместных оферентов или тех из них, которых они определят.

130.6. В подпункте «а» пункта 127.4 и подпункте «а» пункта 129.4 упоминания того, что оферент более не в состоянии произвести соответствующую оплату, толкуются как упоминания того, что ни один из совместных оферентов не в состоянии этого сделать.

131.1. Требование пункта 125.1 о том, что предложение о поглощении должно распространяться на все акции Офшорной компании, считается выполненным, даже если предложение не распространяется на акции, которые принадлежат аффилированным лицам оферента или которые они обязались по договору приобрести; однако, с учётом пункта 131.2, акции, которые принадлежат любому такому аффилированному лицу или которые оно обязалось по договору приобрести, как на момент предложения, так и впоследствии, не принимаются во внимание для целей любого упоминания в настоящей части акций, к которым относится предложение о поглощении.

131.2. Если в течение срока, в который может быть принято предложение о поглощении, какое-либо аффилированное лицо оферента приобретает или обязуется по договору приобрести какие-либо акции, к которым относится предложение, то при соблюдении в отношении этих акций условия, указанного в подпункте «а» или «б» пункта 125.7, они считаются для целей этого положения акциями, к которым относится предложение.

131.3. В подпункте «б» пункта 125.1 упоминание акций, которые оферент приобрёл или обязался по договору приобрести, включает упоминание акций, которые приобрело или обязалось по договору приобрести любое аффилированное с ним лицо.

131.4. В настоящем положении «аффилированное лицо» применительно к оференту означает:

а) номинального держателя оферента;

б) холдинговую компанию, дочернюю компанию или сестринскую дочернюю компанию оферента либо номинального держателя такой холдинговой компании, дочерней компании или сестринской дочерней компании; или

в) юридическое лицо, в котором оферент имеет существенную долю участия.

131.5. Для целей подпункта «б» пункта 131.4 Офшорная компания является сестринской дочерней компанией другого юридического лица, если обе они являются дочерними компаниями одного и того же юридического лица, но ни одна из них не является дочерней компанией другой.

131.6. Для целей подпункта «в» пункта 131.4 оферент имеет существенную долю участия в юридическом лице, если:

а) это юридическое лицо или его Директора обычно действуют в соответствии с его указаниями или инструкциями; или

б) он вправе осуществлять или контролировать осуществление одной трети или более голосов на общих собраниях этого юридического лица.

131.7. Если оферентом является физическое лицо, к его аффилированным лицам относятся также его супруг (супруга) и любые его несовершеннолетние дети или пасынки (падчерицы).

132.1. Документация, которые Офшорная компания обязана вести согласно настоящему Регламенту, могут вестись в форме переплетённой книги или книги со сменными листами либо на фотоплёнке, или могут вноситься либо фиксироваться с помощью системы механической или электронной обработки данных или любого иного устройства хранения информации, позволяющего воспроизвести любую требуемую информацию в понятной письменной форме в течение разумного срока.

132.2. Офшорная компания обязана хранить копию своих Записей у своего Зарегистрированного агента.

132.3. Офшорная компания принимает разумные меры предосторожности:

а) для предотвращения утраты или уничтожения;

б) для предотвращения фальсификации сведений; и

в) для облегчения выявления и исправления неточностей

Записей, которые должны вестись согласно настоящему Регламенту, и Офшорная компания, не выполняющая требования настоящего пункта, совершает Правонарушение.

Если какая-либо запись, упомянутая в пункте 132.1, ведётся иначе, чем в понятной письменной форме, любая обязанность, возложенная на Офшорную компанию настоящим Регламентом, по предоставлению возможности ознакомиться с такой записью или по предоставлению выписок из неё считается обязанностью предоставить возможность ознакомиться с записью или предоставить копию выписки из неё в понятной письменной форме.

134.1. Если по заявлению Регистратора будет показано наличие разумных оснований полагать, что какое-либо лицо, являясь Должностным лицом Офшорной компании, совершило Правонарушение в связи с управлением делами Офшорной компании и что доказательства совершения Правонарушения находятся в каких-либо документах Офшорной компании или документах, находящихся под её контролем, Суд вправе вынести постановление:

а) о предоставлении указанному в нём лицу права ознакомиться с соответствующими документами или любыми из них в целях расследования Правонарушения и получения доказательств его совершения; или

б) об обязании секретаря Офшорной компании или указанного в постановлении её Должностного лица представить и предоставить документы (или любые из них) указанному в постановлении лицу в указанном в нём месте.

134.2. Пункт 134.1 применяется также к документам лица, осуществляющего банковскую деятельность, в той мере, в какой они относятся к делам Офшорной компании, так же как он применяется к документам Офшорной компании или документам, находящимся под её контролем, за тем исключением, что постановление, указанное в подпункте «б» пункта 134.1, на основании настоящего пункта не выносится.

134.3. Решение Суда по заявлению согласно настоящему положению обжалованию не подлежит.

135.1. Порядок наказания за Правонарушения согласно настоящему Регламенту определяется Приложением 3.

135.2. Применительно к Правонарушению, предусмотренному положением настоящего Регламента, указанным в первой графе Приложения 3 (общий характер Правонарушения описан во второй графе), в третьей графе указано максимальное наказание согласно настоящему Регламенту, которое может быть назначено лицу, признанному виновным в совершении этого Правонарушения.

135.3. Четвёртая графа указывает (применительно к Правонарушению, для которого в этой графе имеется запись), что лицо, признанное виновным в совершении Правонарушения после продолжения нарушения, подлежит ежедневному штрафу; иными словами, при втором или последующем совершении Правонарушения оно подлежит штрафу, указанному в этой графе, за каждый день продолжения нарушения (вместо наказания, указанного для данного Правонарушения в третьей графе).

135.4. Для целей любого положения настоящего Регламента, согласно которому или во исполнение которого Должностное лицо Офшорной компании или иного юридического лица, допустившее нарушение, совершает Правонарушение, выражение «должностное лицо, допустившее нарушение» означает любое должностное лицо Офшорной компании или юридического лица, которое сознательно и умышленно санкционирует или допускает неисполнение, отказ или нарушение, упомянутые в этом положении.

1. В настоящем Регламенте, если из контекста не следует иное, следующие термины имеют следующие значения:

Размещение (Allotment) — применительно к акциям означает сделку, в результате которой лицо приобретает безусловное право быть внесённым в Реестр участников Офшорной компании в отношении этих акций.

Управление (Authority) — означает Управление свободной зоны Джебель-Али.

Кредиторы (Creditors) — включает существующих, будущих и условных кредиторов.

Директор (Director) — означает физическое лицо, занимающее должность директора.

Финансовый период (Financial Period) — означает период, за который в соответствии с настоящим Регламентом составляется отчёт о прибылях и убытках Офшорной компании.

Компания свободной зоны (Free Zone Company) — означает компанию свободной зоны с ограниченной ответственностью, зарегистрированную в Зоне в соответствии с Имплементационным регламентом о компаниях свободной зоны Джебель-Али 2016 года.

Обязательство (Liability) — включает любой долг или обязанность.

Номинальный директор (Nominee Director) — означает директора — юридическое лицо, иное чем Зарегистрированный агент, одобренное Управлением.

Номинальный секретарь (Nominee Secretary) — означает секретаря — юридическое лицо, иное чем Зарегистрированный агент, одобренное Управлением.

Должностное лицо или Должностные лица (Officer or Officers) — применительно к юридическому лицу означает директора или ликвидатора.

Правонарушение (Offence) — означает правонарушение по настоящему Регламенту, перечисленное в Приложении 3 к настоящему Регламенту.

Офшорная компания (Offshore Company) — означает компанию с ограниченной ответственностью, зарегистрированную в соответствии с настоящим Регламентом.

Оплаченный (Paid Up) — включает зачтённый в качестве оплаченного.

Личный представитель (Personal Representative) — означает исполнителя завещания или администратора наследства умершего лица, действующего в соответствующий момент.

Предписанный (Prescribed) — означает предписанный распоряжением Регистратора.

Документация (Records) — означает документы и иные записи независимо от способа их хранения.

Реестр (Register) — означает реестр участников, предусмотренный положением 23.

Зарегистрированный агент (Registered Agent) — имеет значение, установленное положением 32.

Регистратор (Registrar) — означает регистратора компаний, назначенного в соответствии с положением 119.

Решение (Resolution) — означает решение, принятое 75% тех участников, которые (имея на то право) голосуют лично или, если допускается голосование через представителей, через представителя по доверенности (proxy) на общем собрании, уведомление о котором с указанием намерения предложить такое Решение было надлежащим образом направлено.

Секретарь (Secretary) — означает физическое лицо, занимающее должность секретаря.

Год (Year) — означает календарный год.

Зона (Zone) — означает свободную зону Джебель-Али в Джебель-Али, Дубай.

2. Ссылки в настоящем Регламенте на юридическое лицо включают юридическое лицо, зарегистрированное за пределами Зоны.

3. Ссылка в настоящем Регламенте на часть, положение или приложение только по номеру, без дополнительной идентификации, является ссылкой на часть, положение или приложение настоящего Регламента под этим номером.

4. Ссылка в положении или ином структурном подразделении настоящего Регламента на пункт, подпункт или положение только по номеру или букве, без дополнительной идентификации, является ссылкой на пункт, подпункт или положение под этим номером или буквой, содержащиеся в том положении или ином структурном подразделении настоящего Регламента, в котором встречается такая ссылка.

5. Если из контекста не следует иное, в случае когда настоящий Регламент ссылается на нормативный акт, такая ссылка является ссылкой на этот нормативный акт с учётом вносимых в него время от времени изменений и включает ссылку на этот нормативный акт в том виде, в каком его действие распространено или он применяется посредством или на основании другого нормативного акта, включая любое иное положение этого нормативного акта.

6. Значение терминов «материнская компания», «дочерняя компания» и «полностью принадлежащая дочерняя компания»

Для целей настоящего Регламента компания является дочерней компанией другой компании только в том случае, если:

а) она контролируется:

(i) этой другой компанией; или

(ii) этой другой компанией и одной или несколькими компаниями, каждая из которых контролируется этой другой компанией; или

б) она является дочерней компанией дочерней компании этой другой компании.

Для целей настоящего Регламента компания является материнской компанией другой компании только в том случае, если эта другая компания является её дочерней компанией.

Для целей настоящего Регламента одна компания является аффилированной с другой компанией только в том случае, если одна из них является дочерней компанией другой, или обе являются дочерними компаниями одной и той же компании, или каждая из них контролируется одним и тем же лицом.

Для целей настоящего Регламента компания контролируется другой компанией или лицом либо двумя или более компаниями только в том случае, если:

а) акции первой из упомянутых компаний, предоставляющие более 50 процентов голосов при избрании директоров, принадлежат — иначе чем исключительно в качестве обеспечения — этой другой компании или лицу либо этим другим компаниям или держатся в их пользу; и

б) голосов, предоставляемых такими акциями, при их осуществлении достаточно для избрания большинства членов совета директоров первой из упомянутых компаний.

Султан Ахмед бин Сулайем
Председатель Корпорации портов, таможни и свободных зон
Издано в Дубае «__» октября 2023 года