Законодательство ОАЭ · Свободные зоны
Регламент DIEZA 2023 — корпоративное право Dubai Silicon Oasis (IFZA), DAFZ и Dubai CommerCity
Полный перевод корпоративного регламента свободных зон DIEZA — Dubai Silicon Oasis (в том числе компании IFZA), Dubai Airport Free Zone и Dubai CommerCity: FZCO, PLC и филиалы, реестр и лицензия, бенефициары, капитал и акции, директора, собрания, аудит, слияния, перерегистрация и ликвидация. К ключевым положениям даны комментарии BCA.
Действует · в силе с даты издания (положение 5)Карточка
| Официальное название | Dubai Integrated Economic Zones Authority Implementing Regulations 2023 |
|---|---|
| По-русски | Исполнительный регламент Управления интегрированных экономических зон Дубая (DIEZA) 2023 года |
| Издан | 2023, DIEZA |
| В силе с | даты издания (положение 5) |
| Редакция | первоначальная |
| Первоисточник | dso.ae · diez.ae |
| Положений | 117 |
Коротко
Регламент — корпоративный кодекс свободных зон DIEZA: Dubai Silicon Oasis (здесь работают компании IFZA), Dubai Airport Free Zone и Dubai CommerCity. Он издан на основании Закона Дубая № 16 от 2021 года о создании DIEZA и заменил прежние регламенты DAFZA 2021 года и Dubai Silicon Oasis (положение 4). Федеральный закон о коммерческих компаниях № 32/2021 к компаниям и филиалам зоны не применяется (положение 3).
В зоне признаются FZCO, PLC и филиалы иностранных компаний; все прежние FZE считаются FZCO (положения 6 и 8). Регламент определяет регистрацию и лицензирование, сведения о бенефициарах (положение 22), минимальный капитал (положение 23), передачу акций, обязанности директоров и управляющего (положения 39–52), отчётность и аудит (положения 65–73).
Отдельные части посвящены поглощениям и защите миноритариев, слияниям, мировым сделкам, приостановлению лицензии, перерегистрации в зону и из неё (положения 98–101), преобразованию компаний и филиалов и ликвидации (положения 105–112).
Ключевые даты
| Дата | Событие |
|---|---|
| 2023 | Издан DIEZA Implementing Regulations 2023 |
Комментарий BCA
Как цитировать
Регламент DIEZA 2023 — корпоративное право Dubai Silicon Oasis (IFZA), DAFZ и Dubai CommerCity, неофиц. пер. BCA Group. URL: https://www.bcaun.com/uae-law/dieza-regs-2023/Исполнительный регламент Управления интегрированных экономических зон Дубая (DIEZA Implementing Regulations 2023) : неофициальный перевод / BCA Group ; редактор перевода А. М. Баранов. — Текст : электронный // BCA Group : [сайт]. — URL: https://www.bcaun.com/uae-law/dieza-regs-2023/ (дата обращения: 08.10.2026).Ссылку на отдельную статью копирует кнопка # рядом с ней.
При цитировании перевода или комментария ссылка на источник обязательна (§§ 51, 63 UrhG — Закон Германии об авторском праве; ст. 1274 ГК РФ): BCA Group с активной ссылкой на страницу.
Полный перевод
Общие положения
Наименование
Настоящий Регламент именуется Исполнительным регламентом Управления интегрированных экономических зон Дубая 2023 года.
Оригинал
Regulation 1 – Title
These Regulations are titled the Dubai Integrated Economic Zones Authority Implementing Regulations 2023.
Законодательные полномочия
Настоящий Регламент издан Управлением интегрированных экономических зон Дубая на основании полномочий, предоставленных ему Законом № (16) от 2021 года «О создании Управления интегрированных экономических зон Дубая».
Оригинал
Regulation 2 – Legislative Authority
These Regulations have been issued by Dubai Integrated Economic Zones Authority pursuant to the authority vested in it under Law No. (16) of 2021 Regarding Establishing Dubai Integrated Economic Zones Authority.
Применимое право
3.1. Настоящий Регламент действует на территории юрисдикции Свободной зоны.
3.2. Федеральный закон № (32) от 2021 года «О коммерческих компаниях» не применяется к Компании или Филиалу.
3.3. К PLC применяется соответствующее Законодательство о рынках ценных бумаг. Применимое Законодательство о рынках ценных бумаг имеет преимущественную силу над настоящим Регламентом в той мере, в какой между Законодательством о рынках ценных бумаг и настоящим Регламентом имеется противоречие.
Оригинал
Regulation 3 – Application of Laws
3.1 These Regulations apply in the jurisdiction of the Free Zone.
3.2 Federal Law No. (32) of 2021 Regarding Commercial Companies does not apply to a Company or a Branch.
3.3 The relevant Markets Laws apply to a PLC. The applicable Markets Laws prevail over these Regulations to the extent of an inconsistency between the Markets Laws and these Regulations.
Положение 3.2 — ключевое для понимания всей конструкции: Федеральный закон № 32 от 2021 года «О коммерческих компаниях» к Компаниям и Филиалам свободной зоны не применяется, и корпоративные отношения внутри FZCO регулируются настоящим Регламентом и иными Регламентами DIEZA. Это означает, что привычные по mainland-компаниям правила о долях, собраниях и ответственности участников переносить на FZCO по аналогии не следует — ответ ищется прежде всего здесь.
Для PLC картина сложнее: при листинге поверх Регламента ложится Законодательство о рынках ценных бумаг той юрисдикции, где находится биржа, и при противоречии побеждает именно оно (положение 3.3). Иными словами, корпоративный кодекс свободной зоны скромно уступает биржевому регулятору.
Отмена ранее действовавших актов
Настоящий Регламент отменяет и заменяет следующие регламенты:
(а) Исполнительный регламент Свободной зоны аэропорта Дубая 2021 года; и
(б) Исполнительный регламент Dubai Silicon Oasis.
Оригинал
Regulation 4 – Repeal
These Regulations repeal and replace the following regulations:
(a) Dubai Airport Free Zone Implementing Regulations 2021; and
(b) Dubai Silicon Oasis Implementing Regulations.
Дата вступления в силу
Настоящий Регламент вступает в силу с даты его издания.
Оригинал
Regulation 5 – Date of Commencement
These Regulations will come into force on the date of issuance.
Определения
В настоящем Регламенте следующие определённые термины имеют следующее значение:
«AED» (AED): дирхамы ОАЭ, законное платёжное средство ОАЭ.
«Размещение» (Allotment): применительно к Акциям — действие, посредством которого лицо приобретает безусловное право быть включённым в реестр акционеров Компании в отношении таких Акций.
«Филиал» (Branch): филиал Головной компании филиала.
«Головная компания филиала» (Branch Parent Company): Иностранная компания, регистрирующая филиал в Свободной зоне.
«Реестр филиалов» (Branches Register): реестр Филиалов, ведение которого осуществляет Регистратор в соответствии с положением 10.13.
«Компания» (Company): FZCO, PLC или любая иная компания в Свободной зоне, в отношении которой Регистратор письменно уведомил о её включении в число Компаний для целей настоящего Регламента. Во избежание сомнений, Филиал не является Компанией для целей настоящего Регламента.
«Реестр компаний» (Companies Register): реестр Компаний, ведение которого осуществляет Регистратор в соответствии с положением 10.1.
«Связанное лицо» (Connected Person): имеет значение, указанное в положении 43.7.
«Суд» (Court): суды Дубая.
«Кредитор» (Creditor): лицо, имеющее существующее, будущее или условное требование.
«DIEZA» (DIEZA): Управление интегрированных экономических зон Дубая, созданное в соответствии с Законом № (16) от 2021 года «О создании Управления интегрированных экономических зон Дубая», включая его подразделения и функции, которое осуществляет управление Свободной зоной.
«Регламенты DIEZA» (DIEZA Regulations): включают настоящий Регламент и любые иные нормативные акты, руководящие указания и прочие документы, издаваемые DIEZA время от времени, включая правила, регламенты, руководства, а также циркуляры, директивы или уведомления.
«Директор» (Director): лицо, занимающее должность директора Компании, включая замещающего директора.
«Электронный» (Electronic): включает электронные, электрические, цифровые, магнитные, оптические, биометрические, электрохимические, беспроводные или электромагнитные технологии.
«Электронный документ» (Electronic Document): документ, включая книгу, отчёт, реестр, заявление, договор, протокол собрания, решение, финансовую отчётность, уведомление, письмо и отчётность, который может быть создан, передан, получен или сохранён Электронными или иными средствами в Электронной системе, предназначенной для отправки, хранения, получения или обработки информации, или из такой системы.
«Электронная подпись» (Electronic Signature): Электронные буквы, цифры, символы, изображения, знаки или их сочетание, проставленные на документе, Электронном документе, информации, сообщении или сделке в Электронной форме либо включённые в них с намерением удостоверить и одобрить их.
«Работник» (Employee): применительно к Компании или Филиалу — любое физическое лицо, назначенное или нанятое Компанией либо Головной компанией филиала, действующей через Филиал, услуги которого оказываются Компании или Филиалу либо для их целей; включает любое Должностное лицо Компании или Филиала.
«Программа участия работников в капитале» (Employee Share Scheme): программа или механизм, направленные на поощрение или содействие владению Акциями или облигациями Компании следующими лицами либо в их пользу:
(а) добросовестными Работниками или бывшими Работниками Компании, Дочерней компании или Холдинговой компании Компании либо Дочерней компании Холдинговой компании Компании; или
(б) жёнами, мужьями, вдовами, вдовцами, несовершеннолетними детьми или несовершеннолетними пасынками и падчерицами лиц, указанных в подпункте (а) выше.
«Федеральный закон» (Federal Law): закон, принятый федеральным правительством ОАЭ.
«Финансовый год» (Financial Year): применительно к Компании — каждый последовательный период продолжительностью двенадцать (12) месяцев, начинающийся с даты регистрации (инкорпорации) Компании, либо изменённый в порядке, предусмотренном настоящим Регламентом.
«Иностранная компания» (Foreign Company): компания, зарегистрированная (инкорпорированная) в юрисдикции, отличной от Свободной зоны.
«Свободная зона» (Free Zone): Интегрированные экономические зоны Дубая, созданные в соответствии с Законом № (16) от 2021 года «О создании Управления интегрированных экономических зон Дубая».
«FZCO» (FZCO): компания свободной зоны с ограниченной ответственностью, зарегистрированная (инкорпорированная) в Свободной зоне в соответствии с настоящим Регламентом.
«FZE» (FZE): предприятие свободной зоны, зарегистрированное (инкорпорированное) в Свободной зоне в соответствии с ранее действовавшими исполнительными регламентами, применимыми в Свободной зоне. Все FZE считаются FZCO для целей настоящего Регламента.
«Общее собрание» (General Meeting): собрание Акционеров, проводимое в соответствии с настоящим Регламентом.
«Холдинговая компания» (Holding Company): имеет значение, указанное в определении термина «Дочерняя компания».
«Учредители» (Incorporators): лицо, которое соглашается подписаться на Акции и которому Акции размещаются и выпускаются при регистрации (инкорпорации) Компании.
«Лицензия» (Licence): лицензия, выдаваемая Регистратором на осуществление лицензируемой деятельности в Свободной зоне.
«Управляющий» (Manager): физическое лицо или лица, занимающие должность управляющего Компании или Филиала, как бы она ни называлась, указанные в Лицензии Компании или Филиала в качестве «Управляющего» (‘Manager’).
«Законодательство о рынках ценных бумаг» (Markets Laws): законодательство о ценных бумагах и соответствующие нормативные акты, применимые к PLC, осуществляющей листинг своих Акций на фондовой бирже, в юрисдикции, в которой учреждена такая фондовая биржа.
«Должностное лицо» (Officer): означает:
(а) применительно к Компании — Директора, Управляющего или Секретаря такой Компании;
(б) применительно к Филиалу — Управляющего или Секретаря такого Филиала;
(в) внешнего управляющего (receiver) либо внешнего управляющего и распорядителя (receiver and manager) такой Компании или Филиала;
(г) администратора соглашения компании с кредиторами, заключённого такой Компанией или Филиалом;
(д) казначея; или
(е) ликвидатора или временного ликвидатора такой Компании или Филиала.
«Обычное решение» (Ordinary Resolution): решение, принятое на Общем собрании не менее чем пятьюдесятью процентами (50%) голосов Акционеров, обладающих правом голоса, лично либо, если это допускается, через доверенных лиц (представителей по доверенности).
«Оплаченный» (Paid Up): включает уплаченную или зачтённую сумму.
«PLC» (PLC): публичная компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная (инкорпорированная) в Свободной зоне в соответствии с настоящим Регламентом и обладающая признаками, предусмотренными положением 16.
«Установленное издание» (Prescribed Publication): издание, которое является либо:
(а) газетой, издаваемой на английском языке и распространяемой по всей территории ОАЭ, а также, если это иное издание, газетой, распространяемой по всей территории страны, в которой находится основное место деятельности Компании, и способной в разумной степени довести соответствующие сведения до любых лиц, интересы которых могут быть затронуты; либо
(б) веб-сайтом на английском языке, письменно одобренным Регистратором для этой цели.
«Документ (запись)» (Record): документ (запись), который ведёт Компания, включая книгу, отчёт, реестр, документ, протокол собрания, Обычное решение, Специальное решение, решение Директоров, финансовую отчётность, уведомление и отчётность, в том числе Электронные документы.
«Регистратор» (Registrar): подразделение DIEZA, назначенное регистратором Свободной зоны.
«Регламент» (Regulations): означает настоящий Исполнительный регламент Управления интегрированных экономических зон Дубая 2023 года с изменениями, которые могут время от времени вноситься в него DIEZA.
«Секретарь» (Secretary): лицо или лица, занимающие должность Секретаря Компании или Филиала, как бы она ни называлась.
«Ценные бумаги» (Securities): любой инструмент, включая акции (stocks, shares), облигации, варранты, сертификаты, паи, опционы, либо любое право на такой инструмент или любая доля участия в нём.
«Обеспечительные права» (Security Interests): право Кредитора вступить во владение определённым имуществом, предоставленным в качестве обеспечения или залога; включают следующее:
(а) Акционер вправе передать в залог или иным образом обременить свои Акции в качестве обеспечения долга или обязательства Акционера, Компании или любого иного лица;
(б) Компания вправе предоставить в качестве обеспечения долга или обязательства Компании или любого иного лица:
(а) условную уступку прав по договору аренды Компании в пользу любого лица;
(б) ипотеку арендуемых ею помещений в пользу банка или финансового учреждения;
(в) залог своего движимого имущества в пользу любого лица; и
(в) любое иное обеспечительное право, допускаемое законодательством ОАЭ, в пользу любого лица и с разрешения Регистратора.
«Реестр обеспечительных прав» (Security Register): реестр Обеспечительных прав, ведение которого осуществляет Регистратор в соответствии с положением 10.3.
«Акция» (Share): акция Компании.
«Акционер» (Shareholder): лицо, внесённое в реестр акционеров Компании или Иностранной компании, в зависимости от обстоятельств, в качестве владельца акции такой Компании или Иностранной компании.
«Специальное решение» (Special Resolution): решение, принятое на Общем собрании не менее чем семьюдесятью пятью процентами (75%) голосов Акционеров, обладающих правом голоса, лично либо, если это допускается, через доверенных лиц (представителей по доверенности).
«Дочерняя компания» (Subsidiary): компания является дочерней компанией другой компании (её «Холдинговой компании» (Holding Company)), если такая другая компания:
(а) владеет большинством голосов в ней; или
(б) является её участником и имеет право назначать или освобождать от должности большинство членов её совета директоров; или
(в) является её участником и единолично контролирует, в силу соглашения с другими участниками, большинство голосов в ней; или
(г) если она является дочерней компанией компании, которая сама является дочерней компанией такой другой компании,
а компания является «Дочерней компанией со стопроцентным участием» (wholly-owned Subsidiary) другой компании, если у неё нет участников, кроме такой другой компании и её дочерних компаний со стопроцентным участием либо лиц, действующих от имени такой другой компании или её дочерних компаний со стопроцентным участием.
«Доллары США» (US Dollars, $): законное платёжное средство Соединённых Штатов.
«США» (US, United States): Соединённые Штаты Америки, их территории и владения, любой штат Соединённых Штатов Америки и округ Колумбия.
«ОАЭ» (UAE): Объединённые Арабские Эмираты.
Оригинал
Regulation 6 – Definitions
In these Regulations, the following defined terms shall have the following meaning:
“AED” UAE Dirhams, the lawful currency of the UAE.
“Allotment” in relation to Shares, the action by which a person acquires the unconditional right to be included in a Company’s register of Shareholders in respect of such Shares.
“Branch” a branch of a Branch Parent Company.
“Branch Parent Company” a Foreign Company that registers a branch in the Free Zone.
“Branches Register” a register of Branches maintained by the Registrar under Regulation 10.13.
“Company” an FZCO, a PLC or any other company in the Free Zone that is notified in writing by the Registrar to be included as a Company under these Regulations. For the avoidance of doubt, a Branch is not a Company for the purpose of these Regulations.
“Companies Register” a register of Companies maintained by the Registrar under Regulation 1 0.1.
“Connected Person” has the meaning given under Regulation 43.7.
“Court” the courts of Dubai.
“Creditor” is a person who has a present, prospective or contingent claim.
“DIEZA” is the Dubai Integrated Economic Zones Authority, established pursuant to Law No. (16) of 2021 Regarding Establishing Dubai Integrated Economic Zones Authority, including its departments and functions, which authority has governance over the Free Zone.
“DIEZA Regulations” includes these Regulations and any other legislation, guidance or otherwise issued by DIEZA from time to time, including rules, regulations, guidelines, as well as circulars, directives or notices.
“Director” a person occupying the position of a director of a Company, including an alternate director.
“Electronic” includes electronic, electrical, digital, magnetic, optical, biometric, electrochemical, wireless or electromagnetic technology.
“Electronic Document” a document including a book, report, register, application, agreement, minutes of a meeting, a resolution, financial statement, notice, letter and accounts, that may be generated, communicated, received or stored by Electronic or other means in or from an Electronic system designed for sending, storing, receiving, or processing information.
“Electronic Signature” Electronic letters, numbers, symbols, images, characters or their combination, applied to or incorporated in a document, an Electronic Document, information, communication or transaction in Electronic form, with the intention of authenticating and approving the same.
“Employee” in relation to a Company or Branch, means any individual who is appointed or employed by the Company or a Branch Parent Company operating through a Branch whose services are provided to, or for the purposes of the Company or the Branch, and includes any Officer of the Company or Branch.
“Employee Share Scheme” a scheme or arrangement for encouraging or facilitating the holding of Shares or debentures in a Company by or for the benefit of:
(a) the bona fide Employees or former Employees of the Company, the Company’s Subsidiary or Holding Company or a Subsidiary of the Company’s Holding Company; or
(b) the wives, husbands, widows, widowers or minor children or minor stepchildren of the individuals referred to in (a) above.
“Federal Law” is law made by the federal government of the UAE.
“Financial Year” in respect of a Company, a financial year is each successive period of twelve (12) months, commencing on the date of incorporation of the Company, or as may be amended in these Regulations.
“Foreign Company” is a company incorporated in a jurisdiction other than the Free Zone.
“Free Zone” the Dubai Integrated Economic Zones, established pursuant to Law No. (16) of 2021 Regarding Establishing Dubai Integrated Economic Zones Authority.
“FZCO” a free zone limited liability company, incorporated in the Free Zone in accordance with these Regulations.
“FZE” a free zone establishment, incorporated in the Free Zone in accordance with the previous implementing regulations applicable in the Free Zone. All FZEs are considered to be FZCOs under these Regulations.
“General Meeting” a meeting of the Shareholders held in accordance with these Regulations.
“Holding Company” has the meaning given under the definition of Subsidiary.
“Incorporators” a person who agrees to subscribe to Shares and to whom Shares are allotted and issued upon incorporation of a Company.
“Licence” a licence issued by the Registrar to conduct a licenced activity in the Free Zone.
“Manager” a natural person or persons occupying the position of manager of a Company or a Branch, by whatever name called, as named on the Licence of the Company or Branch as the ‘Manager’.
“Markets Laws” the securities laws and relevant regulations applicable to a PLC listing its Shares on a stock exchange, in the jurisdiction where the stock exchange is established.
“Officer” means:
(a) in relation to a Company, a Director, Manager or Secretary of that Company;
(b) in relation to a Branch, a Manager or Secretary of that Branch;
(c) a receiver or a receiver and manager of that Company or Branch;
(d) an administrator of a deed of company arrangement executed by that Company or Branch;
(e) a treasurer; or
(f) a liquidator or a provisional liquidator of that Company or Branch.
“Ordinary Resolution” a resolution passed at a General Meeting by at least fifty percent (50%) of the votes of Shareholders with voting rights, in person, or where proxies are allowed, by proxy.
“Paid Up” includes an amount paid or credited.
“PLC” a public limited company, incorporated in the Free Zone in accordance with these Regulations, with the features provided in Regulation 16.
“Prescribed Publication” a publication which is either:
(a) a newspaper published in English with national circulation in the UAE and, if different, a newspaper with national circulation in the country where the Company has its principle place of business and would reasonably be capable of bringing the matter to the attention of any persons who may be affected; or
(b) a website written in English and approved in writing by the Registrar for such purpose.
“Record” a record maintained by the Company, including a book, report, register, document, minutes of a meeting, Ordinary Resolution, Special Resolution, resolution of the Directors, financial statement, notice and accounts, including Electronic Documents.
“Registrar” is the DIEZA department appointed as the registrar for the Free Zone.
“Regulations” means these Dubai Integrated Economic Zones Authority Implementing Regulations 2023, as may be amended from time to time by DIEZA.
“Secretary” a person or persons occupying the position of Secretary of a Company or a Branch, by whatever name called.
“Securities” any instrument including stocks, shares, debentures, warrants, certificates, units, options or any right to or any interest in such instrument.
“Security Interests” is a Creditor’s right to take possession of certain property offered as security or collateral and includes the following:
(a) a Shareholder may pledge or otherwise charge its Shares as security for a debt or obligation of a Shareholder, the Company or any other person;
(b) a Company may grant as security for a debt or obligation of the Company or any other person:
(a) a conditional assignment of a lease agreement of a Company, in favour of any person;
(b) a mortgage over its leased premises, in favour of a bank or financial institution;
(c) a pledge over its movable assets, in favour of any person; and
(c) any other security interest available under the laws of UAE, in favour of any person, and as permitted by the Registrar.
“Security Register” a register of Security Interests maintained by the Registrar under Regulation 10.3.
“Share” a share in a Company.
“Shareholder” a person entered in the register of shareholders of a Company or a Foreign Company, as the case may be, as the holder of a share in that Company or Foreign Company.
“Special Resolution” a resolution passed at a General Meeting by at least seventy five percent (75%) of the votes of Shareholders with voting rights, in person, or where proxies are allowed, by proxy.
“Subsidiary” a company is a subsidiary of another company, its “Holding Company”, if that other company:
(a) holds a majority of the voting rights in it; or
(b) is a member of it and has the right to appoint or remove a majority of its board of directors; or
(c) is a member of it and controls alone, pursuant to an agreement with other members, a majority of the voting rights in it; or
(d) if it is a subsidiary of a company that is itself a subsidiary of that other company, and a company is a “wholly-owned Subsidiary” of another company if it has no members except that other and that other’s wholly-owned subsidiaries or persons acting on behalf of that other or its wholly-owned subsidiaries.
“US Dollars” or “$” is the lawful currency of the United States.
“US” or “United States” is the United States of America, its territories and possessions, any State of the United States of America and the District of Columbia.
“UAE” the United Arab Emirates.
Обратите внимание на определение «FZE»: все FZE, зарегистрированные по прежним регламентам, считаются FZCO, и никакой отдельной процедуры «перерегистрации» для этого определение не предусматривает (то же повторено в положении 8.2). Компания с одним акционером, по привычке именуемая FZE, для целей настоящего Регламента — обычная FZCO со всеми вытекающими корпоративными правилами.
Пороги решений заданы жёстко: Обычное решение — не менее пятидесяти процентов голосов, Специальное — не менее семидесяти пяти процентов голосов Акционеров с правом голоса. При распределении долей в совместной FZCO стоит заранее посчитать, кто в одиночку блокирует Специальное решение, — и не удивляться потом, если это окажется миноритарий с долей чуть больше четверти.
Толкование
7.1. В настоящем Регламенте, если не предусмотрено иное, ссылка на:
(а) норму закона включает ссылку на такую норму с изменениями или в новой редакции, принятой время от времени;
(б) «Лицо» (Person) включает любое физическое лицо, юридическое лицо или объединение, не являющееся юридическим лицом, в том числе компанию, товарищество, неинкорпорированную ассоциацию, правительство или государство;
(в) обязанность опубликовать или обеспечить публикацию определённого документа, если иное прямо не предусмотрено настоящим Регламентом, включает публикацию или обеспечение публикации в печатной или электронной форме;
(г) «день» означает календарный день, если прямо не указано иное. Если срок исполнения обязательства приходится на календарный день, являющийся субботой или воскресеньем либо официальным праздничным днём, обязательство подлежит исполнению в ближайший следующий календарный день, являющийся рабочим днём;
(д) «неделя» означает календарную неделю или семь (7) дней, в зависимости от того, что применимо в данных обстоятельствах;
(е) «месяц» означает период продолжительностью тридцать (30) дней;
(ж) «год» означает период продолжительностью триста шестьдесят пять (365) дней, а «календарный год» означает год по григорианскому календарю;
(з) ссылка на мужской род включает женский и наоборот;
(и) единственное число включает множественное и наоборот; и
(к) настоящий Регламент включает любые дополнительные регламенты, принятые в соответствии с настоящим Регламентом.
7.2. Заголовки в настоящем Регламенте не влияют на его толкование.
7.3. Ссылки в настоящем Регламенте на юридическое лицо включают компанию, зарегистрированную (инкорпорированную) за пределами Свободной зоны.
7.4. Ссылка в настоящем Регламенте на Часть или положение настоящего Регламента только по номеру, без дополнительного указания, является ссылкой на Часть или положение настоящего Регламента с этим номером.
7.5. Ссылки в настоящем Регламенте на письменную форму, подачу документов, инструмент или свидетельство включают любой способ передачи информации, обеспечивающий сохранение записи о содержащейся в нём информации и позволяющий воспроизвести её в материальной форме, включая электронные средства. Во избежание сомнений, Компания вправе осуществлять коммуникацию с Акционером Электронными средствами, если только такой Акционер прямо не откажет в согласии на коммуникацию Электронными средствами. Настоящее положение не затрагивает иных законодательных требований, которые могут применяться в отношении формы или порядка оформления (подписания) документа или договора.
Оригинал
Regulation 7 – Interpretation
7.1 In these Regulations, unless otherwise provided, a reference to:
(a) a statutory provision includes a reference to the statutory provision as amended or re- enacted from time to time;
(b) a “Person” includes any natural person, body corporate or body unincorporate, including a company, partnership, unincorporated association, government or state;
(c) an obligation to publish or cause to be published a particular document shall, unless expressly provided otherwise in these Regulations, include publishing or causing to be published in printed or electronic form;
(d) a “day” means a calendar day, unless expressly stated otherwise. If an obligation falls on a calendar which is either a Saturday or Sunday, or an official public holiday, the obligation shall take place on the next calendar day which is a business day;
(e) a “week” shall mean a calendar week or seven (7) days, whichever is applicable in the circumstances;
(f) a “month” shall mean a period of thirty (30) days;
(g) a “year” shall mean a period of three hundred and sixty five (365) days and a “calendar year” shall mean a year of the Gregorian calendar;
(h) a reference to the masculine gender includes the feminine and vice versa;
(i) the singular shall include the plural and vice versa; and
(j) these Regulations includes any additional regulations made under these Regulations.
7.2 The headings in these Regulations shall not affect its interpretation.
7.3 Reference in these Regulations to a body corporate include a company incorporated outside the Free Zone.
7.4 A reference in these Regulations to a Part or Regulation of these Regulations by number only, and without further identification, is a reference to the Part or Regulation of that number in these Regulations.
7.5 References to these Regulations to writing, filing, instrument or certificate include any mode of communication that preserves a record of the information contained therein and is capable of being reproduced in tangible form, including electronic means. For the avoidance of doubt, a Company may communicate with a Shareholder by Electronic means unless that Shareholder expressly withholds its consent to communication by Electronic means. This does not affect any other legal requirements, which may apply in relation to the form or manner of executing a document or agreement.
Организационно-правовые формы, признаваемые в Свободной зоне
8.1. Настоящий Регламент признаёт следующие виды компаний:
(а) FZCO; и
(б) PLC.
8.2. FZE признаётся FZCO в соответствии с настоящим Регламентом.
8.3. Иностранная компания вправе зарегистрировать Филиал в Свободной зоне в соответствии с настоящим Регламентом.
8.4. Регистратор вправе письменным уведомлением признать организацию Компанией или Филиалом.
8.5. Компания или Филиал не вправе осуществлять деятельность в Свободной зоне без действующей Лицензии.
8.6. Регистратор присваивает каждой Компании или Филиалу уникальный номер Компании или Филиала либо уникальный номер Лицензии. Уникальный номер не может быть изменён. В случае ликвидации Компании или снятия Филиала с регистрации уникальный номер или уникальный номер Лицензии такой Компании или Филиала не присваивается никакой другой существующей или вновь зарегистрированной Компании либо никакому другому существующему или вновь зарегистрированному Филиалу.
Оригинал
Regulation 8 – Entities Recognised in the Free Zone
8.1 These Regulations recognise the following types of companies:
(a) FZCO; and
(b) PLC.
8.2 An FZE is recognised as an FZCO under these Regulations.
8.3 A Foreign Company may register a Branch in the Free Zone pursuant to these Regulations.
8.4 The Registrar may by a written notification recognise an entity as a Company or a Branch.
8.5 A Company or a Branch cannot operate in the Free Zone without a valid Licence.
8.6 The Registrar shall allocate a unique Company or Branch number or a unique Licence number to each Company or Branch. The unique number cannot be changed. When a Company is wound up or a Branch is de-registered, that Company’s or Branch’s unique number or unique Licence number shall not be allocated to any other subsisting or newly incorporated Company or to any other subsisting or newly registered Branch.
Регистратор
Назначение, полномочия и функции Регистратора
9.1. Регистратор обладает полномочиями и функциями, предоставленными ему Законом № (16) от 2021 года «О создании Управления интегрированных экономических зон Дубая», Регламентами DIEZA, а также председателем или исполнительным председателем DIEZA. Председатель или исполнительный председатель DIEZA вправе письменным уведомлением отозвать полномочие или функцию Регистратора либо предоставить Регистратору полномочие или функцию.
9.2. К функциям Регистратора относятся:
(а) обеспечение соблюдения Регламентов DIEZA Компанией или Филиалом;
(б) администрирование Регламентов DIEZA;
(в) совершение действий, требуемых от DIEZA в соответствии с Регламентами DIEZA;
(г) принятие мер в отношении Компании или Филиала за нарушение Регламентов DIEZA;
(д) ведение реестров в соответствии с положением 10;
(е) ведение перечня аккредитованных аудиторов;
(ж) выдача, приостановление, отзыв, прекращение или аннулирование Лицензии;
(з) совершение действий, которые могут потребоваться для реализации функций и полномочий Регистратора; и
(и) совершение действий, которые могут быть разрешены и предписаны письменным уведомлением председателя или исполнительного председателя DIEZA.
9.3. В соответствии со своими полномочиями и в целях реализации своих функций Регистратор вправе:
(а) издавать в письменной форме, с условиями или без них, уведомление, освобождение от требования (waiver), разъяснение, циркуляр, разрешение, согласие, одобрение, решение, руководящее указание или сообщение в отношении какого-либо положения или любого вопроса, регулируемого настоящим Регламентом;
(б) требовать от Компании или Филиала предоставления Регистратору своих Документов (записей) или информации;
(в) устанавливать руководящие указания или формы, подлежащие использованию для целей регулирования;
(г) нанимать и назначать лиц в аппарат Регистратора; и
(д) делегировать предоставленные Регистратору полномочия лицу в ОАЭ или за их пределами, в том числе субрегистратору.
9.4. Регистратор вправе ввести систему использования, хранения, архивирования, передачи или обработки любой Электронной информации, включая Электронные документы. Регистратор вправе установить порядок выдачи и использования Электронных подписей. Действие, совершённое Компанией, Филиалом или DIEZA в Электронных документах, либо использование Электронной подписи в соответствии с настоящим Регламентом и применимым законодательством не может быть лишено юридической силы исключительно на том основании, что оно совершено в Электронной форме.
9.5. Председатель или исполнительный председатель DIEZA вправе письменным уведомлением назначить лицо субрегистратором или освободить его от этой должности и вправе предоставить субрегистратору любые полномочия и функции Регистратора.
Оригинал
Regulation 9 – Appointment, Powers and Functions of the Registrar
9.1 The Registrar has the powers and functions granted to it under Law No. (16) of 2021 Regarding Establishing Dubai Integrated Economic Zones Authority, the DIEZA Regulations and by the chairman or the executive chairman of DIEZA. The chairman or the executive chairman of DIEZA may by a written notification revoke a power or function of a Registrar, or may grant a power or function to a Registrar.
9.2 The functions of the Registrar include to:
(a) ensure compliance of the DIEZA Regulations by a Company or a Branch;
(b) administer the DIEZA Regulations;
(c) carry out acts required by DIEZA under the DIEZA Regulations;
(d) take action against a Company or a Branch for a breach of DIEZA Regulations;
(e) maintain the registers under Regulation 10;
(f) maintain a list of approved auditors;
(g) issue, suspend, revoke, terminate or cancel a Licence;
(h) undertake acts as may be required in furtherance of the functions and powers of the Registrar; and
(i) undertake acts as may be authorised and required to be done by a written notification of the chairman or the executive chairman of DIEZA.
9.3 In accordance with its powers and in furtherance of its functions, the Registrar may:
(a) issue in writing, with or without conditions, a notification, waiver, clarification, circular, an authorisation, consent, approval, decision, guideline or communication in relation to a Regulation or any matter in these Regulations;
(b) require a Company or a Branch to provide its Records or information to the Registrar;
(c) prescribe guidelines or forms to be used for regulatory functions;
(d) employ and appoint persons in the office of the Registrar; and
(e) delegate the authority vested in the Registrar to a person inside or outside the UAE, including to a sub-registrar.
9.4 The Registrar may introduce a system for the use, storage, retention, transmission or processing of any Electronic information, including Electronic Documents. The Registrar may prescribe a procedure for the issuance and use of Electronic Signatures. An act done by a Company, a Branch or DIEZA in Electronic Documents, or the use of an Electronic Signature, in accordance with these Regulations and the applicable law, will not be without legal force merely on the grounds that it is in Electronic form.
9.5 The chairman or the executive chairman of DIEZA may appoint or remove a person as a sub- registrar by a written notification, and may grant to the sub-registrar any of the powers and functions of a Registrar.
Реестры
10.1. Регистратор ведёт Реестр компаний, содержащий информацию о Компании, в том числе:
(а) применительно к FZCO:
(а) её наименование и прежние наименования (включая торговое наименование, если применимо);
(б) регистрационный номер или номер Лицензии;
(в) дата регистрации (инкорпорации);
(г) вид Компании;
(д) зарегистрированный офис;
(е) дата окончания Финансового года Компании;
(ж) даты начала и прекращения любых добровольных соглашений (voluntary arrangement), процедур оздоровления, администрирования, внешнего управления (receivership) или ликвидации;
(з) наименование (имя) каждого Акционера и количество Акций, принадлежащих каждому Акционеру, в соответствии с положением 10.5;
(и) имя каждого действующего и бывшего Директора;
(к) имя каждого действующего и бывшего Управляющего;
(л) имя каждого действующего и бывшего Секретаря;
(м) сведения о Лицензии;
(н) количество и класс выпущенных Акций и номинальная стоимость каждой Акции;
(о) сведения о её помещениях; и
(п) любая иная информация, которую Регистратор сочтёт необходимой.
(б) применительно к PLC:
(а) её наименование и прежние наименования (включая торговое наименование, если применимо);
(б) регистрационный номер или номер Лицензии;
(в) дата регистрации (инкорпорации);
(г) вид Компании;
(д) зарегистрированный офис;
(е) дата окончания Финансового года Компании;
(ж) даты начала и прекращения любых добровольных соглашений (voluntary arrangement), процедур оздоровления, администрирования, внешнего управления (receivership) или ликвидации;
(з) имя каждого действующего и бывшего Директора;
(и) имя каждого действующего и бывшего Управляющего;
(к) имя каждого действующего и бывшего Секретаря или совместных Секретарей, в зависимости от обстоятельств;
(л) сведения о Лицензии;
(м) количество и класс выпущенных Акций и номинальная стоимость каждой Акции;
(н) сведения о её помещениях;
(о) сведения о любых фондовых биржах, на которых осуществлён листинг Акций PLC; и
(п) любая иная информация, которую Регистратор сочтёт необходимой.
10.2. Регистратор вправе по запросу Компании выдать свидетельство, подтверждающее корпоративную информацию о Компании в том виде, в каком она внесена в Реестр компаний.
10.3. Регистратор ведёт Реестр обеспечительных прав, содержащий информацию о возникновении, изменении, обращении взыскания и прекращении Обеспечительных прав, в том числе:
(а) дату возникновения и прекращения;
(б) вид создаваемого Обеспечительного права;
(в) наименование (имя) лица, предоставляющего Обеспечительное право;
(г) наименование (имя) лица, в пользу которого создаётся Обеспечительное право; и
(д) любую иную информацию, которую Регистратор сочтёт необходимой.
10.4. Регистратор вправе по запросу Компании или лица, в пользу которого создано Обеспечительное право, выдать свидетельство, подтверждающее возникновение или прекращение Обеспечительного права в том виде, в каком оно внесено в Реестр обеспечительных прав.
10.5. Регистратор ведёт реестр акционеров FZCO.
10.6. Помимо свидетельств, выдача которых предусмотрена Регламентами DIEZA, Регистратор вправе выдавать любые иные свидетельства, которые сочтёт необходимыми.
10.7. Регистратор по заявлению и при условии уплаты установленной пошлины предоставляет выписку из информации, содержащейся в реестре в отношении любой конкретной PLC.
10.8. Регистратор по заявлению и при условии уплаты установленной пошлины предоставляет Акционеру выписку из информации, содержащейся в Реестре компаний, реестре акционеров или Реестре обеспечительных прав в отношении FZCO, Акциями которой владеет такой Акционер.
10.9. Регистратор по заявлению и при условии уплаты установленной пошлины предоставляет Головной компании филиала выписку из информации, содержащейся в Реестре филиалов в отношении её Филиала.
10.10. Выписка, предоставленная в соответствии с положениями 10.7, 10.8 и 10.9, является доказательством prima facie (достаточным при отсутствии опровержения) изложенных в ней сведений.
10.11. Регистратор по заявлению и при условии уплаты установленной пошлины предоставляет заверенную копию свидетельства о регистрации (инкорпорации) Компании или любого документа, поданного Регистратору.
10.12. Заверенная копия свидетельства о регистрации (инкорпорации), предоставленная в соответствии с положением 10.11, или свидетельство о продолжении деятельности является неопровержимым доказательством регистрации (инкорпорации) Компании.
10.13. Регистратор ведёт Реестр филиалов, содержащий информацию о Филиале, в том числе:
(а) его наименование и прежние наименования (включая торговое наименование, если применимо);
(б) регистрационный номер или номер Лицензии;
(в) дату регистрации;
(г) даты начала и прекращения любых добровольных соглашений (voluntary arrangement), процедур оздоровления, администрирования, внешнего управления (receivership) или ликвидации;
(д) сведения о Головной компании филиала;
(е) имя Управляющего и, если он назначен, Секретаря;
(ж) сведения о Лицензии;
(з) сведения о его помещениях; и
(и) любую иную информацию, которую Регистратор сочтёт необходимой.
10.14. Регистратор вправе по запросу Головной компании филиала выдать свидетельство, подтверждающее корпоративную информацию о Филиале в том виде, в каком она внесена в Реестр филиалов.
10.15. Если иной срок не установлен настоящим Регламентом, копии всех решений Компаний и Филиалов (включая решения совета директоров, Обычные решения и Специальные решения) подлежат подаче Регистратору в течение четырнадцати (14) дней с даты принятия таких решений.
10.16. Регистратор вправе вести любой иной реестр, который сочтёт необходимым.
Оригинал
Regulation 10 – Registers
10.1 The Registrar will maintain a Companies Register containing information in relation to a Company, including:
(a) in relation to an FZCO:
(a) its name and former names (including trade name, where applicable);
(b) registration or Licence number;
(c) date of incorporation;
(d) type of Company;
(e) registered office;
(f) the Company’s Financial Year end;
(g) date of commencement and cessation of any voluntary arrangement, rehabilitation, administrations, receiverships or liquidations;
(h) the name of each Shareholder and the number of Shares held by each Shareholder pursuant to Regulation 10.5;
(i) the name of each current and former Director;
(j) the name of each current and former Manager;
(k) the name of each current and former Secretary;
(l) the details of the Licence;
(m) the number and class of issued Shares and the nominal value of each Share;
(n) the details of its premises; and
(o) any other information considered necessary by the Registrar.
(b) in relation to a PLC:
(a) its name and former names (including trade name, where applicable);
(b) registration or Licence number;
(c) date of incorporation;
(d) type of Company;
(e) registered office;
(f) the Company’s Financial Year end;
(g) date of commencement and cessation of any voluntary arrangement, rehabilitation, administrations, receiverships or liquidations;
(h) the name of each current and former Director;
(i) the name of each current and former Manager;
(j) the name of each current and former Secretary or joint Secretaries, as the case may be;
(k) the details of the Licence;
(l) the number and class of issued Shares and the nominal value of each Share;
(m) the details of its premises;
(n) the details of any stock exchanges on which the Shares in the PLC are listed; and
(o) any other information considered necessary by the Registrar.
10.2 The Registrar may on the request of the Company issue a certificate confirming the corporate information of the Company, as recorded in the Companies Register.
10.3 The Registrar will maintain a Security Register containing information in relation to the creation, alteration, enforcement and discharge of Security Interests, including:
(a) the date of creation and discharge;
(b) the type of Security Interest being created;
(c) the name of the person who creates the Security Interest;
(d) the name of the person in whose favour the Security Interest is created; and
(e) any other information considered necessary by the Registrar.
10.4 The Registrar may on the request of the Company or the person in whose favour the Security Interest is created, issue a certificate confirming the creation or discharge of a Security Interest, as recorded in the Security Register.
10.5 The Registrar shall maintain a register of Shareholders for FZCOs.
10.6 In addition to the certificates required to be issued under the DIEZA Regulations, the Registrar may issue any other certificate it considers necessary.
10.7 The Registrar shall, upon application and payment of the prescribed fee, produce an extract of the information maintained in the register in relation to any particular PLC.
10.8 The Registrar shall, upon application and payment of the prescribed fee, produce to a Shareholder an extract of the information maintained in the Companies Register, the register of Shareholders or the Security Register in relation to an FZCO in which that Shareholder holds Shares.
10.9 The Registrar shall, upon application and payment of the prescribed fee, produce to a Branch Parent Company an extract of the information maintained in the Branches Register in relation to its Branch.
10.10 An extract of information produced pursuant to Regulations 10.7, 10.8 and 10.9 is prima facie evidence of the matters stated in it.
10.11 The Registrar shall, upon application and payment of the prescribed fee, produce a certified copy of a certificate of incorporation of a Company, or any document filed with the Registrar.
10.12 A certified copy of a certificate of incorporation produced pursuant to Regulation 10.11 or a certificate of continuation is conclusive evidence of the incorporation of the Company.
10.13 The Registrar will maintain a Branches Register containing information in relation to a Branch, including:
(a) its name and former names (including trade name, where applicable);
(b) registration or Licence number;
(c) date of registration;
(d) date of commencement and cessation of any voluntary arrangement, rehabilitation, administrations, receiverships or liquidations;
(e) the details of the Branch Parent Company;
(f) the name of the Manager and, if appointed, the Secretary;
(g) the details of the Licence;
(h) the details of its premises; and
(i) any other information considered necessary by the Registrar.
10.14 The Registrar may on the request of the Branch Parent Company issue a certificate confirming the corporate information of the Branch, as recorded in the Branches Register.
10.15 Unless a different time period is otherwise specified in these Regulations, a copy of all resolutions of Companies and Branches (including board resolutions, Ordinary Resolutions and Special Resolutions) shall be filed with the Registrar within fourteen (14) days of the passing of such resolutions.
10.16 The Registrar may maintain any other register it considers necessary.
Для FZCO реестр акционеров ведёт сам Регистратор (положение 10.5), а в Реестр компаний вносятся имена каждого Акционера, а также действующих и бывших Директоров, Управляющих и Секретарей. Практический вывод: сведения о составе участников FZCO находятся у Регистратора, а не только во внутренних книгах компании, и при расхождении между «тем, что подписали партнёры», и тем, что внесено в реестр, выписка из реестра служит доказательством, пока не доказано иное (положение 10.10), а исправлять сам реестр придётся через Регистратора (положение 11).
Акционер FZCO вправе получить выписку из Реестра компаний, реестра акционеров и Реестра обеспечительных прав (положение 10.8) — полезный инструмент для миноритария, которому мажоритарий не спешит показывать документы. Отдельно стоит запомнить положение 10.15: копии всех решений, включая решения совета директоров, подаются Регистратору в течение четырнадцати дней, если Регламентом не установлен иной срок. Решение, тихо подписанное и убранное в папку, этому требованию не отвечает.
Исправление реестров
11.1. Если какие-либо сведения, содержащиеся в Реестре компаний, реестре акционеров, Реестре обеспечительных прав или Реестре филиалов, являются неверными или предположительно неверными, Акционер, Управляющий или Директор (в случае Компании) либо Управляющий или Головная компания филиала (в случае Филиала) вправе обратиться к Регистратору с заявлением об исправлении соответствующего реестра.
11.2. Регистратор вправе отказать в удовлетворении заявления или исправить соответствующий реестр. В случае отказа в удовлетворении заявления Регистратор обязан предоставить заявителю письменное обоснование такого отказа.
Оригинал
Regulation 11 – Rectification of Registers
11.1 If any detail contained in the Companies Register, the register of Shareholders, the Security Register or the Branches Register is incorrect, or purported to be incorrect, a Shareholder, Manager or Director (in the case of a Company) or the Manager or Branch Parent Company (in the case of a Branch) may apply to the Registrar for rectification of the relevant register.
11.2 The Registrar may refuse the application or may rectify the relevant register. If the Registrar refuses the application, the Registrar shall provide written reasons for such refusal to the applicant.
Ознакомление с реестрами
12.1. Реестр компаний в отношении FZCO, реестр акционеров FZCO и Реестр обеспечительных прав в отношении FZCO открыты для ознакомления любому Акционеру этой FZCO.
12.2. Реестр филиалов открыт для ознакомления любой Головной компании филиала в отношении этого Филиала.
12.3. Регистратор по своему абсолютному усмотрению решает, имеет ли лицо, не являющееся Акционером FZCO или Головной компанией филиала, право на получение выписки из Реестра компаний в отношении FZCO, реестра акционеров FZCO, Реестра обеспечительных прав в отношении FZCO или Реестра филиалов.
12.4. Реестр компаний в отношении PLC и Реестр обеспечительных прав в отношении PLC открыты для ознакомления неограниченному кругу лиц.
Оригинал
Regulation 12 – Inspection of Registers
12.1 The Companies Register for an FZCO, the register of Shareholders for an FZCO and the Security Register for an FZCO shall be open for inspection by any Shareholder of that FZCO.
12.2 The Branches Register shall be open for inspection by any Branch Parent Company of that Branch.
12.3 The Registrar has absolute discretion as to whether a person who is not a Shareholder of an FZCO or a Branch Parent Company has the right to receive an extract of the Companies Register for an FZCO, the register of Shareholders for an FZCO, the Security Register for an FZCO or the Branches Register.
12.4 The Companies Register for a PLC and the Security Register for a PLC shall be open for inspection by the public. LICENSING
Наименование, учреждение компании, регистрация филиала и лицензирование
Наименование FZCO
13.1. Наименование FZCO подлежит утверждению Регистратором, который принимает решение об утверждении по своему абсолютному усмотрению.
13.2. FZCO не вправе регистрировать наименование, которое используется другой Компанией или Филиалом либо может нарушать законодательство о защите прав интеллектуальной собственности в ОАЭ или иное законодательство ОАЭ.
13.3. FZCO вправе изменить своё наименование Специальным решением либо решением, принятым таким более высоким процентным большинством Акционеров, обладающих правом голоса, которое предусмотрено учредительным договором и уставом.
13.4. FZCO обязана подать Регистратору решение об изменении наименования в течение четырнадцати (14) дней с даты принятия решения.
13.5. Непосредственно за наименованием Компании, учреждённой в форме FZCO, должна следовать аббревиатура «FZCO».
13.6. Регистратор вправе предписать FZCO изменить своё наименование в установленный Регистратором срок.
13.7. Изменение наименования FZCO вступает в силу с даты выдачи Регистратором свидетельства об изменении наименования.
Оригинал
Regulation 13 – Name of FZCO
13.1 The name of an FZCO must be approved by the Registrar which has absolute discretion in relation to the approval.
13.2 An FZCO may not register a name which is in use by another Company or Branch or which may violate the laws relating to the protection of intellectual property rights in the UAE or any other laws of the UAE.
13.3 An FZCO may change its name by a Special Resolution, or by a resolution passed by such greater percentage majority of Shareholders with voting rights as prescribed in the memorandum and articles of association.
13.4 The FZCO must file the change of name resolution with the Registrar within fourteen (14) days of the date of the resolution.
13.5 The name of a Company incorporated as an FZCO must be immediately followed by the abbreviation “FZCO”.
13.6 The Registrar may direct an FZCO to change its name within the time prescribed by the Registrar.
13.7 The change of name of an FZCO comes into effect from the date of issuance of a certificate of change of name issued by the Registrar.
Наименование PLC
14.1. Наименование PLC подлежит утверждению Регистратором, который принимает решение об утверждении по своему абсолютному усмотрению.
14.2. PLC не вправе регистрировать наименование, которое используется другой Компанией или Филиалом или которое может нарушать законодательство о защите прав интеллектуальной собственности в ОАЭ или иное законодательство ОАЭ.
14.3. PLC вправе изменить своё наименование Специальным решением либо решением, принятым таким более высоким процентным большинством Акционеров, обладающих правом голоса, которое предусмотрено учредительным договором и уставом.
14.4. PLC обязана подать Регистратору решение об изменении наименования в течение четырнадцати (14) дней с даты принятия решения.
14.5. Непосредственно за наименованием Компании, учреждённой в форме PLC, должны следовать слова «Public Limited Company» или аббревиатура «PLC».
14.6. Регистратор вправе предписать PLC изменить своё наименование в установленный Регистратором срок.
14.7. Изменение наименования PLC вступает в силу с даты выдачи Регистратором свидетельства об изменении наименования.
Оригинал
Regulation 14 – Name of PLC
14.1 The name of a PLC must be approved by the Registrar which has absolute discretion in relation to the approval.
14.2 A PLC may not register a name which is in use by another Company or Branch which may violate the laws relating to the protection of intellectual property rights in the UAE or any other laws of the UAE.
14.3 A PLC may change its name by a Special Resolution, or by a resolution passed by such greater percentage majority of Shareholders with voting rights as prescribed in the memorandum and articles of association.
14.4 The PLC must file the change of name resolution with the Registrar within fourteen (14) days of the date of the resolution.
14.5 The name of a Company incorporated as a PLC must be immediately followed by the words
“Public Limited Company” or the abbreviation “PLC”.
14.6 The Registrar may direct a PLC to change its name within the time prescribed by the Registrar.
14.7 The change of name of a PLC comes into effect from the date of issuance of a certificate of change of name issued by the Registrar.
Наименование Филиала
15.1. Наименование Филиала подлежит утверждению Регистратором, который принимает решение об утверждении по своему абсолютному усмотрению.
15.2. Филиал не вправе регистрировать наименование, которое может нарушать законодательство о защите прав интеллектуальной собственности в ОАЭ или иное законодательство ОАЭ.
15.3. Наименованием Филиала является наименование Головной компании филиала, за которым непосредственно следует слово «Branch».
15.4. Регистратор вправе предписать Филиалу изменить своё наименование в установленный Регистратором срок.
Оригинал
Regulation 15 – Name of Branch
15.1 The name of a Branch must be approved by the Registrar which has absolute discretion in relation to the approval.
15.2 A Branch may not register a name which may violate the laws relating to the protection of intellectual property rights in the UAE or any other laws of the UAE.
15.3 The name of a Branch shall be the name of the Branch Parent Company of the Branch immediately followed by the word “Branch”.
15.4 The Registrar may direct a Branch to change its name within the time prescribed by the Registrar.
Признаки Компании
16.1. Компания является обществом с ограниченной ответственностью и должна иметь одного или нескольких Акционеров.
16.2. Компания должна иметь акционерный (уставный) капитал в размере не ниже минимального, установленного положением 23.
16.3. Ответственность Акционера перед Компанией в связи с принадлежащими ему Акциями ограничена капиталом, оплаченным Акционером в Компанию, плюс любой суммой, остающейся неоплаченной по Акциям, принадлежащим этому Акционеру.
16.4. Компания обладает правосубъектностью, отдельной от правосубъектности её Акционеров.
16.5. Компания обладает правоспособностью, правами и привилегиями физического лица.
16.6. Для осуществления деятельности в Свободной зоне Компания обязана получить Лицензию. Лицензия действительна для деятельности в Свободной зоне и не даёт Компании права осуществлять деятельность за пределами Свободной зоны. Компания вправе осуществлять деятельность в иной юрисдикции, помимо Свободной зоны, с соблюдением законодательства такой юрисдикции.
16.7. PLC вправе предлагать неограниченному кругу лиц подписаться на свои Акции в соответствии с применимым Законодательством о рынках ценных бумаг.
16.8. PLC вправе осуществить листинг своих Акций на одной или нескольких фондовых биржах в соответствии с применимым Законодательством о рынках ценных бумаг и иным законодательством, регулирующим листинг компаний в ОАЭ или эмирате Дубай.
Оригинал
Regulation 16 – Features of Company
16.1 A Company has limited liability and must have one or more Shareholders.
16.2 A Company must have at least a minimum Share capital as specified in Regulation 23.
16.3 The liability of a Shareholder towards the Company, with respect to its shareholding, is limited to the capital paid by the Shareholder in the Company plus any amount that remains unpaid on the Shares held by that Shareholder.
16.4 A Company has a legal personality distinct from that of its Shareholders.
16.5 A Company has the capacity, rights and privileges of a natural person.
16.6 A Company must obtain a Licence to operate in the Free Zone. A Licence is valid for operations in the Free Zone and does not authorise the Company to carry out operations outside the Free Zone. A Company may operate in a jurisdiction other than the Free Zone subject to the laws of such jurisdiction.
16.7 A PLC may invite the public to subscribe to its Shares in accordance with the applicable Markets Laws.
16.8 A PLC may list its Shares on one or more stock exchanges in accordance with the applicable Markets Laws and any other laws which regulate the listing of companies in the UAE or the Emirate of Dubai.
Положение 16.6 стоит перечитать каждому, кто открыл FZCO и полагает, что тем самым получил право торговать по всем Эмиратам. Лицензия действует только в пределах Свободной зоны; работа за её пределами возможна, но по правилам соответствующей юрисдикции, которые настоящий Регламент не подменяет.
Ограниченная ответственность по положению 16.3 защищает акционера ровно на сумму оплаченного и неоплаченного по акциям — не более, но и не менее: обязательство доплатить за частично оплаченные акции никуда не исчезает.
Признаки Филиала
17.1. Филиал является юридически зависимым подразделением Головной компании филиала, зарегистрировавшей этот Филиал.
17.2. Филиал не имеет Акционеров.
17.3. Головная компания филиала, зарегистрировавшая Филиал, несёт ответственность по всем обязательствам своего Филиала. Любые договоры, заключённые Филиалом, считаются заключёнными его Головной компанией филиала.
17.4. Филиал не обладает правосубъектностью, отдельной от правосубъектности его Головной компании филиала.
17.5. Филиал не обладает правоспособностью, правами и привилегиями физического лица.
17.6. Для осуществления деятельности через свой Филиал в Свободной зоне Головная компания филиала обязана получить Лицензию. Лицензия действительна для деятельности в Свободной зоне и не даёт Головной компании филиала права осуществлять деятельность за пределами Свободной зоны. Головная компания филиала вправе осуществлять деятельность в иной юрисдикции, помимо Свободной зоны, с соблюдением законодательства такой юрисдикции.
Оригинал
Regulation 17 – Features of Branch
17.1 A Branch is a legally dependent part of the Branch Parent Company which has registered the Branch.
17.2 A Branch does not have any Shareholders.
17.3 The Branch Parent Company which has registered the Branch shall be responsible for all liabilities of its Branch. Any contracts entered into by a Branch shall be deemed to have been entered into by its Branch Parent Company.
17.4 A Branch does not have a legal personality distinct from that of its Branch Parent Company.
17.5 A Branch does not have the capacity, rights and privileges of a natural person.
17.6 A Branch Parent Company must obtain a Licence to operate through its Branch in the Free Zone. A Licence is valid for operations in the Free Zone and does not authorise the Branch Parent Company to carry out operations outside the Free Zone. A Branch Parent Company may operate in a jurisdiction other than the Free Zone subject to the laws of such jurisdiction.
Учреждение Компании
18.1. Лица, учреждающие Компанию, вправе обратиться к Регистратору за учреждением путём подачи заявления по установленной форме, содержащего следующую информацию о предлагаемой Компании:
(а) указание на то, что заявление касается учреждения Компании;
(б) следующие сведения о каждом из Учредителей:
(а) если Учредитель является физическим лицом:
(А) полное имя, гражданство и адрес Учредителя; и
(Б) если Учредитель будет владеть Акциями на началах доверительной собственности (in trust) или в качестве номинального держателя в интересах другого лица, — полное имя, гражданство и адрес бенефициарного владельца Акций; или
(б) если Учредитель является юридическим лицом:
(А) полное наименование, место учреждения и зарегистрированный офис Учредителя; и
(Б) сведения о конечных бенефициарных владельцах Учредителя;
(в) предлагаемое наименование;
(г) предлагаемые виды деятельности, которые будет осуществлять Компания;
(д) тип и площадь помещений, необходимых для предлагаемой деятельности, и предлагаемый адрес зарегистрированного офиса предлагаемой Компании;
(е) размер первоначального акционерного (уставного) капитала и доли участия Учредителей, включая сведения о любых классах Акций;
(ж) номинальная стоимость каждой Акции;
(з) полное имя (включая любые прежние имена), гражданство, адрес, род занятий (при наличии) и дата рождения каждого из предлагаемых Директоров, Управляющего и Секретаря;
(и) если применимо, следующая информация о каждом предлагаемом Секретаре:
(а) если Секретарь является физическим лицом — полное имя (включая любые прежние имена), гражданство, адрес, род занятий (при наличии) и дата рождения этого физического лица; или
(б) если Секретарь является юридическим лицом — полное наименование, место учреждения, зарегистрированный офис и Должностные лица (включая сведения, указанные в абзаце (А) выше, в отношении каждого такого Должностного лица); и
(к) любые иные документы или информация, требуемые Регистратором.
18.2. К заявлению, подаваемому в соответствии с положением 18.1, должны быть приложены:
(а) проект учредительного договора и устава, соответствующий требованиям, установленным положением 21, для утверждения Регистратором;
(б) если Учредитель является юридическим лицом — к заявлению о выдаче свидетельства об учреждении прилагается копия действующего свидетельства об учреждении или регистрации Учредителя в месте его происхождения либо документа аналогичного значения, удостоверенная компетентным органом юрисдикции, в которой он учреждён, или иным образом, удовлетворяющим Регистратора;
(в) любые документы, указанные Регистратором, — как в связи с деятельностью, которую будет осуществлять Компания, так и по иным основаниям; и
(г) бизнес-план предлагаемой деятельности.
18.3. После одобрения Регистратором заявления об учреждении Компании Компания обязана арендовать помещения в пределах Свободной зоны на условиях, приемлемых для DIEZA.
18.4. По одобрении заявления и подтверждении аренды помещений Регистратор вправе выдать в отношении Компании:
(а) Лицензию;
(б) свидетельство об учреждении; и
(в) зарегистрированные учредительный договор и устав.
18.5. Компания считается учреждённой в дату, указанную в свидетельстве об учреждении.
Оригинал
Regulation 18 – Incorporation of Company
18.1 The persons incorporating a Company may apply to the Registrar for incorporation by filing an application in the prescribed form containing the following information related to the proposed Company:
(a) that the application relates to the incorporation of a Company;
(b) the following details of each of the Incorporators:
(a) where the Incorporator is a natural person:
(A) the full name, nationality and address of the Incorporator; and
(B) if the Incorporator were to hold Shares in trust or as nominee for another person, the full name, nationality and address of the beneficial owner of the Shares; or
(b) where the Incorporator is a body corporate:
(A) the full name, place of incorporation and the registered office of the Incorporator; and
(B) details of the ultimate beneficial owners of the Incorporator;
(c) the proposed name;
(d) the proposed activities to be carried on by a Company;
(e) the type and size of premises required for the proposed activities and the proposed address of the proposed Company’s registered office;
(f) the amount of the initial share capital and shareholdings of the Incorporators, including details of any classes of Shares;
(g) the nominal value of each Share;
(h) the full name (including any previous names), nationality, address, business occupation (if any) and date of birth of each of the proposed Directors, the Manager and the Secretary;
(i) if applicable, the following information relating to each proposed Secretary:
(a) where the Secretary is a natural person, the full name (including any previous names), nationality, address, business occupation (if any) and date of birth of the individual; or
(b) where the Secretary is a body corporate, the full name, place of incorporation, the registered office and Officers (including the particulars in paragraph (A) above for each such Officer); and
(j) any other document or information required by the Registrar.
18.2 An application made under Regulation 18.1 must be accompanied with:
(a) a draft memorandum and articles of association which shall comply with the requirements set out in Regulation 21, for the approval of the Registrar;
(b) where an Incorporator is a body corporate, the application for a certificate of incorporation shall be accompanied by a copy of the Incorporator’s current certificate of incorporation or registration in its place of origin, or a document of similar effect, certified by the relevant authority in the jurisdiction in which it is incorporated or otherwise to the satisfaction of the Registrar;
(c) any documents specified by the Registrar whether in connection with activities to be carried on by the Company or otherwise; and
(d) a business plan for the proposed activities.
18.3 Once a proposed application for the incorporation of a Company has been approved by the Registrar, the Company must lease premises within the Free Zone on terms and conditions acceptable to DIEZA.
18.4 On approval of the application and confirmation of the lease of premises, the Registrar may issue in relation to the Company:
(a) a Licence;
(b) a certificate of incorporation; and
(c) a registered memorandum and articles of association.
18.5 A Company will be incorporated on the date specified on the certificate of incorporation.
Регистрация Филиала
19.1. Головная компания филиала, намеревающаяся зарегистрировать Филиал, вправе обратиться к Регистратору за регистрацией путём подачи заявления по установленной форме, содержащего следующую информацию о предлагаемом Филиале:
(а) указание на то, что заявление касается регистрации Филиала;
(б) следующие сведения о предлагаемой Головной компании филиала:
(а) её свидетельство об учреждении;
(б) её учредительный договор и устав;
(в) её реестр директоров (или аналогичный документ с указанием полного имени, адреса и гражданства директоров Головной компании филиала); и
(г) сведения о конечных бенефициарных владельцах Головной компании филиала;
(в) предлагаемое наименование;
(г) предлагаемые виды деятельности, которые Головная компания филиала намеревается осуществлять через Филиал;
(д) тип и площадь помещений, необходимых для предлагаемой деятельности, и предлагаемый адрес зарегистрированного офиса Филиала;
(е) полное имя (включая любые прежние имена), гражданство, адрес, род занятий (при наличии) и дата рождения каждого из предлагаемых Управляющих Филиала и, при наличии, Секретаря; и
(ж) любые иные документы или информация, требуемые Регистратором.
19.2. После одобрения Регистратором заявления о регистрации Филиала Головная компания филиала обязана арендовать для Филиала помещения в пределах Свободной зоны на условиях, приемлемых для DIEZA.
19.3. По одобрении заявления и подтверждении аренды помещений Регистратор вправе выдать в отношении Филиала Лицензию.
19.4. Филиал считается зарегистрированным в дату внесения записи в Реестр филиалов.
Оригинал
Regulation 19 – Registration of Branch
19.1 The Branch Parent Company proposing to register a Branch may apply to the Registrar for registration by filing an application in the prescribed form containing the following information related to the proposed Branch:
(a) that the application relates to the registration of a Branch;
(b) the following details of the proposed Branch Parent Company:
(a) its certificate of incorporation;
(b) its memorandum and articles of association;
(c) its register of directors (or equivalent document showing the full name, address and nationality of the directors of the Branch Parent Company); and
(d) details of the ultimate beneficial owners of the Branch Parent Company;
(c) the proposed name;
(d) the proposed activities to be proposed to be carried on by the Branch Parent Company through the Branch;
(e) the type and size of premises required for the proposed activities and the proposed address of the proposed registered office for the Branch;
(f) the full name (including any previous names), nationality, address, business occupation (if any) and date of birth of each of the proposed Manager(s) of the Branch and, if any, the Secretary; and
(g) any other document or information required by the Registrar.
19.2 Once an application of a proposed registration of a Branch has been approved by the Registrar, the Branch Parent Company must lease premises for the Branch within the Free Zone on terms and conditions acceptable to DIEZA.
19.3 On approval of the application and confirmation of the lease of premises, the Registrar may issue in relation to the Branch a Licence.
19.4 A Branch will be registered on the date of entry into the Branches Register.
Лицензирование
20.1. Каждая(-ый):
(а) Компания; или
(б) Головная компания филиала в отношении своего Филиала
обязана постоянно иметь действующую Лицензию.
20.2. Компания или Головная компания филиала, действующая через Филиал, вправе осуществлять только виды деятельности, разрешённые её Лицензией.
20.3. Если Компания не поддерживает действующую Лицензию, Регистратор вправе ликвидировать Компанию.
20.4. Если Головная компания филиала не поддерживает действующую Лицензию в отношении своего Филиала, Регистратор вправе снять Филиал с регистрации.
20.5. Регистратор вправе по своему усмотрению в любое время изменить сроки или условия Лицензии.
Оригинал
Regulation 20 – Licensing
20.1 Each:
(a) Company; or
(b) Branch Parent Company for its Branch, must maintain a valid Licence at all times.
20.2 A Company or a Branch Parent Company operated through a Branch may only conduct the activities that are permitted under its Licence.
20.3 If a Company does not maintain a valid Licence, the Registrar may wind up the Company.
20.4 If a Branch Parent Company does not maintain a valid Licence for its Branch, the Registrar may de-register the Branch.
20.5 The Registrar may in its discretion vary the terms or conditions of a Licence at any time.
Связка положений 20.1 и 20.3 — самое жёсткое место этой Части: истёкшая Лицензия даёт Регистратору основание ликвидировать Компанию, а промежуточных стадий вроде предупреждений само это положение не называет. Владельцам «спящих» FZCO, которые просто перестали продлевать лицензию, стоит учитывать, что Компания от этого не исчезает аккуратно, а может быть ликвидирована по инициативе Регистратора.
Положение 20.5 позволяет Регистратору менять условия Лицензии в любое время по своему усмотрению — привычный для свободных зон баланс сил, который полезно помнить при долгосрочном планировании.
Учредительный договор и устав
21.1. Компания должна иметь учредительный договор и устав. Учредительный договор и устав Компании вступают в силу в дату свидетельства об учреждении и могут время от времени изменяться.
21.2. Учредительный договор и устав Компании должны содержать:
(а) наименование Компании;
(б) зарегистрированный адрес Компании;
(в) имена (наименования) Учредителей;
(г) цель, для которой учреждается Компания;
(д) объявленный акционерный (уставный) капитал Компании, количество Акций и номинальную стоимость каждой Акции;
(е) создание классов Акций, если Компания полагает, что может выпустить классы Акций;
(ж) изменение акционерного (уставного) капитала;
(з) права, предоставляемые Акциями или классами Акций;
(и) передачу Акций;
(к) проведение годовых Общих собраний;
(л) созыв Общих собраний по требованию Акционеров;
(м) порядок проведения Общих собраний, включая голосование на них;
(н) отчётность и иную информацию, предоставляемую Акционерам перед каждым годовым Общим собранием;
(о) максимальное число Директоров;
(п) назначение, выход в отставку, дисквалификацию и отстранение Директоров;
(р) вознаграждение Директоров;
(с) полномочия Директоров;
(т) порядок работы Директоров;
(у) назначение, выход в отставку, дисквалификацию и отстранение Секретарей;
(ф) ведение протоколов собраний Акционеров или Директоров;
(х) назначение, выход в отставку, дисквалификацию и отстранение Управляющих;
(ц) полномочия Управляющих; и
(ч) иные сведения, которые может потребовать Регистратор.
21.3. С учётом настоящего Регламента Компания руководствуется своими учредительным договором и уставом. Учредительный договор и устав обязательны для Компании и её Акционеров. В случае противоречий между настоящим Регламентом и положениями учредительного договора и устава Компании настоящий Регламент имеет преимущественную силу в части таких противоречий.
21.4. Учредительный договор и устав Компании могут быть изменены Специальным решением либо решением, принятым таким более высоким процентным большинством Акционеров, обладающих правом голоса, которое предусмотрено учредительным договором и уставом. Изменение учредительного договора и устава Компании вступает в силу с момента принятия решения на Общем собрании. Компания обязана в течение четырнадцати (14) дней уведомить Регистратора об изменении, внесённом в учредительный договор и устав.
21.5. Учредительный договор и устав составляются на английском языке. В случае расхождения положений на разных языках преимущественную силу имеет положение на английском языке.
Оригинал
Regulation 21 – Memorandum and Articles of Association
21.1 A Company must have a memorandum and articles of association. The memorandum and articles of association of a Company will come into effect on the date of the certificate of incorporation, and may be amended from time to time.
21.2 The memorandum and articles of association of a Company must include:
(a) the name of the Company;
(b) the registered address of the Company;
(c) the names of the Incorporators;
(d) the purpose for which the Company is being formed;
(e) the authorised Share capital of the Company, the number of Shares and the nominal value of each Share;
(f) the creation of classes of Shares where the Company considers that it may seek to create classes of Shares;
(g) alteration of Share capital;
(h) the rights attaching to Shares or classes of Shares;
(i) the transfer of Shares;
(j) the holding of annual General Meetings;
(k) the requisition by Shareholders of General Meetings;
(l) the proceedings including voting at General Meetings;
(m) accounts and other information to be provided to Shareholders before every annual General Meeting;
(n) the maximum number of Directors;
(o) the appointment, retirement, disqualification and removal of Directors;
(p) the remuneration of Directors;
(q) the powers of Directors;
(r) proceedings of Directors;
(s) the appointment, retirement, disqualification and removal of Secretaries;
(t) the keeping of minutes of meetings of Shareholders or Directors;
(u) the appointment, retirement, disqualification and removal of Managers;
(v) the powers of Managers; and
(w) such other particulars as the Registrar may require.
21.3 Subject to these Regulations, a Company is governed by its memorandum and articles of association. The memorandum and articles of association bind the Company and its Shareholders. In the event of any inconsistencies between these Regulations and provisions of the memorandum and articles of association of a Company, these Regulations shall prevail to the extent of inconsistencies.
21.4 The memorandum and articles of association of a Company may be amended by a Special Resolution, or by a resolution passed by such greater percentage majority of Shareholders with voting rights as prescribed in the memorandum and articles of association. An amendment to the memorandum and articles of association of the Company will come into effect once the resolution is passed at a General Meeting. A Company must within fourteen (14) days notify the Registrar of an amendment made to the memorandum and articles of association.
21.5 The memorandum and articles of association shall be in English. In the event of any inconsistency in a provision between different languages, the English language provision shall prevail.
Конечные бенефициарные владельцы
22.1. Компания обязана заполнить и подписать форму декларации, содержащую достоверные сведения о конечных бенефициарных владельцах этой Компании.
22.2. Форма декларации подаётся Регистратору ежегодно, а также при каждом продлении Лицензии Компании.
22.3. Форма декларации устанавливается Регистратором и содержит:
(а) полное имя, адрес, гражданство, место рождения, дату рождения и род занятий каждого конечного бенефициарного владельца;
(б) процентную долю бенефициарного владения каждого конечного бенефициарного владельца; и
(в) указание на то, осуществляется ли владение через номинального держателя, траст или аналогичную структуру.
22.4. Компания обязана уведомить Регистратора о любых изменениях в составе конечных бенефициарных владельцев в течение четырнадцати (14) дней с момента такого изменения.
22.5. PLC, Акции которой допущены к торгам на фондовой бирже, не обязана заполнять форму декларации и подавать её Регистратору.
Оригинал
Regulation 22 – Ultimate Beneficial Owners
22.1 A Company must complete and sign a declaration form setting out accurate details of the ultimate beneficial owners of that Company.
22.2 The declaration form shall be submitted to the Registrar on an annual basis and on each renewal of the Company’s Licence.
22.3 The declaration form shall be prescribed by the Registrar and shall contain:
(a) the full name, address, nationality, place of birth, date of birth and occupation of each ultimate beneficial owner;
(b) the percentage of beneficial ownership for each ultimate beneficial owner; and
(c) whether ownership is under a nominee, trust or similar arrangement.
22.4 A Company shall notify the Registrar of any changes in ultimate beneficial owners within fourteen (14) days of such change.
22.5 A PLC whose Shares are admitted to trading on a stock exchange is not required to complete or submit to the Registrar the declaration form.
Декларация о конечных бенефициарах — не разовая формальность при регистрации: она подаётся ежегодно и при каждом продлении Лицензии, а об изменении состава бенефициаров Регистратора уведомляют отдельно (положение 22.4). В форме прямо указывается, держатся ли акции через номинала или траст, так что номинальная структура раскрывается Регистратору, а не скрывается от него.
Сведения о бенефициарах запрашиваются уже на этапе учреждения (положение 18.1), поэтому расхождение между данными, поданными тогда, и последующими декларациями — первое, что бросится в глаза проверяющему.
Капитал и акции
Минимальный уставный капитал
23.1. Каждая Акция Компании должна иметь фиксированную номинальную стоимость. Акция не может быть размещена Компанией по цене ниже её номинальной стоимости. Размещение Акции, не имеющей фиксированной номинальной стоимости или размещённой по цене ниже её номинальной стоимости, является ничтожным.
23.2. Минимальный акционерный (уставный) капитал FZCO составляет 1 дирхам (AED 1) (или эквивалент 1 дирхама (AED 1) в любой валюте).
23.3. FZCO не вправе размещать Акции иначе как оплаченными не менее чем на двадцать пять процентов (25%) их стоимости, при условии что настоящее положение не применяется к Акциям, размещаемым в рамках Программы участия работников в капитале.
23.4. PLC:
(а) должна в любой момент времени иметь выпущенный и размещённый акционерный (уставный) капитал (за исключением казначейских Акций) в размере не менее 250 000 дирхамов (AED 250,000) (или эквивалента в долларах США (с применением фиксированного курса дирхама к доллару США либо, при отсутствии фиксированного курса дирхама к доллару США, соответствующего спот-курса к сумме в дирхамах с округлением до ближайших 100 долларов США (US$100))); и
(б) не вправе размещать Акции иначе как оплаченными не менее чем на двадцать пять процентов (25%) их стоимости, при условии что настоящее положение не применяется к Акциям, размещаемым в рамках Программы участия работников в капитале.
23.5. Если PLC обязана также иметь минимальный акционерный (уставный) капитал в соответствии с применимым Законодательством о рынках ценных бумаг, PLC должна иметь минимальный акционерный (уставный) капитал в размере наибольшего из минимальных размеров, предусмотренных настоящим Регламентом или применимым Законодательством о рынках ценных бумаг.
Оригинал
Regulation 23 – Minimum Share Capital
23.1 Each Share in a Company must have a fixed nominal value. A Share may not be allotted by a Company at less than its nominal value. An Allotment of a Share that does not have a fixed nominal value, or is allotted at less than its nominal value, is void.
23.2 An FZCO shall have a minimum Share capital of AED 1 (or any currency equivalent to AED 1).
23.3 An FZCO shall not allot a Share except as Paid Up at least to twenty five percent (25%) of its value, provided that this provision does not apply to any Shares allotted pursuant to an Employee Share Scheme.
23.4 A PLC:
(a) shall have an issued and allotted Share capital (excluding treasury Shares) of no less than AED 250,000 at any time (or the US Dollars equivalent (applying the pegged AED:US Dollar rate or an appropriate spot rate of exchange to the AED amount and rounding to the nearest US$100 in the event that there is no pegged AED:US Dollar rate)); and
(b) shall not allot a Share except as Paid Up at least to twenty five percent (25%) of its value, provided that this provision does not apply to any Shares allotted pursuant to an Employee Share Scheme.
23.5 If a PLC is also required to have a minimum Share capital under applicable Markets Laws, the PLC shall have a minimum Share capital that is the higher of the minimum Share capital provided for in these Regulations or the applicable Markets Laws.
Минимальный капитал FZCO в один дирхам снимает вопрос о «блокировке» крупной суммы при учреждении, но не вопрос о фактическом размере капитала: он указывается в заявлении (положение 18.1) и в уставе (положение 21.2).
Правило об оплате не менее двадцати пяти процентов при размещении означает, что неоплаченный остаток превращается в долг акционера перед компанией (положение 16.3). Объявить капитал «посолиднее», не собираясь его оплачивать, — решение, которое выглядит элегантно ровно до первого спора или ликвидации.
Акции
24.1. Капитал Компании должен быть разделён на Акции или классы Акций, и каждая Акция или класс Акций должны иметь фиксированную номинальную стоимость, выраженную в любой валюте.
24.2. Акция может быть частично оплаченной при условии, что она оплачена не менее чем на двадцать пять процентов (25%) её стоимости.
24.3. Компания не вправе выпускать Акции на предъявителя.
24.4. Компания не вправе выпускать дробные Акции.
24.5. FZCO не вправе выпускать казначейские Акции.
24.6. С учётом прав, предоставляемых различными классами Акций в соответствии с учредительным договором и уставом, Акция:
(а) предоставляет право голоса на Общем собрании;
(б) представляет собой пропорциональную долю в праве собственности на Компанию; и
(в) во всех отношениях равна другим Акциям, а при наличии различных классов Акций Акции одного класса во всех отношениях равны другим Акциям этого класса.
24.7. Компания обязана подавать Регистратору уведомление о размещении Акций по применимой форме, установленной Регистратором, в отношении любого последующего размещения Акций после первоначального размещения в течение тридцати (30) дней с даты такого размещения.
Оригинал
Regulation 24 – Shares
24.1 The capital of a Company must be divided into Shares or classes of Shares and each Share or class of Share shall have a fixed nominal value denominated in any currency.
24.2 A Share may be partly paid, provided it is Paid Up to at least twenty five percent (25%) of its value.
24.3 A Company may not issue bearer Shares.
24.4 A Company may not issue fractional Shares.
24.5 An FZCO may not issue treasury Shares.
24.6 Subject to the rights attached to different classes of Shares, as prescribed in the memorandum and articles of association, a Share:
(a) carries the right to vote at a General Meeting;
(b) represents a proportionate interest in the ownership of a Company; and
(c) in all respects ranks equally with other Shares, and where there are different classes of Shares, then Shares in a class rank equal in all respects with other Shares in that class.
24.7 A Company shall file with the Registrar a notice of Allotment of Shares using the applicable form prescribed by the Registrar for any subsequent Allotment of Shares after the initial Allotment, within thirty (30) days of such Allotment.
Увеличение капитала
25.1. Компания вправе увеличить свой капитал Специальным решением либо решением, принятым таким более высоким процентным большинством Акционеров, обладающих правом голоса, которое предусмотрено учредительным договором и уставом.
25.2. Решение об увеличении капитала должно быть подано Регистратору в течение тридцати (30) дней с даты его принятия. Увеличение капитала вступает в силу с момента его отражения Регистратором в Реестре компаний.
Оригинал
Regulation 25 – Increase of Capital
25.1 A Company may, by a Special Resolution or by a resolution passed by such greater percentage majority of Shareholders with voting rights as prescribed in the memorandum and articles of association, increase its capital.
25.2 The resolution for the increase in capital must be filed with the Registrar within thirty (30) days of being passed. The increase in capital will come into effect once the Registrar reflects the same in the Companies Register.
Консолидация и дробление Акций
26.1. Компания вправе Специальным решением либо решением, принятым таким более высоким процентным большинством Акционеров, обладающих правом голоса, которое может быть предусмотрено учредительным договором и уставом, консолидировать и дробить свои Акции на:
(а) меньшее количество Акций, чем до консолидации, что влечёт увеличение стоимости каждой Акции; или
(б) большее количество Акций, чем до консолидации, что влечёт уменьшение стоимости каждой Акции.
26.2. Решение о консолидации или дроблении Акций должно быть подано Регистратору в течение тридцати (30) дней с даты его принятия. Консолидация или дробление капитала Компании вступает в силу с момента их отражения Регистратором в Реестре компаний.
Оригинал
Regulation 26 – Consolidation and Division of Shares
26.1 A Company may, by a Special Resolution or by a resolution passed by such greater percentage majority of Shareholders with voting rights as may be prescribed in the memorandum and articles of association, consolidate and divide its Shares into:
(a) a lesser number of Shares than before the consolidation, resulting in an increase in the value of each Share; or
(b) a greater number of Shares than before the consolidation, resulting in a decrease in the value of each Share.
26.2 The resolution for the consolidation or division of Shares must be filed with the Registrar within thirty (30) days of being passed. The consolidation or division of capital of a Company will come into effect once the Registrar reflects the same in the Companies Register.
Неденежное встречное предоставление за акции
27.1. С учётом положения 27.3 Компания не вправе размещать Акции как оплаченные (полностью или частично) иначе как за денежные средства, если не соблюдены следующие условия:
(а) в случае PLC — PLC получила независимую оценку неденежного встречного предоставления за размещение в соответствии с настоящим положением не ранее чем за шесть (6) месяцев до размещения;
(б) в случае PLC — копия отчёта об оценке направлена предполагаемому приобретателю размещаемых Акций;
(в) большинством Директоров принято решение Директоров, одобряющее размещение Акций за встречное предоставление в неденежной форме, если учредительным договором и уставом не предусмотрено иное; и
(г) копии отчёта об оценке (в случае PLC) и соответствующих решений представлены Регистратору вместе с уведомлением о размещении.
27.2. Компания ни при каких обстоятельствах не вправе принимать в оплату своих Акций или эмиссионного дохода (премии) по ним обязательство какого-либо лица о том, что это лицо или иное лицо выполнит работы или окажет услуги для Компании или любого иного лица, которые могут быть выполнены через пять (5) лет после даты такого размещения.
27.3. Положения пункта 27.1 не применяются к:
(а) размещению Акций Компании в связи с обменом акций;
(б) размещению Акций Компании в рамках Программы участия работников в капитале;
(в) размещению Акций Компании в связи с предполагаемым слиянием;
(г) размещению Акций Компании при конвертации любых конвертируемых ценных бумаг;
(д) осуществлению опциона на приобретение Акций Компании;
(е) размещению полностью оплаченных Акций за счёт резервов Компании среди всех Акционеров пропорционально количеству Акций, принадлежащих каждому Акционеру; или
(ж) консолидации и дроблению либо дальнейшему дроблению Акций или Акций любого класса в Компании пропорционально этим Акциям или Акциям этого класса.
27.4. Отчёт об оценке, требуемый согласно положению 27.1, составляется любым лицом, зарегистрированным в качестве аудитора, которое не является:
(а) Должностным лицом или работником Компании либо партнёром или работником такого лица или товариществом, в котором такое лицо является партнёром;
(б) Должностным лицом или работником ассоциированного предприятия Компании либо партнёром или работником такого лица или товариществом, в котором такое лицо является партнёром; или
(в) каким-либо образом связанным с Компанией.
27.5. Лицо, проводящее оценку, вправе требовать от Должностных лиц и работников Компании такую информацию и такие пояснения, которые оно сочтёт необходимыми, а такие Должностные лица и работники обязаны принять разумные меры для выполнения этих требований. Лицо, которое умышленно или по грубой неосторожности делает заявление, на которое распространяется настоящее положение, вводящее в заблуждение, ложное или недостоверное в существенной части, подлежит штрафу.
27.6. Для целей настоящего положения 27 размещение считается осуществляемым в связи с:
(а) обменом акций — если встречным предоставлением за такое размещение является передача акций другой компании или погашение акций другой компании и такое размещение открыто для всех держателей (или всех держателей определённого класса) акций такой другой компании; и
(б) предполагаемым слиянием с другой сливающейся компанией — если Компания предполагает приобрести все активы и обязательства другой сливающейся компании в обмен на выпуск своих Акций или иных ценных бумаг в пользу акционеров другой сливающейся компании.
Оригинал
Regulation 27 – Non-Cash Consideration for Shares
27.1 Subject to Regulation 27.3, a Company shall not allot Shares as Paid Up (in part or in full) otherwise than in cash unless:
(a) in the case of a PLC, the PLC has obtained an independent valuation of the non-cash consideration for the Allotment in accordance with this Regulation not more than six (6) months prior to the Allotment;
(b) in the case of a PLC, a copy of the valuation report has been sent to the proposed allottee;
(c) a Director’s resolution has been passed by a majority of the Directors, unless provided otherwise by the memorandum and articles of association, approving the Allotment of Shares for consideration other than cash; and
(d) copies of any valuation report (in the case of a PLC) and the relevant resolutions have been submitted to the Registrar along with the Allotment notice.
27.2 A Company shall not accept at any time, in payment up of its Shares or any premium on them, an undertaking given by any person that such person or another should do work or perform services for the Company or any other person, which may be performed five (5) years after the date of such Allotment.
27.3 Nothing in Regulation 27.1 applies to:
(a) the Allotment of Shares in a Company in connection with a share exchange;
(b) the Allotment of Shares in a Company allotted pursuant to an Employee Share Scheme;
(c) the Allotment of Shares in a Company in connection with a proposed merger;
(d) the Allotment of Shares in a Company on the conversion of any convertible securities;
(e) the exercise of an option to acquire Shares in a Company;
(f) the Allotment of Shares that are fully Paid Up from the reserves of a Company to all Shareholders in proportion to the number of Shares held by each Shareholder; or
(g) the consolidation and division, or subdivision, of Shares, or any class of Shares, in a Company in proportion to those Shares or the Shares in that class.
27.4 The valuation report required under Regulation 27.1 shall be made by any person registered as an auditor who is not:
(a) an Officer or Employee of the Company or a partner or Employee of such a person, or a partnership in which such a person is a partner;
(b) an Officer or Employee of an associated undertaking of the Company or a partner or Employee of such a person, or a partnership in which such a person is a partner; or
(c) connected in any way with the Company.
27.5 The person carrying out the valuation is entitled to require from the Officers and Employees of the Company such information and explanation as such person thinks necessary, and such Officers and Employees shall take reasonable steps to comply with those requests. A person who knowingly or recklessly makes a statement to which this Regulation applies, that is misleading, false or deceptive in a material way is liable to a fine.
27.6 For the purposes of this Regulation 27, an Allotment is in connection with:
(a) a share exchange, if the consideration for such an Allotment is the transfer of shares in another company or the cancellation of shares in another company, and such Allotment is open to all holders (or all of a particular class of holders) of shares in such other company; and
(b) a proposed merger with another merging company, if the Company proposes to acquire all the assets and liabilities of the other merging company in exchange for the issue of its Shares or other securities to the shareholders of the other merging company.
Для FZCO требования о независимой оценке и направлении отчёта приобретателю не действуют: подпункты (а) и (б) положения 27.1 адресованы только PLC. Остаётся решение большинства Директоров и подача его Регистратору вместе с уведомлением о размещении — внести в капитал оборудование, права на ПО или долю в другой компании можно без оценщика, но не без бумаг.
Положение 27.2 сформулировано неуклюже, но смысл узнаваем: обещание будущих услуг в отдалённой перспективе оплатой Акций не является. «Капитал в виде моего ноу-хау и трудолюбия» придётся оформлять иначе — например, через Программу участия работников в капитале, которая выведена из-под положения 27.1.
Преимущественные права акционеров
28.1. С учётом положения 28.8 PLC не вправе размещать Акции какому-либо лицу на каких-либо условиях иначе как при соблюдении следующих условий:
(а) она сделала каждому лицу, владеющему Акциями, предложение разместить этому лицу на тех же или более выгодных условиях такую долю этих Акций, которая максимально близка к доле Акций, принадлежащих этому лицу, в акционерном (уставном) капитале PLC; и
(б) истёк срок, в течение которого любое такое предложение может быть принято, либо PLC получила уведомление о принятии или отклонении каждого сделанного таким образом предложения.
28.2. Ссылка на размещение Акций включает:
(а) предоставление права на подписку на Акции или на конвертацию ценных бумаг в Акции; и
(б) продажу Акций PLC, которые непосредственно перед продажей принадлежали PLC в качестве казначейских акций.
28.3. Акции, принадлежащие PLC в качестве казначейских акций, не учитываются для целей настоящего положения, так что PLC не рассматривается как лицо, владеющее Акциями, а казначейские акции — как образующие часть акционерного (уставного) капитала PLC.
28.4. Учредительный договор и устав PLC могут запрещать PLC размещать Акции определённого класса в отношении предложения, указанного в положении 28.1(а), если PLC не соблюла преимущественные права, предусмотренные её учредительным договором и уставом. В таких случаях положение 28.1(а) не применяется, и PLC вправе размещать Акции в соответствии с указанными преимущественными правами при условии, что такое предложение доводится до сведения в соответствии с положением 28.5.
28.5. Предложение, сделанное согласно положению 28.1(а):
(а) может быть сделано на бумажном носителе или в виде Электронного документа;
(б) если держатель Акций не сообщил PLC свой адрес, может быть сделано путём опубликования самого предложения либо уведомления с указанием места, где можно получить его копию или ознакомиться с ним, в Установленных изданиях; и
(в) должно оставаться открытым для принятия в течение срока не менее четырнадцати (14) дней с даты, на которую:
(а) предложение считается полученным в соответствии с учредительным договором и уставом (или, если учредительный договор и устав не содержат таких положений, на которую предложение могло разумно ожидаться полученным адресатом); или
(б) предложение опубликовано в Установленных изданиях.
28.6. PLC не нарушает положение 28.1, если она размещает Акции лицу, в пользу которого существующий держатель Акций отказался от своего права на размещение.
28.7. PLC, не соблюдающая требования положения 28.1, подлежит штрафу.
28.8. Положение 28.1 не применяется к размещению Акций:
(а) являющихся бонусными Акциями;
(б) которые будут находиться в держании в рамках Программы участия работников в капитале либо размещаются или передаются согласно такой Программе;
(в) подлежащих полной или частичной оплате иначе как денежными средствами в соответствии с положением 27;
(г) в FZCO, которая предусмотрела преимущественные права в своих учредительном договоре и уставе, — в той мере, в какой преимущественное право изменено её учредительным договором и уставом; или
(д) любой Компанией — в той мере, в какой такие ограничения исключены или изменены Специальным решением (если учредительным договором и уставом не установлен более высокий порог).
28.9. Если иное не предусмотрено учредительным договором и уставом FZCO, Акционеры FZCO не обладают какими-либо преимущественными правами. Преимущественные права Акционеров FZCO, если таковые имеются, должны быть закреплены в учредительном договоре и уставе FZCO.
Оригинал
Regulation 28 – Shareholders’ Pre-Emption Rights
28.1 Subject to Regulation 28.8, a PLC shall not allot Shares to a person on any terms unless:
(a) it has made an offer to each person who holds Shares to allot to that person on the same or more favourable terms a proportion of those Shares that is as nearly as practicable equal to the proportion of the Shares held by that person in the PLC’s share capital; and
(b) the period during which any such offer may be accepted has expired or the PLC has received notice of the acceptance or refusal of every offer so made.
28.2 A reference to the Allotment of Shares includes:
(a) the grant of a right to subscribe for, or to convert securities into, Shares; and
(b) the sale of Shares in the PLC that, immediately before the sale, were held by the PLC as treasury Shares.
28.3 Shares held by a PLC as treasury Shares are disregarded for the purposes of this Regulation, so that the PLC is not treated as a person who holds Shares and treasury Shares forming part of the PLC’s Share capital.
28.4 A PLC’s memorandum and articles of association may prohibit a PLC from allotting Shares of a particular class in respect of an offer referred to in Regulation 28.1(a) unless the PLC has complied with the pre-emption rights included in its memorandum and articles of association. Regulation 28.1(a) does not apply in such circumstances and the PLC may allot the Shares in accordance with those pre-emption rights, provided such an offer is communicated in accordance with Regulation 28.5.
28.5 An offer made pursuant to Regulation 28.1(a):
(a) may be made in hard copy or by Electronic Document;
(b) may, if a holder of Shares has not given an address to the PLC, be made by causing it, or a notice specifying where a copy of it can be obtained or inspected, to be published in the Prescribed Publications; and
(c) shall be open for acceptance for a period of not less than fourteen (14) days from the date on which:
(a) the offer is deemed to have been received in accordance with the memorandum and articles of association (or, if the memorandum and articles of association do not contain such provisions, when the offer is reasonably expected to have been received by the offeree); or
(b) the offer is published in the Prescribed Publications.
28.6 A PLC does not contravene Regulation 28.1 where the PLC allots Shares to a person in whose favour an existing holder of Shares has renounced his right to Allotment.
28.7 A PLC which fails to comply with the requirements of Regulation 28.1 is liable to a fine.
28.8 Regulation 28.1 does not apply in respect of an Allotment of Shares:
(a) which are bonus Shares;
(b) which would be held under, or allotted or transferred pursuant to, an Employee Share Scheme;
(c) to be wholly or partly Paid Up otherwise than in cash in accordance with Regulation 27;
(d) in an FZCO which has provided for pre-emption rights in its memorandum and articles of association, to the extent that the pre-emption right has been varied by its memorandum and articles of association; or
(e) by any Company, to the extent that such restrictions have been excluded or varied by Special Resolution (unless a higher threshold is required by the memorandum and articles of association).
28.9 Unless provided for in an FZCO’s memorandum and articles of association, Shareholders of an FZCO shall not have any pre-emption rights. Pre-emption rights, if any, of Shareholders of an FZCO shall be set out in the FZCO’s memorandum and articles of association.
Ключевое для владельцев FZCO — положение 28.9: по умолчанию преимущественных прав у Акционеров FZCO нет вовсе, ни при размещении новых Акций, ни (тем более) при их передаче. Защита от размывания доли существует ровно в том объёме, в каком она прописана в учредительном договоре и уставе.
Для компании с двумя и более партнёрами вопрос о преимущественных правах лучше решить в уставе при учреждении, а не после первой эмиссии, о которой миноритарий узнаёт из выписки.
Уменьшение капитала
29.1. FZCO вправе, если это разрешено Специальным решением или решением, принятым таким большим процентным большинством Акционеров, обладающих правом голоса, которое может быть установлено учредительным договором и уставом, уменьшить свой капитал путём уменьшения и погашения Акции (Акций).
29.2. Если Акция FZCO погашается в целях уменьшения акционерного (уставного) капитала в соответствии с положением 29.1:
(а) акция должна быть приобретена по справедливой стоимости;
(б) уменьшение производится за счёт прибыли, которая может быть использована для этой цели; и
(в) большинство Директоров FZCO обязаны удостоверить, что непосредственно после уменьшения акционерного (уставного) капитала Компания будет способна погашать свои долги по мере наступления сроков их исполнения в ходе обычной хозяйственной деятельности.
29.3. PLC вправе, если это разрешено Специальным решением или решением, принятым таким большим процентным большинством Акционеров, обладающих правом голоса, которое может быть установлено учредительным договором и уставом, с прекращением или уменьшением ответственности по своим Акциям либо без такового, уменьшить свой капитал путём:
(а) уменьшения стоимости Акций одним из следующих способов:
(а) возмещения Акционерам части стоимости; или
(б) освобождения Акционеров от неоплаченной суммы по их Акциям, если таковая имеется; или
(б) погашения оплаченного акционерного (уставного) капитала вследствие того, что:
(а) Компания понесла убыток; или
(б) он не обеспечен имеющимися активами Компании.
29.4. С учётом положения 34.5, если Акция PLC погашается в целях уменьшения акционерного (уставного) капитала в соответствии с положением 29.3:
(а) понесённый PLC убыток или капитал, не обеспеченный имеющимися активами PLC, должны быть подтверждены в отчёте аудитора; и
(б) Акция должна быть приобретена PLC по наименьшей цене встречного предоставления, денежного или неденежного, по которой Акции могут быть приобретены, и не превышающей суммы (если таковая имеется), указанной в учредительном договоре и уставе или определяемой в соответствии с ними.
29.5. PLC обязана в течение четырнадцати (14) дней с даты принятия решения об уменьшении капитала в соответствии с положением 29.3 опубликовать в Установленных изданиях уведомление с указанием:
(а) размера акционерного (уставного) капитала, последний раз определённого PLC;
(б) стоимости каждой Акции;
(в) суммы, до которой подлежит уменьшению акционерный (уставный) капитал;
(г) способа уменьшения акционерного (уставного) капитала; и
(д) срока уведомления об уменьшении капитала, по истечении которого уменьшение капитала может вступить в силу. Этот срок уведомления должен составлять не менее тридцати (30) дней с даты опубликования.
29.6. Если опубликовано, что уменьшение акционерного (уставного) капитала подлежит осуществлению путём:
(а) прекращения или уменьшения ответственности Акционера по его Акциям; или
(б) уменьшения стоимости Акций в соответствии с положением 29.3(а),
Кредитор PLC вправе заявить возражение против уменьшения капитала в течение периода, начинающегося с даты опубликования и заканчивающегося датой, на которую уменьшение капитала предполагается к вступлению в силу. Если Кредитор заявляет такое возражение, уменьшение капитала не вступает в силу до урегулирования такого возражения сторонами или Судом.
29.7. По истечении срока уведомления или после урегулирования возражения Кредитора (если оно было) большинство Директоров PLC обязаны подписать свидетельство, удостоверяющее:
(а) что уменьшение капитала осуществлено в соответствии с настоящим Регламентом; и
(б) в случае если Кредитор заявил возражение против уменьшения капитала, — подтверждение того, что возражение было урегулировано, с приложением письменного отзыва возражения, а если возражение было урегулировано постановлением Суда, — копии постановления Суда, одобряющего уменьшение капитала.
29.8. В течение пяти (5) дней после истечения срока уведомления и урегулирования возражения (если оно было) PLC обязана представить Регистратору:
(а) решение, указанное в положении 29.3;
(б) отчёт аудитора, указанный в положении 29.4(а), если применимо;
(в) копию уведомлений в Установленных изданиях, опубликованных в соответствии с положением 29.5; и
(г) свидетельство, указанное в положении 29.7, и подтверждающие его документы, которые может затребовать Регистратор.
29.9. Уменьшение капитала Компании вступает в силу с даты внесения Регистратором записи об уменьшении капитала в Реестр компаний.
Оригинал
Regulation 29 – Decrease of Capital
29.1 An FZCO may, if authorised by a Special Resolution or by a resolution passed by such greater percentage majority of Shareholders with voting rights as may be prescribed in the memorandum and articles of association, decrease its capital by reducing and cancelling Share(s).
29.2 Where a Share of an FZCO is cancelled in order to decrease the share capital in accordance with Regulation 29.1:
(a) the share must be acquired for fair value;
(b) the decrease shall be made out of profits available for that purpose; and
(c) the majority of Directors of the FZCO shall certify that, immediately following the decrease of the share capital, the Company will be able to pay its debts as they fall due in the ordinary course of business.
29.3 A PLC may, if authorised by a Special Resolution or by a resolution passed by such greater percentage majority of Shareholders with voting rights as may be prescribed in the memorandum and articles of association, with or without extinguishing or reducing liability on its Shares, decrease its capital by:
(a) reducing the value of the Shares, either by:
(a) reimbursing part of the value to the Shareholders; or
(b) by absolving the Shareholders of the unpaid amount of their Shares, if any; or
(b) cancelling Paid Up share capital, due to:
(a) a loss sustained by the Company; or
(b) being unrepresented by the available assets of the Company.
29.4 Subject to Regulation 34.5, where a Share of a PLC is cancelled in order to decrease the share capital in accordance with Regulation 29.3:
(a) the loss sustained by the PLC or the capital that is unrepresented by available assets of the PLC, should be confirmed in a report by an auditor; and
(b) the Share must be acquired by the PLC at the lowest consideration, cash or non-cash, at which the Shares can be acquired, and not exceeding an amount, if any, stated in or determined by the memorandum and articles of association.
29.5 A PLC must, within fourteen (14) days of passing the resolution to decrease its capital in accordance with Regulation 29.3, publish a notice in the Prescribed Publications, stating:
(a) the amount of the share capital as last determined by the PLC;
(b) the value of each Share;
(c) the amount to which the share capital is to be decreased;
(d) the manner in which the decrease in share capital is taking place; and
(e) the period of notification of the decrease in capital, after which the decrease in capital may take effect. This period of notification must be at least thirty (30) days from the date of publication.
29.6 Where a decrease in Share capital is published to be effected through:
(a) extinguishing or reducing the liability of a Shareholder on its Shares; or
(b) reducing the value of Shares in accordance with Regulation 29.3(a), a Creditor of the PLC may object to the decrease in capital during the period commencing on the date of publication and concluding on the date the decrease in capital is proposed to take effect. Where a Creditor raises such an objection, the decrease in capital will not take effect until such objection is resolved by the parties or by the Court.
29.7 After the period of notification, or resolution of an objection by a Creditor, if any, the majority of Directors of a PLC must sign a certificate declaring:
(a) that the decrease in capital has been carried out in accordance with these Regulations; and
(b) in the event a Creditor objected to the decrease in capital, confirmation that the objection had been resolved, along with the withdrawal of the objection in writing, and where the objection was resolved by an order of a Court, a copy of the order of the Court approving the decrease in capital.
29.8 Within five (5) days of the expiry of the period of notification, and resolution of an objection, if any, the PLC must submit to the Registrar:
(a) the resolution in Regulation 29.3;
(b) the auditor’s report referred to in Regulation 29.4(a), if applicable;
(c) a copy of the notices in the Prescribed Publications published in accordance with Regulation 29.5; and
(d) the certificate referred to in Regulation 29.7 and the documents supporting the certificate as may be required by the Registrar.
29.9 The decrease in capital of a Company will come into effect on the date the Registrar records the decrease in capital in the Companies Register.
Для FZCO процедура заметно проще, чем для PLC: ни публикации, ни права Кредиторов на возражение, ни аудиторского отчёта положение 29.2 не требует. Взамен — три условия: выкуп по справедливой стоимости, уменьшение только за счёт прибыли, доступной для этой цели, и удостоверение большинства Директоров о платёжеспособности Компании.
Последнее — не формальность. Директор, подписавший такое удостоверение без реального анализа обязательств, подписывает документ, который при последующей несостоятельности будут читать очень внимательно. И, разумеется, вернуть себе капитал компании без накопленной прибыли через этот механизм не получится. В любом случае уменьшение вступает в силу лишь с даты внесения записи Регистратором (положение 29.9).
Классы акций
30.1. Акции относятся к одному классу, если права, которые они предоставляют, одинаковы во всех отношениях.
30.2. Компания может иметь различные классы Акций в соответствии с её учредительным договором и уставом.
Оригинал
Regulation 30 – Classes of Shares
30.1 Shares are of one class if the rights attached to them are the same in all respects.
30.2 A Company may have different classes of Shares, as provided in its memorandum and articles of association.
Изменение прав по акциям
31.1. Права, предоставляемые Акциями определённого класса, могут быть изменены или отменены путём внесения изменения в учредительный договор и устав, одобренного:
(а) Специальным решением или решением, принятым таким большим большинством Акционеров, обладающих правом голоса, которое может быть установлено учредительным договором и уставом; и
(б) решением, принятым всеми Акционерами, владеющими Акциями того класса, права по которому изменяются или отменяются.
31.2. Если решение об изменении или отмене прав, предоставляемых Акциями определённого класса, принято в соответствии с положением 31.1(а), Акционеры, представляющие не менее пяти процентов (5%) от общего количества Акций такого класса и не голосовавшие за изменение или отмену прав, предоставляемых Акциями такого класса, вправе в течение двадцати восьми (28) дней с даты принятия решения в соответствии с положением 31.1(а) обратиться в Суд с заявлением об отмене изменения или упразднения прав. В случае обращения в Суд изменение не имеет силы до вынесения решения Судом. Суд вправе не допустить изменение или отмену прав, предоставляемых Акциями определённого класса, подтвердить его или применить иное средство правовой защиты, которое сочтёт надлежащим.
31.3. Акционер, обратившийся в Суд с заявлением об отмене или аннулировании изменения в соответствии с положением 31.2, обязан письменно уведомить Регистратора о таком обращении в течение семи (7) дней с даты такого обращения.
Оригинал
Regulation 31 – Variation in Rights of Shares
31.1 Rights attached to a class of Shares may be varied or abrogated by an amendment to the memorandum and articles of association, approved by:
(a) a Special Resolution or by a resolution passed by a greater majority of Shareholders with voting rights as may be prescribed in the memorandum and articles of association; and
(b) a resolution passed by all the Shareholders holding Shares of the class whose rights are being varied or abrogated.
31.2 Where a resolution to vary or abrogate the rights attached to a class of Shares is passed in accordance with Regulation 31.1(a), Shareholders representing not less than five percent (5%) of total Shares of such class, being Shareholders who did not resolve in favour of the variation or abrogation of the rights attached to such class of Shares, may within twenty eight (28) days of the resolution being passed in accordance with in Regulation 31.1(a), apply to the Court to have the variation or abrogation cancelled. Where an application is made to the Court, the variation will have no effect until the ruling of the Court. The Court may disallow the variation or abrogation of the rights attached to a class of Shares, may confirm it or may pronounce such other remedy as it may consider appropriate.
31.3 The Shareholder who applies to the Court to have the variation abrogated or cancelled in accordance with Regulation 31.2 must notify the Registrar in writing of such application within seven (7) days of such application having been made.
Передача акций и реестр акций
32.1. С учётом положения 32.2 передача Акций любого Акционера Компании должна осуществляться в соответствии с учредительным договором и уставом Компании.
32.2. Передача Акции PLC, Акции которой допущены к торгам на фондовой бирже, должна осуществляться в соответствии с правилами соответствующей биржи и клиринговой организации.
32.3. Передача Акций вступает в силу с момента внесения имени (наименования) нового Акционера в реестр акционеров соответствующей Компании.
32.4. PLC обязана самостоятельно или через агента вести точный реестр акционеров, содержащий:
(а) если Акционер является физическим лицом, — полное имя, адрес, гражданство, номер паспорта и место рождения каждого Акционера;
(б) если Акционер является юридическим лицом, — наименование, организационно-правовую форму, адрес регистрации, регистрационный номер и страну учреждения Акционера;
(в) дату, с которой физическое или юридическое лицо стало Акционером;
(г) количество и класс Акций, принадлежащих такому Акционеру, и права голоса по таким Акциям; и
(д) дату, с которой физическое или юридическое лицо перестало быть Акционером.
32.5. PLC вправе вести свой реестр акционеров в форме Электронного документа или на бумажном носителе.
32.6. PLC обязана предоставлять Регистратору сведения, содержащиеся в реестре акционеров, по его запросу.
32.7. Доверительный управляющий (trustee) умершего Акционера рассматривается в качестве Акционера для целей оформления любого документа о передаче акций в отношении акций или доли участия такого Акционера.
32.8. Ликвидатор или внешний управляющий (receiver) несостоятельного Акционера рассматривается в качестве Акционера для целей оформления любого документа о передаче акций в отношении акций или доли участия такого Акционера.
Оригинал
Regulation 32 – Share Transfer and Share Register
32.1 Subject to Regulation of 32.2, the transfer of Shares of any Shareholder in a Company must take place in accordance with the memorandum and articles of association of the Company.
32.2 Transfer of a Share in a PLC whose Shares are admitted to trading on a stock exchange must take place in accordance with the rules of the relevant exchange and clearing house.
32.3 The transfer of Shares shall be effective upon entry of the new Shareholder’s name into the register of Shareholders for that Company.
32.4 A PLC must maintain, itself or through an agent, an accurate register of Shareholders containing:
(a) where the Shareholder is a natural person, the full name, address, nationality, passport number and place of birth of each Shareholder;
(b) where the Shareholder is a body corporate, the name, legal form, registered address, registration number and country of incorporation of the Shareholder;
(c) the date a natural person or body corporate became a Shareholder;
(d) the number and class of Shares, and voting rights attached to such Shares, held by that Shareholder; and
(e) the date a natural person or body corporate ceased to be a Shareholder.
32.5 A PLC may maintain its register of Shareholders in the form of an Electronic Document or in hard copy.
32.6 A PLC must supply the contents of the register of Shareholders to the Registrar on request.
32.7 A trustee of a deceased Shareholder shall be treated as a Shareholder for the purposes of executing any share transfer instrument in respect of such Shareholder’s shares or interest.
32.8 A liquidator or receiver of an insolvent Shareholder shall be treated as a Shareholder for the purposes of executing any share transfer instrument in respect of such Shareholder’s shares or interest.
Для FZCO порядок передачи Акций целиком отдан учредительному договору и уставу (положение 32.1): ограничения, согласия, права первой покупки — всё это существует только если записано в уставе. Сделка купли-продажи между сторонами сама по себе Акционером покупателя не делает — передача вступает в силу лишь с внесением его в реестр акционеров (положение 32.3).
Положение 32.7 полезно держать в голове при планировании наследования: для оформления передачи Акций умершего Акционера Акционером считается его доверительный управляющий (trustee), и вопрос о том, кто им будет и чем подтвердит полномочия, стоит продумать заранее, а не в процессе.
Право PLC запрашивать информацию о долях участия в её акциях
33.1. PLC вправе направить уведомление любому лицу, которое, как ей известно или как у неё есть разумные основания полагать:
(а) имеет долю участия в Акциях PLC; или
(б) имело такую долю участия в любой момент в течение трёх (3) лет, предшествующих дате такого уведомления.
33.2. Уведомление может содержать требование к лицу подтвердить любую долю участия, которую это лицо имеет или имело в Акциях, и предоставить сведения о такой доле участия, указанные в уведомлении.
33.3. Для целей настоящего положения лицо имеет долю участия в Акциях PLC, если это лицо:
(а) заключает договор о приобретении соответствующих Акций; или
(б) не являясь зарегистрированным держателем соответствующих Акций, вправе:
(а) осуществлять любое право, предоставляемое владением Акциями; или
(б) контролировать осуществление любого такого права.
33.4. Если лицо не исполняет уведомление, направленное ему PLC согласно положению 33.1, PLC вправе обратиться в Суд с заявлением о вынесении постановления, предписывающего распространить на соответствующие Акции следующие ограничения:
(а) любая передача Акций является ничтожной;
(б) права голоса по Акциям не могут осуществляться;
(в) никакие дополнительные Акции не выпускаются взамен этих Акций или во исполнение предложения, сделанного их держателю; и
(г) за исключением случая ликвидации, никакие суммы, причитающиеся с PLC по Акциям, не выплачиваются, будь то в счёт капитала или иным образом.
33.5. Суд вправе вынести любое такое постановление, указанное в положении 33.4, которое сочтёт надлежащим, с учётом прав третьих лиц в отношении таких Акций.
33.6. Любое лицо, права которого несправедливо затрагиваются или могут быть несправедливо затронуты постановлением Суда, вынесенным согласно положению 33.5, вправе обратиться в Суд по этим основаниям. Если Суд признает, что его постановление может несправедливо затрагивать права заявителя или любого иного третьего лица, он вправе в целях защиты прав заявителя или любого третьего лица и на таких условиях, которые сочтёт надлежащими, предписать, что:
(а) в пределах, указанных в постановлении, действия лица или лиц (или категории лиц) не являются нарушением ограничений, наложенных согласно положению 33.4; или
(б) соответствующие Акции или любая их часть перестают подлежать ограничениям.
33.7. Если в отношении Акций наложено ограничение согласно положению 33.4, то, за исключением случаев, когда иное предусмотрено согласно положению 33.6:
(а) любое соглашение о передаче Акций или о совершении любых иных действий, основанных на голосовании по Акциям; или
(б) любой выпуск Акций взамен прав по Акциям или во исполнение предложения, сделанного их держателю; или
(в) любая выплата сумм, причитающихся с PLC по Акциям, будь то в счёт капитала или иным образом, за исключением случая ликвидации,
являются ничтожными.
33.8. С заявлением о вынесении постановления, предписывающего прекратить действие ограничений в отношении Акций, в Суд может обратиться PLC или любое лицо, права которого нарушены. Суд вправе вынести такое постановление, только если:
(а) он убедился, что соответствующие факты относительно Акций раскрыты PLC и что в результате прежнего нераскрытия этих сведений никто не получил несправедливого преимущества; или
(б) Акции подлежат передаче за встречное предоставление и Суд одобряет такую передачу.
Оригинал
Regulation 33 – Right of PLC to Request Information About Interests in Its Shares
33.1 A PLC may give notice to any person whom it knows or has reasonable grounds to believe:
(a) to be interested in the PLC’s Shares; or
(b) to have been so interested at any time in the three (3) years preceding the date of such notice.
33.2 The notice may require the person to confirm any interest that person has, or has had, in the Shares and, to provide details relating to such interest as specified in the notice.
33.3 For the purposes of this Regulation, a person has an interest in Shares of a PLC if that person:
(a) enters into a contract to acquire the relevant Shares; or
(b) not being the registered holder of the relevant Shares, is entitled to:
(a) exercise any right conferred by the holding of the Shares; or
(b) control the exercise of any such right.
33.4 Where a person fails to comply with a notice served on that person by a PLC pursuant to Regulation 33.1, the PLC may apply to the Court for an order directing that the relevant Shares be subject to the restrictions that:
(a) any transfer of the Shares be void;
(b) no voting rights be exercisable in respect of the Shares;
(c) no further Shares be issued in lieu of the Shares, or in pursuance of an offer made to their holder; and
(d) except in a liquidation, no payment be made of sums due from the PLC on the Shares, whether in respect of capital or otherwise.
33.5 The Court may make any such order, as specified under Regulation 33.4, as it sees fit, having regard to the rights of third parties in respect of such Shares.
33.6 Any person whose rights are, or are likely to be, unfairly affected by an order of the Court made under Regulation 33.5 may apply to the Court on those grounds. If the Court is satisfied that its order may unfairly affect the rights of the applicant or any other third party, it may, for the purpose of protecting the rights of the applicant or any third party, and subject to such terms as it thinks fit, direct that:
(a) to the extent set out in the order, the acts of a person or persons (or category of persons) do not constitute a contravention of the restrictions imposed under Regulation 33.4; or
(b) the relevant Shares or any part of those Shares shall cease to be subject to the restrictions.
33.7 Where there is a restriction imposed in respect of Shares pursuant to Regulation 33.4, except to the extent otherwise provided under Regulation 33.6:
(a) any agreement to transfer the Shares or take any other actions reliant on a vote cast in respect of the Shares; or
(b) any issue of Shares in lieu of right of the Shares, or in pursuance of an offer made to their holder; or
(c) any payment made of sums due from the PLC on the Shares, whether in respect of capital or otherwise, except in a liquidation, shall be void.
33.8 An application may be made to the Court, by the PLC or any person aggrieved, for an order directing that the Shares shall cease to be subject to restrictions. The Court may not make such an order unless:
(a) it is satisfied that the relevant facts about the Shares have been disclosed to the PLC and no unfair advantage has accrued to any person as a result of the earlier failure to make that disclosure; or
(b) the Shares are to be transferred for valuable consideration and the Court approves the transfer.
Казначейские акции
34.1. Если иное не установлено её учредительным договором и уставом, PLC вправе приобретать собственные Акции в качестве казначейских Акций при условии:
(а) одобрения Регистратора;
(б) принятия Обычного решения либо решения, принятого таким более высоким процентным большинством Акционеров, обладающих правом голоса, какое предусмотрено учредительным договором и уставом; и
(в) соблюдения требований настоящего положения 34.
34.2. PLC подлежит внесению в реестр в качестве Акционера в отношении казначейских Акций.
34.3. Приобретение казначейских Акций должно осуществляться за счёт прибыли PLC, подлежащей распределению.
34.4. PLC вправе держать, передавать или аннулировать казначейские Акции. В случае передачи PLC вправе передать казначейские Акции:
(а) за денежное встречное предоставление; или
(б) в целях или во исполнение Программы участия работников в капитале; или
(в) существующим Акционерам в качестве полностью оплаченных бонусных Акций.
34.5. Если PLC аннулирует какие-либо казначейские Акции, размер акционерного (уставного) капитала PLC уменьшается соответственно на номинальную стоимость аннулированных Акций. Если иное не предусмотрено учредительным договором и уставом, Директора PLC вправе предпринять любые действия, необходимые для аннулирования казначейских Акций в соответствии с настоящим положением 34, без соблюдения процедуры, предусмотренной положением 29.
34.6. В случае передачи или аннулирования казначейских Акций в соответствии с положением 34.4 PLC обязана уведомить Регистратора и своих Акционеров о:
(а) количестве и стоимости Акций, которые были переданы или аннулированы; и
(б) дате, в которую они были переданы или аннулированы.
В случае аннулирования казначейских Акций к уведомлению должна прилагаться справка о капитале.
34.7. PLC не вправе осуществлять какие-либо иные права, закреплённые за казначейскими Акциями, включая право голоса, право участвовать в собрании и право на получение дивидендов или распределений активов PLC (включая любое распределение активов между Акционерами при ликвидации).
34.8. Если какое-либо положение настоящего Регламента требует:
(а) получения определённой доли голосов, приходящихся на Акции PLC; или
(б) согласия или несогласия определённой доли Акционеров PLC (в число которых могут входить лица, представляющие по доверенности других Акционеров PLC),
для принятия Решения либо для совершения или несовершения какого-либо действия или принятия или непринятия решения каким-либо лицом, Акции, находящиеся в собственности PLC в качестве казначейских Акций, для целей такого положения не учитываются при определении:
(а) общего количества Акций PLC; или
(б) того, достигнута ли такая доля.
34.9. Ничто в положениях 34.5 и 34.7 не препятствует:
(а) размещению Акций в качестве полностью оплаченных бонусных Акций в отношении казначейских Акций; или
(б) выплате любой суммы, подлежащей уплате при выкупе выкупаемых Акций, находящихся в собственности PLC в качестве казначейских Акций.
34.10. Любые Акции, размещённые в качестве полностью оплаченных бонусных Акций в отношении Акций, находящихся в собственности PLC в качестве казначейских Акций, рассматриваются так, как если бы они были приобретены PLC в момент их размещения.
34.11. Если PLC владеет Акциями в качестве казначейских Акций:
(а) реестр акционеров, ведущийся в соответствии с положением 32, должен содержать запись о количестве Акций, находящихся в собственности PLC в качестве казначейских Акций;
(б) реестр, ведение которого Регистратор осуществляет в соответствии с положением 10, в той мере, в какой он содержит сведения об Акционерах PLC, должен содержать запись о количестве Акций, находящихся в собственности PLC в качестве казначейских Акций.
Оригинал
Regulation 34 – Treasury Shares
34.1 Unless restricted by its memorandum and articles of association, a PLC may make a purchase of its own Shares, as treasury Shares, subject to:
(a) the approval of the Registrar;
(b) an Ordinary Resolution, or a resolution passed by such greater percentage majority of Shareholders with voting rights as prescribed in the memorandum and articles of association; and
(c) compliance with the requirements of this Regulation 34.
34.2 The PLC must be entered as a Shareholder of the treasury Shares.
34.3 The purchase of treasury Shares must be made out of the distributable profits of the PLC.
34.4 The PLC may hold, transfer or cancel the treasury Shares. In the event of a transfer, the PLC may transfer the treasury Shares:
(a) for cash consideration; or
(b) for the purposes of or pursuant to an Employee Share Scheme; or
(c) to existing Shareholders as fully paid bonus Shares.
34.5 If the PLC cancels any treasury Shares, the amount of the PLC’s share capital is reduced accordingly by the nominal amount of the Shares cancelled. Unless otherwise specified in the memorandum and articles of association, the Directors of the PLC may take any steps required to cancel the treasury Shares under this Regulation 34 without following the process in Regulation 29.
34.6 In the event of a transfer or cancellation of the treasury Shares in accordance with Regulation 34.4, the PLC must notify the Registrar and its Shareholders of:
(a) the number and value of the Shares which have been transferred or cancelled; and
(b) the date on which they were transferred or cancelled. In the event of a cancellation of the treasury Shares, the notice must be accompanied by a statement of capital.
34.7 The PLC may not exercise any other rights attached to the treasury Shares, including the right to vote, attend a meeting, and receive dividends or distributions of the PLC’s assets (including any distribution of assets to Shareholders on a winding up).
34.8 If a provision of these Regulations requires:
(a) a proportion of votes attaching to Shares held in the PLC to be obtained; or
(b) a proportion of the Shareholders of the PLC, (which may include persons representing by proxy other Shareholders of the PLC), to consent or not to consent, in order for a Resolution to be passed or an action or decision to be taken or not to be taken by any person, the Shares held as treasury Shares shall not, for the purposes of that provision, be taken into account in determining:
(a) the total number of Shares held in the PLC; or
(b) whether such a proportion has been attained.
34.9 Nothing in Regulations 34.5 and 34.7 shall prevent:
(a) an Allotment of Shares as fully paid bonus Shares in respect of treasury Shares; or
(b) the payment of any amount payable on the redemption of redeemable Shares that are held as treasury Shares.
34.10 Any Shares allotted as fully paid bonus Shares in respect of Shares held as treasury Shares by a PLC shall be treated as if they were purchased by the PLC at the time they were allotted.
34.11 If Shares are held by a PLC as treasury Shares:
(a) the register of Shareholders kept under Regulation 32 shall include an entry relating to the number of Shares held by the PLC as treasury Shares;
(b) the register to be maintained by the Registrar pursuant to Regulation 1 0 shall, to the extent it contains details of the Shareholders of the PLC, include an entry relating to the number of Shares held by the PLC as treasury Shares.
Финансовая помощь для приобретения акций
35.1. PLC или компания, являющаяся её Дочерней компанией, не вправе предоставлять финансовую помощь какому-либо лицу для приобретения Акций PLC или для приобретения Акций Холдинговой компании PLC, за исключением случаев, когда:
(а) предоставление финансовой помощи не ущемляет существенным образом интересы PLC или её Акционеров либо способность PLC исполнять свои обязательства по мере наступления срока их исполнения; и
(б) финансовая помощь одобрена решением Акционеров, владеющих не менее чем девяноста процентами (90%) номинальной стоимости Акций, предоставляющих право участвовать и голосовать на Общем собрании; или
(в) обычная деятельность PLC включает предоставление финансирования и финансовая помощь предоставляется в ходе обычного ведения такой деятельности и на обычных коммерческих условиях; или
(г) финансовая помощь предоставляется в связи с Программой участия работников в капитале PLC или в её целях; или
(д) финансовая помощь является лишь сопутствующей частью некой более широкой цели PLC и предоставляется добросовестно в интересах PLC.
35.2. В положении 35.1 под «финансовой помощью» понимается в том числе предоставление займа, дарение, выпуск облигации, предоставление обеспечения за счёт активов PLC или предоставление гарантии либо возмещения в отношении обязательства другого лица.
35.3. Положение 35.1 не запрещает PLC предоставлять финансовую помощь для приобретения Акций в ней самой или в её Холдинговой компании, если:
(а) основная цель PLC при предоставлении помощи не состоит в предоставлении её для целей какого-либо приобретения Акций PLC или Холдинговой компании PLC; или
(б) предоставление помощи для указанной цели является лишь сопутствующей частью некой более широкой цели PLC,
и такая помощь предоставляется добросовестно в интересах PLC.
Оригинал
Regulation 35 – Financial Assistance to Acquire Shares
35.1 A PLC or a company that is a Subsidiary of it may not provide financial assistance to a person to acquire Shares in the PLC, or to acquire Shares in a Holding Company of the PLC, unless:
(a) the giving of the financial assistance does not materially prejudice the interests of the PLC or its Shareholders or the PLC’s ability to discharge its liabilities as they fall due; and
(b) the financial assistance is approved by a resolution of Shareholders holding not less than ninety percent (90%) in nominal value of the Shares with the right to attend and vote at a General Meeting; or
(c) the PLC’s ordinary business includes providing finance and the financial assistance is given in the ordinary course of that business and on ordinary commercial terms; or
(d) the financial assistance is given in connection with, or for the purposes of, an Employee Share Scheme of the PLC; or
(e) the financial assistance is only an incidental part of some larger purpose of the PLC and the financial assistance is given in good faith in the interest of the PLC.
35.2 In Regulation 35.1, references to “financial assistance” includes making a loan, making a gift, issuing a debenture, giving security over the PLC’s assets or giving a guarantee or an indemnity in respect of another person’s liability.
35.3 Regulation 35.1 does not prohibit a PLC from giving financial assistance for the acquisition of Shares in it or its Holding Company if:
(a) the PLC’s principal purpose in giving the assistance is not to give it for the purpose of any acquisition of Shares in the PLC or in a Holding Company of the PLC; or
(b) the giving of assistance for that purpose is only an incidental part of some larger purpose of the PLC, and such assistance is given in good faith in the interests of the PLC.
Выкупаемые акции
36.1. Компания вправе выпускать акции, которые подлежат выкупу или могут быть выкуплены по усмотрению Компании или Акционера, при условии что учредительный договор и устав Компании прямо не исключают и не ограничивают выпуск выкупаемых акций.
36.2. Во всех случаях с соблюдением положения 36.1 выкупаемые акции могут выпускаться только при наличии у Компании размещённых Акций, не являющихся выкупаемыми.
36.3. Условия любого выкупа могут определяться Директорами Компании, если они уполномочены на это:
(а) учредительным договором и уставом; или
(б) Обычным решением.
36.4. Если Директора не уполномочены определять условия выкупа выкупаемых акций, такие условия должны быть включены в учредительный договор и устав.
36.5. В случае выкупа Акций Компании такие Акции считаются аннулированными, а размер акционерного (уставного) капитала Компании подлежит уменьшению соответственно на номинальную стоимость выкупленных Акций.
36.6. В случае выкупа Акций в соответствии с настоящим положением 36 Компания обязана уведомить Регистратора и своих Акционеров о:
(а) количестве и стоимости Акций, которые были переданы или аннулированы; и
(б) дате, в которую они были переданы или аннулированы.
К уведомлению должна прилагаться справка о капитале.
Оригинал
Regulation 36 – Redeemable Shares
36.1 A Company may issue shares that are to be redeemed or are liable to be redeemed at the option of the Company or the Shareholder provided that the memorandum and articles of association of the Company does not expressly exclude or restrict the issuance of redeemable shares.
36.2 Subject always to Regulation 36.1, redeemable shares may only be issued if the Company has Shares which are not redeemable in issue.
36.3 The terms of any redemption may be determined by the Directors of the Company if they are authorised to do so by:
(a) the memorandum and articles of association; or
(b) an Ordinary Resolution.
36.4 If the Directors are not authorised to determine the terms of any redemption of redeemable shares, such terms must be included in the memorandum and articles of association.
36.5 Where Shares in a Company are redeemed, the Shares are treated as cancelled and the amount of the share capital of the Company must be reduced accordingly by the nominal amount of the Shares redeemed.
36.6 In the event of a redemption of Shares in accordance with this Regulation 36, the Company must notify the Registrar and its Shareholders of:
(a) the number and value of the Shares which have been transferred or cancelled; and
(b) the date on which they were transferred or cancelled. The notice must be accompanied by a statement of capital.
Дивиденды и иные распределения
37.1. Компания вправе решением Директоров объявить дивиденд или произвести распределение либо рекомендовать Акционерам объявить дивиденд или произвести распределение Обычным решением, в денежной или иной форме, за счёт накопленной и реализованной прибыли, имеющейся для этой цели, за вычетом накопленных и реализованных убытков Компании, при условии что:
(а) после объявления дивиденда размер чистых активов Компании не меньше совокупной величины её акционерного (уставного) капитала и, применительно к PLC, нераспределяемых резервов; и
(б) если и в той мере, в какой распределение не уменьшает размер этих активов ниже указанной совокупной величины.
37.2. При объявлении дивиденда или осуществлении распределения либо при вынесении Акционерам рекомендации объявить дивиденд или произвести распределение Директора обязаны удостоверить, что непосредственно после выплаты дивиденда или осуществления распределения Компания, по разумным основаниям, будет способна оплачивать свои долги по мере наступления срока их погашения в ходе обычной деятельности.
37.3. Любой дивиденд или распределение, объявленные Акционерами в соответствии с положением 37.1, не могут превышать размер такого дивиденда или распределения, рекомендованный Директорами.
37.4. В настоящем положении 37:
(а) «распределение» означает распределение активов Компании между её Акционерами, включая дивиденды, в денежной или иной форме, за исключением распределения путём выпуска бонусных Акций, выкупа или приобретения Компанией собственных Акций за счёт акционерного (уставного) капитала или за счёт нереализованной прибыли, уменьшения акционерного (уставного) капитала путём погашения или уменьшения обязательства кого-либо из Акционеров по Акциям, а также распределения активов между Акционерами Компании при её ликвидации;
(б) «нераспределяемые резервы» означает резервный счёт PLC, ведущийся в соответствии с Регламентами DIEZA или применимым Законодательством о рынках ценных бумаг, включая счёт эмиссионного дохода, резерв погашения капитала или сумму, на которую накопленная нереализованная прибыль PLC (в той мере, в какой она ранее не была использована путём капитализации) превышает её накопленные нереализованные убытки (в той мере, в какой они ранее не были списаны в ходе надлежащим образом проведённого уменьшения или реорганизации капитала); и
(в) «чистые активы» означает совокупную стоимость активов Компании за вычетом совокупной величины её обязательств.
37.5. Компания, осуществившая распределение в нарушение настоящего положения 37, подлежит штрафу.
37.6. Соответствие распределения, осуществлённого Компанией, настоящему Регламенту определяется на основании отчётности Компании, составляемой и ведущейся в соответствии с положением 67.
Оригинал
Regulation 37 – Dividend and Other Distributions
37.1 A Company may by a resolution of the Directors declare a dividend or make a distribution, or recommend a dividend or distribution to the Shareholders to declare or make by an Ordinary Resolution, whether in cash or otherwise, out of the accumulated and realised profits available for the purpose, after deducting the accumulated and realised losses of a Company, provided that:
(a) after the dividend is declared, the amount of the net assets of the Company is not less than the aggregate of its share capital and, in the case of PLCs, the undistributable reserves; and
(b) if, and to the extent that, the distribution does not reduce the amount of those assets to less than that aggregate.
37.2 Where a dividend is declared or a distribution is made, or the declaration of a dividend or making of a distribution is recommended to the Shareholders, the Directors must certify that immediately after a dividend is paid or a distribution is made the Company should, on reasonable grounds, be able to pay its debts as they become due in the normal course of business.
37.3 Any dividend or distribution declared by the Shareholders in accordance with Regulation 37.1 may not exceed the amount of such dividend or distribution recommended by the Directors.
37.4 In this Regulation 37:
(a) “distribution” means the distribution of assets of a Company to its Shareholders, including dividends, whether in cash or otherwise, except distribution by way of an issue of bonus Shares, redemption or purchase of a Company’s own Shares, out of share capital or out of unrealised profits, reduction of share capital, by extinguishing or reducing the liability of any of the Shareholders on the Shares, and distribution of assets to Shareholders of a Company on its winding up;
(b) “undistributable reserves” means a reserve account of the PLC maintained in accordance with the DIEZA Regulations or the applicable Markets Laws, including a share premium account, capital redemption reserve or the amount by which the PLC’s accumulated, unrealised profits (so far as not previously utilised by capitalisation) exceeds its accumulated, unrealised losses (so far as not previously written off in a reduction or reorganisation of capital duly made); and
(c) “net assets” means the aggregate of the Company’s assets less the aggregate of its liabilities.
37.5 A Company which makes a distribution in contravention of this Regulation 37 is liable to a fine.
37.6 Whether a distribution made by a Company is in compliance with these Regulations must be determined by reference to the accounts of the Company as prepared and maintained in accordance with Regulation 67.
Незаконное распределение
Акционер обязан возвратить любое распределение или часть распределения, полученные от Компании, если распределение было осуществлено в нарушение положения 37. Если полученное распределение имеет неденежную форму, Акционер обязан уплатить Компании сумму, равную стоимости такого распределения или его части на соответствующий момент.
Оригинал
Regulation 38 – Unlawful Distribution
A Shareholder must return any distribution, or part of a distribution, received from a Company if the distribution has been made in contravention of Regulation 37. Where the distribution received is in a form other than cash, the Shareholder must pay to the Company a sum equal to the value of the distribution, or that part, at that time.
Положения 37 и 38 применяются к любой Компании, включая FZCO, а не только к PLC. Дивиденд выплачивается из накопленной реализованной прибыли за вычетом убытков, чистые активы после выплаты не должны опускаться ниже уставного капитала, а Директора обязаны удостоверить платёжеспособность Компании непосредственно после выплаты. Соответствие проверяется по отчётности, которая ведётся согласно положению 67, так что привычка «снимать прибыль» без отчётности и решения Директоров создаёт риск штрафа для Компании и обязанность Акционера вернуть полученное. Отдельно стоит отметить, что Акционеры не вправе объявить дивиденд больше рекомендованного Директорами: щедрость собрания ограничена осторожностью совета.
Директора, Управляющий и Секретарь
Директора
39.1. Руководство деятельностью и делами Компании осуществляется Директорами. Руководя деятельностью и делами Компании, Директора вправе осуществлять все полномочия, за исключением:
(а) вопросов, которые должны решаться Общим собранием; и
(б) случаев, предусмотренных учредительным договором и уставом Компании и настоящим Регламентом.
39.2. FZCO должна иметь не менее одного Директора, который должен быть физическим лицом.
39.3. PLC должна иметь не менее двух (2) Директоров, один из которых должен быть физическим лицом.
39.4. Филиал вправе, но не обязан иметь Директора.
39.5. Директором не может быть лицо, которое:
(а) если оно является физическим лицом, не достигло возраста 21 года, если иное не одобрено Регистратором;
(б) было осуждено за уголовное преступление, связанное с недобросовестностью или безнравственностью, в течение последних десяти (10) лет;
(в) было признано виновным в инсайдерской торговле или аналогичном правонарушении;
(г) было дисквалифицировано и лишено права занимать должность Директора судом или компетентным органом;
(д) не соответствует критериям, предусмотренным учредительным договором и уставом; или
(е) является несостоятельным (банкротом), не освобождённым от долгов.
Оригинал
Regulation 39 – Directors
39.1 The business and affairs of a Company will be managed by the Directors. In managing the business and affairs of the Company, the Directors may exercise all powers and authority except:
(a) for matters required to be decided at a General Meeting; and
(b) as provided in the memorandum and articles of association of the Company and these Regulations.
39.2 An FZCO must have at least one Director, who must be a natural person.
39.3 A PLC must have at least two (2) Directors, one of whom must be a natural person.
39.4 A Branch may, but is not required to have, a Director.
39.5 A person cannot be a Director who:
(a) if a natural person, is under the age of 21 years, unless approved by the Registrar;
(b) has been convicted of a criminal offence, involving dishonesty or moral turpitude in the past ten (10) years;
(c) has been guilty of insider trading or the equivalent;
(d) has been disqualified from holding the position of a Director by a court or competent authority;
(e) does not qualify based on the criteria provided in the memorandum and articles of association; or
(f) is an undischarged bankrupt.
Для FZCO достаточно одного Директора, но это обязательно физическое лицо: в PLC требуется не менее двух Директоров, из которых физическим лицом должен быть хотя бы один (положение 39.3). Перечень оснований для недопустимости кандидатуры в положении 39.5 открывается возрастом 21 год, хотя Регистратор вправе сделать исключение. Учредительный договор и устав могут добавить собственные критерии, поэтому при смене директора полезно сначала перечитать свой устав, а не только настоящий Регламент.
Избрание, срок полномочий и освобождение от должности Директора
40.1. Акционеры, учреждающие Компанию, обязаны назначить первых Директоров в момент регистрации. Директора могут назначаться или освобождаться от должности Обычным решением.
40.2. Каждый Директор PLC, назначенный в соответствии с положением 40.1, подлежит переназначению на следующем годовом Общем собрании PLC. Если лицо не переназначено Директором PLC на годовом Общем собрании, такое лицо перестаёт быть Директором с даты годового Общего собрания.
40.3. Вакантная должность Директора может быть замещена Обычным решением либо, в отсутствие такого решения, Директорами, при условии что Директор, назначенный Директорами, подлежит переназначению Обычным решением на следующем Общем собрании. Если такое лицо не переназначено Директором на Общем собрании, оно перестаёт быть Директором с даты Общего собрания.
40.4. Число Директоров может быть установлено учредительным договором и уставом.
Оригинал
Regulation 40 – Election, Term and Removal of a Director
40.1 The Shareholders incorporating a Company must appoint the first Directors at the time of incorporation. The Directors may be appointed or removed by an Ordinary Resolution.
40.2 Each Director of a PLC appointed in accordance with Regulation 40.1 is subject to reappointment at the PLC’s next annual General Meeting. If a person is not reappointed as a Director of the PLC at an annual General Meeting, such person will cease to be a Director from the date of the annual General Meeting.
40.3 A vacancy in the position of a Director may be filled by an Ordinary Resolution or in the absence of such resolution, by the Directors, provided that a Director appointed by the Directors must be subject to reappointment by an Ordinary Resolution at the next General Meeting. If such person is not reappointed as a Director at the General Meeting, the person will cease to be a Director from the date of the General Meeting.
40.4 The number of Directors may be fixed by the memorandum and articles of association.
Обязанности Директора
41.1. Обязанности Директоров, установленные положениями 41–43, несутся Директором перед Компанией.
41.2. Директор Компании при осуществлении полномочий и исполнении обязанностей обязан:
(а) действовать в пределах полномочий, предоставленных Директору учредительным договором и уставом Компании, и осуществлять полномочия Директора только в тех целях, для которых они были предоставлены;
(б) действовать честно и правомерно и таким образом, который, по его добросовестному мнению, с наибольшей вероятностью будет способствовать успеху Компании в интересах её Акционеров в целом;
(в) не принимать выгоду от третьего лица, то есть любого лица, иного чем Компания, связанное с ней юридическое лицо или лицо, действующее от имени Компании или связанного юридического лица, предоставленную ему в силу того, что он является Директором, либо в связи с совершением (или несовершением) им каких-либо действий в качестве Директора;
(г) проявлять ту заботливость, осмотрительность и профессиональную компетентность, которые проявило бы в аналогичных обстоятельствах разумно осмотрительное лицо, обладающее общими знаниями, навыками и опытом, которыми обладает Директор; и
(д) выносить независимые суждения.
41.3. Учредительный договор и устав Компании не могут содержать положений, следствием которых было бы ослабление обязанностей Директора, предусмотренных положениями 41–43.
41.4. Никакое действие или бездействие Директора не рассматривается как нарушение обязанности, указанной в положении 41.1, если:
(а) все Акционеры Компании санкционируют или одобряют (ратифицируют) такое действие или бездействие; и
(б) Компания остаётся способной исполнять свои обязательства по мере наступления срока их исполнения после такого действия или бездействия.
Оригинал
Regulation 41 – Duties of a Director
41.1 The duties of Directors set out in Regulations 41 to 43 are owed by a Director to the Company.
41.2 A Director of a Company, in exercising powers and discharging duties, has the duty to:
(a) act within the powers granted to the Director by the memorandum and articles of association of the Company and only exercise the Director’s powers for the purposes for which those powers have been conferred;
(b) act honestly and lawfully and in a way he considers, in good faith, would be most likely to promote the success of the Company for the benefit of its Shareholders as a whole;
(c) not to accept a benefit from a third party, being any person other than the Company, an associated body corporate or person acting on behalf of the Company or associated body corporate, conferred by reason of his being a Director or his doing (or not doing) anything as Director;
(d) exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent person, with the general knowledge, skill and experience that the Director has, would exercise in similar circumstances; and
(e) exercise independent judgment.
41.3 The memorandum and articles of association of a Company shall not include any provision to the effect of which would be to dilute the duties of a Director in Regulations 41 to 43.
41.4 No action or omission of a Director shall be treated as a breach of a duty referred to in Regulation 41.1 if:
(a) all the Shareholders of the Company authorise or ratify the act or omission; and
(b) the Company remains able to discharge its liabilities as they fall due after the act or omission.
Обязанность избегать конфликта интересов
42.1. Директор Компании обязан избегать ситуации, в которой у него имеется или может иметься прямой или косвенный интерес, который противоречит или может противоречить интересам Компании.
42.2. Положение 42.1 применяется, в частности, к использованию какого-либо имущества, информации или возможности (при этом не имеет значения, могла ли Компания воспользоваться таким имуществом, информацией или возможностью).
42.3. Указанная обязанность не применяется к конфликту интересов, возникающему в связи со сделкой или договорённостью с Компанией.
42.4. Указанная обязанность не считается нарушенной:
(а) если ситуация не может разумно рассматриваться как способная привести к конфликту интересов; или
(б) если вопрос был санкционирован Директорами.
42.5. Санкционирование может быть дано Директорами в соответствии с положением 42.4(б), если учредительный договор и устав позволяют Директорам санкционировать такие вопросы.
42.6. Санкционирование в соответствии с положением 42.4(б) имеет силу только в том случае, если любое требование о кворуме на заседании Директоров считается выполненным без учёта Директора, имеющего конфликт интересов, и вопрос был согласован без голоса такого Директора или был бы согласован, если бы голос такого Директора не учитывался, и при условии что все Директора, составляющие кворум, действуют в соответствии с положением 41.
Оригинал
Regulation 42 – Duty to Avoid Conflicts of Interest
42.1 A Director of a Company must avoid a situation in which he has, or can have, a direct or indirect interest that conflicts, or possibly may conflict, with the interests of the Company.
42.2 Regulation 42.1 applies in particular to the exploitation of any property, information or opportunity (and it is immaterial whether the Company could take advantage of the property, information or opportunity).
42.3 This duty does not apply to a conflict of interest arising in relation to a transaction or arrangement with the Company.
42.4 This duty is not infringed:
(a) if the situation cannot reasonably be regarded as likely to give rise to a conflict of interest; or
(b) if the matter has been authorised by the Directors.
42.5 Authorisation may be given by the Directors in accordance with Regulation 42.4(b) where the memorandum and articles of association enables the Directors to authorise such matters.
42.6 An authorisation under Regulation 42.4(b) is effective only if any requirement as to the quorum at the meeting of Directors is considered as met without counting the conflicted Director and the matter was agreed without such Director’s vote, or would have been agreed if such Director’s vote had not been counted, and provided that all Directors constituting the quorum are acting in accordance with Regulation 41.
Обязанность Директора раскрывать заинтересованность
43.1. Директор, имеющий прямую или косвенную заинтересованность в сделке, заключённой или предполагаемой к заключению Компанией или Дочерней компанией Компании, которая в существенной мере противоречит или может противоречить интересам Компании и о таком конфликте Директору известно, обязан раскрыть Компании характер и объём такой заинтересованности.
43.2. Если заинтересованность Директора, указанная в положении 43.1, касается предполагаемой сделки, Компания не вправе заключать такую предполагаемую сделку или договорённость до её одобрения Обычным решением.
43.3. С момента, когда Директору становится известно об обстоятельствах, требующих от него раскрытия в соответствии с положением 43.1, Директор обязан раскрыть заинтересованность.
43.4. Раскрытие может быть сделано на заседании Директоров либо путём направления Директорам письменного уведомления на бумажном носителе или в виде Электронного документа. Если раскрытие заинтересованности сделано путём направления письменного уведомления, раскрытие считается частью процедуры следующего заседания Директоров.
43.5. Компания или Акционер не вправе требовать признания сделки недействительной или привлечения Директора к ответственности, если:
(а) сделка подтверждена Обычным решением, при условии что любые голоса, поданные Акционером, который также является Директором, имеющим конфликт интересов в отношении сделки или договорённости, или Связанным лицом такого Директора, не учитываются; и
(б) характер и объём заинтересованности Директора в сделке были раскрыты в достаточно подробном виде в уведомлении о созыве Общего собрания, на котором принято решение о подтверждении сделки.
43.6. Раскрытие в соответствии с настоящим положением не требуется:
(а) если соответствующий вопрос не может разумно рассматриваться как способный привести к конфликту интересов; или
(б) если и в той мере, в какой другим Директорам об этом уже известно (и для этой цели считается, что другим Директорам известно всё, о чём им разумно следовало знать); или
(в) если и в той мере, в какой это касается условий службы Директоров, которые были или будут рассмотрены на заседании Директоров.
43.7. Для целей положения 43.5 «Связанным лицом» (Connected Person) Директора является:
(а) применительно к физическому лицу — супруг, ребёнок или пасынок (падчерица) либо внук (внучка) такого Директора;
(б) применительно к юридическому лицу — юридическое лицо, в котором Директор, самостоятельно или совместно с физическим лицом, указанным в положении 43.7(а):
(а) владеет не менее чем двадцатью процентами (20%) акционерного (уставного) капитала юридического лица; или
(б) вправе осуществлять или контролировать осуществление более двадцати процентов (20%) голосов на любом Общем собрании такого юридического лица; или
(в) применительно к товариществу, в котором Директор или физическое лицо, указанное в положении 43.7(а), также является партнёром, — все остальные партнёры; или
(г) любое иное лицо, отнесённое к Связанным лицам учредительным договором и уставом.
Оригинал
Regulation 43 – Duty of a Director to Disclose Interests
43.1 A Director, who has a direct or indirect interest in a transaction entered into or proposed to be entered into by the Company or by a Subsidiary of the Company, which interest to a material extent conflicts or may conflict with the interests of the Company and of which conflict the Director is aware, must disclose to the Company the nature and extent of the interest.
43.2 If the Director’s interest under Regulation 43.1 is in a proposed transaction, the Company may not enter into the proposed transaction or arrangement until it has been approved by an Ordinary Resolution.
43.3 Once a Director becomes aware of the circumstances requiring the Director to make the disclosure under Regulation 43.1, the Director has a duty to disclose the interest.
43.4 The disclosure may be made at a meeting of the Directors or by giving notice in writing to the Directors in hard copy or by way of an Electronic Document. If the disclosure of interest is made by giving notice in writing, the disclosure is deemed to form part of the proceedings of the next meeting of the Directors.
43.5 The Company or a Shareholder may not claim a transaction to be void or hold a Director accountable where:
(a) the transaction is confirmed by an Ordinary Resolution, provided that any votes cast by a Shareholder who is also a Director, or a Connected Person to such a Director, who has the conflict of interest in the transaction or arrangement shall be disregarded; and
(b) the nature and extent of the Director’s interest in the transaction was disclosed in reasonable detail in the notice calling the General Meeting at which the resolution confirming the transaction is passed.
43.6 No disclosure is required under this Regulation:
(a) if the matter in question cannot reasonably be regarded as likely to give rise to a conflict of interest; or
(b) if, or to the extent that, the other Directors are already aware of it (and for this purpose the other Directors are treated as being aware of anything of which they ought reasonably to be aware); or
(c) if, or to the extent that, it concerns the Directors terms of service that have been or are to be considered by a meeting of Directors.
43.7 For the purposes of Regulation 43.5, a “Connected Person” to a Director is:
(a) in the case of an individual, the spouse, the child or stepchild, or a grand-child, of that Director;
(b) in the case of a body corporate, the Director, alone or together with an individual referred to in Regulation 43.7(a), who:
(a) has at least twenty percent (20%) of the share capital of the body corporate; or
(b) is entitled to exercise or control the exercise of more than twenty percent (20%) of the voting power at any General Meeting of that body; or
(c) in the case of a partnership in which the Director or an individual referred to in Regulation 43.7(a) is also a partner, all the other partners; or
(d) any other person prescribed as a Connected Person in the memorandum and articles of association.
Положения 41–43 воспроизводят англосаксонскую модель фидуциарных обязанностей, и устав не может их «смягчить» (положение 41.3). Для FZCO с единственным Акционером, он же Директор, механизм почти автоматический: по положению 41.4 одобрение всех Акционеров снимает вопрос о нарушении, но только если Компания после этого остаётся платёжеспособной, поэтому ратификация задним числом не спасает сделку, выкачавшую активы. При нескольких участниках сделка с заинтересованностью требует раскрытия и одобрения Обычным решением (положение 43.2), а чтобы её нельзя было оспорить (положение 43.5), голоса конфликтного Директора и его Связанных лиц (включая супругов, детей и подконтрольные юрлица) не учитываются, а раскрытие должно быть отражено в уведомлении о созыве собрания. Это практичный инструмент защиты миноритария, о котором полезно помнить ещё при согласовании устава.
Запрет финансовой помощи Директору
44.1. Компания не вправе предоставлять финансовую помощь Директору, супругу, ребёнку, пасынку (падчерице), внуку (внучке) Директора или компании, в которой Директор прямо или косвенно является Акционером, владеющим двадцатью процентами (20%) от общего количества акций, за исключением случаев, когда:
(а) это одобрено решением, принятым Акционерами, владеющими Акциями, представляющими не менее девяноста процентов (90%) от общего числа голосов в Компании; и
(б) все Директора принимают решение о том, что предоставление финансовой помощи Директору не ущемляет существенным образом:
(а) интересы Компании и её Акционеров; и
(б) способность Компании исполнять свои обязательства по мере наступления срока их исполнения.
44.2. Для целей настоящего положения 44 «финансовая помощь» означает:
(а) заём, облигацию, кредитную линию или иную аналогичную форму финансовой помощи; или
(б) гарантию, обеспечение или возмещение в связи с займом, облигацией, кредитной линией или иной аналогичной формой финансовой помощи, независимо от того, предоставляется ли такая финансовая помощь Компанией или иным лицом.
44.3. Во избежание сомнений финансовая помощь не включает:
(а) вознаграждение Директора, выплачиваемое в обычном порядке;
(б) страхование ответственности, связанной с исполнением Директором своих обязанностей перед Компанией; или
(в) финансовую помощь, предоставляемую Компанией, деятельность которой состоит в предоставлении финансирования, если такая помощь предоставляется в ходе обычного ведения этой деятельности и на обычных коммерческих условиях.
Оригинал
Regulation 44 – Prohibition on Financial Assistance to a Director
44.1 A Company may not provide financial assistance to a Director, a Director’s spouse or child, step-child, grandchild or to a company of which the Director is directly or indirectly a Shareholder owning twenty percent (20%) of the total shareholding, unless:
(a) approved by a resolution passed by Shareholders holding Shares representing not less than ninety percent (90%) of the total voting rights of the Company; and
(b) all of the Directors resolve that giving the financial assistance to the Director does not materially prejudice:
(a) the interests of the Company and its Shareholders; and
(b) the Company’s ability to discharge its liabilities as they fall due.
44.2 For purposes of this Regulation 44, “financial assistance” means:
(a) a loan, debenture, credit facility or other similar form of financial assistance; or
(b) a guarantee or security or indemnity in connection with a loan, debenture, credit facility or other similar form of financial assistance, whether such financial assistance is provided by the Company or another person.
44.3 For avoidance of doubt, financial assistance does not include:
(a) remuneration of the Director paid in the ordinary course;
(b) liability indemnity insurance related to the discharge of the duties of the Director to the Company; or
(c) financial assistance by the Company where the business of the Company is to provide finance and the financial assistance is given in the ordinary course of that business and on ordinary commercial terms.
Запрет касается любой Компании, в том числе FZCO, и охватывает не только заём самому Директору, но и его семье и компаниям, где он владеет значимой долей, а также гарантии и обеспечение по их долгам. Обойти его можно только сочетанием двух условий: одобрения Акционерами с квалифицированным большинством и единогласного решения всех Директоров об отсутствии существенного ущерба для Компании и её платёжеспособности. Владельцам FZCO, привыкшим пользоваться счётом компании как личным кошельком, стоит оформлять такие операции решениями заранее: «заём директору» без документов выглядит именно тем, что запрещает положение 44.
Замещающий директор
45.1. Если иное не предусмотрено учредительным договором и уставом, Директор вправе письменным документом назначить какое-либо лицо замещающим. Замещающий директор не обязан быть Директором. Имя замещающего директора должно быть сообщено в письменной форме Секретарю до начала или в момент начала заседания Директоров.
45.2. Замещающий директор обладает в отношении заседания теми же правами, что и Директор, включая право участвовать и голосовать на заседании.
Оригинал
Regulation 45 – Alternate Director
45.1 Unless provided otherwise in the memorandum and articles of association, a Director may by a written instrument appoint a person as an alternate. An alternate director is not required to be a Director. The name of the alternate director must be given in writing to the Secretary prior to or at the time of commencement of a Directors’ meeting.
45.2 An alternate director has the same rights as a Director has in relation to a meeting, including the right to attend and vote at a meeting.
Трудовые договоры Директоров
46.1. PLC обязана хранить по своему зарегистрированному офису копию трудового договора каждого Директора, доступную для ознакомления.
46.2. Трудовые договоры подлежат хранению PLC в течение не менее одного года с даты расторжения или истечения срока действия договора и в течение этого времени должны быть доступны для ознакомления по зарегистрированному офису.
Оригинал
Regulation 46 – Directors’ Employment Contracts
46.1 A PLC must keep available for inspection a copy of every Director’s employment contract at its registered office.
46.2 The employment contracts must be retained by the PLC for at least one year from the date of termination or expiry of the contract and must be available for inspection at the registered office during that time.
Действительность действий Директора
Действия Директора являются действительными, несмотря на недостатки в его назначении или квалификации.
Оригинал
Regulation 47 – Validity of the Acts of a Director
The acts of a Director are valid notwithstanding a defect in the appointment or qualification of a Director.
Управляющий
48.1. Компания обязана иметь Управляющего. Имя Управляющего вносится в Реестр компаний и должно быть указано в Лицензии Компании.
48.2. Филиал обязан иметь Управляющего. Имя Управляющего вносится в Реестр филиалов и должно быть указано в Лицензии Филиала.
48.3. Управляющим может быть только физическое лицо, являющееся резидентом ОАЭ.
48.4. Управляющим не может быть лицо, которое:
(а) не достигло возраста двадцати одного (21) года, если иное не одобрено Регистратором;
(б) было осуждено за уголовное преступление, связанное с нечестностью или аморальным поведением (moral turpitude), в течение последних десяти (10) лет;
(в) было признано виновным в использовании инсайдерской информации (insider trading) или ином аналогичном правонарушении;
(г) было признано дисквалифицированным судом или компетентным органом; или
(д) не отвечает критериям, предусмотренным учредительным договором и уставом.
48.5. С учётом положения 49.2 Акционер, Директор или Секретарь также могут быть назначены Управляющим.
48.6. Управляющий Компании может быть назначен или освобождён от должности Обычным решением. Помимо полномочий Управляющего, предусмотренных настоящим Регламентом, полномочия Управляющего могут быть установлены учредительным договором и уставом или решением Компании.
48.7. Управляющий Филиала может быть назначен или освобождён от должности решением Головной компании филиала.
48.8. Положения 39.1 и 40–43 (включительно) применяются к Управляющему с соответствующими изменениями (mutatis mutandis).
Оригинал
Regulation 48 – Manager
48.1 A Company must have a Manager. The name of the Manager will be recorded in the Companies Register and it must appear on the Licence of the Company.
48.2 A Branch must have a Manager. The name of the Manager will be recorded in the Branches Register and it must appear on the Licence of the Branch.
48.3 A Manager must be a natural person resident in the UAE.
48.4 No person can be a Manager who:
(a) is under the age of twenty one (21) years unless approved by the Registrar;
(b) has been convicted of a criminal offence, involving dishonesty or moral turpitude in the past ten (10) years;
(c) has been guilty of insider trading or the equivalent;
(d) has been judged disqualified by the court or competent authority; or
(e) does not qualify based on the criteria provided in the memorandum and articles of association.
48.5 Subject to Regulation 49.2, a Shareholder, Director or a Secretary may also be appointed as a Manager.
48.6 A Manager of a Company may be appointed or removed by an Ordinary Resolution. In addition to the authority of a Manager under these Regulations, a Manager’s authority may be provided in the memorandum and articles of association or by a resolution of the Company.
48.7 A Manager of a Branch may be appointed or removed by a resolution of the Branch Parent Company.
48.8 Regulations 39.1 and 40 to 43 (inclusive) shall apply mutatis mutandis to a Manager.
Требование об Управляющем — физическом лице, резиденте ОАЭ (п. 48.3), — то место, где удалённая модель владения FZCO встречается с реальностью: владелец, живущий за пределами Эмиратов, сам эту должность занять не может и должен найти резидента, имя которого к тому же будет красоваться в Лицензии.
Отсылка в п. 48.8 к положениям 39.1 и 40–43 означает, что на Управляющего распространяются обязанности Директора, включая обязанность избегать конфликта интересов. Номинальный Управляющий, таким образом, юридически не номинален, и это стоит учитывать при подборе кандидата и распределении полномочий в уставе.
Секретарь
49.1. Компания обязана иметь не менее одного (1) Секретаря.
49.2. Секретарь PLC не может являться Директором этой PLC.
49.3. Директора PLC обязаны принимать все разумные меры для обеспечения того, чтобы Секретарь (или каждый из совместных Секретарей) PLC являлся лицом, которое, по их мнению, обладает необходимыми знаниями и опытом для исполнения функций Секретаря PLC.
49.4. Если Регистратор полагает, что PLC нарушает положение 49.1 (требование о наличии Секретаря), Регистратор вправе дать PLC предписание в соответствии с настоящим положением.
49.5. В предписании должно быть указано, что PLC, по-видимому, нарушает положение 49.1, а также определены:
(а) действия, которые PLC обязана совершить для исполнения предписания;
(б) срок, в течение которого она обязана это сделать (не менее одного месяца и не более трёх месяцев с даты выдачи предписания); и
(в) последствия неисполнения предписания.
49.6. Если PLC не исполняет предписание, данное в соответствии с положением 49.4, PLC и каждое её Должностное лицо, допустившее нарушение, подлежат штрафу.
49.7. Филиал вправе, но не обязан иметь Секретаря.
49.8. Секретарь не обязательно должен быть физическим лицом.
49.9. Секретарь может быть назначен или освобождён от должности Обычным решением (в случае Компании) или решением Головной компании филиала (в случае Филиала).
49.10. Секретарь несёт основную ответственность за подачу Регистратору всех документов, подлежащих подаче в соответствии с настоящим Регламентом.
Оригинал
Regulation 49 – Secretary
49.1 A Company must have at least one (1) Secretary.
49.2 A Secretary of a PLC cannot be a Director of that PLC.
49.3 It is the duty of the Directors of a PLC to take all reasonable steps to ensure that the Secretary (or each joint Secretary) of the PLC is a person who appears to them to have the requisite knowledge and experience to discharge the functions of Secretary of the PLC.
49.4 If it appears to the Registrar that a PLC is in breach of Regulation 49.1 (requirement to have a Secretary), the Registrar may give the PLC a direction under this Regulation.
49.5 The direction must state that the PLC appears to be in breach of Regulation 49.1 and specify:
(a) what the PLC must do in order to comply with the direction;
(b) the period within which it must do so (being not less than one month or more than three months after the date on which the direction is given); and
(c) the consequences of failing to comply with the direction.
49.6 If a PLC fails to comply with a direction under Regulation 49.4, the PLC and every Officer of it who is in default is liable to a fine.
49.7 A Branch may, but is not required to have, a Secretary.
49.8 A Secretary need not be a natural person.
49.9 A Secretary may be appointed or removed by an Ordinary Resolution (in the case of a Company) or by a resolution of the Branch Parent Company (in the case of a Branch).
49.10 A Secretary is primarily responsible for filing all documents required to be filed with the Registrar under these Regulations.
Реестр должностных лиц
50.1. PLC обязана вести по месту своего зарегистрированного офиса реестр своих Должностных лиц (включая Директоров, Управляющего и Секретаря). PLC обязана предоставлять содержание реестра Регистратору по его запросу.
50.2. Реестр PLC должен быть доступен для публичного ознакомления в её зарегистрированном офисе в обычные часы работы PLC.
50.3. В случае отказа в ознакомлении с реестром, ведение которого требуется в соответствии с положением 50.1, Регистратор вправе выдать предписание, обязывающее PLC незамедлительно предоставить возможность ознакомления Регистратору, Акционеру, Управляющему или Директору.
50.4. В реестре Должностных лиц каждой PLC, ведение которого требуется положением 50.1, в отношении каждого Должностного лица указываются следующие сведения:
(а) полное имя;
(б) прежние имена (при наличии);
(в) дата и место рождения;
(г) гражданство;
(д) сведения, идентифицирующие лицо, из его паспорта или иного выданного государством национального удостоверения личности, приемлемого для Регистратора, включая:
(а) идентификационный номер;
(б) страну выдачи; и
(в) дату выдачи и дату истечения срока действия;
(е) адрес;
(ж) дата назначения; и
(з) дата прекращения полномочий (если применимо).
50.5. Если Директор или Секретарь не является физическим лицом, в реестре указываются полное наименование, место инкорпорации, зарегистрированный офис и Должностные лица (включая сведения, предусмотренные положением 18.1, в отношении каждого Должностного лица) такого Директора или Секретаря.
Оригинал
Regulation 50 – Register of Officers
50.1 A PLC must keep at its registered office a register of its Officers (including its Directors, Manager and Secretary). A PLC must supply the contents of the register to the Registrar on request.
50.2 The register for a PLC must be available for public inspection at its registered office during regular office hours of the PLC.
50.3 In case of a refusal of any inspection of a register required to be kept pursuant to Regulation 50.1, the Registrar may issue a direction requiring the PLC to provide immediate inspection by the Registrar, a Shareholder, Manager or Director.
50.4 The register of Officers of every PLC required under Regulation 50.1, shall set out, in respect of each Officer the following information:
(a) full name;
(b) any former names, if any;
(c) date and place of birth;
(d) nationality;
(e) information identifying the person from their passport or other government-issued national identification document acceptable to the Registrar, including:
(a) identifying number;
(b) country of issue; and
(c) date of issue and of expiry;
(f) address;
(g) date of appointment; and
(h) date of cessation (if applicable).
50.5 If the Director or Secretary is not an individual, the register shall contain, the full name, place of incorporation, registered office and Officers (including the particulars in Regulation 18.1 of each Officer) of the Director or Secretary.
Смена должностных лиц
51.1. В случае если:
(а) Директор, Управляющий или Секретарь назначается в Компанию после первоначальной инкорпорации/регистрации Компании; или
(б) Директор, Управляющий или Секретарь уходит в отставку, освобождается от должности или по иной причине прекращает исполнять свои функции,
Компания обязана подать Регистратору уведомление о смене Директоров, Управляющего или Секретаря в течение тридцати (30) дней с даты смены Директоров, Управляющего или Секретаря.
50.2. При любом изменении имени или адреса Директора, Управляющего или Секретаря Компании Компания обязана подать Регистратору уведомление об изменении имени или адреса.
Оригинал
Regulation 51 – Change of Officers
51.1 Whenever:
(a) a Director, Manager or Secretary is appointed to a Company after initial incorporation/ registration of the Company; or
(b) a Director, Manager or Secretary retires, is removed or for any other reason ceases to act, the Company shall file a notice of change of Directors, Manager or Secretary with the Registrar within thirty (30) days of the change of Directors, Manager or Secretary.
50.2 Whenever there is any change in the name or address of a Director, Manager or Secretary of a Company, the Company shall file with the Registrar a notice of change of name or address.
Дисквалификация должностных лиц
52.1. Если в любой момент:
(а) Регистратор:
(а) имеет сомнения в пригодности лица для занятия должности Должностного лица;
(б) осведомлён или располагает доказательствами того, что Должностное лицо нарушило одну из своих обязанностей;
(в) осведомлён или располагает доказательствами того, что Должностное лицо было осуждено за уголовное преступление или иное правонарушение, связанное с мошенничеством или нечестностью; или
(г) полагает, что Должностное лицо действовало или действует таким образом, который наносит ущерб или вредит репутации и интересам Свободной зоны, DIEZA или общества; или
(б) Должностное лицо дисквалифицировано или ранее было дисквалифицировано каким-либо компетентным органом от исполнения функций должностного лица,
Регистратор вправе дисквалифицировать такое Должностное лицо и отстранить его от должности. Регистратор обязан уведомить Компанию или Филиал о такой дисквалификации и отстранении и представить письменное обоснование такой дисквалификации и отстранения.
52.2. Компания или Филиал, Должностное лицо которых было отстранено в соответствии с положением 52.1, вправе заменить такое Должностное лицо Обычным решением (в случае Компании) или решением Головной компании филиала (в случае Филиала).
52.3. Если в результате отстранения Должностного лица в соответствии с положением 52.1 у Компании или Филиала не остаётся Управляющего или Директора (наличие которых требуется в соответствии с настоящим Регламентом), Компания или Филиал обязаны в течение четырнадцати (14) дней с даты уведомления об отстранении назначить нового Управляющего или Директора.
52.4. До назначения нового Управляющего или Директора в соответствии с положением 52.3, а также в иных случаях, когда у Компании нет Управляющего или Директора, обязанности Управляющего или Директора принимают на себя Секретарь (в случае PLC), Акционеры (в случае FZCO) или директора Головной компании филиала (в случае Филиала).
Оригинал
Regulation 52 – Disqualification of Officers
52.1 If at any time:
(a) the Registrar:
(a) has any concerns regarding a person’s suitability as an Officer;
(b) is aware that, or has evidence that, an Officer has breached one of his duties;
(c) is aware that, or has evidence that, an Officer has been convicted of a criminal offence or any other offence involving fraud or dishonesty; or
(d) believes that an Officer has acted or is acting in a manner which is detrimental to or prejudicial to the reputation and interests of the Free Zone, DIEZA or the general public; or
(b) an Officer is or has been disqualified from acting as an officer by any competent authority, the Registrar may disqualify that Officer and remove that Officer from office. The Registrar shall notify the Company or Branch of any such disqualification and removal and shall provide written reasons for such disqualification and removal.
52.2 The Company or Branch whose Officer has been removed pursuant to Regulation 52.1 may replace that Officer by an Ordinary Resolution (in the case of a Company) or by a resolution of the Branch Parent Company (in the case of a Branch).
52.3 Where an Officer who has been removed pursuant to Regulation 52.1 results in the Company or Branch having no Manager or Director (as required in accordance with these Regulations), then the Company or Branch shall within fourteen (14) days of notification of removal appoint a replacement Manager or Director.
52.4 Until such time as a replacement Manager or Director has been appointed pursuant to Regulation 52.3, or if a Company otherwise has no Manager or Director, the Secretary (in the case of a PLC), the Shareholders (in the case of an FZCO) or the directors of the Branch Parent Company (in the case of a Branch) shall assume the responsibilities of the Manager or Director.
Основания для дисквалификации по п. 52.1(а) сформулированы весьма широко: достаточно «сомнений в пригодности» или мнения Регистратора о вреде репутации Свободной зоны. Гарантией для Компании служит лишь обязанность Регистратора дать письменное обоснование — его и следует внимательно изучать, если до этого дойдёт.
Для владельцев FZCO существенен п. 52.4: пока новый Управляющий или Директор не назначен, их обязанности ложатся на самих Акционеров. Иными словами, вакансия в руководстве не освобождает от ответственности, а лишь перераспределяет её на тех, кто менее всего этого ожидал.
Собрание акционеров
Созыв собрания
53.1. FZCO не обязана проводить Общее собрание, если только такая обязанность прямо не предусмотрена её учредительным договором и уставом.
53.2. Если учредительным договором и уставом не установлен более короткий срок, PLC обязана провести Общее собрание в качестве годового Общего собрания в течение восемнадцати (18) месяцев с даты её инкорпорации и в дальнейшем один раз в каждые двенадцать (12) месяцев. Собрание Акционеров, не являющееся годовым Общим собранием, именуется внеочередным Общим собранием.
53.3. Директор, Управляющий или Секретарь обязан в кратчайший практически возможный срок и в любом случае не позднее четырнадцати (14) дней с даты требования одного или нескольких Акционеров, владеющих Акциями, составляющими:
(а) пять процентов (5%) или более акционерного капитала PLC, — направить уведомление о созыве Общего собрания;
(б) пять процентов (5%) или более Акций определённого класса PLC, — направить уведомление о созыве собрания владельцев этого класса;
(в) десять процентов (10%) или более акционерного капитала FZCO, — направить уведомление о созыве Общего собрания; или
(г) десять процентов (10%) или более Акций определённого класса FZCO, — направить уведомление о созыве собрания владельцев этого класса.
В требовании Акционера должна быть указана цель собрания; требование должно быть подписано каждым Акционером, требующим созыва собрания, и передано по месту зарегистрированного офиса Компании. Такое требование может состоять из нескольких документов аналогичной формы, каждый из которых подписан одним (1) или несколькими такими Акционерами или от их имени.
53.4. Если Директор, Управляющий или Секретарь в течение четырнадцати (14) дней с даты передачи требования не направит уведомление о созыве Общего собрания или, в зависимости от обстоятельств, уведомление о созыве собрания владельцев определённого класса Акций, Акционер, заявивший требование, вправе сам направить такое уведомление.
53.5. Директора вправе в любое время созвать Общее собрание или собрание владельцев определённого класса Акций для рассмотрения вопроса, который, по мнению Директоров, требует рассмотрения Акционерами.
Оригинал
Regulation 53 – Calling a Meeting
53.1 An FZCO is not required to hold a General Meeting unless expressly required to do so under its memorandum and articles of association.
53.2 Unless a shorter duration is prescribed in the memorandum and articles of association, a PLC must hold a General Meeting as its annual General Meeting within eighteen (18) months from the date of its incorporation and once every twelve (12) months thereafter. A meeting of the Shareholders other than the annual General Meeting will be referred to as an extraordinary General Meeting.
53.3 A Director, Manager or Secretary must, as soon as practicable and in any event not later than fourteen (14) days from the request of one or more Shareholders holding Shares representing:
(a) five percent (5%) or more of the share capital of the PLC, issue a notice of a General Meeting;
(b) five percent (5%) or more of a class of Shares of a PLC, issue a notice of a meeting of that class;
(c) ten percent (10%) or more of the share capital of the FZCO, issue a notice of a General Meeting; or
(d) ten percent (10%) or more of a class of Shares of an FZCO, issue a notice of a meeting of that class. A Shareholder’s request should state the purpose of the meeting and be signed by each Shareholder requisitioning the meeting and be deposited at the registered office of the Company. Such a request may consist of several documents in similar form each signed by or on behalf of one (1) or more of such Shareholders.
53.4 If a Director, Manager or Secretary does not within fourteen (14) days from the date of the deposit of the request issue a notice for the General Meeting, or a notice for a meeting of a class of Shareholders, as a case may be, the Shareholder who had made the request may issue such a notice.
53.5 The Directors may, at any time, call a General Meeting, or a meeting of a class of Shareholders, to consider a matter that the Directors determine requires consideration of the Shareholders.
Пункт 53.1 избавляет FZCO от обязательных ежегодных собраний, если устав не требует иного, — удобство, которое в многосторонних компаниях оборачивается тем, что решения принимаются письменно (положение 57) и без живого обсуждения.
Для миноритариев ключевой инструмент — п. 53.3(в) и 53.4: при доле от десяти процентов (10%) капитала FZCO Акционер может потребовать созыва Общего собрания, а при бездействии руководства — созвать его сам. Об этом праве стоит помнить при переговорах о распределении долей, поскольку от него зависит, сможет ли миноритарий самостоятельно инициировать собрание.
Право Регистратора созвать собрание в случае неисполнения обязанности
54.1. Регистратор вправе по заявлению Директора, Управляющего или Акционера — как в связи с нарушением положения 53, так и по иным основаниям — созвать Общее собрание или собрание владельцев соответствующего класса Акций либо предписать Управляющему созвать такое собрание.
54.2. Компания обязана исполнить предписание Регистратора, выданное в соответствии с положением 54.1, если только она не представила Регистратору разумного объяснения. Компания, не исполнившая это требование, подлежит штрафу.
Оригинал
Regulation 54 – Registrar’s Power to Call Meeting in Default
54.1 The Registrar may, on application of a Director, Manager or a Shareholder, whether due to a default of Regulation 53 or otherwise, call, or direct the Manager to call, a General Meeting or a meeting of that class of Shareholders.
54.2 The Company must, unless with reasonable explanation notified to the Registrar, comply with a direction of the Registrar made under Regulation 54.1. A Company which fails to comply with this requirement is liable to a fine.
Уведомление о собрании
55.1. Любое Общее собрание (за исключением годового Общего собрания Компании или такого собрания после перерыва) созывается путём письменного уведомления, направляемого не менее чем за четырнадцать (14) дней. Годовое Общее собрание Компании созывается путём письменного уведомления, направляемого не менее чем за двадцать один (21) день.
55.2. Если Общее собрание созвано с соблюдением более короткого срока уведомления, чем указанный в положении 55.1, оно считается надлежащим образом созванным, если на это согласно большинство по числу Акционеров, имеющих право присутствовать и голосовать на Общем собрании, а именно:
(а) в отношении FZCO — большинство, владеющее в совокупности не менее чем девяноста процентами (90%) акционерного капитала, представленного Акциями, дающими право присутствовать и голосовать на Общем собрании;
(б) в отношении Общего собрания PLC, не являющегося годовым Общим собранием, — большинство, владеющее в совокупности не менее чем девяноста пятью процентами (95%) акционерного капитала, представленного Акциями, дающими право присутствовать и голосовать на Общем собрании; и
(в) в отношении годового Общего собрания PLC — все Акционеры PLC.
55.3. В уведомлении о собрании должны:
(а) указываться время, место и дата собрания;
(б) приводиться повестка дня собрания;
(в) указываться общий характер вопросов, рассматриваемых на собрании;
(г) указываться намерение предложить решение, если таковое имеется;
(д) указываться право Акционеров задавать на собрании вопросы, относящиеся к рассматриваемым вопросам;
(е) указываться процедуры, которые Акционеры должны соблюсти, чтобы иметь возможность присутствовать и голосовать на собрании (включая дату, до которой они должны их соблюсти);
(ж) предусматриваться возможность для Акционера назначить доверенное лицо (представителя по доверенности), которое может присутствовать и голосовать от имени назначившего его Акционера, и указываться порядок назначения такого доверенного лица; и
(з) в отношении PLC — прилагаться копия отчётности и заключения аудитора, которые подлежат представлению Общему собранию.
55.4. Уведомление может быть вручено лично либо, если учредительным договором и уставом предусмотрено его направление в виде Электронного документа, — в согласованной Электронной форме.
Оригинал
Regulation 55 – Notice of Meeting
55.1 Any General Meeting (other than an annual General Meeting of a Company or an adjourned such meeting) shall be called by at least fourteen (14) days’ notice in writing. An annual General Meeting of a Company shall be called by at least twenty one (21) days’ notice in writing.
55.2 If a General Meeting is called by shorter notice than that specified in Regulation 55.1 it is deemed to have been duly called if it is so agreed by a majority in number of the Shareholders having a right to attend and vote at the General Meeting, being:
(a) in respect of an FZCO, a majority together holding not less than ninety per cent (90%) of the share capital represented by the Shares giving a right to attend and vote at the General Meeting;
(b) in respect of a General Meeting other than an annual General Meeting of a PLC, a majority together holding not less than ninety five per cent (95%) of the share capital represented by the Shares giving a right to attend and vote at the General Meeting; and
(c) in respect of an annual General Meeting of a PLC, all Shareholders of the PLC.
55.3 A notice of a meeting should:
(a) specify the time, place and date of the meeting;
(b) provide the agenda of the meeting;
(c) state the general nature of the business of the meeting;
(d) state the intention to propose a resolution, if any;
(e) state the right of Shareholders to ask questions at the meeting relating to the business being dealt;
(f) state the procedures with which Shareholders must comply in order to be able to attend and vote at the meeting (including the date by which they must comply);
(g) permit a Shareholder to appoint a proxy who may attend and vote on behalf of the appointing Shareholder and state the process to appoint such a proxy; and
(h) include, in relation to a PLC, a copy of the accounts and auditor’s report, that are to be laid before the General Meeting.
55.4 The notice may be sent by hand or, if the memorandum and articles of association provide for it to be sent in Electronic Document, in the agreed Electronic form.
Общие положения о собраниях и голосовании
56.1. Если учредительным договором и уставом не предусмотрено иное, к Общему собранию или собранию владельцев определённого класса Акций применяются следующие правила:
(а) уведомление о каждом собрании должно быть направлено каждому Акционеру, имеющему право на его получение:
(а) путём вручения или направления почтой по зарегистрированному адресу такого Акционера;
(б) в Электронной форме, согласованной с предполагаемым получателем;
(в) путём размещения на веб-сайте, согласованном с предполагаемым получателем; или
(г) иным способом или в иной форме, согласованных с предполагаемым получателем;
(б) кворум собрания в Компании, имеющей двух или более Акционеров, составляют не менее двух Акционеров, присутствующих лично или представленных доверенными лицами;
(в) на собрании, рассматривающем изменение прав, связанных с каким-либо классом Акций, за исключением собрания после перерыва, кворум составляют лица, владеющие не менее чем одной третью общей стоимости Акций этого класса или представляющие их по доверенности. На собрании после перерыва кворум составляют два лица, владеющие Акциями или представленные доверенными лицами;
(г) Акционеры вправе большинством голосов присутствующих на собрании избрать одного из Акционеров председателем собрания;
(д) за исключением Акций, не предоставляющих права голоса, при голосовании поднятием рук каждый присутствующий на собрании Акционер имеет один голос, а при голосовании по бюллетеням (poll), проводимом по требованию в соответствии с положением 59, Акционер имеет один голос за каждую принадлежащую ему Акцию;
(е) заявление председателя о том, что решение принято или не принято либо принято определённым большинством, является неопровержимым доказательством этого факта без необходимости подтверждения числа или доли голосов, поданных за или против решения; и
(ж) Акционер, являющийся юридическим лицом, вправе решением или иным надлежащим документом уполномочить лицо представлять такое юридическое лицо на собрании, и такое лицо будет вправе осуществлять все права Акционера.
56.2. Компания обязана определять право голоса на Общем собрании Компании на основании реестра акционеров по состоянию на момент (определяемый Компанией), наступающий не ранее чем за сорок восемь (48) часов до времени проведения собрания.
56.3. При исчислении срока, указанного в положении 56.2, не учитывается какая-либо часть дня, не являющегося рабочим днём.
Оригинал
Regulation 56 – General Provisions as to Meetings and Voting
56.1 Unless the memorandum and articles of association provide otherwise, the following are applicable to a General Meeting or a meeting of a class of Shares:
(a) a notice of every meeting must be given to each Shareholder entitled to receive it:
(a) by delivering or posting it to such Shareholder’s registered address;
(b) in such Electronic form as agreed by the intended recipient;
(c) by making it available on such website as agreed by the intended recipient; or
(d) in such other manner or form as may be agreed by the intended recipient;
(b) the quorum for the meeting where the Company has two or more Shareholders is at least two Shareholders personally present or represented by proxy;
(c) at a meeting dealing with a variation of any class rights, other than an adjourned meeting, the quorum will be persons holding or represented by proxy, at least one-third in value of the total Shares of that class. At an adjourned meeting, two persons holding Shares or represented by proxy will constitute a quorum;
(d) Shareholders may by majority of those present at a meeting elect a Shareholder to be the chairman of the meeting;
(e) except for Shares that do not have the right to vote, on a show of hands, each Shareholder present at the meeting has one vote, and, on a poll demanded in accordance with Regulation 59, a Shareholder has one vote for each Share owned by that Shareholder;
(f) a declaration by the chairman that the resolution has/has not been passed or passed with a particular majority is conclusive evidence of that fact without proof of the number or proportion of the votes recorded in favour or against the resolution; and
(g) a Shareholder who is a corporate entity may by a resolution or such other appropriate instrument authorise a person to represent the corporate entity at the meeting and in doing so the person will be authorised to exercise all the rights of the Shareholder.
56.2 A Company must determine the right to vote at a General Meeting of the Company by reference to the register of Shareholders as at a time (determined by the Company) that is not more than forty eight (48) hours before the time for the holding of the meeting.
56.3 In calculating the period mentioned in Regulation 56.2, no account is to be taken of any part of a day that is not a working day.
Письменное решение
57.1. С учётом ограничений, предусмотренных учредительным договором и уставом, любые действия, которые могут быть совершены на основании решения Компании, принятого на собрании Акционеров или собрании владельцев определённого класса Акций, могут быть совершены на основании Обычного решения или Специального решения, принятого в письменной форме, в зависимости от обстоятельств, в соответствии с настоящим положением.
57.2. Письменное решение считается принятым, если иное не предусмотрено Регламентом:
(а) в качестве Обычного решения — если оно принято Акционерами, обладающими простым большинством от общего числа голосов Акционеров, которые на дату, когда Обычное решение считается принятым, имели бы право голоса; и
(б) в качестве Специального решения — если оно принято Акционерами, обладающими не менее чем семьюдесятью пятью процентами (75%) от общего числа голосов Акционеров, которые на дату, когда Специальное решение считается принятым, имели бы право голоса.
57.3. Обычное решение или Специальное решение в письменной форме может состоять из нескольких документов одинаковой формы, каждый из которых подписан одним (1) или несколькими Акционерами или от их имени.
57.4. Обычное решение или Специальное решение в письменной форме согласно настоящему положению считается принятым в момент последнего подписания документа или последнего из нескольких документов либо в более позднюю дату, указанную в Обычном решении или Специальном решении.
57.5. Любой документ, приложенный к Обычному решению или Специальному решению в письменной форме согласно настоящему положению, считается представленным собранию Акционеров, подписавших Обычное решение или Специальное решение.
57.6. Положение 64 применяется к Обычному решению или Специальному решению в письменной форме согласно настоящему положению так, как если бы оно было принято на собрании.
57.7. Ничто в настоящем положении не затрагивает и не ограничивает каких-либо положений учредительного договора и устава, касающихся действительности согласия Акционеров или владельцев какого-либо класса Акций Компании, данного в отношении какого-либо документа, действия или вопроса иначе, чем на их собрании.
57.8. Общее собрание Компании с единственным Акционером считается созванным, а решение — принятым на таком Общем собрании путём вынесения Акционером решения в письменной форме.
Оригинал
Regulation 57 – Written Resolution
57.1 Subject to any restrictions in its memorandum and articles of association, anything that may be done by a resolution of a Company passed at a Shareholders’ or a class of Shareholders’ meeting, may be done either by an Ordinary Resolution or by a Special Resolution in writing, as is relevant, in accordance with this Regulation.
57.2 A resolution in writing is passed, unless otherwise prescribed in the Regulations:
(a) as an Ordinary Resolution, if it is passed by Shareholders representing a simple majority of the total voting rights of Shareholders who, at the date when the Ordinary Resolution is deemed to be passed, would be entitled to vote; and
(b) as a Special Resolution, if it is passed by Shareholders representing not less than seventy five percent (75%) of the total voting rights of Shareholders who, at the date when the Special Resolution is deemed to be passed, would be entitled to vote.
57.3 An Ordinary Resolution or Special Resolution in writing may consist of several instruments in the same form each signed by or on behalf of one (1) or more Shareholders.
57.4 An Ordinary Resolution or Special Resolution in writing under this Regulation shall be deemed to be passed when the instrument, or the last of several instruments, is last signed or on such later date as is specified in the Ordinary Resolution or Special Resolution.
57.5 Any document attached to an Ordinary Resolution or Special Resolution in writing under this Regulation shall be deemed to have been laid before a meeting of the Shareholders signing the Ordinary Resolution or Special Resolution.
57.6 Regulation 64 applies to an Ordinary Resolution or Special Resolution in writing under this Regulation as if it had been passed at a meeting.
57.7 Nothing in this Regulation affects or limits any provisions in the memorandum and articles of association relating to the effectiveness of the consent of Shareholders, or any class of Shareholders, of a Company given to any document, act or matter otherwise than at a meeting of them.
57.8 A General Meeting of a Company with a sole Shareholder will be considered to be convened, and a resolution will be considered to be passed at such General Meeting, by the Shareholder issuing a decision in writing.
Для FZCO с единственным Акционером п. 57.8 сводит всю процедуру Общего собрания к одному письменному решению — без уведомлений, кворума и председателя. Для многосторонних FZCO письменное решение по п. 57.2 требует большинства от общего числа голосов всех Акционеров, имеющих право голоса, а не только откликнувшихся, так что молчание партнёра здесь работает как голос «против».
Поскольку п. 57.6 распространяет на письменные решения положение 64 о протоколах, такие решения следует хранить наравне с протоколами собраний, а не в почтовом ящике одного из Акционеров.
Участие в собраниях
58.1. Ничто в настоящем Регламенте не препятствует проведению собрания таким образом, чтобы лица, не находящиеся вместе в одном месте, могли с помощью Электронных средств присутствовать на нём, выступать и голосовать.
58.2. Использование Электронных средств с целью обеспечения участия Акционеров в Общем собрании может обусловливаться только такими требованиями и ограничениями, которые:
(а) необходимы для идентификации участников и обеспечения безопасности Электронной связи; и
(б) соразмерны достижению этих целей.
58.3. Ничто в положении 58.2 не затрагивает права Компании требовать разумных доказательств права любого лица, не являющегося Акционером, участвовать в собрании.
Оригинал
Regulation 58 – Participation in Meetings
58.1 Nothing in these Regulations are to be taken to preclude the holding and conducting of a meeting in such a way that persons who are not present together at the same place may by Electronic means attend and speak and vote at it.
58.2 The use of Electronic means for the purpose of enabling Shareholders to participate in a General Meeting may be made subject only to such requirements and restrictions as are:
(a) necessary to ensure the identification of those taking part and the security of the Electronic communication; and
(b) proportionate to the achievement of those objectives.
58.3 Nothing in Regulation 58.2 affects any power of a Company to require reasonable evidence of the entitlement of any person who is not a Shareholder to participate in the meeting.
Требование о голосовании по бюллетеням
59.1. Один или несколько Акционеров, владеющих Акциями, составляющими десять процентов (10%) или более капитала Компании, вправе потребовать проведения голосования по бюллетеням (poll) на Общем собрании, а один или несколько Акционеров, владеющих Акциями, составляющими десять процентов (10%) Акций определённого класса, вправе потребовать проведения голосования по бюллетеням на собрании владельцев этого класса Акций.
59.2. При голосовании по бюллетеням Акционер, имеющий более одного (1) голоса (лично или через доверенное лицо), не обязан отдавать все свои голоса одинаково.
Оригинал
Regulation 59 – Demand for Poll
59.1 One or more Shareholders holding Shares representing ten percent (10%) or more of the capital of a Company may demand a poll at a General Meeting, or one or more Shareholders holding Shares representing ten percent (10%) of the Shares of a class may demand a poll at a meeting of such class of Shares.
59.2 On a poll, a Shareholder entitled to more than one (1) vote (in person or by proxy) is not required to cast the same decision for all the votes.
Доверенное лицо
60.1. Акционер, имеющий право голоса на Общем собрании или на собрании владельцев определённого класса Акций, вправе путём письменного уведомления Компании, направленного не позднее чем за сорок восемь (48) часов до Общего собрания или собрания владельцев определённого класса Акций, назначить другое лицо (являющееся или не являющееся Акционером) своим доверенным лицом для голосования от имени назначившего его Акционера.
60.2. Доверенность должна быть составлена по следующей форме (или по форме, по существу аналогичной ей):
Я/МЫ, ..............................................................,
ЯВЛЯЮЩИЙСЯ(-ИЕСЯ) ВЛАДЕЛЬЦЕМ(-АМИ) ............................ АКЦИЙ
В ............................................................... НАСТОЯЩИМ НАЗНАЧАЮ/НАЗНАЧАЕМ
.............................................................. МОИМ/НАШИМ ДОВЕРЕННЫМ ЛИЦОМ ДЛЯ ПРИСУТСТВИЯ
И ГОЛОСОВАНИЯ ОТ МОЕГО/НАШЕГО ИМЕНИ НА [ГОДОВОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ / ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ / СОБРАНИИ ВЛАДЕЛЬЦЕВ КЛАССА АКЦИЙ] КОМПАНИИ, КОТОРОЕ СОСТОИТСЯ
..............................................................
..............................................................
ПОДПИСЬ
60.3. Документ, указанный в положении 60.2, может быть направлен на бумажном носителе либо, если Компания согласилась получать его в виде Электронного документа, — в согласованной Электронной форме.
60.4. Доверенное лицо, назначенное для присутствия и голосования от имени Акционера, обладает теми же правами, что и Акционер, включая, помимо прочего, право:
(а) выступать на собрании;
(б) голосовать (но только в пределах, допускаемых назначением или учредительным договором и уставом); и
(в) присоединяться к требованию о проведении голосования по бюллетеням.
60.5. Каждое уведомление о созыве собрания Компании должно содержать достаточно заметное указание на то, что Акционер, имеющий право присутствовать и голосовать, вправе назначить доверенное лицо либо, если это допускается, одно (1) или нескольких доверенных лиц для присутствия и голосования вместо такого Акционера и что доверенное лицо не обязательно должно быть Акционером.
Оригинал
Regulation 60 – Proxy
60.1 A Shareholder entitled to vote at a General Meeting or at a meeting of a class of Shareholders is entitled to appoint, by notice to the Company in writing, such notice to be no earlier than forty eight (48) hours before the General Meeting or meeting of a class of Shareholders, another person (whether a Shareholder or not) as a proxy vote on behalf of the appointing Shareholder.
60.2 The instrument of proxy should be in (or substantially similar to) the following form:
60.3 The instrument in Regulation 60.2 may be sent in hard copy form or, if the Company has agreed to receive it in Electronic Document, in an agreed Electronic form. I/WE,................................................................................................................................................................................................. BEING THE HOLDER OF.................................................................................................................................................... SHARES IN ............................................................................................................................................ HEREBY APPOINT ............................................................................................................................., AS MY/OUR PROXY TO ATTEND AND VOTE ON MY/OUR BEHALF AT THE [ANNUAL GENERAL MEETING / EXTRA ORDINARY GENERAL MEETING / MEETING OF A CLASS] OF COMPANY, TO BE HELD ON ............................................................................................................................. ............................................................................................................................. SIGNATURE
60.3 The instrument in Regulation 60.2 may be sent in hard copy form or, if the Company has agreed to receive it in Electronic Document, in an agreed Electronic form.
60.4 A proxy appointed to attend and vote for a Shareholder has the same rights as the Shareholder, including without limitation, the right:
(a) to speak at the meeting;
(b) to vote (but only to the extent allowed by the appointment or by the memorandum and articles of association); and
(c) to join in a demand for a poll.
60.5 Every notice calling a meeting of the Company shall contain a reasonably prominent statement that a Shareholder entitled to attend and vote is entitled to appoint a proxy or, where that is allowed, one (1) or more proxies to attend and vote instead of that Shareholder, and that a proxy need not also be a Shareholder.
Обязанность составлять отчёт директоров
61.1. Директора PLC обязаны составлять отчёт директоров за каждый Финансовый год PLC.
61.2. В отчёте директоров за Финансовый год должны содержаться:
(а) имена лиц, являвшихся Директорами PLC в любой момент в течение Финансового года;
(б) достоверное представление о деятельности PLC;
(в) описание рисков, присущих PLC;
(г) анализ развития, результатов и состояния деятельности PLC;
(д) заявление о том, что, насколько известно каждому Директору на момент утверждения отчёта, не существует относящейся к аудиту информации, о которой не осведомлены аудиторы PLC, и что каждый Директор предпринял все шаги, которые он как Директор должен был предпринять, чтобы получить сведения о любой относящейся к аудиту информации и удостовериться, что аудитор PLC осведомлён об этой информации; и
(е) обзор деятельности PLC.
61.3. Отчёт директоров должен быть утверждён Директорами и подписан от имени совета директоров PLC или Секретарём PLC.
Оригинал
Regulation 61 – Duty to Prepare Director’s Report
61.1 The Directors of a PLC must prepare a Directors’ report for each Financial Year of the PLC.
61.2 The Directors’ report for a Financial Year must state:
(a) the names of the persons who, at any time during the Financial Year, were Directors of the PLC;
(b) a fair view of the PLC’s business;
(c) a description of the risks applicable to the PLC;
(d) an analysis of the development, performance and position of the PLC’s business;
(e) a statement to the effect that each Director, at the time the report is approved, so far as the Director is aware, there is no relevant audit information of which the PLC’s auditors is unaware and that each Director has taken all steps that they ought to have taken as a Director in order to make themselves aware of any relevant audit information and to establish that the PLC’s auditor is aware of that information; and
(f) a review of the PLC’s business.
61.3 The Directors’ report must be approved by the Directors and signed on behalf of the board of Directors of the PLC or the Secretary of the PLC.
Требования к публикации на веб-сайте
62.1. PLC обязана обеспечить доступность своей годовой отчётности и отчётов на веб-сайте, который позволяет идентифицировать PLC и поддерживается PLC.
62.2. Годовая отчётность и отчёты должны оставаться доступными в соответствии с положением 62.1 до опубликования годовой отчётности и отчётов PLC за следующий Финансовый год.
Оригинал
Regulation 62 – Requirements as to Website Publication
62.1 A PLC must ensure that its annual accounts and reports are made available on a website that identifies the PLC and is maintained by the PLC.
62.2 The annual accounts and reports shall remain available in accordance with Regulation 62.1 until the annual accounts and reports for the PLC’s next Financial Year are published.
Заявление о корпоративном управлении
63.1. PLC обязана включать в отчёт директоров заявление о корпоративном управлении. Такое заявление должно быть включено в отчёт директоров в качестве отдельного раздела и должно содержать как минимум сведения, предусмотренные настоящим положением 63.
63.2. Заявление о корпоративном управлении должно содержать, если применимо, указание на:
(а) кодекс корпоративного управления, которому подчиняется PLC;
(б) кодекс корпоративного управления, который PLC могла добровольно решить применять; и
(в) все относящиеся к делу сведения о практике корпоративного управления, применяемой сверх требований применимого законодательства.
63.3. PLC, соблюдающая положения 63.2(а) или 63.2(б), обязана:
(а) указать в отчёте директоров, где соответствующий кодекс корпоративного управления находится в открытом доступе;
(б) в случае отступления от указанного кодекса корпоративного управления — пояснить, от каких частей кодекса корпоративного управления она отступает, и указать причины этого;
(в) если применяется положение 63.2(в), PLC обязана сделать сведения о своей практике корпоративного управления общедоступными и указать в отчёте директоров, где их можно найти; и
(г) если PLC решила не ссылаться на какие-либо положения кодекса корпоративного управления, указанного в положениях 63.2(а) или 63.2(б), она обязана пояснить причины такого решения.
63.4. Заявление о корпоративном управлении должно содержать описание основных характеристик систем внутреннего контроля и управления рисками PLC применительно к процессу подготовки финансовой отчётности.
63.5. Заявление о корпоративном управлении должно содержать описание состава и порядка работы административных, исполнительных и надзорных органов PLC и их комитетов.
Оригинал
Regulation 63 – Corporate Governance Statement
63.1 A PLC must include a corporate governance statement in its Directors’ report. That statement must be included as a specific section of the Directors’ report and must contain at least the information set out in this Regulation 63.
63.2 The corporate governance statement must contain a reference to the following, where applicable:
(a) the corporate governance code to which the PLC is subject;
(b) the corporate governance code which the PLC may have voluntarily decided to apply; and
(c) all relevant information about the corporate governance practices applied over and above the requirements of applicable law.
63.3 A PLC which is complying with Regulations 63.2(a) or 63.2(b) must:
(a) state in its Directors’ report where the relevant corporate governance code is publicly available;
(b) where it departs from that corporate governance code, explain which parts of the corporate governance code it departs from and the reasons for doing so;
(c) where Regulation 63.2(c) applies, the PLC must make details of its corporate governance practices publicly available and state in its Directors’ report where they can be found; and
(d) if a PLC has decided not to refer to any provisions of a corporate governance code referred to under Regulations 63.2(a) or 63.2(b), it must explain its reasons for that decision.
63.4 The corporate governance statement must contain a description of the main features of the PLC’s internal control risk management systems in relation to the financial reporting process.
63.5 The corporate governance statement must contain a description of the composition and operation of the PLC’s administrative, management and supervisory bodies and their committees.
Протоколы и ознакомление с книгами протоколов
64.1. Компания обязана вести протоколы собраний Акционеров, заседаний Директоров и комитетов Компании в книгах, предназначенных для этой цели. Протоколы должны быть подписаны лицом, председательствующим на собрании (заседании), и храниться Компанией не менее десяти (10) лет с даты собрания (заседания). Протоколы являются доказательством проведения собрания (заседания), пока не доказано иное.
64.2. Книги, содержащие протоколы Общих собраний или собраний владельцев определённого класса Акций, хранятся по зарегистрированному офису Компании и в рабочее время открыты для бесплатного ознакомления Акционером.
64.3. Акционер вправе, подав Компании письменный запрос и уплатив такую разумную сумму, какую может потребовать Компания, потребовать копию любого такого протокола (при условии, что Акционер не вправе требовать копию протокола собрания владельцев определённого класса Акций, если он не является владельцем Акций такого класса), и Компания обязана в течение семи (7) дней после получения запроса и оплаты обеспечить предоставление такому Акционеру затребованной копии.
64.4. В случае отказа или неисполнения Регистратор может вынести распоряжение о немедленном ознакомлении с книгами в отношении всех протоколов Общих собраний или собраний владельцев определённого класса Акций либо о предоставлении затребованных копий лицам, которые их затребовали.
Оригинал
Regulation 64 – Minutes and Examination of Minute Books
64.1 A Company must keep minutes of meetings of Shareholders, Directors and committees of the Company, in books maintained for that purpose. The minutes must be signed by the person presiding over the meeting and be kept for at least ten (10) years from the date of the meeting by the Company. The minutes will be evidence of the meeting unless the contrary is proved.
64.2 The books containing the minutes of a General Meeting or of a meeting of the holders of a class of Shares shall be kept at the Company’s registered office, and shall during business hours be open to examination by a Shareholder without charge.
64.3 A Shareholder may require, on submission to the Company of a written request and on payment of such reasonable sum as the Company may require, a copy of any such minutes (provided that a Shareholder shall not be entitled to require a copy of minutes of a meeting of the holders of a class of Shares if that Shareholder is not a holder of such class of Shares) and the Company shall, within seven (7) days after the receipt of the request and the payment, cause the copy so required to be provided to that Shareholder.
64.4 In the case of a refusal or default, the Registrar may make an order directing an immediate inspection of the books in respect of all proceedings of General Meetings, or meetings of the holders of a class of Shares or directing that the copies required be furnished to the persons requiring them.
Положение 64 касается всех Компаний, а не только PLC: даже FZCO с единственным акционером формально обязана вести книгу протоколов, подписанных председательствующим, и хранить их десять лет. На практике владельцы небольших FZCO вспоминают об этом в момент, когда протокол понадобился банку, аудитору или покупателю долей, — и выясняется, что книга существует лишь в воображении. Поскольку протокол признаётся доказательством собрания, пока не доказано иное, аккуратно оформленная книга заметно облегчает жизнь в любом корпоративном споре.
Аудиторы
Документы, отчётность и аудитор
65.1. FZCO обязана вести свои Документы, составлять отчётность и проводить аудит своей отчётности аудитором в соответствии с настоящим Регламентом. Документы FZCO подлежат хранению FZCO не менее шести (6) лет с даты их создания.
65.2. PLC обязана вести свои Документы, составлять отчётность и проводить аудит своей отчётности аудитором в соответствии с настоящим Регламентом и применимым Законодательством о рынках ценных бумаг; такая отчётность представляется на следующем годовом Общем собрании Акционеров. Документы PLC подлежат хранению PLC не менее шести (6) лет с даты их создания.
65.3. Компания, которая является:
(а) PLC, — на каждом годовом Общем собрании, на котором представляется отчётность за предыдущий год, назначает аудитора, исполняющего полномочия с момента окончания этого собрания до окончания следующего годового Общего собрания, на котором представляется отчётность; и
(б) FZCO, — в течение шести (6) месяцев после окончания Финансового года либо, если это наступает ранее, до даты направления отчётности Акционерам назначает аудитора, исполняющего полномочия с указанной даты до окончания следующего периода назначения аудиторов. Аудитор FZCO назначается решением её Директоров, если только Акционеры на Общем собрании не назначили аудитора Обычным решением.
65.4. Директора вправе в отношении PLC в любое время до первого Общего собрания, на котором представляется отчётность за предыдущий год, назначить аудитора, который исполняет полномочия до окончания такого Общего собрания.
65.5. Директора Компании вправе на условиях, которые они сочтут уместными, заполнить любую возникшую вакансию аудитора; назначенный аудитор исполняет полномочия:
(а) в отношении PLC — до окончания следующего Общего собрания, на котором представляется отчётность за предыдущий год; или
(б) в отношении FZCO — до окончания следующего периода назначения аудиторов.
65.6. С учётом положения 65.5 Компания вправе Обычным решением установить вознаграждение аудитора.
65.7. Компания не вправе назначать аудитора в соответствии с настоящим положением, если только:
(а) аудитор до назначения не дал Компании письменного согласия; и
(б) Компании при разумной проверке не известно о каких-либо обстоятельствах, которые должны препятствовать аудитору дать согласие согласно положению 65.8.
65.8. Аудитор не вправе давать согласие на назначение аудитором Компании, если:
(а) у аудитора имеется или может обоснованно предполагаться наличие конфликта интересов;
(б) аудитор не обладает или может обоснованно считаться не обладающим необходимой степенью независимости от Компании; или
(в) аудитор либо любое аффилированное с ним лицо в фирме или коммерческом предприятии выступали аудитором Компании в течение такого предшествующего периода или с такой периодичностью, которые установлены настоящим Регламентом.
65.9. Компания вправе, независимо от положения 65.3 или любого соглашения между ней и аудитором, в любое время отстранить аудитора Обычным решением.
65.10. Суд вправе по заявлению Регистратора вынести решение об отстранении аудитора Компании.
65.11. Ничто в настоящем положении не толкуется как лишающее аудитора, отстранённого в соответствии с ним, компенсации или возмещения убытков, причитающихся аудитору в связи с прекращением его назначения в качестве аудитора.
65.12. Каждая Компания и её Должностные лица обязаны прилагать разумные усилия для предоставления аудитору сведений и содействия, необходимых ему для исполнения обязанностей по настоящему Регламенту.
65.13. PLC обязана представить Регистратору уведомление о назначении аудитора, решение Общего собрания или совета директоров о назначении аудитора и письмо аудитора о принятии назначения в течение (30) дней с даты назначения.
65.14. PLC обязана представить Регистратору уведомление о прекращении полномочий аудитора и соответствующее решение совета директоров либо Обычное решение в течение тридцати (30) дней с даты отставки или отстранения аудитора.
Оригинал
Regulation 65 – Records, Accounts and Auditor
65.1 An FZCO must maintain its Records, prepare its accounts and have its accounts audited by an auditor in accordance with these Regulations. An FZCO’s Records shall be preserved by the FZCO for at least six (6) years from the date upon which they were created.
65.2 A PLC must maintain its Records, prepare its accounts and have its accounts audited by an auditor in accordance with these Regulations and the applicable Markets Laws, such accounts to be presented at the next annual General Meeting of the Shareholders. A PLC’s Records shall be preserved by the PLC for at least six (6) years from the date upon which they were created.
65.3 A Company which is:
(a) a PLC shall, at each annual General Meeting at which the accounts for the previous year are laid, appoint an auditor to hold office from the conclusion of that meeting to the conclusion of the next annual General Meeting at which the accounts are laid; and
(b) an FZCO shall, within six (6) months after the end of the Financial Year or, if earlier, before the date on which the accounts are sent to Shareholders, appoint an auditor to hold office from such date until the end of the next period for appointing auditors. The appointment of an auditor by an FZCO shall be by a resolution of its Directors unless the Shareholders, at a General Meeting, have appointed an auditor by an Ordinary Resolution.
65.4 The Directors may, in respect of a PLC, at any time before the first General Meeting at which the accounts for the previous year are laid, appoint an auditor who shall hold office to the conclusion of such General Meeting.
65.5 The Directors of a Company may fill any casual vacancy in the office of auditor on such terms as they see fit, who shall hold office:
(a) in respect of a PLC, until the conclusion of the next General Meeting at which the accounts for the previous year are laid; or
(b) in respect of an FZCO, until the end of the next period for appointing auditors.
65.6 Subject to Regulation 65.5, a Company may, by Ordinary Resolution, fix the auditor’s remuneration.
65.7 A Company shall not appoint an auditor under this Regulation unless:
(a) the auditor has, prior to the appointment, consented in writing to the Company; and
(b) the Company is not, on reasonable inquiry, aware of any matter which should preclude the auditor from giving the auditor’s consent under Regulation 65.8.
65.8 An auditor shall not consent to an appointment as an auditor of a Company if:
(a) the auditor has, or may reasonably be perceived to have, a conflict of interest;
(b) the auditor does not have, or may reasonably be perceived not to have, a requisite degree of independence from the Company; or
(c) the auditor or any associate of the auditor in a firm or business undertaking has acted as an auditor of the Company within such earlier period or frequency as prescribed in these Regulations.
65.9 A Company may, notwithstanding anything in Regulation 65.3 or any agreement between it and the auditor, remove an auditor at any time by Ordinary Resolution.
65.10 The Court may, on application made by the Registrar, order the removal of the auditor of a Company.
65.11 Nothing in this Regulation is to be taken as depriving an auditor removed pursuant to it of compensation or damages payable to the auditor in respect of the termination of appointment as the auditor.
65.12 Every Company and its Officers shall take reasonable efforts to provide such information and assistance as required by an auditor for the purposes of the auditor carrying out its duties under these Regulations.
65.13 A PLC shall file a notice of appointment of auditor, the resolution of the General Meeting or board of Directors appointing the auditor, and the auditor’s letter of acceptance of the appointment with the Registrar, within (30) days of the appointment.
65.14 A PLC shall file a notice of cessation of auditor and the related resolution of the board of Directors with the Registrar or the Ordinary Resolution, within thirty (30) days of the resignation or removal of an auditor.
Ключевая фраза для владельцев FZCO — пункт 65.1: аудит отчётности FZCO обязателен, без исключений для малых или неактивных компаний в тексте самого положения. Аудитора по умолчанию назначают Директора, а не Акционеры (пункт 65.3(б)), так что ответственность за то, чтобы аудитор вообще появился, лежит на директоре — в том числе номинальном. Отдельно отметим срок хранения Документов — не менее шести лет с даты их создания, так что «архив в ноутбуке бывшего бухгалтера» — не самая надёжная стратегия.
Финансовые годы
66.1. С учётом положения 66.2 первый Финансовый год Компании начинается в день её регистрации и длится в течение периода, не превышающего восемнадцати (18) месяцев, который может быть определён Директорами.
66.2. Если юридическое лицо стало Компанией в силу перевода места регистрации в соответствии с положением 98, первый Финансовый год такой Компании по настоящему Регламенту может по усмотрению Директоров считаться начавшимся в момент окончания предыдущего Финансового года в юрисдикции, из которой она была переведена; в этом случае такой Финансовый год длится двенадцать (12) месяцев с даты, когда он считается начавшимся.
66.3. Второй и каждый последующий Финансовый год начинается по окончании предыдущего Финансового года и длится двенадцать (12) месяцев либо иной период, который короче или длиннее двенадцати (12) месяцев не более чем на семь (7) дней, как может быть определено Директорами.
Оригинал
Regulation 66 – Financial Years
66.1 Subject to Regulation 66.2, the first Financial Year of a Company starts on the day on which it is incorporated and lasts for a period not exceeding eighteen (18) months as may be determined by the Directors.
66.2 Where a body corporate has become a Company by virtue of a transfer of incorporation pursuant to Regulation 98, the first Financial Year of that Company under these Regulations may, at the option of the Directors, be deemed to have started at the end of the previous Financial Year in the jurisdiction from which it transferred, in which case such Financial Year shall last twelve (12) months from the date it is deemed to have started.
66.3 The second and any subsequent Financial Year shall start at the end of the previous Financial Year and shall last twelve (12) months or some other period, which is within seven (7) days either shorter or longer than the twelve (12) months, as may be determined by the Directors.
Отчётность
67.1. Директора каждой Компании обязаны обеспечить составление отчётности за каждый Финансовый год Компании. Любая ссылка на отчётность Компании является ссылкой на отчётность Компании, составленную в соответствии с требованиями настоящего положения.
67.2. Отчётность должна:
(а) составляться в соответствии с принципами или стандартами бухгалтерского учёта, установленными настоящим Регламентом или иным образом одобренными Регистратором;
(б) достоверно и объективно отражать прибыль или убыток Компании за период и состояние дел Компании на конец периода; и
(в) соответствовать любым иным требованиям настоящего Регламента.
67.3. Отчётность Компании утверждается Директорами и подписывается от их имени как минимум одним (1) из них.
67.4. Если Компания является PLC, в течение шести (6) месяцев после окончания Финансового года отчётность за этот год должна быть:
(а) составлена и утверждена Директорами;
(б) проверена аудитором с составлением им заключения;
(в) представлена Общему собранию вместе с копией аудиторского заключения и отчёта директоров для обсуждения и, если сочтено уместным, утверждения Акционерами; и
(г) направлена вместе с копией аудиторского заключения и копией отчёта директоров, составленного в соответствии с положением 61, каждому Акционеру, за исключением Акционеров, актуальный почтовый адрес которых Компании неизвестен.
67.5. Если Компания является FZCO, в течение тридцати (30) дней после окончания Финансового года отчётность за этот год должна быть:
(а) составлена и утверждена Директорами; и
(б) проверена аудитором с составлением им заключения.
67.6. Компания обязана представить Регистратору:
(а) если она является PLC, — в течение тридцати (30) дней после рассылки Акционерам в соответствии с положением 67.4(г) копию отчётности, аудиторское заключение и копию отчёта директоров, составленного в соответствии с положением 61; и
(б) если она является FZCO, — в течение тридцати (30) дней после проверки отчётности аудитором и составления им заключения копию отчётности и аудиторское заключение.
67.7. Компания, не исполнившая какое-либо из требований настоящего положения 67, подлежит штрафу.
Оригинал
Regulation 67 – Accounts
67.1 The Directors of every Company shall cause accounts to be prepared in relation to each Financial Year of the Company. Any reference to Company’s accounts is a reference to accounts of the Company prepared in accordance with the requirements in this Regulation.
67.2 The accounts shall:
(a) be prepared in accordance with accounting principles or standards prescribed in these Regulations or otherwise approved by the Registrar;
(b) show a true and fair view of the profit or loss of the Company for the period and of the state of the Company’s affairs at the end of the period; and
(c) comply with any other requirements of these Regulations.
67.3 A Company’s accounts shall be approved by the Directors and signed on their behalf by at least one (1) of them.
67.4 If a PLC, within six (6) months after the end of the Financial Year, the accounts for that year shall be:
(a) prepared and approved by the Directors;
(b) examined and reported upon by an auditor;
(c) laid before a General Meeting, together with a copy of the auditor’s report and Directors’ report, for discussion and, if thought fit, approval by the Shareholders; and
(d) sent, together with a copy of the auditor’s report and a copy of the Directors’ report prepared in accordance with Regulation 61, to every Shareholder, excluding those Shareholders for whom the Company does not have a current postal address.
67.5 If an FZCO, within thirty (30) days after the end of the Financial Year, the accounts for that year shall be:
(a) prepared and approved by the Directors; and
(b) examined and reported upon by an auditor.
67.6 A Company shall file with the Registrar:
(a) if a PLC, within thirty (30) days after circulation to Shareholders in accordance with Regulation 67.4(d), a copy of the accounts, the auditor’s report and a copy of the Directors’ report prepared in accordance with Regulation 61; and
(b) if an FZCO, within thirty (30) days after the accounts have examined and reported upon by an auditor, a copy of the accounts and the auditor’s report.
67.7 A Company which fails to comply with each of the requirements in this Regulation 67 is liable to a fine.
Если читать пункт 67.5 буквально, FZCO должна успеть составить, утвердить и пройти аудит в течение тридцати дней после окончания Финансового года, тогда как аудитора по пункту 65.3(б) можно назначать в течение шести месяцев. Логика здесь, мягко говоря, не безупречна, и до разъяснений Регистратора разумно планировать закрытие года заранее, а не надеяться на благосклонное толкование. Подача отчётности Регистратору (пункт 67.6(б)) привязана уже к дате аудиторского заключения, а не к концу года, и за неисполнение предусмотрен штраф (пункт 67.7).
Предоставление Акционеру копии отчётности
68.1. Любой Акционер Компании вправе по своему письменному запросу, направленному Компании, бесплатно получить копию последней аудированной отчётности Компании и аудиторского заключения.
68.2. Компания обязана исполнить такой запрос в течение семи (7) дней с даты его получения.
68.3. Компания, не исполнившая какое-либо из требований настоящего положения 68, подлежит штрафу.
Оригинал
Regulation 68 – Provision of Copy of Accounts to a Shareholder
68.1 Any Shareholder of a Company is entitled, on written request made by that Shareholder to the Company and without charge, to be furnished with a copy of the Company’s latest audited accounts and auditor’s report.
68.2 A Company shall comply with such a request within seven (7) days of receipt of the request.
68.3 A Company which fails to comply with each of the requirements in this Regulation 68 is liable to a fine.
Аудиторское заключение по годовой отчётности Компании
69.1. Аудитор Компании составляет для Акционеров заключение по проверенной им отчётности.
69.2. В аудиторском заключении указывается:
(а) составлена ли, по мнению аудитора, отчётность надлежащим образом в соответствии с настоящим положением;
(б) в частности, отражает ли отчётность достоверно и объективно прибыль или убыток Компании за Финансовый год и состояние дел Компании на конец Финансового года; и
(в) любые иные вопросы или мнения, требуемые настоящим Регламентом.
69.3. Аудитор, не исполнивший какое-либо из требований настоящего положения 69, подлежит штрафу.
Оригинал
Regulation 69 – Auditors Report on Company’s Annual Accounts
69.1 A Company’s auditor shall make a report to the Shareholders on the accounts examined by the auditor.
69.2 The auditor’s report shall state:
(a) whether, in the auditor’s opinion, the accounts have been properly prepared in accordance with this Regulation;
(b) in particular, whether the accounts give a true and fair view of the profit or loss of the Company or the Financial Year and of the state of the Company’s affairs at the end of the Financial Year; and
(c) any other matter or opinion required under these Regulations.
69.3 An auditor which fails to comply with each of the requirements of this Regulation 69 is liable to a fine.
Обязанности аудитора
70.1. Аудитор Компании при подготовке аудиторского заключения обязан провести такие проверки, которые позволят ему сформировать мнение о том:
(а) велись ли Компанией надлежащие бухгалтерские записи и получены ли от подразделений, не посещённых аудитором, сведения (отчёты), достаточные для проведения аудита;
(б) соответствует ли индивидуальная отчётность Компании бухгалтерским записям и полученным сведениям (отчётам); и
(в) в случае PLC — соответствует ли подлежащая аудиту часть отчёта о вознаграждении Директоров Компании бухгалтерским записям и полученным сведениям (отчётам).
70.2. Если аудитор придёт к мнению, что:
(а) надлежащие бухгалтерские записи не велись либо сведения (отчёты), достаточные для аудита, не получены от подразделений, не посещённых аудитором; или
(б) индивидуальная отчётность Компании не соответствует бухгалтерским записям и полученным сведениям (отчётам),
аудитор обязан указать этот факт в аудиторском заключении.
70.3. Если аудитору не удалось получить все сведения и пояснения, которые, насколько ему известно и по его убеждению, необходимы для целей аудита, аудитор обязан указать этот факт в аудиторском заключении.
70.4. Если аудитором назначено более одного лица, заключение должно содержать указание на то, согласны ли все назначенные лица с утверждениями, сделанными в соответствии с настоящим положением 70, а если они не могут прийти к согласию в отношении этих утверждений, заключение должно содержать мнения каждого назначенного лица с указанием причин разногласий.
70.5. Аудитор, не исполнивший требования настоящего положения 70, подлежит штрафу.
70.6. Если аудитор придёт к мнению, что надлежащие бухгалтерские записи не велись, либо что надлежащие сведения (отчёты), достаточные для аудита, не получены, либо что отчётность не соответствует бухгалтерским записям и полученным сведениям (отчётам), либо что отчётность не соответствует применимым стандартам бухгалтерского учёта, аудитор обязан указать этот факт в заключении.
70.7. Аудитор имеет право доступа в любое разумное время к Документам Компании и вправе требовать от Должностных лиц Компании таких сведений и пояснений, которые аудитор сочтёт необходимыми для исполнения своих обязанностей.
70.8. Каждый аудитор вправе получать уведомления о любом собрании Акционеров, присутствовать на нём и выступать по любому вопросу повестки дня собрания, касающемуся аудитора.
Оригинал
Regulation 70 – Duties of Auditor
70.1 A Company’s auditor, in preparing the auditor’s report, must carry out such investigations as will enable the auditor to form an opinion as to:
(a) whether adequate accounting records have been kept by the Company and returns adequate for their audit have been received from branches not visited by the auditor;
(b) whether the Company’s individual accounts are in agreement with the accounting records and returns; and
(c) in the case of a PLC, whether the auditable part of the Company’s Directors’ remuneration report is in agreement with the accounting records and returns.
70.2 If the auditor is of the opinion that:
(a) adequate accounting records have not been kept, or that returns adequate for their audit have not been received from branches not visited by the auditor; or
(b) the Company’s individual accounts are not in agreement with the accounting records and returns, the auditor shall state that fact in the auditor’s report.
70.3 If the auditor fails to obtain all the information and explanations which, to the best of his knowledge and belief, are necessary for the purposes of his audit, the auditor shall state that fact in the auditor’s report.
70.4 Where more than one person is appointed as auditor, the report must include a statement as to whether all the persons appointed agree on the statements given under this Regulation 70 and, if they cannot agree on those statements, the report must include the opinions of each person appointed and give reasons for the disagreement.
70.5 An auditor which fails to comply with the requirements of this Regulation 70, is liable to a fine.
70.6 If the auditor is of the opinion that proper accounting records have not been kept, or that proper returns adequate for the audit have not been received, or if the accounts are not in agreement with the accounting records and returns, or that the accounts do not comply with the applicable accounting standards, the auditor shall state that fact in the report.
70.7 The auditor has a right of access, at all reasonable times, to the Company’s Records, and is entitled to require from the Company’s Officers such information and explanations as the auditor considers necessary for the performance of its duties.
70.8 Every auditor is entitled to receive notice of, and attend, any meeting of Shareholders and to be heard on any part of the business of the meeting which concerns the auditor.
Отставка аудитора
71.1. Аудитор Компании вправе сложить полномочия, представив по зарегистрированному офису Компании письменное уведомление об этом вместе с заявлением согласно положению 71.2. Такое уведомление прекращает срок полномочий аудитора в дату представления уведомления или в указанную в нём более позднюю дату. Компания обязана направить Регистратору копию уведомления об отставке аудитора в течение четырнадцати (14) дней.
71.2. При прекращении по любой причине полномочий аудитор обязан представить по зарегистрированному офису Компании одно из следующего:
(а) заявление о том, что отсутствуют связанные с прекращением полномочий обстоятельства, которые, по мнению аудитора, следует довести до сведения Акционеров или Кредиторов Компании; либо
(б) заявление с изложением связанных с прекращением полномочий обстоятельств, которые, по мнению аудитора, следует довести до сведения Акционеров или Кредиторов Компании.
71.3. В случае заявления, подпадающего под положение 71.2(б), Компания обязана в течение четырнадцати (14) дней с даты представления аудитором такого уведомления по зарегистрированному офису Компании направить копию заявления каждому Акционеру Компании. Компания, не исполнившая это требование, подлежит штрафу.
71.4. Если полномочия аудитора прекращаются по любой причине, Директора обязаны в течение тридцати (30) дней с даты прекращения полномочий назначить замену.
71.5. Аудитор, не исполнивший требования положений 71.1 или 71.2, подлежит штрафу.
Оригинал
Regulation 71 – Resignation of an Auditor
71.1 An auditor of a Company may resign from office by depositing a notice in writing to that effect together with a statement under Regulation 71.2 at the Company’s registered office. Such notice operates to bring the auditor’s term of office to an end on the date on which the notice is deposited, or on such later date specified in the notice. The Company shall send to the Registrar a copy of the notice of resignation of the auditor within fourteen (14) days.
71.2 When an auditor ceases for any reason to hold office, the auditor shall deposit at the Company’s registered office either:
(a) a statement to the effect that there are no circumstances connected with the ceasing to hold office which the auditor considers should be brought to the notice of the Shareholders or Creditors of the Company; or
(b) a statement of any circumstances connected with the ceasing to hold office which the auditor considers should be brought to the notice of the Shareholders or Creditors of the Company.
71.3 In the case of a statement that falls within Regulation 71.2(b), the Company shall, within fourteen (14) days of the auditor depositing such notice at the Company’s registered office, send a copy of the statement to every Shareholder of the Company. A Company which fails to comply with this requirement is liable to a fine.
71.4 If an auditor ceases for any reason to hold office, the Directors shall, within thirty (30) days of the cessation of office, appoint a replacement.
71.5 An auditor which fails to comply with the requirements in Regulations 71.1 or 71.2 is liable to a fine.
Сотрудничество с аудиторами
72.1. Компания и любое Должностное лицо Компании не вправе сознательно или по неосторожности (безрассудно):
(а) предоставлять своему аудитору ложные, вводящие в заблуждение или обманные сведения; или
(б) не предоставлять своему аудитору сведения, которые аудитор обоснованно требует или вправе требовать, если непредоставление таких сведений способно ввести аудитора в заблуждение или обмануть его.
72.2. Компания, любое Должностное лицо Компании и любое лицо, действующее по указанию или с полномочиями такой Компании или Должностного лица, не вправе без уважительной причины совершать какие-либо из следующих действий:
(а) уничтожение или сокрытие документов;
(б) принуждение аудитора, манипулирование им, введение его в заблуждение или оказание на него влияния;
(в) непредоставление доступа к сведениям или документам, указанным аудитором; или
(г) непредоставление любых сведений или пояснений, которые лицо способно предоставить,
если Компания, Должностное лицо или иное лицо знает или должно знать, что такое поведение может:
(а) воспрепятствовать аудитору в исполнении его обязанностей или осуществлении его полномочий согласно положению 70; или
(б) привести к тому, что отчётность Компании или любой иной аспект аудиторского заключения окажется существенно вводящим в заблуждение.
72.3. Лицо, не исполнившее какое-либо из требований положений 72.1 или 72.2, подлежит штрафу.
Оригинал
Regulation 72 – Co-Operation with Auditors
72.1 A Company, and any Officer of a Company, shall not, knowingly or recklessly:
(a) provide information to its auditor which is false, misleading or deceptive; or
(b) omit to provide information to its auditor which the auditor reasonably requires, or is entitled to require, where the omission of such information is likely to mislead or deceive the auditor.
72.2 A Company, any Officer of a Company and any person acting under the direction or authority of such a Company or Officer, shall not, without reasonable excuse, engage in any of the following conduct:
(a) destruction or concealment of documents;
(b) coercion, manipulation, misleading, or influencing of the auditor;
(c) failure to provide access to information or documents specified by the auditor; or
(d) failure to give any information or explanation which the person is able to give, where the Company, Officer or other person knows or ought to know that such conduct could:
(a) obstruct the auditor in the performance of its duties or the exercise of its powers under Resolution 70; or
(b) result in the rendering of the accounts of the Company or any other aspect of the auditor’s report materially misleading.
72.3 A person who fails to comply with each of the requirements in Regulations 72.1 or 72.2 is liable to a fine.
Положение 72 адресовано не только Компании, но и каждому Должностному лицу, а пункт 72.2 — ещё и любому лицу, действующему по их указанию. Иными словами, бухгалтер на аутсорсинге, «потерявший» первичку по просьбе владельца, рискует так же, как и сам владелец. Стандарт «знает или должен знать» делает защиту в духе «я не думал, что это важно» довольно слабой.
Филиалы
Каждый Филиал обязан представлять Регистратору копию отчётности и аудиторского заключения Филиала или его Головной компании филиала не реже чем:
73.1. в течение четырнадцати (14) дней с даты утверждения или получения такой отчётности и аудиторского заключения Филиалом или Головной компанией филиала; либо
73.2. как минимум один раз в каждый период продолжительностью двенадцать (12) месяцев.
Оригинал
Regulation 73 – Branches
Each Branch must file a copy of the accounts and an auditor’s report of the Branch or of its Branch Parent Company with the Registrar no less frequently than:
73.1 within fourteen (14) days of the approval or receipt of those accounts and auditor’s report by the Branch or the Branch Parent Company; or
73.2 at least once in every twelve (12) month period.
Защита миноритарных акционеров при поглощениях
Предложения о поглощении
74.1. В настоящей Части 8 «предложение о поглощении» означает предложение о приобретении всех Акций либо всех Акций любого класса или классов в PLC (за исключением Акций, которые на дату предложения уже принадлежат оференту) на условиях, одинаковых в отношении всех Акций, к которым относится предложение, либо, если такие Акции включают Акции разных классов, — в отношении всех Акций каждого соответствующего класса.
74.2. В положении 74.1 «Акции» означают Акции, которые:
(а) размещены на дату предложения;
(б) размещены впоследствии до даты, указанной в условиях предложения или определённой в соответствии с ними; и
(в) любые права, конвертируемые в акции до даты, указанной в условиях предложения или определённой в соответствии с ними.
74.3. Условия, предложенные в отношении любых Акций, для целей настоящего положения считаются одинаковыми в отношении всех Акций или, в зависимости от обстоятельств, всех Акций класса, к которому относится предложение, несмотря на любое изменение, допускаемое положением 74.4.
74.4. Изменение допускается, если:
(а) право страны или территории за пределами Свободной зоны исключает принятие предложения в этой юрисдикции в указанной форме или формах либо исключает его иначе как после выполнения оферентом условий, которые он не в состоянии выполнить или считает чрезмерно обременительными; и
(б) изменение таково, что лица, для которых принятие предложения в такой форме исключено, могут принять предложение в иной форме, но по существу равноценное.
74.5. Содержащаяся в положении 74.1 ссылка на Акции, уже принадлежащие оференту, включает ссылку на Акции, которые оферент имеет безусловное право приобрести по безусловному опциону на приобретение. Если условия предложения предусматривают возможность их пересмотра и признание акцептов на прежних условиях акцептами на пересмотренных условиях, такой пересмотр для целей настоящей Части 8 не рассматривается как новое предложение, и ссылки в настоящей Части 8 на дату предложения толкуются соответственно как ссылки на дату, когда было сделано первоначальное предложение.
74.6. В настоящей Части 8 «оферент» означает, с учётом положения 80, лицо, делающее предложение о поглощении, и применяется к PLC.
Оригинал
Regulation 74 – Takeover Offers
74.1 In this Part 8, a “takeover offer” means an offer to acquire all the Shares, or all the Shares of any class or classes, in a PLC (other than Shares which at the date of the offer are already held by the offeror), being an offer on terms which are the same in relation to all the Shares to which the offer relates or, where those Shares include Shares of different classes, in relation to all the Shares of each relevant class.
74.2 In Regulation 74.1, “Shares” means Shares which:
(a) have been allotted on the date of the offer;
(b) that are subsequently allotted before a date specified in or determined in accordance with the terms of the offer; and
(c) any rights convertible into shares before a date specified or determined in accordance with the term of the offer.
74.3 The terms offered in relation to any Shares shall, for the purposes of this Regulation, be treated as being the same in relation to all the Shares or, as the case may be, all the Shares of a class to which the offer relates, notwithstanding any variation permitted by Regulation 74.4.
74.4 A variation is permitted where:
(a) the law of a country or territory outside the Free Zone precludes the acceptance of an offer in that jurisdiction in the form or the forms specified, or precludes it except after compliance by the offeror with conditions with which it is unable to comply or which it regards as unduly onerous; and
(b) the variation is such that the persons by whom the acceptance of an offer in that form is precluded are able to accept an offer in a different form but of substantially equivalent value.
74.5 The reference in Regulation 74.1 to Shares already held by the offeror includes a reference to Shares which the offeror has an unconditional right to acquire under an unconditional option to acquire. Where the terms of an offer make provision for their revision and for acceptances on the previous terms to be treated as acceptances on the revised terms, the revision shall not be regarded for the purposes of this Part 8 as the making of a fresh offer and references in this Part 8 to the date of the offer shall accordingly be construed as references to the date on which the original offer was made.
74.6 In this Part 8, the “offeror” means, subject to Regulation 80, the person making a takeover offer, and is applicable to PLCs.
Право оферента на принудительный выкуп акций миноритарных акционеров
75.1. Если в случае, когда предложение о поглощении не относится к Акциям разных классов, оферент в результате акцепта предложения приобрёл или заключил договоры о приобретении не менее 90% по стоимости Акций, к которым относится предложение, оферент вправе в течение ста двадцати (120) дней после закрытия предложения о поглощении направить держателю любых Акций, к которым относится предложение и которые оферент не приобрёл и в отношении которых не заключил договор о приобретении, уведомление о том, что оферент желает приобрести эти Акции.
75.2. Если в случае, когда предложение о поглощении относится к Акциям разных классов, оферент в результате акцепта предложения приобрёл или заключил договоры о приобретении не менее 90% по стоимости Акций любого класса, к которым относится предложение, оферент вправе в течение ста двадцати (120) дней после закрытия предложения о поглощении направить держателю любых Акций этого класса, которые оферент не приобрёл и в отношении которых не заключил договор о приобретении, уведомление о том, что оферент желает приобрести эти Акции.
75.3. Уведомление в соответствии с положениями 75.1 или 75.2 не может быть направлено, если оферент не приобрёл или не заключил договоры о приобретении Акций, необходимых для достижения указанного в них минимума, до истечения срока в четыре (4) месяца, начинающегося с даты предложения; такое уведомление также не может быть направлено по истечении срока в два (2) месяца, начинающегося с даты, в которую оферент приобрёл или заключил договоры о приобретении Акций, отвечающих этому минимуму.
75.4. Направляя первое уведомление в связи с предложением, оферент обязан направить его копию в PLC вместе с декларацией оферента о том, что условия для направления уведомления соблюдены. Лицо, делающее такую декларацию, должно иметь разумные основания полагать, что она соответствует действительности. Оферент, не выполнивший это требование, подлежит штрафу.
75.5. Декларация подписывается Директором PLC. Директор, сделавший такую декларацию без разумных оснований полагать, что она соответствует действительности, подлежит штрафу.
75.6. В производстве против лица в связи с предполагаемым ненаправлением копии уведомления, как того требует положение 75.4, такое лицо вправе в качестве возражения доказать, что оно приняло разумные меры для обеспечения соблюдения указанного положения.
75.7. Если в течение срока, в который может быть акцептовано предложение о поглощении, оферент приобретает или заключает договоры о приобретении каких-либо Акций, к которым относится предложение, иначе чем в результате акцепта предложения, то в случае, если:
(а) стоимость того, за что они приобретаются или подлежат приобретению по договору («Стоимость приобретения» (Acquisition Value)), на тот момент не превышает стоимости того, что причитается акцептанту по условиям предложения; или
(б) эти условия впоследствии пересматриваются таким образом, что на момент объявления о пересмотре Стоимость приобретения на момент, указанный в положении 75.7(а), более не превышает стоимости того, что причитается акцептанту по этим условиям,
для целей настоящего положения оферент считается приобретшим или заключившим договоры о приобретении этих Акций в результате акцепта предложения; во всех иных случаях такие Акции считаются исключёнными из числа Акций, к которым относится предложение.
Оригинал
Regulation 75 – Right of Offeror to Buy Out Minority Shareholders
75.1 If, in a case in which a takeover offer does not relate to Shares of different classes, the offeror has, by virtue of acceptances of the offer, acquired or contracted to acquire not less than 90% in value of the Shares to which the offer relates, the offeror may, within one hundred and twenty (120) days of the close of the takeover offer, give notice to the holder of any Shares to which the offer relates which the offeror has not acquired or contracted to acquire that the offeror desires to acquire those Shares.
75.2 If, in a case in which a takeover offer relates to Shares of different classes, the offeror has, by virtue of acceptances of the offer, acquired or contracted to acquire not less than 90% in value of the Shares of any class to which the offer relates, the offeror may, within one hundred and twenty (120) days of the close of the takeover offer, give notice to the holder of any Shares of that class which the offeror has not acquired or contracted to acquire that the offeror desires to acquire those Shares.
75.3 No notice shall be given under Regulations 75.1 or 75.2 unless the offeror has acquired or contracted to acquire the Shares necessary to satisfy the minimum specified therein before the end of the period of four (4) months beginning with the date of the offer, and no such notice shall be given after the end of the period of two (2) months beginning with the date on which the offeror has acquired or contracted to acquire Shares which satisfy that minimum.
75.4 When the offeror gives the first notice in relation to an offer, the offeror shall send a copy of it to the PLC together with a declaration by the offeror stating that the conditions for the giving of the notice are satisfied. A person who makes such a declaration must have reasonable grounds for believing it to be true. An offeror which fails to comply with this requirement is liable to a fine.
75.5 The declaration shall be signed by a Director of the PLC. A Director who makes such a declaration without having reasonable grounds for believing it to be true is liable to a fine.
75.6 In a proceeding against a person for an alleged failure to send a copy of a notice as required by Regulation 75.4, it is a defence for such a person to prove that the person took reasonable steps for securing compliance with that Regulation.
75.7 Where, during the period within which a takeover offer can be accepted, the offeror acquires or contracts to acquire any of the Shares to which the offer relates but otherwise than by virtue of acceptances of the offer, then if:
(a) the value of that for which they are acquired or contracted to be acquired (the
“Acquisition Value”) does not, at that time, exceed the value of that which is receivable by an acceptor under the terms of the offer; or
(b) those terms are subsequently revised so that when the revision is announced, the Acquisition Value, at the time mentioned in Regulation 75.7(a), no longer exceeds the value of that which is receivable by an acceptor under those terms, the offeror shall be treated for the purposes of this Regulation as having acquired or contracted to acquire those Shares by virtue of acceptances of the offer; but in any other case those Shares shall be treated as excluded from those to which the offer relates.
Классический squeeze-out по английской модели: набрав не менее 90% по стоимости Акций, к которым относится предложение, оферент вправе принудительно выкупить остаток на тех же условиях. Обратите внимание, что порог считается не от всего капитала, а от Акций, охваченных предложением, — Акции, уже принадлежавшие оференту, в расчёт не входят (положение 74.1). Зеркально, положение 77 даёт миноритарию право самому потребовать выкупа (sell-out), когда оферент собрал не менее девяти десятых по стоимости всех Акций PLC.
Положения 75–81 применяются только к PLC: держателям долей в обычной FZCO эта процедура не грозит, но и защитой не служит. Защиту миноритариев FZCO придётся выстраивать в уставе и акционерном соглашении — drag-along и tag-along там по-прежнему незаменимы.
Последствия уведомления в соответствии с положением 75
76.1. Нижеследующие положения, с учётом положения 79, применяются в случае направления уведомления в отношении каких-либо Акций в соответствии с положением 75.
76.2. Оферент вправе и обязан приобрести эти Акции на условиях предложения.
76.3. Если условия предложения предоставляют держателю каких-либо Акций выбор формы оплаты за принадлежащие ему Акции, в уведомлении приводятся сведения о таком выборе и указывается:
(а) что держатель Акций вправе в течение шести (6) недель с даты уведомления сообщить о своём выборе письменным сообщением, направленным оференту по адресу, указанному в уведомлении; и
(б) какая из форм оплаты, указанных в предложении, считается применимой, если такой держатель не сообщит о своём выборе в указанном порядке, и условия предложения, упомянутые в положении 76.2, определяются соответственно.
76.4. Положение 76.2 применяется независимо от того, могут ли ещё быть соблюдены какие-либо сроки или иные условия, применимые к выбору по условиям предложения. Если выбранная держателем Акций оплата:
(а) не является денежной и оферент более не в состоянии произвести такую оплату; или
(б) должна была быть произведена третьим лицом, которое более не обязано или не в состоянии произвести такую оплату, такая оплата считается состоящей из суммы денежных средств, подлежащей уплате оферентом, которая на дату уведомления эквивалентна выбранной оплате.
76.5. По истечении шести (6) недель с даты уведомления оферент обязан незамедлительно:
(а) направить копию уведомления в PLC; и
(б) произвести в пользу PLC от имени держателей оплату Акций, к которым относится уведомление.
76.6. Копия уведомления, направляемая в PLC в соответствии с положением 76.5(а), сопровождается передаточным документом, оформленным от имени Акционера лицом, назначенным оферентом. По получении такого документа PLC регистрирует оферента в качестве держателя этих Акций.
76.7. Если оплата, указанная в положении 76.5(б), должна быть произведена Ценными бумагами, подлежащими выпуску оферентом, упоминание в указанном положении о производстве оплаты толкуется как упоминание о выпуске таких Ценных бумаг в пользу PLC от имени держателей Акций, к которым относится уведомление.
76.8. Любая сумма или иная оплата, полученная PLC в соответствии с положением 76.5(б), не является имуществом PLC и удерживается PLC от имени лица, имеющего право на Акции, в отношении которых получена такая сумма или иная оплата.
76.9. Любая сумма, полученная PLC в соответствии с положением 76.5(б), включая любой дивиденд или иную сумму, начисленную на любую иную оплату, зачисляется на отдельный банковский счёт, остаток по которому приносит проценты по надлежащей ставке и может быть снят с таким уведомлением (если оно требуется), которое является надлежащим.
Оригинал
Regulation 76 – Effect of Notice under Regulation 75
76.1 The following provisions shall, subject to Regulation 79, have effect where a notice is given in respect of any Shares under Regulation 75.
76.2 The offeror shall be entitled and bound to acquire those Shares on the terms of the offer.
76.3 Where the terms of an offer are such as to give the holder of any Shares a choice of payment for such holder’s Shares, the notice shall give particulars of the choice and state:
(a) that the holder of the Shares may, within six (6) weeks from the date of the notice, indicate such holder’s choice by a written communication sent to the offeror at an address specified in the notice; and
(b) which payment specified in the offer is to be taken as applying in default of such holder indicating a choice as aforesaid, and the terms of the offer mentioned in Regulation
76.2 shall be determined accordingly.
76.4 Regulation 76.2 applies whether or not any time-limit or other conditions applicable to the choice under the terms of the offer can still be met. If the payment chosen by the holder of the Shares:
(a) is not cash and the offeror is no longer able to make that payment; or
(b) was to have been made by a third party who is no longer bound or able to make that payment, the payment shall be taken to consist of an amount of cash payable by the offeror which, at the date of the notice, is equivalent to the chosen payment.
76.5 At the end of six (6) weeks from the date of the notice, the offeror shall forthwith:
(a) send a copy of the notice to the PLC; and
(b) make payment to the PLC on behalf of the holders for the Shares to which the notice relates.
76.6 The copy of the notice sent to the PLC under Regulation 76.5(a) shall be accompanied by an instrument of transfer executed on behalf of the Shareholder by a person appointed by the offeror. On receipt of that instrument, the PLC shall register the offeror as the holder of those Shares.
76.7 Where the payment referred to in Regulation 76.5(b) is to be made in Securities to be issued by the offeror, the reference in that Regulation to the making of payment shall be construed as a reference to the issuance of such Securities to the PLC on behalf of the holders of the Shares to which the notice relates.
76.8 Any sum or other payment received by a PLC under Regulation 76.5(b) shall not be the property of the PLC but shall be held by the PLC on behalf of the person entitled to the Shares in respect of which the sum or other payment was received.
76.9 Any sum received, including any dividend or other sum accruing from any other payment, by a PLC under Regulation 76.5(b) shall be paid into a separate bank account, being an account the balance of which bears interest at an appropriate rate and can be withdrawn by such notice, if any, as is appropriate.
Право миноритарного акционера требовать выкупа его акций оферентом
77.1. Если в случае, когда предложение о поглощении не относится к Акциям разных классов, в любой момент до истечения срока, в течение которого может быть акцептовано предложение:
(а) оферент в результате акцепта предложения приобрёл или заключил договоры о приобретении некоторых (но не всех) Акций, к которым относится предложение; и
(б) эти Акции вместе с любыми иными Акциями PLC, которые оферент приобрёл или в отношении которых заключил договоры о приобретении, или без таковых, составляют не менее девяти десятых (9/10) по стоимости всех Акций PLC, держатель любых Акций, к которым относится предложение, не акцептовавший предложение, вправе письменным сообщением, адресованным оференту, потребовать от оферента приобрести эти Акции.
77.2. Если предложение о поглощении относится к Акциям какого-либо класса, отличного от указанного в положении 77.1, и в любой момент до истечения срока, в течение которого может быть акцептовано предложение:
(а) оферент в результате акцепта предложения приобрёл или заключил договоры о приобретении некоторых (но не всех) Акций любого класса, к которым относится предложение; и
(б) эти Акции вместе с любыми иными Акциями этого класса, которые оферент приобрёл или в отношении которых заключил договоры о приобретении, или без таковых, составляют не менее девяти десятых (9/10) по стоимости всех Акций этого класса, держатель любых Акций этого класса, не акцептовавший предложение, вправе письменным сообщением, адресованным оференту, потребовать от оферента приобрести эти Акции.
77.3. В течение одного (1) месяца с момента, указанного в положениях 77.1 или 77.2, оферент обязан направить любому Акционеру или держателю Акций соответствующего класса, не акцептовавшему предложение, уведомление о правах с указанием:
(а) прав, которые могут быть осуществлены таким Акционером или держателем Акций соответствующего класса в соответствии с указанным положением, в зависимости от обстоятельств; и
(б) срока, в течение которого могут быть осуществлены эти права; если уведомление направляется до истечения срока, в течение которого может быть акцептовано предложение, в нём указывается, что предложение всё ещё открыто для акцепта.
77.4. В уведомлении в соответствии с положением 77.3 может быть указан срок для осуществления прав, предоставленных настоящим положением; в этом случае права не могут быть осуществлены по истечении этого срока. Такой срок не может истекать ранее чем через три (3) месяца после истечения срока, в течение которого может быть акцептовано предложение.
77.5. Положение 77.3 не применяется, если оферент направил Акционеру уведомление в отношении соответствующих Акций в соответствии с положением 75.
77.6. Оферент, не выполнивший требования положений 77.3 или 77.4, подлежит штрафу.
77.7. В производстве против оферента, не являющегося PLC, в связи с предполагаемым невыполнением требований настоящего положения 77 такой оферент вправе в качестве возражения доказать, что он принял все разумные меры для обеспечения соблюдения настоящего положения.
Оригинал
Regulation 77 – Right of Minority Shareholder to Be Bought Out by Offeror
77.1 If, in a case in which a takeover offer does not relate to Shares of different classes, at any time before the end of the period within which the offer can be accepted:
(a) the offeror has, by virtue of acceptances of the offer, acquired or contracted to acquire some (but not all) of the Shares to which the offer relates; and
(b) those Shares, with or without any other Shares in the PLC which the offeror has acquired or contracted to acquire, amount to not less than nine-tenths (9 /10) in value of all the Shares in the PLC, the holder of any Shares to which the offer relates who has not accepted the offer may, by a written communication addressed to the offeror, require the offeror to acquire those Shares.
77.2 If, a takeover offer relates to Shares of any class other than that referred to in Regulation 77.1 and, at any time before the end of the period within which the offer can be accepted:
(a) the offeror has, by virtue of acceptances of the offer, acquired or contracted to acquire some (but not all) of the Shares of any class to which the offer relates; and
(b) those Shares, with or without any other Shares of that class which the offeror has acquired or contracted to acquire, amount to not less than nine-tenths (9 /10) in value of all the Shares of that class, the holder of any Shares of that class who has not accepted the offer may, by a written communication addressed to the offeror, require the offeror to acquire those Shares.
77.3 Within one (1) month of the time specified in Regulations 77.1 or 77.2, the offeror shall give any Shareholder or holder of Shares of that class who has not accepted the offer a notice of the rights setting out:
(a) the rights that are exercisable by that Shareholder or holder of Shares of that class under that Regulation, as is relevant; and
(b) the period within which the rights are exercisable, and, if the notice is given before the end of the period within which the offer can be accepted, it shall state that the offer is still open for acceptance.
77.4 A notice under Regulation 77.3 may specify a period for the exercise of the rights conferred by this Regulation, and in that event, the rights shall not be exercisable after the end of that period. No such period shall end less than three (3) months after the end of the period within which the offer can be accepted.
77.5 Regulation 77.3 does not apply if the offeror has given the Shareholder notice in respect of the Shares in question under Regulation 75.
77.6 An offeror who fails to comply with the requirements in Regulations 77.3 or 77.4 is liable to a fine.
77.7 In a proceeding against an offeror other than a PLC for an alleged failure to comply with the requirements of this Regulation 77, it is a defence for such an offeror to prove that the offeror took all reasonable steps for securing compliance with this Regulation.
Последствия требования в соответствии с положением 77
78.1. Нижеследующие положения, с учётом положения 79, применяются в случае, когда Акционер осуществляет свои права в отношении каких-либо Акций в соответствии с настоящим положением.
78.2. Оферент вправе и обязан приобрести эти Акции на условиях предложения или на иных условиях, которые могут быть согласованы.
78.3. Если условия предложения предоставляют держателю каких-либо Акций выбор формы оплаты за принадлежащие ему Акции, держатель Акций вправе сообщить о своём выборе, требуя от оферента приобрести их, в соответствии с условиями, указанными в положении 75.3.
78.4. Положение 78.3 применяется независимо от того, могут ли ещё быть соблюдены какие-либо сроки или иные условия, применимые к выбору по условиям предложения. Если выбранная держателем Акций оплата:
(а) не является денежной и оферент более не в состоянии произвести такую оплату; или
(б) должна была быть произведена третьим лицом, которое более не обязано или не в состоянии произвести такую оплату,
такая оплата считается состоящей из суммы денежных средств, подлежащей уплате оферентом, которая на дату, в которую держатель Акций потребовал от оферента их приобрести, эквивалентна выбранной оплате.
Оригинал
Regulation 78 – Effect of Requirement under Regulation 77
78.1 The following provisions shall, subject to Regulation 79, have effect where a Shareholder exercises the Shareholder’s rights in respect of any Shares under this Regulation.
78.2 The offeror shall be entitled and bound to acquire those Shares on the terms of the offer or on such other terms as may be agreed.
78.3 Where the terms of an offer are such as to give the holder of any Shares a choice of payment for the holder’s Shares, the holder of the Shares may indicate the holder’s choice when requiring the offeror to acquire them, in accordance with the terms specified in Regulation 75.3.
78.4 Regulation 78.3 applies whether or not any time limit or other conditions applicable to the choice under the terms of the offer can still be met. If the payment chosen by the holder of the Shares:
(a) is not cash and the offeror is no longer able to make that payment; or
(b) was to have been made by a third party who is no longer bound or able to make that payment, the payment shall be taken to consist of an amount of cash payable by the offeror which, at the date when the holder of the Shares required the offeror to acquire them, is equivalent to the chosen payment.
Обращения в Суд
79.1. Если держателю каких-либо Акций направлено уведомление в соответствии с положением 75, Суд вправе по заявлению такого держателя, поданному в течение шести (6) недель с даты направления уведомления:
(а) вынести определение о том, что оферент не вправе и не обязан приобретать Акции; или
(б) установить условия приобретения, отличные от условий предложения.
79.2. Если на момент истечения срока, указанного в положении 76.5, заявление в Суд в соответствии с положением 79.1 находится на рассмотрении, то, если Суд не определит иное, указанное положение не применяется до разрешения заявления.
79.3. Если держатель каких-либо Акций осуществляет свои права в соответствии с положением 77, Суд вправе по заявлению такого держателя или оферента определить, что условия, на которых оферент вправе и обязан приобрести Акции, являются такими, какие Суд сочтёт надлежащими.
79.4. При рассмотрении заявления, поданного в соответствии с положениями 79.1 или 79.3, Суд не вправе требовать уплаты за Акции, к которым относится заявление, встречного предоставления:
(а) превышающего по стоимости указанное в уведомлении, содержащем условия предложения («стоимость предложения» (offer value)), если только держатель Акций не докажет, что стоимость предложения была бы несправедливой; или
(б) меньшего по стоимости, чем стоимость предложения, указанная в уведомлении.
79.5. Определение о возложении судебных расходов или издержек на Акционера, подавшего заявление в соответствии с положениями 79.1 или 79.3, не выносится, если только Суд не сочтёт:
(а) что заявление было излишним, ненадлежащим или сутяжническим; или
(б) что со стороны такого Акционера имело место недобросовестное поведение при ведении производства по заявлению.
79.6. Если предложение о поглощении не было акцептовано в объёме, необходимом для возникновения у оферента права направлять уведомления в соответствии с положениями 75.1 или 75.2, Суд вправе по заявлению оферента вынести определение, разрешающее оференту направлять уведомления в соответствии с указанным положением, если убедится:
(а) что оферент, несмотря на разумные розыски, не смог установить местонахождение одного (1) или нескольких лиц, являющихся держателями Акций, к которым относится предложение;
(б) что Акции, которые оферент приобрёл или в отношении которых заключил договоры о приобретении в результате акцепта предложения, вместе с Акциями, принадлежащими лицу или лицам, указанным в положении 79.6(а), составляют не менее минимума, указанного в положениях 75.1 или 75.2; и
(в) что предложенные условия являются справедливыми и разумными; однако Суд не выносит определение в соответствии с настоящим положением, если не сочтёт это справедливым и обоснованным с учётом, в частности, числа Акционеров, местонахождение которых было установлено, но которые не акцептовали предложение.
Оригинал
Regulation 79 – Applications to the Court
79.1 Where a notice is given under Regulation 75 to the holder of any Shares, the Court may, on an application made by the holder within six (6) weeks from the date on which the notice was given:
(a) order that the offeror shall not be entitled and bound to acquire the Shares; or
(b) specify the terms of acquisition different from those of the offer.
79.2 If an application to the Court under Regulation 79.1 is pending at the end of the period mentioned in Regulation 76.5, then, unless otherwise ordered by the Court, that Regulation shall not have effect until the application has been disposed of.
79.3 Where the holder of any Shares exercises the holder’s rights under Regulation 77, the Court may, on an application made by such holder or the offeror, order that the terms on which the offeror is entitled and bound to acquire the Shares shall be such as the Court thinks fit.
79.4 On an application made under Regulations 79.1 or 79.3, the Court may not require consideration which is:
(a) a higher value than that specified in the notice containing the terms of the offer (“offer value”) to be paid for the Shares to which the application relates, unless the holder of the Shares shows that the offer value would be unfair; or
(b) a lower value than the offer value in the notice to paid for the Shares.
79.5 No order for costs or expenses shall be made against a Shareholder making an application under Regulations 79.1 or 79.3 unless the Court considers:
(a) that the application was unnecessary, improper or vexatious; or
(b) there has been unreasonable conduct on such Shareholder’s part in conducting the proceedings on the application.
79.6 Where a takeover offer has not been accepted to the extent necessary for entitling the offeror to give notices under Regulations 75.1 or 75.2 the Court may, on the application of the offeror, make an order authorising the offeror to give notices under that Regulation if satisfied:
(a) that the offeror has, after reasonable enquiry, been unable to trace one (1) or more of the persons holding Shares to which the offer relates;
(b) that the Shares which the offeror has acquired or contracted to acquire by virtue of acceptances of the offer, together with the Shares held by the person or persons mentioned in Regulation 79.6(a), amount to not less than the minimum specified in Regulations 75.1 or 75.2; and
(c) that the terms offered are fair and reasonable, but the Court shall not make an order under this Regulation unless it considers that it is just and equitable to do so having regard, in particular, to the number of Shareholders who have been traced but who have not accepted the offer.
Положение 79.4 — асимметричный ориентир: стоимость предложения является для Суда полом, а поднять её можно, только если держатель Акций докажет её несправедливость. Бремя доказывания, таким образом, на миноритарии, а риск расходов для него ограничен положением 79.5 — что, впрочем, не распространяется на гонорары собственных юристов и оценщиков. Срок на обращение по положению 79.1 короткий, и текст не предусматривает его восстановления: пропустившему его остаётся разве что вежливо принять деньги.
Совместные предложения
80.1. Предложение о поглощении может быть сделано совместно двумя (2) или более лицами; в этом случае настоящая Часть 8 применяется со следующими изменениями.
80.2. Условия для осуществления прав, предоставленных положениями 75 и 77, считаются соблюдёнными, если совместные оференты приобретают или заключают договоры о приобретении необходимых Акций совместно (в отношении приобретений в результате акцепта предложения) и совместно либо раздельно (в иных случаях); с учётом нижеследующих положений права и обязанности оферента в соответствии с указанными положениями 76 и 78 являются соответственно совместными правами и солидарными обязанностями совместных оферентов.
80.3. Любое положение положений 83 и 85, требующее или разрешающее направление уведомления или иного документа совместными оферентами или в их адрес, считается надлежащим образом соблюдённым, если такое уведомление или документ направлены любым из них или в адрес любого из них, за исключением того, что декларация, требуемая положением 75.4, делается всеми ими и подписывается Директором соответствующей PLC.
80.4. В положениях 74, 76.7 и 81 упоминания оферента толкуются как упоминания совместных оферентов или любого из них.
80.5. В положении 76.6 упоминания оферента толкуются как упоминания совместных оферентов или тех из них, кого они определят.
80.6. В положениях 76.6 и 86.4(а) упоминания о том, что оферент более не в состоянии произвести соответствующую оплату, толкуются как упоминания о том, что ни один из совместных оферентов не в состоянии этого сделать.
80.7. В положении 79 упоминания оферента толкуются как упоминания совместных оферентов, за исключением того, что любое заявление в соответствии с положениями 79.3 или 79.6 может быть подано любым из них. Упоминание в положении 79.6(а) о том, что оферент не смог установить местонахождение одного (1) или нескольких лиц, являющихся держателями Акций, толкуется как упоминание о том, что ни один из совместных оферентов не смог этого сделать.
Оригинал
Regulation 80 – Joint Offers
80.1 A takeover offer may be made by two (2) or more persons jointly, and in that event, this Part 8 has effect with the following modifications.
80.2 The conditions for the exercise of the rights conferred by Regulations 75 and 77 shall be satisfied by the joint offerors acquiring or contracting to acquire the necessary Shares jointly (as respects acquisitions by virtue of acceptances of the offer) and either jointly or separately (in other cases); and, subject to the following provisions, the rights and obligations of the offeror under those Regulations 76 and 78 shall be respectively joint rights and joint and several obligations of the joint offerors.
80.3 It shall be sufficient compliance with any provision of Regulations 83 and 85 requiring or authorising a notice or other document to be given or sent by or to the joint offerors that it is given or sent by or to any of them, except that the declaration required by Regulation 75.4 shall be made by all of them and signed by a Director of that PLC.
80.4 In Regulations 74, 76.7 and 81, references to the offeror shall be construed as references to the joint offerors or any of them.
80.5 In Regulation 76.6, references to the offeror shall be construed as references to the joint offerors or such of them as they may determine.
80.6 In Regulations 76.6 and 86.4(a), references to the offeror being no longer able to make the relevant payment shall be construed as references to none of the joint offerors being able to do so.
80.7 In Regulation 79, references to the offeror shall be construed as references to the joint offerors, except that any application under Regulations 79.3 or 79.6 may be made by any of them. The reference in Regulation 79.6(a) to the offeror having been unable to trace one (1) or more of the persons holding Shares shall be construed as a reference to none of the joint offerors having been able to do so.
Аффилированные лица
81.1. Требования положения 74.1 о том, что предложение о поглощении должно распространяться на все Акции или на все Акции любого класса или классов PLC, считаются соблюдёнными, несмотря на то что предложение не распространяется на Акции, которые принадлежат аффилированным лицам оферента или в отношении которых они заключили договоры о приобретении. С учётом положения 74.2 Акции, которые принадлежат любому такому аффилированному лицу или в отношении которых оно заключило договор о приобретении, будь то на момент предложения или впоследствии, не учитываются для целей любого упоминания в настоящей Части 8 Акций, к которым относится предложение о поглощении.
81.2. Если в течение срока, в который может быть акцептовано предложение о поглощении, любое аффилированное лицо оферента приобретает или заключает договор о приобретении каких-либо Акций, к которым относится предложение, то при соблюдении в отношении этих Акций условия, указанного в положениях 75.7(а) или 75.7(б), такие Акции для целей указанного положения рассматриваются как Акции, к которым относится предложение.
81.3. В положениях 77.1(б) и 77.2(б) упоминание Акций, которые оферент приобрёл или в отношении которых заключил договоры о приобретении, включает упоминание Акций, которые приобрело или в отношении которых заключило договоры о приобретении любое аффилированное лицо оферента.
81.4. В настоящем положении «аффилированное лицо» (associate) применительно к оференту означает одно (1) или несколько из следующих лиц:
(а) номинальный держатель предложения; или
(б) Холдинговая компания, Дочерняя компания или иная Дочерняя компания той же Холдинговой компании, что и оферент, либо номинальный держатель такой Холдинговой компании, Дочерней компании или иной Дочерней компании той же Холдинговой компании; или
(в) компания, в которой оферент имеет существенный интерес.
81.5. Для целей положения 81.4(б) PLC является иной Дочерней компанией той же Холдинговой компании по отношению к другой компании, если обе являются Дочерними компаниями одной и той же компании, но ни одна из них не является Дочерней компанией другой.
81.6. Для целей положения 81.4(в) оферент имеет существенный интерес в компании, если:
(а) эта компания или её Директора обычно действуют в соответствии с указаниями или инструкциями оферента; или
(б) оферент вправе осуществлять или контролировать осуществление одной трети (1/3) или более голосов на Общих собраниях этой компании; или
(в) оферент прямо или косвенно владеет или контролирует более двадцати процентов (20%) акционерного (уставного) капитала этой компании.
81.7. Если оферент является физическим лицом, к его аффилированным лицам относятся также его супруг (супруга) и любой ребёнок, пасынок (падчерица) или внук (внучка) оферента.
Оригинал
Regulation 81 – Associates
81.1 The requirements in Regulation 74.1 that a takeover offer shall extend to all the Shares, or all the Shares of any class or classes, in a PLC shall be regarded as satisfied notwithstanding that the offer does not extend to Shares which associates of the offeror hold or have contracted to acquire. Subject to Regulation 74.2, Shares which any such associate holds or has contracted to acquire, whether at the time when the offer is made or subsequently, shall be disregarded for the purposes of any reference in this Part 8 to the Shares to which a takeover offer relates.
81.2 Where, during the period within which a takeover offer can be accepted, any associate of the offeror acquires or contracts to acquire any of the Shares to which the offer relates, then, if the condition specified in Regulations 75.7(a) or 75.7(b) is satisfied in respect of those Shares, such Shares shall be treated for the purpose of that Regulation as Shares to which the offer relates.
81.3 In Regulations 77.1(b) and 77.2(b), the reference to Shares which the offeror has acquired or contracted to acquire shall include a reference to Shares which any associate of the offeror has acquired or contracted to acquire.
81.4 In this Regulation, “associate”, in relation to an offeror, means one (1) or more of the following:
(a) a nominee of the offer; or
(b) a Holding Company, Subsidiary or fellow Subsidiary of the offeror or a nominee of such a Holding Company, Subsidiary or fellow Subsidiary; or
(c) a company in which the offeror is substantially interested.
81.5 For the purposes of Regulation 81.4(b), a PLC is a fellow Subsidiary of another company if both are Subsidiaries of the same company but neither is a Subsidiary of the other.
81.6 For the purposes of Regulation 81.4(c), an offeror has a substantial interest in a company if:
(a) that company or its Directors are accustomed to act in accordance with the offeror’s directions or instructions; or
(b) the offeror is entitled to exercise or control the exercise of one-third (1 /3) or more of the voting power at General Meetings of that company; or
(c) the offeror owns or controls directly or indirectly more than twenty per cent (20%) of the share capital of that company.
81.7 Where the offeror is an individual, the offeror’s associates shall also include the offeror’s spouse and any child, step-child, or grandchild of the offeror.
Акции аффилированных лиц оферента — включая номиналов, компании группы, подконтрольные компании и, для физического лица, супруга, детей, пасынков и внуков — из расчёта 90% для принудительного выкупа исключаются (положение 81.1, с оговоркой положения 81.2): нельзя «докупить» порог через собственную дочернюю структуру или родственника. Для права миноритария требовать выкупа (положение 77) они, напротив, засчитываются оференту (положение 81.3). Для владельцев с многоуровневыми и номинальными схемами это означает, что конструкция, удобная при раскрытии бенефициаров, может неожиданно сработать против них при поглощении.
Слияния
Применение и толкование
82.1. Настоящая Часть 9 применяется ко всем лицам, являющимся сторонами слияния, в котором по меньшей мере одна Сливающаяся компания является:
(а) PLC; или
(б) FZCO при условии, что каждая такая FZCO прямо уполномочена на участие в слиянии в соответствии с настоящей Частью 9:
(а) своими учредительным договором и уставом; или
(б) Специальным решением.
82.2. Если стороной слияния, указанного в положении 82.1, является Иностранная компания:
(а) слияние не может быть завершено, если не соблюдены требования положения 91; и
(б) Иностранная компания обязана соблюдать иные положения настоящей Части в той мере, в какой это разумно осуществимо и необходимо для осуществления слияния, принимая во внимание также любые применимые требования юрисдикции её регистрации.
82.3. В настоящей Части 9:
(а) «Сливающаяся компания» (Merging Company) означает Компанию или Иностранную компанию, являющуюся стороной слияния, к которому применяется настоящая Часть;
(б) «Компания — результат слияния» (Merged Company) означает юридическое лицо, возникающее в результате слияния, которое может являться:
(а) «Новой компанией» (New Company), учреждённой в соответствии с настоящим Регламентом или законодательством о компаниях другой юрисдикции; или
(б) «Сохраняющейся компанией» (Survivor Company), учреждённой в соответствии с настоящим Регламентом или законодательством о компаниях другой юрисдикции;
(в) «Договор о слиянии» (Merger Agreement) означает договор, указанный в положении 83; и
(г) «Групповое слияние» (Group Merger) означает слияние:
(а) Холдинговой компании и одной (1) или нескольких её Дочерних компаний со стопроцентным участием; или
(б) двух (2) или более Дочерних компаний со стопроцентным участием одной Холдинговой компании.
82.4. Никакие положения Части 8 не толкуются как препятствующие приобретению или поглощению одной (1) Сливающейся компании другой посредством слияния в соответствии с настоящей Частью 9.
82.5. Настоящая Часть 9 не применяется к Компании, находящейся в процессе ликвидации в соответствии с положениями применимого законодательства о несостоятельности.
82.6. Для целей настоящей Части 9 Регистратор вправе устанавливать:
(а) предрегистрационные действия, применимые к слияниям в соответствии с настоящей Частью; и
(б) любые иные процедуры или вопросы, необходимые для содействия слиянию или его облегчения, к которому применяется настоящая Часть.
Оригинал
Regulation 82 – Application and Interpretation
82.1 This Part 9 applies to all the persons who are parties to a merger where at least one Merging Company is:
(a) a PLC; or
(b) an FZCO, provided that each such FZCO has express authority to enter into the merger in accordance with this Part 9:
(a) under its memorandum and articles of association; or
(b) by Special Resolution.
82.2 If a Foreign Company is a party to a merger referred to in Regulation 82.1:
(a) the merger shall not be concluded unless the requirements in Regulation 91 are satisfied; and
(b) the Foreign Company shall comply with the other provisions in this Part so far as reasonably practicable and required to give effect to the merger, while also taking into consideration any applicable requirements in its home jurisdiction.
82.3 In this Part 9, a reference to a:
(a) “Merging Company” means a Company or Foreign Company which is a party to a merger to which this Part applies;
(b) “Merged Company” means the body resulting from a merger, which can be either:
(a) a “New Company” incorporated under these Regulations or the companies legislation in another jurisdiction; or
(b) a “Survivor Company” incorporated under these Regulations or the companies legislation in another jurisdiction;
(c) “Merger Agreement” means an agreement referred to in Regulation 83; and
(d) “Group Merger” means a merger of:
(a) a Holding Company and one (1) or more wholly owned Subsidiaries of that Holding Company; or
(b) two (2) or more wholly owned Subsidiaries of a Holding Company.
82.4 Nothing in Part 8 is to be construed as preventing the acquisition or takeover of one (1) Merging Company by another by way of a merger under this Part 9.
82.5 This Part 9 does not apply to a Company if such Company is being wound up pursuant to the provisions of the applicable insolvency law.
82.6 For the purposes of this Part 9, the Registrar may prescribe:
(a) pre-registration steps applicable to mergers under this Part; and
(b) any other procedure or matter that is required to assist or facilitate a merger to which this Part applies.
Для FZCO слияние доступно не автоматически: компания должна быть прямо уполномочена на него уставными документами либо Специальным решением. Если устав этого не предусматривает, Специальное решение придётся принимать заранее — практичнее заложить такое полномочие в устав сразу. Положение 82.2 допускает и трансграничное слияние с Иностранной компанией, но при условии соблюдения требований положения 91 и права её юрисдикции, так что вопрос о том, где именно «сойдутся» два законодательства, решается до подписания Договора о слиянии, а не после.
Договор о слиянии
83.1. Для целей слияния каждая Сливающаяся компания обязана заключить с каждой другой Сливающейся компанией Договор о слиянии, в котором указываются условия и способы осуществления слияния, включая:
(а) сведения о предполагаемой Компании — результате слияния, в том числе:
(а) будет ли она Сохраняющейся компанией или Новой компанией;
(б) будет ли она Компанией или Иностранной компанией; и
(в) имена (наименования) и адреса лиц, которые предполагаются:
(A) в качестве её Директоров; или
(B) в качестве лиц, управляющих ею, если она является Иностранной компанией, не имеющей Директоров;
(б) сведения о любых договорённостях, необходимых для завершения слияния и для обеспечения управления Компанией — результатом слияния;
(в) сведения о любых выплатах, помимо указанных в положении 83.2, которые предполагается произвести акционеру, участнику или Директору Сливающейся компании; и
(г) в случае передачи каких-либо Ценных бумаг Сливающейся компании — информацию, указанную в положении 83.2.
83.2. Информацией, упомянутой в положении 83.1(г), является:
(а) если Ценные бумаги Сливающейся компании подлежат конвертации в Ценные бумаги Компании — результата слияния, — порядок осуществления такой конвертации; или
(б) в ином случае — что держатели Ценных бумаг получат взамен, а также порядок и срок такого получения.
83.3. Если Компания — результат слияния будет Новой компанией, в Договоре о слиянии также должны быть приведены:
(а) предлагаемые учредительный договор и устав Новой компании; и
(б) проект любого иного документа или информации, которые подлежали бы представлению Регистратору, если бы такая Новая компания учреждалась в соответствии с настоящим Регламентом (иначе чем путём слияния).
83.4. Если Компания — результат слияния будет Сохраняющейся компанией, в Договоре о слиянии также должно быть указано:
(а) если предлагается внесение каких-либо изменений в учредительный договор и устав Сохраняющейся компании, — сведения о таких изменениях; и
(б) если какое-либо лицо при слиянии становится Директором Сохраняющейся компании или перестаёт им быть, — имя (наименование) и адрес каждого такого лица.
83.5. Если акции Сливающейся компании принадлежат другой Сливающейся компании или держатся от её имени, а Компания — результат слияния будет Новой компанией или Сохраняющейся компанией:
(а) Договор о слиянии должен предусматривать погашение таких акций без какого-либо возврата капитала при завершении слияния; и
(б) Договор о слиянии не может предусматривать конвертацию таких акций в Ценные бумаги Новой компании.
83.6. Договор о слиянии может предусматривать, что в любое время до завершения слияния договор может быть расторгнут одной (1) или несколькими Сливающимися компаниями, несмотря на то что он был одобрен акционерами или участниками всех или некоторых из этих Сливающихся компаний.
83.7. Если Договор о слиянии расторгнут в соответствии с условиями договора, упомянутыми в положении 83.6, ничто в настоящей Части не требует и не разрешает совершения каких-либо дальнейших действий для завершения слияния.
83.8. Требование о заключении Договора о слиянии, установленное настоящим положением 83, не применяется к Групповому слиянию, осуществляемому в соответствии с положением 86.
Оригинал
Regulation 83 – Merger Agreement
83.1 For the purposes of a merger, each Merging Company shall enter into a Merger Agreement with each other which shall state the terms and means of effecting the merger including:
(a) the details of the proposed Merged Company, including:
(a) whether it is to be a Survivor Company or a New Company;
(b) whether it is to be a Company or a Foreign Company; and
(c) the names and addresses of the persons who are proposed to:
(A) be its Directors; or
(B) manage it, if it is a Foreign Company that does not have Directors;
(b) the details of any arrangements necessary to complete the merger and to provide for the management of the Merged Company;
(c) the details of any payment, other than those specified in Regulation 83.2, proposed to be made to a shareholder, member or Director of a Merging Company; and
(d) in the case of transfer of any Securities of a Merging Company, the information specified in Regulation 83.2.
83.2 The information referred to in Regulation 83.1(d) is:
(a) if the Securities of the Merging Company are to be converted into Securities of the Merged Company, the manner in which that conversion is to be made; or
(b) otherwise, what the holders of the Securities are to receive instead, and the manner in which and the time at which they are to receive it.
83.3 If the Merged Company is to be a New Company, the Merger Agreement shall also set out:
(a) the proposed memorandum and articles of association of the New Company; and
(b) a draft of any other document or information that would be required to be delivered to the Registrar if that New Company were to be incorporated under these Regulations (other than by merger).
83.4 If the Merged Company is to be a Survivor Company, the Merger Agreement shall also state if:
(a) any amendments to the memorandum and articles of association of the Survivor Company are proposed, the details of those amendments; and
(b) any person is to become, or cease to be, a Director of the Survivor Company upon merger, the name and address of each such person.
83.5 If shares of a Merging Company are held by or on behalf of another Merging Company and the Merged Company is to be a New Company or a Survivor Company:
(a) the Merger Agreement shall provide for the cancellation of such shares, without any repayment of capital, when the merger is completed; and
(b) no provision may be made in the Merger Agreement for the conversion of such shares into Securities of the New Company.
83.6 A Merger Agreement may provide that, at any time before the completion of the merger, the agreement may be terminated by any one (1) or more of the Merging Companies, notwithstanding that it has been approved by the shareholders or members of all or any of those Merging Companies.
83.7 If a Merger Agreement is terminated pursuant to the terms of the agreement referred to in Regulation 83.6, nothing in this Part requires or authorises any further steps to be taken to complete the merger.
83.8 The requirement for a Merger Agreement in this Regulation 83 shall not apply in respect of a Group Merger pursuant to Regulation 86.
Решения и свидетельства
84.1. До направления уведомления о созыве собрания Сливающейся компании для одобрения Договора о слиянии в соответствии с положением 85 Директора этой Компании обязаны принять решение Директоров о том, что, по мнению Директоров, голосующих за это решение, слияние отвечает наилучшим интересам Компании. Такое решение должно содержать либо заявление о платёжеспособности, указанное в положении 84.2, либо заявление, указанное в положении 84.4.
84.2. Если Директора, голосующие за решение в соответствии с положением 84.1, на разумных основаниях убеждены, что они могут надлежащим образом сделать заявление о платёжеспособности в отношении Сливающейся компании, решение должно содержать заявление о том, что они в этом убеждены.
84.3. Для целей положения 84.2 заявлением о платёжеспособности является заявление о том, что лицо, его делающее, проведя полную проверку дел Сливающейся компании, обоснованно полагает, что Компания способна и будет оставаться способной до завершения слияния исполнять свои обязательства по мере наступления сроков их исполнения.
84.4. Если положение 84.2 не применяется, решение должно вместо этого содержать заявление о том, что Директора, голосующие за него, на разумных основаниях убеждены в наличии разумной перспективы получения разрешения Суда в соответствии с положением 88.
84.5. После принятия решения Директоров в соответствии с положением 84.1, но до направления уведомления, упомянутого в этом положении, каждый Директор, проголосовавший за это решение, обязан подписать свидетельство с изложением оснований для заявления о платёжеспособности согласно положению 84.2 или для заявления согласно положению 84.4, в зависимости от того, какое из них применимо.
84.6. До направления уведомления согласно положению 84.1 каждое лицо, подпадающее под положение 84.7, обязано подписать свидетельство, в котором указывается:
(а) что, по мнению этого лица, Компания — результат слияния будет способна продолжать осуществлять деятельность и исполнять свои обязательства по мере наступления сроков их исполнения в течение двенадцати (12) месяцев после подписания свидетельства или после даты завершения слияния, в зависимости от того, какая из этих дат наступит позднее; и
(б) основания для такого мнения с особым учётом:
(а) перспектив Компании — результата слияния;
(б) предложений, содержащихся в любом Договоре о слиянии, в отношении управления деятельностью Компании — результата слияния, или любых предложений по этому вопросу, содержащихся в Специальных решениях, которые предлагается принять в соответствии с положением 85.1; и
(в) размера и характера финансовых ресурсов, которые, по мнению подписывающего лица, будут доступны Компании — результату слияния.
84.7. Лицами, упомянутыми в положении 84.6, являются:
(а) лица, которые в любом Договоре о слиянии или — в случае Группового слияния — в Специальном решении предлагаются:
(а) в качестве Директоров Компании — результата слияния; или
(б) в качестве лиц, управляющих Компанией — результатом слияния, если она будет юридическим лицом, не имеющим Директоров; и
(б) если ни один из Директоров Сливающихся компаний не является лицом, указанным в положении 84.7(а), — каждое лицо, подписывающее свидетельство в соответствии с положением 84.5.
Оригинал
Regulation 84 – Resolutions and Certificates
84.1 Before notice is given of a meeting of a Merging Company to approve a Merger Agreement under Regulation 85, the Directors of that Company shall pass a Director’s resolution that, in the opinion of the Directors voting for the resolution, the merger is in the best interests of the Company. Such a resolution shall contain either a solvency statement referred to in Regulation 84.2 or a statement referred to in Regulation 84.4.
84.2 If the Directors voting for the resolution under Regulation 84.1 are satisfied on reasonable grounds that they can properly make a solvency statement in respect of the Merging Company, the resolution shall include a statement that they are so satisfied.
84.3 For the purposes of Regulation 84.2, a solvency statement is a statement that, having made full inquiry into the affairs of the Merging Company, the person making the statement reasonably believes that the Company is, and will remain until the merger is completed, able to discharge its liabilities as they fall due.
84.4 If Regulation 84.2 does not apply, the resolution shall, instead, contain a statement that the Directors voting for it are satisfied on reasonable grounds that there is a reasonable prospect of obtaining the permission of the Court under Regulation 88.
84.5 After the Directors’ resolution under Regulation 84.1 is passed, but before notice is given as mentioned in that Regulation, each Director who voted in favour of it shall sign a certificate setting out the grounds for the solvency statement under Regulation 84.2 or the statement under Regulation 84.4, as is relevant.
84.6 Before notice is given under Regulation 84.1, each person falling within Regulation 84.7 shall sign a certificate stating:
(a) that, in the person’s opinion, the Merged Company will be able to continue to carry on business and discharge its liabilities as they fall due for a period of twelve (12) months after the signing of the certificate or the date on which the merger is completed, whichever is the later; and
(b) the grounds for that opinion, having particular regard to:
(a) the prospects of the Merged Company;
(b) the proposals in any Merger Agreement with respect to the management of the Merged Company’s business, or any proposals in the Special Resolutions proposed to be passed under Regulation 85.1 with respect to that matter; and
(c) the amount and character of the financial resources that will, in the view of the person signing, be available to the Merged Company.
84.7 The persons referred to in Regulation 84.6 are:
(a) the persons proposed in any Merger Agreement, or in a Special Resolution in the case of a Group Merger:
(a) to be Directors of the Merged Company; or
(b) to manage the Merged Company, if it is to be a body corporate that does not have Directors; and
(b) if none of the Directors of the Merging Companies is a person referred to in Regulation 84.7(a), each person who signs a certificate under Regulation 84.5.
Подписи под свидетельствами по положениям 84.5 и 84.6 — не формальность наподобие визы «ознакомлен». Положение 93.2 настоящего Регламента прямо предусматривает штраф для лица, подписавшего такое свидетельство без разумных оснований для выраженного в нём мнения. Обратите внимание и на круг подписантов по положению 84.7: прогноз платёжеспособности объединённой компании дают будущие директоры Компании — результата слияния, а действующие директоры, подписавшие свидетельство по положению 84.5, присоединяются к ним, лишь если ни один из них не предложен в будущие директоры. Поэтому финансовую модель и выводы о доступных ресурсах разумно задокументировать заранее — на случай, если кто-то позже спросит, на чём основывался оптимизм.
Одобрение Договора о слиянии
85.1. Каждая Сливающаяся компания обязана представить Договор о слиянии на одобрение Специальным решением этой Компании, а при наличии более чем одного класса Акционеров — на одобрение Специальным решением отдельного собрания каждого класса.
85.2. Уведомление о каждом собрании:
(а) должно сопровождаться:
(а) копией или кратким изложением любого Договора о слиянии;
(б) копиями предлагаемого устава или иных учредительных документов Компании — результата слияния либо кратким изложением основных положений этих документов;
(в) если в соответствии с положениями 85.2(а)(а) или 85.2(а)(б) представлено краткое изложение, — информацией о том, каким образом Акционеры Компании могут ознакомиться с копией документа, изложенного кратко;
(г) копией свидетельств, подписанных в соответствии с положениями 84.5 и 84.6 в отношении этой Компании;
(д) заявлением о существенной заинтересованности в слиянии Директоров каждой Сливающейся компании, а также лиц, управляющих любой Сливающейся компанией, не имеющей Директоров; и
(е) такой дополнительной информацией, которая разумно необходима Акционеру для принятия обоснованного решения в отношении слияния; и
(б) должно содержать достаточную информацию, чтобы обратить внимание Акционеров на их право обратиться в Суд в соответствии с положением 87.
85.3. Слияние считается одобренным в соответствии с настоящим положением, когда все Специальные решения, указанные в положении 85.1, приняты в отношении всех Сливающихся компаний.
85.4. Слияние, за исключением Группового слияния, не может быть завершено, если оно не одобрено в соответствии с настоящим положением 85 и не истёк срок в двадцать восемь (28) дней, предоставляемый Акционеру для осуществления его прав согласно положению 87.1.
Оригинал
Regulation 85 – Approval of the Merger Agreement
85.1 Each Merging Company shall submit the Merger Agreement for approval by a Special Resolution of that Company and, where there is more than one class of Shareholders, for approval by a Special Resolution of a separate meeting of each class.
85.2 Notice of each meeting:
(a) shall be accompanied by:
(a) a copy or summary of any Merger Agreement;
(b) copies of the proposed articles of association or other constitutional documents for the Merged Company, or a summary of the principal provisions of those documents;
(c) if a summary is supplied under Regulations 85.2(a)(a) or 85.2(a)(b), information as to how a copy of the document summarised may be inspected by the Shareholders of the Company;
(d) a copy of the certificates signed under Regulations 84.5 and 84.6 in respect of that Company;
(e) a statement of the material interests in the merger of the Directors of each Merging Company, and of the persons managing any Merging Company that does not have Directors; and
(f) such further information as a Shareholder would reasonably require to make an informed decision with regard to the merger; and
(b) shall contain sufficient information to alert Shareholders to their right to apply to the Court under Regulation 87.
85.3 A merger is approved under this Regulation when all the Special Resolutions referred to in Regulation 85.1 have been passed in respect of all the Merging Companies.
85.4 A merger, other than a Group Merger, may not be completed unless it is approved under this Regulation 85 and a period of twenty eight (28) days has elapsed to allow a Shareholder to exercise its rights under Regulation 87.1.
Упрощённый порядок одобрения Группового слияния
86.1. Групповое слияние может быть одобрено Специальным решением каждой Сливающейся компании в соответствии с настоящим положением, если такое слияние является либо:
(а) слиянием Холдинговой компании; либо
(б) слиянием Дочерних компаний между собой.
86.2. Для целей настоящего положения:
(а) «слияние Холдинговой компании» (Holding Company Merger) — слияние, при котором:
(а) Сливающимися компаниями являются:
(A) Холдинговая компания; и
(B) одна (1) или несколько Дочерних компаний этой Холдинговой компании, находящихся в её полной собственности; и
(б) Компанией — результатом слияния является Холдинговая компания, продолжающая существование в качестве Сохраняющейся компании; и
(б) «слияние Дочерних компаний между собой» (inter-Subsidiary merger) — слияние, при котором:
(а) Сливающимися компаниями являются Дочерние компании, находящиеся в полной собственности одной и той же Холдинговой компании; и
(б) Компанией — результатом слияния является одна из Сливающихся компаний, продолжающая существование в качестве Сохраняющейся компании.
86.3. В случае слияния Холдинговой компании:
(а) каждое Специальное решение Сливающейся компании, являющейся Дочерней компанией, должно предусматривать погашение её Акций без какого-либо возврата капитала; и
(б) Специальное решение Холдинговой компании должно:
(а) предусматривать, что счета капитала каждой сливающейся Дочерней компании присоединяются к счетам капитала Холдинговой компании;
(б) предусматривать, что в связи со слиянием Холдинговая компания не выпускает никаких ценных бумаг и не распределяет никаких активов;
(в) указывать любые изменения в устав Холдинговой компании, вступающие в силу при слиянии; и
(г) указывать имена (наименования) и адреса лиц, которые предполагаются в качестве Директоров после слияния.
86.4. В случае слияния Дочерних компаний между собой:
(а) каждое Специальное решение Сливающейся компании, за исключением Сохраняющейся компании, должно предусматривать, что:
(а) её Акции погашаются без какого-либо возврата капитала; и
(б) её счета капитала присоединяются к счетам капитала Сохраняющейся компании;
(б) Специальное решение Сохраняющейся компании должно:
(а) предусматривать, что счета капитала каждой другой Сливающейся компании присоединяются к счетам капитала Сохраняющейся компании;
(б) указывать любые изменения в устав Сохраняющейся компании, вступающие в силу при слиянии; и
(в) указывать имена (наименования) и адреса лиц, которые предполагаются в качестве Директоров Сохраняющейся компании после слияния.
86.5. Групповое слияние считается одобренным в соответствии с настоящим положением, когда все Сливающиеся компании приняли Специальные решения, требуемые настоящим положением.
86.6. Групповое слияние не может быть завершено, если оно не одобрено в соответствии с настоящим положением.
86.7. Если Групповое слияние одобрено в соответствии с настоящим положением, требования положений 83 и 84 к такому слиянию не применяются.
Оригинал
Regulation 86 – Simplified Approval of a Group Merger
86.1 A Group Merger may be approved by a Special Resolution of each Merging Company under this Regulation if such a merger is either a:
(a) Holding Company merger; or
(b) an inter-Subsidiary merger.
86.2 For the purposes of this Regulation:
(a) a “Holding Company Merger” is a merger in which:
(a) the Merging Companies are:
(A) a Holding Company; and
(B) one (1) or more wholly owned Subsidiaries of that Holding Company; and
(b) the Merged Company is the Holding Company, continuing as a Survivor Company; and
(b) an “inter-Subsidiary merger” is a merger in which:
(a) the Merging Companies are wholly owned Subsidiaries of the same Holding Company; and
(b) the Merged Company is one of the Merging Companies continuing as a Survivor Company.
86.3 In the case of a Holding Company merger:
(a) each Special Resolution of a Merging Company which is a Subsidiary shall provide that its Shares are to be cancelled without any repayment of capital; and
(b) the Special Resolution of the Holding Company shall:
(a) provide that the capital accounts of each Subsidiary that is merging are to be added to the capital accounts of the Holding Company;
(b) provide that no securities are to be issued and no assets distributed by the Holding Company in connection with the merger;
(c) specify any changes to the Holding Company’s articles of association that are to take effect on the merger; and
(d) state the names and addresses of the persons who are proposed to be the Directors after the merger.
86.4 In the case of an inter-Subsidiary merger:
(a) each Special Resolution of a Merging Company, other than the Survivor Company, shall provide that:
(a) its Shares are to be cancelled without any repayment of capital; and
(b) its capital accounts are to be added to the capital accounts of the Survivor Company;
(b) the Special Resolution of the Survivor Company shall:
(a) provide that the capital accounts of each other Merging Company are to be added to the capital accounts of the Survivor Company;
(b) specify any changes to the articles of association of the Survivor Company that are to take effect on the merger; and
(c) state the names and addresses of the persons who are proposed to be the Directors of the Survivor Company after the merger.
86.5 A Group Merger is approved under this Regulation when all of the Merging Companies have passed the Special Resolutions required under this Regulation.
86.6 A Group Merger may not be completed unless it is approved under this Regulation.
86.7 Where a Group Merger is approved under this Regulation, the requirements in Regulations 83 and 84 do not apply to such a merger.
Упрощённая процедура — самый практичный инструмент части о слияниях для владельцев групп из нескольких FZCO: ни Договора о слиянии, ни директорских свидетельств о платёжеспособности (положение 86.7), достаточно согласованных Специальных решений. Условие одно, но жёсткое — Дочерние компании должны находиться в полной собственности Холдинговой компании; одна акция у стороннего партнёра — и группа возвращается к общему порядку. Кроме того, положение 82.1 настоящего Регламента допускает участие FZCO в слиянии лишь при наличии прямого полномочия в учредительных документах либо Специального решения. Уведомление кредиторов по положению 88 упрощённая процедура при этом прямо не отменяет: положение 86.7 исключает лишь положения 83 и 84.
Возражения Акционеров
87.1. Акционер Сливающейся компании вправе обратиться в Суд за вынесением определения согласно положению 85.2 на том основании, что слияние несправедливо ущемит интересы этого Акционера.
87.2. Заявление не может быть подано:
(а) по истечении двадцати восьми (28) дней после одобрения слияния в соответствии с положением 85.3; или
(б) Акционером, проголосовавшим за слияние.
Оригинал
Regulation 87 – Objection by Shareholders
87.1 A Shareholder of a Merging Company may apply to the Court for an order under Regulation
85.2 on the ground that the merger would unfairly prejudice the interests of the Shareholder.
87.2 An application may not be made:
(a) more than twenty eight (28) days after the merger is approved under Regulation 85.3, or
(b) by a Shareholder who voted in favour of the merger.
Защита миноритария здесь устроена просто: кто голосовал «за», тот возражать в Суде не вправе, а у остальных есть двадцать восемь (28) дней с момента одобрения слияния. Миноритарию, сомневающемуся в сделке, разумно голосовать «против» или хотя бы не голосовать «за» — иначе право на обращение в Суд утрачивается. Для мажоритария вывод зеркальный: до истечения этого срока слияние, кроме Группового, завершить нельзя (положение 85.4), что стоит заложить в график сделки. Отсылка в положении 87.1 к «определению согласно положению 85.2» выглядит технической ошибкой оригинала: положение 85.2 касается содержания уведомления о собрании, а не полномочий Суда.
Уведомление кредиторов
88.1. Не позднее двадцати восьми (28) дней после одобрения слияния в соответствии с положением 85.3 каждая Сливающаяся компания обязана направить письменное уведомление каждому своему Кредитору, о котором её Директорам после проведения разумных запросов известно, что его требование к компании превышает двадцать тысяч дирхамов (AED 20,000).
88.2. В уведомлении должно быть указано:
(а) что Компания намерена в соответствии с настоящей Частью слиться с одной (1) или несколькими Сливающимися компаниями, указанными в уведомлении; и
(б) что точное краткое изложение существенных условий договора о слиянии и Специального решения Компании предоставляется Кредиторам Компанией бесплатно по запросу.
88.3. Если к слиянию применяется положение 89, в уведомлении дополнительно должно:
(а) указываться, что Сливающаяся компания обратилась или обратится в Суд за разрешением согласно этому положению;
(б) указываться, что любой Кредитор любой из Сливающихся компаний вправе потребовать от Компании, подающей заявление, направить ему копию заявления; и
(в) содержаться информация:
(а) о способе, которым Кредитор может связаться с Компанией, подающей заявление, или с лицом, представляющим её по этому заявлению; и
(б) о действии положения 88.4, включая дату подачи заявления, если она известна на момент уведомления.
88.4. Если положение 89 к слиянию не применяется, в уведомлении должно быть указано (в дополнение к сведениям, предусмотренным положением 88.3), что любой Кредитор Компании вправе:
(а) заявить возражение против слияния в течение двадцати восьми (28) дней с даты опубликования уведомления согласно положению 90.2(а); или
(б) потребовать от Компании уведомить Кредитора, если любой другой Кредитор Компании обратится в Суд согласно положению 90.2(б).
88.5. Компания обязана в срок, установленный положением 88.6, опубликовать содержание уведомления в Установленном издании или иным способом, одобренным Регистратором.
88.6. Уведомление согласно положению 88.5 подлежит опубликованию:
(а) не позднее двадцати восьми (28) дней после одобрения слияния в соответствии с положением 85; или
(б) в кратчайший практически возможный срок после направления Компанией последнего из уведомлений согласно положению 88.1,
в зависимости от того, что наступит раньше.
Оригинал
Regulation 88 – Notice to Creditors
88.1 No later than twenty eight (28) days after a merger is approved under Regulation 85.3, each Merging Company shall send written notice to each of its Creditors who, after its Directors have made reasonable enquiries, is known to the Directors to have a claim against the company exceeding twenty thousand dirhams (AED 20,000).
88.2 The notice shall state:
(a) that the Company intends to merge, in accordance with this Part, with one (1) or more Merging Companies specified in the notice; and
(b) that an accurate summary of the material terms of the merger agreement and the Company’s Special Resolution is available to Creditors from the Company, free of charge, on request.
88.3 If Regulation 89 applies to the merger, the notice shall, in addition:
(a) state that a Merging Company has applied or will apply for the permission of the Court under that Regulation;
(b) state that any Creditor of any of the Merging Companies may request the Company making the application to send a copy of the application to the Creditor; and
(c) set out information as to:
(a) a means by which a Creditor may contact the Company making the application, or a person representing it in that application; and
(b) the effect of Regulation 88.4 including the date of the application if known at the time of the notice.
88.4 If Regulation 89 does not apply to the merger, the notice shall state (in addition to the matters in Regulation 88.3) that any Creditor of the Company may:
(a) object to the merger, within twenty eight (28) days of the date of the publication of the notice, under Regulation 90.2(a); or
(b) require the Company to notify the Creditor if any other Creditor of the Company applies to the Court under Regulation 90.2(b).
88.5 The Company shall, within the time set out in Regulation 88.6, publish the contents of the notice in a Prescribed Publication or in any other manner approved by the Registrar.
88.6 The notice under Regulation 88.5 shall be published:
(a) no later than twenty eight (28) days after the merger is approved under Regulation 85; or
(b) as soon as practicable after the Company sends the last of the notices under Regulation 88.1, whichever occurs earlier.
Обращение Компании в Суд при отсутствии заявления о платёжеспособности
89.1. Настоящее положение применяется к слиянию, если свидетельство, подписанное Директором любой из Сливающихся компаний, не содержит заявления, указанного в положении 84.3.
89.2. Слияние не может быть завершено, если Суд не разрешил слияние на том основании, что оно не будет несправедливо ущемлять интересы какого-либо Кредитора какой-либо из Сливающихся компаний.
89.3. Сливающаяся компания, к которой относится свидетельство, упомянутое в положении 89.1, либо все такие Компании совместно, если их несколько, обязаны в кратчайший практически возможный срок после одобрения предлагаемого слияния в соответствии с положением 85:
(а) обратиться в Суд за разрешением на слияние; и
(б) направить копию такого заявления:
(а) любому Кредитору, о котором Директорам после проведения разумных запросов известно, что его требование к любой из Сливающихся компаний превышает сумму, указанную в положении 88.1;
(б) любому иному Кредитору любой из Сливающихся компаний, запросившему копию у этой Компании; и
(в) Регистратору.
89.4. Суд не рассматривает заявление ранее чем через двадцать восемь (28) дней после его подачи в Суд.
Оригинал
Regulation 89 – Company to Apply to Court If Solvency Statement Not Made
89.1 This Regulation applies to a merger if a certificate signed by a Director of any of the Merging Companies does not contain the statement referred to in Regulation 84.3.
89.2 The merger may not be completed unless the Court has permitted the merger on the ground that the merger would not be unfairly prejudicial to the interests of any Creditor of any of the Merging Companies.
89.3 A Merging Company to which a certificate mentioned in Regulation 89.1 relates, or all such Companies jointly if there are more than one, shall as soon as is practicable after the proposed merger is approved under Regulation 85:
(a) apply to the Court for permission for the merger; and
(b) send a copy of that application:
(a) to any Creditor known to the Directors, following reasonable enquiries to have a claim against any of the Merging Companies exceeding the amount specified in Regulation 88.1;
(b) to any other Creditor of any of the Merging Companies who request a copy from that Company; and
(c) the Registrar.
89.4 The Court shall not hear the application for at least twenty eight (28) days after the application is made to the Court.
Возражения Кредитора при наличии заявления о платёжеспособности
90.1. Настоящее положение применяется к слиянию, если свидетельство, подписанное Директором любой из Сливающихся компаний в соответствии с положением 84.5, содержало заявление о платёжеспособности.
90.2. Кредитор Сливающейся компании, возражающий против слияния:
(а) вправе в течение двадцати восьми (28) дней с даты опубликования уведомления согласно положению 88.5 направить Сливающейся компании уведомление о своём возражении; и
(б) вправе в течение двадцати восьми (28) дней с даты уведомления о возражении, если его требование к Сливающейся компании не удовлетворено, обратиться в Суд за вынесением определения о запрете слияния или об изменении Договора о слиянии.
90.3. Если Кредитор подаёт заявление согласно положению 90.2(б), Сливающаяся компания обязана в разумный срок после получения копии заявления направить её копию каждому иному Кредитору:
(а) которому было направлено уведомление согласно положению 88.1;
(б) который потребовал уведомления согласно положению 88.3(б);
(в) который направил уведомление о возражении согласно положению 90.2(а); или
(г) которому копия должна быть направлена по определению Суда.
90.4. Если по заявлению, поданному согласно положению 90.2(б), Суд убедится, что слияние несправедливо ущемит интересы заявителя или любого иного Кредитора Сливающейся компании, Суд вправе вынести в отношении слияния любое определение, которое сочтёт уместным, включая, помимо прочего, определение:
(а) о запрете слияния; или
(б) об изменении Договора о слиянии (если он имеется) или Специального решения в порядке, указанном в определении.
90.5. Положение 90.6 применяется, если Суд рассматривает возможность вынесения определения согласно положению 90.4(б) об изменении Договора о слиянии или Специального решения, не содержащего положения, предусмотренного положением 83.6 и позволяющего каждой из Сливающихся компаний отказаться от слияния после такого изменения.
90.6. Суд не выносит такое определение, если:
(а) этим определением одновременно не включается такое положение в Договор о слиянии или Специальное решение; и
(б) Суд не убеждён, что каждая Сливающаяся компания будет иметь надлежащую возможность пересмотреть вопрос о продолжении слияния или отказе от него после такого изменения.
Оригинал
Regulation 90 – Objection by Creditor If a Solvency Statement Is Made
90.1 This Regulation applies to a merger where a certificate signed by a Director of any of the Merging Companies under Regulation 84.5 contained a solvency statement.
90.2 A Creditor of a Merging Company who objects to the merger:
(a) may, within twenty eight (28) days of the date of the publication of the notice under Regulation 88.5, give notice of the Creditor’s objection to the Merging Company; and
(b) may, within twenty eight (28) days of the date of the notice of objection, if the Creditor’s claim against the Merging Company has not been discharged, apply to the Court for an order restraining the merger or modifying the Merger Agreement.
90.3 If a Creditor makes an application under Regulation 90.2(b), the Merging Company shall, within a reasonable time after receiving a copy of the application, send a copy of it to each other Creditor:
(a) to whom a notice was sent under Regulation 88.1;
(b) who has required notification under Regulation 88.3(b);
(c) who has given notice of objection under Regulation 90.2(a); or
(d) to whom the Court orders that a copy should be sent.
90.4 If, on an application under Regulation 90.2(b), the Court is satisfied that the merger would unfairly prejudice the interests of the applicant, or of any other Creditor of the Merging Company, the Court may make such order as it thinks fit in relation to the merger, including, but not limited to, an order:
(a) restraining the merger; or
(b) modifying the Merger Agreement (if any) or Special Resolution in such manner as may be specified in the order.
90.5 Regulation 90.6 applies if a Court is considering making an order under Regulation 90.4(b) to modify a Merger Agreement or Special Resolution that does not contain a provision in accordance with Regulation 83.6 allowing each of the Merging Companies to terminate the merger following the modification.
90.6 The Court shall not make the order unless:
(a) the order also inserts such a provision in the Merger Agreement or Special Resolution; and
(b) the Court is satisfied that each Merging Company will have an adequate opportunity to reconsider whether to proceed with or withdraw from the merger following the modification.
Положения 88–90 выстраивают две развилки. Если директоры подписали заявление о платёжеспособности, слияние идёт без Суда, но каждый кредитор получает право возразить, а при неудовлетворении его требования — просить Суд запретить слияние или переписать его условия. Если такого заявления нет, без разрешения Суда слияние не завершить вовсе. На практике самый быстрый способ нейтрализовать возражающего кредитора — расплатиться с ним: право на обращение в Суд по положению 90.2(б) сохраняется лишь пока требование не удовлетворено. И ещё одна причина включить в Договор о слиянии оговорку о праве выхода по положению 83.6: в противном случае Суд, меняя условия, вставит её сам.
Согласие Регистратора, требуемое для слияний с участием Иностранных компаний
91.1. Если одна (1) или несколько Сливающихся компаний, являющихся сторонами слияния, указанного в положениях 82.1(a) или 82.1(b), являются Иностранной компанией:
(а) все Сливающиеся компании обязаны совместно обратиться к Регистратору за согласием на слияние по опубликованной форме и в опубликованном порядке (при наличии таковых); и
(б) слияние не может быть завершено, если Регистратор не дал согласия и не соблюдены условия, которыми такое согласие сопровождается.
91.2. Заявление о даче согласия не может быть подано ранее даты публикации уведомления согласно положению 88.5.
91.3. К заявлению прилагаются:
(а) копия Договора о слиянии и Специальных решений, принятых согласно положению 85.1;
(б) копия, в отношении каждой Сливающейся компании:
(а) Решения директоров, принятого согласно положению 84.1, вместе со списком Директоров, голосовавших за это решение, если такие сведения не содержатся в самом решении; и
(б) свидетельств, подписанных согласно положениям 84.5 и 84.6;
(в) копия, в отношении каждой Сливающейся компании, уведомления Кредиторам согласно положению 88.5 с указанием даты его публикации согласно положению 88.5; и
(г) сведения по состоянию на момент подачи заявления согласно настоящему положению:
(а) о любом заявлении, поданном Акционером Сливающейся компании в Суд согласно положению 87; или
(б) если такое заявление в Суд не подавалось, — о дате, в которую истёк или истечёт срок для его подачи.
91.4. Если заявление о платёжеспособности согласно положению 84.2 было сделано:
(а) к заявлению согласно настоящему положению 91 дополнительно прилагаются сведения по состоянию на момент подачи такого заявления о заявлении, поданном или подлежащем подаче в Суд согласно положению 89; и
(б) заявители обязаны:
(а) информировать Регистратора о ходе рассмотрения заявления согласно указанному положению; и
(б) представить, как только она будет получена, копию постановления Суда, разрешающего слияние.
91.5. Если заявление о платёжеспособности согласно положению 84.2 не было сделано, к заявлению дополнительно прилагаются:
(а) сведения по состоянию на момент подачи заявления согласно настоящему положению:
(а) о любом уведомлении о возражении, направленном Кредитором согласно положению 90.2; или
(б) если такое уведомление не направлялось, — о дате, в которую истёк или истечёт срок для его направления; и
(б) доказательства, признанные Регистратором достаточными, того, что слияние не приведёт к несправедливому ущемлению интересов какого-либо Кредитора какой-либо Сливающейся компании.
91.6. Если Компанией, образуемой в результате слияния, должна стать Новая компания, к заявлению дополнительно прилагаются:
(а) согласие предлагаемых Директоров на исполнение ими этих обязанностей; и
(б) копия её предлагаемых учредительного договора и устава.
91.7. Если Компанией, образуемой в результате слияния, должна стать Сохраняющаяся компания, к заявлению прилагаются:
(а) согласие любых предлагаемых новых Директоров на исполнение ими этих обязанностей; и
(б) при наличии предлагаемых изменений учредительного договора и устава — такие изменения, а при их отсутствии — заявление об этом.
91.8. В отношении каждой Сливающейся компании, являющейся Иностранной компанией, к заявлению дополнительно прилагаются доказательства, признанные Регистратором достаточными, в отношении каждой такой Иностранной компании, того, что:
(а) законодательство юрисдикции, в которой зарегистрирована Иностранная компания, не запрещает одно или оба из следующего:
(а) предлагаемое слияние; или
(б) если Компанией, образуемой в результате слияния, должна стать Новая компания, регистрируемая в этой юрисдикции, — регистрацию такой компании в результате этого слияния;
(б) если указанное законодательство или учредительные документы Иностранной компании требуют получения разрешения на подачу заявления согласно настоящему положению 91 или на слияние, такое разрешение получено; и
(в) если Иностранная компания не должна стать Сохраняющейся компанией, Иностранная компания в надлежащее время после завершения слияния прекратит являться компанией, зарегистрированной по законодательству юрисдикции, в которой она зарегистрирована в настоящее время.
91.9. Если Новая компания должна быть Иностранной компанией, к заявлению дополнительно прилагаются доказательства, признанные Регистратором достаточными, того, что законодательство юрисдикции, в которой должна быть зарегистрирована Новая компания, предусматривает, что при слиянии:
(а) имущество и права, принадлежавшие Сливающимся компаниям непосредственно перед слиянием, станут имуществом и правами Новой компании;
(б) Новая компания станет субъектом любой уголовной и гражданской ответственности, а также любых договоров, долгов и иных обязательств, субъектами которых Сливающиеся компании являлись непосредственно перед слиянием; и
(в) любые иски и иные судебные разбирательства, которые непосредственно перед слиянием велись по инициативе или против любой из Сливающихся компаний, могут быть продолжены по инициативе или против Новой компании.
91.10. Положения 91.11 и 91.12 применяются, если только на момент подачи заявления согласно настоящему положению:
(а) не поступило возражений против слияния от Акционера или Кредитора любой из Сливающихся компаний; и
(б) срок для заявления возражений истёк.
91.11. Заявители обязаны:
(а) уведомлять Регистратора о любом возражении, о котором им станет известно после подачи заявления;
(б) уведомлять Регистратора о результате после разрешения любого возражения, когда бы оно ни было заявлено; и
(в) представлять Регистратору любые дополнительные сведения или документы, обоснованно затребованные Регистратором в связи с любым таким возражением.
91.12. До тех пор пока заявители не выполнят положение 91.10, Регистратор:
(а) не вправе принимать какое-либо решение по заявлению, кроме отказа в согласии по основаниям, не связанным с возражением; и
(б) вправе в отношении заявления совершать любые иные действия, не доходящие до принятия решения, либо не совершать дальнейших действий.
91.13. В положениях 91.10, 91.11 и 91.12 «возражение» означает:
(а) подачу Акционером заявления в Суд согласно положению 86 в отношении любой Сливающейся компании; и
(б) направление Кредитором любой Сливающейся компании уведомления о возражении согласно положению 90.2.
Оригинал
Regulation 91 – Consent of Registrar Required for Mergers Involving Foreign Companies
91.1 If any one (1) or more of the Merging Companies that are parties to a merger referred to in Regulations 82.1(a) or 82.1(b) is a Foreign Company:
(a) all the Merging Companies shall apply jointly, in the published form and manner (if any), to the Registrar for consent to the merger; and
(b) the merger may not be completed unless the Registrar gives consent and any conditions attached to the consent are complied with.
91.2 The application for consent shall not be made until after the date of the publication of a notice under Regulation 88.5.
91.3 The application shall be accompanied by:
(a) a copy of the Merger Agreement and the Special Resolutions passed under Regulation 85.1;
(b) a copy in respect of each Merging Company, of:
(a) the Director’s Resolution passed under Regulation 84.1, together with, if that information is not contained in the resolution, a list identifying the Directors who voted in favour of that resolution; and
(b) the certificates signed under Regulations 84.5 and 84.6;
(c) a copy, in respect of each Merging Company, of the notice to Creditors under Regulation 88.5, with the date of its publication under Regulation 88.5; and
(d) information, as at the time of the application under this Regulation, as to:
(a) any application made by a Shareholder of a Merging Company to the Court under Regulation 87; or
(b) if no such application has been made to the Court, the date on which the time for doing so has elapsed or will elapse.
91.4 If the solvency statement under Regulation 84.2 has been made:
(a) the application under this Regulation 91 shall, in addition, be accompanied by information, as at the time of that application, as to the application made, or to be made, to the Court under Regulation 89; and
(b) the applicants shall:
(a) keep the Registrar informed of the progress of the application under that Regulation; and
(b) provide, when available, a copy of the Court order permitting the merger.
91.5 If the solvency statement under Regulation 84.2 has not been made, the application shall, in addition, be accompanied by:
(a) information, as at the time of the application under this Regulation, as to:
(a) any notice of objection given by a Creditor under Regulation 90.2; or
(b) if no such notice has been given, the date on which the time for doing so has elapsed or will elapse; and
(b) evidence satisfactory to the Registrar that the merger would not be unfairly prejudicial to the interests of any Creditor of any Merging Company.
91.6 If the Merged Company is to be a New Company, the application shall, in addition, be accompanied by:
(a) the consent of the proposed Directors to act as such; and
(b) a copy of its proposed memorandum and articles of association.
91.7 If the Merged Company is to be a Survivor Company, the application shall be accompanied by:
(a) the consent of any proposed new Directors to act as such; and
(b) if there are any amendments proposed to the memorandum and articles of association, those amendments, and if there are no such proposed amendments, a statement to that effect.
91.8 With regard to each Merging Company which is a Foreign Company, the application shall, in addition, be accompanied by evidence satisfactory to the Registrar, in respect of each such Foreign Company, that:
(a) the laws of the jurisdiction in which the Foreign Company is incorporated do not prohibit either or both of:
(a) the proposed merger; or
(b) if the Merged Company is to be a New Company incorporated in that jurisdiction, the incorporation of that company as the result of that merger;
(b) if those laws or the constitution of the Foreign Company require that an authorisation be given for the application under this Regulation 91 or for the merger, the authorisation has been given; and
(c) if the Foreign Company is not to be a Survivor Company, the Foreign Company will, in due course, after the completion of the merger, cease to be a company incorporated under the law of the jurisdiction in which it is presently incorporated.
91.9 If the New Company is to be a Foreign Company, the application shall, in addition, be accompanied by evidence satisfactory to the Registrar that the laws of the jurisdiction in which the New Company is to be incorporated provide that upon the merger:
(a) the property and rights to which the Merging Companies were entitled immediately before the merger will become the property and rights of the New Company;
(b) the New Company will become subject to any criminal and civil liabilities, and any contracts, debts and other obligations, to which the Merging Companies were subject immediately before the merger; and
(c) any actions and other legal proceedings that, immediately before the merger, were pending by or against any of the Merging Companies may be continued by or against the New Company.
91.10 Regulations 91.11 and 91.12 apply unless, at the time of the application under this Regulation:
(a) there has been no objection by a Shareholder or by a Creditor of any of the Merging Companies to the merger; and
(b) the time for making any objection has elapsed.
91.11 The applicants shall:
(a) notify the Registrar of any objection of which they become aware after the application;
(b) notify the Registrar of the result once any objection, whenever made, has been disposed of; and
(c) provide to the Registrar any further information or document reasonably required by the Registrar in connection with any such objection.
91.12 Until the applicants have complied with Regulation 91.10, the Registrar:
(a) shall not make any decision on the application other than to refuse consent on grounds unconnected to an objection; and
(b) may, in respect of the application, take any other action short of making a decision, or take no further action.
91.13 In Regulations 91.10, 91.11 and 91.12, “objection” means:
(a) the making by a Shareholder of an application to the Court under Regulation 86 in respect of any Merging Company; and
(b) the giving of notice of objection under Regulation 90.2 by a Creditor of any Merging Company.
Трансграничное слияние с участием Иностранной компании без согласия Регистратора не состоится, и согласие это выдаётся не по умолчанию: Регистратор вправе требовать доказательств того, что право иностранной юрисдикции не запрещает слияние, а если новая компания будет иностранной, — обеспечивает универсальное правопреемство (положения 91.8 и 91.9). Практически это означает заключения иностранных юристов по каждой задействованной юрисдикции — бумаги, которые лучше заказывать заранее, а не после публикации уведомления Кредиторам.
Обратите внимание на «заморозку» по положениям 91.10–91.12: пока есть неразрешённое возражение Акционера или Кредитора, Регистратор может только отказать по посторонним основаниям, но не одобрить. Текст оригинала здесь не безупречен: в пп. 91.4–91.5 и 91.13(а) отсылки, по-видимому, перепутаны (к положениям 89/90 и 86 вместо 87), поэтому при подготовке пакета разумно согласовать с Регистратором, какие именно сведения он ожидает.
Последствия завершения слияния
92.1. В дату завершения слияния:
(а) Сливающиеся компании объединяются и продолжают существование в качестве одной (1) Компании, образуемой в результате слияния, как это предусмотрено Договором о слиянии или Специальным решением; и
(б) любая Сливающаяся компания, не являющаяся Сохраняющейся компанией, прекращает существование в качестве отдельной зарегистрированной Компании.
92.2. При завершении слияния, в результате которого Компанией, образуемой в результате слияния, является Новая компания:
(а) Новой компании переходят все имущество и права, принадлежавшие каждой Сливающейся компании непосредственно перед завершением слияния;
(б) Новая компания становится субъектом всей уголовной и гражданской ответственности, а также всех договоров, долгов и иных обязательств, субъектом которых являлась каждая Сливающаяся компания непосредственно перед завершением слияния; и
(в) любые судебные или иные разбирательства, которые непосредственно перед слиянием были начаты по инициативе или против любой из Сливающихся компаний, могут быть продолжены по инициативе или против Новой компании.
92.3. Записи, внесённые в Реестр компаний, являются неопровержимым доказательством следующих обстоятельств, к которым они относятся:
(а) того, что в дату завершения, указанную в записи, Сливающиеся компании слились и продолжают существование в качестве Компании, образуемой в результате слияния; и
(б) того, что требования настоящего Регламента в отношении слияния Сливающихся компаний, включая обстоятельства, предшествующие слиянию и сопутствующие ему, были полностью соблюдены.
92.4. Действие настоящего положения 92 не рассматривается:
(а) как нарушение договора или конфиденциальности либо как иное гражданское правонарушение;
(б) как нарушение любого договорного условия, запрещающего, ограничивающего или регулирующего уступку или передачу прав или обязательств; или
(в) как основание для применения любой стороной договора или иного документа какого-либо средства правовой защиты, как случай неисполнения обязательств по любому договору или иному документу либо как обстоятельство, влекущее или допускающее прекращение любого договора или иного документа либо любого обязательства или отношения.
Оригинал
Regulation 92 – Effect of Completion of Merger
92.1 On the completion date of a merger:
(a) the Merging Companies are merged and continue as one (1) Merged Company as provided in any Merger Agreement or the Special Resolution; and
(b) any Merging Company which is not a Survivor Company ceases to be incorporated as a separate Company.
92.2 When a merger is completed in which the Merged Company is a New Company:
(a) the New Company becomes entitled to all the property and rights to which each Merging Company was entitled immediately before the merger was completed;
(b) the New Company becomes subject to all criminal and civil liabilities, and all contracts, debts and other obligations, to which each of the Merging Company was subject immediately before the merger was completed; and
(c) any legal or other proceedings which, immediately before the merger, were commenced by or against any of the Merging Company may be continued by or against the New Company.
92.3 Entries made on the Company Register are conclusive evidence of the following matters to which they refer:
(a) that, on the completion date specified in the entry, the Merging Companies merged and are continued as the Merged Company; and
(b) that the requirements of these Regulations in respect of the merger of the Merging Companies, including the matters precedent and incidental to the merger, have been fully complied with.
92.4 The operation of this Regulation 92 shall not be regarded:
(a) as a breach of contract or confidence or otherwise as a civil wrong;
(b) as a breach of any contractual provision prohibiting, restricting or regulating the assignment or transfer of rights or liabilities; or
(c) as giving rise to any remedy by a party to a contract or other instrument, as an event of default under any contract or other instrument or as causing or permitting the termination of any contract or other instrument, or of any obligation or relationship.
Нарушения, связанные со слиянием
93.1. Лицо, которое в рамках или в связи с заявлением согласно настоящей Части 9 заведомо или по грубой неосторожности представляет Регистратору:
(а) какие-либо сведения, являющиеся ложными, вводящими в заблуждение или обманными в существенной части; или
(б) какой-либо документ, содержащий такие сведения,
подлежит штрафу.
93.2. Лицо, которое подписывает свидетельство согласно положениям 84.5 и 84.6 или в порядке, установленном согласно положению 82.6, не имея разумных оснований для выраженного в свидетельстве мнения или сделанного в нём заявления, подлежит штрафу.
Оригинал
Regulation 93 – Contraventions Relating to Merger
93.1 A person who, in or in connection with an application under this Part 9, knowingly or recklessly provides to the Registrar:
(a) any information which is false, misleading or deceptive in a material particular; or
(b) any document containing any such information, is liable to a fine.
93.2 A person who signs a certificate under Regulations 84.5 and 84.6 or as prescribed pursuant to Regulation 82.6 without having reasonable grounds for the opinion expressed in the certificate or for the statement made in the certificate is liable to a fine.
Мировые сделки и соглашения
Право Компании заключать мировые сделки с Кредиторами и Акционерами
94.1. Настоящее положение 94 применяется, если предлагается мировая сделка или соглашение между Компанией и:
(а) её Кредиторами или классом Кредиторов; или
(б) её Акционерами или классом Акционеров.
94.2. Суд вправе по заявлению:
(а) Компании;
(б) Кредитора или Акционера Компании; или
(в) в случае ликвидируемой Компании — её ликвидатора
назначить собрание Кредиторов или класса Кредиторов либо Акционеров или класса Акционеров Компании (в зависимости от обстоятельств) в порядке, определённом Судом.
94.3. Суд вправе утвердить мировую сделку или соглашение, только если с ней согласно большинство по числу, представляющее:
(а) семьдесят пять процентов (75%) или более по стоимости требований Кредиторов или класса Кредиторов; или
(б) семьдесят пять процентов (75%) или более голосов Акционеров или класса Акционеров,
в зависимости от обстоятельств, присутствующих и голосующих на собрании лично или через доверенное лицо (представителя по доверенности).
94.4. Если Суд утвердил мировую сделку или соглашение согласно положению 94.3, такая мировая сделка или соглашение обязательны для:
(а) всех Кредиторов или класса Кредиторов; или
(б) всех Акционеров или класса Акционеров, в зависимости от обстоятельств; а также
для Компании либо, в случае Компании, находящейся в процессе ликвидации, для ликвидатора и контрибьюторов (contributories) этой Компании.
94.5. Компания или лицо, по заявлению которого Суд вынес постановление согласно положению 94.3, обязаны представить Регистратору надлежащим образом заверенную копию такого постановления Суда в кратчайший практически возможный срок и в любом случае не позднее семи (7) дней с даты постановления.
94.6. Постановление Суда, указанное в положении 94.3, не вступает в силу до представления Регистратору его надлежащим образом заверенной копии.
94.7. Регистратор в кратчайший практически возможный срок после получения копии постановления суда, указанного в положении 94.5, включает это постановление в учредительный договор и устав Компании.
94.8. Если лицо, указанное в положении 94.5, не выполняет требование этого положения, такое лицо подлежит штрафу.
Оригинал
Regulation 94 – Power of Company to Compromise with Creditors and Shareholders
94.1 This Regulation 94 applies where a compromise or arrangement is proposed between a Company and:
(a) its Creditors or a class of Creditors; or
(b) its Shareholders, or a class of Shareholders.
94.2 The Court may, on the application of:
(a) the Company;
(b) a Creditor or Shareholder of the Company; or
(c) in the case of a Company being wound up, its liquidator, order a meeting of the Creditors or class of Creditors, or of the Shareholders or class of Shareholders, of the Company (as the case may be), in a manner as the Court directs.
94.3 The Court may only sanction a compromise or arrangement if a majority in number representing:
(a) seventy five percent (75%) or more in value of the Creditors or class of Creditors; or
(b) seventy five percent (75%) or more of the voting rights of the Shareholders or class of Shareholders, as the case may be, present and voting either in person or by proxy at the meeting, agree to the compromise or arrangement.
94.4 Where the Court has sanctioned a compromise or arrangement under Regulation 94.3, such a compromise or arrangement shall be binding on:
(a) all the Creditors or the class of Creditors; or
(b) all the Shareholders or class of Shareholders, as the case may be; and also on the Company or, in the case of a Company in the course of being wound up, on the liquidator and contributories of that Company.
94.5 The Company, or the person on whose application the Court issued the order under Regulation 94.3, shall deliver a duly certified copy of that order by the Court to the Registrar as soon as practicable, and in any case, no later than within seven (7) days of the date of the order.
94.6 The Court order referred to in Regulation 94.3 has no effect, until a duly certified copy of that order has been delivered to the Registrar.
94.7 The Registrar shall, as soon as practicable after receipt of a copy of the court order referred to in Regulation 94.5, include that order in the Company’s memorandum and articles of association.
94.8 If the person referred to in Regulation 94.5 fails to comply with the requirement in that Regulation, that person is liable to a fine.
Сведения о мировой сделке, подлежащие распространению
95.1. Настоящее положение 95 применяется, если согласно положению 94 созывается собрание Кредиторов или класса Кредиторов либо Акционеров или класса Акционеров.
95.2. Уведомление о созыве собрания Кредиторов или Акционеров должно включать заявление, содержащее следующие сведения:
(а) разъяснение последствий мировой сделки или соглашения;
(б) любые существенные интересы Директоров в мировой сделке или соглашении, включая интерес Директора в качестве Должностного лица, Кредитора или Акционера Компании;
(в) если Компанией выпущены какие-либо облигации, — каким образом соглашение или мировая сделка повлияют на права держателей облигаций; и
(г) любые иные обстоятельства, оказывающие существенное влияние на Компанию, её Кредиторов и Акционеров, а также держателей облигаций (при наличии), возникающее в результате мировой сделки или соглашения.
95.3. Если уведомление о созыве собрания даётся путём объявления, такое объявление должно содержать либо заявление, указанное в положении 95.2, либо указание на место, в котором, и порядок, в котором Кредиторы или Акционеры, имеющие право присутствовать на собрании, могут получить копии такого заявления.
95.4. Если уведомление, данное путём объявления, содержит указание на то, что Кредиторы или Акционеры, имеющие право присутствовать на собрании, могут получить копии заявления, указанного в положении 95.2, Компания обязана предоставить такому Кредитору или Акционеру по его обращению копию заявления бесплатно.
95.5. Если Компания не выполняет какое-либо требование настоящего положения 95, Компания и каждое её Должностное лицо, допустившее нарушение, подлежат штрафу.
Оригинал
Regulation 95 – Information Relating to Compromise to Be Circulated
95.1 This Regulation 95 applies where a meeting of Creditors or a class of Creditors, or of Shareholders or a class of Shareholders, is called under Regulation 94.
95.2 The notice calling for the meeting of Creditors or Shareholders shall include a statement containing the following particulars:
(a) an explanation of the effect of the compromise or arrangement;
(b) any material interests of Directors in the compromise or arrangement, including the Director’s interest as an Officer, Creditor or Shareholder of the Company;
(c) if there any debentures issued by the Company, how the arrangement or compromise would affect the rights of the debenture holders; and
(d) any other matter which has a material impact on the Company, its Creditors and Shareholders, and debenture holders, if any, resulting from the compromise or arrangement.
95.3 If the notice calling the meeting is given by advertisement, the advertisement shall include either the statement referred to in Regulation 95.2, or a notification of the place at which, and the manner in which the Creditors or Shareholders entitled to attend the meeting may obtain copies of that statement.
95.4 Where a notice given by advertisement includes a notification that copies of the statement referred to in Regulation 95.2 can be obtained by Creditors or Shareholders entitled to attend the meeting, the Company shall provide to such a Creditor or Shareholder, upon application, a copy of the statement free of charge.
95.5 If a Company fails to comply with a requirement of this Regulation 95, the Company and every Officer of it who is in default is liable to a fine.
Положения, облегчающие реорганизацию или объединение Компании
Если в Суд подано заявление согласно положению 94 об утверждении мировой сделки или соглашения, предложенных между Компанией и любыми лицами, указанными в этом положении, Суд вправе выносить любые постановления, которые сочтёт целесообразными для содействия мировой сделке или соглашению, включая реорганизацию Компании или объединение Компании с любой другой компанией.
Оригинал
Regulation 96 – Provisions for Facilitating Company Reconstruction Or Amalgamation
Where an application is made to the Court under Regulation 94 for the sanctioning of a compromise or arrangement proposed between a Company and any persons mentioned in that Regulation, the Court may make any orders as it considers appropriate to facilitate the compromise or arrangement, including a reconstruction of the Company, or an amalgamation of the Company with any other company.
Бездействие
Добровольное приостановление Лицензии
97.1. При условии соблюдения любых правил, издаваемых Регистратором время от времени, Компания вправе после одобрения Специальным решением обратиться к Регистратору с просьбой о приостановлении её Лицензии на срок до двенадцати (12) месяцев или на иной срок, одобренный Регистратором.
97.2. С момента приостановления её Лицензии по просьбе, поданной согласно положению 97.1, такая Компания не вправе вести торговлю или осуществлять какую-либо предпринимательскую деятельность до тех пор, пока Регистратор не возобновит действие Лицензии этой Компании.
Оригинал
Regulation 97 – Voluntary Suspension of Licence
97.1 Subject to compliance with any rules issued by the Registrar from time to time, a Company may request, following approval by a Special Resolution, the Registrar to suspend its Licence for a period of up to twelve (12) months or such other period approved by the Registrar.
97.2 With effect from the suspension of its Licence following a request made under Regulation 97.1, that Company must not trade or carry out any business activities until such time as the Registrar has reactivated the Licence of that Company.
Вся Часть 11 о бездействии умещается в два пункта: Специальное решение, просьба к Регистратору, приостановление Лицензии — и полный запрет на торговлю и любую деятельность до возобновления. Сама Компания при этом не ликвидируется и не исчезает из Реестра, то есть это «заморозка», а не выход.
Регламент прямо отсылает к правилам Регистратора, а о том, какие обязанности (отчётность, учётные и корпоративные обязанности) сохраняются на время приостановления, текст молчит. Исходить из того, что бездействующая компания освобождена от всего, было бы оптимистично; условия стоит выяснить до подачи просьбы, а не после.
Перевод в Свободную зону и из Свободной зоны
Продолжение деятельности Иностранной компании в Свободной зоне в качестве Компании
98.1. Иностранная компания вправе с соблюдением законодательства юрисдикции, в которой она зарегистрирована, обратиться к Регистратору по установленной форме с заявлением о продолжении деятельности (перерегистрации) Иностранной компании в Свободной зоне в качестве Компании. Заявление должно содержать следующие сведения, относящиеся к Иностранной компании и/или предлагаемой Компании, в зависимости от обстоятельств:
(а) указание на то, что заявление касается продолжения деятельности Иностранной компании в качестве Компании;
(б) следующие сведения о каждом из Акционеров Иностранной компании:
(а) если Акционер является физическим лицом:
(A) полное имя, гражданство и адрес Акционера; и
(B) если Акционер будет владеть Акциями в порядке доверительного управления или в качестве номинального держателя для другого лица, — полное имя, гражданство и адрес бенефициарного владельца Акций; или
(б) если Акционер является юридическим лицом:
(A) полное наименование, место регистрации и зарегистрированный офис Акционера; и
(B) сведения о конечных бенефициарных владельцах этого Акционера;
(в) предлагаемое наименование предлагаемой Компании;
(г) существующая деятельность Иностранной компании и предлагаемая деятельность предлагаемой Компании;
(д) тип и размер помещений, необходимых для предлагаемой деятельности, и предлагаемый адрес зарегистрированного офиса предлагаемой Компании;
(е) размер акционерного (уставного) капитала и доли участия Акционеров в предлагаемой Компании;
(ж) номинальная стоимость каждой Акции предлагаемой Компании;
(з) в отношении предлагаемой Компании — полное имя (включая любые прежние имена), гражданство, адрес, род занятий (при наличии) и дата рождения каждого из предлагаемых Директоров, Управляющего и Секретаря;
(и) если применимо, следующие сведения о каждом предлагаемом Секретаре:
(а) если Секретарь является физическим лицом, — полное имя (включая любые прежние имена), гражданство, адрес, род занятий (при наличии) и дата рождения этого лица; или
(б) если Секретарь является юридическим лицом, — полное наименование, место регистрации, зарегистрированный офис и Должностные лица (включая сведения, указанные в положении 50.4, о каждом таком Должностном лице); и
(к) любые иные документы или сведения, затребованные Регистратором.
98.2. К заявлению, поданному согласно положению 98.1, должны прилагаться:
(а) Специальное решение Иностранной компании о переводе Иностранной компании в Свободную зону и о продолжении ею деятельности в качестве Компании;
(б) письмо об отсутствии возражений от регулирующего органа или регистратора юрисдикции, из которой переводится Иностранная компания;
(в) свидетельство о хорошей репутации (certificate of good standing) (или равнозначный документ), выданное регулирующим органом или регистратором юрисдикции, из которой переводится Иностранная компания;
(г) учредительный договор и устав либо иной равнозначный учредительный документ Иностранной компании;
(д) проект учредительного договора и устава, соответствующий требованиям положения 21, для утверждения Регистратором;
(е) если Акционер является юридическим лицом, — копия действующего свидетельства о регистрации (инкорпорации) Акционера в месте его происхождения или документа аналогичного действия, заверенная компетентным органом юрисдикции, в которой он зарегистрирован, или иным образом, удовлетворяющим Регистратора;
(ж) аудированная финансовая отчётность Иностранной компании за последние три (3) года (или за период с момента регистрации Иностранной компании, если она зарегистрирована менее трёх (3) лет назад);
(з) регистрационный сбор за рассмотрение заявления; и
(и) иные документы, указанные Регистратором.
98.3. По получении заявления согласно положению 98.1 и прилагаемых к нему сведений согласно положению 98.2 DIEZA вправе предложить помещения в аренду на условиях, приемлемых для DIEZA. Предложенные помещения должны быть зарезервированы Акционерами до регистрации Иностранной компании в качестве Компании.
98.4. После одобрения Регистратором заявления предлагаемой Иностранной компании Компания (ранее Иностранная компания) обязана в течение шестидесяти (60) дней с момента такого одобрения предпринять существенные шаги по организации своей деятельности в Свободной зоне, с учётом любых применимых законных исключений в отношении физического присутствия в Свободной зоне. Если по истечении шестидесятидневного (60) срока Компания (ранее Иностранная компания) так и не предприняла существенных шагов по организации своей деятельности в Свободной зоне, заявление аннулируется.
98.5. После одобрения заявления и подтверждения помещений Регистратор вправе выдать в отношении Компании (ранее Иностранной компании):
(а) Лицензию;
(б) свидетельство о продолжении деятельности; и
(в) зарегистрированные учредительный договор и устав.
Оригинал
Regulation 98 – Continuation of a Foreign Company in the Free Zone as a Company
98.1 A Foreign Company may, subject to the laws of the jurisdiction in which it is incorporated, apply in the prescribed form to the Registrar for the continuation of the Foreign Company in the Free Zone as a Company. The application should include the following information relating to the Foreign Company and/or the proposed Company, as the case may be:
(a) that the application relates to the continuation of the Foreign Company as a Company;
(b) the following details of each of the Shareholders of the Foreign Company:
(a) where the Shareholder is a natural person:
(A) the full name, nationality and address of the Shareholder; and
(B) if the Shareholder were to hold Shares in trust or as nominee for another person, the full name, nationality and address of the beneficial owner of the Shares; or
(b) where the Shareholder is a body corporate:
(A) the full name, place of incorporation and the registered office of the Shareholder; and
(B) details of the ultimate beneficial owners of that Shareholder;
(c) the proposed name of the proposed Company;
(d) the existing activities of the Foreign Company and the proposed activities of the proposed Company;
(e) the type and size of premises required for the proposed activities and the proposed address of the proposed Company’s registered office;
(f) the amount of the share capital and shareholdings of the Shareholders in the proposed Company;
(g) the nominal value of each Share of the proposed Company;
(h) in relation to the proposed Company, the full name (including any previous names), nationality, address, business occupation (if any) and date of birth of each of the proposed Directors, the Manager and the Secretary;
(i) if applicable, the following information relating to each proposed Secretary:
(a) where the Secretary is a natural person, the full name (including any previous names), nationality, address, business occupation (if any) and date of birth of the individual; or
(b) where the Secretary is a body corporate, the full name, place of incorporation, the registered office and Officers (including the particulars in Regulation 50.4 for each such Officer); and
(j) any other document or information required by the Registrar.
98.2 An application made under Regulation 98.1 must be accompanied with:
(a) a Special Resolution of the Foreign Company resolving to transfer the Foreign Company to the Free Zone and for it to continue as a Company;
(b) a letter of no objection from the regulatory body or registrar in the jurisdiction from which the Foreign Company is transferring from;
(c) a certificate of good standing (or equivalent) issued by the regulatory body or registrar in the jurisdiction from which the Foreign Company is transferring from;
(d) the memorandum and articles of association, or other equivalent constitutional document, of the Foreign Company;
(e) a draft memorandum and articles of association which shall comply with the requirements set out in Regulation 21, for the approval of the Registrar;
(f) where a Shareholder is a body corporate, a copy of the Shareholder’s current certificate of incorporation or registration in its place of origin, or a document of similar effect, certified by the relevant authority in the jurisdiction in which it is incorporated or otherwise to the satisfaction of the Registrar;
(g) the audited financial statements of the Foreign Company for the last three (3) years (or for the period since the incorporation of the Foreign Company, if incorporated less than three (3) years’ ago);
(h) the application fee; and
(i) such other documents specified by the Registrar.
98.3 On receipt of the application under Regulation 98.1 and accompanying information under Regulation 98.2, DIEZA may offer premises to be leased on terms and conditions acceptable to DIEZA. The premises offered must be reserved by the Shareholders pending the registration of the Foreign Company as a Company.
98.4 Once a proposed Foreign Company’s application has been approved by the Registrar, within sixty (60) days of such approval, the Company (previously the Foreign Company) must take substantive steps to establish its operations in the Free Zone, subject to any applicable legal exemptions as to physical presence in the Free Zone. Following the sixty (60) day period, if the Company (previously the Foreign Company) has still not taken substantive steps to establish its operations in the Free Zone, the application shall be cancelled.
98.5 On approval of the application and confirmation of the premises, the Registrar may issue in relation to the Company (previously the Foreign Company):
(a) a Licence;
(b) a certificate of continuation; and
(c) a registered memorandum and articles of association.
Перерегистрация («редомициляция») иностранной компании в Свободную зону возможна, но пакет документов недвусмысленно рассчитан на компании с историей: письмо об отсутствии возражений и certificate of good standing от регистратора исходной юрисдикции, а также аудированная отчётность за последние три года (или за весь срок существования). Если исходная юрисдикция не допускает выбытия компании либо там нет обязательного аудита, проблема возникает ещё до подачи заявления.
Сведения о конечных бенефициарных владельцах корпоративных акционеров и о бенефициарах номинальных держателей запрашиваются на входе, так что многоуровневая структура с номиналами не скроет, кто за ней стоит. И не забывайте положение 98.4: если в течение шестидесяти дней после одобрения не предприняты «существенные шаги» по организации деятельности, заявление просто аннулируется.
Свидетельство о продолжении деятельности
99.1. Иностранная компания считается Компанией с даты выдачи Регистратором свидетельства о продолжении деятельности.
99.2. Датой регистрации Иностранной компании является дата регистрации в юрисдикции, в которой она была первоначально зарегистрирована.
99.3. Свидетельство о продолжении деятельности является свидетельством о регистрации Компании.
99.4. Все имущество, права, обязательства, долги и обязанности Иностранной компании сохраняются за Компанией с даты выдачи свидетельства о продолжении деятельности.
99.5. Компания (ранее Иностранная компания) остаётся стороной любых судебных разбирательств, начатых в любой юрисдикции, стороной которых она являлась до выдачи свидетельства о продолжении деятельности.
Оригинал
Regulation 99 – Certificate of Continuation
99.1 A Foreign Company will be considered a Company from the date of issuance of a certificate of continuation by the Registrar.
99.2 The date of incorporation of the Foreign Company will be the date of incorporation in the jurisdiction in which it was first incorporated.
99.3 The certificate of continuation will be the certificate of incorporation of the Company.
99.4 All the property, rights, liabilities, debts and obligations of the Foreign Company will continue with the Company from the date of the certificate of continuation.
99.5 The Company (previously the Foreign Company) will remain a party in any legal proceedings commenced in any jurisdiction to which it was a party before the issuance of the certificate of continuation.
Главная ценность перерегистрации по сравнению с созданием новой FZCO и переводом бизнеса — непрерывность юридического лица: дата регистрации сохраняется по первоначальной юрисдикции, а имущество, договоры, долги и судебные споры сохраняются за компанией (положения 99.4 и 99.5). Обратная сторона та же: вместе с историей компания привозит в Свободную зону и все свои старые обязательства и процессы, включая те, о которых новые акционеры предпочли бы не знать.
Перевод Компании в другую юрисдикцию
100.1. Компания вправе подать Регистратору заявление по установленной форме о продолжении деятельности Компании в юрисдикции за пределами Свободной зоны в качестве Иностранной компании. Заявление должно содержать следующие сведения о Компании:
(а) указание на то, что заявление касается продолжения деятельности Компании в качестве Иностранной компании;
(б) подтверждение того, что все непогашенные обязательства и долги перед DIEZA погашены; и
(в) любые иные документы или сведения, затребованные Регистратором.
100.2. К заявлению, поданному в соответствии с положением 100.1, должны быть приложены:
(а) Специальное решение Компании о переводе Компании в юрисдикцию за пределами Свободной зоны и о продолжении ею деятельности в качестве Иностранной компании;
(б) гарантийное письмо о возмещении (indemnity letter) на имя Регистратора по установленной форме (на случай любых затрат, расходов и обязательств, возникших по вине Иностранной компании (ранее — Компании) после перевода в юрисдикцию за пределами Свободной зоны);
(в) подтверждение аудитора о платёжеспособности Компании;
(г) пошлина за рассмотрение заявления; и
(д) иные документы, указанные Регистратором.
100.3. После одобрения Регистратором заявления соответствующей Компании Иностранная компания (ранее — Компания) обязана в течение шестидесяти (60) дней с даты такого одобрения предпринять существенные шаги к прекращению своей деятельности в Свободной зоне. Если по истечении указанного шестидесятидневного (60) срока Иностранная компания (ранее — Компания) так и не предприняла существенных шагов к прекращению своей деятельности в Свободной зоне, заявление аннулируется.
100.4. По одобрении заявления Регистратор вправе выдать в отношении Иностранной компании (ранее — Компании) свидетельство об аннулировании регистрации.
Оригинал
Regulation 100 – Transfer of Company to Another Jurisdiction
100.1 A Company may apply in the prescribed form to the Registrar for the continuation of the Company in a jurisdiction outside the Free Zone as a Foreign Company. The application should include the following information relating to the Company:
(a) that the application relates to the continuation of the Company as a Foreign Company;
(b) that all outstanding liabilities and debts to DIEZA have been discharged; and
(c) any other document or information required by the Registrar.
100.2 An application made under Regulation 100.1 must be accompanied with:
(a) a Special Resolution of the Company resolving to transfer the Company to a jurisdiction outside the Free Zone and for it to continue as a Foreign Company;
(b) an indemnity letter addressed to the Registrar in the prescribed form (in case of any costs, expenses, liabilities caused by the Foreign Company (previously Company) after transfer to a jurisdiction outside the Free Zone);
(c) auditor’s confirmation that the Company is solvent;
(d) the application fee; and
(e) such other documents specified by the Registrar.
100.3 Once a proposed Company’s application has been approved by the Registrar, within sixty (60) days of such approval, the Foreign Company (previously the Company) must take substantive steps to cease its operations in the Free Zone. Following the aforementioned sixty (60) day period, if the Foreign Company (previously the Company) has still not taken substantive steps to cease its operations in the Free Zone, the application shall be cancelled.
100.4 On approval of the application, the Registrar may issue in relation to the Foreign Company (previously the Company) a certificate of cancellation.
Свидетельство об аннулировании регистрации
101.1. Компания считается Иностранной компанией с даты выдачи Регистратором свидетельства об аннулировании регистрации.
101.2. Свидетельство об аннулировании регистрации не выдаётся, если:
(а) Компания находится в состоянии бездействия, в процессе ликвидации или в процессе прекращения деятельности;
(б) в отношении Компании назначен внешний управляющий (receiver), административный управляющий (administrative receiver) или иное равнозначное лицо; или
(в) свидетельство о продолжении деятельности (или равнозначный документ) новой юрисдикции в отношении Иностранной компании (ранее — Компании) не выдано.
101.3. Всё имущество, права, обязательства, долги и обязанности Компании с даты свидетельства об аннулировании регистрации сохраняются за Иностранной компанией.
101.4. Иностранная компания (ранее — Компания) остаётся стороной любых судебных разбирательств, начатых в любой юрисдикции, стороной которых она являлась до выдачи свидетельства об аннулировании регистрации.
Оригинал
Regulation 101 – Certificate of Cancellation
101.1 A Company will be considered a Foreign Company from the date of issuance of a certificate of cancellation by the Registrar.
101.2 A certificate of cancellation will not be issued if:
(a) the Company is dormant, is under liquidation or is in the process of being wound up;
(b) a receiver, an administrative receiver, or the equivalent has been appointed for the Company; or
(c) a certificate of continuation (or equivalent) from the new jurisdiction has not been issued for the Foreign Company (previously the Company).
101.3 All the property, rights, liabilities, debts and obligations of the Company will continue with the Foreign Company from the date of the certificate of cancellation.
101.4 The Foreign Company (previously the Company) will remain a party in any legal proceedings commenced in any jurisdiction to which it was a party before the issuance of the certificate of cancellation.
Выход из Свободной зоны устроен как миграция, а не как ликвидация: компания продолжает существование в новой юрисдикции со всеми активами, долгами и незавершёнными спорами (положения 101.3 и 101.4), и сбросить хвосты переездом не получится. Ключевая практическая деталь — порядок шагов: свидетельство об аннулировании не выдаётся, пока новая юрисдикция не выдала свидетельство о продолжении деятельности (положение 101.2(в)), поэтому принимающую юрисдикцию нужно выбирать заранее и убедиться, что её право вообще допускает входящую редомициляцию.
Обратите внимание и на запрет для «бездействующих» компаний: если лицензия была добровольно приостановлена по положению 97, перед переводом её, по всей видимости, придётся сначала возобновить. Плюс к этому — подтверждение аудитора о платёжеспособности и бессрочное по формулировке гарантийное письмо Регистратору, которое переживает сам переезд.
Преобразование компаний и филиалов
Преобразование FZCO в PLC
102.1. FZCO вправе обратиться к Регистратору с заявлением о преобразовании её организационно-правовой формы в PLC и о продолжении деятельности после преобразования в качестве PLC, если:
(а) её акционерный (уставный) капитал соответствует требованию о минимальном размере акционерного капитала PLC, установленному положением 23;
(б) принято Специальное решение о таком преобразовании; и
(в) соблюдены требования положений 102.3(в)–102.3(д) и, если применимо, требования положения 102.4.
102.2. FZCO вправе обратиться к Регистратору с заявлением о преобразовании в PLC и продолжении деятельности в качестве PLC, подав форму заявления, содержащую следующее:
(а) следующие сведения о каждом из Акционеров FZCO:
(а) если Акционер является физическим лицом:
(А) полное имя, гражданство и адрес Акционера; и
(Б) если Акционер владеет Акциями на условиях доверительной собственности или в качестве номинального держателя в интересах другого лица, — полное имя, гражданство и адрес бенефициарного владельца Акций; или
(б) если Акционер является юридическим лицом:
(А) полное наименование, место регистрации и зарегистрированный офис Акционера; и
(Б) сведения о конечных бенефициарных владельцах этого Акционера;
(б) размер акционерного капитала и доли участия Акционеров в создаваемой PLC;
(в) номинальная стоимость каждой Акции создаваемой PLC;
(г) указание наименования, которое PLC предполагает иметь после перерегистрации; и
(д) любые иные сведения, затребованные Регистратором.
102.3. К заявлению, поданному в соответствии с положением 102.2, должны быть приложены:
(а) копия Специального решения, указанного в положении 102.1;
(б) проект учредительного договора и устава PLC, соответствующий положению 21;
(в) копия действующей Лицензии FZCO;
(г) бухгалтерский баланс, составленный по состоянию на дату не ранее чем за семь (7) месяцев до даты подачи заявления Регистратору;
(д) аудиторское заключение без оговорок, подготовленное аудиторами FZCO, о том, что такой баланс составлен в соответствии с принципами или стандартами бухгалтерского учёта, установленными Регламентами или иным образом одобренными Регистратором; и
(е) письменное заявление аудиторов FZCO о том, что, по их мнению, на дату баланса размер чистых активов FZCO был не менее совокупной величины акционерного капитала FZCO и её резервов.
102.4. По завершении процедуры преобразования FZCO в PLC Регистратор вправе выдать:
(а) переоформленную Лицензию;
(б) переоформленное свидетельство о регистрации; и
(в) зарегистрированные учредительный договор и устав.
102.5. FZCO считается преобразованной в PLC, а предлагаемые изменения наименования PLC и (или) её учредительного договора и устава, указанные в заявлении, вступают в силу с момента выдачи переоформленного свидетельства о регистрации.
102.6. После преобразования FZCO в PLC датой регистрации PLC считается дата регистрации FZCO, и все права и обязанности FZCO сохраняются за PLC. PLC обязана соблюдать все положения настоящего Регламента, применимые к PLC.
Оригинал
Regulation 102 – Conversion of an FZCO to a PLC
102.1 An FZCO may apply to the Registrar for its corporate form to be converted to, and on conversion to continue as, a PLC if:
(a) it has a Share capital that meets the minimum share capital requirement for a PLC in Regulation 23;
(b) a Special Resolution that it be so converted has been passed; and
(c) the requirements in Regulations 102.3(c) to 102.3(e) and, if applicable, the requirements of Regulation 102.4 are satisfied.
102.2 An FZCO may apply to the Registrar for the conversion to and continuation as a PLC through an application form containing the following:
(a) the following details of each of the Shareholders of the FZCO:
(a) where the Shareholder is a natural person:
(A) the full name, nationality and address of the Shareholder; and
(B) if the Shareholder were to hold Shares in trust or a nominee for another person, the full name, nationality and address of the beneficial owner of the Shares; or
(b) where the Shareholder is a body corporate:
(A) the full name, place of incorporation and the registered office of the Shareholder; and
(B) details of the ultimate beneficial owners of that Shareholder;
(b) the amount of the share capital and shareholdings of the Shareholders in the proposed PLC;
(c) the nominal value of each Share of the proposed PLC;
(d) a statement of the PLC’s proposed name upon re-registration; and
(e) any other information required by the Registrar.
102.3 An application made under Regulation 102.2 must be accompanied with:
(a) a copy of the Special Resolution referred to in Regulation 102.1;
(b) a draft memorandum and articles of association for a PLC in compliance with Regulation 21;
(c) a copy of the valid Licence of the FZCO;
(d) a balance sheet prepared as at a date not more than seven (7) months before the date the application is delivered to the Registrar;
(e) an unqualified report by the auditors of the FZCO that such balance sheet has been prepared in accordance with the accounting principles or standards prescribed in the Regulations or otherwise approved by the Registrar; and
(f) a written statement by the auditors of the FZCO that in their opinion, at the balance sheet date, the amount of the FZCO net assets were not less than the aggregate of the share capital of an FZCO and its reserves.
102.4 On completion of the process of conversion from FZCO to PLC, the Registrar may issue:
(a) a revised Licence;
(b) a revised certificate of incorporation; and
(c) a registered memorandum and articles of association.
102.5 The FZCO will be converted to a PLC and the proposed changes in the PLC’s name and/or memorandum and articles of association, as set out in its application will take effect on the issuance of a revised certificate of incorporation.
102.6 Once the FZCO is converted to a PLC, the date of incorporation of the PLC will be that of the FZCO and all rights and obligations of the FZCO will continue with the PLC. The PLC must comply with all provisions of these Regulations in relation to a PLC.
Преобразование PLC в FZCO
103.1. PLC вправе обратиться к Регистратору с заявлением о преобразовании её организационно-правовой формы в FZCO и о продолжении деятельности после преобразования в качестве FZCO, если принято Специальное решение о таком преобразовании.
103.2. PLC вправе обратиться к Регистратору с заявлением о преобразовании, подав форму заявления, содержащую следующее:
(а) следующие сведения о каждом из Акционеров PLC:
(а) если Акционер является физическим лицом:
(А) полное имя, гражданство и адрес Акционера; и
(Б) если Акционер владеет Акциями на условиях доверительной собственности или в качестве номинального держателя в интересах другого лица, — полное имя, гражданство и адрес бенефициарного владельца Акций; или
(б) если Акционер является юридическим лицом:
(А) полное наименование, место регистрации и зарегистрированный офис Акционера; и
(Б) сведения о конечных бенефициарных владельцах этого Акционера;
(б) размер акционерного капитала и доли участия Акционеров в создаваемой Компании;
(в) номинальная стоимость каждой Акции создаваемой Компании;
(г) указание наименования, которое Компания предполагает иметь после перерегистрации; и
(д) любые иные сведения, затребованные Регистратором.
103.3. К заявлению, поданному в соответствии с положением 103.2, должны быть приложены:
(а) копия Специального решения, указанного в положении 103.1, принятого не менее чем за тридцать (30) дней до даты подачи заявления;
(б) проект учредительного договора и устава FZCO;
(в) доказательства соблюдения обязательств и процедур соответствующего органа по допуску к листингу и фондовой биржи согласно Законодательству о рынках ценных бумаг в целях делистинга Акций; и
(г) копия действующей Лицензии PLC.
103.4. По завершении процедуры преобразования Регистратор вправе выдать:
(а) переоформленную Лицензию;
(б) переоформленное свидетельство о регистрации; и
(в) зарегистрированные учредительный договор и устав.
103.5. PLC считается преобразованной в FZCO, а предлагаемые изменения наименования Компании и её учредительного договора и устава, указанные в заявлении, вступают в силу с момента выдачи переоформленного свидетельства о регистрации.
103.6. После преобразования PLC в FZCO датой регистрации FZCO считается дата первоначальной регистрации PLC, и все права и обязанности PLC сохраняются за FZCO. FZCO обязана соблюдать положения настоящего Регламента, применимые к FZCO.
103.7. В случае PLC держатели Акций совокупной номинальной стоимостью не менее пяти процентов (5%) от номинальной стоимости Акций либо не менее десяти (10) Акционеров этой компании, не голосовавшие за решение о преобразовании в FZCO, вправе в течение тридцати (30) дней с даты принятия Специального решения обратиться в Суд с требованием об отмене этого решения. По получении такого заявления Суд вправе:
(а) отклонить его, если не установлено оснований полагать, что права заявителей нарушаются; или
(б) отменить Специальное решение; или
(в) установить условия, которые он сочтёт необходимыми, до выполнения которых Компания не может быть перерегистрирована в качестве FZCO.
103.8. Если в Суд подано заявление в соответствии с положением 103.7, Регистратор не перерегистрирует PLC в качестве FZCO иначе как в соответствии с указаниями, содержащимися в судебном решении.
103.9. Если Регистратор удостоверится, что Компания-заявитель соответствует требованиям настоящего положения для перерегистрации в качестве FZCO (включая выполнение любых условий, установленных Судом в соответствии с положением 103.7(в)), Регистратор перерегистрирует Компанию соответствующим образом. Регистратор выдаёт свидетельство о регистрации при перерегистрации, соответствующее обстоятельствам дела, с указанием даты его выдачи.
103.10. С момента выдачи свидетельства о регистрации при перерегистрации Компания становится FZCO, и предлагаемые изменения наименования Компании и её учредительного договора и устава вступают в силу.
Оригинал
Regulation 103 – Conversion of a PLC to an FZCO
103.1 A PLC may apply to the Registrar for its corporate form to be converted to, and on conversion to continue as, an FZCO if a Special Resolution that it should be so converted is passed.
103.2 The PLC may apply to the Registrar for conversion through an application form containing the following:
(a) the following details of each of the Shareholders of the PLC:
(a) where the Shareholder is a natural person:
(A) the full name, nationality and address of the Shareholder; and
(B) if the Shareholder were to hold Shares in trust or as nominee for another person, the full name, nationality and address of the beneficial owner of the Shares; or
(b) where the Shareholder is a body corporate:
(A) the full name, place of incorporation and the registered office of the Shareholder; and
(B) details of the ultimate beneficial owners of that Shareholder;
(b) the amount of the share capital and shareholdings of the Shareholders in the proposed Company;
(c) the nominal value of each Share of the proposed Company;
(d) a statement of the Company’s proposed name upon re-registration; and
(e) any other information required by the Registrar.
103.3 An application made under Regulation 103.2 must be accompanied with:
(a) a copy of the Special Resolution referred to in Regulation 103.1 passed thirty (30) days or more prior to the date of the application;
(b) draft memorandum and articles of association for an FZCO;
(c) evidence of compliance with obligations and procedures, of the relevant listing authority and stock exchange pursuant to the Markets Laws, to de-list the Shares; and
(d) a copy of the valid Licence of the PLC.
103.4 On completion of the process of conversion the Registrar may issue:
(a) a revised Licence;
(b) a revised certificate of incorporation; and
(c) a registered memorandum and articles of association.
103.5 The PLC will be converted to an FZCO and the proposed changes in the Company’s name and memorandum and articles of association, as set out in its application, will take effect on the issuance of a revised certificate of incorporation.
103.6 Once the PLC is converted to an FZCO, the date of incorporation of the FZCO will be the date the PLC was first incorporated and all rights and obligations of the PLC will continue with the FZCO. The FZCO must comply with the provisions of these Regulations in relation to an FZCO.
103.7 In the case of a PLC, the holders of not less in the aggregate than five percent (5%) of the nominal value of the Shares, or not fewer than ten (10) Shareholders of that company, who have not voted in favour of the resolution to convert to an FZCO, may apply to the Court within thirty (30) days of the Special Resolution to have that resolution set aside by the Court. Upon such an application being made, the Court may:
(a) dismiss it, if no grounds are found that the rights of persons making the application are adversely affected; or
(b) set aside the Special Resolution; or
(c) impose such conditions as it deems necessary before the Company can be re-registered as an FZCO.
103.8 Where an application is made to the Court under Regulation 103.7, the Registrar shall not re-register the PLC as an FZCO, except as directed in the court order.
103.9 If the Registrar is satisfied that the Company making the application meets the requirements under this Regulation to be re-registered as an FZCO (including the satisfaction of any conditions imposed by the Court under Regulation 103.7(c)), the Registrar shall re-register the Company accordingly. The Registrar shall issue a certificate of incorporation on re- registration to meet the circumstances of the case and stating the date on which it is issued.
103.10 On issue of the certificate of incorporation on re-registration, the Company becomes an FZCO and the proposed change in the Company’s name and memorandum and articles of association take effect.
Преобразование Филиала в Компанию
104.1. Филиал вправе обратиться к Регистратору с заявлением о его регистрации в качестве FZCO или PLC, если Головная компания филиала приняла Специальное решение о такой регистрации.
104.2. Филиал вправе обратиться к Регистратору с заявлением о регистрации, подав форму заявления, содержащую следующее:
(а) следующие сведения о каждом из Акционеров Компании:
(а) если Акционер является физическим лицом:
(А) полное имя, гражданство и адрес Акционера; и
(Б) если Акционер владеет Акциями на условиях доверительной собственности или в качестве номинального держателя в интересах другого лица, — полное имя, гражданство и адрес бенефициарного владельца Акций; или
(б) если Акционер является юридическим лицом:
(А) полное наименование, место регистрации и зарегистрированный офис Акционера; и
(Б) сведения о конечных бенефициарных владельцах этого Акционера;
(б) размер акционерного капитала и доли участия Акционеров в создаваемой Компании;
(в) номинальная стоимость каждой Акции создаваемой Компании;
(г) указание наименования, которое Компания предполагает иметь после регистрации;
(д) в отношении создаваемой Компании — полное имя (включая все прежние имена), гражданство, адрес, род занятий (при наличии) и дата рождения каждого из предполагаемых Директоров, Управляющего и Секретаря; и
(е) любые иные сведения, затребованные Регистратором.
104.3. К заявлению, поданному в соответствии с положением 104.2, должны быть приложены:
(а) копия Специального решения, указанного в положении 104.1;
(б) проект учредительного договора и устава Компании;
(в) копия действующей Лицензии Филиала;
(г) бухгалтерский баланс Филиала, составленный по состоянию на дату не ранее чем за семь (7) месяцев до даты подачи заявления Регистратору;
(д) аудиторское заключение без оговорок, подготовленное аудиторами Филиала (или Головной компании филиала), о том, что такой баланс составлен в соответствии с принципами или стандартами бухгалтерского учёта, установленными Регламентами или иным образом одобренными Регистратором; и
(е) в случае регистрации в качестве PLC — письменное заявление аудиторов о том, что, по их мнению, на дату баланса размер чистых активов был не менее совокупной величины предполагаемого акционерного капитала и резервов.
104.4. По завершении процедуры регистрации Регистратор вправе выдать:
(а) переоформленную Лицензию;
(б) свидетельство о регистрации; и
(в) зарегистрированные учредительный договор и устав.
104.5. Филиал считается зарегистрированным в качестве Компании, а предлагаемые наименование Компании и её учредительный договор и устав, указанные в заявлении, вступают в силу с момента выдачи свидетельства о регистрации.
104.6. После регистрации Филиала в качестве Компании дата регистрации Компании указывается в свидетельстве о регистрации, и все права и обязанности Филиала сохраняются за Компанией. Компания обязана соблюдать все положения настоящего Регламента, применимые к Компании.
104.7. Компания не может быть преобразована в Филиал.
Оригинал
Regulation 104 – Conversion of a Branch to a Company
104.1 A Branch may apply to the Registrar for it to be incorporated as an FZCO or PLC if a Special Resolution that it be so incorporated is passed by the Branch Parent Company of the Branch.
104.2 The Branch may apply to the Registrar for incorporation through an application form containing the following:
(a) the following details of each of the Shareholders of the Company:
(a) where the Shareholder is a natural person:
(A) the full name, nationality and address of the Shareholder; and
(B) if the Shareholder were to hold Shares in trust or as nominee for another person, the full name, nationality and address of the beneficial owner of the Shares; or
(b) where the Shareholder is a body corporate:
(A) the full name, place of incorporation and the registered office of the Shareholder; and
(B) details of the ultimate beneficial owners of that Shareholder;
(b) the amount of the share capital and shareholdings of the Shareholders in the proposed Company;
(c) the nominal value of each Share of the proposed Company;
(d) a statement of the Company’s proposed name upon incorporation;
(e) in relation to the proposed Company, the full name (including any previous names), nationality, address, business occupation (if any) and date of birth of each of the proposed Directors, the Manager and the Secretary; and
(f) any other information required by the Registrar.
104.3 An application made under Regulation 104.2 must be accompanied with:
(a) a copy of the Special Resolution referred to in Regulation 104.1;
(b) a draft memorandum and articles of association for the Company;
(c) a copy of the valid Licence of the Branch;
(d) a balance sheet prepared for the Branch as at a date not more than seven (7) months before the date the application is delivered to the Registrar;
(e) an unqualified report by the auditors of the Branch (or Branch Parent Company) that such balance sheet has been prepared in accordance with the accounting principles or standards prescribed in the Regulations or otherwise approved by the Registrar; and
(f) in the case of incorporation as a PLC, a written statement by the auditors that in their opinion, at the balance sheet date, the amount of the net assets was not less than the aggregate of the proposed share capital and its reserves.
104.4 On completion of the process of incorporation the Registrar may issue:
(a) a revised Licence;
(b) a certificate of incorporation; and
(c) a registered memorandum and articles of association.
104.5 The Branch will be incorporated as a Company and the proposed Company’s name and memorandum and articles of association, as set out in its application, will take effect on the issuance of a certificate of incorporation.
104.6 Once the Branch is incorporated as a Company, the date of incorporation of the Company will be set out in the certificate of incorporation and all rights and obligations of the Branch will continue with the Company. The Company must comply with all provisions of these Regulations in relation to a Company.
104.7 A Company may not be converted into a Branch.
Ликвидация
Способы ликвидации
105.1. Компания может быть ликвидирована:
(а) Регистратором;
(б) добровольно; или
(в) по решению Суда.
105.2. В случае добровольной ликвидации или ликвидации Регистратором Компания находится в процессе прекращения. Регистратор указывает в Реестре компаний после наименования Компании слова «в процессе ликвидации» («under liquidation»). Компания обязана указывать слова «в процессе ликвидации» после своего наименования в своей корреспонденции.
Оригинал
Regulation 105 – Modes of Winding Up
105.1 A Company may be wound up:
(a) by the Registrar;
(b) voluntarily; or
(c) by the Court.
105.2 A Company will be under dissolution in the event of a voluntary winding up or winding up by the Registrar. The Registrar will include “under liquidation” after the name of the Company in the Companies Register. A Company must include “under liquidation” after its name in its correspondences.
Ликвидация Регистратором
Компания может быть ликвидирована Регистратором по его усмотрению, в том числе в следующих случаях:
(а) Компания не начала осуществлять деятельность по Лицензии в течение года с даты своей регистрации либо приостановила деятельность по Лицензии на срок более одного (1) года;
(б) Компания действует в нарушение Регламентов DIEZA или иного применимого законодательства;
(в) Компания не продлила Лицензию;
(г) Регистратор прекратил действие Лицензии Компании;
(д) не назначен Директор, Управляющий или Секретарь либо не произведена их замена, вследствие чего у Компании отсутствует совет директоров или Секретарь;
(е) если все Акционеры:
(а) являющиеся физическими лицами, умерли и (или) остаются недоступными для связи в течение не менее одного (1) года и (или) иным образом исчезли; и (или)
(б) являющиеся юридическими лицами, ликвидированы, прекратили деятельность или иным образом прекращены; или
(ж) на основании решения суда о ликвидации Компании.
Оригинал
Regulation 106 – Winding Up by the Registrar
A Company may be wound by the Registrar in the Registrar’s discretion, including in the following events:
(a) a Company’s failure to commence business activity under the Licence within a year from its incorporation, or suspension of the business activity under its Licence for more than one (1) year;
(b) a Company acts in contravention of the DIEZA Regulations or other applicable laws;
(c) a Company’s failure to renew the Licence;
(d) termination of the Licence of the Company by the Registrar;
(e) the failure to appoint or replace any Director, Manager or Secretary such that the Company has no board or no Secretary;
(f) where all Shareholders:
(a) being a natural person, have deceased and/or remain uncontactable for a period of at least one (1) year and/or have otherwise disappeared; and/or
(b) being a body corporate, has been liquidated, wound up or otherwise been dissolved; or
(g) under an order of a court for winding up the Company.
Перечень оснований открытый («в том числе»), а усмотрение Регистратора прямо оговорено, так что формальное соблюдение пунктов (а)–(ж) иммунитета не даёт. Для владельцев «спящих» FZCO наиболее чувствительны пункт (а) — отсутствие деятельности по Лицензии в течение года с даты регистрации или её приостановление более чем на год — и пункт (в) о непродлённой Лицензии: компания, купленная «на всякий случай», вполне может быть ликвидирована без участия её владельца. Пункт (д) напоминает, что уход единственного директора или секретаря без замены — не кадровая мелочь, а основание для принудительной ликвидации.
Добровольная ликвидация
Компания может быть ликвидирована добровольно в следующих случаях:
(а) по истечении срока деятельности Компании, если такой срок установлен её учредительным договором и уставом;
(б) при наступлении события, с которым учредительный договор и устав связывают прекращение Компании; или
(в) если компания принимает Специальное решение либо решение, принятое иным большинством голосующих Акционеров, предусмотренным учредительным договором и уставом, о добровольной ликвидации Компании. Копия Специального решения о добровольной ликвидации должна быть представлена Регистратору в день его принятия.
Оригинал
Regulation 107 – Voluntary Winding Up
A Company may be wound up voluntarily in the following events:
(a) when the period, if any, fixed for the duration of the Company by its memorandum and articles of association expires;
(b) when an event, as may be provided in the memorandum and articles of association, occurs where a Company is to be dissolved; or
(c) when the company resolves by a Special Resolution, or by a resolution passed by such other majority percentage of Shareholders with voting rights as prescribed in the memorandum and articles of association, that the Company be wound up voluntarily. A copy of the Special Resolution for winding up voluntarily must, on the date that it is issued, be submitted to the Registrar.
Назначение и обязанности ликвидатора
108.1. Один или несколько аудиторов должны быть назначены ликвидаторами Обычным решением в кратчайший практически возможный срок после начала прекращения Компании. О назначении ликвидатора необходимо незамедлительно уведомить Регистратора.
108.2. Копия Обычного решения о назначении ликвидатора должна быть представлена Регистратору в день его принятия.
108.3. Ликвидатор уполномочен вести дела Компании, находящейся в процессе ликвидации. В обязанности ликвидатора входит:
(а) составление перечня активов и обязательств Компании и бухгалтерского баланса, которые ликвидатор подписывает совместно с Управляющим или Директорами;
(б) ведение реестра процедуры ликвидации;
(в) обеспечение сохранности активов и имущественных прав Компании;
(г) взыскание денежных средств, причитающихся Компании от третьих лиц, и зачисление полученных сумм на банковский счёт Компании незамедлительно по их получении;
(д) распоряжение банковскими счетами Компании, их обслуживание и закрытие;
(е) представление Компании в суде;
(ж) погашение долгов Компании;
(з) продажа движимого и недвижимого имущества Компании;
(и) предоставление Акционерам промежуточного отчёта о ходе ликвидации каждые шесть (6) месяцев; и
(к) предоставление информации или данных о состоянии процедуры ликвидации по запросу Акционеров.
108.4. Полномочия и обязанности, предоставленные ликвидатору, не могут осуществляться Должностными лицами Компании, если только этого не требует ликвидатор, а роль Должностных лиц ограничивается содействием ликвидатору в осуществлении его полномочий и обязанностей.
108.5. Если Компания прекращается на основании решения суда, суд вправе определить порядок ликвидации и назначить ликвидатора.
108.6. Ликвидатор не вправе начинать новые сделки (направления деятельности) от имени Компании, если это не требуется для завершения ранее начатых операций.
108.7. Ликвидатор может быть освобождён от должности Обычным решением при условии, что решение об освобождении предусматривает назначение другого ликвидатора. Освобождение и замена ликвидатора подлежат одобрению Регистратором.
Оригинал
Regulation 108 – Appointment and Duties of Liquidator
108.1 One or more auditors must be appointed as liquidators by an Ordinary Resolution, as soon as practicable after the dissolution of a Company has commenced. The appointment of a liquidator must be immediately notified to the Registrar.
108.2 A copy of the Ordinary Resolution for appointment of a liquidator must on the date that it is issued be submitted to the Registrar.
108.3 A liquidator will have the authority to conduct the affairs of a Company under liquidation. A liquidator’s duties include:
(a) to prepare a list of the Company’s assets and liabilities and a balance sheet on which the liquidator will sign along with the Manager or Directors;
(b) to maintain a register for the liquidation process;
(c) to preserve the Company’s assets and entitlements;
(d) to collect the funds owed to the Company by others, and to deposit the sums received in the bank account of the Company immediately upon receipt;
(e) to operate, maintain and close the bank accounts of a Company;
(f) to represent the Company before a court;
(g) to pay the Company’s debts;
(h) to sell the Company’s movable property or real estate;
(i) to provide the Shareholders with a provisional account on the liquidation process every six (6) months; and
(j) to give the information or data requested by the Shareholders concerning the condition of the liquidation process.
108.4 The powers and duties granted to a liquidator must not, unless the liquidator requires, be performed by the Officers of the Company, and the role of the Officers must be limited to assisting the liquidator in performance of the liquidator’s powers and duties.
108.5 Where a Company is in dissolution due to an order of the court, the court may define the method of liquidation and appoint the liquidator.
108.6 A liquidator cannot undertake new business for the Company, unless necessary for the completion of a previous business.
108.7 A liquidator may be removed by an Ordinary Resolution, provided the resolution for removal prescribes an appointment of another liquidator. The removal and replacement of a liquidator is subject to the Registrar’s approval.
Распределение активов
109.1. Ликвидатор обязан уведомить всех Кредиторов Компании о начале ликвидации и предложить им предъявить свои требования.
109.2. Ликвидатор обязан опубликовать сообщение о начале ликвидации Компании в Установленных изданиях с предложением заявить возражения против ликвидации в течение срока для возражений продолжительностью не менее сорока (45) дней.
109.3. Активы Компании распределяются ликвидатором в следующей очерёдности:
(а) в первую очередь — в погашение сумм, причитающихся DIEZA;
(б) оставшиеся средства — на покрытие расходов на ликвидацию, включая вознаграждение ликвидатора;
(в) оставшиеся средства — Кредиторам; и
(г) оставшиеся средства — Акционерам пропорционально их долям.
109.4. Если Кредитор не предъявил своё требование, ликвидатор обязан внести причитающуюся этому Кредитору сумму в депозит Суда.
Оригинал
Regulation 109 – Distribution of Assets
109.1 A liquidator must notify all Creditors of the Company of the commencement of liquidation and invite the Creditors to present their claims.
109.2 A liquidator must publish the commencement of liquidation of the Company in the Prescribed Publications, to invite objections to the liquidation within an objection period of not less than forty (45) days.
109.3 The assets of the Company must be distributed by the liquidator in the following order of priority:
(a) first towards amounts owed to DIEZA;
(b) the remaining towards the cost of liquidation, including the liquidator’s fee;
(c) the remaining to the Creditors; and
(d) the remaining to the Shareholders on a pro rata basis.
109.4 Where a Creditor fails to present its claim, the liquidator must deposit the sum owed to that Creditor in the Court.
Очерёдность в положении 109.3 откровенна: DIEZA стоит впереди не только кредиторов, но и самих расходов на ликвидацию, включая вознаграждение ликвидатора. Ликвидатором по положению 108.1 может быть только аудитор, а не директор или сам акционер, так что «закрыть FZCO своими силами» не выйдет. В тексте положения 109.2 срок для возражений записан как «forty (45) days» — словами и цифрами расходятся; осторожнее исходить из большего значения.
Завершение ликвидации
110.1. По завершении ликвидации в соответствии с настоящим Регламентом ликвидатор представляет Регистратору заключительный отчёт о ликвидации.
110.2. Регистратор вправе, при условии что ликвидация проведена к его удовлетворению, в отношении прекращаемой Компании:
(а) аннулировать Лицензию;
(б) расторгнуть договоры, заключённые DIEZA с Компанией; и
(в) исключить Компанию из Реестра компаний, а также из любых иных реестров, которые ведёт Регистратор.
Оригинал
Regulation 110 – Completion of Liquidation
110.1 On completion of liquidation in accordance with these Regulations, the liquidator will issue a final liquidation report to the Registrar.
110.2 The Registrar may, provided that the liquidation has been conducted to the satisfaction of the Registrar, in relation to the Company under dissolution:
(a) cancel the Licence;
(b) terminate the contracts DIEZA has with the Company; and
(c) remove the Company from the Companies Register, as well as any other registers maintained by the Registrar.
Ликвидация PLC
Ликвидация PLC должна осуществляться в соответствии с Законодательством о рынках ценных бумаг и применимыми Федеральными законами о несостоятельности компаний с учётом вносимых в них изменений.
Оригинал
Regulation 111 – Liquidation of a PLC
The liquidation of a PLC must be carried out in accordance with the Markets Laws and the applicable Federal Laws relating to insolvency of companies, as amended.
Снятие Филиала с регистрации
112.1. Филиал может быть снят с регистрации:
(а) Регистратором;
(б) добровольно; или
(в) по решению Суда.
112.2. В случае добровольного снятия с регистрации или снятия с регистрации Регистратором Филиал находится в процессе прекращения. Регистратор указывает в Реестре филиалов после наименования Филиала слова «в процессе снятия с регистрации» («under de-registration»). Головная компания филиала обязана указывать слова «в процессе снятия с регистрации» после наименования своего Филиала в своей корреспонденции.
112.3. Филиал может быть снят с регистрации Регистратором по его усмотрению, в том числе в следующих случаях:
(а) Головная компания филиала не начала осуществлять деятельность по Лицензии через Филиал в течение года с даты его регистрации либо приостановила деятельность по Лицензии на срок более одного (1) года;
(б) Головная компания филиала действует в нарушение Регламентов DIEZA или иного применимого законодательства — через Филиал или иным образом;
(в) Головная компания филиала не продлила Лицензию Филиала;
(г) Регистратор прекратил действие Лицензии Филиала;
(д) ликвидация, прекращение деятельности или иное прекращение Головной компании филиала; и
(е) на основании решения Суда о снятии Филиала с регистрации.
112.4. Филиал может быть снят с регистрации добровольно, если Головная компания филиала принимает Специальное решение о добровольном снятии Филиала с регистрации. Копия Специального решения о добровольном снятии с регистрации должна быть представлена Регистратору в день его принятия.
112.5. Регистратор вправе, при условии что снятие с регистрации проведено к его удовлетворению, в отношении Филиала, снимаемого с регистрации:
(а) аннулировать Лицензию;
(б) расторгнуть договоры, заключённые DIEZA с Головной компанией филиала; и
(в) исключить Филиал из Реестра филиалов, а также из любых иных реестров, которые ведёт Регистратор.
Оригинал
Regulation 112 – De-Registration of a Branch
112.1 A Branch may be de-registered:
(a) by the Registrar;
(b) voluntarily; or
(c) by the Court.
112.2 A Branch will be under dissolution in the event of a voluntary de-registration or de- registration by the Registrar. The Registrar will include “under de-registration” after the name of the Branch in the Branches Register. A Branch Parent Company must include “under de- registration “ after the name of its Branch in its correspondences.
112.3 A Branch may be de-registered by the Registrar in the Registrar’s discretion, including in the following events:
(a) a Branch Parent Company’s failure to commence business activity under the Licence through the Branch within a year from its registration, or suspension of the business activity under its Licence for more than one (1) year;
(b) a Branch Parent Company acts in contravention of the DIEZA Regulations or other applicable laws whether through the Branch or otherwise;
(c) a Branch Parent Company’s failure to renew the Licence for the Branch;
(d) termination of the Licence for the Branch by the Registrar;
(e) liquidation, winding up or dissolution of the Branch Parent Company; and
(f) under an order of the Court for de-registration the Branch.
112.4 A Branch may be de-registered voluntarily when the Branch Parent Company resolves by a Special Resolution that the Branch be de-registered voluntarily. A copy of the Special Resolution for de-registered voluntarily must, on the date that it is issued, be submitted to the Registrar.
112.5 The Registrar may, provided that the de-registration has been conducted to the satisfaction of the Registrar, in relation to the Branch under de-registration:
(a) cancel the Licence;
(b) terminate the contracts DIEZA has with the Branch Parent Company; and
(c) remove the Branch from the Branches Register, as well as any other registers maintained by the Registrar.
Проверки, полномочия и средства правовой защиты
Назначение инспекторов
113.1. DIEZA вправе, удостоверившись в наличии достаточных к тому оснований, назначить инспектора (инспекторов) для расследования дел Компании или Головной компании филиала — в той мере, в какой эти дела касаются Филиала, — и для представления отчёта о них в порядке, определённом DIEZA.
113.2. Инспектор, назначенный в соответствии с положением 113.1, вправе:
(а) проводить проверки на месте;
(б) проводить опросы Работников и Должностных лиц Компании или Головной компании филиала;
(в) требовать от Компании или Филиала незамедлительного представления документов, запрошенных инспектором;
(г) запрашивать информацию у третьих лиц в необходимых случаях;
(д) предпринимать иные действия, разумно необходимые для расследования дел Компании или Головной компании филиала.
113.3. Инспектор докладывает DIEZA о своих выводах и установленных фактах.
113.4. Инспектор вправе давать DIEZA рекомендации в отношении Компании или Филиала.
113.5. Инспектор вправе в любое время в ходе расследования сообщать DIEZA о ставших ему известными в результате расследования обстоятельствах, которые, по его мнению, указывают на совершение нарушения.
Оригинал
Regulation 113 – Appointment of Inspectors
113.1 DIEZA may, on being satisfied that there is good reason to do so, appoint inspector(s) to investigate the affairs of a Company or Branch Parent Company to the extent that the affairs relate to the Branch and to report on them as DIEZA may direct.
113.2 An inspector appointed pursuant to Regulation 113.1 may:
(a) perform on-site inspections;
(b) interview Employees and Officers of the Company or Branch Parent Company;
(c) require that the Company or Branch provide promptly such documentation as requested by the inspector;
(d) seek information from third parties as may be required;
(e) take such other steps as reasonably required to investigate the affairs of the Company or Branch Parent Company.
113.3 The inspector shall report conclusions and findings to DIEZA.
113.4 The inspector may make recommendations regarding the Company or Branch to DIEZA.
113.5 The inspector may at any time in the course of its investigation inform DIEZA of matters coming to its knowledge as a result of the investigation which it believes indicates that a contravention has been committed.
Представление доказательств инспекторам
114.1. Инспектор, назначенный в соответствии с положением 113.1, вправе потребовать, чтобы лицо:
(а) представило и предоставило в его распоряжение все Документы (записи), относящиеся к соответствующему вопросу, которые находятся на хранении или в распоряжении этого лица;
(б) в разумное время и при разумном предварительном уведомлении являлось к инспектору; и
(в) оказывало инспектору всяческое содействие в связи с расследованием.
114.2. Должностное лицо обязано представить и предоставить в распоряжение инспектора все документы, находящиеся в его владении или под его контролем (единоличным или совместным с другим лицом) и относящиеся к любому банковскому счёту (счетам), в отношении которого у инспектора имеются разумные основания полагать, что на него поступали денежные средства, каким-либо образом связанные с действием или бездействием, представляющим собой ненадлежащее поведение или указывающим на совершение нарушения.
Оригинал
Regulation 114 – Evidence to Inspectors
114.1 An inspector appointed under Regulation 113.1 may require that a person:
(a) produces and makes available to it all Records in that person’s custody or power relating to that matter;
(b) at reasonable times and on reasonable notice, attends before the inspector; and
(c) gives the inspector all assistance in connection with the investigation.
114.2 An Officer must produce and make available to an inspector all records in the Officer’s possession or under the Officer’s control (whether alone or jointly with another person) relating to any bank account(s) into which the inspector has reasonable grounds for believing there has been money paid which has been in any way connected with an act or omission which constitutes misconduct or which indicates that a contravention has been committed.
Расходы на расследование
Расходы на расследование, проводимое инспектором, в первую очередь оплачивает DIEZA, однако Регистратор вправе обязать любое физическое лицо или юридическое лицо возместить DIEZA расходы в размере, определённом Регистратором.
Оригинал
Regulation 115 – Expenses of Investigation
The expenses of an investigation by an inspector will be paid in the first instance by DIEZA, but the Registrar may order any person or corporate entity to make repayment to DIEZA to the extent specified by the Registrar.
Предписания Регистратора
116.1. Компания обязана исполнять любые предписания, выданные Регистратором в соответствии с настоящим Регламентом.
116.2. Головная компания филиала обязана исполнять любые предписания, выданные Регистратором в соответствии с настоящим Регламентом, в той мере, в какой эти предписания касаются её Филиала.
Оригинал
Regulation 116 – Directions Issued by the Registrar
116.1 A Company shall comply with any direction issued by the Registrar under these Regulations.
116.2 A Branch Parent Company shall comply with any direction issued by the Registrar under these Regulations to the extent that those directions relate to its Branch.
Судебные приказы в случае несправедливого ущемления интересов
117.1. Если дела Компании ведутся или велись таким образом, что такое ведение дел несправедливо ущемляет интересы её Акционеров в целом либо одного (1) или нескольких Акционеров, либо если фактическое или предполагаемое действие или бездействие Компании (включая действие или бездействие от её имени) ущемляет или ущемило бы такие интересы, Суд вправе по заявлению одного (1) или нескольких Акционеров Компании вынести одно (1) или несколько из следующих решений:
(а) решение, регулирующее ведение дел Компании в будущем;
(б) решение, обязывающее лицо совершить или воздержаться от совершения какого-либо действия;
(в) решение, разрешающее предъявление иска от имени и в интересах Компании таким лицом или лицами и на таких условиях, которые определит Суд;
(г) решение о выкупе прав любых Акционеров Компании другими Акционерами или самой Компанией, а в случае выкупа самой Компанией — о соответствующем уменьшении счетов капитала Компании; или
(д) любое иное решение, которое Суд сочтёт уместным.
117.2. Если решение, вынесенное в соответствии с настоящим положением, запрещает Компании вносить какие-либо или определённые изменения в её учредительный договор и устав, Компания не вправе вносить такие изменения без разрешения Суда.
117.3. Изменение учредительного договора и устава, внесённое на основании решения, вынесенного в соответствии с настоящим положением, имеет такую же силу, как если бы оно было надлежащим образом внесено Специальным решением Компании, и положения настоящего Регламента применяются к учредительному договору и уставу в изменённой таким образом редакции.
117.4. Копия решения Суда, вынесенного в соответствии с настоящим положением, которым изменяются учредительный договор и устав или разрешается их изменение, должна быть представлена Компанией Регистратору для регистрации в течение четырнадцати (14) дней с даты вынесения решения или в течение более длительного срока, установленного Судом.
117.5. Ничто в настоящем положении не затрагивает прав, полномочий или средств правовой защиты, которыми любое лицо или Суд могут обладать независимо от настоящего положения.
Оригинал
Regulation 117 – Orders in Event of Unfair Prejudice
117.1 Where a Company’s affairs are being or have been conducted in a manner whereby the conduct is unfairly prejudicial to the interests of its Shareholders generally or of one (1) or more Shareholders, or an actual or proposed act or omission of the Company (including an act or omission on its behalf) is or would be so prejudicial, the Court may, on application of one (1) or more Shareholders of the Company, make one (1) or more of the following orders:
(a) an order regulating the conduct of the Company’s affairs in the future;
(b) an order requiring a person to do, or refrain from doing, any act or thing;
(c) an order authorising proceedings to be brought in the name of and on behalf of the Company by such person or persons and on such terms as the Court may direct;
(d) an order providing for the purchase of the rights of any Shareholders of the Company by other Shareholders or by the Company itself and, in the case of a purchase by the Company itself, the reduction of the Company’s capital accounts accordingly; or
(e) any other order as the Court sees fit.
117.2 If an order under this Regulation requires the Company not to make any, or any specified, alterations in its memorandum and articles of association, the Company shall not, without leave of the Court, make any such alteration.
117.3 An alteration to the memorandum and articles of association made by virtue of an order under this Regulation is of the same effect as if duly made by Special Resolution of the Company, and the provisions of these Regulations apply to the memorandum and articles of association as so altered accordingly.
117.4 The copy of the order of the Court under this Regulation altering, or giving leave to alter, the memorandum and articles of association shall, within fourteen (14) days from the making of the order or such longer period as the Court may allow, be delivered by the Company to the Registrar for registration.
117.5 Nothing in this Regulation affects the rights, powers or remedies that any person or the Court may have apart from this Regulation.
Классический английский механизм защиты от «unfair prejudice», перенесённый в Свободную зону: миноритарию достаточно одной акции, чтобы просить Суд о выкупе своей доли, предписаниях на будущее или о разрешении на производный иск от имени Компании. Перечень решений открытый, а изменения устава по решению Суда приравнены к Специальному решению (положение 117.3), а если Суд запретил менять устав, большинство не сможет сделать это без его разрешения (положение 117.2). Для совместных FZCO это аргумент в пользу продуманного акционерного соглашения: дешевле договориться о механизме выхода заранее, чем доверить его определение Суду.
История изменений
| Дата | Акт | Что затронуто |
|---|---|---|
| 2023 | DIEZA Implementing Regulations 2023 — первоначальная редакциядействующая редакция | Изданы на основании Закона Дубая № 16/2021; заменили DAFZ Implementing Regulations 2021 и Dubai Silicon Oasis Implementing Regulations (положение 4) |
Регламент вступил в силу с даты издания (положение 5); дата в тексте документа не указана. Перевод приведён по редакции 2023 года; сведений об изменениях на дату перевода нет.
Журнал страницы: 08.10.2026 — страница переведена на единый шаблон BCA.
Вопрос по применению
Регистрируем и сопровождаем FZCO в зонах DIEZA, включая IFZA: учредительные документы, реестр бенефициаров, смену директоров и акционеров, аудит, перерегистрацию и ликвидацию.
WhatsApp +49 151 61471603 · info@bcaun.com
Ключевые тезисы. Полные комментарии стоят в тексте сразу после статей, к которым относятся.
Ещё 33 — все комментарии