Законодательство ОАЭ · Свободные зоны
Регламент Meydan Free Zone 2022 — компании и лицензирование в свободной зоне Meydan
Полный перевод корпоративного регламента свободной зоны Meydan (Дубай): учреждение компаний и филиалов, перерегистрация, лицензия и её отзыв, акции и их залог, обязанности директоров и генеральных менеджеров, отчётность и аудит, распределения, ликвидация, комплаенс и санкции. К ключевым статьям даны комментарии BCA.
Действует · в силе с даты подписания (пункт 1.1)Карточка
| Официальное название | Meydan Free Zone Companies and Licensing Regulations 2022 |
|---|---|
| По-русски | Регламент Свободной зоны Meydan о компаниях и лицензировании 2022 года |
| Издан | 2022, Meydan City Corporation |
| В силе с | даты подписания (пункт 1.1) |
| Редакция | первоначальная |
| Статей | 56 |
| Первоисточник | meydanfz.ae · Закон Дубая № 5/2009 |
Коротко
Регламент — корпоративный кодекс свободной зоны Meydan в Дубае. Его издала Meydan City Corporation («Управление») на основании Закона Дубая № 5 от 2009 года (статья 2). Федеральный закон о коммерческих компаниях № 32/2021 в зоне не применяется (пункт 2.3), а решения Управления по Регламенту окончательны; споры рассматривает само Управление (статья 3).
Форма одна — компания с ограниченной ответственностью; кроме неё — филиалы и перерегистрация иностранных компаний в зону (статьи 5–8). Регламент регулирует лицензию и основания её отзыва (статьи 9–14), уведомления об изменениях и хранение документов (статьи 17–18), акции, реестр акционеров и залог акций (статьи 22–27).
Отдельная часть посвящена обязанностям директоров и генеральных менеджеров по британской модели (статьи 31–41). Дальше — отчётность и аудит, распределения, добровольная ликвидация по решению акционеров и кредиторов, закрытие филиала, комплаенс, проверки и санкции (статьи 42–56).
Ключевые даты
| Дата | Событие |
|---|---|
| 2022 | Издан Meydan Free Zone Companies and Licensing Regulations 2022 |
Комментарий BCA
Как цитировать
Регламент Meydan Free Zone 2022 — компании и лицензирование в свободной зоне Meydan, неофиц. пер. BCA Group. URL: https://www.bcaun.com/uae-law/mfz-regs-2022/Регламент Свободной зоны Meydan о компаниях и лицензировании 2022 года (Meydan Free Zone Companies and Licensing Regulations 2022) : неофициальный перевод / BCA Group ; редактор перевода А. М. Баранов. — Текст : электронный // BCA Group : [сайт]. — URL: https://www.bcaun.com/uae-law/mfz-regs-2022/ (дата обращения: 08.10.2026).Ссылку на отдельную статью копирует кнопка # рядом с ней.
При цитировании перевода или комментария ссылка на источник обязательна (§§ 51, 63 UrhG — Закон Германии об авторском праве; ст. 1274 ГК РФ): BCA Group с активной ссылкой на страницу.
Полный перевод
Общие положения
Вступление в силу
1.1. Настоящий регламент вступает в силу с даты его подписания и именуется Регламентом о компаниях и лицензировании Свободной зоны Meydan 2022 года (Meydan Free Zone Companies and Licensing Regulations 2022). Настоящий регламент может время от времени изменяться или дополняться Управлением (как оно определено ниже).
Оригинал
Clause 1 – Commencement
1.1. These regulations shall come into force on the date of their signature and are to be referred to as the Meydan Free Zone Companies and Licensing Regulations 2022. These regulations may be amended or supplemented from time to time by the Authority (as defined below).
Полномочия и сфера применения
2.1. Настоящий Регламент издан во исполнение полномочия Управления издавать регламенты о компаниях и лицензировании, применяемые в пределах Управления в соответствии с Законом (каждый из указанных терминов — как он определён ниже).
2.2. Настоящий Регламент регулирует деятельность Компаний, учреждённых, и Филиалов, созданных в пределах Управления.
2.3. Федеральный закон ОАЭ № 32 от 2021 года «О коммерческих компаниях» с учётом время от времени вносимых в него изменений, модификаций и с учётом заменяющих его актов не применяется в пределах Управления.
2.4. Управление вправе по своему абсолютному усмотрению выносить предписания или принимать решения по любому вопросу, предусмотренному настоящим Регламентом или любыми иными Регуляторными актами, изданными Управлением, включая освобождение от применения любых положений настоящего Регламента.
2.5. Все предписания и решения Управления, вынесенные (принятые) на основании настоящего Регламента или иных Регуляторных актов, являются окончательными.
2.6. Управление вправе публиковать информацию или давать разъяснения в такой форме и таким образом, которые оно сочтёт надлежащими, в отношении:
2.6.1. применения настоящего Регламента, а также правил, кодексов практики или иных актов, принятых или изданных на основании настоящего Регламента, включая, в частности, права клиентов или контрагентов, обязанности Лицензиатов и меры, которые надлежит принять для осуществления этих прав или исполнения этих обязанностей; и
2.6.2. любых иных вопросов, по которым, по мнению Управления, желательно опубликовать информацию или дать разъяснения в целях защиты клиентов или контрагентов либо любой категории клиентов, контрагентов или иных лиц.
Оригинал
Clause 2 – Authority and application
2.1. These Companies Regulations are made pursuant to the Authority’s power to issue Companies and Licensing Regulations that apply within the Authority under the Law (each as defined below).
2.2. These Companies Regulations regulate the conduct of Companies incorporated and Branches established within the Authority.
2.3. UAE Federal Law No 32 of 2021 concerning Commercial Companies as amended, modified and replaced from time to time shall not apply within the Authority.
2.4. The Authority may, in its absolute discretion, make directions or decisions in relation to any matter under these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments issued by the Authority, including a waiver of any of the clauses of these Companies Regulations.
2.5. All directions and decisions of the Authority made under these Companies Regulations or other Regulatory Instruments are final.
2.6. The Authority may publish information or give advice in such form and manner as it considers appropriate with respect to:
the operation of these Companies Regulations, rules, and codes of practice or other instruments made or issued under these Companies Regulations, including in particular the rights of customers or counterparties, the duties of Licensees and the steps to be taken for enforcing those rights or complying with those duties; and any other matters about which it appears to the Authority to be desirable to publish information or give advice for the protection of customers or counterparties or any class of customers, counterparties or other persons.
Пункт 2.3 прямо исключает применение в Свободной зоне Федерального закона ОАЭ № 32 от 2021 года «О коммерческих компаниях». Иными словами, корпоративное право компании в Meydan — это прежде всего настоящий Регламент и акты Управления, а не федеральный закон о компаниях; аргументы, построенные на федеральных нормах о корпорациях, здесь, как правило, повиснут в воздухе.
Пункты 2.4 и 2.5 стоит прочитать дважды: Управление вправе по абсолютному усмотрению выносить решения по любому вопросу, включая освобождение от любых положений Регламента, и эти решения окончательны. Регламент, таким образом, задаёт правила, но последнее слово оставляет за тем, кто их написал.
Разрешение споров
3.1. Если сторона желает оспорить применение Управлением настоящего Регламента (включая наложение любой санкции, взыскания или штрафа), возразить против него или обжаловать его (далее — Спор), она может сделать это путём передачи такого Спора в соответствующий комитет или подразделение Управления, время от времени создаваемые для рассмотрения таких Споров.
3.2. При вынесении решения по любому Спору Управление применяет свои политики и процедуры, издаваемые время от времени и действующие на момент рассмотрения им такого Спора. Решение Управления в отношении такого Спора является окончательным и обязательным для оспаривающей стороны.
3.3. Ничто в настоящей статье 3 не препятствует стороне договора с Управлением или самому Управлению добиваться вынесения судебного решения в надлежащем органе, указанном в таком договоре.
3.4. Ничто в настоящей статье 3 не препятствует Управлению принимать меры через компетентные суды в целях принудительного применения настоящего Регламента или любой его части в отношении любого лица.
Оригинал
Clause 3 – Dispute resolution
3.1. In the event that a party wishes to dispute, object to or appeal (a Dispute) the Authority's application of these Companies Regulations (including the issuance of any sanction, penalty or fine), it may do so by referring such Dispute to the appropriate committee or division of the Authority established from time to time to hear such Disputes.
3.2. In making its decision regarding any Dispute, the Authority will apply its policies and procedures as issued from time to time which are in force at the time it considers such Dispute. The decision of the Authority in respect of such Dispute shall be final and binding on the disputing party.
3.3. Nothing contained in this Clause 3 shall prevent a party to a contract with the Authority or the Authority itself from seeking a judgment in the appropriate forum set out in that contract.
3.4. Nothing contained in this Clause 3 shall prevent the Authority from taking action through competent courts to enforce these Companies Regulations or any part thereof against any person.
Статья 3 устроена асимметрично. Спор о применении Регламента, включая санкции и штрафы, сторона передаёт во внутренний комитет или подразделение самого Управления, которое применяет собственные политики, действующие на момент рассмотрения, и выносит окончательное и обязательное решение. Управление же, согласно пункту 3.4, вправе идти в компетентные суды для принудительного применения Регламента.
Исключение — споры из договора с Управлением (пункт 3.3): там действует оговорка о подсудности, согласованная в самом договоре. Поэтому условия о разрешении споров в договорах с Управлением имеет смысл читать до подписания, а не после первого штрафа.
Определения
4.1. В настоящем Регламенте:
«Деятельность» (Activity): любой из разрешённых видов деятельности, осуществляемых в пределах Управления;
«Аффилированное лицо» (Affiliate): любое лицо, которое прямо или косвенно контролирует Компанию, или контролируется Компанией, или контролируется тем же Лицом, что и Компания; для этих целей контроль означает обладание Лицом, прямо или косвенно, полномочием определять или обеспечивать определение направлений управления и политики другого Лица — путём владения акциями или иными ценными бумагами, предоставляющими право голоса, через состав совета директоров такого другого Лица, на основании договора или иным образом;
«Управление» (Authority): Meydan City Corporation (включая Свободную зону Meydan), созданная в Эмирате Дубай в соответствии с Законом;
«Совет» (Board): совет директоров Компании;
«Филиал» (Branch): место ведения деятельности в пределах Управления, созданное Компанией или Иностранной компанией в соответствии с настоящим Регламентом;
«Рабочий день» (Business Day): любой календарный день, за исключением субботы, воскресенья и любого праздничного дня, соблюдаемого Управлением;
«Свидетельство о перерегистрации» (Certificate of Redomiciliation): свидетельство, выдаваемое Управлением Лицу вне Meydan и подтверждающее, что Лицо вне Meydan перерегистрировано (редомицилировано) в качестве Компании в Управлении;
«Регламент о компаниях» (Companies Regulations): настоящий Регламент о компаниях и лицензировании Свободной зоны Meydan 2022 года, принятый Управлением в отношении регистрации и лицензирования Компаний и Филиалов в пределах Управления, с учётом изменений, которые могут вноситься в него время от времени;
«Компания» (Company): общество с ограниченной ответственностью, учреждённое в пределах Управления в соответствии с настоящим Регламентом;
«Компетентный орган» (Competent Authority): любой государственный, судебный или регуляторный орган ОАЭ или Эмирата Дубай;
«Директор» (Director): Лицо, назначенное для управления делами Компании;
«УНФПП» (DNFPBs): любое Лицо, отнесённое Компетентным органом к установленным нефинансовым предприятиям и профессиям;
«Электронная подпись» (Electronic Signature): любые буквы, знаки, цифры или иные символы в цифровой форме, присоединённые к электронному Документу или логически связанные с ним и проставленные или принятые с намерением удостоверить или одобрить такой электронный Документ;
«Работник» (Employee): физическое лицо, нанятое Компанией или Филиалом, в отношении которого может осуществляться Спонсорство;
«Иностранная компания» (Foreign Company): корпоративное или государственное образование, созданное в любой юрисдикции (как в пределах, так и за пределами ОАЭ) вне Управления;
«Генеральный менеджер» (General Manager): Лицо, уполномоченное управлять и руководить повседневной деятельностью, бизнесом и делами Компании или Филиала, учреждённых или созданных в пределах Управления в соответствии с настоящим Регламентом, и выступать основным представителем по всем вопросам во взаимоотношениях с Управлением;
«Закон» (Law): Закон Дубая № 5 от 2009 года о создании Meydan City Corporation с учётом внесённых и могущих вноситься в него время от времени изменений;
«Лицензия» (Licence): лицензия, выдаваемая Управлением и разрешающая Лицензиату вести деятельность из Управления в соответствии с настоящим Регламентом, включая Временную лицензию;
«Лицензиат» (Licensee): Лицо, получившее лицензию в соответствии с настоящим Регламентом;
«Ликвидатор» (Liquidator): физическое лицо, зарегистрированное в качестве ликвидатора в Управлении;
«Устав» (Memorandum): соглашение между акционерами, определяющее условия достижения целей Компании, устанавливающее внутренние правила Компании и определяющее полномочия в отношении Аффилированного лица (Аффилированных лиц);
«Лицо вне Meydan» (Non-Meydan Entity): компания или иное юридическое лицо, созданное за пределами Управления;
«Обычное решение» (Ordinary Resolution): решение, принятое простым большинством голосов Акционеров, присутствующих лично или через доверенное лицо (представителя по доверенности) на общем собрании и имеющих право голоса в соответствии с настоящим Регламентом;
«Лицо» (Person): физическое лицо, юридическое лицо, любое объединение или товарищество, а также законные личные представители, правопреемники и законные цессионарии такого лица;
«Документы (записи)» (Records): информация, данные и материалы любого рода, в любой форме и независимо от способа хранения, которые могут включать Документ, созданный, переданный, полученный или хранимый электронным, магнитным, оптическим или иным способом в информационной системе или для передачи из одной информационной системы в другую, и которые относятся к деятельности Компании либо, если применимо, Филиала, включая, помимо прочего:
(а) бухгалтерские записи, ведущиеся в соответствии с Уставом Компании;
(б) все письменные решения Акционеров и Директоров;
(в) протоколы всех собраний Акционеров с указанием имён (наименований) всех Акционеров, присутствовавших лично или через доверенное лицо, а также сведений о предложенных и принятых решениях;
(г) протоколы всех заседаний Директоров с указанием имён всех присутствовавших Директоров, а также сведений о предложенных и принятых решениях;
(д) протоколы всех собраний кредиторов;
(е) все реестры, включая реестр Акционеров и реестр Директоров, ведение которых требуется в соответствии с настоящим Регламентом;
(ж) внутренний учёт всех обеспечительных прав, включая Реестр обеспечительных прав, установленных в отношении Акций Компании; и
(з) формы и документы, представленные в Управление, и уведомления, полученные от Управления;
«Перерегистрированное лицо» (Redomiciled Entity): Лицо вне Meydan, в отношении которого Управление выдало Свидетельство о перерегистрации;
«Заявление о перерегистрации» (Redomiciliation Application): заявление, подаваемое в Управление Лицом вне Meydan с целью стать Компанией в пределах Управления;
«Реестр» (Register): реестр Лицензиатов, ведущийся Управлением в электронной форме или ином долговременном виде, в котором отражаются сведения о Компаниях и Филиалах, учреждённых в пределах Управления, а также об их лицензируемой деятельности, любых ограничениях или условиях, установленных в отношении Лицензии по решению Управления, и любая иная информация, сообщённая или подлежащая время от времени сообщению Управлению в соответствии с настоящим Регламентом или любым иным применимым Регуляторным актом;
«Регуляторный акт» (Regulatory Instrument): любой закон, регламент, правило, кодекс, указ, решение, предписание, уведомление, политика, процедуры или подзаконные акты, время от времени издаваемые Управлением или Компетентным органом;
«Представители» (Representatives): все Акционеры, Директоры, Генеральные менеджеры и Работники Компании;
«Реестр обеспечительных прав» (Security Register): реестр всех обеспечительных прав, предоставленных в отношении акций Компании;
«Акция (Акции)» (Share(s)): единица собственности, представляющая часть акционерного (уставного) капитала Компании, выраженная в дирхамах ОАЭ;
«Акционер» (Shareholder): физическое лицо или юридическое лицо, внесённое в реестр акционеров Компании в качестве владельца Акции или Акций Компании;
«Специальное решение» (Special Resolution): решение, принятое не менее чем семьюдесятью пятью процентами (75%) голосов Акционеров, присутствующих лично или через доверенное лицо (представителя по доверенности) на общем собрании и имеющих право голоса в соответствии с настоящим Регламентом;
«Спонсорство» (Sponsorship): спонсорство (визовое) Работников со стороны Управления в соответствии с Федеральным законом ОАЭ № (6) от 1973 года с учётом время от времени вносимых в него изменений и в соответствии со всеми Регуляторными актами в целях проживания и трудоустройства в пределах Управления;
«Временная лицензия» (Temporary Licence): временная лицензия, выдаваемая Управлением в соответствии с настоящим Регламентом;
«ОАЭ» (UAE): Объединённые Арабские Эмираты.
4.2. При толковании и применении настоящего Регламента, если из контекста не следует иное:
(а) во всех случаях, когда настоящий Регламент возлагает на Компанию какое-либо обязательство или обязанность либо иным образом уполномочивает Компанию совершить какое-либо действие, такое обязательство, обязанность или действие, если не предусмотрено иное, может быть исполнено (совершено) Генеральным менеджером или Директором Компании;
(б) ссылки на отдельные статьи понимаются как ссылки на статьи настоящего Регламента;
(в) заголовки включены исключительно для удобства и не влияют на толкование и применение настоящего Регламента;
(г) ссылки в настоящем Регламенте на сроки толкуются в соответствии с григорианским календарём;
(д) ссылки на учреждение заявителя в Управлении означают учреждение заявителя в качестве Компании в Управлении. Ссылки на создание заявителем подразделения в Управлении означают создание заявителем Филиала в Управлении;
(е) слова в единственном числе включают множественное число и наоборот, а слова, обозначающие один род, включают и другой род, и наоборот;
(ж) слова «включая» и «включать» толкуются как не ограничивающие перечень;
(з) ссылки на установленную форму означают ссылки на любые формы, публикуемые или подготавливаемые Управлением время от времени, с помощью которых Компании и Филиалы сообщают Управлению информацию и изменения зарегистрированных сведений;
4.3. ссылки в настоящем Регламенте на любое требование о составлении какого-либо документа в письменной форме, о его представлении в письменной форме или о направлении какого-либо уведомления считаются выполненными посредством документа или Документа в электронной форме (то есть документа или Документа, созданного, переданного, полученного или хранимого электронным, магнитным, оптическим или иным способом в информационной системе или для передачи из одной информационной системы в другую), а любые ссылки в настоящем Регламенте на требование о подписании какого-либо документа или уведомления считаются выполненными посредством Электронной подписи, которая может быть подтверждена любым способом;
4.4. настоящий Регламент подлежит применению во взаимосвязи с Законом и иными Регуляторными актами, время от времени издаваемыми Управлением или Компетентным органом;
4.5. в случае любого противоречия внутри настоящего Регламента или между настоящим Регламентом и любыми иными применимыми Регуляторными актами Управление определяет правильное толкование, которое является обязательным для каждой Компании или Филиала;
4.6. все ссылки на Управление включают всех физических лиц и третьих лиц, время от времени уполномоченных действовать от его имени; и
4.7. все ссылки в настоящем Регламенте на любые Регуляторные акты включают все Регуляторные акты, изменяющие, дополняющие, консолидирующие или заменяющие их, независимо от того, изданы ли они ОАЭ, Эмиратом Дубай, Компетентным органом или Управлением.
Оригинал
Clause 4 – Definitions
4.1. In these Companies Regulations: Activity means any of the permitted activities carried out within the Authority; Affiliate means any person who directly or indirectly controls a Company or is controlled by a Company or is controlled by the same Person as a Company, and for this purpose control means the possession by a Person, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of another Person, whether through the ownership of shares or other securities carrying the right to vote, through the composition of the board of directors of such other Person, by contract or otherwise; Authority means the Meydan City Corporation (including the Meydan Free Zone) as established in the Emirate of Dubai pursuant to the Law; Board means the board of Directors of a Company; Branch means a place of business within the Authority established by a Company or a Foreign Company in accordance with these Companies Regulations; Business Day means any calendar day except for a Saturday or Sunday and any public holiday observed by the Authority; Certificate of Redomiciliation means a certificate issued to a Non-Meydan Entity by the Authority confirming that the Non-Meydan Entity has been redomiciled as a Company in the Authority; Companies Regulations mean these Meydan Free Zone Companies and Licensing Regulations 2022 promulgated by the Authority in respect of the registration and licensing of Companies and Branches within the Authority, as may be amended from time to time; Company means a limited liability company incorporated within the Authority in accordance with these Companies Regulations; Competent Authority means any UAE or Emirate of Dubai governmental, judicial or regulatory authority; Director means a Person appointed to manage Company affairs; DNFPBs means any Person who is designated non-financial businesses and professions by a Competent Authority; Electronic Signature means any letters, characters, numbers or other symbols in digital form attached to or logically associated with an electronic Record and executed or adopted with the intention of authenticating or approving the electronic Record; Employee means an individual employed by the Company or Branch who may be the subject of a Sponsorship; Foreign Company means a corporate or government entity established in any jurisdiction (whether within or outside the UAE) outside the Authority; General Manager means a Person empowered to manage and conduct the day-to-day operations, business and affairs of a Company or Branch incorporated or established within the Authority pursuant to these Companies Regulations and to be the primary representative in all matters with the Authority; Law means the Dubai Law No. 5 of 2009 establishing the Meydan City Corporation as amended and may be amended from time to time; Licence means a licence issued by the Authority permitting a Licensee to carry on business pursuant to these Companies Regulations from the Authority and includes a Temporary Licence; Licensee means a Person licenced under these Companies Regulations; Liquidator means an individual that is registered as a liquidator with the Authority; Memorandum means the agreement among shareholders specifying the terms to achieve Company’s objectives, setting out internal rules of the Company and stating authority for Affiliate(s); Non-Meydan Entity means a company or other legal entity formed outside of the Authority; Ordinary Resolution means a resolution passed by a simple majority of the votes of such Shareholders present in person or by proxy at a general meeting and entitled to vote in accordance with these Companies Regulations. Person means a natural person, legal person, any association or partnership and the person's legal personal representatives, successors and lawful assigns; Records means information, data and materials of any type, in any form and however stored which can include a Record generated, communicated, received, or stored by electronic, magnetic, optical or otherwise in an information system or for transmission from one information system to another and relate to a Company’s or, where relevant, a Branch’s operations that shall include but not be limited to:
(a) accounting records kept in accordance with the Memorandum of a Company;
(b) all written resolutions of the Shareholders and Directors;
(c) minutes of all meetings of Shareholders, including the names of all Shareholders present in person or by proxy and details of resolutions proposed and passed;
(d) minutes of all meetings of Directors, including the names of all Directors present and details of resolutions proposed and passed;
(e) minutes of all meetings of creditors;
(f) all registers, including the register of Shareholders and Directors required to be maintained in accordance with these Companies Regulations;
(g) an internal record of all security interests, including the Security Register created over Shares in the Company; and
(h) forms and documentation submitted to the Authority and notices received from the Authority; Redomiciled Entity means a Non-Meydan Entity in respect of which the Authority has issued a Certificate of Redomiciliation; Redomiciliation Application means an application to the Authority by a Non-Meydan Entity to become a Company within the Authority; Register means the register of Licensees maintained by the Authority in electronic form or any other permanent manner which shall record details of Companies and Branches incorporated within the Authority as well as their licensed activities any restrictions or conditions imposed upon the Licence as the Authority may decide and any other information notified to the Authority or required to be notified to the Authority from time to time pursuant to these Companies Regulations or any other applicable Regulatory Instrument; Regulatory Instrument means any law, regulation, rule, code, decree, decision, direction, notice, policy, procedures or by-laws issued by the Authority or a Competent Authority from time to time; Representatives means all Company Shareholders, Directors, General Managers and Employees; Security Register means the register of all the security granted over shares in a Company; Share(s) means a unit of ownership representing a part of the share capital of the Company in UAE Dirhams; Shareholder means an individual or corporate entity entered in a Company’s register of Shareholders as the owner of a Share or Shares in the Company; Special Resolution means a resolution passed by at least seventy five per cent (75%) of the votes of Shareholders present in person or by proxy at a general meeting and entitled to vote in accordance with these Companies Regulations; Sponsorship means the sponsorship of Employees by the Authority in accordance with UAE Federal Law No (6) of 1973 as amended from time to time and in accordance with all Regulatory Instruments for the purpose of residence and employment within the Authority; Temporary Licence means a temporary licence issued by the Authority pursuant to these Companies Regulations; UAE means the United Arab Emirates.
4.2. In constructing and interpreting these Companies Regulations, unless the context otherwise requires:
(a) wherever in these Companies Regulations an obligation or duty is placed on a Company or otherwise a Company is authorised to do any act, then unless it is otherwise provided, such obligation, duty or act may be carried out by the General Manager or a Director of the Company;
(b) references herein to individual clauses are to be read as references to the clauses of these Companies Regulations;
(c) the headings herein are included for convenience of reference only and must not impact the construction or interpretation of these Companies Regulations;
(d) references in these Companies Regulations to time periods are to be construed in accordance with the Gregorian calendar;
(e) references herein to an applicant being incorporated in the Authority are references to an applicant being incorporated as a Company in the Authority. References herein to an applicant being established in the Authority are references to an applicant establishing a Branch in the Authority;
(f) words importing the singular include the plural and vice versa, and words importing one gender include the other gender and vice versa;
(g) words including and include must be construed without limitation;
(h) reference herein to a prescribed form are references to any forms published or prepared by the Authority from time to time for Companies and Branches to notify information and changes to registered particulars to the Authority;
4.3. references in these Companies Regulations to any requirement for any document to be written, in writing, to be presented in writing or for the giving of any notice are to be construed as satisfied by a document or Record in electronic form (being a document or Record generated, communicated, received or stored by electronic, magnetic, optical or otherwise in an information system or for transmission from one information system to another) and any references in these Companies Regulations to any requirement for a signature on any document or notice are to be construed as satisfied by an Electronic Signature which may be proved in any manner;
4.4. these Companies Regulations must be read in conjunction with the Law and other Regulatory Instruments issued by the Authority or a Competent Authority from time to time;
4.5. in the event of any inconsistency in these Companies Regulations or between these Companies Regulations and any other applicable Regulatory Instruments, the Authority will determine the correct interpretation and each Company or Branch must be so bound;
4.6. all references to the Authority shall include all individuals and third parties authorised from time to time to act on its behalf; and
4.7. all references in these Companies Regulations to any Regulatory Instruments includes all Regulatory Instruments amending, supplementing, consolidating, or replacing them whether issued by the UAE, Emirate of Dubai, a Competent Authority or the Authority.
Учреждение компаний и создание филиалов
Учреждение Компаний
5.1. Любое одно или несколько Лиц вправе обратиться с заявлением об учреждении Компании и выдаче Лицензии на осуществление любой Деятельности в пределах Управления путём подачи заявления об учреждении по форме, предоставленной Управлением. Компания, учреждённая в пределах Управления, должна иметь не менее одного (1) и не более ста (100) Акционеров.
5.2. Компании, зарегистрированные в соответствии с настоящим Регламентом, обладают правосубъектностью, отдельной от правосубъектности их Акционеров. Обязательства Компании, возникающие из договора или иным образом, являются обязательствами Компании, а не личными обязательствами какого-либо Акционера, Директора, Генерального менеджера или должностного лица Компании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Эмирата Дубай и ОАЭ. Ответственность Акционеров Компании ограничена суммой, уплаченной Компании в счёт их Акций.
5.3. Управление обладает полномочием исправлять Реестр и Документы (записи).
Оригинал
Clause 5 – Incorporation of Companies
5.1. Any one or more Persons may apply for the incorporation of a Company and a Licence to conduct any Activity within the Authority by submitting an application for incorporation in the form provided by the Authority. A Company incorporated within the Authority must have a minimum of one (1) and a maximum of hundred (100) Shareholders.
5.2. Companies registered under these Companies Regulations shall have a separate legal personality from that of their Shareholders. The liabilities of a Company, whether arising in contract or otherwise, are the Company's liabilities and not the personal liabilities of any Shareholder, Director, General Manager or officer of the Company, except as provided by laws of the Emirate of Dubai and the UAE. The liability of the Shareholders of a Company is limited to the amount paid to the Company in respect of their Shares.
5.3. The Authority holds the power to rectify the Register and Record.
Устав
6.1. Компания с одним Акционером вправе (если Акционер так решит) иметь Устав, но не обязана это делать. Компания с более чем одним Акционером обязана иметь Устав.
6.2. Устав:
6.2.1. имеет силу обязывающего соглашения между:
6.2.2. Компанией и каждым Акционером; и
6.2.2.1. Акционерами — о соблюдении положений Устава и исполнении всех содержащихся в Уставе обязательств, включая все платёжные обязательства, как если бы каждый Акционер и Компания подписали Устав;
6.2.2.2. во всякое время соответствует всем применимым положениям настоящего Регламента;
6.2.3. подаётся в Управление при учреждении и при последующем изменении в соответствии с пунктом 17.1.1;
6.2.4. составляется либо на арабском и английском языках, либо на английском языке; и
6.2.5. составляется по форме, установленной Управлением, если иное не одобрено Управлением.
6.2.6. Содержит наименование, адрес, капитал, описание классов акций (при наличии), вид Деятельности, Финансовый год и любые иные сведения, которые Управление может время от времени потребовать.
6.3. С соблюдением пункта 6.2.5 Компания вправе изменить свой Устав путём принятия Специального решения, и о любом таком изменении уведомляется Управление в соответствии с пунктом 17.1.1.
6.4. Акционер Компании не связан изменением, внесённым в Устав после даты, когда он стал Акционером, если такое изменение:
6.4.1. обязывает Акционера приобрести Акции или подписаться на Акции в количестве, превышающем количество Акций, принадлежавших Акционеру на дату внесения изменения; или
6.4.2. каким-либо образом увеличивает по состоянию на указанную дату ответственность Акционера по внесению вклада в акционерный (уставный) капитал Компании или иному внесению денежных средств Компании, если только Акционер не согласится в письменной форме — до или после внесения изменения — быть им связанным.
Оригинал
Clause 6 – Memorandum
6.1. A Company with one Shareholder may (if the Shareholder so determines) have a Memorandum but is not required to do so. A Company with more than one Shareholder must have a Memorandum.
6.2. The Memorandum shall:
have effect as a binding agreement between:
the Company and each Shareholder; and
6.2.2.1. the Shareholders, to abide by the provisions of the Memorandum and perform all obligations, including all payment obligations, contained in the Memorandum as though each Shareholder and the Company has signed the Memorandum;
6.2.2.2. at all times be in compliance with all relevant clauses of these Companies Regulations;
be filed with the Authority on incorporation and when subsequently amended in accordance with Clause 17.1.1.;
be either in Arabic and English, or English; and be in the form prescribed by the Authority unless otherwise approved by the Authority.
Include the name, address, capital, description of share classes (if any), business Activity, Financial Year, and any other items the Authority may require from time to time.
6.3. Subject to Clause 6.2.5, a Company may amend its Memorandum by passing a Special Resolution and any such amendment shall be notified to the Authority in accordance with Clause 17.1.1.
6.4. A Shareholder of a Company is not bound by an amendment made to the Memorandum after the date on which the Shareholder became a Shareholder if the amendment:
requires the Shareholder to take or subscribe for more Shares than the number held by the Shareholder at the date on which the amendment is made; or in any way increases the Shareholder’s liability as at that date to contribute to the Company's share capital or otherwise to pay money to the Company, unless the Shareholder agrees in writing, either before or after the amendment is made, to be bound by it.
Создание Филиалов
7.1. Компания или Иностранная компания вправе обратиться в Управление с заявлением о создании Филиала путём подачи в Управление заявления по форме, установленной Управлением.
7.2. Филиал не обладает правосубъектностью, отдельной от Компании или Иностранной компании, создавшей его, и соответственно:
7.2.1. вся прибыль, выгоды, доходы и иные поступления Филиала являются прибылью, выгодами, доходами и иными поступлениями Компании или Иностранной компании; и
7.2.2. все расходы, издержки, долги и иные обязательства Филиала являются расходами, издержками, долгами и иными обязательствами Компании или Иностранной компании.
Оригинал
Clause 7 – Establishment of Branches
7.1. A Company or a Foreign Company may apply to the Authority to establish a Branch by submitting an application to the Authority in the form prescribed by the Authority.
7.2. A Branch does not have separate legal personality from the Company or Foreign Company which has established it and, as such:
all profits, benefits, gains and other returns of the Branch shall be profits, benefits, gains and other returns of the Company or Foreign Company; and all costs, expenses, debts and other liabilities of the Branch shall be costs, expenses, debts and other liabilities of the Company or Foreign Company.
Перерегистрация (редомициляция)
8.1. Лицо вне Meydan вправе, если это разрешено законодательством и регламентами о компаниях юрисдикции, в которой оно создано, подать в Управление Заявление о перерегистрации с целью продолжения своей деятельности в качестве Компании.
8.2. Заявление о перерегистрации подаётся в Управление и должно:
8.2.1. быть подписано в виде официального заявления (statutory declaration) по форме, время от времени устанавливаемой Управлением;
8.2.2. быть одобрено решением, принятым лицами, владеющими семьюдесятью пятью (75) процентами или более голосующих долей участия в Лице вне Meydan;
8.2.3. сопровождаться проектом Устава Лица вне Meydan, который не должен содержать положений, противоречащих настоящему Регламенту или несовместимых с ним;
8.2.4. сопровождаться уплатой соответствующей пошлины;
8.2.5. сопровождаться письмом об отсутствии возражений от соответствующего официального, регуляторного или публичного органа юрисдикции, из которой Лицо вне Meydan переводится; и
8.2.6. включать любые иные документы, которые могут время от времени устанавливаться Управлением.
8.3. Управление вправе отказать в удовлетворении Заявления о перерегистрации, если:
8.3.1. Лицо вне Meydan не выполняет какое-либо из условий, перечисленных в пункте 8.2;
8.3.2. установлено, что Лицо вне Meydan представило в Заявлении о перерегистрации ложную, неточную или вводящую в заблуждение информацию;
8.3.3. Лицо вне Meydan является неплатёжеспособным, в отношении него ведётся какое-либо добровольное или принудительное производство по делу о несостоятельности или ликвидации (либо любое равнозначное или аналогичное производство, как бы оно ни называлось) или в отношении какого-либо из активов Лица вне Meydan назначен внешний управляющий (receiver);
8.3.4. принятие Лица вне Meydan в Управление может нанести ущерб репутации и (или) интересам Управления, любой другой Компании или Филиала в пределах Управления, Правительства Дубая, Эмирата Дубай или ОАЭ; или
8.3.5. Управление по иным основаниям сочтёт это целесообразным.
8.4. В случае одобрения Заявления о перерегистрации Управление обязано:
8.4.1. выдать Свидетельство о перерегистрации, подтверждающее продолжение деятельности Лица вне Meydan в качестве Компании;
8.4.2. зарегистрировать Устав Перерегистрированного лица, переданный в Управление в соответствии с пунктом 8.2;
8.4.3. присвоить Перерегистрированному лицу уникальный идентификационный номер;
8.4.4. утвердить наименование Перерегистрированного лица и внести его в Реестр Управления;
8.4.5. выдать Перерегистрированному лицу Лицензию.
8.5. С даты перерегистрации, указанной в свидетельстве о продолжении деятельности:
8.5.1. Лицо вне Meydan становится Компанией, на которую распространяется настоящий Регламент;
8.5.2. Устав, зарегистрированный в соответствии с пунктом 8.4.2, применяется к Компании при условии соблюдения Компанией настоящего Регламента; и
8.5.3. Свидетельство о перерегистрации рассматривается в качестве свидетельства об учреждении.
8.6. Компания обязана по запросу Управления направить копию Свидетельства о перерегистрации соответствующему официальному лицу или публичному органу юрисдикции, в которой была одобрена перерегистрация.
8.7. Если Лицо вне Meydan продолжает деятельность в качестве Компании в соответствии с настоящим Регламентом, такая Компания:
8.7.1. сохраняет всё имущество, права и привилегии и несёт все обязательства и долги, которые имелись у неё до перерегистрации; и
8.7.2. остаётся стороной любых судебных разбирательств, начатых в любой юрисдикции, стороной которых она являлась до перерегистрации.
Оригинал
Clause 8 – Redomiciliation
8.1. A Non-Meydan Entity may, if authorized by the laws and Companies Regulations of the jurisdiction in which it was formed, make a Redomiciliation Application to the Authority for it to continue as a Company.
8.2. A Redomiciliation Application must be made to the Authority, and must:
be signed as a statutory declaration in the form prescribed by the Authority from time to time;
be authorized by a resolution approved by persons holding seventy-five (75) percent or more of the voting interests in the Non-Meydan Entity;
be accompanied by the Non-Meydan Entity’s proposed Memorandum which should not contain a provision which is contrary to or inconsistent with these Companies Regulations;
be accompanied by the relevant fee;
be accompanied by a letter of no objection from the appropriate official, regulatory or public body in the jurisdiction from which the Non-Meydan Entity is transferring from; and include any other document that may be prescribed by the Authority, from time to time.
8.3. The Authority may reject the Redomiciliation Application if:
the Non-Meydan Entity fails to fulfil any of the conditions listed in Clause 8.2;
the Non-Meydan Entity is found to have provided false, inaccurate, or misleading information in the Redomiciliation Application;
the Non-Meydan Entity is insolvent, subject to any voluntary or involuntary insolvency or liquidation proceedings (or any equivalent or analogous proceedings by whatever name known) or if a receiver has been appointed over any of the assets of the Non-Meydan Entity;
the acceptance of the Non-Meydan Entity into the Authority may be prejudicial to the reputation and/or interests of the Authority, any other Company of Branch within the Authority, the Government of Dubai, the Emirate of Dubai, or the UAE; or the Authority otherwise considers it appropriate to do so.
8.4. If the Authority approves a Redomiciliation Application, it must:
issue a Certificate of Redomiciliation that the Non-Meydan Entity has been continued as a Company;
register the Memorandum of the Redomiciled Entity deposited with the Authority under Clause 8.2;
assign to the Redomiciled Entity a unique identification number;
approve the name of the Redomiciled Entity and enter it in the Register of the Authority;
issue the Redomiciled Entity with a License.
8.5. With effect from the date of redomiciliation stated in certificate of continuation:
the Non-Meydan Entity becomes a Company to which these Companies Regulations apply;
the Memorandum registered pursuant to Clause 8.4.2 apply to the Company, subject to the Company’s compliance with these Companies Regulations; and the Certificate of Redomiciliation is treated as the certificate of incorporation.
8.6. The Company must, if requested by the Authority, send a copy of the Certificate of Redomiciliation to the appropriate official or public body in the jurisdiction in which the application for redomiciliation was authorized.
8.7. If a Non-Meydan Entity is continued as a Company under these Companies Regulations, that Company:
continues to have all the property, rights and privileges and is subject to all the liabilities and debts that it had before the redomiciliation; and remains a party in any legal proceedings commenced in any jurisdiction to which it was a party before the redomiciliation.
Перерегистрация по статье 8 — это продолжение существования того же юридического лица, а не учреждение нового: согласно пункту 8.7 компания сохраняет имущество, права, долги и даже текущие судебные процессы. Сменить юрисдикцию таким способом можно; начать с чистого листа — нет.
Практически самое узкое место — пункт 8.2.5: письмо об отсутствии возражений от органа юрисдикции выхода и, по пункту 8.1, само наличие в праве этой юрисдикции механизма исходящей перерегистрации. Если право страны регистрации такого механизма не знает, обсуждать Meydan рано. Стоит учесть и пункт 8.3.5: Управление может отказать, просто сочтя это целесообразным.
Лицензирование
Лица, имеющие право вести деятельность
9.1. С соблюдением положений настоящего Регламента Лицо не вправе осуществлять (или заявлять об осуществлении) какую-либо Деятельность в пределах Управления без учреждения или создания и получения Лицензии в соответствии с настоящим Регламентом, если только оно не освобождено от этого в соответствии с решением, принятым на основании пункта 9.2 настоящего Регламента.
9.2. Управление вправе время от времени публиковать перечень категорий Деятельности, на осуществление которой может быть выдана Лицензия или которая может быть освобождена от обязанности получения Лицензии в пределах Управления.
9.3. Любое освобождение может сопровождаться одним или несколькими условиями или требованиями, которые может установить Управление.
9.4. Для целей настоящего Регламента Лицо осуществляет Деятельность в пределах Управления, если оно осуществляет Деятельность из постоянного места ведения деятельности, поддерживаемого им в пределах Управления, либо занимается в пределах Управления или из Управления любой Деятельностью, которая представляет собой осуществление Деятельности в пределах Управления.
9.5. Компания или Филиал обязаны обеспечить наличие у них всех дополнительных разрешений, лицензий и допусков, требуемых в соответствии с любым Регуляторным актом для осуществления любой деятельности за пределами Управления на территории ОАЭ.
Оригинал
Clause 9 – Persons entitled to carry on business
9.1. Subject to the provisions of these Companies Regulations, a Person must not carry on (or purport to carry on) any Activity within the Authority without being incorporated or established and obtaining a Licence pursuant to these Companies Regulations unless exempted in accordance with a decision issued pursuant to Clause 9.2 of these Companies Regulations.
9.2. The Authority may publish from time to time, the categories of Activities for which a Licence may be issued or which may be exempted from the obligation to obtain a Licence within the Authority.
9.3. Any exemption may be subject to one or more conditions or requirements as the Authority may specify.
9.4. For the purposes of these Companies Regulations, a Person carries on an Activity within the Authority if he carries on an Activity from a permanent place of business maintained by him within the Authority, or engages in or from the Authority in any Activity which constitutes carrying on an Activity within the Authority.
9.5. A Company or Branch must ensure that it holds all additional permits, licences and authorisations required under any Regulatory Instrument to carry out any activity outside of the Authority in the UAE.
Лица, не обязанные получать Лицензию
10.1. Лицо не считается осуществляющим Деятельность в пределах Управления, если это Лицо лишь:
10.1.1. владеет земельным участком в пределах Управления, включая любое здание на таком участке, и не осуществляет иным образом Деятельность с использованием этого участка или здания;
10.1.2. арендует земельный участок или здание в пределах Управления и не осуществляет иным образом Деятельность с использованием этого участка или здания; или
10.1.3. арендует помещения в пределах Управления исключительно для жилых целей.
Оригинал
Clause 10 – Persons not required to obtain a Licence
10.1. A Person is not deemed to be carrying on an Activity within the Authority where that Person only:
owns land within the Authority, including any building on such land and does not otherwise undertake an Activity from that land or building;
leases land or a building within the Authority and does not otherwise undertake an Activity from that land or building; or lease premises within the Authority exclusively for residential purposes.
Лицензия
11.1. Для ведения деятельности из Управления требуется действующая Лицензия. Лицензиат вправе осуществлять только ту Деятельность, которая разрешена его действующей Лицензией.
11.2. Лицензия, включая любую часть вытекающих из неё прав, обязательств или обязанностей, не может быть уступлена, передана или иным образом отчуждена третьему лицу без предварительного письменного согласия Управления.
11.3. Управление вправе в любое время при выдаче Лицензии или после её выдачи:
11.3.1. принять или отклонить заявление об учреждении или создании;
11.3.2. выдать Лицензию или отказать в её выдаче; и
11.3.3. изменить или отозвать Лицензию.
Оригинал
Clause 11 – Licence
11.1. A valid Licence must be held to operate from the Authority. A Licensee must only carry out the Activity permitted on its valid Licence.
11.2. A Licence must not be assigned, transferred or otherwise disposed of, including any part of its rights, liabilities or obligations to a third party without the prior written approval of the Authority.
11.3. The Authority may at any time on or after granting a Licence:
accept or reject an application for incorporation or establishment;
grant or refuse to grant a Licence; and vary or withdraw a Licence.
Статьи 9–11 вместе дают простую формулу: без Лицензии в Свободной зоне работать нельзя, а с Лицензией — только в пределах разрешённой Деятельности. Пункт 9.5 добавляет важную оговорку: лицензия Meydan не покрывает деятельность за пределами зоны на территории ОАЭ — для неё нужны отдельные разрешения по соответствующим Регуляторным актам.
Пункт 11.3.3 позволяет Управлению в любое время изменить или отозвать Лицензию, причём сам пункт оснований не перечисляет. В сочетании с окончательностью решений Управления по статье 3 это означает, что расширение фактической деятельности за рамки лицензии лучше оформлять через процедуру статьи 12 заранее, а не объяснять постфактум.
Изменение Лицензии
12.1. Лицензиат вправе обратиться в Управление с заявлением об изменении своей Лицензии при условии выполнения любых требований, установленных Управлением. При условии одобрения Управлением Управление переоформляет Лицензиату Лицензию с внесёнными изменениями взамен прежней.
Оригинал
Clause 12 – Variation of Licence
12.1. A Licensee may apply to the Authority to vary its Licence through meeting any requirements specified by the Authority. Subject to the approval of the Authority, the Authority will reissue to the Licensee a replacement Licence which has been varied.
Продление Лицензии
13.1. Лицензиат обязан продлить свою Лицензию до истечения текущего срока её действия при условии выполнения любых требований, установленных Управлением.
13.2. Временные лицензии подлежат продлению при условии одобрения Управлением.
Оригинал
Clause 13 – Licence renewal
13.1. A Licensee must renew its Licence prior to the expiry of the current term of the Licence through meeting any requirements specified by the Authority.
13.2. Temporary Licences are renewable if approved by the Authority.
Прекращение, приостановление или аннулирование Лицензии
14.1. С одобрения Управления Лицензиат вправе подать заявление с просьбой к Управлению прекратить или приостановить действие его Лицензии. Управление вправе обусловить такое одобрение соблюдением Лицензиатом условий и требований, установленных Управлением.
14.2. Управление вправе приостановить действие Лицензии на определённый срок или аннулировать Лицензию, если сочтёт это целесообразным, направив Лицензиату письменное уведомление, в том числе в случаях, когда:
14.2.1. Лицензиат нарушил положение настоящего Регламента или своей Лицензии либо не исполнил обязанность, возложенную на него в силу настоящего Регламента;
14.2.2. Лицензиат предоставил Управлению вводящую в заблуждение или недостоверную информацию;
14.2.3. Лицензиат не приступил к осуществлению Деятельности в Управлении в течение срока, установленного Управлением;
14.2.4. Лицензиат не уплатил причитающиеся сборы, включая сбор за подачу заявления, лицензионный сбор, сбор за продление или иной сбор, в том числе любые штрафы;
14.2.5. Лицензиат прекратил осуществление Деятельности в Управлении;
14.2.6. Лицензиат осуществляет Деятельность, отличную от указанной в Лицензии, без предварительного письменного одобрения Управления;
14.2.7. Лицензиат передал контроль над Лицензией третьему лицу без предварительного письменного одобрения Управления;
14.2.8. на основании постановления суда;
14.2.9. Лицензиат стал неплатёжеспособным, подал заявление о признании банкротом либо вынесено постановление или принято решение о банкротстве, ликвидации, введении внешнего управления (administration), прекращении деятельности или роспуске Лицензиата;
14.2.10. Лицензиат не получил или не поддерживает в течение срока действия Лицензии все разрешения, согласования и лицензии, которые могут требоваться любым Компетентным органом в соответствии с применимым законодательством или нормативными актами ОАЭ или Эмирата Дубай для ведения Бизнеса;
14.2.11. имеются серьёзные признаки того, что Лицензиат осуществляет Деятельность, которая может причинить ущерб обществу или репутации Управления;
14.2.12. Лицензиат нарушил любой Регуляторный акт;
14.2.13. Лицензиат осуществлял какую-либо деятельность, противоречащую общественной морали и публичному порядку в ОАЭ;
14.2.14. Лицензиат не соблюдал применимое законодательство Эмирата Дубай и ОАЭ в отношении обмена сведениями об учреждении (exchange of incorporation), противодействия отмыванию денежных средств и финансированию терроризма, незаконных организаций либо в отношении Лицензиата действуют санкции, применимые в ОАЭ и/или за пределами ОАЭ, включая, помимо прочего, санкции Организации Объединённых Наций, Европейского союза и Соединённых Штатов Америки; и/или
14.2.15. имеется любое иное основание, которое Управление может время от времени устанавливать в качестве основания для приостановления действия или аннулирования Лицензии.
14.3. В случае приостановления действия или аннулирования Лицензии Управление вправе по запросу Лицензиата предоставить ему письменное изложение причин приостановления действия или аннулирования Лицензии, однако обжалование не допускается.
Оригинал
Clause 14 – Termination, suspension or cancellation of Licence
14.1. Subject to the approval of the Authority, a Licensee may submit an application requesting the Authority to terminate or suspend its Licence. The Authority may make such approval conditional upon the Licensee's compliance with terms and conditions specified by the Authority.
14.2. The Authority may suspend for a specified time or cancel a Licence where it determines it is appropriate to do so by providing notice in writing to the Licensee, including if:
the Licensee has breached a clause of these Companies Regulations or its Licence or has failed to satisfy an obligation to which he is subject by virtue of these Companies Regulations;
the Licensee has furnished misleading or inaccurate information to the Authority;
the Licensee has not begun to carry on in the Authority the Activity within any period specified by the Authority;
the Licensee has not paid any fees due including the application, licence, renewal or other fee, including any fines;
the Licensee has ceased to carry on the Activity within the Authority;
the Licensee is carrying on a different Activity to that set out on the Licence without the prior written approval of the Authority;
the Licensee has assigned the control of the Licence to a third party without the prior written approval of the Authority;
on the order of a court;
the Licensee becomes insolvent, applies for bankruptcy, or an order is made or a resolution passed for the bankruptcy, liquidation, administration, winding up or dissolution of the Licensee;
the Licensee does not obtain or fails to maintain during the term of the Licence, all permits, authorisations and licenses which may be required by any Competent Authority under any applicable law or regulation of the UAE or the Emirate of Dubai in order to operate the Business;
there are serious indications that the Licensee is carrying on an Activity which may be damaging to the public or to the reputation of the Authority;
the Licensee has breached any Regulatory Instrument;
the Licensee has carried out any activity which is contrary to the public morals and public order in the UAE;
the Licensee has failed to comply with the applicable laws of the Emirate of Dubai and the UAE in relation to exchange of incorporation, anti-money laundering and counter-terrorism financing, unlawful organizations or is subject to sanctions applicable in the UAE and/or outside of the UAE, including, but not limited to, the United Nations, European Union and the United States of America; and/or there is any other ground which the Authority may specify from time to time as a ground for the suspension or cancellation of a Licence.
14.3. If the Authority suspends or cancels a Licence, the Authority may provide the Licensee with a written statement of reasons for the suspension or cancellation of the Licence, on request from the Licensee but no appeal will be allowed.
Перечень оснований в пункте 14.2 открытый («в том числе»), а пункт 14.2.15 позволяет Управлению дополнять его по своему усмотрению — так что исчерпывающим его не назовёт даже самый оптимистичный юрист. Особого внимания заслуживает пункт 14.2.14: санкционным основанием служат не только меры, применимые в ОАЭ, но и санкции ООН, ЕС и США, то есть попадание самого Лицензиата в иностранный санкционный список может стоить компании лицензии.
Пункт 14.3 прямо исключает обжалование, а письменное изложение причин Управление «вправе», а не обязано предоставить. Отсюда практический вывод: комплаенс-проверку акционеров, директоров и контрагентов разумно проводить до, а не после получения уведомления.
Администрирование
Наименования Компаний и Филиалов
15.1. Наименование Компании или Филиала должно во всякое время быть приемлемым для Управления.
15.2. Если иное прямо не разрешено Управлением, ни одна Компания или Филиал не может быть зарегистрирована под наименованием, идентичным или сходным с наименованием другой Компании или Филиала, учреждённых или созданных в Управлении.
15.3. Компания вправе изменить своё наименование после учреждения с соблюдением пунктов 15.1 и 15.2, при этом такое изменение производится Специальным решением и путём внесения в Устав (Memorandum) изменений, отражающих новое наименование, и подлежит уведомлению Управления в соответствии с пунктом 17.1.1. Если у Компании нет Устава (Memorandum), она изменяет своё наименование Специальным решением и уведомляет Управление о таком изменении по установленной форме.
15.4. Филиал вправе изменить своё наименование по решению:
15.4.1. совета директоров — в случае Филиала Компании; или
15.4.2. совета директоров или равнозначного органа управления в юрисдикции его учреждения — в случае Филиала Иностранной компании.
15.5. Филиал уведомляет Управление в соответствии с пунктом 17.2.1.
15.6. Изменение наименования Компании или Филиала:
15.6.1. вступает в силу с даты выдачи Управлением свидетельства об изменении наименования; и
15.6.2. не затрагивает каких-либо прав или обязанностей Компании или Филиала либо каких-либо текущих судебных разбирательств, которые продолжаются под новым наименованием Компании или Филиала.
15.7. Компания или Филиал вправе иметь торговое наименование, отличное от её зарегистрированного наименования, и обязаны уведомить Управление об использовании торгового наименования.
Оригинал
Clause 15 – Company and Branch names
15.1. The name of a Company or Branch shall be at all times acceptable to the Authority.
15.2. Unless expressly authorised by the Authority, no Company or Branch shall be registered with an identical or similar name to the name of another Company or Branch incorporated or established within the Authority.
15.3. A Company may change its name after incorporation, subject to Clauses 15.1 and 15.2, and such change shall be made by Special Resolution and by amending its Memorandum to reflect such change in name and shall be notified to the Authority in accordance with Clause 17.1.1. If a Company does not have a Memorandum, it shall amend its name by Special Resolution and notify the Authority of any such change on the prescribed form.
15.4. A Branch may change its name by resolution of:
the Board in the case of a Branch of a Company; or the board of directors or equivalent management body in the jurisdiction of its incorporation in the case of a Branch of a Foreign Company.
15.5. The Branch shall notify the Authority in accordance with Clause 17.2.1
15.6. A change of name of a Company or Branch:
is effective from the date of issue by the Authority of a certificate of change of name; and does not affect any rights or obligations of the Company or Branch or any existing legal proceedings which shall continue in the new name of the Company or Branch.
15.7. A Company or Branch may have a trade name that is different from its registered name and shall notify the Authority of the use of a trade name.
Зарегистрированный адрес
16.1. Компания или Филиал должны во всякое время иметь зарегистрированный адрес в Управлении, по которому может направляться вся корреспонденция и уведомления.
Оригинал
Clause 16 – Registered address
16.1. A Company or Branch shall at all times have a registered address within the Authority to which all communications and notices may be addressed.
Изменения
17.1. Компания обязана уведомить Управление по установленной форме и/или в установленном порядке, с приложением всех необходимых документов, о любом из следующих событий в течение пятнадцати (15) Рабочих дней с даты события, если иное не предусмотрено настоящим Регламентом или Управлением:
17.1.1. любое изменение Устава (Memorandum) в соответствии с пунктом 6.3, включая, помимо прочего, изменение акционерного капитала, изменение зарегистрированного офиса, изменение наименования Компании и изменение финансового года. Если у Компании нет Устава (Memorandum), уведомление об изменениях, указанных в настоящем пункте, направляется Управлению по установленной форме;
17.1.2. назначение, освобождение от должности или отставка Директора или Генерального менеджера в соответствии со статьёй 28;
17.1.3. передача Акций в соответствии со статьёй 25 либо изменение сведений о действующем Акционере или Директоре в соответствии с пунктами 26.2 и 30.2;
17.1.4. регистрация любых обеспечительных прав в отношении любых Акций в соответствии с пунктом 26.3; назначение, освобождение от должности или отставка аудитора Компании в соответствии со статьёй 44;
17.1.5. назначение, освобождение от должности или отставка Ликвидатора;
17.1.6. любое событие, затрагивающее добросовестность (благонадёжность) Акционеров — физических лиц, Директоров или Генерального менеджера Компании, и любое событие, затрагивающее надлежащий статус (good standing) корпоративных Акционеров Компании; и
17.1.7. любые дополнительные события, которые Управление может время от времени определять.
17.2. Филиал обязан уведомить Управление в установленном порядке, с приложением всех необходимых документов, о любом из следующих событий в течение тридцати (30) Рабочих дней с даты события, если иное не предусмотрено настоящим Регламентом или Управлением:
17.2.1. изменение наименования Филиала в соответствии с пунктом 15.4;
17.2.2. изменение зарегистрированного адреса Филиала;
17.2.3. назначение или освобождение от должности Генерального менеджера в соответствии со статьёй 29;
17.2.4. любое событие, затрагивающее добросовестность (благонадёжность) Генерального менеджера Филиала, и любое событие, затрагивающее надлежащий статус (good standing) Компании, Иностранной компании или Филиала; и
17.2.5. любые дополнительные события, которые Управление может время от времени определять.
Оригинал
Clause 17 – Changes
17.1. A Company must notify the Authority on the prescribed form and/or in the prescribed manner, including all required documentation, of any of the following events within fifteen (15) Business Days of the event unless otherwise specified in these Companies Regulations or by the Authority:
any amendment to the Memorandum in accordance with Clause 6.3, including, but not limited to an alteration of share capital, a change of registered office, a change of Company name and a change of financial year. If a Company does not have a Memorandum, the notification of the changes referenced in this clause shall be made to the Authority by using the prescribed form;
a Director or General Manager is appointed, removed or resigns in accordance with Clause 28;
a transfer of Shares in accordance with Clause 25 or a change to the details of an existing Shareholder or Director in accordance with Clause 26.2 and 30.2;
the registration of any security interests over any of the Shares in accordance with Clause 26.3; the appointment, removal or resignation of the Company's auditor in accordance with Clause 44;
a Liquidator has been appointed or has been removed or has resigned;
any event that affects the probity of the individual Shareholders, Directors or General Manager of the Company and any event that affects the good standing of the corporate Shareholders of the Company; and any additional events as the Authority may require from time to time.
17.2. A Branch shall notify the Authority in the prescribed manner, including all required documentation, of any of the following events within thirty (30) Business Days of the event unless otherwise specified in these Companies Regulations or by the Authority:
the change of a Branch’s name in accordance with Clause 15.4;
a change of a Branch’s registered address;
a General Manager is appointed or removed in accordance with Clause 29;
any event that affects the probity of the General Manager of the Branch and any event that affects the good standing of the Company, Foreign Company or Branch; and any additional events as the Authority may require from time to time.
Общий срок уведомления в пункте 17.1 — пятнадцать (15) Рабочих дней, однако специальные нормы этого же Регламента его перекрывают: о передаче Акций и смене данных Акционера или Директора — десять (10) Рабочих дней (пункты 25.6, 26.2, 30.2), о назначении и смене Директоров и Генеральных менеджеров — также десять (10) (пункт 28.2), а сведения для Реестра обеспечительных прав — три (3) Рабочих дня (пункт 27.2). Оговорка «если иное не предусмотрено настоящим Регламентом» означает, что действует более короткий специальный срок, поэтому ориентироваться на пятнадцать дней как на «стандарт» неосмотрительно.
Пункт 17.1.6 заслуживает отдельного внимания: уведомлению подлежит любое событие, затрагивающее благонадёжность Акционеров, Директоров и Генерального менеджера. Формулировка широкая, и молчание здесь легко квалифицировать как нарушение по пункту 14.2.1.
Хранение информации и документов
18.1. Лицензиат обязан хранить всю информацию и документы не менее семи (7) лет с даты их создания.
18.2. Вся информация и документы могут храниться в электронной форме или любым иным постоянным способом.
Оригинал
Clause 18 – Retention of information and documents
18.1. A Licensee must retain and store all information and documents for at least seven (7) years from the date of creation.
18.2. All information and documents may be held in electronic form or in any other permanent manner.
Продукция, товары и услуги, запрещённые в Управлении
19.1. Запрещается приобретать, хранить, складировать или ввозить в Управление следующую продукцию, товары и услуги:
19.1.1. продукцию, в отношении которой любым Компетентным органом объявлен бойкот; и
19.1.2. любые товары, продукцию или услуги, запрещённые законами, нормативными актами или правилами Эмирата Дубай или ОАЭ.
Оригинал
Clause 19 – Products, goods and services prohibited within the Authority
19.1. It is prohibited to acquire, keep, warehouse or enter the following products, goods and services into the Authority:
products boycotted by any Competent Authority; and any goods, products or services prohibited by the laws, regulations or rules of the Emirate of Dubai or the UAE.
Сборы и формы
20.1. Если этого требует Управление, Компания или Филиал уплачивают сбор за:
20.1.1. подачу документа в Управление в соответствии с настоящим Регламентом; и
20.1.2. выполнение любой иной функции, которую Управление или уполномоченное им лицо осуществляет в целях реализации или содействия применению положений и процедур настоящего Регламента, по усмотрению Управления.
20.2. Управление вправе устанавливать:
20.2.1. формы, сборы, политики и процедуры, применяемые для любых целей настоящего Регламента;
20.2.2. порядок представления любого документа в Управление — в электронной форме или иным способом;
20.2.3. любые требования к удостоверению (легализации) документов; и
20.2.4. любые требования в отношении хранения, воспроизведения или уничтожения Документов (записей).
20.3. Управление оставляет за собой право приостановить оказание всех услуг Компании или Филиалу и отозвать лицензию Компании или Филиала при наличии каких-либо просроченных счетов.
20.4. Компания или Филиал оплачивают все счета, выставленные Управлением, без какого-либо зачёта или удержания, без вычета каких-либо налогов и таким образом, чтобы Управление получило полную сумму в виде зачисленных денежных средств.
20.5. Управление оставляет за собой право отклонить любое заявление о возврате средств.
20.6. Управление оставляет за собой право взыскать административный сбор до осуществления какого-либо возврата средств Компании.
20.7. Управление оставляет за собой право отклонить любые заявления о возврате средств, если Компания или Филиал не представит запрошенные оригиналы документов, удостоверенных (легализованных) в отношении любого из Представителей.
20.8. Управление оставляет за собой право направить любые денежные депозиты, которые оно удерживает от имени Компании или Филиала, на погашение любых сборов, штрафов, санкций, платежей и иных сумм.
Оригинал
Clause 20 – Fees and forms
20.1. If required by the Authority, a fee shall be paid by a Company or Branch for:
the filing of a document with the Authority in accordance with these Companies Regulations; and the performance of any other function that the Authority, or such individual authorised by the Authority, carries out in order to implement or facilitate the provisions and procedures of these Companies Regulations, as deemed appropriate by the Authority.
20.2. The Authority may prescribe:
forms, fees, policies and procedures to be used for any of the purposes of these Companies Regulations;
the manner in which any document is delivered to the Authority, whether in electronic form or otherwise;
any requirements for documentation to be authenticated; and any requirements in relation to the retention, reproduction or destruction of Records.
20.3. The Authority reserves the right to suspend all services to Company or Branch and withdraw the Company’s or Branch’s license if there are any overdue invoices.
20.4. Company or Branch shall settle all invoices raised by the Authority without any setoff or deduction and free and clear of all taxes and in a manner so that the Authority shall receive full value in cleared funds.
20.5. The Authority reserves the right to reject any refund application.
20.6. The Authority reserves the right to enforce an administrative fee before issuing any refunds to Company.
20.7. The Authority reserves the right to reject any refund applications if the Company or Branch fails to provide any attested original documents requested that of any of the Representatives.
20.8. The Authority reserves the right to apply any monetary deposits it holds on behalf of the Company or Branch towards settlement of any fees, fines, penalties, charges or otherwise.
Корпоративная правоспособность
Правоспособность Компании
21.1. Компания обладает правоспособностью, правами и привилегиями физического лица. Лицо, действующее на основании явно выраженных или подразумеваемых полномочий Компании, вправе заключать, изменять или прекращать договор либо подписывать документ от имени Компании так же, как если бы договор заключался, изменялся или прекращался либо документ подписывался физическим лицом.
21.2. Лицо, добросовестно вступающее в отношения с Компанией, вправе исходить из того, что:
21.2.1. любое лицо, которое согласно лицензии Компании или иным образом представляется Директором или Генеральным менеджером Компании (и фактически является Директором или Генеральным менеджером Компании), было надлежащим образом назначено и обладает полномочиями осуществлять права и исполнять обязанности, обычно осуществляемые или исполняемые Директором или Генеральным менеджером компании; и
21.2.2. правоспособность или полномочия Компании заключать, исполнять или иным образом совершать какое-либо действие не ограничены чем-либо в её Уставе (Memorandum) или каким-либо действием её Акционеров,
21.2.3. и Компания не вправе ссылаться в разбирательствах, связанных с её сделками, на то, что какое-либо из указанных предположений неверно.
21.3. Договоры, заключённые до учреждения Компании: если Компания или Лицо, действующее в качестве агента Компании, в любое время до даты учреждения Компании намеревается заключить договор, сделку, соглашение, документ, договорённость или совершить иное действие («Сделка»), то, если стороны такой Сделки не договорились об ином, она считается заключённой Лицом, намеревавшимся действовать от имени Компании или в качестве её агента, и такое Лицо несёт по Сделке личную ответственность и вправе пользоваться выгодами по такой Сделке.
Оригинал
Clause 21 – Capacity of Company
21.1. A Company has the capacity and rights and privileges of a natural person. A person acting under the express or implied authority of a Company may make, vary or discharge a contract or sign an instrument on behalf of a Company in the same manner as if the contract were made, varied or discharged or the instrument signed by a natural person.
21.2. A person dealing in good faith with a Company is entitled to assume that:
anyone who it appears from the licence of the Company or otherwise to be a Director or General Manager of the Company (and is in fact a Director or General Manager of the Company) has been duly appointed and has the authority to exercise the powers and perform the duties customarily exercised or performed by a Director or General Manager of a Company; and the Company's capacity or power to enter into, perform or otherwise carry out any act is not limited by anything in its Memorandum or by any act of its Shareholders, and a Company is not entitled to assert in proceedings in relation to dealings of the Company that any such assumption is incorrect.
21.3. Contracts entered into prior to the incorporation of a Company where a Company, or a Person as agent for the Company, purports to enter into a contract, transaction, agreement, instrument, arrangement or other act (a Transaction), at any time prior to the date of incorporation of the Company, then, unless otherwise agreed by the parties to such Transaction, it shall take effect as having been entered into by the Person purporting to act for the Company or as agent for it and he shall be personally bound by the Transaction and entitled to the benefits of such Transaction.
Акции и акционерный капитал
Характер Акций
22.1. Акционерный (уставный) капитал Компании состоит из Акций одного класса, при этом все Акции имеют равную стоимость, выражаются целыми числами (без дробных частей) и являются равными во всех отношениях, включая, помимо прочего, право голоса, право на дивиденды и на капитал.
Оригинал
Clause 22 – Nature of Shares
22.1. The share capital of a Company shall consist of one class of Shares with all Shares being of equal value and whole numbers (no fractions) and ranking equally in all respects including but not limited to voting, dividends and capital.
Изменение акционерного капитала
23.1. Компания вправе Специальным решением:
23.1.1. одобрить увеличение своего акционерного капитала;
23.1.2. уменьшить свой акционерный капитал;
23.1.3. консолидировать все или любые из своих Акций в Акции большей номинальной стоимости, чем её существующие Акции; и
23.1.4. раздробить все или любые из своих Акций на Акции меньшей номинальной стоимости, чем её существующие Акции.
23.2. Изменение акционерного капитала в соответствии с настоящей статьёй 23 считается изменением Устава (Memorandum) и подлежит уведомлению Управления в соответствии с пунктом 17.1.1. Если у Компании нет Устава (Memorandum), Компания уведомляет Управление о любом изменении своего акционерного капитала по установленной форме.
Оригинал
Clause 23 – Alteration of share capital
23.1. A Company may, by Special Resolution:
approve an increase in its share capital;
reduce its share capital;
consolidate all or any of its Shares into Shares of a larger nominal amount than its existing Shares; and sub-divide all or any of its Shares into Shares of a smaller nominal amount than its existing Shares.
23.2. An alteration of share capital in accordance with this Clause 23 shall be considered an amendment to the Memorandum and shall be notified to the Authority in accordance with Clause 17.1.1. If a Company does not have a Memorandum the Company shall notify the Authority of any alteration to its share capital on the prescribed form.
Оплата Акций денежными средствами и неденежным встречным предоставлением
24.1. Акция может быть выпущена с премией (т. е. по цене, превышающей её номинальную стоимость). Акция не может быть выпущена с дисконтом к её номинальной стоимости.
24.2. Акция, выпущенная Компанией, и любая премия по ней подлежат полной оплате при выпуске денежными средствами либо неденежным встречным предоставлением в соответствии с пунктом 24.3.
24.3. Если Компания намеревается выпустить Акции за неденежное встречное предоставление, Директора Компании обязаны:
24.3.1. определить разумную денежную стоимость встречного предоставления, подлежащего уплате за Акции;
24.3.2. принять решение совета директоров, в котором указывается, что, по мнению совета директоров:
24.3.2.1. встречное предоставление, подлежащее уплате за Акции, является справедливым и разумным для Компании и существующих Акционеров на момент выпуска новых Акций; и
24.3.2.2. денежная стоимость встречного предоставления, подлежащего предоставлению за Акции, не меньше совокупной номинальной стоимости и, при наличии премии, всей суммы премии, подлежащей уплате при выпуске Акций.
24.4. В целях содействия совету директоров в определении денежной стоимости неденежного встречного предоставления и формировании мнения, требуемого согласно пункту 24.3.2, совет директоров вправе привлечь бухгалтерскую фирму с международной репутацией для подготовки отчёта об оценке неденежного встречного предоставления.
24.5. Консолидация или дробление Акций Компании в соответствии с пунктами 23.1.3 и 23.1.4 не считается выпуском Акций за неденежное встречное предоставление для целей пункта 24.3.
Оригинал
Clause 24 – Payment for Shares in cash and non cash consideration
24.1. A Share may be issued at a premium (i.e. at a price greater than its nominal value). A Share shall not be issued at a discount to its nominal value.
24.2. A Share issued by a Company and any premium on it shall be paid in full when issued for cash or for non-cash consideration in accordance with Clause 24.3.
24.3. If a Company intends to issue Shares for non-cash consideration, the Directors of the Company shall:
determine the reasonable cash value of the consideration to be paid for the Shares;
pass a resolution of the Board stating that in the Board's opinion:
24.3.2.1. the consideration to be paid for the Shares is fair and reasonable to the Company and existing Shareholders at the time of the issue of new Shares; and
24.3.2.2. the cash value of the consideration to be provided for the Shares is not less than the aggregate nominal value and, if there is a premium, the whole premium to be paid for the issue of the Shares.
24.4. In order to assist the Board in determining the cash value of the non-cash consideration and forming the opinion required pursuant to Clause 24.3.2, the Board may appoint an accountancy firm of international repute to provide it with a valuation report in respect of the non-cash consideration.
24.5. The consolidation or subdivision of Shares in the Company in accordance with Clauses 23.1.3 and 23.1.4 shall not be considered an issue of Shares for non-cash consideration for the purposes of Clause 24.3.
Передача Акций
25.1. Акции Компании передаются в соответствии с Уставом (Memorandum) и любыми требованиями настоящего Регламента.
25.2. Совет директоров Компании не регистрирует передачу акций Компании, пока ему не представлен письменный передаточный документ, надлежащим образом подписанный приобретателем и отчуждателем или от их имени.
25.3. Пункт 25.2 не умаляет права Компании зарегистрировать в качестве Акционера лицо, к которому право на Акции Компании перешло в силу закона.
25.4. Передача Акции (Акций) или иной доли участия умершего Акционера Компании, совершённая личным представителем (наследственным представителем), утверждённым компетентными судами, имеет такую же силу, как если бы он являлся Акционером на момент подписания передаточного документа, хотя сам личный представитель Акционером Компании не является.
25.5. По получении передаточного документа в соответствии с пунктом 25.2 совет директоров поручает представителю совета директоров внести в реестр акционеров Компании изменения, отражающие передачу Акций, в течение двух (2) Рабочих дней с даты получения такого передаточного документа. Передача акций вступает в силу с даты внесения в реестр акционеров изменений, отражающих передачу.
25.6. После регистрации передачи акций в соответствии с пунктом 25.5, и в любом случае в течение десяти (10) Рабочих дней, Компания уведомляет Управление о такой передаче Акций в соответствии с пунктом 17.1.3.
Оригинал
Clause 25 – Transfer of Shares
25.1. A Company’s Shares are transferable in accordance with the Memorandum and any requirements of these Companies Regulations.
25.2. The Board of a Company shall not register a transfer of shares in the Company unless an instrument of transfer in writing, duly signed by or on behalf of the transferee and transferor has been delivered to it.
25.3. Clause 25.2 does not prejudice the power of the Company to register as a Shareholder a person to whom the right to Shares in the Company has been transmitted by operation of law.
25.4. A transfer of the Share(s) or other interest of a deceased Shareholder of a Company made by the personal representative approved by Competent Courts, although the personal representative is not himself a Shareholder of the Company, is as valid as if he had been a Shareholder at the time of the execution of the instrument of transfer.
25.5. Upon receipt of an instrument of transfer in accordance with Clause 25.2, the Board shall direct a representative of the Board to update the register of Shareholders of the Company to reflect the transfer of Shares within two (2) Business Days of the date of receipt of such instrument of transfer. A share transfer shall take effect from the date on which the register of Shareholders has been updated to reflect the transfer.
25.6. Following the registration of a share transfer in accordance with Clause 25.5 and in any event within ten (10) Business Days, the Company shall notify the Authority of such transfer of Shares in accordance with Clause 17.1.3.
Реестр акционеров
26.1. Компания ведёт реестр своих Акционеров, в котором достоверно указываются:
26.1.1. имена (наименования), контактные данные, адрес, номер паспорта (если применимо) и гражданство её Акционеров, а также сведения об Акциях, принадлежащих каждому Акционеру;
26.1.2. дата, с которой каждое физическое лицо или юридическое лицо было зарегистрировано в качестве Акционера; и
26.1.3. дата, с которой любое физическое лицо или юридическое лицо перестало быть Акционером.
26.2. Акционер уведомляет Компанию о любых изменениях сведений, указанных в пункте 26.1.1, путём направления уведомления Компании по её зарегистрированному адресу в течение тридцати (30) Рабочих дней с даты такого изменения. Компания вносит в реестр акционеров изменения, отражающие такие изменения, в течение двух (2) Рабочих дней с даты получения уведомления от Акционера. Компания уведомляет Управление о любых таких изменениях в течение десяти (10) Рабочих дней с даты получения уведомления от Акционера в соответствии с пунктом 17.1.3.
26.3. С учётом положений Устава (Memorandum) каждый Акционер Компании незамедлительно сообщает Компании о любом возникновении, изменении или прекращении обеспечительного права в отношении любых принадлежащих ему Акций Компании, а Компания обеспечивает внесение любой информации о сообщённых таким образом обеспечительных правах в реестр акционеров в течение пяти (5) Рабочих дней с даты её получения. Компания уведомляет Управление о любой такой регистрации в течение десяти (10) Рабочих дней с даты получения уведомления от Акционера в соответствии с пунктом 17.1.4.
26.4. Реестр акционеров Компании доступен для ознакомления Акционерам в рабочие часы без взимания платы.
26.5. Реестр акционеров Компании является доказательством prima facie (при отсутствии доказательств обратного) права собственности Акционера на его Акции; Компания не вправе выпускать акции на предъявителя.
Оригинал
Clause 26 – Register of Shareholders
26.1. A Company shall keep a register of its Shareholders that accurately states:
the names, contact details, address, passport number (if applicable) and nationalities of its Shareholders, together with a statement of the Shares held by each Shareholder;
the date on which each individual or corporate entity was registered as a Shareholder; and the date on which any individual or corporate entity ceased to be a Shareholder.
26.2. A Shareholder shall notify the Company of any changes to the information referred to in Clause 26.1.1 by serving a notice on the Company at its registered address within thirty (30) Business Days of any such change. The Company shall update the register of Shareholders to reflect such changes within two (2) Business Days of receipt of a notice from a Shareholder. The Company shall notify the Authority of any such changes within ten (10) Business Days of receipt of the notice from the Shareholder in accordance with Clause 17.1.3.
26.3. Subject to the Memorandum, each Shareholder of a Company shall promptly report to the Company any creation, modification or discharge of a security interest over any of their Shares in the Company and the Company shall ensure that any information in respect of security interests so notified shall be recorded in the register of Shareholders within five (5) Business Days of receipt. The Company shall notify the Authority of any such registration within ten (10) Business Days of receipt of the notice for the Shareholder in accordance with Clause 17.1.4.
26.4. A Company's register of Shareholders shall be available for inspection during business hours to Shareholders without a fee.
26.5. The register of Shareholders of a Company shall be prima facie evidence of title of a Shareholder to its Shares and a Company shall not issue bearer shares.
Залог Акций
27.1. С учётом положений Устава (Memorandum) и применимого законодательства Акционер вправе предоставить обеспечение в отношении принадлежащих ему акций Компании. Компания обязана представлять Управлению сведения, время от времени устанавливаемые Управлением, для ведения Управлением Реестра обеспечительных прав Компании.
27.2. Компания обязана представить требуемые сведения в течение трёх (3) Рабочих дней с даты получения ею соответствующей информации.
27.3. Обеспечительное право вступает в силу только с момента его внесения в Реестр обеспечительных прав.
27.4. Акционер обязан сообщить Компании о возникновении, изменении или прекращении обеспечительного права в отношении любых принадлежащих ему акций Компании в течение трёх (3) Рабочих дней с даты возникновения, изменения или прекращения такого обеспечительного права. Сообщение должно содержать запрошенную информацию и копию документа, которым предоставлено обеспечительное право.
27.5. В случае неисполнения обязательств Акционером держатель обеспечения обязан предпринять правовые действия и обратиться в суды Дубая для принудительного исполнения соглашения. Управление действует исключительно на основании постановления суда Дубая или аналогичного Компетентного органа.
Оригинал
Clause 27 – Pledge of Shares
27.1. Subject to the provisions of the Memorandum and applicable law, a Shareholder may grant security over its shares in a Company. A Company must provide the Authority with details prescribed by the Authority from time to time to allow the Authority to maintain the Security Register of the Company.
27.2. The Company must provide required details within three (3) Business Days of its receipt of the relevant information.
27.3. A security interest shall only be applicable upon its entry into the Security Register.
27.4. A Shareholder must report to the Company the creation, modification, or discharge of a security interest over any of its shares in the Company within three (3) Business Days of the creation, modification, or discharge of such security interest. The report must include the information requested and include a copy of the instrument granting the security interest.
27.5. In case of default of the Shareholder, the security holder must take legal action and approach Dubai Courts to enforce the agreement. The Authority will act only based on the order of the Dubai Court or a similar Competent Authority.
Залог Акций в Meydan конструктивно публичен: согласно пункту 27.3 обеспечительное право действует лишь с момента внесения в Реестр обеспечительных прав, который ведёт Управление. Подписанный договор залога без регистрации кредитора не защищает, а сроки сообщения о залоге (пункты 27.2, 27.4) исчисляются днями, а не неделями.
Внесудебного обращения взыскания Регламент не предусматривает: по пункту 27.5 залогодержатель обязан идти в суды Дубая, а Управление действует только на основании постановления Суда Дубая или аналогичного Компетентного органа. Кредиторам, привыкшим к самостоятельной реализации предмета залога, стоит заранее заложить это в оценку срока и стоимости взыскания. Отметим также, что пункт 26.3 (сообщение «незамедлительно», внесение в реестр акционеров) и статья 27 устанавливают параллельные процедуры, и соблюдать нужно обе.
Директора и генеральные менеджеры
Директора и Генеральные менеджеры Компаний
28.1. Компания должна во всякое время иметь одного или нескольких Директоров, назначенных для управления делами и деятельностью Компании, и одного или нескольких Генеральных менеджеров, назначенных для управления текущей деятельностью Компании. Акционеры Компании назначают и освобождают от должности Директоров и Генеральных менеджеров Обычным решением. Полномочия Генерального менеджера определяются в Уставе (Memorandum) или в доверенности, подписанной Директором от имени и по поручению Компании. Если у Компании нет Устава (Memorandum) и доверенность не выдана, Генеральный менеджер считается обладающим всеми полномочиями, необходимыми для управления текущей деятельностью Компании.
28.2. Обо всех назначениях, отставках и освобождениях от должности Директоров и Генеральных менеджеров Управление уведомляется в соответствии с пунктом 17.1.2 в течение десяти (10) Рабочих дней с даты назначения.
Оригинал
Clause 28 – Directors and General Managers of Companies
28.1. A Company shall at all times have one or more Directors appointed to manage the business and affairs of the Company and one or more General Managers appointed to manage the day-to-day business of the Company. The Shareholders of a Company shall appoint or remove Directors and General Managers by Ordinary Resolution. The powers of the General Manager shall be set out in the Memorandum or a power of attorney executed by a Director for and on behalf of the Company. In the event that the Company does not have a Memorandum and no power of attorney is executed, the General Manager shall be deemed to have all powers necessary to manage the day-to-day operations of the business of the Company.
28.2. All appointments, resignations and removals of Directors and General Managers shall be notified to the Authority in accordance with Clause 17.1.2 within ten (10) Business Days of appointment.
Генеральные менеджеры Филиалов
29.1. Компания или Иностранная компания поручает управление текущей деятельностью Филиала Генеральному менеджеру. Такой Генеральный менеджер назначается и/или освобождается от должности решением совета директоров Компании или Иностранной компании (или равнозначного органа в стране учреждения Иностранной компании). Полномочия Генерального менеджера Филиала могут также быть определены в доверенности, выданной ему Компанией или Иностранной компанией и подписанной Директором (в случае Компании) или представителем Иностранной компании в соответствии с применимым законодательством юрисдикции учреждения Иностранной компании (в случае Иностранной компании). Если такая доверенность не выдана, Генеральный менеджер считается обладающим всеми полномочиями, необходимыми для управления текущей деятельностью Филиала.
Оригинал
Clause 29 – General Managers of Branches
29.1. A Company or Foreign Company shall delegate responsibility for managing the day-to-day business of a Branch to a General Manager. Such General Manager shall be appointed and/or removed by a board resolution of the Company or Foreign Company (or equivalent in the country of incorporation of the Foreign Company). The powers of a General Manager of a Branch may also be set out in a power of attorney granted to him by the Company or Foreign Company and executed by a Director (in the case of a Company) or a representative of the Foreign Company in accordance with applicable law in the jurisdiction of incorporation of the Foreign Company (in the case of a Foreign Company). In the event that no such power of attorney is executed, the General Manager shall be deemed to have all powers necessary to manage the day-to-day operations of the business of the Branch.
Реестр директоров
30.1. Компания ведёт реестр своих Директоров, в котором достоверно указываются:
30.1.1. имена, контактные данные, номер паспорта и гражданство её Директоров;
30.1.2. дата назначения каждого Директора; и
30.1.3. дата, с которой каждый Директор прекратил занимать эту должность.
30.2. Директор уведомляет Компанию о любых изменениях сведений, указанных в пункте 30.1.1, путём направления уведомления Компании по её зарегистрированному адресу в течение десяти (10) Рабочих дней с даты такого изменения. Компания вносит в реестр директоров изменения, отражающие такие изменения, в течение двух (2) Рабочих дней с даты получения уведомления от Директора. Компания уведомляет Управление о любых таких изменениях в течение десяти (10) Рабочих дней с даты получения уведомления от Директора в соответствии с пунктом 17.1.3.
30.3. Реестр директоров Компании доступен для ознакомления Директорам и Акционерам по её зарегистрированному адресу в рабочие часы без взимания платы.
Оригинал
Clause 30 – Register of Directors
30.1. A Company shall keep a register of its Directors that accurately states:
the names, contact details, passport number and nationalities of its Directors;
the date on which each Director was appointed; and the date on which each Director ceased to hold that office.
30.2. A Director shall notify the Company of any changes to the information referred to in Clause 30.1.1 by serving a notice on the Company at its registered address within ten (10) Business Days of any such change. The Company shall update the register of Directors to reflect such changes within two (2) Business Days of receipt of a notice from a Director. The Company shall notify the Authority of any such changes within ten (10) Business Days of receipt of the notice from the Director in accordance with Clause 17.1.3.
30.3. A Company's register of Directors shall be available at its registered address for inspection during business hours to Directors and Shareholders without a fee.
Обязанности Директора и Генерального менеджера
Общие обязанности
31.1. Директор или Генеральный менеджер обязан во всякое время действовать:
31.1.1. честно и добросовестно;
31.1.2. в надлежащих целях; и
31.1.3. в наилучших интересах Компании.
31.2. Директор или Генеральный менеджер несёт обязанности, предусмотренные статьями 31–41, перед Компанией и Акционерами (в случае Директора или Генерального менеджера Компании) и перед Компанией или Иностранной компанией (в случае Генерального менеджера Филиала).
Оригинал
Clause 31 – General duties
31.1. A Director or General Manager must at all times, act:
honestly and in good faith;
for a proper purpose; and in the best interests of the Company.
31.2. A Director or General Manager owes the duties set out in Clauses 31 to 41 to the Company and the Shareholders (in the case of a Director or General Manager of a Company) and to the Company or Foreign Company (in the case of a General Manager of a Branch).
Статьи 31–41 построены по британской модели обязанностей директоров: действовать в пределах полномочий, способствовать успеху компании, выносить независимое суждение, проявлять разумную заботливость и избегать конфликта интересов. Есть две особенности. Во-первых, обязанности распространяются не только на Директора, но и на Генерального менеджера, так что номинальный менеджер отвечает по тем же стандартам. Во-вторых, по пункту 31.2 обязанности Директора и Генерального менеджера Компании действуют перед Компанией и Акционерами, а не только перед самой Компанией.
Стандарт заботливости в статье 35 объективный: «разумно заботливое лицо», без скидки на то, что директор «только подписывал». Нарушение обязанностей по статьям 31–38 Акционеры вправе простить Специальным решением (статья 40), но Управление и после этого может принять меры по статье 39 — прощение лишь учитывается. Обязанность по статье 36 о неиспользовании информации сохраняется и после ухода с должности.
Обязанность действовать в пределах полномочий
32.1. Директор или Генеральный менеджер обязан:
32.1.1. действовать в соответствии с Уставом (Memorandum) и/или любой доверенностью, выданной ему Компанией; и
32.1.2. осуществлять полномочия только в тех целях, для которых эти полномочия предоставлены.
Оригинал
Clause 32 – Duty to act within powers
32.1. A Director or General Manager shall:
act in accordance with the Memorandum and/or any power of attorney granted to him by the Company; and only exercise powers for the purposes for which those powers are conferred.
Обязанность способствовать успеху Компании
33.1. Директор или Генеральный менеджер обязан действовать так, как он или она добросовестно считает наиболее способствующим успеху Компании в интересах её Акционеров в целом.
33.2. Директор или Генеральный менеджер обязан также учитывать иные цели Компании, установленные в Уставе (Memorandum).
Оригинал
Clause 33 – Duty to promote the success of the Company
33.1. A Director or General Manager shall act in the way he or she considers, in good faith, would be most likely to promote the success of the Company for the benefit of its Shareholders as a whole.
33.2. A Director or General Manager shall also have regard to other objectives of the Company as set out in the Memorandum.
Обязанность выносить независимое суждение
34.1. Директор или Генеральный менеджер обязан выносить независимое суждение.
34.2. Эта обязанность не считается нарушенной, если Директор или Генеральный менеджер действует:
34.2.1. в соответствии с соглашением, надлежащим образом заключённым Компанией, которое ограничивает будущее осуществление усмотрения её Директорами или Генеральным менеджером; или
34.2.2. способом, разрешённым Уставом (Memorandum).
Оригинал
Clause 34 – Duty to exercise independent judgement
34.1. A Director or General Manager shall exercise independent judgement.
34.2. This duty is not breached by the Director or General Manager acting:
in accordance with an agreement duly entered into by the Company that restricts the future exercise of discretion by its Directors or General Manager; or in a way authorised by the Memorandum.
Обязанность проявлять разумную заботливость, профессионализм и осмотрительность
35.1. Директор или Генеральный менеджер обязан проявлять такую степень заботливости, профессионализма и осмотрительности, которую проявило бы разумно осмотрительное лицо.
Оригинал
Clause 35 – Duty to exercise reasonable care, skill and diligence
35.1. A Director or General Manager shall exercise the level of care, skill and diligence that would be exercised by a reasonably diligent person.
Обязанность не использовать ненадлежащим образом своё положение
36.1. Директор или Генеральный менеджер не вправе ненадлежащим образом использовать своё положение для того, чтобы:
36.1.1. получить преимущество для себя или иного лица; или
36.1.2. причинить ущерб Компании.
36.2. Физическое лицо, получившее информацию в силу того, что оно является или являлось Директором или Генеральным менеджером, не вправе ненадлежащим образом использовать эту информацию для того, чтобы:
36.2.1. получить преимущество для себя или иного лица; или
36.2.2. причинить ущерб Компании.
36.3. Эта обязанность сохраняется после того, как физическое лицо перестало быть Директором или Генеральным менеджером Компании.
Оригинал
Clause 36 – Duty not to improperly use position
36.1. A Director or General Manager shall not improperly use his or her position to:
gain an advantage for himself or herself or someone else; or cause detriment to the Company.
36.2. An individual who obtains information because he or she is, or has been, a Director or General Manager shall not improperly use the information to:
gain an advantage for himself or herself or someone else; or cause detriment to the Company.
36.3. This duty continues after the individual ceases to be a Director or General Manager of the Company.
Обязанность избегать конфликта интересов
37.1. Директор или Генеральный менеджер обязан избегать ситуации, в которой у него или у неё имеется или может иметься прямой или косвенный интерес, который противоречит или, возможно, может противоречить интересам Компании.
37.2. Эта обязанность не считается нарушенной:
37.2.1. если ситуация не может обоснованно рассматриваться как способная привести к конфликту интересов; или
37.2.2. если директор заявил о конфликте интересов в соответствии со статьёй 38 и вопрос был одобрен советом директоров.
37.3. Любое упоминание конфликта интересов в настоящей статье 37 включает также конфликт обязанностей.
Оригинал
Clause 37 – Duty to avoid conflicts of interest
37.1. A Director or General Manager shall avoid a situation in which he or she has, or could have, a direct or indirect interest that conflicts, or possibly may conflict, with the interests of the Company.
37.2. This duty is not breached:
if the situation cannot reasonably be regarded as likely to give rise to a conflict of interest; or if a director has declared a conflict of interest in accordance with Clause 38 and the matter has been authorised by the Board.
37.3. Any reference in this Clause 37 to a conflict of interest includes a conflict of duties.
Обязанность заявлять о заинтересованности
38.1. Директор, имеющий прямую или косвенную заинтересованность в предлагаемом или существующем соглашении либо сделке с Компанией, обязан заявить о такой заинтересованности совету директоров путём письменного уведомления, за исключением случаев, когда заинтересованность:
38.1.1. возникает в силу того, что Директор или Генеральный менеджер является Акционером Компании и имеет интерес, общий для него и других Акционеров Компании;
38.1.2. возникает в связи с вознаграждением Директора или Генерального менеджера в качестве Директора или Генерального менеджера Компании;
38.1.3. относится к договору, который Компания предполагает заключить, подлежащему одобрению Акционерами и не порождающему для Компании каких-либо обязательств, если он не будет одобрен Акционерами;
38.1.4. возникает в силу того, что Директор или Генеральный менеджер является поручителем (гарантом) либо предоставляет возмещение (индемнити) или обеспечение в отношении всего займа (или предполагаемого займа), предоставленного Компании, или его части;
38.1.5. возникает в силу наличия у Директора или Генерального менеджера права суброгации в связи с гарантией или возмещением, указанными в пункте 38.1.4;
38.1.6. относится к договору, по которому Директор или Генеральный менеджер застрахован или будет застрахован от ответственности, возникающей у него в качестве Директора или Генерального менеджера Компании (но только если по такому договору страховщиком не выступает Компания или связанное с ней юридическое лицо);
38.1.7. имеется в договоре или предполагаемом договоре со связанным юридическим лицом, в пользу такого лица или от его имени и возникает в силу того, что Директор или Генеральный менеджер является директором или генеральным менеджером этого связанного юридического лица; или
38.1.8. в иных случаях, установленных Управлением.
38.2. Директор вправе голосовать на заседании Директоров по любому решению, касающемуся предлагаемой или существующей сделки либо соглашения, в которых он имеет прямую или косвенную заинтересованность, при условии что такая заинтересованность заявлена в соответствии с пунктом 38.1.
38.3. Если заявление о заинтересованности, сделанное в соответствии с настоящей статьёй 38, оказывается или становится неточным либо неполным, соответствующий Директор или Генеральный менеджер обязан незамедлительно сделать дополнительное заявление путём письменного уведомления в соответствии с пунктом 38.1.
38.4. Настоящая статья 38 требует заявления о заинтересованности в случаях, когда Директору или Генеральному менеджеру разумно следовало знать о потенциальном конфликте интересов в связи с соответствующей сделкой или соглашением.
Оригинал
Clause 38 – Duty to declare interest
38.1. Director who has a direct or indirect interest in a proposed or existing arrangement or transaction with the Company shall make a declaration of the interest to the Board by written notice unless the interest:
arises because the Director or General Manager is a Shareholder of the Company and has an interest which the other Shareholders of the Company also have in common with the Director or General Manager;
arises in relation to the Director's or General Manager's remuneration as a Director or the General Manager of the Company;
relates to a contract the Company is proposing to enter into that is subject to approval by the Shareholders and will not impose any obligation on the Company if it is not approved by the Shareholders;
arises due to the Director or General Manager being a guarantor or giving an indemnity or security for all or part of a loan (or proposed loan) to the Company;
arises due to the Director or General Manager having a right of subrogation in relation to a guarantee or indemnity referred to in Clause 38.1.4;
relates to a contract that insures, or would insure, the Director or General Manager against liabilities the Director or General Manager incurs as a Director or General Manager of the Company (but only if the contract does not make the Company or a related corporate entity the insurer);
is in a contract, or proposed contract, with, or for the benefit of, or on behalf of, a related corporate entity and arises because the Director or General Manager is a Director or General Manager of the related body corporate; or as otherwise specified by the Authority.
38.2. A Director shall be permitted to vote at a meeting of the Directors on any resolution concerning any proposed or existing transaction or arrangement in which he or she has a direct or indirect interest, provided that such interest has been declared in accordance with Clause 38.1.
38.3. If a declaration of interest in accordance with this Clause 38 proves to be, or becomes, inaccurate or incomplete, a further declaration by written notice shall be made by the relevant Director or General Manager immediately in accordance with Clause 38.1.
38.4. This Clause 38 requires a declaration of an interest to be made where the Director or General Manager should reasonably be aware of a potential conflict of interest in relation to the transaction or arrangement in question.
Последствия нарушения обязанностей Директора и Генерального менеджера
39.1. Если какой-либо Директор, Акционер или Генеральный менеджер считает, что Директор или Генеральный менеджер нарушил какие-либо из своих обязанностей, предусмотренных статьями 31–38 выше, он вправе письменно уведомить Управление о таком нарушении.
39.2. Управление, узнав о нарушении обязанности, предусмотренной статьями 31–38 (в результате уведомления согласно пункту 39.1 или иным образом), вправе принять меры, которые сочтёт надлежащими.
39.3. Положения настоящей статьи 39 применяются и в случае, если Акционеры Компании освободили от ответственности за нарушение обязанности в соответствии со статьёй 40. Однако Управление вправе учитывать такое освобождение Акционерами при принятии любого решения согласно пункту 39.2.
Оригинал
Clause 39 – Consequences of breach of Director's and General Manager's duties
39.1. In the event that any Director, Shareholder or General Manager considers that a Director or General Manager has breached any of its duties pursuant to Clauses 31 - 38 above, he or she may notify the Authority in writing of such breach.
39.2. The Authority may, upon becoming aware of a breach of duty pursuant to Clauses 31 - 38 (whether as a result of a notification pursuant to Clause 39.1 or otherwise), take action it deems appropriate.
39.3. The provisions of this Clause 39 shall apply in the event that any breach of duty has been waived by the Shareholders of the Company in accordance with Clause 40. However, the Authority may take account of any waiver by the Shareholders in taking any decision pursuant to Clause 39.2.
Освобождение Акционерами от ответственности за нарушение
40.1. Акционеры вправе Специальным решением освободить от ответственности за нарушение Директором или Генеральным менеджером обязанностей, предусмотренных статьями 31–38.
40.2. Голос Директора или Генерального менеджера (если он также является Акционером) и любого Акционера, связанного с Директором или Генеральным менеджером, не учитывается при принятии Специального решения в соответствии с пунктом 40.1, за исключением случая, когда у Компании только один Акционер, — в этом случае такой Акционер вправе голосовать независимо от того, является ли он также Директором или Генеральным менеджером Компании.
Оригинал
Clause 40 – Breach waived by the Shareholders
40.1. The Shareholders may, by Special Resolution, waive a breach of a Director’s or General Manager's duties under Clauses 31 - 38.
40.2. The vote of the Director or General Manager (if he or she is also a Shareholder) and any Shareholder related to the Director or General Manager shall not be counted in the Special Resolution passed in accordance with Clause 40.1 unless the Company only has one Shareholder, in which case such Shareholder may vote regardless of whether he or she is also a Director or General Manager of the Company.
Возмещение Директорам и Генеральным менеджерам
41.1. Любое положение (содержащееся в Уставе, в каком-либо соглашении между Акционерами в рамках договора с Компанией или иным образом), которое исключает или направлено на исключение ответственности Директора или Генерального менеджера за небрежность, неисполнение обязательств или нарушение обязанности (за исключением случаев, предусмотренных статьёй 40), является ничтожным.
41.2. Любое положение, по которому Компания или любое из её Аффилированных лиц прямо или косвенно предоставляет Директору или Генеральному менеджеру Компании возмещение (индемнити) в отношении любой ответственности за небрежность, неисполнение обязательств или нарушение обязанности, является ничтожным.
41.3. Положение о возмещении Директору ответственности, возникшей перед третьим лицом, иным чем Компания или любое из её Аффилированных лиц, допускается, если:
41.3.1. обязательства возникли в связи с защитой в любом разбирательстве (гражданском или уголовном):
41.3.1.1. по которому вынесено решение в его пользу или он оправдан; или
41.3.1.2. которое прекращено или урегулировано при обстоятельствах, когда большинство Директоров считает, что Директор или Генеральный менеджер, которому предоставляется возмещение, в основном успешно отстоял свою позицию или опроверг выдвинутые обвинения;
41.3.2. ответственность возникла у Директора или Генерального менеджера, который, по мнению большинства Директоров, действовал добросовестно в наилучших интересах Компании; или
41.3.3. обязательства не связаны с уплатой штрафа или санкции, кем бы они ни были наложены.
Оригинал
Clause 41 – Indemnity of Directors and General Managers
41.1. Any provision (whether contained in the Memorandum, any agreement between the Shareholders in a contract with the Company or otherwise) that excludes or attempts to exclude a Directors’ or General Manager's liability for negligence, default or breach of a duty (other than in respect of Clause 40) shall be void.
41.2. Any provision by which a Company or any of its Affiliates directly or indirectly provide an indemnity for a Director or General Manager of the Company against any liability for negligence, default or breach of a duty shall be void.
41.3. A provision that indemnifies a Director against liability incurred to a third party other than the Company or any of its Affiliates shall be permitted if:
the liabilities are incurred in defending any proceedings (whether civil or criminal):
41.3.1.1. in which judgment is given in his or her favour or he or she is acquitted; or
41.3.1.2. which are discontinued or settled in circumstances where the majority of the Directors consider that the indemnified Director or General Manager was substantially successful in arguing his or her case or resisting any accusation;
the liability was incurred by a Director or General Manager who the majority of the Directors consider acted in good faith with a view to the best interests of the Company; or the liabilities are not in respect of payment of a fine or penalty however imposed.
Статьи 31–41 воспроизводят британскую модель обязанностей директоров; характерно, что заявленная по статье 38 заинтересованность не лишает Директора права голоса (пункт 38.2) — механизм построен на раскрытии, а не на отстранении. По связке статей 40 и 41 Акционеры могут простить нарушение задним числом, но не могут заранее освободить управленца от ответственности ни через Устав, ни через договор, а возмещение допустимо лишь по искам третьих лиц на условиях пункта 41.3. Отметим, что подпункты 41.3.1–41.3.3 соединены союзом «или», что при буквальном прочтении делает условия альтернативными — щедрее, чем, вероятно, задумывалось. И ещё деталь: пункт 39.3 сохраняет за Управлением право действовать даже после того, как Акционеры нарушение простили, так что семейное согласие не гарантирует регуляторного.
Отчётность и аудит
Бухгалтерский учёт
42.1. Компания обязана составлять финансовую отчётность и представлять в Управление аудированную финансовую отчётность в течение 30 дней с момента соответствующего запроса.
42.2. Компания обязана вести бухгалтерский учёт в месте, которое Директоры сочтут надлежащим, таким образом, чтобы учётные записи:
42.2.1. отражали и объясняли операции Компании;
42.2.2. с разумной точностью раскрывали в любой момент финансовое положение Компании на этот момент; и
42.2.3. позволяли Директорам обеспечивать соответствие всей отчётности, составляемой Компанией, требованиям настоящего Регламента.
Оригинал
Clause 42 – Accounting records
42.1. A Company must prepare financial statements and submit audited financial statements to the Authority within 30 days of such request.
42.2. A Company shall keep accounting records at such place as the Directors think appropriate that:
show and explain the Company’s transactions;
disclose with reasonable accuracy, at any time, the financial position of the Company at that time; and enable the Directors to ensure that all accounts prepared by the Company comply with the requirements of these Companies Regulations.
Финансовые годы
43.1. Первый финансовый год Компании начинается с даты её учреждения и длится в течение периода, не превышающего восемнадцати (18) месяцев, который может быть определён Директорами.
43.2. Каждый последующий финансовый год Компании начинается по окончании предыдущего финансового года и длится двенадцать (12) месяцев.
43.3. Компания вправе Обычным решением изменить дату окончания своего финансового года и внести в свой Устав (при его наличии) соответствующие изменения. Компания обязана уведомить Управление о любом изменении своего финансового года в соответствии с пунктом 17.1.1. Если у Компании нет Устава, она изменяет дату окончания финансового года Обычным решением и уведомляет Управление о таком изменении по установленной форме.
Оригинал
Clause 43 – Financial years
43.1. The first financial year of a Company shall start on the date on which the Company is incorporated and continue for a period not exceeding eighteen (18) months as may be determined by the Directors.
43.2. Each subsequent financial year of a Company shall start at the end of the previous financial year and shall continue for twelve (12) months.
43.3. A Company may by Ordinary Resolution change its financial year end date and amend its Memorandum (if any) to reflect any such change. A Company shall notify the Authority of any change to its financial year in accordance with Clause 17.1.1. If a Company does not have a Memorandum, it shall amend its financial year end date by Ordinary Resolution and notify the Authority of such change on the prescribed form.
Назначение, освобождение от должности и отставка аудитора
44.1. Аудитор может быть назначен или освобождён от должности Обычным решением.
44.2. Компания обязана в соответствии с пунктом 17.1.5 уведомить Управление о назначении, отставке или освобождении от должности аудитора Компании.
Оригинал
Clause 44 – Appointment, removal and resignation of an auditor
44.1. An auditor may be appointed or be removed by Ordinary Resolution.
44.2. A Company shall, in accordance with Clause 17.1.5 notify the Authority of the appointment, resignation or removal of the Company’s auditor.
Распределения
Распределения
45.1. Компания вправе в любое время осуществить распределение за счёт прибыли, доступной для этой цели. Прибылью Компании, доступной для распределения, является её накопленная реализованная прибыль в части, не использованной ранее на распределение или капитализацию, за вычетом накопленных реализованных убытков в части, не списанной ранее при надлежащим образом проведённом уменьшении или реорганизации капитала.
45.2. Распределением активов Компании Акционерам не считаются:
45.2.1. уменьшение акционерного капитала; и
45.2.2. распределение активов среди Акционеров Компании при её ликвидации.
45.3. Любое распределение подлежит одобрению Специальным решением до его выплаты.
45.4. Если распределение или его часть осуществлены Компанией в пользу Акционеров в нарушение настоящей статьи 45, любой Акционер, который знает или имеет разумные основания полагать, что распределение было осуществлено таким образом, обязан возвратить Компании всё распределение или его часть (либо его денежный эквивалент, если распределение было осуществлено не денежными средствами).
Оригинал
Clause 45 – Distributions
45.1. A Company may make a distribution at any time out of profits available for the purpose. A Company's profits available for distribution are its accumulated, realised profits so far as not previously utilised by distribution or capitalisation less its accumulated, realised losses so far as not previously written off in a reduction or reorganisation of capital duly made.
45.2. The following shall not be considered a distribution of the Company’s assets to Shareholders:
a reduction of share capital; and a distribution of assets to Shareholders of the Company on its liquidation.
45.3. Any distribution shall be approved by Special Resolution before being paid.
45.4. Where a distribution or part of a distribution is made by a Company to its Shareholders in contravention of this Clause 45, any Shareholder who knows or has reasonable grounds for believing that the distribution was so made shall be liable to repay all or part of the distribution (or its cash equivalent in the event that the distribution was made other than in cash) to the Company.
Для дивидендов здесь две ловушки. Первая — источник: распределять можно только накопленную реализованную прибыль за вычетом накопленных убытков, то есть «деньги на счёте» сами по себе основанием не являются. Вторая — форма: любое распределение одобряется Специальным решением, а не Обычным и не решением Директоров, и сделать это нужно до выплаты. Акционер, который знал или должен был знать о нарушении, обязан вернуть полученное полностью или частично — в компании с одним-двумя участниками ссылка на неосведомлённость звучит неубедительно.
Ликвидация
Способы ликвидации
46.1. Ликвидация компании может осуществляться:
46.1.1. в форме добровольной ликвидации по решению Акционеров в соответствии со статьёй 47 ниже;
46.1.2. в форме добровольной ликвидации под контролем Кредиторов в соответствии со статьёй 48 ниже; или
46.1.3. по решению компетентных судов ОАЭ в соответствии с Законом ОАЭ о коммерческих сделках № 18 от 1993 года и иным применимым законодательством.
Оригинал
Clause 46 – Methods of Winding - Up
46.1. The winding up of a company may either be:
a Shareholder’s voluntary liquidation, in accordance with Clause 47 below;
a Creditors’ voluntary liquidation, in accordance with Clause 48 below; or mandated by the competent courts of the UAE under the UAE Commercial Transactions Law No. 18 of 1993 and other applicable legislation.
Добровольная ликвидация по решению Акционеров
47.1. Настоящая статья применяется к ликвидации Компании, которая не имеет обязательств либо может исполнить свои обязательства в полном объёме в течение шести месяцев после начала ликвидации.
47.2. Компания начинает добровольную ликвидацию по решению Акционеров и прекращает осуществление своей деятельности путём представления в Управление:
47.2.1. заполненной установленной формы; и
47.2.2. Специального решения о начале ликвидации, принятого не ранее чем за тридцать (30) календарных дней; и
47.2.3. заявления о платёжеспособности, которое должно быть подписано каждым из Директоров и Управляющих и в котором указывается, что, проведя полную проверку дел Компании, каждый из них удостоверился в том, что:
47.2.3.1. Компания не имеет ни активов, ни обязательств; или
47.2.3.2. Компания имеет активы и не имеет обязательств; или
47.2.3.3. Компания сможет исполнить свои обязательства в полном объёме в течение шести (6) месяцев после начала ликвидации; и
47.2.3.4. в настоящее время против Компании отсутствуют как угрожающие, так и ведущиеся судебные разбирательства.
47.2.4. После начала добровольной ликвидации по решению Акционеров Компании, имеющей активы, правоспособность компании сохраняется до её прекращения, однако с момента начала ликвидации её полномочия осуществляются лишь в той мере, в какой это необходимо для реализации активов Компании, исполнения обязательств Компании и распределения её активов в соответствии.
47.3. После начала добровольной ликвидации по решению Акционеров Компания вправе Специальным решением назначить лицо Ликвидатором для целей ликвидации. С назначением Ликвидатора все полномочия Директоров прекращаются, за исключением случаев, предусмотренных Специальным решением о назначении Ликвидатора или любым последующим Специальным решением и применимым законодательством ОАЭ.
47.4. Управление, если оно удовлетворено документами, представленными в соответствии с настоящим Регламентом, вправе выдать Компании свидетельство об аннулировании, подтверждающее, что регистрация Компании аннулирована.
Оригинал
Clause 47 – Shareholders’ voluntary liquidation
47.1. This clause applies to the liquidation of a Company which has no liabilities, or which can discharge its liabilities in full within six months after the commencement of the winding up.
47.2. A Company shall commence a Shareholders’ voluntary liquidation and cease to carry on its business by providing to the authority:
A completed prescribed form; and A Special Resolution not older than thirty (30) calendar days to commence the liquidation; and A statement of solvency which must be signed by each of the Directors and Managers, stating that having made full inquiry into the Company’s affairs, each of them is satisfied that:
47.2.3.1. The Company has no assets and no liabilities; or
47.2.3.2. The Company has assets and no liabilities; or
47.2.3.3. The Company will be able to discharge its liabilities in full within six (6) months after the commencement of the liquidation; and After the commencement of a Shareholders’ voluntary liquidation of a Company which has assets the corporate capacity of the company continues until the Company is dissolved but, from the commencement of the winding up, its powers shall be exercised only so far as may be required for the realization of the assets of the Company, the discharge of any liabilities of the Company and the distribution of its assets in accordance.
47.3. A Company may after the commencement of a Shareholder’s voluntary liquidation by Special Resolution appoint a person to be a Liquidator for the purposes of the winding up. All powers of the Directors shall cease upon the appointment of a Liquidator except so far as the Special Resolution appointing the Liquidator or any subsequent Special Resolution and the applicable laws of the UAE.
47.4. The Authority may, if satisfied with the required documents submitted pursuant to these regulations issue the Company a cancellation certificate showing that the Company has been cancelled.
Добровольная ликвидация под контролем Кредиторов
48.1. Настоящая статья применяется в случае, когда Директоры (или Ликвидатор) приходят к мнению, что у Компании имеются обязательства, которые она не сможет исполнить в полном объёме в течение шести месяцев после начала ликвидации.
48.2. Компания начинает добровольную ликвидацию под контролем Кредиторов и прекращает осуществление своей деятельности путём представления в Управление:
48.2.1. Специального решения;
48.2.2. заявления о платёжеспособности, которое должно быть подписано каждым из Директоров и Управляющих и в котором указывается, что, проведя полную проверку дел Компании, каждый из них удостоверился в том, что:
48.2.2.1. Компания не имеет активов и имеет обязательства, которые она не сможет исполнить в течение шести (6) месяцев; или
48.2.2.2. Компания имеет активы, но не сможет исполнить свои обязательства в полном объёме в течение шести (6) месяцев после начала ликвидации;
48.2.3. объявления, опубликованного более чем за семь (7) календарных дней в одной общенациональной газете ОАЭ на арабском языке и одной общенациональной газете ОАЭ на английском языке; и
48.2.4. нотариально удостоверенного заявления Ликвидатора, подтверждающего, что, проведя полную проверку дел Компании, он пришёл к мнению, что Компания не может исполнить все свои обязательства и уплатить проценты в течение не более шести (6) месяцев с даты заявления.
48.3. Компания обязана:
48.3.1. не менее чем за 14 дней до принятия Специального решения, указанного в пункте 48.2 выше, направить своим кредиторам уведомление о созыве собрания кредиторов, которое должно состояться в тот же день, что и принятие указанного решения, непосредственно после его принятия;
48.3.2. уведомить о собрании кредиторов путём публикации объявления в одной общенациональной газете ОАЭ на арабском языке и одной общенациональной газете ОАЭ на английском языке;
48.3.3. бесплатно предоставлять кредиторам любую относящуюся к делу информацию о финансовом положении Компании, которую кредиторы могут разумно потребовать; и
48.3.4. составить отчёт о состоянии дел Компании, заверенный Директорами.
48.4. Управление оставляет за собой право налагать такие штрафы, какие сочтёт разумными, в случае неисполнения Компанией требований пункта 48.3.
48.5. Кредиторы вправе на собрании, указанном в пункте 48.3 выше, назначить Ликвидатора для целей ликвидации Компании и подготовки отчёта, указанного в пункте 48.3.4 выше. В этом случае Ликвидатор для целей настоящего Регламента считается назначенным Компанией.
48.6. Если кредиторы решат не назначать Ликвидатора, Ликвидатора назначает Компания.
48.7. Ликвидатор принимает меры к ликвидации Компании в соответствии с Законом о компаниях (Companies Law) и обладает в отношении Компании полномочиями и обязанностями, предусмотренными этим законом.
48.8. Любое неисполнение каким-либо Должностным лицом Компании требований настоящего Регламента является правонарушением, и виновные лица несут ответственность в виде штрафов или иных санкций в соответствии с актами Управления и иными применимыми нормативными актами ОАЭ.
48.9. Ликвидатор направляет активы Компании на удовлетворение требований в следующей очерёдности:
48.9.1. расходы на ликвидацию, включая вознаграждение Ликвидатора;
48.9.2. обеспеченные кредиторы;
48.9.3. привилегированные необеспеченные кредиторы;
48.9.4. необеспеченные кредиторы; и
48.9.5. Акционеры.
48.10. Ликвидатор имеет право на получение от Компании вознаграждения в размере, согласованном между ним и кредиторами или установленном судом.
48.11. Ликвидатор может быть освобождён от должности кредиторами и обязан оставить должность, если он перестаёт отвечать требованиям, необходимым для её занятия.
48.12. После начала добровольной ликвидации под контролем Кредиторов в соответствии со статьёй 48:
48.12.1. передача Акций или любое иное изменение состава Акционеров либо акционерного капитала Компании без одобрения Ликвидатора является ничтожным;
48.12.2. никакие иски против Компании не могут быть предъявлены или продолжены без одобрения соответствующего Компетентного органа.
48.13. После начала добровольной ликвидации под контролем Кредиторов Компании, имеющей активы, правоспособность компании сохраняется до её прекращения, однако с момента начала ликвидации её полномочия осуществляются лишь в той мере, в какой это необходимо для реализации активов компании, исполнения обязательств компании и распределения её активов в соответствии с настоящей статьёй 48. Любая передача акций иному лицу, чем Ликвидатор, считается ничтожной.
48.14. Управление, если оно удовлетворено документами, представленными в соответствии с настоящим Регламентом, вправе выдать Компании свидетельство об аннулировании, подтверждающее, что регистрация Компании аннулирована. Управление оставляет за собой право до выдачи свидетельства об аннулировании запросить у Компании или кредиторов любые дополнительные документы.
48.15. Положения Закона о компаниях (Companies Law) об обязанностях Ликвидатора применяются к настоящей статье 48 в полном объёме.
Оригинал
Clause 48 – Creditors’ voluntary liquidation
48.1. This clause applies where the Directors (or Liquidator) form the opinion that the Company has liabilities which it will be unable to discharge in full within six months after the commencement of the winding up.
48.2. A Company shall commence a Creditors’ voluntary liquidation and cease to carry on its business by providing to the Authority:
A Special Resolution
A statement of solvency which must be signed by each of the Directors and Managers, stating that having made full inquiry into the Company’s affairs, each of them is satisfied that:
48.2.2.1. The Company has no assets and liabilities it will be unable to discharge within six (6) months; or
48.2.2.2. The Company has assets but will not be able to discharge its liabilities in full within six (6) months after the commencement of the liquidation.
An advertisement older than seven (7) calendar days in one Arabic Language national UAE newspaper and one English language national UAE newspaper; and;
A notarized Liquidator declaration certifying that, having made a full inquiry into the affairs of the Company, they have formed the opinion that the Company is not able to discharge all of its liabilities and any interest within a maximum period of six (6) months from the date of the statement.
48.3. The Company shall
Not less that 14 days before the Special Resolution referred to in Clause 48.2 above send notice to its creditors calling a meeting of the creditors to be held on the same day as, and immediately following the execution of, the Resolution;
Give notice of the creditors’ meeting by advertisement in one Arabic Language national UAE newspaper and one English language national UAE newspaper;
Furnish the creditors free of charge with any relevant information concerning the Company’s financials as the creditors may reasonably require; and Create a statement as to the affairs of the Company verified by the Directors.
48.4. The Authority reserves its right to impose any such fines as deemed reasonable in the event of the Company’s failure to comply with Clause 48.3.
48.5. The creditors may in the meeting referenced in Clause 48.3 above appoint a Liquidator for the purpose of winding up the Company and preparing the report referenced in Clause 48.3.4 above. In such circumstances, the Liquidator shall be deemed, for the purposes of this Companies Regulations, to have been nominated by the Company.
48.6. In the event that the creditors choose not to appoint a Liquidator, the Company shall appoint a Liquidator.
48.7. The Liquidator shall take steps to wind up the Company in accordance with the Companies Law, and have powers and obligations in respect of the Company as outlined therein.
48.8. Any failure of any officer of the Company to comply with these regulations shall constitute an offence and the offenders shall be liable to pay fines or face other penalties in line with the regulations of the Authority and other applicable regulations in the UAE.
48.9. The Liquidator shall apply the assets of the Company in the following order:
expenses of the liquidation including the remuneration of the Liquidator;
secured creditors;
preferential unsecured creditors;
unsecured creditors; and Shareholders.
48.10. The Liquidator shall be entitled to receive from the Company such remuneration as is agreed between him and the creditors or by the court.
48.11. A Liquidator may be removed from office by the creditors and shall vacate office if he ceases to be qualified to hold that office.
48.12. After commencement of the creditors’ voluntary liquidation in accordance with Clause 48:
A transfer of Shares or any other alteration to the Company's Shareholders or share capital, unless approved by the Liquidator, shall be void;
no actions shall be commenced or continued against the Company unless approved by the relevant Competent Authority.
48.13. After the commencement of a Creditors’ voluntary liquidation of a Company which has assets the corporate capacity of the company continues until the Company is dissolved but, from the commencement of the winding up, its powers shall be exercised only so far as may be required for the realization of the assets of the company, the discharge of any liabilities of the company and the distribution of its assets in accordance with this Clause 48. Any transfer of shares made other than to the Liquidator shall be considered void.
48.14. The Authority may, if satisfied with the required documents submitted pursuant to these Companies Regulations issue the Company a cancellation certificate showing that the Company has been cancelled. The Authority reserves its rights to request any such further documentation from the Company or the creditors before issuing the cancellation certificate.
48.15. The provisions of the Companies Law in respect of the duties of a Liquidator shall apply to this Clause 48 in its entirety.
Правила о ликвидации написаны заметно небрежнее остального Регламента: пункт 47.2.4 обрывается на словах «в соответствии», пункт 47.3 не договаривает исключение, а при ликвидации под контролем Кредиторов от Директоров требуется «заявление о платёжеспособности», по содержанию констатирующее неплатёжеспособность. Термин «Закон о компаниях» в пунктах 48.7 и 48.15 в разделе определений не раскрыт. Практический вывод прост: выбор между статьями 47 и 48 определяется честным ответом на вопрос, хватит ли активов на все долги в течение шести месяцев, а подпись под заявлением в рамках пункта 47.2.3 — личное утверждение каждого Директора и Управляющего, включая отсутствие угрожающих судебных разбирательств. Подписывать его «для порядка» не стоит.
Закрытие филиала
Закрытие Филиала
49.1. Иностранная компания вправе обратиться в Управление с заявлением о закрытии своего Филиала, представив в Управление:
49.1.1. заполненную установленную форму; и
49.1.2. решение головной компании Филиала о начале закрытия, принятое не ранее чем за тридцать (30) календарных дней; и
49.1.3. если этого потребует Управление, объявление, опубликованное более чем за семь (7) календарных дней в одной общенациональной газете ОАЭ на арабском языке и одной общенациональной газете ОАЭ на английском языке либо в одной общенациональной газете ОАЭ на английском языке; и
49.1.4. если этого потребует Управление, удовлетворительные для Управления доказательства того, что Филиал или Иностранная компания погасили все непогашенные обязательства, связанные с деятельностью Филиала; и
49.1.5. все документы и сборы, а также выполнив любые иные требования, которые Управление может время от времени устанавливать.
49.2. Управление, если оно удовлетворено документами, представленными в соответствии со статьёй 49, вправе направить Филиалу или Иностранной компании письмо о том, что Филиал закрыт и исключён из Реестра; закрытие Филиала вступает в силу с даты такого письма.
Оригинал
Clause 49 – Closure of a Branch
49.1. A Foreign Company may apply to the Authority to close its Branch by submitting to the Authority
A completed prescribed form; and A resolution from the parent company of the Branch not older than thirty (30) calendar days to commence the closure; and If required by the Authority, an advertisement older than seven (7) calendar days in one Arabic Language national UAE newspaper and one English language national UAE newspaper or one English language national UAE newspaper; and If required by the Authority, providing evidence satisfactory to the Authority that the Branch or Foreign Company has settled all outstanding liabilities related to the activities of the Branch; and Submitting all documentation and fees and meeting any other requirements as specified by the Authority from time to time.
49.2. The Authority may, if satisfied with the required documents submitted pursuant to Clause 49, send letter to the Branch or Foreign Company that the Branch has been closed and taken off the Register and the Branch closure shall be effective from the date of the letter.
Комплаенс, расследования и санкции
Комплаенс
50.1. Каждая Компания, Филиал, Директор, Генеральный менеджер, Ликвидатор и Акционер обязаны во всех случаях соблюдать:
50.1.1. всё применимое законодательство ОАЭ и Эмирата Дубай;
50.1.2. любые применимые Регуляторные акты и судебные решения, вынесенные любым Компетентным органом;
50.1.3. Закон, настоящий Регламент и все иные Регуляторные акты, издаваемые Управлением время от времени; и
50.1.4. условия своей Лицензии.
50.2. Компания, Филиал, Директор, Генеральный менеджер, Ликвидатор и Акционер не вправе совершать какие-либо действия, которые могут причинить ущерб обществу или репутации Управления, Эмирата Дубай или ОАЭ либо создать угрозу национальной безопасности ОАЭ.
50.3. Компания или Филиал обязаны обеспечить и, если потребуется, подтвердить наличие надлежащих внутренних политик, процедур и персонала в области комплаенса, обеспечивающих соблюдение их обязанностей по настоящему Регламенту.
50.4. Компания или Филиал обязаны своевременно уплачивать Управлению все сборы и (или) штрафы, причитающиеся в соответствии с настоящим Регламентом или любыми иными Регуляторными актами, изданными Управлением.
50.5. Компания или Филиал несут ответственность за получение всех необходимых разрешений соответствующих Компетентных органов в тех случаях и в те сроки, когда это требуется.
50.6. Управление не несёт ответственности за:
50.6.1. любые штрафы, убытки или ущерб, которые могут возникнуть вследствие необоснованных задержек в предоставлении информации, данных, документов или иного со стороны Компании и (или) её Представителей;
50.6.2. любые задержки или отказы в удовлетворении заявлений со стороны любого Компетентного органа;
50.6.3. любые действия, неисполнение обязательств или бездействие со стороны Представителя, включая, помимо прочего, любое нарушение ограничения конкуренции или обязательства о неконкуренции, которое может содержаться в трудовом договоре Работников.
50.7. Компания или Филиал признают, что любое непредоставление информации, данных и (или) документов по запросу Управления или любого Компетентного органа влечёт аннулирование лицензии Компании или Филиала.
50.8. Компания или Филиал соблюдают Федеральный закон ОАЭ № 20 от 2018 года со всеми его последующими изменениями и дополнениями.
50.9. Компания или Филиал соблюдают Федеральный закон ОАЭ № 7 от 2014 года со всеми его последующими изменениями и дополнениями.
50.10. Компания или Филиал соблюдают Постановление Кабинета министров № 10 от 2019 года со всеми его последующими изменениями и дополнениями.
50.11. Компания или Филиал соблюдают Постановление Кабинета министров № 58 от 2020 года со всеми его последующими изменениями и дополнениями.
50.12. Компания или Филиал соблюдают Постановление Кабинета министров № 74 от 2020 года со всеми его последующими изменениями и дополнениями.
50.13. Компания или Филиал соблюдают Циркуляры Министерства экономики № 1 от 2021 года, № 2 от 2021 года, № 3 от 2021 года, № 4 от 2021 года, № 5 от 2021 года и № 7 от 2021 года со всеми их последующими изменениями и дополнениями — в отношении Компании и Филиала, где это применимо.
50.14. Компания или Филиал соблюдают Постановление Кабинета министров № 58 от 2020 года со всеми его последующими изменениями и дополнениями.
50.15. Компания или Филиал соблюдают Постановление Кабинета министров № 57 от 2020 года со всеми его последующими изменениями и дополнениями.
Оригинал
Clause 50 – Compliance
50.1. Each Company, Branch, Director, General Manager, Liquidator and Shareholder shall at all times be in compliance with:
all applicable laws of the UAE and of the Emirate of Dubai;
any applicable Regulatory Instruments and judgments issued by any Competent Authority;
the Law, these Companies Regulations and all other Regulatory Instruments issued by the Authority from time to time; and the conditions of its Licence.
50.2. A Company, Branch, Director, General Manager, Liquidator and Shareholder shall not carry on any act which may be damaging to the public or to the reputation of the Authority, the Emirate of Dubai or the UAE or which may cause risk to the national security of the UAE.
50.3. A Company or Branch shall ensure and, if required, demonstrate that appropriate internal compliance policies, procedures and personnel are in place to ensure compliance with its obligations under these Companies Regulations.
50.4. A Company or Branch shall promptly pay to the Authority all fees and/or fines due under these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments issued by the Authority.
50.5. A Company or Branch shall be responsible to obtain all necessary approvals from relevant Competent Authorities where and when is required.
50.6. The Authority shall assume no liability for:
Any penalties, losses or damages that may arise because of any unreasonable delays in the provision of information, data, documents or otherwise by the Company and/or its Representatives.
Any delays or rejection of applications from any Competent Authority.
Any act, default or omission on the part of a Representative including without limitation any breach of any restraint of trade or non-competition covenant that may be contained in the employment contract of the Employees.
50.7. The Company or Branch acknowledge that any failure to supply information, data and/or documents, whether at the request of the Authority or any Competent Authority, shall result in the cancellation of the Company’s or the Branch’s license.
50.8. The Company or Branch will adhere to UAE Federal Law No (20) of 2018 and any of its updates or amendments.
50.9. The Company or Branch will adhere to UAE Federal Law No (7) of 2014 and any of its updates or amendments.
50.10. The Company or Branch will adhere to Cabinet Decision No (10) of 2019 and any of its updates or amendments.
50.11. The Company or Branch will adhere to Cabinet Decision No (58) of 2020 and any of its updates or amendments.
50.12. The Company or Branch will adhere to Cabinet Decision No (74) of 2020 and any of its updates or amendments.
50.13. The Company or Branch will adhere to Ministry of Economy Circulars (1) of 2021, (2) of 2021, (3) of 2021, (4) of 2021, (5) of 2021, and (7) of 2021 and any of its updates or amendments for Company and Branch where applicable.
50.14. The Company or Branch will adhere to Cabinet Decision No (58) of 2020 and any of its updates or amendments.
50.15. The Company or Branch will adhere to Cabinet Decision No (57) of 2020 and any of its updates or amendments.
Пункты 50.8–50.15 перечисляют федеральные законы, постановления Кабинета министров и циркуляры Министерства экономики только номерами, без названий; Постановление № 58 от 2020 года упомянуто дважды (пункты 50.11 и 50.14) — видимо, для верности. Содержательно важнее пункт 50.7: непредоставление информации по запросу Управления или любого Компетентного органа прямо названо основанием для аннулирования лицензии, без промежуточных ступеней. В сочетании с пунктом 51.2 (если срок в запросе не указан — пять (5) Рабочих дней) это означает, что входящую корреспонденцию из свободной зоны нельзя оставлять «до возвращения из отпуска». Обязанности по статье 50 адресованы не только Компании, но лично Директорам, Генеральному менеджеру и Акционерам, а пункты 53.1.2 и 54.1 позволяют Управлению сначала применить санкцию и лишь затем провести расследование.
Предоставление информации
51.1. Управление или Компетентный орган вправе потребовать от Компании, Филиала, Директора, Генерального менеджера, Ликвидатора или Акционера предоставления информации или Документов в любой форме или порядке, установленных Управлением или Компетентным органом, касающихся соблюдения такой Компанией, Филиалом или физическим лицом настоящего Регламента или любых иных Регуляторных актов, изданных Управлением или Компетентным органом.
51.2. Компания, Филиал, Директор, Генеральный менеджер, Ликвидатор или Акционер обязаны предоставить всю информацию и все Документы, запрошенные Управлением или Компетентным органом согласно пункту 51.1, в полном объёме в срок, указанный в уведомлении, а если срок не указан — в течение пяти (5) Рабочих дней с даты уведомления.
51.3. Все сведения, раскрываемые Компанией, Филиалом, Директором, Генеральным менеджером, Ликвидатором или Акционером Управлению или Компетентному органу в любое время, должны быть полными, достоверными и точными.
51.4. Информация, данные и материалы любого вида и в любой форме, включая любые Документы, предоставленные Управлению или Компетентному органу Компанией, Филиалом, Директором, Генеральным менеджером, Ликвидатором или Акционером либо от их имени, могут быть раскрыты Управлением или Компетентным органом третьему лицу, если это требуется:
51.4.1. для выполнения функций Управления или Компетентного органа;
51.4.2. в соответствии с законодательством ОАЭ;
51.4.3. в интересах национальной безопасности ОАЭ;
51.4.4. другим Компетентным органом; или
51.4.5. в любых иных обстоятельствах, которые Управление сочтёт уместными.
51.5. Управление вправе публиковать в любом порядке и в любой форме информацию, разъяснения, политики или процедуры, касающиеся настоящего Регламента или любых иных Регуляторных актов, изданных Управлением.
51.6. Переписка между Управлением и Компанией, Филиалом, Директором, Генеральным менеджером, Ликвидатором или Акционером, а также информация и документы, предоставляемые в соответствии с настоящим Регламентом или любым иным Регуляторным актом, изданным Управлением, должны представляться либо на арабском и английском языках, либо на английском языке.
Оригинал
Clause 51 – Provision of information
51.1. The Authority or a Competent Authority may require that a Company, Branch, Director, General Manager, Liquidator or Shareholder provides information or Records in any form or manner as specified by the Authority or a Competent Authority, relating to that Company, Branch or individual’s compliance with these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments issued by the Authority or a Competent Authority.
51.2. A Company, Branch, Director, General Manager, Liquidator or Shareholder shall provide all information and Records requested by the Authority or a Competent Authority under Clause 51.1 in full within the time period specified in the notice, and if no time period is specified, within five (5) Business Days from the date of the notice.
51.3. All disclosures made by a Company, Branch, Director, General Manager, Liquidator or Shareholder to the Authority or a Competent Authority at any time shall be complete, truthful and accurate.
51.4. Information, data and materials of any type or in any form, including any Records, provided to the Authority or a Competent Authority by or on behalf of a Company, Branch, Director, General Manager, Liquidator or Shareholder may be disclosed by the Authority or a Competent Authority to a third party if required:
in the performance of the Authority’s or a Competent Authority’s functions;
under UAE law;
in the interests of the national security of the UAE;
by another Competent Authority; or in any other circumstances deemed appropriate by the Authority.
51.5. The Authority may publish information, guidance, policies or procedures in any manner or form relating to these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments issued by the Authority.
51.6. Communications between the Authority and a Company, Branch, Director, General Manager, Liquidator or Shareholder and information and documents to be provided under these Companies Regulations or any other Regulatory Instrument issued by the Authority must be provided either in Arabic and English, or English.
Право доступа
52.1. Управление вправе, направив Компании или Филиалу предварительное письменное уведомление, входить в любые помещения на территории Управления, занимаемые такой Компанией или Филиалом, осматривать их, а также изучать, копировать или изымать Документы любого вида и в любой форме, касающиеся соблюдения такой Компанией или Филиалом настоящего Регламента или любых иных Регуляторных актов, изданных Управлением или Компетентным органом.
52.2. Управление вправе совершить действия, указанные в пункте 52.1, без уведомления Компании или Филиала, если у Управления имеются разумные основания полагать, что в случае направления уведомления соответствующие Документы могут быть скомпрометированы.
Оригинал
Clause 52 – Right of entry
52.1. The Authority may, by providing prior written notice to a Company or Branch, enter and inspect any premises within the Authority occupied by that Company or Branch and may examine, copy or remove Records of any type and in any form relating to that Company or Branch’s compliance with these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments issued by the Authority or a Competent Authority.
52.2. The Authority may take the action specified in Clause 52.1 without giving notice to the Company or Branch where the Authority has reasonable grounds to believe that if notice were provided the relevant Records may be compromised.
Расследования
53.1. Управление вправе провести расследование в отношении Компании, Филиала, Директора, Генерального менеджера, Ликвидатора или Акционера, если:
53.1.1. у него есть основания подозревать, что мог иметь место факт нарушения настоящего Регламента или любых иных Регуляторных актов, изданных Управлением или Компетентным органом; или
53.1.2. оно применило санкцию согласно пункту 54.1 и требуется последующее расследование.
53.2. Управление вправе путём письменного уведомления сообщить Компании, Филиалу, Директору, Генеральному менеджеру, Ликвидатору или Акционеру о проведении расследования в отношении его деятельности; такое уведомление может содержать:
53.2.1. краткое описание предполагаемого нарушения; и
53.2.2. запрос о предоставлении информации или, если применимо, материалов любого вида, в любой форме или порядке, установленных Управлением в соответствии с пунктом 51.1.
53.3. Управление вправе в период расследования:
53.3.1. предложить Компании, Филиалу, Директору, Генеральному менеджеру, Ликвидатору или Акционеру представить письменные объяснения в отношении предполагаемого нарушения в форме и порядке, указанных в уведомлении; и
53.3.2. при необходимости уведомить о том, что Управление намерено войти в помещения Компании или Филиала в соответствии с пунктом 52.1.
53.4. По завершении расследования Управление путём письменного уведомления сообщает Компании, Филиалу, Директору, Генеральному менеджеру, Ликвидатору или Акционеру о результатах расследования и о любых мерах, которые будут приняты Управлением.
Оригинал
Clause 53 – Investigations
53.1. The Authority may conduct an investigation of a Company, Branch, Director, General Manager, Liquidator or Shareholder if:
it has reason to suspect that there may have been a breach of these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments issued by the Authority or a Competent Authority; or it has imposed a sanction under Clause 54.1 and a retrospective investigation is required.
53.2. The Authority may inform a Company, Branch, Director, General Manager, Liquidator or Shareholder, by written notice, that an investigation is being conducted into its affairs which may include:
an outline of the suspected breach; and a request for provision of information or, where relevant, materials of any type and in any form or manner as specified by the Authority in accordance with Clause 51.1.
53.3. The Authority may, during the period of investigation:
invite the Company, Branch, Director, General Manager, Liquidator or Shareholder to make written representations in relation to the suspected breach in the form and manner as specified in the notice; and provide notice, if appropriate, that the Authority shall be entering the Company or Branch’s premises in accordance with Clause 52.1.
53.4. The Authority shall, on conclusion of the investigation, inform the Company, Branch, Director, General Manager, Liquidator or Shareholder, by written notice, of the outcome of the investigation and any action to be taken by the Authority.
Приостановление, отзыв и санкции
54.1. Управление вправе применить любую из санкций, перечисленных в пункте 54.2, если сочтёт это целесообразным, направив уведомление Компании, Филиалу, Директору, Генеральному менеджеру, Ликвидатору или Акционеру, и, если сочтёт целесообразным, провести последующее расследование в соответствии с пунктом 53.1.2.
54.2. Если Управление установит, что имело место нарушение настоящего Регламента, Управление вправе, без ущерба для любых иных своих полномочий по настоящему Регламенту или любым иным Регуляторным актам Управления, наложить на Компанию, Филиал, Директора, Генерального менеджера, Ликвидатора или Акционера штраф в размере, определяемом Управлением, или применить иные санкции, включая, помимо прочего:
54.2.1. предписание Компании, Филиалу, Директору, Генеральному менеджеру, Ликвидатору или Акционеру прекратить нарушение, которое может включать, помимо прочего, требование к Компании, Филиалу, Директору, Генеральному менеджеру, Ликвидатору или Акционеру устранить нарушение или обеспечить его устранение;
54.2.2. дополнительный штраф, подлежащий уплате Компанией, Филиалом, Директором, Генеральным менеджером, Ликвидатором или Акционером Управлению в размере, определяемом Управлением;
54.2.3. предписание о дисквалификации физического лица, лишающее его права выступать в качестве Директора, Акционера или Генерального менеджера на территории Управления на условиях, установленных в предписании;
54.2.4. приостановление любой Лицензии на условиях, определённых Управлением; или
54.2.5. отзыв Лицензии.
54.3. Управление вправе время от времени публиковать в таком порядке и в таком месте, как сочтёт нужным:
54.3.1. перечень штрафов за нарушение настоящего Регламента или любых иных Регуляторных актов Управления; и
54.3.2. решения, принятые в соответствии с настоящим Регламентом или любыми иными Регуляторными актами Управления.
Оригинал
Clause 54 – Suspension, revocation and sanctions
54.1. The Authority may impose any of the sanctions listed under Clause 54.2 where it determines it is appropriate to do so by providing notice to the Company, Branch, Director, General Manager, Liquidator or Shareholder and, where it determines appropriate, conduct a retrospective investigation in accordance with Clause 53.1.2.
54.2. Where the Authority determines that there has been a breach of these Companies Regulations, the Authority may, without prejudice to any of its other powers under these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments of the Authority, impose on the Company, Branch, Director, General Manager, Liquidator or Shareholder a fine the value of which to be decided by the Authority or more sanctions including but not limited to:
a direction to the Company, Branch, Director, General Manger, Liquidator or Shareholder to cease the breach which could include, but not be limited to, a requirement that the Company, Branch, Director, General Manager, Liquidator or Shareholder remedy the breach or cause the breach to be remedied;
an additional fine to be paid by the Company, Branch, Director, General Manager, Liquidator or Shareholder to the Authority as determined by the Authority;
a direction that an individual is disqualified from acting as a Director, Shareholder or General Manager within the Authority on such terms as is prescribed in the direction;
suspend any Licence on such terms as specified by the Authority; or revoke a Licence.
54.3. The Authority may from time to time publish in such manner and in such place:
a list of fines for breach of these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments of the Authority; and a decision made under these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments of the Authority.
Спонсорство работников
55.1. Управление выступает спонсором Работников, предоставляемых Компании или Филиалу на территории Управления, а Компания соглашается на Спонсорство Работников Управлением с соблюдением Регуляторных актов.
55.2. Управление по своему исключительному усмотрению устанавливает количество Работников, которых Компания или Филиал вправе нанимать.
55.3. Управление оставляет за собой право отклонить любое заявление в отношении Представителей в любое время и без уведомления.
Оригинал
Clause 55 – Employee Sponsorship
55.1. The Authority shall sponsor Employees to be supplied to the Company or Branch within the Authority and Company accepts Sponsorship of the Employees by the Authority subject to Regulatory Instruments.
55.2. The Authority shall prescribe, at its sole discretion, the number of Employees that Company or Branch can employ.
55.3. The Authority reserves the right to reject any application for Representatives at any time and without notice.
Иски и судебные разбирательства
56.1. Никакие иски или требования не могут быть предъявлены к Управлению или любому лицу, действующему от его имени, в связи с чем-либо, сделанным или не сделанным Управлением при исполнении своих официальных функций добросовестно.
56.2. Управление или любое лицо, действующее от его имени, не может быть обязано возбуждать какие-либо разбирательства, защищаться в них или участвовать в них за пределами Управления; при этом, если Управление решает это сделать, ему должно быть предоставлено возмещение лицом, обратившимся к Управлению с соответствующей просьбой, или от его имени.
Оригинал
Clause 56 – Suits and actions
56.1. No suit or action must exist against the Authority or any person acting on its behalf in respect of anything done or omitted to be done in the Authority's official capacity in good faith.
56.2. The Authority or any person acting on its behalf must not be required to prosecute, defend or take part in any proceedings outside the Authority, provided that where the Authority chooses to do so, the Authority must be indemnified by or on behalf of the person who has requested the Authority to do so.
История изменений
| Дата | Акт | Что затронуто |
|---|---|---|
| 2022 | Meydan Free Zone Companies and Licensing Regulations 2022 — первоначальная редакциядействующая редакция | Изданы Meydan City Corporation на основании Закона Дубая № 5/2009 (статья 2) |
Регламент вступает в силу с даты подписания (пункт 1.1); дата подписания в опубликованном тексте не указана. Перевод приведён по редакции 2022 года; сведений об изменениях на дату перевода нет.
Журнал страницы: 08.10.2026 — страница переведена на единый шаблон BCA.
Вопрос по применению
Регистрируем и сопровождаем компании в свободной зоне Meydan: устав, реестр акционеров и бенефициаров, смена директоров и генерального менеджера, залог акций, аудит, перерегистрация и ликвидация.
WhatsApp +49 151 61471603 · info@bcaun.com
Ключевые тезисы. Полные комментарии стоят в тексте сразу после статей, к которым относятся.
Ещё 6 — все комментарии