Корпоративный сборник правил VARA (Company Rulebook) — требования к VASP в Дубае

VASP поддерживают структуру компании, которая является ясной и прозрачной для целей эффективного надзора со стороны VARA и обеспечивает надёжное и эффективное ведение бизнеса VASP, включая его деятельность с ВА, способствующее справедливому и упорядоченному функционированию любого рынка, на котором обращаются виртуальные активы.

VASP имеют и поддерживают юридическое лицо в Эмирате в одной из организационно-правовых форм, одобренных органом коммерческого лицензирования в Эмирате.

VASP поддерживают структуру компании с ясной цепочкой владения, делегированных полномочий и всех связанных с ними прав голоса, позволяющую VARA чётко установить любую(-ые) Контролирующую(-ие) Организацию(-и) и конечных бенефициарных владельцев («КБВ»).

Если VASP использует сложную структуру компании, включая, помимо прочего, трасты и номинальные механизмы владения, и/или структуры с участием децентрализованных автономных организаций («DAO») или иных организационных форм с децентрализованным управлением, он обязан в ходе процедуры лицензирования, а также в любое время по запросу VARA представлять VARA информацию по следующим вопросам для целей оценки VARA соблюдения VASP правила I.A.1 настоящего Корпоративного сборника правил:

а) причина(-ы) использования такой сложной структуры компании и/или децентрализованного управления;

б) отношения между VASP и соответствующими DAO и/или Организациями с децентрализованным управлением;

в) может ли включение DAO и/или Организаций с децентрализованным управлением в Группу или аффилированность VASP с такими Организациями негативно повлиять на способность VASP обеспечивать соблюдение Положения, правил и директив (включая сведения о том, какие процедуры действуют для обеспечения того, чтобы эффективные решения по вопросам комплаенса могли приниматься посредством механизмов децентрализованного управления или голосования); и

г) зарегистрированы ли соответствующие DAO и/или Организации с децентрализованным управлением либо иным образом юридически признаны в качестве Организации в какой-либо юрисдикции, помимо Эмирата, или имеют ли они в своей структуре такую Организацию.

VASP получают письменное одобрение VARA до внесения любого существенного изменения в структуру своей компании (включая Контролирующую(-ие) Организацию(-и) и КБВ) и/или до перехода к децентрализованному управлению в отношении любых своих операций, связанных с деятельностью с ВА. В связи с любыми такими изменениями структуры акционерного капитала и/или модели управления VASP:

а) представляет сведения, указанные в правиле I.A.4 настоящего Корпоративного сборника правил (если применимо);

б) представляет любую дополнительную информацию надлежащей проверки (due diligence) в отношении новых Контролирующих Организаций, Организаций Группы и КБВ, которую может запросить VARA; и

в) соблюдает любые дополнительные условия или ограничения, которые VARA может установить для обеспечения того, чтобы способность VASP соблюдать все применимые законы и регуляторные требования не была нарушена, включая, помимо прочего, подачу деклараций о том, что новые Контролирующие Организации и КБВ не являются Политически значимыми лицами или физическими лицами, в отношении которых действуют какие-либо экономические санкции.

а) VASP обеспечивают, чтобы в состав Совета директоров входили лица надлежащей квалификации, обладающие необходимыми навыками, знаниями и опытом с учётом объёма их обязанностей и деятельности с ВА, осуществляемой VASP. Каждый член Совета директоров должен быть оценён VASP и одобрен VARA как Лицо, соответствующее квалификационным требованиям и требованиям деловой репутации, согласно критериям, установленным в части III настоящего Корпоративного сборника правил.

б) VASP:

(i) утверждают ясную и эффективную процедуру:

1. отбора и назначения членов Совета директоров, включая заполнение вакансий в Совете директоров;

2. освобождения членов Совета директоров от должности; и

(ii) обеспечивают включение всех процедур, относящихся к настоящему правилу I.B.1.б Корпоративного сборника правил, в учредительные документы VASP.

в) Совет директоров не реже одного раза в год оценивает и подтверждает, что каждый член Совета директоров является Лицом, соответствующим квалификационным требованиям и требованиям деловой репутации. Если у VASP в любой момент имеются основания полагать, что член Совета директоров перестал соответствовать квалификационным требованиям и требованиям деловой репутации, Совет директоров незамедлительно проводит оценку такого члена. Если такой член Совета директоров перестал соответствовать указанным требованиям, Совет директоров освобождает его от должности с направлением письменного уведомления и назначает преемника в соответствии с правилом I.B.1.б настоящего Корпоративного сборника правил.

г) VASP обеспечивают соответствие любых изменений состава Совета директоров правилам I.B.1.а и I.B.1.б настоящего Корпоративного сборника правил.

д) Совет директоров устанавливает порядок избрания председателя. Председатель наделяется полномочиями по надзору и несёт ответственность за общее эффективное функционирование Совета директоров и любых созданных им комитетов в соответствии с правилом I.B настоящего Корпоративного сборника правил.

е) Совет директоров ежегодно самостоятельно или с привлечением внешних экспертов проводит оценку Совета директоров в целом, его комитетов и отдельных членов в целях анализа результатов их работы.

а) Совет директоров утверждает и регулярно обновляет процедурные правила VASP и иные учредительные документы, определяющие его организацию, обязанности и процедуры.

б) Совет директоров и каждый из его членов принимают на себя полную ответственность за:

(i) операции, бизнес и дела VASP, с тем чтобы они велись способом, способствующим справедливому и упорядоченному функционированию любого рынка, на котором обращаются виртуальные активы;

(ii) соблюдение VASP всех применимых законов и регуляторных требований (включая, помимо прочего, Положение, правила и директивы); и

(iii) внедрение в VASP профессиональной культуры комплаенса.

в) Совет директоров осуществляет регулярное и эффективное взаимодействие с соответствующими комитетами, высшим руководством, Персоналом, любыми иными лицами в VASP и Организациями Группы, с тем чтобы постоянно и своевременно получать сведения о состоянии бизнеса, операций и финансового положения VASP.

г) Совет директоров разрабатывает и поддерживает подробные и ясные политики и процедуры:

(i) устанавливающие порядок предоставления полномочий в рамках высшего руководства и его подчинённых;

(ii) определяющие полномочия каждого члена высшего руководства; и

(iii) определяющие линии подотчётности высшего руководства и его подчинённых.

д) При исполнении своих обязанностей в официальном качестве Совет директоров может делегировать свои полномочия соответствующим комитетам и высшему руководству. В этом случае Совет директоров осуществляет надзор за делегированными полномочиями и сохраняет основную ответственность за исполнение своих обязанностей. Совет директоров создаёт и поддерживает эффективные системы и процедуры надзора за Персоналом, действующим в рамках полномочий, делегированных Советом директоров.

е) Совет директоров не реже одного раза в год анализирует результаты деятельности VASP, практический и профессиональный опыт и пригодность своих членов и высшего руководства с учётом новейших отраслевых стандартов мирового сектора виртуальных активов.

ж) Совет директоров обеспечивает, чтобы все Организации, выполняющие функции от имени VASP, и подрядчики, привлечённые VASP, имели доступ к достаточной актуальной информации о применимых политиках и процедурах, внедрённых в VASP, и понимали её при действии в своём официальном качестве.

з) Совет директоров:

(i) определяет ясные требования к отчётности, обеспечивающие своевременную подготовку внутренних и внешних отчётов; и

(ii) разрабатывает и поддерживает эффективные политики хранения документации, позволяющие соблюдать все применимые законы и нормативные акты, а также VASP, его аудиторам и иным заинтересованным Организациям, таким как VARA, проводить плановые и внеплановые проверки или расследования.

а) VASP обеспечивают прохождение новыми членами Совета директоров программ(-ы) обучения по вопросам структуры компании, корпоративного управления, бизнеса и иным темам, которые помогут им в исполнении их обязанностей, с особым акцентом на:

(i) историю, стратегию и цели VASP;

(ii) финансовые и операционные аспекты бизнеса VASP, включая его деятельность с ВА;

(iii) обязательства, обязанности, ответственность и права членов Совета директоров;

(iv) функции и обязательства любых комитетов Совета директоров; и

(v) ключевые риски, связанные с мировым сектором виртуальных активов.

б) Совет директоров:

(i) ежегодно проверяет объём программы обучения и точность её содержания; и

(ii) при необходимости пересматривает программу обучения.

в) VASP проводят для всех членов Совета директоров регулярные, своевременные и актуальные учебные курсы по вопросам, непосредственно связанным с интересами VASP и рынков виртуальных активов в целом, включая, помимо прочего, вопросы, указанные в правиле I.B.3.а настоящего Корпоративного сборника правил.

VASP назначают двух (2) физических лиц достаточно высокого должностного уровня, которые несут ответственность за соблюдение VASP всех правовых и регуляторных обязательств («ответственные лица»).

Каждое ответственное лицо должно:

а) являться штатным работником VASP, занятым полный рабочий день;

б) являться Лицом, соответствующим квалификационным требованиям и требованиям деловой репутации;

в) являться резидентом ОАЭ или владельцем паспорта ОАЭ; и

г) быть заявлено VARA и одобрено VARA в ходе процедуры лицензирования.

VASP обеспечивают постоянное соответствие своих ответственных лиц требованиям правила I.C.2 настоящего Корпоративного сборника правил, ежегодно проводят проверку такого соответствия и ведут учёт результатов такой проверки.

VASP обязаны уведомить VARA и получить его одобрение до любой смены своих ответственных лиц, за исключением случаев обстоятельств, которые нельзя было разумно предвидеть; в таких случаях VASP обязаны незамедлительно уведомить VARA и представить информацию о том, каким образом они будут продолжать соблюдать требования в отношении ответственных лиц.

VASP создают, документируют и поддерживают структуру управления, в которой чётко определены роли, обязанности, полномочия и подотчётность высшего руководства.

VASP обеспечивают, чтобы в состав высшего руководства входили лица надлежащей квалификации, обладающие необходимыми навыками, знаниями и опытом, которых можно разумно ожидать в мировом секторе виртуальных активов.

Совет директоров:

а) утверждает ясный порядок и процедуру отбора и назначения членов высшего руководства; и

б) обеспечивает включение такого порядка и процедуры в учредительные документы VASP.

Высшее руководство:

а) действует под руководством и надзором Совета директоров; и

б) осуществляет текущую деятельность VASP и управляет ею способом, который:

(i) соответствует всем применимым законам и регуляторным требованиям; и

(ii) согласуется с бизнес-целями и политиками, утверждёнными Советом директоров.

Член высшего руководства:

а) может, за исключением комплаенс-офицера («КО») и/или руководителя любых функций внутреннего аудита, занимать должность в Совете директоров;

б) может, при условии предварительного письменного одобрения Совета директоров и проведения Советом директоров проверки на наличие конфликта интересов, занимать должность в советах директоров Организаций, помимо VASP; и

в) не может занимать должность работника в каких-либо иных Организациях, кроме как с предварительного письменного согласия Совета директоров.

Если член высшего руководства до поступления в VASP входил в совет директоров другой Организации, такой член может продолжать входить в совет директоров этой Организации при условии, что Совет директоров по результатам соответствующей проверки удостоверился, что назначение VASP такого члена не повлечёт возникновения конфликта интересов.

Высшее руководство представляет всю необходимую информацию, которая может потребоваться Совету директоров для надзора за работой высшего руководства и её оценки; такая оценка проводится Советом директоров не реже одного раза в год.

Независимо от любых применимых требований учредительных документов VASP Совет директоров обязан назначить секретаря компании, независимого от высшего руководства и подотчётного непосредственно Совету директоров («секретарь компании»). Полномочия и вознаграждение секретаря компании определяются решением Совета директоров, если учредительными документами VASP не предусмотрено иное.

Секретарь компании:

а) документирует заседания Совета директоров и составляет их протоколы, которые должны отражать обсуждения и прения, состоявшиеся на этих заседаниях, место, время начала и окончания заседаний, регистрировать решения Совета директоров и результаты голосования и вести их в специальном упорядоченном реестре, включая имена присутствующих и любые высказанные возражения. Такие протоколы подписываются всеми присутствовавшими членами;

б) хранит все отчёты, представленные Совету директоров и подготовленные им;

в) предоставляет членам Совета директоров повестку дня заседания Совета директоров и относящиеся к ней материалы, документы и информацию, а также любую дополнительную информацию по вопросам повестки дня, запрошенную любым членом Совета директоров;

г) следит за выполнением членами Совета директоров действий, утверждённых Советом директоров;

д) заблаговременно до даты заседания уведомляет членов Совета директоров о датах заседаний Совета директоров;

е) направляет членам Совета директоров проекты протоколов для выражения ими своего мнения до их подписания;

ж) обеспечивает, чтобы члены Совета директоров в полном объёме и незамедлительно получали полную копию протоколов заседаний Совета директоров, а также информацию и документы, относящиеся к каждому заседанию;

з) хранит протоколы заседаний Совета директоров и его комитетов;

и) информирует Персонал, включая высшее руководство, о решениях Совета директоров и его комитетов, относящихся к их функциям или ролям, и отчитывается об их исполнении и применении;

к) оказывает поддержку Совету директоров в любой деятельности или процессах по запросу Совета директоров;

л) обеспечивает координацию между членами Совета директоров и высшим руководством; и

м) ведёт реестр раскрытия информации Совета директоров в соответствии с применимыми требованиями Сборника правил о рыночном поведении и оказывает содействие и консультационную помощь членам Совета директоров.

Совет директоров может назначить секретарём компании внешнюю Организацию при условии, что такое назначение будет рассматриваться как аутсорсинг и должно соответствовать части IV настоящего Корпоративного сборника правил.

VASP разрабатывают и поддерживают политики и процедуры, обеспечивающие надлежащую квалификацию всех членов Совета директоров, высшего руководства и Персонала для занимаемых ими должностей. Критерии такой внутренней оценки включают, помимо прочего:

а) образование и учёные степени;

б) профессиональную квалификацию;

в) профессиональный опыт;

г) полученные награды и почётные звания; и

д) членство в профессиональных и общественных организациях.

Совет директоров вправе назначать на надзорные должности только тех сотрудников из числа Персонала, которые обладают соответствующим опытом и квалификацией, которых можно разумно ожидать с учётом обязанностей по должности и деятельности VASP с ВА.

Совет директоров обеспечивает эффективное отделение функций разработки политик, надзорных и консультационных функций и иных функций внутренней проверки от операционных обязанностей в целях:

а) обеспечения эффективного поддержания надзорного и иного внутреннего контроля; и

б) предотвращения невыявленных ошибок или злоупотреблений определёнными функциями.

Совет директоров обеспечивает эффективное разделение операционных обязанностей, включая продажи, совершение сделок, бухгалтерский учёт, расчёты и хранение виртуальных активов, в целях сведения к минимуму возможности конфликтов, ошибок или злоупотреблений.

Совет директоров обеспечивает эффективное отделение функций комплаенса и внутреннего аудита от операционных и связанных с ними надзорных функций и их независимость от последних. КО и руководитель функции внутреннего аудита (при наличии) должны быть подотчётны непосредственно Совету директоров.

VASP принимают все разумные меры для предотвращения конфликтов интересов между любыми из следующих лиц:

а) их Группой;

б) VASP;

в) их Советом директоров;

г) их Персоналом;

д) их клиентами; и/или

е) их инвесторами.

Если VASP не может избежать конфликта интересов, несмотря на принятие всех разумных мер, он обеспечивает раскрытие такого конфликта интересов затрагиваемым клиентам, и VASP должен обращаться с такими клиентами справедливо.

Если VASP, член Совета директоров или кто-либо из его Персонала имеет интерес, который может разумно повлиять на его объективность при совершении сделки с клиентом или для клиента, либо отношения, порождающие фактический или потенциальный конфликт интересов в связи с такой сделкой, VASP:

а) незамедлительно раскрывает характер такого конфликта затрагиваемому клиенту; и

б) в той мере, в какой интересы затрагиваемого клиента могут быть надлежащим образом защищены, управляет таким конфликтом и сводит его к минимуму путём принятия надлежащих мер для обеспечения справедливого обращения с затрагиваемым клиентом, включая создание и поддержание информационных барьеров для разделения Персонала на отдельные группы.

VASP разрабатывают и применяют надлежащие письменные внутренние политики и процедуры выявления и урегулирования или устранения (в зависимости от обстоятельств) любых фактических или потенциальных конфликтов интересов. VASP ведут специальный реестр конфликтов интересов, в котором подробно фиксируются конфликты и принятые меры по их урегулированию или устранению.

Если член Совета директоров сообщает Совету директоров о наличии у него существенного интереса в сделке, остальные члены Совета директоров, присутствующие на заседании, после рассмотрения вопроса о том, может ли конфликт повлиять на объективность этого члена и/или на его способность надлежащим образом выполнять свои задачи перед компанией, решают, уместно ли дальнейшее участие этого члена Совета директоров в заседании. Если остальные члены Совета директоров решат, что участие этого члена неуместно, они могут попросить его покинуть заседание Совета директоров. Такой член Совета директоров не вправе использовать своё личное влияние в соответствующих вопросах ни на заседании, ни вне его. Такой член Совета директоров не участвует в голосовании по данному решению. Секретарь компании фиксирует конфликт в соответствующем протоколе заседания Совета директоров.

Если VASP позиционирует себя как независимого при осуществлении деятельности с ВА:

а) он не получает вознаграждений, комиссий или каких-либо выгод, выплачиваемых или предоставляемых (прямо или косвенно) какой-либо Организацией, помимо конечного клиента, в связи с оказанием клиентам услуг, относящихся к такой деятельности с ВА; и

б) у него не должно быть тесных связей или иных правовых или экономических отношений с третьими лицами, которые могут нарушить его независимость, побуждая его отдавать предпочтение определённому третьему лицу при оказании услуг, относящихся к такой деятельности с ВА.

Совет директоров разрабатывает и поддерживает эффективные политики и процедуры раскрытия всей необходимой информации акционерам VASP и соответствующим заинтересованным лицам ясно, правильно и упорядоченно, с тем чтобы получить всестороннее представление об общих результатах деятельности и финансовом положении VASP.

Веб-сайт VASP должен содержать всю информацию, подлежащую публичному раскрытию в соответствии со всеми применимыми законами, Положением, правилами и директивами, включая, помимо прочего, все публичные раскрытия, требуемые Сборником правил о рыночном поведении и всеми иными Сборниками правил, применимыми к VASP, а также любые иные сведения и информацию, которые могут быть опубликованы иными способами раскрытия.

Совет директоров периодически пересматривает политики и процедуры раскрытия информации VASP и обеспечивает их соответствие передовой практике отрасли виртуальных активов.

VASP создают систему управления своими Дочерними организациями в рамках Группы. Совет директоров отвечает за определение того, каким образом решаются и осуществляются вопросы управления Дочерними организациями.

Совет директоров утверждает систему управления Дочерними организациями, определяющую полномочия в рамках Дочерних компаний, и обеспечивает внедрение советами директоров Дочерних компаний системы управления в соответствующей Дочерней компании.

Система управления включает:

а) планирование прав и ролей VASP;

б) корпоративные политики и процедуры, принятые Дочерними организациями;

в) участие Совета директоров во взаимодействии с советами директоров Дочерних компаний до осуществления VASP своего права избирать членов советов директоров Дочерних компаний; и

г) ограничения, налагаемые на членов Совета директоров, в отношении использования любой информации, полученной в качестве члена совета директоров Организации Группы, в целях другой компании Группы.

VASP проверяют функционирование системы управления Дочерними организациями.

Совет директоров вводит правила регулирования и мониторинга сделок членов Совета директоров и его Персонала в целях обеспечения соблюдения Положения и Сборника правил о рыночном поведении.

VASP не вправе совершать сделки с какой-либо связанной стороной без предварительного письменного согласия Совета директоров, если стоимость сделки превышает пять процентов (5%) их выпущенного акционерного капитала. При существенном изменении условий таких сделок до совершения VASP сделки на изменённых условиях требуется дополнительное письменное согласие Совета директоров.

Связанная сторона, заинтересованная в сделке, указанной в правиле II.G.1 настоящего Корпоративного сборника правил, не участвует в голосовании при принятии Советом директоров решения в отношении таких сделок.

Следующие Организации несут ответственность перед VASP за причинённый ущерб, если сделка со связанной стороной заключена в нарушение настоящего правила II.G Корпоративного сборника правил либо если доказано, что сделка является несправедливой или сопряжена с конфликтом интересов и влечёт ущерб или иным образом противоречит наилучшим интересам акционеров VASP:

а) связанная сторона, с которой была совершена сделка; и

б) Совет директоров, если решение было принято единогласно.

Если решение было принято лишь большинством членов Совета директоров, несогласные члены Совета директоров не несут ответственности при условии, что их возражение занесено в протокол заседания Совета директоров. Член Совета директоров, отсутствовавший на заседании, на котором было принято решение, несёт ответственность за это решение, если не докажет, что ему не было известно о решении либо что, хотя ему должно было быть известно о нём, он не имел возможности против него возразить.

В случае совершения VASP сделки со связанной стороной:

а) Совет директоров направляет VARA предварительное уведомление, в котором указывается связанная сторона и приводятся сведения о сделке, включая характер участия этой связанной стороны в сделке и выгоду от такого участия, а также письменное подтверждение того, что условия сделки с этой связанной стороной являются справедливыми, разумными и соразмерными интересам акционеров VASP;

б) VASP предоставляет клиентам и акционерам возможность ознакомиться со своими корпоративными документами и любыми документами, относящимися к таким сделкам; и

в) VARA и (или) клиенты и акционеры VASP вправе предъявить иск или присоединиться к иску в компетентном суде в отношении сделок, заключённых с этой связанной стороной, с тем чтобы обязать стороны сделки предоставить всю информацию и все документы, относящиеся к таким сделкам, — будь то непосредственно для доказывания изложенных в деле фактов, имеющих к нему отношение, или для получения информации, способствующей установлению фактов, — а также требовать отмены сделки и обязания этой связанной стороны возвратить VASP полученную прибыль или выгоду в дополнение к любому возмещению, которое эта связанная сторона будет обязана выплатить по решению суда.

VASP ведут реестр сделок со связанными сторонами, в котором подробно отражаются наименования (имена) таких связанных сторон, а также соответствующие сделки и предпринятые в связи с ними действия.

Помимо требования правила II.G.6 выше и всех иных требований об отчётности, предусмотренных Сборником правил по комплаенсу и управлению рисками, VASP ежемесячно, а также в иных случаях по запросу VARA, сообщают VARA обо всех сделках со связанными сторонами с указанием сведений о таких сделках.

VASP предоставляют любые документы и иную информацию, относящиеся к сделкам со связанными сторонами, которые VARA обоснованно запросит в целях надзора за соблюдением VASP настоящего правила II.G Корпоративного сборника правил.

VASP уведомляют VARA и получают его одобрение до предоставления любого займа члену Совета директоров, высшего руководства или ответственному лицу.

В таком уведомлении VASP приводят полные сведения о следующем:

а) имя члена Совета директоров, высшего руководства или ответственного лица, получающего заём;

б) сумма займа; и

в) цель займа.

Лицо, соответствующее квалификационным требованиям и требованиям деловой репутации (fit and proper), должно:

а) обладать необходимым образованием и во всех случаях — соответствующими профессиональными знаниями и (или) отраслевой квалификацией, в каждом случае с учётом характера выполняемых функций;

б) быть честным, обладать хорошей репутацией и добросовестностью и соблюдать этические стандарты, обоснованно ожидаемые от лица в его роли;

в) обладать достаточным релевантным опытом работы в глобальном секторе виртуальных активов и управленческим опытом либо таким опытом в другом релевантном секторе;

г) хорошо понимать нормативную базу, регулирующую соответствующую работу или роль, а также рынок; и

д) быть финансово состоятельным.

При оценке того, является ли физическое лицо лицом, соответствующим квалификационным требованиям и требованиям деловой репутации, VASP следует учитывать:

а) характер, масштаб и сложность своего бизнеса, включая всю деятельность с ВА, а также характер и спектр деятельности, осуществляемой таким лицом в обычном порядке ведения дел; и

б) обладает ли такое лицо знаниями, навыками и опытом для выполнения конкретной роли, которую ему предполагается поручить.

При оценке кандидата на должность в Совете директоров VASP следует удостовериться, что в случае назначения такого лица в Совет директоров Совет директоров в целом будет постоянно обладать достаточными знаниями, навыками и опытом для осуществления предпринимательской деятельности VASP.

При оценке того, является ли физическое лицо лицом, соответствующим квалификационным требованиям и требованиям деловой репутации, VARA:

а) учитывает все относящиеся к делу факторы при оценке применения изложенных в настоящем документе принципов соответствия квалификационным требованиям и требованиям деловой репутации в каждом конкретном случае, принимая во внимание:

(i) условия лицензии, которой обладает VASP;

(ii) бизнес-модель VASP;

(iii) рынок, на котором VASP осуществляет деятельность;

(iv) структуру управления, системы внутреннего контроля и компетентность персонала VASP;

(v) решения, принятые соответствующим органом власти или регулятором в отношении этого лица, будь то в Эмирате или в других юрисдикциях;

(vi) состояние дел любого иного бизнеса, который это лицо ведёт или предполагает вести; и

б) исходит из существа требований и существенности любого их несоблюдения.

VARA не выдаёт одобрение, если не убеждено в том, что физическое лицо является лицом, соответствующим квалификационным требованиям и требованиям деловой репутации.

Если физическое лицо не отвечает каким-либо отдельным элементам, установленным частью III настоящего Корпоративного сборника правил, VARA тем не менее может признать такое лицо лицом, соответствующим квалификационным требованиям и требованиям деловой репутации, с учётом всех относящихся к делу факторов.

При оценке того, является ли физическое лицо лицом, соответствующим квалификационным требованиям и требованиям деловой репутации, и обладает ли оно квалификацией для роли, на которую рассматривается его кандидатура, учитываются следующие факторы:

а) наличие у лица высшего образования в области, относящейся к данной роли. Во избежание сомнений, это не препятствует принятию на данную роль лица, не имеющего высшего образования в соответствующей области, если такое лицо обладает соответствующей профессиональной или отраслевой квалификацией и (или) опытом; и

б) наличие у лица отраслевой квалификации, непосредственно относящейся к деятельности, которую оно будет осуществлять в данной роли, и возможность продемонстрировать, что такое лицо в целом понимает:

(i) структуру нормативной базы, применимой к его должностной деятельности;

(ii) конкретные нормы Положения, правила, директивы и разъяснения, применимые к функциям, которые это лицо будет выполнять;

(iii) фидуциарные обязанности этого лица или VASP перед клиентами;

(iv) деятельность с ВА, в осуществлении которой это лицо помогает VASP; и

(v) рынок, на котором оказываются услуги этого лица.

Под релевантным отраслевым опытом понимается практический опыт работы, приобретённый при осуществлении деятельности с ВА в Эмирате или аналогичной по характеру деятельности в других отраслях и (или) юрисдикциях.

При оценке релевантности опыта физического лица VASP обязаны учитывать, является ли такой опыт по существу непосредственно относящимся или критически важным для деятельности с ВА, которую будет осуществлять это лицо.

При оценке достаточности релевантного отраслевого опыта физического лица VASP могут учитывать всю карьеру такого лица в целом.

При оценке наличия у физического лица управленческого опыта, подходящего для роли в Совете директоров или высшем руководстве, VASP обязаны учитывать, имеет ли такое лицо практический опыт надзора за основной деятельностью с ВА и персоналом и управления ими в условиях ведения бизнеса. В этой связи управленческий опыт сугубо административного характера является менее релевантным.

Физическое лицо не признаётся лицом, соответствующим квалификационным требованиям и требованиям деловой репутации, если такое лицо:

а) является банкротом, не освобождённым от обязательств, в отношении него ведётся производство по делу о банкротстве либо оно является банкротом, недавно освобождённым от обязательств;

б) является субъектом процедуры внешнего управления (receivership) или иной аналогичной процедуры; и

в) не исполнило какое-либо денежное обязательство, присуждённое решением суда, с учётом обстоятельств и давности такого неисполнения.

При оценке честности, добросовестности и репутации физического лица VARA учитывает все обстоятельства, которые сочтёт относящимися к делу, включая, помимо прочего, следующие обстоятельства, которые могли иметь место в Эмирате или в других юрисдикциях:

а) было ли лицо осуждено за какое-либо уголовное преступление, с особым вниманием к преступлениям, связанным с недобросовестностью, мошенничеством, финансовыми преступлениями, или к преступлениям, предусмотренным законодательством о компаниях, банковской деятельности, несостоятельности, отмывании денег и инсайдерских сделках;

б) выносились ли в отношении лица какие-либо неблагоприятные решения либо заключались ли им какие-либо мировые соглашения в рамках гражданского судопроизводства, с особым вниманием к инвестиционной или иной финансовой деятельности, ненадлежащему поведению, мошенничеству либо созданию юридического лица или управлению им;

в) являлось ли лицо субъектом какого-либо текущего или прошлого расследования или дисциплинарного производства либо получало ли уведомление о возможном дисциплинарном производстве или о каком-либо расследовании, которое может повлечь такое производство;

г) нарушает или нарушало ли лицо какие-либо регуляторные требования;

д) поступали ли в отношении лица какие-либо обоснованные жалобы, связанные с деятельностью с ВА или аналогичной предпринимательской деятельностью, в какой-либо юрисдикции;

е) являлось ли лицо директором или членом высшего руководства предприятия, в отношении которого была начата процедура несостоятельности, ликвидации или внешнего управления (administration), в период связи лица с этим предприятием или в течение одного (1) года после прекращения такой связи;

ж) являлось ли лицо стороной схемы урегулирования (scheme of arrangement) или заключало ли какое-либо компромиссное соглашение с кредитором на сумму свыше 50 000 дирхамов;

з) было ли лицо уволено по виновным основаниям с работы или с доверительной должности, освобождено от фидуциарного назначения либо иным образом признано ненадлежаще исполнявшим свои обязанности;

и) было ли лицо лишено права занимать должность директора или любую руководящую должность; и

к) было ли лицо в прошлом откровенным и правдивым во всех отношениях с любым регулятором и демонстрирует ли оно готовность и желание соблюдать требования и стандарты системы регулирования, а также всё иное применимое законодательство и регуляторные требования.

Во избежание сомнений, судимость за уголовное преступление сама по себе не препятствует признанию физического лица лицом, соответствующим квалификационным требованиям и требованиям деловой репутации. VARA может учитывать тяжесть преступления, за которое лицо было ранее осуждено, и обстоятельства его совершения, включая объяснения такого лица, связь преступления с ролью лица, время, прошедшее с момента совершения преступления, доказательства исправления такого лица, а также любые меры или средства контроля, которые лицо и (или) VASP введут в связи с такой судимостью.

При рассмотрении репутации физического лица VARA учитывает, оказывает или может ли оказать репутация лица неблагоприятное влияние на результаты деятельности VASP или на восприятие VASP рынком.

При оценке того, продолжает ли физическое лицо являться лицом, соответствующим квалификационным требованиям и требованиям деловой репутации, VASP оценивают роль, которую такое лицо фактически выполняет на момент проведения оценки.

Помимо всех иных принадлежащих ему полномочий по принудительному обеспечению соблюдения требований, если VARA придёт к выводу, что физическое лицо более не является лицом, соответствующим квалификационным требованиям и требованиям деловой репутации, VARA вправе:

а) отозвать или приостановить одобрение, выданное такому лицу, либо лицензию соответствующего VASP;

б) вынести такому лицу публичное или непубличное порицание;

в) запретить такому лицу повторную подачу заявления;

г) наложить штраф или иные нефинансовые санкции в случае существенного нарушения настоящей части III Корпоративного сборника правил;

д) потребовать от VASP внедрения дополнительных мер или средств контроля; и

е) принять любые иные меры принудительного характера, определённые VARA.

а) Включаемые случаи. С учётом правил IV.A.1.b и IV.A.1.c настоящая часть IV применяется ко всем договорённостям VASP об аутсорсинге.

б) Исключения. Аутсорсингом не считаются:

(i) функция, выполнение которой поставщиком услуг требуется по закону (например, обязательный аудит);

(ii) услуги по предоставлению рыночной информации (например, предоставление данных);

(iii) глобальные сетевые инфраструктуры; и

(iv) приобретение услуг, которые в противном случае не осуществлялись бы VASP (например, консультации юриста, уборка и уход за территорией, услуги экспедиции, услуги администраторов приёмной и операторов коммутатора), товаров (например, канцелярских принадлежностей, мебели) или коммунальных услуг (например, электроснабжения, газоснабжения, водоснабжения, телефонной связи).

в) Непрофильные системы или деятельность. Аутсорсинг VASP поставщику услуг в отношении непрофильных систем, не связанных с его основной деятельностью, либо любой услуги или задачи, недостаток или сбой в выполнении которой не повлечёт существенного ущерба для непрерывного соблюдения VASP требований его лицензии, включая все её условия, не подпадает под действие настоящей части IV Корпоративного сборника правил.

VASP не вправе заключать договорённости об аутсорсинге, которые существенно ухудшили бы:

а) качество их внутреннего контроля; или

б) способность VARA и иных компетентных органов осуществлять свои установленные законом права либо осуществлять мониторинг соблюдения VASP всего применимого законодательства или регуляторных требований, надзор за ним или его проверку.

VASP могут заключать договорённости об аутсорсинге в отношении каждой из должностей MLRO, CISO и (или) ответственного за защиту данных (Data Protection Officer) при условии, что:

а) любой такой аутсорсинг постоянно соответствует настоящей части IV Корпоративного сборника правил;

б) лица, назначаемые на любую из должностей MLRO, CISO и (или) ответственного за защиту данных, соглашаются нести индивидуальную ответственность перед VARA в ходе процедуры лицензирования или до своего назначения;

в) если такое лицо занимает должности более чем в одном (1) VASP, VARA учитывает это при оценке способности лица выполнять обязанности, требуемые его ролью, и может возложить на лицо требования о разграничении таких ролей, включая, помимо прочего, внедрение информационных барьеров; и

г) хотя VASP могут передавать такие роли на аутсорсинг, им рекомендуется замещать их собственными силами, и VARA может по своему исключительному усмотрению потребовать от VASP замещения любой из этих ролей штатным сотрудником, занятым полный рабочий день, как в ходе процедуры лицензирования, так и в любое время после неё.

а) В применимой части VASP обязаны соблюдать Циркуляр Центрального банка ОАЭ (CBUAE) № 14 от 2021 года «Положение об аутсорсинге для банков» с учётом возможных последующих изменений.

б) VASP также обязаны учитывать в части, применимой к их договорённостям об аутсорсинге:

(i) руководящие принципы аутсорсинга в сфере финансовых услуг, изданные Техническим комитетом Международной организации комиссий по ценным бумагам, Базельским комитетом по банковскому надзору или любым иным международным органом, устанавливающим стандарты аутсорсинга для поставщиков финансовых услуг; и

(ii) любые эквивалентные принципы или нормативные акты, применимые к группе VASP в других юрисдикциях.

в) Независимо от изложенного выше, VASP обязаны соблюдать все правила, директивы и разъяснения в отношении аутсорсинга, которые могут время от времени устанавливаться VARA и которые имеют приоритет над иными руководящими документами и нормативными актами, упомянутыми в настоящем правиле IV.A.4 Корпоративного сборника правил.

VASP несут окончательную ответственность за исполнение своих правовых и регуляторных обязательств и подотчётны VARA в отношении любых и всех функций, которые такие VASP могут передать на аутсорсинг поставщику услуг, в том же объёме, как если бы функция выполнялась VASP собственными силами.

VARA признаёт, что договорённости об аутсорсинге характеризуются различной степенью риска, и ожидает, что VASP будут учитывать это при оценке соответствующих рисков и управлении ими. Меры, принимаемые VASP, должны быть соразмерны степени риска, связанного с договорённостями об аутсорсинге. На существенный аутсорсинг распространяются дополнительные требования, установленные настоящей частью IV Корпоративного сборника правил.

а) VASP следует иметь процедуру оценки риска в отношении каждой договорённости об аутсорсинге, которую они предполагают заключить (включая изменение или продление договорённостей об аутсорсинге), и определения того, является ли такой аутсорсинг существенным аутсорсингом. Такая оценка должна проводиться до начала отношений по аутсорсингу и не реже одного раза в год в течение срока таких отношений.

б) Применительно к договорённостям об аутсорсинге оценка риска зависит от конкретных обстоятельств каждого VASP. При оценке риска следует учитывать, в частности, следующие факторы:

(i) последствия неисполнения поставщиком услуг своих обязательств для финансового положения, хозяйственной деятельности, непрерывности оказания услуг, наилучших интересов клиентов и репутации VASP;

(ii) влияние передаваемой на аутсорсинг деятельности на способность VASP соблюдать правовые и регуляторные требования;

(iii) объём, сложность и критичность услуги, передаваемой на аутсорсинг;

(iv) влияние передаваемой на аутсорсинг деятельности на функции внутреннего контроля VASP;

(v) стоимость аутсорсинга в соотношении с общими операционными расходами VASP;

(vi) регуляторный статус поставщика услуг;

(vii) риски, связанные с географическим местонахождением поставщика услуг, включая, помимо прочего, риски, указанные в правиле IV.F настоящего Корпоративного сборника правил; и

(viii) степень сложности и время, необходимое для поиска альтернативного поставщика услуг или для возврата переданной на аутсорсинг услуги к выполнению собственными силами.

а) До выбора поставщика услуг VASP обязаны провести детальную комплексную проверку поставщика услуг, чтобы удостовериться, что поставщик услуг обладает способностью и возможностями для эффективного, надёжного и высококачественного выполнения работ в рамках аутсорсинга. Такая проверка должна включать оценку качества услуг поставщика услуг, его технических, управленческих и кадровых возможностей, финансовой устойчивости, репутации и опыта, лицензионного или регуляторного статуса, степени зависимости от субподрядчиков и контроля над ними, совместимости с корпоративной культурой и бизнес-стратегиями VASP, знания отрасли виртуальных активов и способности идти в ногу с инновациями на рынке. К иным обстоятельствам, которые могут иметь значение, относятся совокупная подверженность риску в отношении конкретного поставщика услуг, расходы и возможные конфликты интересов.

б) В ходе аутсорсинга VASP следует регулярно (и в любом случае не реже одного раза в год, а также по мере необходимости) проверять выбранного поставщика услуг, чтобы удостовериться, что поставщик услуг сохраняет компетентность для оказания переданной на аутсорсинг услуги в соответствии с требуемыми стандартами.

До передачи услуг на аутсорсинг и на постоянной основе VASP следует разработать и поддерживать комплексные политики аутсорсинга, планы действий в непредвиденных ситуациях и программы управления рисками аутсорсинга («Политика аутсорсинга»).

а) Политика аутсорсинга должна включать, в частности:

(i) основы комплексной оценки рисков, связанных с аутсорсингом, и определения того, является ли предлагаемый аутсорсинг существенным аутсорсингом;

(ii) процедуры выявления, измерения, управления, снижения и контроля рисков договорённости об аутсорсинге и любых конфликтов интересов, а также отчётности о них;

(iii) цели аутсорсинга и критерии одобрения договорённости об аутсорсинге;

(iv) процедуры, чётко определяющие задействованный персонал VASP, а также его роли и обязанности в отношении договорённостей об аутсорсинге;

(v) процедуры, чётко определяющие обязанности каждой стороны в связи с аутсорсингом, и в частности обязанности, сохраняемые за VASP;

(vi) процедуры эффективного реагирования на любое действие или бездействие поставщика услуг, которое приводит или может привести к нарушению какого-либо закона или нормативного акта, и оперативного принятия необходимых мер по устранению нарушений; и

(vii) механизм пересмотра, обеспечивающий возможность обновления политики аутсорсинга по мере необходимости в соответствии с изменениями в отрасли и в регулировании, а также с потребностями стратегического развития VASP.

б) VASP обязаны вести полный реестр всех договорённостей об аутсорсинге, включая договорённости как самого VASP, так и его группы, который должен содержать как минимум следующую ключевую информацию по каждой договорённости об аутсорсинге:

(i) наименование каждого поставщика услуг;

(ii) описание объёма услуги, переданной на аутсорсинг;

(iii) место оказания услуги, переданной на аутсорсинг;

(iv) даты начала и окончания действия договора об аутсорсинге;

(v) основные контактные лица поставщика услуг;

(vi) является ли договорённость об аутсорсинге существенным аутсорсингом;

(vii) предполагает ли аутсорсинг хранение или обработку персональных данных (помимо обмена деловыми контактными данными между VASP и поставщиком услуг в административных целях); и

(viii) предполагает ли договорённость об аутсорсинге использование какой-либо конфиденциальной информации.

а) VASP обязаны управлять выявленными рисками, связанными с деятельностью, переданной на аутсорсинг, и соблюдением поставщиком услуг его договорных обязательств, а также управлять отношениями с поставщиком услуг, принимая во внимание риски, которые переданная на аутсорсинг деятельность создаёт для текущей деятельности VASP и для исполнения им регуляторных обязательств.

б) Мониторинг следует поручать персоналу, обладающему надлежащей квалификацией; он должен охватывать исполнение поставщиком услуг договора, его финансовую устойчивость и профиль рисков, любые существенные проблемы, возникшие при оказании услуг, и любые принятые в связи с ними меры по исправлению ситуации и снижению рисков. Процессы и процедуры мониторинга и контроля VASP должны подлежать регулярным проверкам и аудитам в целях оценки их эффективности и достаточности.

VASP обязаны обеспечить, чтобы все договорённости об аутсорсинге оформлялись в виде юридически обязывающего письменного договора, в котором чётко определены соответствующие права, ответственность и обязанности поставщика услуг и VASP. Содержание и уровень договорной защиты должны соответствовать уровню риска договорённости об аутсорсинге. VASP следует регулярно пересматривать свои договоры аутсорсинга, чтобы оценить, требуется ли пересогласовать их положения для приведения договоров в соответствие с текущими рыночными стандартами и изменениями стратегий развития бизнеса VASP.

При согласовании положений любого договора аутсорсинга VASP следует учитывать следующие вопросы:

а) стандарты качества, которые должны быть достигнуты в отношении услуги, переданной на аутсорсинг, и последствия их недостижения;

б) разграничение интеллектуальной собственности, служебной информации, а также права собственности на активы и прав на них;

в) обеспечение непрерывности деятельности и планирование действий в чрезвычайных ситуациях в отношении услуги, переданной на аутсорсинг;

г) механизмы контроля и порядок внесения изменений в договорённость об аутсорсинге;

д) гарантии или обязательства по возмещению убытков со стороны поставщика услуг; и

е) механизм разрешения споров, которые могут возникнуть в рамках договорённости об аутсорсинге.

Во все юридические соглашения, регулирующие аутсорсинг, должны быть включены следующие положения:

а) чёткое описание предоставляемой функции, переданной на аутсорсинг;

б) договорное заверение в том, что поставщик услуг способен поддерживать процессы и процедуры для непрерывного осуществления аутсорсинга, требуемого VASP, в соответствии со всеми применимыми законами и регуляторными требованиями;

в) договорные требования о поддержании надлежащего уровня информационной безопасности, управления рисками и оказания услуг, соразмерного профилю договорённости об аутсорсинге;

г) договорные требования о защите конфиденциальной информации и данных клиентов (как далее указано в правиле IV.D.5 настоящего Корпоративного сборника правил ниже);

д) положения, допускающие, что к данным, которые принадлежат VASP или находятся под его контролем, VASP или компетентный орган могут получить доступ в любое время, в частности в случае урегулирования (резолюции) или прекращения деятельности поставщика услуг либо его несостоятельности;

е) без ущерба для правила IV.E настоящего Корпоративного сборника правил ниже — условия, устанавливаемые в отношении субаутсорсинга;

ж) чёткое определение обязанностей действующего поставщика услуг при прекращении договора по безопасному уничтожению данных, относящихся к VASP или его клиентам; и

з) договор аутсорсинга должен прямо предусматривать право VASP расторгнуть договорённость в соответствии с применимым законодательством, в том числе в следующих случаях:

(i) если поставщик услуг нарушает применимые законы, нормативные акты или существенно нарушает договорные положения;

(ii) если выявлены существенные недостатки в управлении конфиденциальными, персональными или иными чувствительными данными либо информацией и в обеспечении их безопасности; и

(iii) если компетентный орган (включая VARA) даёт указание расторгнуть договор аутсорсинга или если такой компетентный орган выражает серьёзную обеспокоенность в отношении достаточности или разумности такого договора аутсорсинга.

Помимо обязательных положений, установленных правилом IV.D.3 настоящего Корпоративного сборника правил выше, в любое юридическое соглашение, регулирующее существенный аутсорсинг, должны быть включены следующие положения:

а) дата начала и дата окончания договора, если применимо, а также сроки уведомления для поставщика услуг и VASP;

б) финансовые обязательства сторон;

в) право VASP на постоянной основе контролировать работу поставщика услуг;

г) согласованные уровни обслуживания или стандарты качества, которые должны включать точные целевые показатели для функции, переданной на аутсорсинг, позволяющие своевременно осуществлять контроль, с тем чтобы в случае несоблюдения согласованных уровней обслуживания можно было без неоправданной задержки принять надлежащие корректирующие меры, включая последствия несоблюдения уровней обслуживания или стандартов качества;

д) обязанности поставщика услуг по предоставлению отчётности VASP, в том числе:

(i) сообщение поставщиком услуг (без неоправданной задержки) о любом нарушении безопасности данных VASP (включая конфиденциальную информацию); или

(ii) о любых обстоятельствах, которые могут существенно повлиять на способность поставщика услуг эффективно осуществлять существенный аутсорсинг в соответствии с согласованными уровнями обслуживания и с соблюдением всех применимых законов и регуляторных требований, а также, в зависимости от обстоятельств, обязанности представлять отчёты функции внутреннего аудита поставщика услуг;

е) требования о внедрении и тестировании планов обеспечения непрерывности деятельности;

ж) обязанность поставщика услуг сотрудничать с компетентными органами VASP, включая иные Организации, назначенные ими;

з) право VASP и компетентных органов проводить проверки и аудит поставщика услуг, как далее указано в правиле IV.G.2 настоящего Корпоративного сборника правил;

и) порядок прекращения договора и содействия при выходе из него, обеспечивающий бесперебойную передачу услуги, переданной на аутсорсинг, другому поставщику услуг либо обратно VASP с минимальными сбоями. С этой целью договор аутсорсинга должен:

(i) чётко определять обязанности действующего поставщика услуг по сотрудничеству, оказанию разумного содействия и переходных услуг при прекращении договора аутсорсинга, включая возврат, уничтожение или передачу данных; и

(ii) предусматривать, где это необходимо, переходный период, в течение которого поставщик услуг после прекращения договорённости об аутсорсинге продолжает оказывать услугу в целях уменьшения сбоев;

к) требование к поставщику услуг иметь соответствующее и достаточное страхование; и

л) место (места) (т. е. регионы или страны), где будет осуществляться существенный аутсорсинг и/или где будут храниться и обрабатываться соответствующие данные, включая возможное место хранения, а также условия, которые должны соблюдаться, включая требование уведомлять VASP, если поставщик услуг предлагает изменить место (места).

а) VASP обязаны принимать надлежащие меры для контроля своих отношений с поставщиками услуг и обеспечивать принятие адекватных мер по защите конфиденциальности и целостности данных клиентов.

б) Без ущерба для всех прочих требований Сборника правил по технологиям и информации VASP обязаны обеспечить соответствие договорённостей об аутсорсинге всем применимым законам и нормативным актам ОАЭ в области управления данными и их обработки (например, PDPL). Это включает требование к поставщику услуг обеспечить — в случае передачи им части услуги субподрядчику — соблюдение субподрядчиком всех применимых законов и нормативных актов. VASP следует обеспечить, чтобы поставщикам услуг не разрешалось предоставлять какой-либо третьей стороне доступ к конфиденциальным данным VASP или его клиентов без получения предварительного письменного согласия VASP.

в) VASP следует учитывать любые применимые законодательные, регуляторные или договорные обязанности по уведомлению клиентов или любого компетентного органа в случае несанкционированного доступа к данным или утечки данных. В случае несанкционированного доступа к данным или утечки данных, когда VASP в силу применимых законодательных или регуляторных обязанностей обязан уведомить клиентов или компетентный орган, VASP уведомляет VARA в те же сроки, которые установлены законом.

г) VASP следует обеспечить, чтобы при любом прекращении договорённостей об аутсорсинге все данные клиентов были уничтожены или возвращены VASP с учётом применимых законов и регуляторных требований (например, требований о хранении записей).

До заключения любых договорённостей об аутсорсинге VASP обязаны учесть дополнительный риск, который может возникнуть, если поставщику услуг будет разрешено передавать часть услуги по договору третьим лицам.

а) Согласие на субаутсорсинг следует давать только в том случае, если субподрядчик обязуется:

(i) соблюдать все применимые законы, регуляторные требования и договорные обязательства; и

(ii) предоставлять те же договорные права доступа и аудита, которые предоставлены поставщиком услуг VASP и, где применимо, его регуляторам (включая VARA).

б) VASP следует обеспечить, чтобы никакой субаутсорсинг, привлечённый поставщиком услуг, не препятствовал способности поставщика услуг выполнять свои договорные обязательства перед VASP, включая требования о конфиденциальности данных клиентов, права доступа к информации и аудита, а также планирование непрерывности деятельности.

В отношении субаутсорсинга всего существенного аутсорсинга или его части применяются следующие требования:

(i) в договоре аутсорсинга следует указать, допускается ли субаутсорсинг; и

(ii) если субаутсорсинг допускается, письменный договор аутсорсинга должен:

1) определять виды деятельности, которые не допускается передавать на субаутсорсинг;

2) определять условия, подлежащие соблюдению в случае субаутсорсинга;

3) устанавливать обязанность поставщика услуг осуществлять надзор за услугами, переданными им субподрядчикам, для обеспечения постоянного выполнения всех договорных обязательств между поставщиком услуг и VASP;

4) включать обязанность поставщика услуг информировать VASP о любом планируемом субаутсорсинге или его существенных изменениях, в частности когда это может повлиять на способность поставщика услуг выполнять свои обязанности по договору аутсорсинга;

5) обеспечивать, где это уместно, наличие у VASP права возражать против предполагаемого субаутсорсинга или его существенных изменений либо необходимость получения явного одобрения; и

6) включать положения, в силу которых VASP имеет договорное право расторгнуть договор в случае ненадлежащего субаутсорсинга (например, если субаутсорсинг существенно повышает риски для VASP или если поставщик услуг передаёт услуги на субаутсорсинг без уведомления VASP).

VASP обязаны принимать во внимание дополнительные соображения в отношении аутсорсинга поставщику услуг, находящемуся за пределами ОАЭ, включая, помимо прочего, следующие факторы, касающиеся соответствующей юрисдикции, которые могут повлиять на способность иностранного поставщика услуг выполнять условия договора аутсорсинга или на способность VASP контролировать функцию, переданную на аутсорсинг, и управлять ею:

а) экономические, политические или социальные условия;

б) различия в правовых или регуляторных системах;

в) уровень развития технологий и инфраструктуры; и

г) репутационный риск.

VASP обязаны активно управлять такими рисками, в том числе проводить дополнительную проверку (due diligence) потенциальных поставщиков услуг, находящихся за пределами ОАЭ, чтобы понять, смогут ли они обеспечить защиту конфиденциальной информации и данных клиентов, а также эффективно контролировать иностранного поставщика услуг и реализовывать планы обеспечения непрерывности деятельности и порядок выхода. VASP обязаны посредством надлежащих договорных и практических мер обеспечить, чтобы иностранные поставщики услуг внедряли и поддерживали надёжный и надлежащий уровень информационной безопасности и оказания услуг в течение всего срока отношений по аутсорсингу.

VASP обязаны обеспечить соблюдение всех применимых законов о защите данных при трансграничных договорённостях об аутсорсинге, в том числе законов, касающихся международной передачи персональных данных.

VASP следует рассмотреть необходимость уведомления своих клиентов (и получения их согласия) в отношении трансграничных договорённостей об аутсорсинге, включая юрисдикцию, в которой будет оказываться услуга, и любые права доступа, имеющиеся у иностранных органов.

В случае, когда иностранный орган запрашивает доступ к информации VASP, VASP следует как можно скорее уведомить VARA и всех затронутых клиентов при условии соблюдения VASP применимого законодательства.

VASP обязаны уведомлять VARA до осуществления любого трансграничного аутсорсинга и обеспечивать, чтобы договорённость об аутсорсинге не препятствовала способности VARA осуществлять свои установленные законом права и обязанности, такие как права доступа к информации VASP и её аудита.

VASP следует обеспечить, чтобы письменная договорённость об аутсорсинге позволяла ему проверять функцию, переданную на аутсорсинг. Письменные договорённости об аутсорсинге должны содержать ссылку на полномочия компетентных органов по сбору информации и проведению расследований в соответствии с применимым законодательством, и VASP следует также сохранять эти права в отношении поставщиков услуг, находящихся в третьих странах.

VASP следует обеспечить, чтобы письменным договором аутсорсинга в отношении существенного аутсорсинга им и их компетентным органам (включая VARA), а также любой иной Организации, назначенной ими или компетентными органами, было предоставлено следующее:

(i) полный доступ ко всем соответствующим служебным помещениям (например, головным офисам и операционным центрам), включая весь спектр соответствующих устройств, систем, сетей, информации и данных, используемых для оказания услуги, в том числе соответствующую финансовую информацию, персонал и внешних аудиторов поставщика услуг; и

(ii) неограниченные права на проведение проверок и аудита в связи с договорённостью об аутсорсинге, позволяющие им контролировать договорённость об аутсорсинге и обеспечивать соблюдение всех применимых регуляторных и договорных требований.

а) Без ущерба для своей конечной ответственности в отношении договорённостей об аутсорсинге VASP могут использовать:

(i) совместные аудиты, организуемые совместно с другими клиентами того же поставщика услуг и проводимые ими и этими клиентами либо назначенной ими третьей стороной, в целях более эффективного использования ресурсов на аудит; и

(ii) сертификаты третьих сторон и отчёты третьих сторон или внутреннего аудита, предоставляемые поставщиком услуг, если VASP обеспечивают, чтобы предмет сертификации или аудиторского отчёта охватывал системы, ключевые механизмы контроля и соблюдение соответствующих регуляторных требований, на постоянной основе оценивают содержание сертификатов или аудиторских отчётов и проверяют, что отчёты или сертификаты являются действительными, достаточными и актуальными.

б) VASP следует оценивать, являются ли сертификаты и отчёты третьих сторон, указанные в правиле IV.G.3 настоящего Корпоративного сборника правил, адекватными и достаточными для выполнения их регуляторных обязанностей, и не следует со временем полагаться исключительно на такие отчёты. VASP следует также сохранять договорное право проводить индивидуальные аудиты по своему усмотрению в отношении существенного аутсорсинга.

Без ущерба для всех прочих требований об уведомлении, установленных в настоящем документе, VASP обязаны незамедлительно уведомлять VARA, когда им становится известно о существенном нарушении условий договора о существенном аутсорсинге, заключённого ими с любым поставщиком услуг, либо об ином существенном событии в отношении договорённости о существенном аутсорсинге, которое оказывает или может оказать значительное влияние на деятельность, финансовое положение или репутацию VASP.

VASP обязаны незамедлительно уведомлять VARA о любых возникших проблемах, которые могут существенно повлиять на соблюдение ими своих правовых и регуляторных обязанностей.

Если VASP намеревается заключить любую новую договорённость о существенном аутсорсинге или существенно изменить действующую договорённость о существенном аутсорсинге, VASP следует заблаговременно уведомить VARA, представив соответствующие сведения о такой договорённости или изменении. В своих уведомлениях VASP следует стремиться убедить VARA в том, что все требования настоящей части IV Корпоративного сборника правил учтены и надлежащим образом отражены в его договорённостях о существенном аутсорсинге.

VARA может возражать против любого существенного аутсорсинга и/или указывать на вызывающие обеспокоенность аспекты, которые VASP обязан устранить к удовлетворению VARA до заключения любой новой договорённости о существенном аутсорсинге или существенного изменения действующей договорённости о существенном аутсорсинге.

VASP обязаны соблюдать требования к раскрытию ESG-информации, установленные настоящей частью V Корпоративного сборника правил.

В ходе процесса лицензирования VARA определяет уровень раскрытия ESG-информации, требуемый от каждого VASP, который сообщается VASP со стороны VARA и устанавливается в качестве условия лицензии VASP.

При таком определении VARA может учитывать, в частности, но не ограничиваясь ими, следующие факторы в отношении VASP и его группы:

а) численность сотрудников или иного персонала, привлечённого VASP;

б) оборот и/или иную финансовую информацию; и

в) бизнес-модели и виды деятельности с ВА.

VASP вправе в любое время по своему выбору соблюдать более высокий уровень раскрытия ESG-информации, чем установленный VARA в качестве условия его лицензии.

По мере возможности VASP следует поддерживать единый стандарт ESG в рамках всей своей группы. Без ущерба для предыдущих положений настоящего правила V.A Корпоративного сборника правил такие стандарты следует устанавливать и поддерживать на наиболее высоком уровне из применимых к группе VASP в любой юрисдикции, в том числе в отношении деятельности VASP в Эмирате.

VARA установило три различных уровня требований к раскрытию ESG-информации, которые оно может время от времени дополнять или изменять:

а) добровольное раскрытие ESG-информации;

б) раскрытие ESG-информации по принципу соответствия; и

в) обязательное раскрытие ESG-информации,

при этом добровольное раскрытие ESG-информации является самым низким уровнем, а обязательное раскрытие ESG-информации — самым высоким.

VARA может издавать необязательные разъяснения, устанавливающие «стандарты наилучшей практики» в отношении поведения определённых VASP или категорий VASP по вопросам ESG. Такие «стандарты наилучшей практики» могут включать соображения устойчивого развития, согласующиеся со стратегиями управления инвестициями таких Организаций (если применимо), а также практику обеспечения многообразия и инклюзивности в VASP.

VASP, соблюдающие требования к добровольному раскрытию ESG-информации, понимают, что любое соблюдение разъяснений, изданных в соответствии с правилом V.C.1 настоящего Корпоративного сборника правил, является добровольным, хотя и поощряется. Вместе с тем VARA может потребовать от соответствующих VASP обеспечить прозрачность их практики в сфере ESG на основе раскрытия ESG-информации по принципу соответствия.

VASP, обязанные соблюдать уровень раскрытия ESG-информации по принципу соответствия, должны будут разъяснять свои ESG-стратегии в ОАЭ (включая, помимо прочего, инвестиционные или операционные стратегии, связанные с майнингом или стейкингом виртуальных активов) или иным образом предоставлять соответствующую информацию в целях повышения прозрачности практики VASP в сфере ESG.

VARA может потребовать от VASP публиковать свои ESG-стратегии или соответствующую информацию и/или иным образом предоставлять их участникам рынка виртуальных активов.

VASP, обязанные соблюдать уровень обязательного раскрытия ESG-информации, должны установить практику и процедуры для повышения осведомлённости о деятельности и возможностях, связанных с ESG, включая размещение соответствующей информации на своих веб-сайтах и/или страницах в социальных сетях.

VASP, обязанные соблюдать уровень обязательного раскрытия ESG-информации, должны публиковать ежегодный отчёт ESG, в котором раскрываются как минимум:

а) политики в области управления, показатели и целевые значения, относящиеся к тому, как VASP выявляет, оценивает риски и возможности, связанные с устойчивым развитием, многообразием и инклюзивностью, и управляет ими;

б) сведения о том, как существенные риски и возможности, связанные с устойчивым развитием, многообразием и инклюзивностью, учитываются в общих бизнес-стратегиях VASP и процессах деятельности с ВА, включая, где это уместно, данные и/или методологии, используемые при выборе инвестиций (независимо от того, выражены ли они в виртуальных активах) и кадров; и

в) фактические сводные данные о воздействии деятельности с интенсивным использованием данных в секторе виртуальных активов на окружающую среду и климат.

VASP, обязанные соблюдать уровень обязательного раскрытия ESG-информации, обязаны размещать в общедоступном виде на видном месте своего веб-сайта актуальную информацию об инициативах в области многообразия и инклюзивности, реализуемых такими VASP.

Независимо от уровня раскрытия ESG-информации, установленного для VASP, все VASP, имеющие инвестиции в бизнес по майнингу или стейкингу виртуальных активов либо осуществляющие майнинг или стейкинг виртуальных активов или содействующие им (в том числе путём продажи оборудования), обязаны размещать в общедоступном виде на видном месте своего веб-сайта актуальную информацию о:

а) использовании возобновляемой и/или вторичной энергии (например, гидроэнергии, попутного факельного газа) VASP или его группой при осуществлении майнинга или стейкинга виртуальных активов (например, о любых сертификатах возобновляемой энергии, приобретённых VASP и/или соответствующими Организациями); и

б) инициативах по декарбонизации (например, приобретении углеродных компенсаций) и сокращению выбросов при майнинге или стейкинге виртуальных активов.

VARA может также потребовать от VASP предоставлять информацию, указанную в правиле V.F.1 настоящего Корпоративного сборника правил, в отношении иной деятельности с интенсивным использованием данных.

VARA сохраняет конфиденциальность информации, представленной в отчётах ESG или иных раскрытиях ESG-информации, при условии что VARA вправе по своему исключительному усмотрению публично раскрывать в обезличенном виде информацию, полученную из таких отчётов ESG или в ходе таких иных запросов.

VASP, представляющие отчёты ESG, считаются согласившимися с такими обезличенными публичными раскрытиями, при условии что такие раскрытия не обязательно должны быть обезличенными, если они относятся к принудительным мерам, начатым VARA в соответствии с Положением.

При выборе поставщиков услуг VASP следует тщательно учитывать влияние своего решения о заключении договора с поставщиком услуг на все заинтересованные стороны. Это включает учёт социальной и экологической ответственности VASP и того, окажет ли решение о заключении договора с поставщиком услуг какое-либо негативное влияние на способность VASP выполнять такие обязанности.

В отношении поставщиков услуг и, если применимо, их субподрядчиков VASP следует удостовериться в том, что поставщик услуг действует этично и социально ответственно и соблюдает международные стандарты охраны окружающей среды и надлежащих условий труда.

VASP обязаны соблюдать правила настоящей части VI Корпоративного сборника правил («Требования к капиталу и пруденциальные требования»).

VASP обязаны постоянно иметь и поддерживать оплаченный капитал в следующем размере («оплаченный капитал»):

Если VASP лицензирован VARA на осуществление более одного вида деятельности с ВА, VASP обязан иметь оплаченный капитал в размере, указанном в правиле VI.B.1 настоящего Корпоративного сборника правил, по каждому виду деятельности с ВА, на который VASP получил лицензию. В таких случаях VASP рассчитывает оплаченный капитал, требуемый для каждого вида деятельности с ВА, исходя из постоянных годовых накладных расходов только по этому виду деятельности с ВА, при условии что в совокупности весь оплаченный капитал распределён без пересечений и исчерпывающе, так что общая сумма постоянных годовых накладных расходов VASP учтена в совокупности. VASP обязаны ежемесячно проводить сверку оплаченного капитала.

Оплаченный капитал должен постоянно храниться и поддерживаться:

а) на трастовом счёте в лицензированном банке в ОАЭ с указанием VARA в качестве бенефициара;

б) в форме поручительского обязательства (surety bond), выданного поручительской компанией, уполномоченной вести деятельность в ОАЭ, которое не должно иметь даты окончания срока действия и должно указывать VARA в качестве бенефициара; или

в) иным способом, который может быть определён VARA при выдаче лицензии.

VASP обязаны постоянно иметь и поддерживать достаточный объём текущих ликвидных активов, чтобы их превышение над текущими обязательствами составляло не менее 1,2 их ежемесячных операционных расходов («чистые ликвидные активы»), согласно следующему расчёту:

Чистые ликвидные активы ≥ 1,2 × ежемесячные операционные расходы

При расчёте чистых ликвидных активов в соответствии с правилом VI.C.1 настоящего Корпоративного сборника правил VASP обязаны включать в состав текущих обязательств такую часть своей операционной подверженности риску виртуальных активов (согласованную с VARA в качестве условия лицензии) для целей расчёта текущих обязательств.

Сверка чистых ликвидных активов проводится ежедневно, а отчётность о них представляется VARA ежемесячно.

Чистые ликвидные активы могут поддерживаться только в следующих активах:

а) денежные средства и их эквиваленты, как они определены в международно признанных стандартах бухгалтерского учёта; и

б) виртуальные активы, привязанные к доллару США или дирхаму ОАЭ, одобренные VARA.

VASP обязаны иметь и поддерживать следующие виды страхования, соответствующие масштабу и сложности бизнеса и деятельности с ВА, в порядке, определённом VARA в лицензии («страхование»):

а) страхование профессиональной ответственности;

б) страхование ответственности директоров и должностных лиц;

в) страхование от коммерческих преступлений или аналогичные виды страхования в отношении всех виртуальных активов, хранящихся в «горячих» кошельках; и

г) любой иной вид страхования, который VARA сочтёт уместным для бизнеса и деятельности с ВА конкретного VASP и который предусмотрен условиями его лицензии.

Все виды страхования должны оформляться и поддерживаться у регулируемого страховщика.

Страхование может быть оформлено на имя другой Организации, входящей в группу VASP, при условии что соответствующий полис:

а) прямо указывает VASP в качестве застрахованного лица; и

б) указывает объём страхового покрытия, применимый к VASP.

VARA может применить усмотрение в ходе процедуры лицензирования, если по доказанным и обоснованным причинам требования правила VI.D.1 настоящего Корпоративного сборника правил не могут быть выполнены, при условии что VASP будут обязаны обеспечить защиту от рисков, для покрытия которых предназначено такое страхование, иными средствами, которые будут определены VARA в качестве условия лицензии.

VASP обязаны постоянно поддерживать резервные активы в размере, эквивалентном ста процентам (100%) обязательств перед клиентами по всем видам деятельности с ВА («резервные активы»).

VASP обязаны держать резервные активы по принципу «один к одному» в том же виртуальном активе, в котором выражены обязательства перед клиентами.

Сверка резервных активов проводится ежедневно, а их аудит проводится независимым сторонним аудитором не реже одного раза в шесть (6) месяцев. VASP включают такие аудиторские заключения в состав очередного ежеквартального отчёта VARA, предусмотренного Сборником правил по комплаенсу и управлению рисками.

VASP обязаны незамедлительно уведомить VARA, если в какой-либо момент они не в состоянии поддерживать или не выполняют указанные выше требования в отношении оплаченного капитала, чистых ликвидных активов, страхования или резервных активов; такое уведомление должно содержать сведения о:

а) всех суммах дефицита;

б) причинах невыполнения требований;

в) корректирующих мерах, которые были и будут приняты для устранения нарушения; и

г) ожидаемых сроках завершения таких корректирующих мер.

VASP ежедневно представляют VARA обновлённую информацию по любому уведомлению, направленному в соответствии с правилом VI.F.1 настоящего Корпоративного сборника правил выше, если VARA не укажет иное, либо до тех пор, пока VASP не подтвердит, а VARA не удостоверится, что все нарушения устранены и VASP соблюдает все требования.

Без ущерба для всех иных требований Сборника правил по комплаенсу и управлению рисками VASP обязаны разработать и поддерживать чёткие процедуры мониторинга и выявления всех источников рисков или потенциальных рисков, которые могут повлиять на их деятельность, и учитывать потенциальное неблагоприятное воздействие таких рисков на уровень их оплаченного капитала, чистых ликвидных активов, страхования или резервных активов.

VARA может потребовать от VASP иметь и поддерживать дополнительный оплаченный капитал, чистые ликвидные активы, страхование или резервные активы с учётом масштаба, охвата, географии рисков, сложности и характера деятельности с ВА и операций VASP.

Все VASP обязаны иметь и поддерживать план сворачивания деятельности («план сворачивания деятельности»), который должен включать:

а) процедуры выявления и снижения любых существенных рисков или препятствий для упорядоченного и своевременного сворачивания деятельности;

б) оценку ресурсов, необходимых для упорядоченного и своевременного сворачивания деятельности;

в) внутренний контроль и процедуры, обеспечивающие сохранность и оперативную последующую передачу виртуальных активов клиентов (включая возврат виртуальных активов клиентам);

г) управление персоналом и порядок его увольнения;

д) коммуникационную стратегию (включая предоставление всем клиентам ясной и своевременной информации);

е) передачу знаний, необходимую для поддержки перевода деятельности с ВА и всех соответствующих операций другим VASP;

ж) резервирование систем и хранение документации;

з) продолжение поддержания поручительского обязательства (surety bond) до завершения процесса сворачивания деятельности;

и) прекращение приёма новых клиентов;

к) выявление и детальный перечень всех текущих и условных обязательств;

л) обеспечение того, чтобы продажа денежных средств клиентов и (или) ВА клиентов была прямо исключена из реализации или завершения плана сворачивания деятельности либо любого иного плана, процедур или схемы, определённых лицом, назначенным в рамках производства по делу о несостоятельности, либо продажи активов или бизнеса VASP как действующего предприятия, и не являлась необходимой для них; и

м) обеспечение того, чтобы VARA обладало полномочиями и возможностью вмешаться и (или) принять на себя управление и (или) контроль в отношении денежных средств клиентов и (или) ВА клиентов по своему выбору, включая, помимо прочего, случаи, когда VASP нарушает какое-либо положение, правило или директиву.

Если VASP принимает решение прекратить свой бизнес или деятельность, не будучи несостоятельным и не являясь объектом производства по делу о несостоятельности, VASP обязан:

а) уведомить VARA не позднее одного (1) дня после принятия такого решения;

б) представить VARA свой последний актуальный план сворачивания деятельности одновременно с таким уведомлением;

в) реализовать план сворачивания деятельности с учётом любых изменений или дополнений, о которых его уведомит VARA;

г) внести любые дальнейшие изменения, о которых его уведомит VARA, на любом этапе реализации и завершения плана сворачивания деятельности; и

д) еженедельно отчитываться перед VARA на протяжении всего периода реализации и завершения плана сворачивания деятельности; и

е) представлять все иные сведения и (или) отчёты по запросу VARA в любое время.

Если в отношении VASP ведётся производство по делу о несостоятельности, VASP обязан в полной мере сотрудничать с лицом, назначенным в рамках производства по делу о несостоятельности, в целях реализации плана сворачивания деятельности, предусмотренного правилом VII.A.1 настоящего Корпоративного сборника правил, либо любого иного плана, процедур или схемы, которые лицо, назначенное в рамках производства по делу о несостоятельности, сочтёт соответствующими обязанностям и обязательствам, возложенным соответствующим производством по делу о несостоятельности.

VASP обязаны получить письменное одобрение VARA до:

а) содействия любому развитию или наступлению существенного изменения в отношении себя; или

б) начала любого бизнеса или осуществления любой деятельности с ВА, прямо или косвенно, за исключением бизнеса и деятельности с ВА, которыми VASP и его дочерние компании занимаются на дату выдачи лицензии и которые разрешены VARA.

VASP не вправе создавать, принимать на себя, допускать существование или иным образом становиться обязанными по любому долгу, который, как можно обоснованно ожидать, повлечёт существенное изменение.

VASP не вправе вызывать наступление существенного изменения. Если приобретение или отчуждение, осуществляемое VASP, может, как обоснованно ожидается, повлечь существенное изменение, такой VASP обязан незамедлительно прекратить такое приобретение или отчуждение.

Без предварительного письменного одобрения VARA VASP не вправе вносить какие-либо изменения в разрешённую лицензией деятельность с ВА, включая:

а) добавление любого вида деятельности с ВА; или

б) существенное изменение объёма любого вида деятельности с ВА.

VASP обязаны обеспечивать, чтобы любое изменение их бизнес-плана, касающееся внутреннего контроля, организационной структуры, планов действий в чрезвычайных ситуациях и связанных с ними вопросов, не могло, как обоснованно ожидается, повлечь существенное изменение.

VASP обязаны обеспечивать, чтобы любые изменения, предусмотренные правилами VIII.A.1–5 настоящего Корпоративного сборника правил, в совокупности не могли, как обоснованно ожидается, повлечь существенное изменение.

VARA вправе отозвать или приостановить действие лицензии (в отношении всех или отдельных видов деятельности с ВА), если VASP:

а) не осуществляет всю или часть разрешённой лицензией деятельности с ВА в течение длительного периода; и

б) не уведомляет VARA о своём плане возобновить или осуществлять соответствующую деятельность с ВА.

Если VASP намерен прекратить осуществление какой-либо деятельности с ВА, разрешённой его лицензией, он обязан уведомить VARA и запросить отзыв:

а) лицензии — если прекращению подлежит вся деятельность с ВА, разрешённая лицензией; либо

б) прекращаемых видов деятельности с ВА — если прекращению подлежит лишь часть деятельности с ВА, разрешённой лицензией.

VASP обязаны уведомить VARA в кратчайший разумно возможный срок, но в любом случае не позднее чем за тридцать (30) рабочих дней до такого предполагаемого прекращения.

Никакие действия, которые могут привести к изменению контроля над VASP, не могут предприниматься без предварительного письменного одобрения VARA.

До любого изменения контроля VASP совместно с Организацией, стремящейся приобрести контроль над VASP, обязан подать в VARA письменное заявление по форме и содержанию, приемлемым для VARA, включая, помимо прочего, подробные сведения об этой Организации.

VARA вправе по заявлению определить, что какая-либо Организация не контролирует или в результате совершения какого-либо предполагаемого действия не будет контролировать другую Организацию. Такое решение принимается в течение тридцати (30) рабочих дней или в течение иного более длительного срока, который может установить VARA. Добросовестная подача какой-либо Организацией заявления в соответствии с настоящей частью VIII Корпоративного сборника правил освобождает заявителя от любых обязанностей или ответственности, возлагаемых настоящей частью VIII Корпоративного сборника правил в отношении предмета заявления, до тех пор, пока VARA не примет решение по заявлению. VARA вправе отменить или изменить своё решение в любое время, когда, по его единоличному и абсолютному усмотрению, отмена или изменение соответствуют настоящей части VIII Корпоративного сборника правил. При принятии такого решения VARA может учитывать следующие факторы:

а) осуществляется ли приобретение такой Организацией акций исключительно в инвестиционных целях, а не для приобретения контроля над VASP;

б) может ли такая Организация давать указания Совету директоров или персоналу либо иным образом влиять на политику VASP;

в) может ли такая Организация предлагать кандидатов в директора в противовес кандидатам, выдвинутым акционерами VASP;

г) может ли такая Организация собирать доверенности на голосование или участвовать в их сборе по любому вопросу, вынесенному на рассмотрение акционеров VASP; или

д) любой иной фактор, указывающий на то, что такая Организация будет или не будет осуществлять контроль над VASP.

VARA одобряет или отклоняет каждое заявление об изменении контроля над VASP в соответствии с настоящим разделом в течение тридцати (30) рабочих дней с даты подачи заявления, признанного VARA полным. Указанный срок в тридцать (30) рабочих дней может быть продлён VARA на такой дополнительный разумный период, который может потребоваться для обеспечения соблюдения требований и условий настоящей части VIII Корпоративного сборника правил.

При решении вопроса об одобрении предлагаемого изменения контроля VARA, помимо прочих факторов, принимает во внимание публичный интерес, а также потребности и удобство населения Эмирата.

Никакие действия, которые могут привести к слиянию или приобретению всех или существенной части активов VASP, не могут предприниматься без предварительного письменного одобрения VARA.

До любого такого слияния или приобретения в VARA подаётся заявление, содержащее письменный план слияния или приобретения, — Организациями, участвующими в слиянии, или приобретающей Организацией, в зависимости от обстоятельств. Такой план должен по форме и содержанию удовлетворять требованиям VARA и указывать каждую Организацию, участвующую в слиянии, правопреемника по итогам слияния или Организацию, приобретающую все или практически все активы VASP, в зависимости от обстоятельств, а также описывать условия слияния или приобретения и порядок их осуществления.

VARA одобряет или отклоняет предлагаемое слияние или предлагаемое приобретение всех или существенной части активов VASP в течение тридцати (30) рабочих дней после подачи заявления, содержащего письменный план слияния или приобретения и признанного VARA полным. Указанный срок в тридцать (30) рабочих дней может быть продлён VARA на такой дополнительный разумный период, который может потребоваться для обеспечения соблюдения требований и условий настоящей части VIII Корпоративного сборника правил.

При решении вопроса об одобрении предлагаемого слияния или приобретения VARA, помимо прочих факторов, принимает во внимание публичный интерес, а также потребности и удобство населения Эмирата.

«Консультационные услуги» (“Advisory Services”) — имеют значение, придаваемое им в приложении 1 к Положению.

«Совет директоров» (“Board”) — означает совет директоров VASP.

«Услуги брокера-дилера» (“Broker-Dealer Services”) — имеют значение, придаваемое им в приложении 1 к Положению.

«Требования к капиталу и пруденциальные требования» (“Capital and Prudential Requirements”) — имеют значение, придаваемое им в правиле VI.A.1 настоящего Сборника.

«Выпуск ВА категории 1» (“Category 1 VA Issuance”) — имеет значение, придаваемое ему в Сборнике правил о выпуске ВА.

«ЦБ ОАЭ» (“CBUAE”) — означает Центральный банк Объединённых Арабских Эмиратов.

«Директор по информационной безопасности» или «CISO» (“Chief Information Security Officer” or “CISO”) — имеет значение, придаваемое ему в Сборнике правил по технологиям и информации.

«Денежные средства клиентов» (“Client Money”) — имеют значение, придаваемое им в Сборнике правил по комплаенсу и управлению рисками.

«ВА клиентов» (“Client VA”) — имеют значение, придаваемое им в Сборнике правил по комплаенсу и управлению рисками.

«Корпоративный сборник правил» (“Company Rulebook”) — означает настоящий Корпоративный сборник правил, изданный VARA на основании Положения, с учётом возможных последующих изменений.

«Секретарь компании» (“Company Secretary”) — имеет значение, придаваемое ему в правиле I.E.1 настоящего Сборника.

«Сборник правил по комплаенсу и управлению рисками» (“Compliance and Risk Management Rulebook”) — означает Сборник правил по комплаенсу и управлению рисками, изданный VARA на основании Положения, с учётом возможных последующих изменений.

«Комплаенс-раскрытие ESG» (“Compliance ESG Disclosure”) — означает уровень комплаенс-раскрытия информации в области ESG, определённый в части V настоящего Сборника.

«Комплаенс-офицер» или «CO» (“Compliance Officer” or “CO”) — имеет значение, придаваемое ему в Сборнике правил по комплаенсу и управлению рисками.

«Контроль» (“Control”) — означает обладание, прямо или косвенно (включая, помимо прочего, путём совместных или согласованных действий с одной или несколькими Организациями), полномочием влиять на управление и политику VASP, определять их или обеспечивать их определение — будь то посредством владения акциями такого VASP, акциями любой Организации, обладающей таким полномочием, или любыми иными средствами.

Наличие Контроля презюмируется, если Организация прямо или косвенно (включая, помимо прочего, путём совместных или согласованных действий с одной или несколькими Организациями) владеет, контролирует или распоряжается с правом голоса двадцатью пятью процентами (25%) или более голосующих акций VASP либо любой Организации, которая владеет, контролирует или распоряжается с правом голоса двадцатью пятью процентами (25%) или более голосующих акций такого VASP, или если она обладает правом назначать или освобождать от должности большинство членов Совета директоров или высшего руководства. Ни одна Организация не считается контролирующей другую Организацию исключительно в силу того, что она является должностным лицом или директором такой другой Организации.

«Контролирующая организация» (“Controlling Entity”) — означает Организацию, осуществляющую Контроль над VASP.

«Критически важная или существенная функция» (“Critical or Important Function”) — означает Функцию, прекращение или ненадлежащее выполнение которой существенно повредило бы:

а) непрерывному соблюдению VASP условий и обязательств, предусмотренных его Лицензией;

б) соблюдению им иных его правовых обязательств;

в) его финансовым результатам; или

г) надёжности или непрерывности его основной деятельности.

«Услуги хранения» (“Custody Services”) — имеют значение, придаваемое им в приложении 1 к Положению.

«Ответственный за защиту данных» или «DPO» (“Data Protection Officer” or “DPO”) — имеет значение, придаваемое ему в Сборнике правил по технологиям и информации.

«Децентрализованная автономная организация» или «DAO» (“Decentralised Autonomous Organisation” or “DAO”) — означает в общем смысле любую организацию, которая автономно управляется или иным образом руководится децентрализованной сетью, группой или совокупностью Организаций посредством публичных или частных механизмов голосования, независимо от того, используется ли при этом Технология распределённого реестра или иные средства.

«Директива» (“Directive”) — имеет значение, придаваемое ей в Положении.

«Технология распределённого реестра» или «DLT» (“Distributed Ledger Technology” or “DLT”) — имеет значение, придаваемое ей в Законе Дубая о виртуальных активах.

«Закон Дубая о виртуальных активах» (“Dubai VA Law”) — означает Закон № 4 от 2022 года о регулировании виртуальных активов в Эмирате Дубай, с учётом возможных последующих изменений.

«Эмират» (“Emirate”) — означает все зоны на территории Эмирата Дубай, включая особые зоны развития и свободные зоны, но за исключением Дубайского международного финансового центра.

«Организация» (“Entity”) — означает любое юридическое или физическое лицо.

«ESG» (“ESG”) — означает экологические и социальные аспекты, а также аспекты корпоративного управления.

«Услуги биржи» (“Exchange Services”) — имеют значение, придаваемое им в приложении 1 к Положению.

«Лицо, соответствующее квалификационным требованиям и требованиям деловой репутации (fit and proper)» (“Fit and Proper Person”) — означает физическое лицо, соответствующее всем квалификационным требованиям и требованиям деловой репутации (fit and proper), установленным в части III настоящего Сборника.

«Функция» (“Function”) — означает услугу, процесс, деятельность или роль.

«Группа» (“Group”) — означает VASP и любую Организацию, находящуюся под одним Контролем с VASP.

«Разъяснения» (“Guidance”) — имеют значение, придаваемое им в Положении.

«Назначенное при несостоятельности лицо» (“Insolvency Appointee”) — означает ликвидатора, управляющего имуществом (receiver), администратора, принудительного управляющего, доверительного управляющего или аналогичное должностное лицо, назначенное в отношении Организации или её активов.

«Производство по делу о несостоятельности» (“Insolvency Proceedings”) — имеет значение, придаваемое ему в Положении.

«Несостоятельный» (“Insolvent”) — имеет значение, придаваемое ему в Положении.

«Страхование» (“Insurance”) — имеет значение, придаваемое ему в правиле VI.D.1 настоящего Сборника.

«Кредитование и заимствование ВА» (“Lending and Borrowing Services”) — имеет значение, придаваемое ему в приложении 1 к Положению.

«Лицензия» (“Licence”) — имеет значение, придаваемое ей в Положении.

«Лицензированный» (“Licensed”) — означает имеющий действующую Лицензию.

«Обязательное раскрытие ESG» (“Mandatory ESG Disclosure”) — означает уровень обязательного раскрытия информации в области ESG, определённый в части V настоящего Сборника.

«Сборник правил о рыночном поведении» (“Market Conduct Rulebook”) — означает Сборник правил о рыночном поведении, изданный VARA на основании Положения, с учётом возможных последующих изменений.

«Существенное изменение» (“Material Change”) — означает изменение в VASP или в отношении VASP, касающееся его бизнеса и операций (включая его деятельность с ВА) и его Группы, которое в совокупности может обоснованно рассматриваться как способное оказать значительное влияние на бизнес-модель, операции, деятельность с ВА VASP и (или) его способность соблюдать все применимые законы и регуляторные требования.

«Существенный аутсорсинг» (“Material Outsourcing”) — означает Аутсорсинг, который охватывает Функцию, являющуюся Критически важной или существенной функцией.

«Ответственный сотрудник по ПОД» или «MLRO» (“Money Laundering Reporting Officer” or “MLRO”) — имеет значение, придаваемое ему в Сборнике правил по комплаенсу и управлению рисками.

«Чистые ликвидные активы» (“Net Liquid Assets”) — имеют значение, придаваемое им в правиле VI.C.1 настоящего Сборника.

«Операционная подверженность риску» (“Operational Exposure”) — означает сумму, отражающую стоимость виртуальных активов, подверженных риску утраты, рассеивания, обесценения или недоступности в случае операционного, процедурного, контрагентского, расчётного или иного сбоя, допущенного VASP.

«Аутсорсинг» (“Outsourcing”) — означает договорённость, по которой Поставщик услуг выполняет от имени фирмы процесс, услугу или деятельность, которые в противном случае фирма осуществляла бы самостоятельно на регулярной или постоянной основе. Предполагается, что это понятие охватывает только те услуги, которые оказывались или могут оказываться собственными Сотрудниками и руководством, и может включать как регулируемые, так и нерегулируемые Функции.

«Политика аутсорсинга» (“Outsourcing Policy”) — имеет значение, придаваемое ей в правиле IV.C.1 настоящего Сборника.

«Оплаченный капитал» (“Paid-Up Capital”) — имеет значение, придаваемое ему в правиле VI.B.1 настоящего Сборника.

«PDPL» (“PDPL”) — означает Федеральный декрет-закон № 45 от 2021 года о защите персональных данных.

«Персональные данные» (“Personal Data”) — имеют значение, придаваемое им в PDPL.

«Политически значимое лицо» (“Politically Exposed Person”) — имеет значение, придаваемое ему в Решении Совета министров № 10 от 2019 года об Исполнительном регламенте Декрета-закона № 20 от 2018 года о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма и незаконных организаций, с учётом возможных последующих изменений.

«Положение» (“Regulations”) — означает Положение о виртуальных активах и связанной деятельности 2023 года, с учётом возможных последующих изменений.

«Связанная сторона» (“Related Party”) — означает председателя Совета директоров, членов Совета директоров, членов высшего руководства, Сотрудников, а также компании, в которых любое из указанных лиц владеет десятью процентами (10%) или более акционерного (уставного) капитала или иной доли участия, а также Дочерние или аффилированные компании таких компаний.

«Резервные активы» (“Reserve Assets”) — имеют значение, придаваемое им в правиле VI.E.1 настоящего Сборника.

«Ответственные лица» (“Responsible Individuals”) — имеют значение, придаваемое им в правиле I.C.1 настоящего Сборника.

«Правило» (“Rule”) — имеет значение, придаваемое ему в Положении.

«Сборник правил» (“Rulebook”) — имеет значение, придаваемое ему в Положении.

«Высшее руководство» (“Senior Management”) — означает исполнительное руководство VASP, ответственное и подотчётное Совету директоров за надлежащее и осмотрительное повседневное управление VASP, как правило включающее, в частности, генерального директора, финансового директора, директора по рискам, а также руководителей подразделений комплаенса и внутреннего аудита, или лиц на эквивалентных должностях, как бы они ни назывались.

«Поставщик услуг» (“Service Provider”) — означает Организацию, заключившую с VASP договор на выполнение любой части функций VASP. Поставщик услуг может находиться как в Эмирате, так и за его пределами и может быть как независимой третьей стороной, так и Организацией, связанной с VASP.

«Сотрудники» (“Staff”) — означает всех физических лиц, работающих на VASP, включая членов высшего руководства, но за исключением членов Совета директоров. Если физическое лицо одновременно является членом высшего руководства и членом Совета директоров, такое лицо также считается Сотрудником.

«Дочерняя компания» (“Subsidiary”) — означает компанию, в которой Организации или Дочерней(-им) компании(-ям) такой Организации прямо или косвенно принадлежит более пятидесяти процентов (50%) голосующего капитала или аналогичного права собственности.

«Сборник правил по технологиям и информации» (“Technology and Information Rulebook”) — означает Сборник правил по технологиям и информации, изданный VARA на основании Положения, с учётом возможных последующих изменений.

«ОАЭ» (“UAE”) — означает Объединённые Арабские Эмираты.

«Конечный бенефициарный владелец» или «UBO» (“Ultimate Beneficial Owner” or “UBO”) — означает:

а) физических лиц, которые в конечном счёте владеют или осуществляют Контроль; или

б) если ни одно физическое лицо не отвечает условию подпункта «а» выше, — физическое лицо, занимающее наивысшую должность в высшем руководстве.

«Деятельность с ВА» (“VA Activity”) — означает виды деятельности, перечисленные в приложении 1 к Положению, с учётом возможных последующих изменений.

«Сборник правил о выпуске ВА» (“VA Issuance Rulebook”) — означает Сборник правил о выпуске виртуальных активов, изданный VARA на основании Положения, с учётом возможных последующих изменений.

«Услуги по управлению и инвестированию ВА» (“VA Management and Investment Services”) — имеют значение, придаваемое им в приложении 1 к Положению.

«Услуги по переводу и расчётам ВА» (“VA Transfer and Settlement Services”) — имеют значение, придаваемое им в приложении 1 к Положению.

«VARA» (“VARA”) — означает Управление по регулированию виртуальных активов Дубая.

«VASP» (“VASP”) — означает Организацию, Лицензированную VARA для осуществления деятельности с ВА (одного или нескольких видов) в Эмирате.

«Виртуальный актив» или «ВА» (“Virtual Asset” or “VA”) — имеет значение, придаваемое ему в Законе Дубая о виртуальных активах.

«Добровольное раскрытие ESG» (“Voluntary ESG Disclosure”) — означает уровень добровольного раскрытия информации в области ESG, определённый в части V настоящего Сборника.

«План сворачивания деятельности» (“Wind Down Plan”) — имеет значение, придаваемое ему в правиле VII.A.1 настоящего Сборника.

«Рабочий день» (“Working Day”) — означает любой день, не являющийся выходным или праздничным днём в Эмирате.