Закон штата Нью-Йорк о компаниях с ограниченной ответственностью (New York Limited Liability Company Law)

Настоящий закон именуется «Закон Нью-Йорка о компаниях с ограниченной ответственностью» (New York Limited Liability Company Law).

(a) «Учредительный документ» (articles of organization) означает учредительный документ, поданный в Департамент штата (department of state) в целях создания компании с ограниченной ответственностью в соответствии со статьёй 203 настоящего закона, с изменениями или в сводной редакции, принятыми в соответствии со статьёй 211 или статьёй 214 настоящего закона.

(a-1) «Аффидавит о публикации» (affidavit of publication) означает аффидавит типографа или издателя газеты, в которой была осуществлена публикация в соответствии со статьями 206, 802, 1203 и 1306 настоящего закона. Аффидавит о публикации составляется по форме, по существу соответствующей следующей:

«Аффидавит о публикации в соответствии со статьёй (указать применимую статью) Закона о компаниях с ограниченной ответственностью. Штат Нью-Йорк, округ ________, ss.:

Нижеподписавшийся является типографом (или издателем) ______________ (наименование газеты), _________ (ежедневной или еженедельной) газеты, издаваемой в ________________, штат Нью-Йорк. Уведомление в отношении _______________ (наименование компании с ограниченной ответственностью) было опубликовано в указанной газете один раз в неделю в течение шести недель подряд, начиная с __________ и заканчивая ________. Текст уведомления в том виде, в каком он был опубликован в указанной газете, приведён ниже или в прилагаемом приложении. Настоящая газета определена для этой цели секретарём округа ________.

____________ (подпись)

__________ (имя печатными буквами),

(удостоверительная надпись о принесении присяги (jurat))»

Текст уведомления, приведённый в каждом аффидавите о публикации или приложенный к нему: (i) включает только текст опубликованного уведомления; (ii) не содержит посторонних пометок; и (iii) при представлении на бумаге печатается на бумаге такого размера, плотности и цвета, чернилами такого цвета, таким шрифтом и обладает такими иными качествами и формой, не противоречащими иным положениям закона, которые, по мнению секретаря штата, не препятствуют Департаменту штата включить его разборчивую и долговечную копию в свои официальные учётные записи. Никакое положение настоящего пункта не толкуется как обязывающее Департамент штата принимать к регистрации документ, представленный в электронной форме.

(b) «Иностранная компания с ограниченной ответственностью, получившая право на осуществление деятельности» (authorized foreign limited liability company) означает иностранную компанию с ограниченной ответственностью, получившую право на осуществление деятельности в настоящем штате в соответствии с частью 8 настоящего закона.

(c) «Уполномоченное лицо» (authorized person) означает лицо, являющееся или не являющееся участником, которое уполномочено операционным соглашением или иным образом действовать от имени компании с ограниченной ответственностью или иностранной компании с ограниченной ответственностью.

(d) «Банкротство» (bankruptcy) означает банкротство в соответствии с Кодексом США о банкротстве (United States Bankruptcy Code) с изменениями или несостоятельность в соответствии с любым законом штата о несостоятельности.

(e) «Деятельность» (business) означает любую торговлю, занятие, профессию или коммерческую деятельность.

(e-1) «Свидетельство о публикации» (certificate of publication) означает свидетельство, представляемое от имени соответствующей компании с ограниченной ответственностью в Департамент штата вместе с аффидавитами о публикации в соответствии со статьёй 206, 802, 1203 или 1306 настоящего закона. Свидетельство о публикации составляется по форме, по существу соответствующей следующей:

«Свидетельство о публикации ______ (наименование компании с ограниченной ответственностью) в соответствии со статьёй ______ (указать применимую статью) Закона о компаниях с ограниченной ответственностью

Нижеподписавшийся является _________ (должность) ___________ (наименование компании с ограниченной ответственностью). Опубликованные уведомления, указанные в прилагаемых аффидавитах о публикации, содержат все сведения, требуемые вышеупомянутой статьёй Закона о компаниях с ограниченной ответственностью. Газеты, указанные в таких аффидавитах о публикации, отвечают требованиям, установленным Законом о компаниях с ограниченной ответственностью, и определению, сделанному секретарём округа. Удостоверяю достоверность изложенных выше сведений под страхом ответственности за лжесвидетельство.

Дата

Подпись

Имя печатными буквами»

(f) «Вклад» (contribution) означает любые денежные средства, имущество, оказанные услуги, письменное долговое обязательство (promissory note) или иное обязывающее обязательство внести денежные средства или имущество либо оказать услуги, которые участник вносит в компанию с ограниченной ответственностью в своём качестве участника.

(g) «Корпорация» (corporation) означает корпорацию, созданную по законам настоящего штата, или иностранную корпорацию в значении, определённом в пункте (j) настоящей статьи.

(h) «Суд» (court) означает любой суд и любого судью, обладающих надлежащей юрисдикцией в отношении конкретного вопроса, иска или дела.

(i) «Распределение» (distribution) означает передачу имущества компанией с ограниченной ответственностью одному или нескольким её участникам в качестве участника (участников).

(j) «Иностранная корпорация» (foreign corporation) означает корпорацию, созданную по законам любой юрисдикции, включая любое иностранное государство, кроме законов настоящего штата.

(k) «Иностранная компания с ограниченной ответственностью» (foreign limited liability company) означает неинкорпорированную организацию, созданную по законам любой юрисдикции, включая любое иностранное государство, кроме законов настоящего штата, (i) которая не получила права на осуществление деятельности в настоящем штате на основании какого-либо иного закона настоящего штата и (ii) в которой некоторые или все лица, имеющие право (A) на получение распределения её активов при роспуске организации или иным образом либо (B) на осуществление права голоса в отношении доли в организации, несут, или вправе либо уполномочены нести, по законам такой иной юрисдикции ограниченную ответственность по договорным обязательствам или иным обязательствам организации.

(l) «Иностранное коммандитное товарищество» (foreign limited partnership) означает товарищество, созданное по законам любой юрисдикции, включая любое иностранное государство, кроме законов настоящего штата, в составе которого в качестве товарищей имеются один или несколько полных товарищей и один или несколько коммандитистов.

(m) «Компания с ограниченной ответственностью» (limited liability company) и «внутренняя компания с ограниченной ответственностью» (domestic limited liability company) означают, если контекст не требует иного, неинкорпорированную организацию из одного или нескольких лиц, несущих ограниченную ответственность по договорным обязательствам и иным обязательствам по деятельности (за исключением случаев, допускаемых или предусмотренных статьёй 609 или 1205 настоящего закона), не являющуюся товариществом или трастом, созданную и существующую в соответствии с настоящим законом и законами настоящего штата.

(n) «Коммандитное товарищество» (limited partnership) означает коммандитное товарищество, созданное по законам настоящего штата, или иностранное коммандитное товарищество в значении, определённом в пункте (l) настоящей статьи.

(o) «Большинство по долям участия участников» (majority in interest of the members) означает, если иное не предусмотрено операционным соглашением, участников, совокупная доля которых в текущей прибыли компании с ограниченной ответственностью составляет более половины совокупности таких долей всех участников.

(p) «Управляющий» (manager) означает, с учётом статьи 401 настоящего закона, лицо, назначенное участниками для управления компанией с ограниченной ответственностью в порядке, предусмотренном операционным соглашением.

(q) «Участник» (member) означает лицо, которое было принято в участники компании с ограниченной ответственностью в соответствии с условиями и положениями настоящего закона и операционного соглашения и которому принадлежит доля участия в компании с ограниченной ответственностью с правами, обязанностями, преимуществами и ограничениями, установленными настоящим законом и операционным соглашением.

(r) «Доля участия» (membership interest) означает совокупность прав участника в компании с ограниченной ответственностью, включая, помимо прочего: (i) право участника на долю в прибыли и убытках компании с ограниченной ответственностью; (ii) право участника на получение распределений от компании с ограниченной ответственностью; и (iii) право участника голосовать и участвовать в управлении компанией с ограниченной ответственностью.

(s) «Офис компании с ограниченной ответственностью» (office of the limited liability company) означает офис компании с ограниченной ответственностью, местонахождение которого указано в учредительном документе компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или в заявлении о получении права на осуществление деятельности (application for authority) иностранной компании с ограниченной ответственностью. Такой офис не обязательно должен быть местом, где такая компания с ограниченной ответственностью осуществляет свою деятельность.

(t) «Одна треть по долям участия участников» (one-third in interest of the members) означает, если иное не предусмотрено операционным соглашением, участников, совокупная доля которых в текущей прибыли компании с ограниченной ответственностью составляет одну треть совокупности таких долей всех участников.

(u) «Операционное соглашение» (operating agreement) означает любое письменное соглашение участников, касающееся деятельности компании с ограниченной ответственностью и ведения её дел и отвечающее требованиям статьи 417 настоящего закона.

(v) «Иная хозяйственная организация» (other business entity) означает любое лицо, кроме физического лица или компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк.

(w) «Лицо» (person) означает любую ассоциацию, корпорацию, акционерное общество (joint stock company), наследственную массу, полное товарищество (включая любое зарегистрированное товарищество с ограниченной ответственностью или иностранное товарищество с ограниченной ответственностью), ограниченную ассоциацию (limited association), компанию с ограниченной ответственностью (включая компанию с ограниченной ответственностью, оказывающую профессиональные услуги), иностранную компанию с ограниченной ответственностью (включая иностранную компанию с ограниченной ответственностью, оказывающую профессиональные услуги), совместное предприятие, коммандитное товарищество, физическое лицо, инвестиционный траст недвижимости, коммерческий траст или иной траст, кастодиана, номинального держателя или любое иное физическое лицо или образование, действующее от своего имени или в любом представительском качестве.

(x) «Процессуальные документы» (process) означает судебные документы и все приказы, требования, уведомления или иные документы, которые по закону должны или могут быть вручены лично компании с ограниченной ответственностью или иностранной компании с ограниченной ответственностью в целях установления юрисдикции в отношении такой компании с ограниченной ответственностью в рамках любого иска или производства, гражданского или уголовного, судебного, административного, арбитражного или иного, в настоящем штате или в федеральных судах, заседающих в настоящем штате или для настоящего штата.

(y) «Штат» (state) означает штат, территорию или владение Соединённых Штатов, округ Колумбия или Содружество Пуэрто-Рико.

(z) «Две трети по долям участия участников» (two-thirds in interest of the members) означает, если иное не предусмотрено операционным соглашением, участников, совокупная доля которых в текущей прибыли компании с ограниченной ответственностью составляет две трети совокупности таких долей всех участников.

(aa) «Иностранное связанное товарищество с ограниченной ответственностью» (foreign related limited liability partnership) имеет значение, определённое в статье 2 Закона о товариществах (Partnership Law).

(bb) «Профессия» (profession) имеет значение, определённое в пункте (b) статьи 1201 настоящего закона.

(cc) «Зарегистрированное товарищество с ограниченной ответственностью» (registered limited liability partnership) имеет значение, определённое в статье 2 Закона о товариществах (Partnership Law).

(dd) «Иностранное товарищество с ограниченной ответственностью» (foreign limited liability partnership) имеет значение, определённое в статье 2 Закона о товариществах (Partnership Law).

(ee) «Компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги» (professional service limited liability company) имеет значение, определённое в пункте (f) статьи 1201 настоящего закона.

(ff) «Иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги» (foreign professional service limited liability company) имеет значение, определённое в пункте (a) статьи 1301 настоящего закона.

(gg) «Корпорация, оказывающая профессиональные услуги» (professional service corporation) имеет значение, определённое в пункте (e) статьи 1201 настоящего закона.

(hh) «Иностранная корпорация, оказывающая профессиональные услуги» (foreign professional service corporation) имеет значение, определённое в пункте (d) статьи 1525 Закона о хозяйственных корпорациях (Business Corporation Law).

Компания с ограниченной ответственностью может быть создана в соответствии с настоящим законом для любой законной коммерческой цели или целей, за исключением осуществления в настоящем штате любой деятельности, для которой иной закон прямо требует создания или использования иной хозяйственной организации (other business entity) или физического лица.

Если учредительный документ не предусматривает иного и с учётом любых ограничений, установленных настоящим законом или любым иным законом настоящего штата, компания с ограниченной ответственностью вправе:

(a) предъявлять иски и выступать ответчиком, а также возбуждать любые иски или производства, судебные, арбитражные, административные или иные, участвовать в них или защищаться в них от своего имени;

(b) покупать, принимать, получать, арендовать или иным образом приобретать, владеть, держать, улучшать, использовать или иным образом совершать сделки и действия с недвижимым или движимым имуществом либо правами на недвижимое или движимое имущество, где бы оно ни находилось;

(c) продавать, отчуждать, уступать, обременять, закладывать по ипотеке, передавать в залог, сдавать в аренду, обменивать, передавать, создавать обеспечительное право (security interest) в отношении всего или части своего имущества или активов либо иным образом распоряжаться ими;

(d) покупать, принимать, получать, приобретать по подписке или иным образом приобретать, владеть, держать, осуществлять право голоса, использовать, продавать, закладывать, предоставлять взаймы, передавать в залог или иным образом распоряжаться, а также иным образом использовать и совершать сделки с акциями или иными долями участия, ценными бумагами и прямыми или косвенными обязательствами (shares or other interests in, securities issued by and direct or indirect obligations of):

(1) других лиц; или

(2) любого правительства, штата, территории, правительственного округа или муниципалитета либо любого учреждения или подразделения любого из них;

(e) заключать договоры, включая, помимо прочего, договоры гарантии и поручительства, принимать на себя обязательства, занимать денежные средства под такие проценты, которые определит компания с ограниченной ответственностью, выпускать свои векселя, облигации или иные долговые обязательства, обеспечивать любые свои обязательства ипотекой, залогом или иным обременением всего или любой части своего имущества, франшиз и доходов, заключать договоры гарантии и поручительства, необходимые или полезные для ведения, развития или достижения целей деятельности (i) компании с ограниченной ответственностью или иного лица, по меньшей мере большинство находящихся в обращении долей участия или иных долей собственности в которых прямо или косвенно принадлежит компании с ограниченной ответственностью, заключающей договор, (ii) компании с ограниченной ответственностью или иного лица, которым прямо или косвенно принадлежит по меньшей мере большинство находящихся в обращении долей участия в компании с ограниченной ответственностью, заключающей договор, или (iii) компании с ограниченной ответственностью или иного лица, по меньшей мере большинство находящихся в обращении долей участия или иных долей собственности в которых прямо или косвенно принадлежит компании с ограниченной ответственностью или иному лицу, которым прямо или косвенно принадлежит по меньшей мере большинство находящихся в обращении долей участия в компании с ограниченной ответственностью, заключающей договор, причём такие договоры гарантии и поручительства считаются необходимыми или полезными для ведения, развития или достижения целей деятельности компании с ограниченной ответственностью, заключающей договор, а также заключать иные договоры гарантии и поручительства, необходимые или полезные для ведения, развития или достижения целей деятельности компании с ограниченной ответственностью, заключающей договор. Компания с ограниченной ответственностью вправе заключать любые договоры гарантии и поручительства, не являющиеся необходимыми или полезными для ведения, развития или достижения целей деятельности компании с ограниченной ответственностью, заключающей договор, по решению, принятому голосованием участников или класса либо классов участников, обладающих процентной долей, предусмотренной операционным соглашением, а если такая доля в нём не указана, — голосованием большинства по долям участия (majority in interest) участников, имеющих право голоса по данному вопросу; при условии, однако, что операционное соглашение может предусматривать, что такое голосование не требуется;

(f) предоставлять займы для любой законной цели, инвестировать или реинвестировать свои средства либо принимать и держать недвижимое или движимое имущество в качестве обеспечения возврата предоставленных таким образом взаймы или инвестированных средств;

(g) вести свою деятельность, осуществлять свои операции, содержать офисы и осуществлять полномочия, предоставленные настоящим законом, в любом штате, иностранном государстве или иной юрисдикции;

(h) избирать или назначать управляющих, работников и агентов компании с ограниченной ответственностью, определять их обязанности и устанавливать им вознаграждение;

(i) оказывать содействие, предоставлять займы и совершать иные сделки с участником, управляющим, агентом или работником такой компании с ограниченной ответственностью;

(j) принимать и изменять своё операционное соглашение, не противоречащее её учредительному документу или законам настоящего штата, касающееся деятельности компании с ограниченной ответственностью и ведения её дел;

(k) возмещать убытки (indemnify) участнику или управляющему либо любому иному лицу;

(l) выплачивать пенсии и учреждать пенсионные планы, пенсионные трасты, планы участия в прибыли, трасты участия в прибыли, планы премирования долями, опционные планы и иные планы стимулирования для любых своих участников, управляющих, работников, агентов или консультантов либо любых директоров, должностных лиц, управляющих, работников, агентов или консультантов своих аффилированных лиц;

(m) делать пожертвования на общественное благо или на благотворительные, научные, религиозные, гражданские, образовательные или аналогичные цели;

(n) осуществлять любую законную деятельность в поддержку государственной политики;

(o) быть учредителем (promoter), акционером, полным товарищем, коммандитистом, участником, членом или управляющим любой ассоциации, корпорации, товарищества, коммандитного товарищества, компании с ограниченной ответственностью, совместного предприятия, траста или иного образования либо предприятия;

(p) прекращать свою деятельность, аннулировать свой учредительный документ или осуществлять роспуск; и

(q) обладать всеми полномочиями, помимо указанных в пунктах (a)–(p) настоящей статьи, не противоречащими закону, необходимыми или полезными для достижения любых или всех целей, для которых создана компания с ограниченной ответственностью, и осуществлять их. Для осуществления компанией с ограниченной ответственностью полномочий, перечисленных в настоящем законе, указывать такие полномочия в учредительном документе не требуется.

(a) Одно или несколько лиц могут выступить учредителем (организатором) (organizer) или учредителями для создания компании с ограниченной ответственностью путём (i) подготовки учредительного документа такой компании с ограниченной ответственностью в соответствии с пунктом (e) настоящей статьи, (ii) подписания такого учредительного документа в соответствии со статьёй 207 настоящей части и (iii) подачи такого документа, озаглавленного «Учредительный документ ... (наименование компании с ограниченной ответственностью) в соответствии со статьёй 203 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью», в соответствии со статьёй 209 настоящей части.

(b) Учредитель может, но не обязан, быть участником создаваемой им компании с ограниченной ответственностью.

(c) На момент создания компания с ограниченной ответственностью должна иметь по меньшей мере одного участника.

(d) Компания с ограниченной ответственностью считается созданной в момент подачи первоначального учредительного документа в Департамент штата или в любой более поздний момент, указанный в учредительном документе, но не позднее 60 дней с даты такой подачи. Подача учредительного документа при отсутствии фактического мошенничества является неопровержимым доказательством создания компании с ограниченной ответственностью на момент подачи или на более позднюю дату вступления в силу, за исключением иска или особого производства, возбуждённого генеральным прокурором штата. Компания с ограниченной ответственностью, созданная в соответствии с настоящим законом, является самостоятельным юридическим лицом, существование которого в качестве самостоятельного юридического лица продолжается до аннулирования учредительного документа компании с ограниченной ответственностью.

(e) Учредительный документ компании с ограниченной ответственностью содержит:

(1) наименование компании с ограниченной ответственностью;

(2) округ в пределах настоящего штата, в котором будет находиться офис компании с ограниченной ответственностью, а если компания с ограниченной ответственностью будет иметь более одного офиса в настоящем штате, — округ, в котором будет находиться основной офис компании с ограниченной ответственностью;

(3) если компания с ограниченной ответственностью должна иметь определённую дату роспуска в дополнение к основаниям роспуска, указанным в статье 701 настоящего закона, — последнюю дату, к которой компания с ограниченной ответственностью подлежит роспуску;

(4) назначение секретаря штата агентом компании с ограниченной ответственностью, которому могут вручаться процессуальные документы, направленные против неё, и почтовый адрес в пределах или за пределами настоящего штата, по которому секретарь штата направляет по почте копию любых процессуальных документов против компании с ограниченной ответственностью, врученных ему. Компания с ограниченной ответственностью может указать адрес электронной почты, на который секретарь штата направляет по электронной почте уведомление о том, что ему в электронной форме вручены процессуальные документы против неё;

(5) если компания с ограниченной ответственностью будет иметь зарегистрированного агента, — его имя или наименование и адрес в пределах настоящего штата, а также указание на то, что зарегистрированный агент является агентом компании с ограниченной ответственностью, которому могут вручаться процессуальные документы, направленные против неё;

(6) если все или определённые участники должны нести ответственность в своём качестве участников по всем или определённым долгам, обязательствам или иным обязательствам компании с ограниченной ответственностью, как это допускается статьёй 609 настоящего закона, — указание на то, что все или определённые участники несут такую ответственность по таким долгам, обязательствам или иным обязательствам в своём качестве участников компании с ограниченной ответственностью, как это допускается статьёй 609 настоящего закона; и

(7) любые иные положения, не противоречащие закону, которые участники решат включить в учредительный документ для регулирования внутренних дел компании с ограниченной ответственностью, включая, помимо прочего, (A) коммерческую цель, для которой создаётся компания с ограниченной ответственностью, (B) указание на наличие или отсутствие ограничений полномочий участников или управляющих либо их класса или классов связывать обязательствами компанию с ограниченной ответственностью и (C) любые положения, которые должны или могут быть включены в операционное соглашение компании с ограниченной ответственностью в соответствии со статьёй 417 настоящего закона.

Наименование каждой компании с ограниченной ответственностью, указанное в её учредительном документе:

(a) должно содержать без сокращения слова «Limited Liability Company» либо аббревиатуру «L.L.C.» или «LLC»;

(b) (1) должно отличаться от наименования (i) любой компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, (ii) любой иностранной компании с ограниченной ответственностью, получившей право на осуществление деятельности, или (iii) вымышленного наименования (fictitious name) иностранной компании с ограниченной ответственностью, получившей право на осуществление деятельности, поданного в соответствии со статьёй 802 настоящего закона, — в каждом случае в том виде, в каком такие наименования значатся в указателе наименований существующих компаний с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк и иностранных компаний с ограниченной ответственностью, получивших право на осуществление деятельности, любого типа или вида, включая вымышленные наименования иностранных компаний с ограниченной ответственностью, получивших право на осуществление деятельности, поданные в соответствии со статьёй 802 настоящего закона, в Департаменте штата, — либо от наименований, право на которые зарезервировано;

(2) должно отличаться от (i) наименований хозяйственных корпораций штата Нью-Йорк, некоммерческих корпораций штата Нью-Йорк и иных корпораций штата Нью-Йорк любого типа или вида, создаваемых путём подачи документов в Департамент штата, (ii) наименований иностранных хозяйственных корпораций, иностранных некоммерческих корпораций и иных иностранных корпораций любого типа или вида, получивших право на осуществление деятельности или ведение работы в настоящем штате на основании подачи документов в Департамент штата, (iii) вымышленных наименований иностранных хозяйственных корпораций, иностранных некоммерческих корпораций и иных иностранных корпораций любого типа или вида, получивших право на осуществление деятельности или ведение работы в настоящем штате на основании подачи документов в Департамент штата, (iv) наименований коммандитных товариществ штата Нью-Йорк, (v) наименований иностранных коммандитных товариществ, получивших право на осуществление деятельности, или (vi) вымышленных наименований иностранных коммандитных товариществ, получивших право на осуществление деятельности, — в каждом случае в том виде, в каком такие наименования значатся в указателе наименований существующих корпораций штата Нью-Йорк и иностранных корпораций, получивших право на осуществление деятельности, любого типа или вида, включая вымышленные наименования иностранных корпораций любого типа или вида, получивших право на осуществление деятельности, в Департаменте штата, либо в указателе наименований существующих коммандитных товариществ штата Нью-Йорк или иностранных коммандитных товариществ, получивших право на осуществление деятельности, включая вымышленные наименования иностранных коммандитных товариществ, получивших право на осуществление деятельности, в Департаменте штата, — либо от наименований, права на которые зарезервированы; при условии, однако, что ни одна компания с ограниченной ответственностью, созданная до даты вступления в силу настоящего подпункта, и ни одна иностранная компания с ограниченной ответственностью, получившая право на осуществление деятельности в настоящем штате до такой даты вступления в силу, не обязана изменять наименование или вымышленное наименование, которое она имела на такую дату вступления в силу, исключительно по причине того, что такое наименование или вымышленное наименование неотличимо от наименования или вымышленного наименования любой корпорации или коммандитного товарищества штата Нью-Йорк либо иностранной корпорации или коммандитного товарищества, получивших право на осуществление деятельности, или от любого наименования, право на которое зарезервировано любой корпорацией или коммандитным товариществом штата Нью-Йорк либо иностранной корпорацией или коммандитным товариществом либо от их имени;

(c) должно, если только компания с ограниченной ответственностью или иностранная компания с ограниченной ответственностью не выполнила положения статьи 130 Общего закона о предпринимательской деятельности (General Business Law), быть наименованием, используемым компанией с ограниченной ответственностью при осуществлении своей деятельности;

(d) не должно содержать никакого слова или словосочетания либо их сокращения или производного, использование которых запрещено или ограничено каким-либо иным законом настоящего штата, если только в случае ограничения использования такие ограничения не соблюдены;

(e) не должно содержать следующих словосочетаний либо их сокращений или производных:

торговая палата (board of trade); торгово-промышленная палата (chamber of commerce); обновление территорий (community renewal); корпорация (corporation); инкорпорированный (incorporated); товарищество (partnership); полиция штата (state police); патрульный полиции штата (state trooper); переселение арендаторов (tenant relocation); городское развитие (urban development); городское переселение (urban relocation)

(f) не должно содержать следующих слов либо их сокращений или производных:

акцепт (acceptance); аннуитет (annuity); гарантирование (assurance); адвокат (attorney); банк (bank); пособие (benefit); облигация (bond); страхование от несчастных случаев (casualty); доктор (doctor); целевой капитал (endowment); гарантия добросовестности (fidelity); финансы (finance); гарантия (guaranty); возмещение убытков (indemnity); страхование (insurance); инвестиции (investment); юрист (lawyer); заём (loan); ипотека (mortgage); сбережения (savings); поручительство (surety); правовой титул (title); траст (trust); андеррайтер (underwriter)

если только к учредительному документу не приложено одобрение суперинтенданта финансовых услуг или если только слово «доктор» (doctor) или «юрист» (lawyer) либо его сокращение или производное не используется в контексте, явно указывающем на цель, иную чем юридическая или медицинская практика;

(g) не должно, если только к учредительному документу или заявлению о получении права на осуществление деятельности не приложено одобрение Департамента социальных услуг штата, содержать слово «слепой» (blind) или «инвалид» (handicapped). Такое одобрение предоставляется Департаментом социальных услуг штата, если, по его мнению, слово «слепой» или «инвалид» в том виде, в каком оно используется в предлагаемом наименовании компании с ограниченной ответственностью, не будет вводить общественность в заблуждение или дезориентировать её, создавая впечатление, что компания с ограниченной ответственностью создана для благотворительных или некоммерческих целей, связанных со слепыми или инвалидами; и

(h) не должно, если только к учредительному документу или заявлению о получении права на осуществление деятельности не приложено одобрение генерального прокурора штата, содержать слово «биржа» (exchange) либо его сокращение или производное. Такое одобрение не предоставляется генеральным прокурором штата, если, по его мнению, использование слова «биржа» в предлагаемом наименовании компании с ограниченной ответственностью ложно указывало бы на то, что компания с ограниченной ответственностью ведёт свою деятельность в месте, где брокеры, дилеры или торговцы осуществляют торговлю ценными бумагами или биржевыми товарами.

(i) не должно содержать следующих терминов: «школа» (school), «образование» (education), «начальный» (elementary), «средний» (secondary), «детский сад» (kindergarten), «подготовительный класс» (prekindergarten), «дошкольный» (preschool), «ясли» (nursery school), «музей» (museum), «история» (history), «исторический» (historical), «историческое общество» (historical society), «дендрарий» (arboretum), «библиотека» (library), «колледж» (college), «университет» (university) или иного термина, ограниченного статьёй 224 Закона об образовании (Education Law); «консерватория» (conservatory), «академия» (academy) или «институт» (institute) либо любое сокращение или производное от таких терминов — на нём должно быть проставлено или к нему приложено согласие комиссара по образованию.

(a) С учётом статьи 204 настоящей части исключительное право на использование наименования может быть зарезервировано:

(1) любым лицом, намеревающимся создать компанию с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк в соответствии с настоящим законом или обеспечить её создание;

(2) любой компанией с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или любой иностранной компанией с ограниченной ответственностью, получившей право на осуществление деятельности, намеревающейся изменить своё наименование;

(3) любой иностранной компанией с ограниченной ответственностью, намеревающейся подать заявление о получении права на осуществление деятельности в настоящем штате и принять это наименование; и

(4) любым лицом, намеревающимся создать иностранную компанию с ограниченной ответственностью и намеревающимся обеспечить подачу ею заявления о получении права на осуществление деятельности в настоящем штате.

(b) Вымышленное наименование (fictitious name) для использования в соответствии со статьёй 802 настоящего закона может быть зарезервировано:

(1) любой иностранной компанией с ограниченной ответственностью, намеревающейся подать заявление о получении права на осуществление деятельности в настоящем штате в соответствии со статьёй 802 настоящего закона;

(2) любой иностранной компанией с ограниченной ответственностью, получившей право на осуществление деятельности, намеревающейся изменить вымышленное наименование, под которым она осуществляет деятельность в настоящем штате; и

(3) любой иностранной компанией с ограниченной ответственностью, получившей право на осуществление деятельности, которая изменила своё наименование в своей юрисдикции, если такое новое наименование недоступно в настоящем штате.

(c) Заявление о резервировании наименования компании с ограниченной ответственностью представляется в Департамент штата. В нём указываются имя или наименование и адрес заявителя, резервируемое наименование и основание для подачи заявления согласно пункту (a) или (b) настоящей статьи. Секретарь штата вправе потребовать включения в заявление сведений о характере деятельности, которую будет осуществлять компания с ограниченной ответственностью, при этом достаточно указать, отдельно или наряду с иными целями, что компания с ограниченной ответственностью намерена совершать любые законные действия или осуществлять любую законную деятельность, для которых могут создаваться компании с ограниченной ответственностью в соответствии с настоящим законом, при условии что в нём также указано, что она не создаётся для совершения каких-либо действий или осуществления какой-либо деятельности, требующих согласия или одобрения какого-либо должностного лица, департамента, совета, ведомства или иного органа штата, без предварительного получения такого согласия или одобрения. Если наименование доступно для использования заявителем в качестве наименования компании с ограниченной ответственностью, Департамент штата резервирует наименование для использования заявителем на срок 60 дней и выдаёт свидетельство о резервировании. Выдача свидетельства о резервировании не отменяет ограничений и условий, установленных статьёй 204 настоящей части. Свидетельство о резервировании содержит имя или наименование заявителя, зарезервированное наименование и дату резервирования. Свидетельство о резервировании (или вместо него аффидевит заявителя либо его агента или поверенного о том, что свидетельство о резервировании утрачено или уничтожено) прилагается к учредительному документу или к заявлению о получении права на осуществление деятельности при представлении любого из них в Департамент штата. Секретарь штата вправе продлевать резервирование на дополнительные сроки продолжительностью не более 60 дней каждый по письменному запросу заявителя либо его поверенного (attorney in fact) или агента, представленному в Департамент штата и поданному до истечения действующего на тот момент срока резервирования. К такому запросу прилагается свидетельство о резервировании. Допускается не более двух таких продлений.

(d) По запросу заявителя, представленному в Департамент штата до истечения срока резервирования, Департамент аннулирует резервирование.

(e) По получении Департаментом штата заявления о резервировании наименования компании с ограниченной ответственностью в соответствии с настоящей статьёй Департамент подтверждает такое получение заявителю по почте или по электронной почте по адресу или адресу электронной почты, указанному в таком заявлении. Кроме того, Департамент включает в такое почтовое отправление или электронное письмо, в частности, следующие сведения:

(1) контактную информацию, включая, помимо прочего, веб-сайт, адрес и номер телефона, Центра развития малого бизнеса штата Нью-Йорк (New York State Small Business Development Center), обслуживающего их регион;

(2) контактную информацию, включая, помимо прочего, веб-сайт, адрес и номер телефона, Центра содействия предпринимательству штата Нью-Йорк (New York State Entrepreneurship Assistance Center), обслуживающего их регион;

(3) контактную информацию, включая, помимо прочего, веб-сайт, адрес и номер телефона, программы Business Mentor NY; и

(4) контактную информацию, включая, помимо прочего, веб-сайт, адрес и номер телефона, агентства Empire State Development. Сведения об агентстве Empire State Development включают указание на ресурсы, доступные на его веб-сайте, для поддержки и содействия новым предприятиям.

(a) В течение 120 дней после вступления в силу первоначального учредительного документа (articles of organization), момент которого определяется в соответствии с пунктом (d) статьи 203 настоящей части, его копия или уведомление, излагающее его существо, подлежит опубликованию один раз в неделю в течение шести недель подряд в двух газетах округа, в котором находится офис компании с ограниченной ответственностью, — одной еженедельной и одной ежедневной, — определённых секретарём округа (county clerk). Если такой округ находится в пределах города с населением 1 миллион человек или более, такое определение производится так, как если бы копия или уведомление являлись извещением или объявлением о судебном разбирательстве. Подтверждение публикации, требуемой настоящим пунктом, состоящее из свидетельства о публикации компании с ограниченной ответственностью с приложенными к нему аффидевитами о публикации таких газет, должно быть подано в Департамент штата. Независимо от любых иных положений закона, если офис компании с ограниченной ответственностью находится в округе, в котором секретарь округа не определил еженедельную или ежедневную газету округа либо ни ту, ни другую, требуемая настоящим пунктом публикация осуществляется, в зависимости от случая, в еженедельной или ежедневной газете либо в обеих газетах любого округа, граничащего с таким округом, при условии что такая газета отвечает всем иным требованиям настоящего пункта. Копия или уведомление, опубликованные в газете, отличной от газеты или газет, определённых секретарём округа, не считаются одной из публикаций, требуемых настоящим пунктом. Уведомление должно содержать: (1) наименование компании с ограниченной ответственностью; (2) дату подачи учредительного документа в Департамент штата, а если дата создания не совпадает с датой подачи учредительного документа, — дату создания компании с ограниченной ответственностью; (3) округ в пределах настоящего штата, в котором находится офис компании с ограниченной ответственностью; (3-a) адрес (street address) основного места ведения деятельности, если таковое имеется; (4) заявление о том, что секретарь штата назначен агентом компании с ограниченной ответственностью, которому могут вручаться предъявляемые к ней процессуальные документы, и почтовый адрес в пределах или за пределами настоящего штата, по которому секретарь штата направляет копию любых предъявленных к компании процессуальных документов, врученных ему; (5) если у компании с ограниченной ответственностью будет зарегистрированный агент, — его имя (наименование) и адрес в пределах настоящего штата, а также заявление о том, что зарегистрированный агент является агентом компании с ограниченной ответственностью, которому могут вручаться предъявляемые к ней процессуальные документы; (6) если для компании с ограниченной ответственностью помимо оснований роспуска, предусмотренных статьёй 701 настоящего закона, установлена определённая дата роспуска, — наиболее позднюю дату, к которой компания с ограниченной ответственностью подлежит роспуску; и (7) характер или цель деятельности такой компании с ограниченной ответственностью. Если в любое время после завершения первой из шести еженедельных публикаций, требуемых настоящим пунктом, и до завершения шестой такой еженедельной публикации изменятся какие-либо сведения, содержащиеся в опубликованной копии или уведомлении, компания с ограниченной ответственностью вправе завершить оставшиеся публикации первоначальной копии или уведомления и не обязана публиковать какую-либо дополнительную или изменённую копию или уведомление. Если в любое время после завершения шести еженедельных публикаций, требуемых настоящим пунктом, изменятся какие-либо сведения, содержащиеся в опубликованной копии или уведомлении, осуществлять дополнительную или изменённую публикацию или повторную публикацию не требуется. Если в течение 120 дней после создания компании с ограниченной ответственностью подтверждение такой публикации, состоящее из свидетельства о публикации компании с ограниченной ответственностью с приложенными к нему аффидевитами о публикации газет, не подано в Департамент штата, право такой компании с ограниченной ответственностью вести, осуществлять или совершать какую-либо деятельность в настоящем штате приостанавливается с момента истечения указанного 120-дневного срока. Необеспечение компанией с ограниченной ответственностью опубликования такой копии или уведомления и подачи такого свидетельства о публикации и аффидевитов о публикации в Департамент штата в течение указанного 120-дневного срока либо приостановление права такой компании с ограниченной ответственностью вести, осуществлять или совершать деятельность в настоящем штате в соответствии с настоящим пунктом не ограничивает и не умаляет действительности какого-либо договора или действия такой компании с ограниченной ответственностью, какого-либо права или средства правовой защиты любой другой стороны по какому-либо договору, действию или бездействию такой компании с ограниченной ответственностью либо в силу них, права любой другой стороны предъявлять и поддерживать иск или вести особое производство (special proceeding) по такому договору, действию или бездействию или права такой компании с ограниченной ответственностью защищаться по иску или в особом производстве в настоящем штате и не влечёт возникновения у какого-либо участника, управляющего или агента такой компании с ограниченной ответственностью ответственности по договорным обязательствам или иным обязательствам компании с ограниченной ответственностью. Если в любое время после приостановления права компании с ограниченной ответственностью вести, осуществлять или совершать деятельность в настоящем штате в соответствии с настоящим пунктом такая компания с ограниченной ответственностью обеспечит подачу в Департамент штата доказательства публикации, осуществлённой по существу в соответствии с положениями настоящего пункта (за исключением 120-дневного срока), состоящего из свидетельства о публикации компании с ограниченной ответственностью с приложенными к нему аффидевитами о публикации газет, такое приостановление права такой компании с ограниченной ответственностью вести, осуществлять или совершать деятельность отменяется.

(b) (1) Компания с ограниченной ответственностью, которая была создана до даты вступления в силу настоящего пункта и выполнила требования о публикации и подаче документов, предусмотренные настоящей статьёй в редакции, действовавшей до такой даты вступления в силу, не обязана осуществлять какую-либо публикацию или повторную публикацию либо подачу документов согласно пункту (a) настоящей статьи, и на неё не распространяется приостановление в соответствии с настоящей статьёй.

(2) В течение 12 месяцев после даты вступления в силу настоящего пункта компания с ограниченной ответственностью, которая была создана до такой даты вступления в силу и не выполнила требования о публикации и подаче документов, предусмотренные настоящей статьёй в редакции, действовавшей до такой даты вступления в силу, обязана опубликовать копию своего учредительного документа или уведомление, излагающее его существо, в порядке, предусмотренном (за исключением 120-дневного срока) настоящей статьёй в редакции, действовавшей до такой даты вступления в силу, и подать в Департамент штата подтверждение такой публикации, состоящее из свидетельства о публикации компании с ограниченной ответственностью с приложенными к нему аффидевитами о публикации газет.

(3) Если компания с ограниченной ответственностью, на которую распространяются положения подпункта 2 настоящего пункта, не подаст требуемое доказательство публикации в Департамент штата в течение 12 месяцев после даты вступления в силу настоящего пункта, её право вести, осуществлять или совершать какую-либо деятельность в настоящем штате приостанавливается с момента истечения указанного 12-месячного срока.

(4) Невыполнение в полном объёме компанией с ограниченной ответственностью, на которую распространяются положения подпункта 2 настоящего пункта, положений указанного подпункта 2 либо приостановление права такой компании с ограниченной ответственностью вести, осуществлять или совершать какую-либо деятельность в настоящем штате в соответствии с подпунктом 3 настоящего пункта не умаляет и не ограничивает действительности какого-либо договора или действия такой компании с ограниченной ответственностью, какого-либо права или средства правовой защиты любой другой стороны по какому-либо договору, действию или бездействию такой компании с ограниченной ответственностью либо в силу них, права любой другой стороны предъявлять и поддерживать иск или вести особое производство по такому договору, действию или бездействию или права такой компании с ограниченной ответственностью защищаться по иску или в особом производстве в настоящем штате и не влечёт возникновения у какого-либо участника, управляющего или агента такой компании с ограниченной ответственностью ответственности по договорным обязательствам или иным обязательствам компании с ограниченной ответственностью.

(5) Если в любое время после приостановления права компании с ограниченной ответственностью вести, осуществлять или совершать деятельность в настоящем штате в соответствии с подпунктом 3 настоящего пункта такая компания с ограниченной ответственностью обеспечит подачу в Департамент штата доказательства публикации, осуществлённой по существу в соответствии с положениями пункта (a) настоящей статьи (за исключением 120-дневного срока), состоящего из свидетельства о публикации компании с ограниченной ответственностью с приложенными к нему аффидевитами о публикации газет, такое приостановление права такой компании с ограниченной ответственностью вести, осуществлять или совершать деятельность отменяется.

(6) Для целей настоящего пункта компания с ограниченной ответственностью, созданная до даты вступления в силу настоящего пункта, считается выполнившей требования о публикации и подаче документов, предусмотренные настоящей статьёй в редакции, действовавшей до такой даты вступления в силу, если (i) компания с ограниченной ответственностью была создана 1 января 1999 года или позднее, но до такой даты вступления в силу, и подала в Департамент штата хотя бы один аффидевит типографа или издателя газеты в любое время до такой даты вступления в силу либо (ii) компания с ограниченной ответственностью была создана до 1 января 1999 года — независимо от того, подавала ли компания с ограниченной ответственностью секретарю штата какой-либо аффидевит типографа или издателя газеты.

(c) Сведения, содержащиеся в уведомлении, опубликованном в соответствии с настоящей статьёй, презюмируются соответствующими требованиям настоящей статьи и удовлетворяющими этим требованиям.

(a) Каждый документ (articles) или свидетельство (certificate), которые согласно настоящему закону подлежат подаче в Департамент штата, подписываются в следующем порядке:

(1) первоначальный учредительный документ должен быть подписан учредителем (организатором) или учредителями компании с ограниченной ответственностью;

(2) свидетельство о внесении изменений должно быть подписано по меньшей мере одним участником, управляющим или уполномоченным лицом компании с ограниченной ответственностью;

(3) сводная редакция учредительного документа (restated articles of organization) либо изменённая и сводная редакция учредительного документа (amended and restated articles of organization) должны быть подписаны по меньшей мере одним участником, управляющим или уполномоченным лицом компании с ограниченной ответственностью;

(4) свидетельство об исправлении должно быть подписано по меньшей мере одним участником, управляющим или уполномоченным лицом компании с ограниченной ответственностью;

(5) свидетельство об аннулировании должно быть подписано по меньшей мере одним участником, управляющим или уполномоченным лицом компании с ограниченной ответственностью; и

(6) все иные свидетельства должны быть подписаны по меньшей мере одним участником, управляющим или уполномоченным лицом компании с ограниченной ответственностью.

(b) Любое лицо вправе подписать любой документ (articles) или свидетельство через представителя по доверенности (attorney in fact). Доверенности на подписание документа (articles) или свидетельства представителем по доверенности не требуется подавать в Департамент штата или представлять подающим лицом в качестве подтверждения полномочий, однако они должны храниться в учётных документах компании с ограниченной ответственностью.

(c) Каждый документ (articles) или свидетельство должны быть подписаны.

(d) В каждом документе (articles) или свидетельстве должны быть указаны имя каждого подписавшего лица и качество, в котором оно подписывает документ.

Если лицо, обязанное в соответствии со статьёй 207 настоящей части подписать документ (articles) или свидетельство, не подписывает его или отказывается его подписать, любой участник или любой правомерный цессионарий доли участия (membership interest), чьи интересы нарушены таким неподписанием или отказом, вправе обратиться в Верховный суд штата в судебном округе, в котором находится или будет находиться офис компании с ограниченной ответственностью, с ходатайством об обязании подписать такой документ или свидетельство. Если суд установит, что такой документ или свидетельство подлежат подписанию и что такое лицо не подписало их или отказалось их подписать, суд обязывает такое лицо подать соответствующий документ или свидетельство.

Подписанный учредительный документ и любое подписанное свидетельство о внесении изменений или иные свидетельства, подаваемые в соответствии с настоящим законом, либо любое судебное решение о внесении изменений или аннулировании представляются в Департамент штата. Если документ, представленный в Департамент штата для подачи, по форме соответствует требованиям закона и сбор за подачу, установленный в связи с ним каким-либо законом настоящего штата, уплачен, документ подлежит регистрации и внесению в указатель Департаментом штата. Департамент штата не проверяет такие документы (articles) или свидетельства на предмет юридической достаточности; его проверка ограничивается установлением того, что форма заполнена.

(a) Если учредительный документ, свидетельство о внесении изменений или иное свидетельство, поданные в соответствии с настоящим законом, содержат ложное в существенном отношении заявление, лицо, понёсшее убытки вследствие разумного доверия к такому заявлению, вправе взыскать возмещение этих убытков с:

(1) любого лица, которое подписывает учредительный документ или свидетельство либо обеспечило их подписание другим лицом от своего имени и знало, а также любого управляющего, который знал о подаче такого учредительного документа или свидетельства и который знал или, проявляя разумную осмотрительность и добросовестность, должен был знать, что на момент подписания учредительного документа или свидетельства это заявление было ложным в каком-либо существенном отношении; и

(2) любого управляющего, который впоследствии узнаёт о подаче такого учредительного документа или свидетельства и который знает или, проявляя разумную осмотрительность и добросовестность, должен был знать, что какая-либо договорённость или иное обстоятельство, описанные в таком учредительном документе или свидетельстве, изменились, вследствие чего заявление стало ложным в каком-либо существенном отношении.

(b) Независимо от подпункта 2 пункта (a) настоящей статьи, никакое лицо не несёт ответственности за необеспечение подачи документа о внесении изменений в учредительный документ или свидетельство либо об их аннулировании или за неподачу ходатайства об их изменении или аннулировании, если учредительный документ, свидетельство или ходатайство поданы в течение 90 дней с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать, что заявление в учредительном документе или свидетельстве было ложным в каком-либо существенном отношении.

(a) Компания с ограниченной ответственностью вправе время от времени вносить изменения в свой учредительный документ в любых отношениях и в любом желаемом объёме путём (i) составления в соответствии с настоящей статьёй свидетельства о внесении изменений, озаглавленного «Свидетельство о внесении изменений в учредительный документ... (наименование компании с ограниченной ответственностью) в соответствии со статьёй 211 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью», (ii) подписания такого свидетельства о внесении изменений в соответствии со статьёй 207 настоящей части и (iii) подачи такого свидетельства о внесении изменений в соответствии со статьёй 209 настоящей части.

(b) Свидетельство о внесении изменений может содержать только такие положения, которые могли бы правомерно содержаться в первоначальном учредительном документе, подаваемом в момент внесения такого изменения.

(c) В свидетельстве о внесении изменений указываются:

(1) наименование компании с ограниченной ответственностью, а если оно было изменено, — наименование, под которым она была создана;

(2) дата подачи её первоначального учредительного документа; и

(3) каждое вносимое им изменение с указанием предмета каждого положения учредительного документа, которое подлежит изменению или исключению, и полного текста положения или положений, если таковые имеются, которые подлежат замене или включению.

(d) В частности, но без ограничения общего права на внесение изменений, указанного в пункте (b) настоящей статьи, компания с ограниченной ответственностью обязана внести изменения в свой учредительный документ не позднее 90 дней после наступления любого из следующих событий:

(1) изменение наименования компании с ограниченной ответственностью;

(2) изменение округа в пределах настоящего штата, в котором должен находиться офис компании с ограниченной ответственностью;

(3) изменение наиболее поздней даты роспуска компании с ограниченной ответственностью, если таковая установлена;

(4) продолжение деятельности компании с ограниченной ответственностью в соответствии со статьёй 701 настоящего закона после наступления основания для роспуска;

(5) изменение имени (наименования) или адреса (street address) её зарегистрированного агента в штате, если такое изменение осуществляется не в соответствии со статьёй 302 настоящего закона;

(6) изменение почтового адреса, по которому секретарь штата направляет копию любых процессуальных документов против компании с ограниченной ответственностью, врученных ему, если такое изменение осуществляется не в соответствии со статьёй 301 настоящего закона;

(7) изменение в вопросе о том, управляется ли компания с ограниченной ответственностью одним или несколькими участниками одного или нескольких классов участников либо одним или несколькими управляющими или одним или несколькими классами управляющих;

(8) обнаружение в учредительном документе ложного или неточного в существенном отношении заявления;

(9) принятие решения об изменении любого иного заявления в учредительном документе; и

(10) указание, изменение или исключение адреса электронной почты, на который секретарь штата направляет по электронной почте уведомление о факте электронного вручения ему процессуальных документов против компании с ограниченной ответственностью.

(e) Если настоящим законом не предусмотрено иное, свидетельство о внесении изменений вступает в силу в момент его подачи в Департамент штата.

(a) Компания с ограниченной ответственностью вправе время от времени вносить изменения в свой учредительный документ, с тем чтобы (i) указать или изменить местонахождение офиса компании с ограниченной ответственностью; (ii) указать или изменить почтовый адрес, по которому секретарь штата направляет копию любых процессуальных документов против компании с ограниченной ответственностью, врученных ему; (iii) указать, изменить или исключить адрес электронной почты, на который секретарь штата направляет по электронной почте уведомление о факте электронного вручения ему процессуальных документов против компании с ограниченной ответственностью; и (iv) назначить зарегистрированного агента, отменить или изменить такое назначение либо указать или изменить адрес зарегистрированного агента. Любое одно или несколько таких изменений могут быть осуществлены путём подачи уведомления об изменении сведений (certificate of change), которое озаглавливается «Уведомление об изменении сведений ....... (наименование компании с ограниченной ответственностью) в соответствии со статьёй 211-A Закона о компаниях с ограниченной ответственностью», подписывается и представляется в Департамент штата. В нём указываются:

(1) наименование компании с ограниченной ответственностью, а если оно было изменено, — наименование, под которым она была создана;

(2) дата регистрации учредительного документа Департаментом штата; и

(3) каждое осуществляемое им изменение.

(b) Уведомление об изменении сведений, которым изменяется только почтовый адрес, по которому секретарь штата направляет копию любых процессуальных документов против компании с ограниченной ответственностью, врученных ему, и (или) адрес электронной почты, на который секретарь штата направляет по электронной почте уведомление о факте электронного вручения секретарю штата процессуальных документов против неё, и (или) адрес зарегистрированного агента, может быть подписано и представлено в Департамент штата таким агентом при условии, что изменяемый адрес является адресом лица, товарищества или корпорации, чей адрес как агента является изменяемым адресом, или лица, назначенного зарегистрированным агентом такой компании с ограниченной ответственностью, и (или) изменяемый адрес электронной почты является адресом электронной почты лица, товарищества или иной корпорации, чей адрес электронной почты как агента является изменяемым адресом электронной почты. В уведомлении об изменении сведений указываются: сведения, требуемые согласно пункту (a) настоящей статьи; заявление о том, что извещение о предполагаемом изменении было направлено по почте компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк стороной, подписывающей уведомление, не менее чем за 30 дней до даты его представления в Департамент штата и что такая компания с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк не возразила против этого; а также заявление о том, что сторона, подписывающая уведомление, является агентом такой компании с ограниченной ответственностью, по адресу которого секретарь штата обязан направлять копии процессуальных документов, и (или) агентом компании с ограниченной ответственностью, на адрес электронной почты которого секретарь штата обязан направлять по электронной почте уведомление о факте электронного вручения секретарю штата процессуальных документов против компании, либо, в соответствующем случае, зарегистрированным агентом. Уведомление, подписанное и представленное в соответствии с настоящим пунктом, не считается изменяющим местонахождение офиса компании с ограниченной ответственностью, от имени которой оно подано.

Учредительный документ, любое свидетельство или любой иной документ, относящиеся к компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иностранной компании с ограниченной ответственностью и поданные в Департамент штата в соответствии с настоящим законом, могут быть исправлены в отношении любого несоблюдения формальностей или очевидной из самого текста ошибки, неверного заявления или дефекта их подписания, включая исключение любых сведений, указание которых в них не допускается. Свидетельство, озаглавленное «Свидетельство об исправлении... (название документа (articles) или свидетельства и наименование компании с ограниченной ответственностью) в соответствии со статьёй 212 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью», подписывается и представляется в Департамент штата. В нём указываются наименование компании с ограниченной ответственностью, дата регистрации Департаментом штата исправляемого документа (articles) или свидетельства, заявление о характере несоблюдения формальностей, ошибки, неверного заявления или дефекта, исправленное или исключённое положение документа (articles) или свидетельства, а если подписание было дефектным, — надлежащее подписание. Подача свидетельства об исправлении в Департамент штата не изменяет даты вступления в силу исправляемого документа и не затрагивает каких-либо прав или обязательств, возникших до такой подачи. Наименование компании с ограниченной ответственностью не может быть изменено или исправлено в соответствии с настоящей статьёй.

(a) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, изменение учредительного документа одобряется по меньшей мере большинством по долям участия (majority in interest) участников, имеющих право голоса по данному вопросу.

(b) Независимо от пункта (a) настоящей статьи, если операционное соглашение не предусматривает иного (в том числе, но не исключительно, путём ограничения или расширения управленческих полномочий или обязанностей одного или нескольких управляющих или классов управляющих), то в случае управления компанией с ограниченной ответственностью одним или несколькими управляющими любое из следующих изменений может быть одобрено большинством таких управляющих:

(1) изменение имени (наименования) или адреса (street address) зарегистрированного агента компании с ограниченной ответственностью в штате, если таковой имеется;

(2) изменение почтового адреса, по которому секретарь штата направляет копию любых процессуальных документов против компании с ограниченной ответственностью, врученных ему; и

(3) исправление любой ошибки в учредительном документе в соответствии со статьёй 212 настоящей части.

(a) Компания с ограниченной ответственностью вправе в любое время и время от времени изложить в едином документе, озаглавленном «Сводная редакция учредительного документа .... (наименование компании с ограниченной ответственностью) в соответствии со статьёй 214 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью», текст своего учредительного документа без внесения в него тем самым каких-либо изменений. В качестве альтернативы компания с ограниченной ответственностью вправе изложить в едином документе текст своего учредительного документа с изменениями, вносимыми этим документом в целях осуществления одного или нескольких изменений, допускаемых настоящей частью.

(b) Сводная редакция учредительного документа (restated articles of organization) или изменённая и сводная редакция учредительного документа, в зависимости от случая, подписывается в соответствии со статьёй 207 настоящей части.

(c) Сводная редакция учредительного документа подаётся в Департамент штата в соответствии со статьёй 209 настоящей части, и в ней указываются:

(1) наименование компании с ограниченной ответственностью, а если оно было изменено, — наименование, под которым она была создана;

(2) дата подачи её учредительного документа; и

(3) если сводная редакция учредительного документа излагает текст учредительного документа без внесения каких-либо изменений, — заявление о том, что текст учредительного документа тем самым излагается в новой редакции без изменений в том виде, в каком он полностью приведён в ней; или

(4) если сводная редакция излагает текст учредительного документа с внесением тем самым в него изменений, — заявление о том, что в учредительный документ вносятся одно или несколько изменений, допускаемых настоящим законом, с указанием каждого такого изменения, и что текст учредительного документа тем самым излагается в новой редакции с изменениями в том виде, в каком он полностью приведён в ней.

(d) Любые изменения, вносимые в связи с изложением учредительного документа в сводной редакции, подчиняются любым иным положениям настоящего закона, в том числе, но не исключительно, статье 213 настоящей части, которые применялись бы, если бы для внесения такого изменения подавалось отдельное свидетельство о внесении изменений.

(e) Если настоящим законом не предусмотрено иное, сводная редакция или изменённая и сводная редакция учредительного документа, в зависимости от случая, вступает в силу в момент её подачи в Департамент штата.

(a) Секретарь штата является агентом каждой компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, подавшей в Департамент штата учредительный документ, содержащий такое назначение, и каждой иностранной компании с ограниченной ответственностью, которой могут вручаться процессуальные документы в соответствии с настоящим законом.

(b) Компания с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иностранная компания с ограниченной ответственностью не может быть создана или получить право на осуществление деятельности в настоящем штате в соответствии с настоящим законом, если в её учредительном документе или заявлении о получении права на осуществление деятельности (application for authority) секретарь штата не назначен таким агентом.

(c) Любой указанный почтовый адрес, по которому секретарь штата направляет копию процессуальных документов, врученных ему в качестве агента компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иностранной компании с ограниченной ответственностью, сохраняет силу до подачи в соответствии с настоящим законом свидетельства или иного документа, предписывающего направлять почту по другому почтовому адресу, а любой указанный адрес электронной почты, на который секретарь штата направляет по электронной почте уведомление о факте электронного вручения ему процессуальных документов в качестве агента компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иностранной компании с ограниченной ответственностью, сохраняет силу до подачи в соответствии с настоящим законом свидетельства или иного документа, изменяющего или исключающего такой адрес электронной почты.

(e) (1) Если настоящим пунктом не предусмотрено иное, каждая компания с ограниченной ответственностью, к которой применяется настоящий закон, обязана раз в два года в календарном месяце, в котором были поданы её учредительный документ или заявление о получении права на осуществление деятельности либо на который приходится указанная в них дата вступления их в силу, если она указана, подавать по формам, установленным секретарём штата, заявление с указанием почтового адреса в пределах или за пределами настоящего штата, по которому секретарь штата направляет копию любых принятых процессуальных документов против неё, врученных ему. Такой адрес заменяет любой ранее указанный для этой цели адрес, имеющийся в Департаменте штата.

(2) Комиссар по налогам и финансам и секретарь штата вправе договориться о том, чтобы разрешить компаниям с ограниченной ответственностью включать заявление, указанное в подпункте 1 настоящего пункта, в налоговые отчёты, подаваемые в Департамент налогов и финансов, вместо заявлений, подаваемых раз в два года, в порядке, установленном комиссаром по налогам и финансам. В случае заключения такой договорённости, начиная с налоговых лет, начинающихся 1 января 2016 года или позднее, каждая компания с ограниченной ответственностью, обязанная подавать заявление, указанное в подпункте 1 настоящего пункта, и на которую распространяется сбор за подачу, установленный подпунктом 3 пункта (c) статьи 658 Налогового закона (Tax Law), ежегодно представляет такое заявление в своей форме уплаты сбора за подачу, подаваемой в Департамент налогов и финансов, вместо подачи заявления в соответствии с настоящей статьёй в Департамент штата. Однако каждая компания с ограниченной ответственностью, обязанная подавать заявление в соответствии с настоящей статьёй, должна продолжать подавать в Департамент штата заявление раз в два года, требуемое настоящей статьёй, до тех пор, пока компания с ограниченной ответственностью фактически не подаст в Департамент налогов и финансов форму уплаты сбора за подачу, содержащую все требуемые сведения. После этого компания с ограниченной ответственностью продолжает ежегодно представлять заявление, указанное в подпункте 1 настоящего пункта, в своей форме уплаты сбора за подачу вместо заявления, подаваемого раз в два года и требуемого настоящим пунктом.

(3) В случае заключения договорённости, описанной в подпункте 2 настоящего пункта, Департамент налогов и финансов передаёт в Департамент штата заявление, указанное в подпункте 1 настоящего пункта, содержащееся в формах уплаты сбора за подачу. Департамент налогов и финансов обязан, насколько это практически возможно, также включать текущее наименование компании с ограниченной ответственностью, идентификационный номер такой компании с ограниченной ответственностью в Департаменте штата, имя, подпись и качество, в котором действует лицо, подписавшее заявление, имя (наименование) и адрес (street address) лица, подавшего заявление, а также адрес электронной почты лица, подавшего заявление, если таковой имеется.

(a) Лицо (или его законный представитель), почтовый адрес которого указан компанией с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иностранной компанией с ограниченной ответственностью в качестве её адреса для вручения процессуальных документов, вправе отказаться от получения процессуальных документов. Такое лицо подписывает и представляет в Департамент штата (department of state) свидетельство, озаглавленное «Свидетельство об отказе от получения процессуальных документов согласно статье 301-A Закона о компаниях с ограниченной ответственностью» (Certificate of Resignation for Receipt of Process under section 301-A of the Limited Liability Company Law). В нём указываются:

(1) наименование компании с ограниченной ответственностью и дата регистрации Департаментом штата её учредительного документа (articles of organization) или заявления о получении права на осуществление деятельности (application for authority);

(2) сведения о том, что адрес этого лица указан компанией с ограниченной ответственностью в качестве почтового адреса, по которому секретарь штата направляет копию любых процессуальных документов, врученных секретарю штата как агенту такой компании с ограниченной ответственностью, и что это лицо желает отказаться от получения процессуальных документов;

(3) сведения о том, что за 60 дней до подачи свидетельства об отказе в Департамент штата это лицо направило копию свидетельства об отказе от получения процессуальных документов регистрируемым почтовым отправлением (registered mail) или заказным письмом (certified mail) по адресу зарегистрированного агента указавшей его компании с ограниченной ответственностью для получения процессуальных документов, если таким агентом является не лицо, подающее свидетельство об отказе, а если у указавшей его компании с ограниченной ответственностью нет зарегистрированного агента — по последнему известному этому лицу адресу указавшей его компании с ограниченной ответственностью, с указанием адреса, по которому была направлена копия. Если зарегистрированный агент отсутствует и адрес указавшей его компании с ограниченной ответственностью неизвестен, это лицо прилагает к свидетельству аффидевит, в котором заявляет, что им были предприняты тщательные, но безуспешные поиски компании с ограниченной ответственностью, с указанием предпринятых мер;

(4) сведения о том, что указавшая его компания с ограниченной ответственностью обязана представить в Департамент штата свидетельство о внесении изменений или уведомление об изменении сведений (certificate of change), содержащее указание компанией с ограниченной ответственностью нового адреса, и что в случае неподачи такого документа её право на осуществление деятельности в настоящем штате приостанавливается.

(b) Если после подачи секретарю штата свидетельства об отказе от получения процессуальных документов указавшая адрес компания с ограниченной ответственностью не подаст свидетельство о внесении изменений или уведомление об изменении сведений, содержащее указание компанией с ограниченной ответственностью нового адреса, её право на осуществление деятельности в настоящем штате приостанавливается.

(c) Регистрация Департаментом штата свидетельства о внесении изменений или уведомления об изменении сведений либо подача заявления согласно статье 301 настоящей части, в которых указавшая адрес компания с ограниченной ответственностью сообщает новый адрес, отменяет приостановление, и её право на осуществление деятельности в настоящем штате восстанавливается и сохраняется так, как если бы приостановления не было.

(d) Отказ от получения процессуальных документов вступает в силу с момента регистрации Департаментом штата свидетельства об отказе от получения процессуальных документов.

(e) (1) Во всех случаях, когда компания с ограниченной ответственностью, право на осуществление деятельности которой приостановлено согласно настоящей статье, подпадала бы под персональную или иную юрисдикцию судов настоящего штата согласно части 3 Гражданского процессуального закона и правил (CPLR), процессуальные документы против такой компании с ограниченной ответственностью могут быть вручены секретарю штата как её агенту согласно настоящей статье. Такие процессуальные документы могут быть выданы любым судом настоящего штата, к подсудности которого относится предмет спора.

(2) Вручение таких процессуальных документов секретарю штата производится путём личной передачи и оставления копии таких процессуальных документов вместе с установленным законом сбором, который относится к возмещаемым судебным издержкам (taxable disbursement), ему или его заместителю либо любому лицу, уполномоченному секретарём штата принимать такое вручение, в помещении Департамента штата в городе Олбани. Такое вручение является надлежащим, если уведомление о нём и копия процессуальных документов:

(i) переданы лично в пределах или за пределами этого штата такой компании с ограниченной ответственностью лицом, уполномоченным на вручение процессуальных документов, и в порядке, установленном правом юрисдикции, в которой производится вручение; либо

(ii) направлены истцом или от его имени такой компании регистрируемым почтовым отправлением или заказным письмом с уведомлением о вручении по последнему известному истцу адресу такой компании с ограниченной ответственностью.

(3) (i) Если вручение копии процессуальных документов было произведено путём личного вручения, доказательством вручения служит аффидевит о соблюдении требований статьи, который вместе с процессуальными документами подаётся в течение 30 дней после такого вручения секретарю суда, в котором рассматривается иск или особое производство. Вручение процессуальных документов считается завершённым по истечении 10 дней после подачи этих документов секретарю суда.

(ii) Если вручение копии процессуальных документов было произведено путём направления по почте в соответствии с настоящей статьёй, доказательством вручения служит аффидевит о соблюдении требований настоящей статьи, который вместе с процессуальными документами подаётся в течение 30 дней после получения уведомления о вручении, подписанного компанией с ограниченной ответственностью, или иного официального подтверждения доставки либо первоначального направленного конверта. Если копия процессуальных документов направлена по почте в соответствии с настоящей статьёй, вместе с аффидевитом о соблюдении требований подаётся либо уведомление о вручении, подписанное такой компанией, или иное официальное подтверждение доставки, либо, если она отказалась от получения, первоначальный конверт с отметкой почтовой службы об отказе от получения. В случае отказа от получения копия уведомления и процессуальных документов вместе с уведомлением о направлении регистрируемым почтовым отправлением или заказным письмом и об отказе от получения незамедлительно направляется такой компании с ограниченной ответственностью по тому же адресу простым письмом, о чём указывается в аффидевите о соблюдении требований. Вручение процессуальных документов считается завершённым по истечении 10 дней после подачи этих документов секретарю суда. Отказ от получения регистрируемого почтового отправления или заказного письма либо от подписания уведомления о вручении не влияет на действительность вручения, и компания с ограниченной ответственностью, отказавшаяся от получения такого регистрируемого почтового отправления или заказного письма, считается осведомлённой о его содержании.

(4) Вручение, произведённое в соответствии с настоящей статьёй за пределами штата, имеет ту же силу, что и личное вручение в пределах настоящего штата.

(5) Ничто в настоящей статье не затрагивает права на вручение процессуальных документов любым иным способом, допускаемым законом.

Секретарь штата в хорошо заметной письменной форме доводит до сведения каждой компании с ограниченной ответственностью, на которую распространяется действие настоящего закона, следующее: (a) электронное вручение процессуальных документов, допускаемое положениями настоящего закона, является факультативной программой, участие в которой не влечёт для пользователя дополнительных расходов; (b) любая компания с ограниченной ответственностью, на которую распространяется действие настоящего закона, продолжает получать процессуальные документы по почте, если только она не уведомит секретаря штата о сделанном ею выборе получать процессуальные документы в рамках программы электронными средствами; в этом случае ей будет предоставляться доступ к цифровым копиям, а бумажные документы по почте направляться не будут; и (c) компания с ограниченной ответственностью вправе в любое время отменить такой выбор, после чего вручение по почте возобновляется.

(a) Помимо указания секретаря штата, каждая компания с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иностранная компания с ограниченной ответственностью, получившая право на осуществление деятельности в штате, вправе назначить зарегистрированного агента (registered agent), которому могут вручаться процессуальные документы против компании с ограниченной ответственностью.

(b) Агентом должно быть одно из следующих лиц:

(1) физическое лицо, проживающее в настоящем штате или имеющее в настоящем штате деловой адрес;

(2) компания с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иностранная компания с ограниченной ответственностью, получившая право на осуществление деятельности в штате; либо

(3) корпорация штата Нью-Йорк или иностранная корпорация, получившая право на осуществление деятельности в настоящем штате.

(d) Зарегистрированный агент компании с ограниченной ответственностью вправе отказаться от полномочий такого агента. Зарегистрированный агент подаёт в Департамент штата подписанное им свидетельство, озаглавленное «Свидетельство об отказе зарегистрированного агента... (наименование компании с ограниченной ответственностью) от полномочий согласно пункту (d) статьи 302 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью» (Certificate of resignation of registered agent of... (name of limited liability company) under subdivision (d) of section three hundred two of the Limited Liability Company Law). В таком свидетельстве указываются:

(1) наименование компании с ограниченной ответственностью, а если оно было изменено — наименование, под которым она была создана. В отношении иностранной компании с ограниченной ответственностью указываются её наименование и, если применимо, вымышленное наименование (fictitious name), которое иностранная компания с ограниченной ответственностью согласилась использовать в настоящем штате согласно статье 802 настоящего закона;

(2) дата регистрации Департаментом штата учредительного документа или заявления о получении права на осуществление деятельности;

(3) сведения о том, что агент отказывается от полномочий зарегистрированного агента компании с ограниченной ответственностью; и

(4) сведения о том, что агент направил копию свидетельства об отказе от полномочий регистрируемым почтовым отправлением (registered mail) компании с ограниченной ответственностью по имеющемуся в Департаменте штата почтовому адресу, указанному для направления процессуальных документов, а если таким адресом является адрес зарегистрированного агента — в офис компании с ограниченной ответственностью в юрисдикции её создания.

(e) Назначение зарегистрированного агента прекращается по истечении 30 дней после подачи в Департамент штата свидетельства об отказе от полномочий. Свидетельство о назначении нового зарегистрированного агента может быть представлено компанией с ограниченной ответственностью в Департамент штата в течение этих 30 дней или позднее.

(a) Вручение процессуальных документов секретарю штата как агенту компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иностранной компании с ограниченной ответственностью, получившей право на осуществление деятельности в штате, производится в порядке, предусмотренном подпунктом 1 или 2 настоящего пункта. Любой из двух способов вручения, допускаемых настоящим пунктом, доступен потребителю без дополнительной платы. [NB: действует до 24 февраля 2027 года]

(a) Вручение процессуальных документов секретарю штата как агенту компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иностранной компании с ограниченной ответственностью, получившей право на осуществление деятельности в штате, производится в порядке, предусмотренном подпунктом 1, 2 или 3 настоящего пункта. Каждый из способов вручения, допускаемых настоящим пунктом, доступен потребителю без дополнительной платы. [NB: вступает в силу 24 февраля 2027 года]

(1) Путём личной передачи и оставления двух экземпляров копий таких процессуальных документов вместе с установленным законом сбором, который относится к возмещаемым судебным издержкам (taxable disbursement), секретарю штата или его заместителю либо любому лицу, уполномоченному секретарём штата принимать такое вручение, в помещении Департамента штата в городе Олбани. Вручение процессуальных документов такой компании с ограниченной ответственностью считается завершённым с момента такого вручения секретарю штата. Секретарь штата незамедлительно направляет один из таких экземпляров заказным письмом с уведомлением о вручении такой компании с ограниченной ответственностью по имеющемуся в Департаменте штата почтовому адресу, указанному для этой цели.

(2) Путём направления копии процессуальных документов в Департамент штата в электронной форме вместе с установленным законом сбором, который относится к возмещаемым судебным издержкам, через электронную систему, управляемую Департаментом штата, при условии что у компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иностранной компании с ограниченной ответственностью, получившей право на осуществление деятельности в штате, имеется зарегистрированный в Департаменте штата адрес электронной почты, на который секретарь штата направляет по электронной почте уведомление о факте электронного вручения процессуальных документов секретарю штата. Вручение процессуальных документов такой компании с ограниченной ответственностью считается завершённым с момента рассмотрения и принятия секретарём штата вручения таких процессуальных документов. Секретарь штата незамедлительно направляет такой компании с ограниченной ответственностью на имеющийся в Департаменте штата адрес электронной почты, указанный для этой цели, уведомление о факте электронного вручения ему процессуальных документов против такой компании с ограниченной ответственностью и предоставляет такой компании с ограниченной ответственностью доступ к копии процессуальных документов.

(3) Если процессуальные документы вручаются штатом, городом (city), тауном (town), деревней (village) или иным политико-территориальным образованием штата либо от их имени, — путём направления копии процессуальных документов в Департамент штата в электронной форме через электронную систему, управляемую Департаментом штата и обладающую определёнными им функциональными возможностями, вместе с установленным законом сбором, если он подлежит уплате, который относится к возмещаемым судебным издержкам. Вручение процессуальных документов такой компании с ограниченной ответственностью считается завершённым с момента рассмотрения и принятия секретарём штата вручения таких процессуальных документов. Секретарь штата незамедлительно: (A) направляет копию таких процессуальных документов заказным письмом с уведомлением о вручении такой компании с ограниченной ответственностью по имеющемуся в Департаменте штата почтовому адресу, указанному для этой цели; либо (B) направляет по электронной почте на имеющийся в Департаменте штата адрес электронной почты, указанный для этой цели, уведомление о факте электронного вручения секретарю штата процессуальных документов против компании с ограниченной ответственностью и предоставляет такой компании с ограниченной ответственностью доступ к копии процессуальных документов. [NB: вступает в силу 24 февраля 2027 года]

(b) Ничто в настоящей статье не ограничивает и не затрагивает права на вручение любых процессуальных документов, которые в силу закона должны или могут быть вручены компании с ограниченной ответственностью, любым иным способом, допускаемым законом или применимыми процессуальными правилами в настоящее время или в будущем.

(a) Во всех случаях, когда лицо, не имеющее домицилия в настоящем штате, подпадало бы под персональную или иную юрисдикцию судов настоящего штата согласно части 3 Гражданского процессуального закона и правил (CPLR), иностранная компания с ограниченной ответственностью, не получившая права на осуществление деятельности в настоящем штате, подпадает под такую же юрисдикцию. Во всех таких случаях процессуальные документы против такой иностранной компании с ограниченной ответственностью могут быть вручены секретарю штата как её агенту. Такие процессуальные документы могут быть выданы любым судом настоящего штата, к подсудности которого относится предмет спора.

(b) Вручение таких процессуальных документов секретарю штата производится в порядке, предусмотренном подпунктом 1 или 2 настоящего пункта. Любой из двух способов вручения, допускаемых настоящим пунктом, доступен потребителю без дополнительной платы.

(1) Путём личной передачи и оставления копии таких процессуальных документов вместе с установленным законом сбором, который относится к возмещаемым судебным издержкам (taxable disbursement), секретарю штата или его заместителю либо любому лицу, уполномоченному секретарём штата принимать такое вручение, в помещении Департамента штата в городе Олбани.

(2) Путём направления копии процессуальных документов в Департамент штата в электронной форме вместе с установленным законом сбором, который относится к возмещаемым судебным издержкам, через электронную систему, управляемую Департаментом штата.

(c) Такое вручение является надлежащим, если уведомление о нём и копия процессуальных документов:

(1) переданы лично за пределами настоящего штата такой иностранной компании с ограниченной ответственностью лицом, уполномоченным на вручение процессуальных документов, и в порядке, установленном правом юрисдикции, в которой производится вручение; либо

(2) направлены истцом или от его имени такой иностранной компании с ограниченной ответственностью регистрируемым почтовым отправлением (registered mail) с уведомлением о вручении по почтовому адресу, указанному для целей направления процессуальных документов и имеющемуся в Департаменте штата либо у любого должностного лица или органа, выполняющего аналогичную функцию в юрисдикции её создания, а если такой адрес не указан — в её зарегистрированный или иной указанный офис, а если такой офис не указан — по последнему известному истцу адресу такой иностранной компании с ограниченной ответственностью.

(d) Если вручение копии процессуальных документов было произведено путём личного вручения, доказательством вручения служит аффидевит о соблюдении требований настоящей статьи, который вместе с процессуальными документами подаётся в течение 30 дней после такого вручения секретарю суда, в котором рассматривается иск или особое производство. Вручение процессуальных документов считается завершённым по истечении 10 дней после подачи этих документов секретарю суда.

(e) Если вручение копии процессуальных документов было произведено путём направления по почте в соответствии с настоящей статьёй, доказательством вручения служит аффидевит о соблюдении требований настоящей статьи, который вместе с процессуальными документами подаётся в течение 30 дней после получения уведомления о вручении, подписанного иностранной компанией с ограниченной ответственностью, или иного официального подтверждения доставки либо первоначального направленного конверта. Если копия процессуальных документов направлена по почте в соответствии с настоящей статьёй, вместе с аффидевитом о соблюдении требований подаётся либо уведомление о вручении, подписанное такой иностранной компанией с ограниченной ответственностью, или иное официальное подтверждение доставки, либо, если она отказалась от получения, первоначальный конверт с отметкой почтовой службы об отказе от получения. В случае отказа от получения копия уведомления и процессуальных документов вместе с уведомлением о направлении регистрируемым почтовым отправлением и об отказе от получения незамедлительно направляется такой иностранной компании с ограниченной ответственностью по тому же адресу простым письмом, о чём указывается в аффидевите о соблюдении требований. Вручение процессуальных документов считается завершённым по истечении 10 дней после подачи этих документов секретарю суда. Отказ от получения регистрируемого почтового отправления либо от подписания уведомления о вручении не влияет на действительность вручения, и иностранная компания с ограниченной ответственностью, отказавшаяся от получения такого регистрируемого почтового отправления, считается осведомлённой о его содержании.

(f) Вручение, произведённое в соответствии с настоящей статьёй, имеет ту же силу, что и личное вручение в пределах настоящего штата.

(g) Ничто в настоящей статье не ограничивает и не затрагивает права на вручение любых процессуальных документов, которые в силу закона должны или могут быть вручены иностранной компании с ограниченной ответственностью, любым иным способом, допускаемым законом или применимыми процессуальными правилами в настоящее время или в будущем.

Секретарь штата ведёт учёт всех процессуальных документов, врученных секретарю штата согласно настоящему закону, с указанием даты такого вручения и действий, совершённых секретарём штата в связи с ним.

(a) Если учредительным документом не предусмотрено управление компанией с ограниченной ответственностью управляющим или управляющими либо классом или классами управляющих, управление компанией с ограниченной ответственностью осуществляется её участниками, которые управляют компанией с ограниченной ответственностью в соответствии с настоящим законом с учётом любых положений учредительного документа или операционного соглашения и статьи 418 настоящей части, предоставляющих одному или нескольким участникам либо классам участников полномочия или обязанности по управлению или лишающих их таких полномочий или обязанностей.

(b) Если управление компанией с ограниченной ответственностью осуществляется её участниками, то (i) любой такой участник, осуществляющий такие полномочия или обязанности по управлению, считается управляющим для целей применения положений настоящего закона, если из контекста не следует иное, и (ii) на любого такого участника распространяются все обязанности и вся ответственность управляющего, предусмотренные настоящим законом.

(a) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, при управлении делами компании с ограниченной ответственностью, избрании управляющих или голосовании по любому иному вопросу, который согласно настоящему закону, учредительному документу или операционному соглашению подлежит голосованию на собрании участников, каждый участник компании с ограниченной ответственностью голосует пропорционально своей доле в текущей прибыли компании с ограниченной ответственностью в соответствии со статьёй 503 настоящего закона.

(b) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, любой участник вправе голосовать лично или через представителя по доверенности на голосование (proxy).

(c) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, независимо от того, управляется ли компания с ограниченной ответственностью участниками либо одним или несколькими управляющими, для следующих действий требуются голоса большинства по долям участия (majority in interest) участников, имеющих право голоса по соответствующему вопросу:

(1) принятие лица в участники и выпуск такому лицу доли участия (membership interest) в компании с ограниченной ответственностью;

(2) одобрение принятия компанией с ограниченной ответственностью долговых обязательств, кроме как в ходе обычной хозяйственной деятельности; либо

(3) принятие, изменение, утверждение сводной редакции или отмена учредительного документа или операционного соглашения с учётом положений пункта (e) настоящей статьи, пункта (b) статьи 609 настоящего закона и пункта (b) статьи 417 настоящей части.

(d) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, независимо от того, управляется ли компания с ограниченной ответственностью участниками либо одним или несколькими управляющими, для следующих действий требуются голоса не менее чем большинства по долям участия участников, имеющих право голоса по соответствующему вопросу:

(1) одобрение роспуска компании с ограниченной ответственностью в соответствии со статьёй 701 настоящего закона;

(2) одобрение продажи, мены, аренды, ипотеки, залога или иной передачи всех или практически всех активов компании с ограниченной ответственностью; либо

(3) одобрение слияния или консолидации компании с ограниченной ответственностью с другой компанией с ограниченной ответственностью или иностранной компанией с ограниченной ответственностью либо её присоединения к ним.

(e) Независимо от любых противоречащих положений настоящей статьи или статьи 417 настоящей части, никакое применимое положение настоящего закона, учредительного документа или операционного соглашения, в зависимости от обстоятельств, предусматривающее голосование или согласие участников или класса участников, обладающих определённой процентной долей участия, не может быть изменено без голосования или согласия участников или такого класса участников, обладающих не менее чем такой процентной долей участия.

(f) Во всех случаях, когда согласно настоящему закону участники или класс участников должны совершить какое-либо действие, такое действие, если иное не требуется или не предусмотрено настоящим законом либо учредительным документом или операционным соглашением в допускаемых настоящим законом пределах, одобряется большинством по долям участия из голосов участников, поданных на собрании участников участниками или таким классом участников, имеющими право голоса по соответствующему вопросу.

(g) Компания с ограниченной ответственностью, первоначальный учредительный документ которой был подан секретарю штата и вступил в силу до даты вступления в силу настоящего пункта, продолжает регулироваться настоящей статьёй в редакции, действовавшей на эту дату, и не регулируется настоящей статьёй, если иное не предусмотрено операционным соглашением.

Если операционным соглашением не предусмотрено иное, компания с ограниченной ответственностью ежегодно проводит собрания участников. Собрания участников могут проводиться в месте как в пределах, так и за пределами настоящего штата, которое может быть определено операционным соглашением или в соответствии с ним, а если оно не определено таким образом — в офисе компании с ограниченной ответственностью. Если операционным соглашением не предусмотрено иное, участники компании с ограниченной ответственностью могут участвовать в собрании посредством телефонной конференц-связи или аналогичного оборудования связи, позволяющего всем участвующим в собрании лицам слышать друг друга. Такое участие считается личным присутствием на собрании.

(a) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, большинство по долям участия (majority in interest) участников, имеющих право голоса, составляет кворум (quorum) собрания участников для решения любых вопросов, при условии что, если по определённому вопросу требуется голосование класса участников, голосующих в качестве класса, кворум для решения такого определённого вопроса составляет большинство по долям участия участников такого класса.

(b) Операционным соглашением может быть предусмотрен более высокий или более низкий кворум при условии, что такой более низкий кворум не может быть менее одной трети по долям участия участников, имеющих право голоса.

(c) Если кворум для открытия собрания однажды был обеспечен, он не нарушается последующим уходом каких-либо участников.

(d) Присутствующие участники вправе отложить собрание, несмотря на отсутствие кворума.

(a) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, во всех случаях, когда согласно положениям настоящего закона участники обязаны или вправе совершить какое-либо действие путём голосования на собрании, направляется письменное уведомление с указанием места, даты и времени собрания и с указанием на то, что оно направляется лицом или лицами, созывающими собрание, или по их распоряжению, а в случае внеочередного собрания — с указанием цели или целей, для которых созывается собрание.

(b) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, копия уведомления о любом собрании направляется каждому участнику, имеющему право голоса на таком собрании, лично или почтовым отправлением первого класса (first class mail) не менее чем за 10 и не более чем за 60 дней до даты собрания, при условии, однако, что копия такого уведомления может быть направлена почтовым отправлением третьего класса (third class mail) не менее чем за 24 и не более чем за 60 дней до даты собрания. При направлении по почте такое уведомление считается направленным с момента его сдачи в почтовую службу США с предварительно оплаченной пересылкой по адресу участника, указанному в учётных записях компании с ограниченной ответственностью. Аффидевит управляющего, если он имеется, или иного лица, направившего уведомление, о том, что уведомление, требуемое настоящей статьёй, было направлено, при отсутствии мошенничества является доказательством prima facie изложенных в нём фактов.

(c) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, при переносе собрания на другое время или в другое место направлять какое-либо уведомление о перенесённом собрании не требуется, если время и место, на которые переносится собрание, объявлены на собрании, на котором принимается решение о переносе; на перенесённом собрании может быть решён любой вопрос, который мог быть решён в первоначальную дату собрания.

Если операционным соглашением не предусмотрено иное, уведомление о собрании может не направляться участнику, который лично или через представителя по доверенности на голосование представил подписанный отказ от уведомления, независимо от того, до или после собрания. Присутствие участника на собрании лично или через представителя по доверенности на голосование без заявления до окончания собрания возражения против отсутствия уведомления о таком собрании означает его отказ от уведомления.

(a) Во всех случаях, когда согласно настоящему закону участники компании с ограниченной ответственностью обязаны или вправе совершить какое-либо действие путём голосования, если операционным соглашением не предусмотрено иное, такое действие может быть совершено без собрания, без предварительного уведомления и без голосования, если письменное согласие или письменные согласия с изложением совершаемого действия подписаны участниками, обладающими долями участия с правом голоса, которым принадлежит не менее чем минимальное число голосов, необходимое для одобрения или совершения такого действия на собрании, на котором присутствовали бы и голосовали все участники, имеющие право голоса по соответствующему вопросу, и представлены в офис компании с ограниченной ответственностью, по месту её основной деятельности либо управляющему, работнику или агенту компании с ограниченной ответственностью, ведающему учётными записями компании с ограниченной ответственностью. Представление в офис компании с ограниченной ответственностью производится нарочным либо заказным письмом (certified mail) или регистрируемым почтовым отправлением (registered mail) с уведомлением о вручении.

(b) В каждом письменном согласии указывается дата подписания каждым участником, подписавшим согласие, и, если операционным соглашением не предусмотрено иное, никакое письменное согласие не имеет силы для совершения указанного в нём действия, если в течение 60 дней с даты наиболее раннего согласия, представленного компании с ограниченной ответственностью в порядке, требуемом настоящей статьёй, письменные согласия, подписанные достаточным для совершения действия числом участников, не будут представлены в офис компании с ограниченной ответственностью, по месту её основной деятельности либо управляющему, работнику или агенту компании с ограниченной ответственностью, ведающему учётными записями компании с ограниченной ответственностью. Представление в такой офис, по месту основной деятельности либо управляющему, работнику или агенту производится нарочным либо заказным письмом или регистрируемым почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

(c) О совершении действия без собрания на основании письменного согласия, не являющегося единогласным, незамедлительно уведомляются участники, которые не дали письменного согласия, но имели бы право голоса по соответствующему вопросу, если бы такое действие совершалось на собрании. Если действие, на которое дано согласие, таково, что потребовало бы подачи документа (articles) или свидетельства согласно какой-либо иной статье настоящего закона, если бы по нему голосовали участники на собрании, в таком документе или свидетельстве, подаваемом согласно такой иной статье, вместо любых предусмотренных такой статьёй сведений о голосовании участников указывается, что письменное согласие было дано в соответствии с настоящей статьёй и что письменное уведомление было направлено в порядке, предусмотренном настоящей статьёй.

(a) Если учредительным документом предусмотрено, что управление компанией с ограниченной ответственностью осуществляется управляющим или управляющими либо классом или классами управляющих, то управление компанией с ограниченной ответственностью осуществляется одним или несколькими управляющими либо классами управляющих в соответствии с настоящим законом с учётом любых положений учредительного документа или операционного соглашения и статьи 419 настоящей части, предоставляющих одному или нескольким управляющим либо классу или классам управляющих полномочия или обязанности по управлению или лишающих их таких полномочий или обязанностей. Управляющий занимает такие должности и несёт такие обязанности, которые возложены на него участниками в соответствии с операционным соглашением.

(b) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, управляющие управляют компанией с ограниченной ответственностью в соответствии со статьёй 419 настоящей части на основании решений, за которые проголосовало большинство управляющих.

(c) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, любое действие, которое должно или может быть совершено путём голосования управляющих или класса управляющих, может быть совершено без голосования, если все управляющие или, соответственно, все управляющие такого класса дадут на это письменное согласие и этот документ будет приобщён к учётным записям компании с ограниченной ответственностью.

(d) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, управляющие компании с ограниченной ответственностью могут участвовать в собрании посредством телефонной конференц-связи или аналогичного оборудования связи, позволяющего всем участвующим в собрании лицам слышать друг друга. Такое участие считается личным присутствием на собрании.

(a) Управляющий обязан исполнять свои обязанности управляющего, в том числе обязанности члена любого класса управляющих, добросовестно и с той степенью заботливости, которую проявило бы при сходных обстоятельствах обычное разумно осмотрительное лицо, находящееся в аналогичном положении.

(b) При исполнении своих обязанностей управляющий вправе полагаться на информацию, мнения, отчёты или заявления, включая финансовую отчётность и иные финансовые данные, в каждом случае подготовленные или представленные:

(1) одним или несколькими агентами или работниками компании с ограниченной ответственностью;

(2) юридическими консультантами, публичными бухгалтерами (public accountants) или иными лицами — по вопросам, которые, по мнению управляющего, относятся к профессиональной или экспертной компетенции такого лица; или

(3) классом управляющих, членом которой он не является, должным образом определённой в соответствии с операционным соглашением компании с ограниченной ответственностью, — по вопросам в пределах установленных для неё полномочий, если, по мнению управляющего, такой класс заслуживает доверия, при условии что, полагаясь таким образом, он действует добросовестно и с указанной степенью заботливости; однако он не считается действующим добросовестно, если ему известны относящиеся к соответствующему вопросу сведения, при наличии которых такое доверие было бы неоправданным.

(c) Лицо, исполняющее свои обязанности указанным образом в соответствии с настоящей статьёй, не несёт ответственности в силу того, что является или являлось управляющим компании с ограниченной ответственностью.

(a) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, управляющий может являться, но не обязан являться участником компании с ограниченной ответственностью.

(b) Операционное соглашение может устанавливать квалификационные требования к управляющим.

(a) Договор или иная сделка между компанией с ограниченной ответственностью и одним или несколькими её управляющими либо между компанией с ограниченной ответственностью и любой иной компанией с ограниченной ответственностью или иной хозяйственной организацией (other business entity), в которой один или несколько её управляющих являются управляющими, директорами или должностными лицами либо имеют существенный финансовый интерес, не является ни ничтожной, ни оспоримой исключительно по этой причине либо исключительно в силу того, что такой управляющий или такие управляющие присутствуют на заседании управляющих или их класса, на котором одобряется такой договор или такая сделка, или что его или их голоса учитываются для этой цели:

(1) если существенные факты, касающиеся заинтересованности такого управляющего в таком договоре или такой сделке, а также любого такого совмещения должностей управляющего, директора или должностного лица либо финансового интереса, добросовестно раскрыты другим управляющим или классу управляющих либо известны им и управляющие или такой класс одобряют такой договор или такую сделку числом голосов, достаточным для этой цели без учёта голоса такого заинтересованного управляющего, либо — если голосов незаинтересованных управляющих недостаточно для принятия решения управляющих согласно статье 408 настоящей части — единогласным решением незаинтересованных управляющих; или

(2) если существенные факты, касающиеся заинтересованности такого управляющего в таком договоре или такой сделке, а также любого такого совмещения должностей управляющего, директора или должностного лица либо финансового интереса, добросовестно раскрыты участникам, имеющим право голоса по данному вопросу, либо известны им и такой договор или такая сделка одобрены голосованием таких участников.

(b) Если такое добросовестное раскрытие существенных фактов, касающихся заинтересованности управляющего в договоре или сделке, а также любого такого совмещения должностей управляющего, директора или должностного лица либо финансового интереса, сделано управляющим или участникам либо такие факты известны управляющим, классу управляющих или участникам, одобряющим такой договор или такую сделку, как предусмотрено пунктом (a) настоящей статьи, компания с ограниченной ответственностью не вправе оспорить договор или сделку по основаниям, указанным в пункте (a) настоящей статьи. Если такого раскрытия не было и такие факты не были известны либо если голос такого заинтересованного управляющего был необходим для одобрения такого договора или такой сделки на заседании управляющих или класса управляющих, на котором договор или сделка были одобрены, компания с ограниченной ответственностью вправе оспорить договор или сделку, если только сторона или стороны договора или сделки не докажут, что на момент одобрения управляющими, классом управляющих или участниками договор или сделка были справедливыми и разумными по отношению к компании с ограниченной ответственностью.

(c) Управляющие, совмещающие должности, или заинтересованные управляющие могут учитываться при определении наличия кворума на заседании управляющих или класса управляющих, на котором одобряется такой договор или такая сделка.

(d) Операционное соглашение может содержать дополнительные ограничения в отношении договоров или сделок между компанией с ограниченной ответственностью и её управляющими и может предусматривать, что договоры или сделки, совершённые в нарушение таких ограничений, являются ничтожными либо могут быть оспорены компанией с ограниченной ответственностью.

(e) Если операционным соглашением не предусмотрено иное, управляющие вправе устанавливать вознаграждение управляющих за услуги в любом качестве.

(a) Если учредительный документ (articles of organization) компании с ограниченной ответственностью не предусматривает, что управление возлагается на управляющего или управляющих, каждый участник является агентом компании с ограниченной ответственностью в целях её деятельности, и действия каждого участника, включая подписание от имени компании с ограниченной ответственностью любого документа, по видимости направленные на ведение деятельности компании с ограниченной ответственностью обычным образом, обязывают компанию с ограниченной ответственностью, если только (i) действующий таким образом участник фактически не имеет полномочий действовать от имени компании с ограниченной ответственностью по данному конкретному вопросу и (ii) лицу, с которым он вступает в отношения, известно о том, что у участника нет таких полномочий.

(b) Если учредительный документ компании с ограниченной ответственностью предусматривает, что управление возлагается на одного или нескольких управляющих:

(1) ни один участник исключительно в силу того, что является участником, не является агентом компании с ограниченной ответственностью в целях её деятельности, кроме как в той мере, в какой полномочия были делегированы такому участнику управляющим или управляющими либо положениями операционного соглашения; и

(2) каждый управляющий является агентом компании с ограниченной ответственностью в целях её деятельности, и действия каждого управляющего, включая подписание от имени компании с ограниченной ответственностью любого документа, по видимости направленные на ведение деятельности компании с ограниченной ответственностью обычным образом, обязывают компанию с ограниченной ответственностью, за исключением случаев, когда (A) действующий управляющий фактически не имеет полномочий действовать от имени компании с ограниченной ответственностью по данному конкретному вопросу и (B) лицу, с которым он вступает в отношения, известно о том, что у управляющего нет таких полномочий.

(c) Действие участника или управляющего, которое по видимости не направлено на ведение деятельности компании с ограниченной ответственностью обычным образом, не обязывает компанию с ограниченной ответственностью, если только оно не было фактически санкционировано компанией с ограниченной ответственностью по данному конкретному вопросу.

(d) Никакое действие участника, управляющего или иного агента компании с ограниченной ответственностью, совершённое в нарушение ограничения полномочий, не обязывает компанию с ограниченной ответственностью перед лицами, которым известно о таком ограничении.

(a) За исключением случаев, предусмотренных операционным соглашением, если учредительный документ предусматривает, что управление возлагается на одного или нескольких управляющих, участники ежегодно голосуют в соответствии со статьёй 402 настоящей части для назначения или избрания управляющего или управляющих компании с ограниченной ответственностью.

(b) Каждый управляющий занимает должность и обладает сроком полномочий (который может быть неограниченным) и обязанностями, предоставленными ему участниками и изложенными в операционном соглашении, до тех пор, пока его преемник не будет избран и не приступит к исполнению обязанностей, либо до своей более ранней отставки или отстранения.

(c) За исключением случаев, предусмотренных операционным соглашением, первоначальные управляющие занимают должность до первого ежегодного собрания участников и до тех пор, пока их преемники не будут избраны и не приступят к исполнению обязанностей.

(d) Число управляющих может быть увеличено или уменьшено путём внесения изменений в операционное соглашение и в порядке, предусмотренном операционным соглашением.

За исключением случаев, предусмотренных операционным соглашением, любой из управляющих или все управляющие компании с ограниченной ответственностью могут быть отстранены или заменены при наличии оснований или без таковых решением большинства по долям участия (majority in interest) участников, имеющих право голоса по данному вопросу.

За исключением случаев, предусмотренных операционным соглашением, управляющий вправе в любое время уйти в отставку, направив компании с ограниченной ответственностью письменное уведомление; однако если отставка нарушает какое-либо положение операционного соглашения или положение любого договора между управляющим и компанией с ограниченной ответственностью, компания с ограниченной ответственностью вправе взыскать с такого управляющего убытки за такое нарушение в соответствии с таким операционным соглашением или договором либо в соответствии с законом. Избрание управляющего само по себе не порождает договорных прав.

(a) За исключением случаев, предусмотренных операционным соглашением, если управление компанией с ограниченной ответственностью возложено на группу управляющих, любые вакансии, возникающие в такой группе, могут быть заполнены решением большинства по долям участия (majority in interest) участников, имеющих право голоса по данному вопросу.

(b) За исключением случаев, предусмотренных операционным соглашением, управляющий, избранный для заполнения вакансии, исполняет обязанности в течение неистёкшего срока полномочий своего предшественника.

(c) За исключением случаев, предусмотренных операционным соглашением, любая должность управляющего, образованная в связи с увеличением числа управляющих, замещается решением большинства по долям участия участников, имеющих право голоса по данному вопросу.

(d) За исключением случаев, предусмотренных операционным соглашением, управляющий, избранный для замещения должности, образованной в результате увеличения числа управляющих, занимает должность до следующего ежегодного собрания участников или до тех пор, пока преемник не будет избран и не приступит к исполнению обязанностей.

(a) С учётом положений настоящего закона участники компании с ограниченной ответственностью принимают письменное операционное соглашение, содержащее любые не противоречащие закону или её учредительному документу положения, касающиеся (i) деятельности компании с ограниченной ответственностью, (ii) ведения её дел и (iii) прав, полномочий, преимуществ, ограничений или обязанностей её участников, управляющих, работников или агентов, в зависимости от обстоятельств.

Операционное соглашение может содержать положение, исключающее или ограничивающее личную ответственность управляющих перед компанией с ограниченной ответственностью или её участниками за убытки, причинённые любым нарушением обязанностей в таком качестве, при условии что такое положение не может исключать или ограничивать:

(1) ответственность любого управляющего, если вынесенным против него судебным решением или иным окончательным решением по делу установлено, что его действия или бездействие были недобросовестными либо представляли собой умышленное неправомерное поведение или заведомое нарушение закона, либо что он лично фактически получил финансовую выгоду или иное преимущество, на которые не имел законного права, либо что в отношении распределения, являющегося предметом пункта (a) статьи 508 настоящего закона, его действия не соответствовали статье 409 настоящей части; или

(2) ответственность любого управляющего за любое действие или бездействие, имевшее место до принятия положения, допускаемого настоящим пунктом.

(b) Операционное соглашение компании с ограниченной ответственностью может время от времени изменяться в порядке, предусмотренном в нём; однако, если иное не предусмотрено операционным соглашением или учредительным документом, без письменного согласия каждого участника, на положение которого это неблагоприятно влияет, не допускается (i) никакое изменение операционного соглашения или (ii) — в той мере, в какой какое-либо положение, касающееся (A) обязанностей любого участника вносить вклады, (B) отнесения для целей налогообложения каких-либо статей дохода, прироста стоимости (gain), убытка, вычета или налогового кредита, (C) порядка расчёта распределений любому участнику или (D) урегулирования (compromise) обязанности участника внести вклад, содержится в учредительном документе, — никакое изменение такого положения учредительного документа, которое (i) увеличивает обязанности любого участника вносить вклады, (ii) изменяет отнесение для целей налогообложения каких-либо статей дохода, прироста стоимости, убытка, вычета или налогового кредита, (iii) изменяет порядок расчёта распределений любому участнику или (iv) допускает урегулирование обязанности участника внести вклад с согласия не всех участников.

(c) Операционное соглашение может быть заключено до подачи учредительного документа, в момент его подачи или в течение 90 дней после неё. Независимо от того, было ли такое соглашение заключено до, в момент или после такой подачи, такое соглашение может вступить в силу с момента создания компании с ограниченной ответственностью или в более поздний момент или дату, предусмотренные операционным соглашением; однако ни при каких обстоятельствах операционное соглашение не может вступить в силу до создания такой компании.

(a) Учредительный документ компании с ограниченной ответственностью может предусматривать классы или группы участников, обладающих такими соотносительными правами, полномочиями, преимуществами и ограничениями, которые может предусматривать операционное соглашение такой компании с ограниченной ответственностью. Учредительный документ может предусматривать создание в будущем, в порядке, предусмотренном операционным соглашением, дополнительных классов участников, обладающих такими соотносительными правами, полномочиями, преимуществами и ограничениями, которые могут время от времени устанавливаться в соответствии с операционным соглашением, включая права, полномочия, преимущества, ограничения и обязанности, имеющие приоритет перед существующими классами участников. Операционное соглашение может предоставлять всем или одному либо нескольким классам участников право голоса по любому вопросу или лишать их такого права исходя из вкладов в капитал, обязательств по внесению капитала или счетов капитала либо поголовно (per capita), по классам или на иной основе.

(b) Операционное соглашение может содержать положения, касающиеся уведомления о времени, месте или цели любого собрания, на котором какой-либо вопрос подлежит голосованию каких-либо участников, отказа от любого такого уведомления, принятия решений путём выражения согласия без проведения собрания, установления даты фиксации (record date), требований к кворуму, голосования лично или через представителя по доверенности, а также любых иных вопросов, связанных с осуществлением любого такого права голоса.

(a) Учредительный документ компании с ограниченной ответственностью может предусматривать классы или группы управляющих, обладающих такими соотносительными правами, полномочиями, преимуществами и ограничениями, которые может предусматривать операционное соглашение. Учредительный документ может предусматривать создание в будущем, в порядке, предусмотренном операционным соглашением, дополнительных классов управляющих, обладающих такими соотносительными правами, полномочиями, преимуществами и ограничениями, которые могут время от времени устанавливаться в соответствии с операционным соглашением, включая права, полномочия, преимущества, ограничения и обязанности, имеющие приоритет перед существующими классами управляющих. Операционное соглашение может предусматривать распределение управляющих по классам в целях определения сроков полномочий таких управляющих и может предоставлять всем или одному либо нескольким классам управляющих право голоса по любому вопросу поголовно (per capita), по классам или на иной основе.

(b) Операционное соглашение может содержать положения, касающиеся уведомления о времени, месте или цели любого заседания, на котором какой-либо вопрос подлежит голосованию каких-либо управляющих, отказа от любого такого уведомления, принятия решений путём выражения согласия без проведения заседания, установления даты фиксации (record date), требований к кворуму, голосования лично или через представителя по доверенности, а также любых иных вопросов, связанных с осуществлением любого такого права голоса.

С учётом стандартов и ограничений, если таковые установлены её операционным соглашением, компания с ограниченной ответственностью вправе и наделена полномочием возмещать убытки и освобождать от ответственности (indemnify and hold harmless), а также авансировать расходы любому участнику, управляющему или иному лицу либо любому завещателю или наследодателю при наследовании по закону (testator or intestate) такого участника, управляющего или иного лица в отношении любых и всех требований и претензий, каковы бы они ни были; однако никакое возмещение не может быть произведено в пользу или от имени любого участника, управляющего или иного лица, если вынесенным против такого участника, управляющего или иного лица судебным решением или иным окончательным решением по делу установлено, (a) что его действия были совершены недобросовестно или явились результатом активной и умышленной нечестности и имели существенное значение для основания иска, по которому вынесено такое решение, или (b) что он лично фактически получил финансовую выгоду или иное преимущество, на которые не имел законного права.

Вклад участника в капитал компании с ограниченной ответственностью может быть внесён денежными средствами, имуществом или оказанными услугами либо простым векселем или иным обязательством внести денежные средства или имущество либо оказать услуги или любым сочетанием перечисленного.

(a) За исключением случаев, предусмотренных операционным соглашением, участник обязан перед компанией с ограниченной ответственностью исполнить любое обещание внести денежные средства или имущество либо оказать услуги, которое в остальном подлежит принудительному исполнению в соответствии с применимым правом, даже если он не может его исполнить вследствие смерти, нетрудоспособности или по любой иной причине. За исключением случаев, предусмотренных операционным соглашением, если участник не вносит какой-либо требуемый вклад имуществом или услугами, он обязан по выбору компании с ограниченной ответственностью внести денежные средства в сумме, равной стоимости невнесённой им части вклада, определяемой по данным учётных записей компании с ограниченной ответственностью, если такая стоимость в них указана. Указанное право выбора предоставляется в дополнение к любым иным правам, а не взамен их, включая право требовать исполнения в натуре, которые компания с ограниченной ответственностью может иметь в отношении такого участника в соответствии с операционным соглашением или применимым правом.

(b) Если иное не предусмотрено операционным соглашением и за исключением случаев, предусмотренных статьёй 605 настоящего закона, обязанность участника внести вклад либо вернуть денежные средства или иное имущество, выплаченные или распределённые в нарушение настоящего закона, может быть урегулирована (compromised) только с согласия всех участников. Независимо от такого урегулирования кредитор компании с ограниченной ответственностью, предоставивший кредит, полагаясь на обязанность какого-либо участника, вправе требовать исполнения первоначальной обязанности в той мере, в какой он разумно полагался на такую обязанность после того, как участник подписал письменный документ, отражающий эту обязанность, и кредитор предоставил кредит до такого урегулирования. Условная обязанность участника внести вклад либо вернуть денежные средства или иное имущество компании с ограниченной ответственностью не может быть принудительно исполнена, если условия этой обязанности не выполнены и от них не отказались в отношении такого участника или сам такой участник. К условным обязанностям относятся вклады, подлежащие внесению по дискреционному требованию (call) компании с ограниченной ответственностью или участника, — до момента предъявления такого требования.

(c) Операционное соглашение может предусматривать, что к доле участия (membership interest) любого участника, не внёсшего какой-либо требуемый вклад, применяются определённые последствия такого невнесения. Такие последствия могут включать, в частности, уменьшение или аннулирование доли участника, допустившего неисполнение, субординацию доли участника, допустившего неисполнение, по отношению к долям участников, не допустивших неисполнения, принудительную продажу доли участника, допустившего неисполнение, лишение участника, допустившего неисполнение, его доли (forfeiture), предоставление другими участниками займа в сумме, необходимой для исполнения обязательства участника, допустившего неисполнение, определение стоимости доли участника, допустившего неисполнение, путём оценки или по формуле и выкуп или продажу доли такого участника по такой стоимости, а также иные последствия.

Прибыль и убытки компании с ограниченной ответственностью распределяются между участниками и между классами участников, если таковые имеются, в порядке, предусмотренном операционным соглашением. Если операционное соглашение этого не предусматривает, прибыль и убытки распределяются исходя из стоимости вкладов каждого участника, определяемой по данным учётных записей компании с ограниченной ответственностью, если она в них указана, но без учёта неисполненных обязательств по внесению вкладов, — в той мере, в какой такие вклады получены компанией с ограниченной ответственностью или обещаны ей и не возвращены такому участнику.

Распределения денежных средств или иных активов компании с ограниченной ответственностью делятся между участниками и между классами участников, если таковые имеются, в порядке, предусмотренном операционным соглашением, которое может, помимо прочего, устанавливать даты фиксации (record dates) для распределений. Если операционное соглашение этого не предусматривает, распределения делятся исходя из стоимости вкладов каждого участника, определяемой по данным учётных записей компании с ограниченной ответственностью, если она в них указана, но без учёта неисполненных обязательств по внесению вкладов, — в той мере, в какой такие вклады получены компанией с ограниченной ответственностью или обещаны ей и не возвращены такому участнику.

(a) За исключением случаев, предусмотренных операционным соглашением, участник, независимо от характера внесённого им вклада, не вправе требовать и получать от компании с ограниченной ответственностью какое-либо распределение в иной форме, кроме денежной.

(b) За исключением случаев, предусмотренных операционным соглашением, участник не может быть принуждён принять от компании с ограниченной ответственностью распределение какого-либо актива в натуральной форме в той мере, в какой процентная доля распределяемого ему актива превышает процентную долю этого актива, равную процентной доле, в которой он участвует в распределениях компании с ограниченной ответственностью.

С учётом статей 508 и 704 настоящего закона с момента, когда участник приобретает право на получение распределения, такой участник в отношении этого распределения имеет статус кредитора компании с ограниченной ответственностью и вправе использовать все средства правовой защиты, доступные такому кредитору.

За исключением случаев, предусмотренных настоящим законом, в объёме, в сроки или при наступлении событий, указанных в операционном соглашении, участник вправе получать распределения от компании с ограниченной ответственностью до своего выхода из компании с ограниченной ответственностью и до роспуска и завершения дел компании с ограниченной ответственностью.

(a) Компания с ограниченной ответственностью не вправе производить распределение участнику в той мере, в какой на момент распределения с учётом этого распределения все обязательства компании с ограниченной ответственностью, за исключением обязательств перед участниками в связи с их долями участия и обязательств, по которым право требования кредиторов ограничено определённым имуществом компании с ограниченной ответственностью, превышают справедливую рыночную стоимость активов компании с ограниченной ответственностью; при этом справедливая рыночная стоимость имущества, обременённого обязательством, по которому право требования кредиторов ограничено, включается в активы компании с ограниченной ответственностью лишь в той мере, в какой справедливая стоимость такого имущества превышает такое обязательство.

(b) Участник, получивший распределение в нарушение пункта (a) настоящей статьи и знавший на момент распределения, что распределение нарушает пункт (a) настоящей статьи, несёт ответственность перед компанией с ограниченной ответственностью в размере суммы распределения. Участник, получивший распределение в нарушение пункта (a) настоящей статьи и не знавший на момент распределения, что распределение нарушает пункт (a) настоящей статьи, не несёт ответственности в размере суммы распределения. С учётом пункта (c) настоящей статьи настоящий пункт не затрагивает никаких обязанностей или ответственности участника в отношении суммы распределения согласно операционному соглашению или иному применимому праву.

(c) Если не согласовано иное, участник, получивший неправомерное распределение от компании с ограниченной ответственностью, не несёт ответственности согласно настоящей части или иному применимому праву в отношении суммы распределения по истечении трёх лет с даты распределения.

За исключением случаев, предусмотренных настоящим законом, при выходе из числа участников компании с ограниченной ответственностью любой выходящий участник вправе получить любое распределение, право на которое он имеет согласно операционному соглашению, и, если операционным соглашением не предусмотрено иное, он вправе получить в течение разумного срока после выхода справедливую стоимость своей доли участия в компании с ограниченной ответственностью по состоянию на дату выхода исходя из его права на участие в распределениях компании с ограниченной ответственностью.

Доля участия (membership interest) в компании с ограниченной ответственностью является движимым имуществом (personal property). Участник не имеет прав на конкретное имущество компании с ограниченной ответственностью.

(a) Лицо становится участником компании с ограниченной ответственностью в наиболее позднюю из следующих дат:

(1) дату вступления в силу первоначального учредительного документа; или

(2) дату, с которой лицо становится участником согласно настоящей статье или операционному соглашению; однако если такую дату невозможно установить — дату, указанную в учётных записях компании с ограниченной ответственностью.

(b) После даты вступления в силу первоначального учредительного документа компании с ограниченной ответственностью лицо может быть принято в участники:

(1) в случае лица, приобретающего долю участия непосредственно у компании с ограниченной ответственностью, — при соблюдении операционного соглашения либо, если операционное соглашение этого не предусматривает, по решению, принятому голосованием или письменным согласием большинства по долям участия (majority in interest) участников;

(2) в случае цессионария доли участия участника, который в соответствии с операционным соглашением наделён полномочием предоставить цессионарию право стать участником, — при осуществлении этого полномочия и соблюдении любых условий, ограничивающих предоставление или осуществление этого полномочия; или

(3) если иное не предусмотрено договором о слиянии или консолидации либо операционным соглашением, в случае лица, приобретающего долю участия в сохраняющейся или возникающей компании с ограниченной ответственностью в результате слияния или консолидации, одобренных в соответствии с пунктом (b) статьи 1001 настоящего закона, — в момент, предусмотренный операционным соглашением сохраняющейся или возникающей компании с ограниченной ответственностью, и при соблюдении этого соглашения.

(a) За исключением случаев, предусмотренных операционным соглашением,

(1) доля участия может быть уступлена полностью или частично;

(2) уступка доли участия не влечёт роспуска компании с ограниченной ответственностью и не даёт цессионарию права участвовать в управлении и делах компании с ограниченной ответственностью либо стать участником или осуществлять какие-либо права или полномочия участника;

(3) единственным последствием уступки доли участия является предоставление цессионарию права получать в пределах уступленной части распределения и приходящиеся на долю прибыль и убытки, на которые имел бы право цедент; и

(4) участник перестаёт быть участником и обладать полномочием осуществлять какие-либо права или полномочия участника с момента уступки всей своей доли участия. Если иное не предусмотрено операционным соглашением, залог либо предоставление обеспечительного права, права удержания (lien) или иного обременения в отношении части или всей доли участия участника не влечёт прекращения статуса участника или утраты им полномочия осуществлять какие-либо права или полномочия участника.

(b) Операционное соглашение может предусматривать, что доля участника может удостоверяться сертификатом, выдаваемым компанией с ограниченной ответственностью, а также может предусматривать уступку или передачу любой части доли, удостоверенной таким сертификатом. Доля участника может являться документарной ценной бумагой (certificated security) или бездокументарной ценной бумагой (uncertificated security) в значении статьи 8-102 Единообразного торгового кодекса (Uniform Commercial Code) при соблюдении требований статьи 8-103(c), а при несоблюдении этих требований такая доля для целей Единообразного торгового кодекса считается общим нематериальным активом (general intangible). Наличие ограничений на продажу или передачу доли участия, содержащихся в настоящем законе и, если применимо, в операционном соглашении, должно быть заметно указано на лицевой или оборотной стороне каждого сертификата, удостоверяющего долю участия и выданного компанией с ограниченной ответственностью. Любая продажа или передача в нарушение таких ограничений является ничтожной.

(c) Если иное не предусмотрено операционным соглашением и за исключением случаев, когда ответственность принята на себя по соглашению, до момента, если таковой наступит, когда цессионарий доли участия становится участником, цессионарий не несёт ответственности как участник исключительно в результате уступки.

(a) За исключением случаев, предусмотренных операционным соглашением, цессионарий доли участия не может стать участником без решения, принятого голосованием или письменным согласием не менее чем большинства по долям участия (majority in interest) участников, не считая участника, который уступил или предлагает уступить такую долю участия.

(b) Цессионарий, ставший участником, в пределах уступленной доли обладает правами, полномочиями, преимуществами и ограничениями участника, а также подчиняется ограничениям и несёт ответственность участника в соответствии с учредительным документом, операционным соглашением и настоящим законом. Несмотря на изложенное, если иное не предусмотрено операционным соглашением, цессионарий, ставший участником, несёт ответственность по обязанностям своего цедента вносить вклады, как предусмотрено статьёй 502 настоящего закона, но не несёт ответственности по обязанностям своего цедента согласно статьям 606 и 508 настоящего закона. Однако цессионарий не отвечает (i) по обязательствам, включая обязанности его цедента вносить вклады, как предусмотрено статьёй 502 настоящего закона, которые были неизвестны цессионарию на момент, когда он стал участником, и не могли быть установлены из операционного соглашения, или (ii) по любым обязательствам цедента, возникшим на момент уступки, если только цессионарий прямо не принял на себя такие обязательства.

Независимо от того, становится ли цессионарий доли участия участником, цедент доли участия не освобождается от какой-либо ответственности согласно настоящему закону или операционному соглашению, за исключением ответственности, которая возникает после вступления уступки в силу и основана на статье 210 настоящего закона, статье 508 настоящего закона или — если цессионарий становится участником и если иное не предусмотрено операционным соглашением — статье 502 настоящего закона.

(a) Участник вправе выйти из состава участников компании с ограниченной ответственностью только в момент или при наступлении событий, указанных в операционном соглашении, и в соответствии с операционным соглашением. Независимо от любых противоположных положений применимого права, если операционное соглашение не предусматривает иное, участник не вправе выйти из компании с ограниченной ответственностью до её роспуска и завершения её дел. Независимо от любых противоположных положений применимого права, операционное соглашение может предусматривать, что доля участия (membership interest) не может быть уступлена до роспуска компании с ограниченной ответственностью и завершения её дел.

(b) Компания с ограниченной ответственностью, первоначальный учредительный документ (articles of organization) которой был подан секретарю штата и вступил в силу до даты вступления в силу настоящего пункта, продолжает регулироваться настоящей статьёй в редакции, действовавшей на указанную дату, и не регулируется настоящей статьёй, если иное не предусмотрено операционным соглашением.

(a) По заявлению, поданному в компетентный суд любым взыскателем по судебному решению (judgment creditor), являющимся кредитором участника, суд может наложить на долю участия этого участника обременение в обеспечение уплаты непогашенной суммы, присуждённой судебным решением, с процентами. В пределах наложенного таким образом обременения взыскатель по судебному решению имеет лишь права цессионария доли участия. Настоящий закон не лишает ни одного участника права пользоваться любыми законами об освобождении имущества от взыскания (exemption laws), применимыми к его доле участия.

(b) Ни один кредитор участника не вправе получать во владение имущество компании с ограниченной ответственностью или иным образом применять в отношении этого имущества средства правовой защиты, предусмотренные общим правом или правом справедливости.

Если участник, являющийся физическим лицом, умирает либо компетентный суд признаёт его неспособным распоряжаться собой или своим имуществом, исполнитель завещания, администратор наследства, опекун, попечитель или иной законный представитель участника вправе осуществлять все права участника в целях урегулирования его наследства или управления его имуществом, включая любое предусмотренное операционным соглашением право цессионария стать участником. Если участник является корпорацией, трастом или иным образованием и он распущен или прекратил существование, полномочия этого участника могут осуществляться его законным представителем или правопреемником.

(a) Ни участник компании с ограниченной ответственностью, ни управляющий компании с ограниченной ответственностью, управляемой управляющим или управляющими, ни агент компании с ограниченной ответственностью (включая лицо, выступающее более чем в одном из этих качеств) не несут ответственности по каким-либо долгам, обязательствам или иным видам ответственности компании с ограниченной ответственностью либо друг друга, возникшим из деликта, договора или по иному основанию, исключительно в силу того, что они являются таким участником, управляющим или агентом, действуют (или бездействуют) в этом качестве либо участвуют (в качестве работника, консультанта, подрядчика или иным образом) в ведении деятельности компании с ограниченной ответственностью.

(b) Независимо от положений пункта (a) настоящей статьи все или определённые участники компании с ограниченной ответственностью могут нести ответственность в качестве участников по всем или определённым долгам, обязательствам или иным видам ответственности компании с ограниченной ответственностью, если (1) положение об этом прямо включено в учредительный документ компании с ограниченной ответственностью и (2) каждый такой несущий ответственность участник (i) прямо выразил письменное согласие (A) на принятие таких положений либо (B) на то, чтобы быть связанным таким положением, или (ii) прямо проголосовал за принятие такого положения. Отсутствие такого положения в учредительном документе либо такого согласия или голосования любого такого участника никоим образом не затрагивает и не ограничивает возможность участника выступать гарантом или поручителем, предоставлять обеспечение или иным образом нести ответственность по долгам, обязательствам или иным видам ответственности компании с ограниченной ответственностью, как это допускается статьёй 611 настоящей части.

(c) Независимо от положений пунктов (a) и (b) настоящей статьи 10 участников, обладающих наибольшей процентной долей участия (percentage ownership interest), определяемой по состоянию на начало периода, в течение которого оказывались указанные в настоящей статье неоплаченные услуги, — в любой компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, а в любой иностранной компании с ограниченной ответственностью — если неоплаченные услуги оказывались в штате, — несут солидарную личную ответственность по всем долгам, заработной плате и жалованью, причитающимся и подлежащим выплате любым её рабочим, служащим или работникам за услуги, оказанные ими такой компании с ограниченной ответственностью. Прежде чем предъявить такому участнику требование об оплате таких услуг, такой рабочий, служащий или работник обязан письменно уведомить этого участника о своём намерении привлечь его к ответственности согласно настоящей статье. Такое уведомление направляется в течение 180 дней после прекращения оказания таких услуг. Иск о привлечении к такой ответственности должен быть предъявлен в течение 90 дней после возврата неисполненным исполнительного документа, выданного против компании с ограниченной ответственностью на основании судебного решения, вынесенного против неё в отношении оплаты таких услуг. Участник, уплативший больше своей пропорциональной доли согласно настоящей статье, вправе требовать от других участников, несущих ответственность согласно настоящей статье, пропорционального возмещения суммы, уплаченной сверх его пропорциональной доли, и может предъявить иск к ним совместно или по отдельности либо к любому их числу о взыскании причитающейся с них суммы. Такое взыскание может производиться в рамках отдельного иска. В настоящем пункте «пропорционально» (pro rata) означает соразмерно процентной доле участия. Прежде чем требовать возмещения от других участников согласно настоящей статье, участник обязан письменно уведомить их о своём намерении привлечь их к такой ответственности перед ним.

(d) Для целей настоящей статьи под заработной платой и жалованьем (wages or salaries) понимаются все вознаграждения и выплаты, подлежащие уплате работодателем работнику, служащему или рабочему либо в его пользу за услуги, оказанные ими такой компании с ограниченной ответственностью. К ним, в частности, но не исключительно, относятся оклады, оплата сверхурочной работы, отпускные, оплата праздничных дней и выходные пособия; взносы работодателя на страховые или социальные пособия либо выплата таких пособий; взносы работодателя в пенсионные или аннуитетные фонды; а также любые иные денежные средства, надлежащим образом причитающиеся или подлежащие выплате за услуги, оказанные таким работником, служащим или рабочим, включая любые сопутствующие заранее оценённые убытки (liquidated damages), штрафы, проценты, гонорары адвокатов или судебные издержки.

Участник компании с ограниченной ответственностью не является надлежащей стороной в разбирательствах, инициированных компанией с ограниченной ответственностью или против неё, за исключением случаев, когда целью является принудительное осуществление права участника в отношении компании с ограниченной ответственностью или ответственности участника перед ней.

Если иное не предусмотрено операционным соглашением, участник вправе предоставлять займы компании с ограниченной ответственностью, получать от неё займы, выступать гарантом или поручителем по её обязательствам, предоставлять обеспечение по её обязательствам и совершать с ней иные деловые операции и, с учётом иного применимого права, имеет в связи с этим те же права и обязанности, что и лицо, не являющееся участником.

(a) Компания с ограниченной ответственностью распускается, а её дела подлежат завершению при наступлении первого из следующих обстоятельств:

(1) наступление наиболее поздней даты роспуска компании с ограниченной ответственностью, если таковая указана в учредительном документе, или момента, определённого операционным соглашением; при этом если такая дата не указана в учредительном документе и такой момент не определён операционным соглашением, компания с ограниченной ответственностью существует бессрочно;

(2) наступление событий, указанных в операционном соглашении;

(3) с учётом любого требования операционного соглашения об одобрении большей или меньшей процентной долей участия участников либо класса (классов) или группы (групп) участников — голосование или письменное согласие как минимум большинства по долям участия (majority in interest) участников, а при наличии более одного класса или группы участников — как минимум большинства по долям участия участников каждого класса или группы участников;

(4) отсутствие участников в какой-либо момент времени; при условии что, если иное не предусмотрено операционным соглашением, компания с ограниченной ответственностью не распускается и не обязана завершать свои дела, если в течение 180 дней или иного срока, предусмотренного операционным соглашением, после наступления события, прекратившего членство последнего оставшегося участника, законный представитель последнего оставшегося участника письменно соглашается на продолжение деятельности компании с ограниченной ответственностью и на принятие законного представителя такого участника или его цессионария в участники компании с ограниченной ответственностью с момента наступления события, прекратившего членство последнего оставшегося участника; или

(5) вынесение судебного постановления о роспуске согласно статье 702 настоящей части.

(b) Если иное не предусмотрено операционным соглашением, смерть, уход на покой, отставка, исключение, банкротство или роспуск любого участника либо наступление любого иного события, прекращающего членство любого участника, не влечёт роспуска компании с ограниченной ответственностью или завершения её дел, и при наступлении любого такого события компания с ограниченной ответственностью продолжает существование без роспуска, если только в течение 180 дней после наступления такого события большинство по долям участия (majority in interest) всех оставшихся участников компании с ограниченной ответственностью, а при наличии более одного класса или группы участников — большинство по долям участия всех оставшихся участников каждого класса или группы участников, не проголосует за роспуск компании с ограниченной ответственностью или письменно не согласится на её роспуск.

(c) Компания с ограниченной ответственностью, первоначальный учредительный документ которой был подан секретарю штата и вступил в силу до даты вступления в силу настоящего пункта, продолжает регулироваться настоящей статьёй в редакции, действовавшей на указанную дату, и не регулируется настоящей статьёй, если иное не предусмотрено операционным соглашением.

По заявлению участника или поданному от его имени заявлению Верховный суд штата в судебном округе, в котором находится офис компании с ограниченной ответственностью, может вынести постановление о роспуске компании с ограниченной ответственностью, если вести её деятельность в соответствии с учредительным документом или операционным соглашением разумно не представляется возможным. Заверенная копия постановления о роспуске подаётся заявителем в Департамент штата в течение 30 дней с даты его вынесения.

(a) В случае роспуска компании с ограниченной ответственностью, за исключением роспуска согласно статье 702 настоящей части, если иное не предусмотрено операционным соглашением, завершать дела компании с ограниченной ответственностью вправе участники. При наличии уважительных оснований Верховный суд штата в судебном округе, в котором находится офис компании с ограниченной ответственностью, может по заявлению любого участника либо его законного представителя или цессионария завершить дела компании с ограниченной ответственностью и в связи с этим назначить управляющего имуществом (receiver) или ликвидационного доверительного управляющего (liquidating trustee).

(b) После роспуска компании с ограниченной ответственностью лица, завершающие её дела, вправе от имени, в интересах и по поручению компании с ограниченной ответственностью выступать истцом и ответчиком по искам — гражданским, уголовным или административным, — урегулировать и прекращать деятельность компании с ограниченной ответственностью, распоряжаться её имуществом и отчуждать его, погашать её обязательства и распределять между участниками оставшиеся активы компании с ограниченной ответственностью, — всё это без ущерба для ответственности участников, включая участников, участвующих в завершении дел компании с ограниченной ответственностью.

При завершении дел компании с ограниченной ответственностью её активы распределяются в следующем порядке:

(a) кредиторам, включая участников, являющихся кредиторами, в той мере, в какой это допускается законом, — в погашение обязательств компании с ограниченной ответственностью путём их оплаты либо создания достаточных резервов, за исключением обязательств по распределениям участникам и бывшим участникам согласно статье 507 или статье 509 настоящего закона;

(b) если иное не предусмотрено операционным соглашением, — участникам и бывшим участникам в погашение обязательств по распределениям согласно статье 507 или статье 509 настоящего закона; и

(c) если иное не предусмотрено операционным соглашением, — участникам: во-первых, в возврат их вкладов в той мере, в какой они не были возвращены ранее, и, во-вторых, в отношении их долей участия — в тех пропорциях, в которых участники участвуют в распределениях в соответствии со статьёй 504 настоящего закона.

(a) В течение 90 дней после роспуска и начала завершения дел компании с ограниченной ответственностью либо в любое иное время после истечения срока, в течение которого деятельность компании с ограниченной ответственностью может быть продолжена при отсутствии письменного согласия законного представителя последнего оставшегося участника на её продолжение согласно подпункту 4 пункта (a) статьи 701 настоящей части, в Департамент штата подаётся свидетельство о роспуске (articles of dissolution) под заголовком «Свидетельство о роспуске... (наименование компании с ограниченной ответственностью) согласно статье 705 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью», оформленное в соответствии со статьёй 207 настоящего закона. В свидетельстве о роспуске указываются:

(1) наименование компании с ограниченной ответственностью, а если оно изменялось, — наименование, под которым компания была создана;

(2) дата подачи её учредительного документа;

(3) событие, послужившее основанием для подачи свидетельства о роспуске; и

(4) любые иные сведения по усмотрению лиц, подающих свидетельство.

(b) Аннулирование учредительного документа вступает в силу в момент подачи свидетельства о роспуске.

(c) Аннулирование учредительного документа не влияет на ответственность участников в период завершения дел и прекращения существования компании с ограниченной ответственностью.

С учётом положений Конституции настоящего штата:

(a) право юрисдикции, в соответствии с которым создана иностранная компания с ограниченной ответственностью (foreign limited liability company), регулирует её создание и внутренние дела, а также ответственность её участников и управляющих; и

(b) иностранной компании с ограниченной ответственностью не может быть отказано в выдаче свидетельства о праве на осуществление деятельности (certificate of authority) по причине каких-либо различий между таким правом и правом настоящего штата.

(a) До начала осуществления деятельности в настоящем штате иностранная компания с ограниченной ответственностью обязана обратиться за получением права на осуществление деятельности в настоящем штате, представив в Департамент штата (i) свидетельство о существовании (certificate of existence) либо, если юрисдикция создания такое свидетельство не выдаёт, заверенную копию учредительного документа компании с ограниченной ответственностью и всех последующих изменений к нему, либо, если учредительный документ не подавался, заверенную копию свидетельства, поданного в качестве основы её организации, и всех изменений к нему (если такое свидетельство или заверенная копия составлены на иностранном языке, к ним прилагается их перевод на английский язык, удостоверенный присягой переводчика), и (ii) подписанное заявление о получении права на осуществление деятельности в качестве иностранной компании с ограниченной ответственностью (application for authority) под заголовком «Заявление о получении права на осуществление деятельности... (наименование иностранной компании с ограниченной ответственностью) согласно статье 802 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью», в котором указываются:

(1) наименование иностранной компании с ограниченной ответственностью и, если наименование иностранной компании с ограниченной ответственностью не может быть принято для получения права на осуществление деятельности согласно статье 204 настоящего закона, — вымышленное наименование (fictitious name), под которым она предполагает получить право на осуществление деятельности и осуществлять деятельность в настоящем штате; такое наименование должно соответствовать статье 204 настоящего закона и используется иностранной компанией с ограниченной ответственностью во всех её отношениях с Департаментом штата и при осуществлении деятельности в настоящем штате. Положения статьи 130 Общего закона о предпринимательской деятельности (General Business Law) не применяются к вымышленному наименованию, поданному иностранной компанией с ограниченной ответственностью согласно настоящей статье, а подача документов согласно статье 130 Общего закона о предпринимательской деятельности не означает принятия вымышленного наименования;

(2) юрисдикция и дата её создания;

(3) округ в пределах настоящего штата, в котором должен находиться офис иностранной компании с ограниченной ответственностью, либо, если иностранная компания с ограниченной ответственностью будет иметь более одного офиса в настоящем штате, — округ в пределах штата, в котором должен находиться главный офис иностранной компании с ограниченной ответственностью;

(4) назначение секретаря штата её агентом, которому могут вручаться процессуальные документы против неё, и почтовый адрес в пределах или за пределами настоящего штата, по которому секретарь штата направляет по почте копию любых процессуальных документов против неё, врученных секретарю штата. Компания с ограниченной ответственностью может указать адрес электронной почты, на который секретарь штата направляет по электронной почте уведомление о факте вручения ему процессуальных документов против неё в электронной форме;

(5) если она будет иметь зарегистрированного агента, — его имя и адрес в пределах штата, а также указание на то, что зарегистрированный агент является её агентом, которому могут вручаться процессуальные документы;

(6) адрес офиса, который она обязана иметь в юрисдикции своего создания в соответствии с законодательством этой юрисдикции, а если такой обязанности нет, — адрес главного офиса иностранной компании с ограниченной ответственностью;

(7) указание на то, что иностранная компания с ограниченной ответственностью на момент подачи такого заявления существует в юрисдикции своего создания; и

(8) наименование и адрес уполномоченного должностного лица в юрисдикции её создания, у которого подана копия её учредительного документа, либо, если законодательство юрисдикции создания не требует публичной подачи учредительного документа, — указание на то, что иностранная компания с ограниченной ответственностью по запросу предоставит его копию со всеми изменениями к нему (если такие документы составлены на иностранном языке, к ним прилагается их перевод на английский язык, удостоверенный присягой переводчика), а также имя и почтовый адрес лица, ответственного за предоставление таких копий.

(b) (i) В течение 120 дней после подачи заявления о получении права на осуществление деятельности в Департамент штата его копия или уведомление, излагающее его существо, должны быть опубликованы один раз в неделю в течение шести недель подряд в двух газетах округа в пределах настоящего штата, в котором находится офис иностранной компании с ограниченной ответственностью, — одной еженедельной и одной ежедневной, определённых секретарём округа (county clerk). Если такой округ находится в пределах города с населением 1 000 000 человек или более, такое определение производится так, как если бы копия или уведомление являлись извещением или объявлением о судебном разбирательстве. Доказательство публикации, требуемой настоящим подпунктом, состоящее из свидетельства о публикации иностранной компании с ограниченной ответственностью с приложенными к нему аффидевитами о публикации от таких газет, должно быть подано в Департамент штата. Независимо от любых иных положений закона, если офис иностранной компании с ограниченной ответственностью находится в округе, в котором секретарь округа не определил еженедельную или ежедневную газету округа либо ни ту, ни другую, требуемая настоящим подпунктом публикация производится, в зависимости от обстоятельств, в еженедельной или ежедневной газете либо в обеих газетах любого округа, граничащего с таким округом, при условии что любая такая газета соответствует всем остальным требованиям настоящего подпункта. Копия или уведомление, опубликованные в газете, иной чем газета или газеты, определённые секретарём округа, не считаются одной из публикаций, требуемых настоящим пунктом. Уведомление должно содержать: (1) наименование иностранной компании с ограниченной ответственностью; (2) дату подачи заявления о получении права на осуществление деятельности в Департамент штата; (3) юрисдикцию и дату её создания; (4) округ в пределах настоящего штата, в котором находится офис иностранной компании с ограниченной ответственностью; (4-a) фактический адрес (street address) основного места ведения деятельности, если таковое имеется; (5) указание на то, что секретарь штата назначен агентом иностранной компании с ограниченной ответственностью, которому могут вручаться процессуальные документы против неё, и почтовый адрес в пределах или за пределами настоящего штата, по которому секретарь штата направляет по почте копию любых процессуальных документов против неё, врученных ему; (6) если иностранная компания с ограниченной ответственностью будет иметь зарегистрированного агента, — его имя и адрес в пределах настоящего штата, а также указание на то, что зарегистрированный агент является агентом иностранной компании с ограниченной ответственностью, которому могут вручаться процессуальные документы против неё; (7) адрес офиса, который она обязана иметь в юрисдикции своего создания в соответствии с законодательством этой юрисдикции, а если такой обязанности нет, — адрес главного офиса иностранной компании с ограниченной ответственностью; (8) наименование и адрес уполномоченного должностного лица в юрисдикции её создания, у которого подана копия её свидетельства о создании (certificate of organization), либо, если законодательство юрисдикции её создания не требует публичной подачи свидетельства о создании, — указание на то, что иностранная компания с ограниченной ответственностью по запросу предоставит его копию со всеми изменениями к нему (если такие документы составлены на иностранном языке, к ним прилагается их перевод, удостоверенный присягой переводчика), а также имя и почтовый адрес лица, ответственного за предоставление таких копий; и (9) характер или цель деятельности такой иностранной компании с ограниченной ответственностью. Если в любой момент после завершения первой из шести еженедельных публикаций, требуемых настоящим подпунктом, и до завершения шестой такой еженедельной публикации изменяются какие-либо сведения, содержащиеся в опубликованной копии или уведомлении, иностранная компания с ограниченной ответственностью вправе завершить оставшиеся публикации первоначальной копии или уведомления и не обязана публиковать какую-либо дополнительную или изменённую копию или уведомление. Если в любой момент после завершения шести еженедельных публикаций, требуемых настоящим подпунктом, изменяются какие-либо сведения, содержащиеся в опубликованной копии или уведомлении, никакой дополнительной или изменённой публикации или повторной публикации не требуется. Если в течение 120 дней после подачи заявления о получении права на осуществление деятельности в Департамент штата доказательство такой публикации, состоящее из свидетельства о публикации иностранной компании с ограниченной ответственностью с приложенными к нему аффидевитами о публикации от газет, не подано в Департамент штата, право такой иностранной компании с ограниченной ответственностью вести, осуществлять или совершать какую-либо деятельность в настоящем штате приостанавливается с момента истечения такого 120-дневного срока. Неисполнение иностранной компанией с ограниченной ответственностью обязанности обеспечить публикацию такой копии или уведомления и подачу такого свидетельства о публикации и аффидевитов о публикации в Департамент штата в течение такого 120-дневного срока либо приостановление права такой иностранной компании с ограниченной ответственностью вести, осуществлять или совершать деятельность в настоящем штате согласно настоящему подпункту не ограничивает и не нарушает действительности любого договора или действия такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, любого права или средства правовой защиты любой другой стороны по любому договору, действию или бездействию такой иностранной компании с ограниченной ответственностью либо в силу них, права любой другой стороны предъявлять иск или возбуждать особое производство (special proceeding) в связи с любым таким договором, действием или бездействием или права такой иностранной компании с ограниченной ответственностью защищаться по любому иску или в особом производстве в настоящем штате, а также не влечёт возникновения у любого участника, управляющего или агента такой иностранной компании с ограниченной ответственностью ответственности по договорным или иным обязательствам иностранной компании с ограниченной ответственностью. Если в любой момент после приостановления права иностранной компании с ограниченной ответственностью вести, осуществлять или совершать деятельность в настоящем штате согласно настоящему подпункту такая иностранная компания с ограниченной ответственностью обеспечит подачу в Департамент штата доказательства публикации, по существу соответствующей положениям настоящего подпункта (за исключением 120-дневного срока), состоящего из свидетельства о публикации иностранной компании с ограниченной ответственностью с приложенными к нему аффидевитами о публикации от газет, такое приостановление права такой иностранной компании с ограниченной ответственностью вести, осуществлять или совершать деятельность отменяется.

(ii) (1) Иностранная компания с ограниченной ответственностью, которая была создана и подала заявление о получении права на осуществление деятельности в Департамент штата до даты вступления в силу настоящего подпункта и выполнила требования о публикации и подаче документов, предусмотренные настоящим пунктом в редакции, действовавшей до такой даты вступления в силу, не обязана производить какую-либо публикацию или повторную публикацию либо подачу документов согласно подпункту (i) настоящего пункта, и на неё не распространяется приостановление согласно настоящему пункту.

(2) В течение 12 месяцев после даты вступления в силу настоящего подпункта иностранная компания с ограниченной ответственностью, которая была создана и подала заявление о получении права на осуществление деятельности в Департамент штата до такой даты вступления в силу и не выполнила требования о публикации и подаче документов, предусмотренные настоящим пунктом в редакции, действовавшей до такой даты вступления в силу, обязана опубликовать копию своего заявления о получении права на осуществление деятельности или уведомление, излагающее его существо, в порядке, требуемом (за исключением 120-дневного срока) настоящим пунктом в редакции, действовавшей до такой даты вступления в силу, и подать в Департамент штата доказательство такой публикации, состоящее из свидетельства о публикации иностранной компании с ограниченной ответственностью с приложенными к нему аффидевитами о публикации от газет.

(3) Если иностранная компания с ограниченной ответственностью, на которую распространяются положения абзаца 2 настоящего подпункта, не подаст требуемое доказательство публикации в Департамент штата в течение 12 месяцев после даты вступления в силу настоящего подпункта, её право вести, осуществлять или совершать какую-либо деятельность в настоящем штате приостанавливается с момента истечения такого 12-месячного срока.

(4) Неисполнение в полном объёме иностранной компанией с ограниченной ответственностью, на которую распространяются положения абзаца 2 настоящего подпункта, положений указанного абзаца 2 либо приостановление права такой иностранной компании с ограниченной ответственностью вести, осуществлять или совершать какую-либо деятельность в настоящем штате согласно абзацу 3 настоящего подпункта не ограничивает и не нарушает действительности любого договора или действия такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, любого права или средства правовой защиты любой другой стороны по любому договору, действию или бездействию такой иностранной компании с ограниченной ответственностью либо в силу них, права любой другой стороны предъявлять иск или возбуждать особое производство в связи с любым таким договором, действием или бездействием или права такой иностранной компании с ограниченной ответственностью защищаться по любому иску или в особом производстве в настоящем штате, а также не влечёт возникновения у любого участника, управляющего или агента такой иностранной компании с ограниченной ответственностью ответственности по договорным или иным обязательствам иностранной компании с ограниченной ответственностью.

(5) Если в любой момент после приостановления права иностранной компании с ограниченной ответственностью вести, осуществлять или совершать деятельность в настоящем штате согласно абзацу 3 настоящего подпункта такая иностранная компания с ограниченной ответственностью обеспечит подачу в Департамент штата доказательства публикации, по существу соответствующей положениям подпункта (i) настоящего пункта (за исключением 120-дневного срока), состоящего из свидетельства о публикации иностранной компании с ограниченной ответственностью с приложенными к нему аффидевитами о публикации от газет, такое приостановление права такой иностранной компании с ограниченной ответственностью вести, осуществлять или совершать деятельность отменяется.

(6) Для целей настоящего подпункта иностранная компания с ограниченной ответственностью, которая была создана и подала заявление о получении права на осуществление деятельности в Департамент штата до даты вступления в силу настоящего подпункта, считается выполнившей требования о публикации и подаче документов, предусмотренные настоящим пунктом в редакции, действовавшей до такой даты вступления в силу, если (i) иностранная компания с ограниченной ответственностью была создана и подала заявление о получении права на осуществление деятельности в Департамент штата 1 января 1999 года или позднее, но до такой даты вступления в силу, и в любое время до такой даты вступления в силу подала в Департамент штата хотя бы один аффидевит типографа или издателя газеты, или (ii) иностранная компания с ограниченной ответственностью была создана и подала заявление о получении права на осуществление деятельности в Департамент штата до 1 января 1999 года — независимо от того, подавала ли иностранная компания с ограниченной ответственностью секретарю штата какой-либо аффидевит типографа или издателя газеты.

(iii) Сведения в уведомлении, опубликованном согласно настоящему пункту, презюмируются соответствующими требованиям настоящего пункта и удовлетворяющими им.

(a) Без исключения иных видов деятельности, которые могут не являться осуществлением деятельности в настоящем штате, иностранная компания с ограниченной ответственностью не считается осуществляющей деятельность в настоящем штате для целей настоящего закона по причине совершения ею в настоящем штате одного или нескольких из следующих действий:

(1) предъявление иска или участие в качестве ответчика в любом деле или разбирательстве — судебном, административном, арбитражном или ином — либо урегулирование такого дела или разбирательства или урегулирование требований или споров;

(2) проведение собраний её участников или управляющих;

(3) ведение банковских счетов; или

(4) содержание офисов или агентств исключительно для передачи, обмена и регистрации её долей участия либо назначение и содержание депозитариев в отношении её долей участия.

(b) Перечень, приведённый в пункте (a) настоящей статьи, не устанавливает критерия деятельности, при которой иностранная компания с ограниченной ответственностью может подлежать вручению ей процессуальных документов согласно настоящему закону или любому иному закону настоящего штата.

(a) Иностранная компания с ограниченной ответственностью вправе время от времени вносить изменения в своё заявление о получении права на осуществление деятельности (application for authority), если такие изменения содержат только положения, которые могли бы правомерно содержаться в заявлении о получении права на осуществление деятельности на момент внесения такого изменения. Для внесения такого изменения свидетельство, озаглавленное «Свидетельство о внесении изменений ... (наименование иностранной компании с ограниченной ответственностью) согласно статье 804 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью», подписывается уполномоченным лицом и представляется в Департамент штата. В свидетельстве указываются:

(1) наименование иностранной компании с ограниченной ответственностью в том виде, в каком оно значится в реестре наименований существующих компаний с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк и иностранных компаний с ограниченной ответственностью, получивших право на осуществление деятельности в штате, любого типа или вида, который ведёт Департамент штата, а также вымышленное наименование (fictitious name), если таковое имеется, которое иностранная компания с ограниченной ответственностью согласилась использовать в штате согласно статье 802 настоящей части;

(2) юрисдикция, в которой она создана;

(3) дата получения ею права на осуществление деятельности в штате;

(4) каждое изменение, вносимое таким свидетельством; и

(5) если подлежит изменению подлинное наименование иностранной компании с ограниченной ответственностью, — заявление о том, что изменение наименования произведено в соответствии с законодательством юрисдикции её создания, и дата такого изменения.

(b) Каждая иностранная компания с ограниченной ответственностью, получившая расписку о регистрации (filing receipt), озаглавленную «Свидетельство о праве на осуществление деятельности ... (наименование иностранной компании с ограниченной ответственностью) согласно статье 805 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью» и удостоверяющую право на осуществление деятельности, как предусмотрено настоящей частью, обязана в течение 90 дней после изменения своего наименования в юрисдикции её создания подать в Департамент штата изменение к своему заявлению в соответствии с пунктом (a) настоящей статьи.

(a) Иностранная компания с ограниченной ответственностью вправе время от времени вносить изменения в своё заявление о получении права на осуществление деятельности, с тем чтобы (i) указать или изменить местонахождение офиса компании с ограниченной ответственностью; (ii) указать или изменить почтовый адрес, по которому секретарь штата направляет копию любых процессуальных документов, врученных ему или ей в отношении компании с ограниченной ответственностью; (iii) указать, изменить или исключить адрес электронной почты, по которому секретарь штата направляет уведомление о факте вручения ему или ей в электронной форме процессуальных документов в отношении компании с ограниченной ответственностью; и (iv) назначить зарегистрированного агента, отменить или изменить его назначение либо указать или изменить адрес зарегистрированного агента. Одно или несколько таких изменений могут быть внесены путём подачи уведомления об изменении сведений (certificate of change), которое озаглавливается «Уведомление об изменении сведений ........ (наименование компании с ограниченной ответственностью) согласно статье 804-A Закона о компаниях с ограниченной ответственностью», подписывается и представляется в Департамент штата. В нём указываются:

(1) наименование иностранной компании с ограниченной ответственностью и, если применимо, вымышленное наименование, которое компания с ограниченной ответственностью согласилась использовать в штате согласно статье 802 настоящей части;

(2) дата регистрации Департаментом штата её заявления о получении права на осуществление деятельности; и

(3) каждое изменение, вносимое таким уведомлением.

(b) Уведомление об изменении сведений, которым изменяются только почтовый адрес, по которому секретарь штата направляет копию любых процессуальных документов, врученных ему или ей в отношении иностранной компании с ограниченной ответственностью, и (или) адрес электронной почты, по которому секретарь штата направляет уведомление о факте вручения секретарю штата в электронной форме процессуальных документов в отношении неё, и (или) адрес зарегистрированного агента, может быть подписано и представлено в Департамент штата таким агентом при условии, что изменяемый адрес является адресом физического лица, товарищества или корпорации, чей адрес как агента подлежит изменению, и (или) изменяемый адрес электронной почты является адресом электронной почты физического лица, товарищества или иной корпорации, чей адрес электронной почты как агента подлежит изменению, либо лица, назначенного зарегистрированным агентом такой компании с ограниченной ответственностью. В уведомлении об изменении сведений указываются сведения, требуемые пунктом (a) настоящей статьи; заявление о том, что уведомление о предполагаемом изменении было направлено по почте иностранной компании с ограниченной ответственностью стороной, подписывающей уведомление, не менее чем за 30 дней до даты его представления в Департамент штата и что такая иностранная компания с ограниченной ответственностью не возразила против этого; а также заявление о том, что сторона, подписывающая уведомление, является агентом такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, по адресу которого секретарь штата обязан направлять копии процессуальных документов, и (или) агентом такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, по адресу электронной почты которого секретарь штата обязан направлять уведомление о факте вручения секретарю штата в электронной форме процессуальных документов в отношении неё, либо, в соответствующем случае, зарегистрированным агентом. Уведомление, подписанное и представленное в соответствии с настоящим пунктом, не считается изменяющим местонахождение офиса иностранной компании с ограниченной ответственностью, от имени которой оно подано.

(a) После подачи в Департамент штата заявления о получении права на осуществление деятельности Департамент штата выдаёт расписку о регистрации (filing receipt), озаглавленную «Свидетельство о праве на осуществление деятельности ... (наименование иностранной компании с ограниченной ответственностью) согласно статье 805 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью», и иностранная компания с ограниченной ответственностью получает право на осуществление деятельности в штате. Такое право сохраняется до тех пор, пока иностранная компания с ограниченной ответственностью сохраняет право на осуществление деятельности в юрисдикции её создания и её право на осуществление деятельности не было сдано, приостановлено или аннулировано в соответствии с законом.

(b) Иностранная компания с ограниченной ответственностью, получившая свидетельство о праве на осуществление деятельности (certificate of authority), обладает такими правомочиями на ведение деятельности в штате, которые допускаются законодательством юрисдикции, в которой она создана, но не большими, чем правомочия компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк; при условии, что настоящий пункт не затрагивает правомочий иностранной компании с ограниченной ответственностью за пределами штата; и при дальнейшем условии, что иностранное связанное товарищество с ограниченной ответственностью (foreign related limited liability partnership) (i) обладает такими правомочиями на ведение деятельности в штате, которые допускаются законодательством юрисдикции, право которой регулирует соглашение, в соответствии с которым действует такое иностранное связанное товарищество с ограниченной ответственностью, но не большими, чем правомочия товарищества без коммандитистов, действующего в соответствии с соглашением, регулируемым правом штата Нью-Йорк, и при условии, что такое иностранное связанное товарищество с ограниченной ответственностью не занимается какой-либо профессией или профессиями, и (ii) для целей пунктов (l) и (m) статьи 121-1502 Закона о товариществах (Partnership Law) считается иностранным товариществом с ограниченной ответственностью, причём указанные пункты применяются к иностранным связанным товариществам с ограниченной ответственностью.

(a) Иностранная компания с ограниченной ответственностью вправе сдать своё свидетельство о праве на осуществление деятельности путём подачи в Департамент штата свидетельства, озаглавленного «Свидетельство о сдаче права на осуществление деятельности ... (наименование иностранной компании с ограниченной ответственностью) согласно статье 806 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью» и подписанного уполномоченным лицом либо доверительным управляющим, конкурсным управляющим или иным лицом, уполномоченным по закону завершать дела такой компании с ограниченной ответственностью. Право иностранной компании с ограниченной ответственностью на осуществление деятельности в штате прекращается с момента такой подачи свидетельства о сдаче права на осуществление деятельности. Сдача права не прекращает полномочий секретаря штата принимать вручаемые иностранной компании с ограниченной ответственностью процессуальные документы по искам, основания которых возникли в связи с осуществлением деятельности в штате.

(b) В свидетельстве о сдаче права на осуществление деятельности указываются:

(1) наименование иностранной компании с ограниченной ответственностью в том виде, в каком оно значится в реестре наименований существующих компаний с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк и иностранных компаний с ограниченной ответственностью, получивших право на осуществление деятельности в штате, любого типа или вида, который ведёт Департамент штата, а также вымышленное наименование, которое иностранная компания с ограниченной ответственностью согласилась использовать в штате согласно статье 802 настоящей части;

(2) юрисдикция, в которой она создана;

(3) дата подачи в Департамент штата её свидетельства о праве на осуществление деятельности в штате;

(4) заявление о том, что она сдаёт своё право на осуществление деятельности в штате;

(5) заявление о том, что она отменяет полномочия своего ранее назначенного зарегистрированного агента, если таковой имеется, и что она согласна с тем, что процессуальные документы в отношении неё по любому иску или особому производству, основанным на любой ответственности или обязательстве, возникших у неё в штате до подачи свидетельства о сдаче права, могут быть вручены секретарю штата в порядке, установленном частью 3 настоящего закона; и

(6) почтовый адрес в штате или за его пределами, по которому секретарь штата направляет копию любых процессуальных документов, врученных ему или ей в отношении компании. Компания с ограниченной ответственностью вправе указать адрес электронной почты, по которому секретарь штата направляет уведомление о факте вручения ему или ей в электронной форме процессуальных документов в отношении компании.

Если иностранная компания с ограниченной ответственностью, получившая свидетельство о праве на осуществление деятельности, распущена либо её право на ведение деятельности или её существование иным образом прекращены или аннулированы в юрисдикции её создания, либо если такая иностранная компания с ограниченной ответственностью присоединена путём слияния к другой иностранной компании с ограниченной ответственностью или консолидирована с ней, в Департамент штата представляется (a) свидетельство секретаря штата или должностного лица, выполняющего аналогичные функции в отношении учётных записей о компаниях с ограниченной ответственностью в юрисдикции создания такой компании с ограниченной ответственностью, удостоверяющее наступление любого такого события, или (b) заверенная копия приказа или решения суда такой юрисдикции о роспуске такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, прекращении её существования или сдаче её права на осуществление деятельности. Подача такого свидетельства, приказа или решения имеет те же последствия, что и подача свидетельства о сдаче права на осуществление деятельности согласно статье 806 настоящей части. Секретарь штата продолжает выступать агентом иностранной компании с ограниченной ответственностью, которому могут вручаться процессуальные документы в отношении неё в порядке, установленном частью 3 настоящего закона, по любому иску или производству, основанным на любой ответственности или обязательстве, возникших у иностранной компании с ограниченной ответственностью в штате до подачи такого свидетельства, приказа или решения. Почтовый адрес и (или) адрес электронной почты могут быть изменены путём подачи в Департамент штата свидетельства о внесении изменений согласно статье 804 настоящей части.

(a) Иностранная компания с ограниченной ответственностью, осуществляющая деятельность в штате без получения свидетельства о праве на осуществление деятельности в штате, не вправе возбуждать или поддерживать какой-либо иск, требование или особое производство в каком-либо суде штата, если и пока такая компания с ограниченной ответственностью не получит свидетельство о праве на осуществление деятельности в штате.

(b) Несоблюдение иностранной компанией с ограниченной ответственностью, осуществляющей деятельность в штате, положений настоящего закона не влияет на действительность какого-либо договора или действия иностранной компании с ограниченной ответственностью и не препятствует иностранной компании с ограниченной ответственностью защищаться по какому-либо иску или в особом производстве в каком-либо суде штата.

(c) Участник, управляющий или агент иностранной компании с ограниченной ответственностью не несёт ответственности по договорным обязательствам или иным обязательствам иностранной компании с ограниченной ответственностью исключительно в силу того, что компания с ограниченной ответственностью осуществляет или осуществляла деятельность в штате без получения свидетельства о праве на осуществление деятельности.

(d) Осуществляя деятельность в штате без права на это, иностранная компания с ограниченной ответственностью назначает секретаря штата своим агентом для вручения процессуальных документов по искам, основания которых возникли в связи с осуществлением деятельности в штате. В любом таком случае процессуальные документы в отношении такой иностранной компании с ограниченной ответственностью могут быть вручены секретарю штата в порядке, установленном частью 3 настоящего закона.

Генеральный прокурор штата по собственной инициативе или по ходатайству надлежащих сторон предъявляет иск о запрещении иностранной компании с ограниченной ответственностью, не имеющей свидетельства о праве на осуществление деятельности, осуществлять какую-либо деятельность в штате в нарушение настоящего закона или осуществлять в штате какую-либо деятельность, запрещённую законодательством штата. Генеральный прокурор штата вправе предъявить иск или возбудить особое производство об аннулировании права на осуществление деятельности иностранной компании с ограниченной ответственностью, осуществляющей в штате какую-либо деятельность, запрещённую законодательством штата. Генеральный прокурор штата представляет в Департамент штата заверенную копию приказа об аннулировании. После её регистрации Департаментом штата свидетельство о праве иностранной компании с ограниченной ответственностью на осуществление деятельности в штате аннулируется, и в дальнейшем применяются положения статьи 807 настоящей части. Секретарь штата продолжает выступать агентом иностранной компании с ограниченной ответственностью, которому могут вручаться процессуальные документы в отношении неё по любому иску, требованию или особому производству, основанным на любой ответственности или обязательстве, возникших у указанной иностранной компании с ограниченной ответственностью в штате до регистрации Департаментом штата заверенной копии приказа об аннулировании.

(a) В настоящей части «слияние» (merger) означает процедуру, при которой 2 или более компании с ограниченной ответственностью или иные хозяйственные организации (other business entities) сливаются в единую компанию с ограниченной ответственностью или иную хозяйственную организацию, которой является одна из участвующих в слиянии компаний с ограниченной ответственностью или иных хозяйственных организаций, а «консолидация» (consolidation) означает процедуру, при которой 2 или более компании с ограниченной ответственностью или иные хозяйственные организации объединяются в единую компанию с ограниченной ответственностью или иную хозяйственную организацию, которой является новая компания с ограниченной ответственностью или иная хозяйственная организация, создаваемая в результате консолидации.

(b) На основании соглашения о слиянии или консолидации и в той мере, в какой это прямо не запрещено законом, компания с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк вправе осуществить слияние или консолидацию с одной или несколькими компаниями с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иными хозяйственными организациями, созданными или учреждёнными в соответствии с законодательством штата Нью-Йорк, любого другого штата или Соединённых Штатов либо любой иностранной страны или иной иностранной юрисдикции, либо присоединиться к ним, причём сохраняющейся или возникающей компанией с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иной хозяйственной организацией является та компания с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иная хозяйственная организация, которая предусмотрена соглашением.

(a) В связи со слиянием или консолидацией согласно настоящему закону права или ценные бумаги компании с ограниченной ответственностью или иной хозяйственной организации (other business entity), являющейся стороной слияния или консолидации, либо доли в ней могут быть обменены на денежные средства, имущество, права или ценные бумаги сохраняющейся или возникающей компании с ограниченной ответственностью или иной хозяйственной организации либо доли в ней или преобразованы в них либо, в дополнение к этому или вместо этого, могут быть обменены на денежные средства, имущество, права или ценные бумаги компании с ограниченной ответственностью или иной хозяйственной организации, не являющейся сохраняющейся или возникающей компанией с ограниченной ответственностью или иной хозяйственной организацией при слиянии или консолидации, либо доли в ней или преобразованы в них.

(b) Участники каждой компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иной хозяйственной организации утверждают (применительно к компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк — в порядке, предусмотренном пунктом (c) настоящей статьи) соглашение о слиянии или консолидации, в котором определяются условия преобразования долей участия (membership interests) участников компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк в доли в сохраняющейся или возникающей компании с ограниченной ответственностью или иной хозяйственной организации либо денежные средства или иное встречное предоставление, подлежащие выплате или передаче в обмен на доли участия в каждой компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, либо их сочетание.

(c) Соглашение о слиянии или консолидации представляется участникам каждой компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, имеющим право голоса по вопросу о слиянии или консолидации, на собрании, созываемом с уведомлением за 20 дней или за более длительный срок, если он предусмотрен операционным соглашением. С учётом любого требования операционного соглашения об одобрении большей или меньшей процентной долей участия участников, имеющих право голоса по вопросу о слиянии или консолидации, которая не может быть меньше большинства по долям участия (majority in interest) участников, имеющих такое право голоса, соглашение одобряется от имени каждой компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк (i) такими голосующими долями участников, которые требуются операционным соглашением, или (ii) если соответствующее положение отсутствует, — участниками, представляющими не менее чем большинство по долям участия участников.

(d) Независимо от одобрения участниками соглашение о слиянии или консолидации может быть расторгнуто или изменено на основании положения о таком расторжении или изменении, если таковое содержится в соглашении о слиянии или консолидации.

(e) Любой участник, являющийся стороной предполагаемого слияния или консолидации и имеющий право голоса по вопросу о таком предполагаемом слиянии или консолидации, вправе до начала собрания, на котором проводится голосование по такому слиянию или консолидации, подать в компанию с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк письменное уведомление о несогласии с предполагаемым слиянием или консолидацией. Такое уведомление о несогласии может быть отозвано несогласным участником в любое время до даты вступления слияния или консолидации в силу и считается отозванным, если участник голосует за предполагаемое слияние или консолидацию.

(f) С момента вступления слияния или консолидации в силу несогласный участник (указанный в пункте (e) настоящей статьи) любой компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк не становится и не остаётся участником сохраняющейся или возникающей компании с ограниченной ответственностью или иной хозяйственной организации и не владеет долей в ней, но имеет право получить от сохраняющейся или возникающей компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иной хозяйственной организации денежными средствами справедливую стоимость (fair value) своей доли участия в компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, определённую по состоянию на конец рабочего дня, предшествующего дате вступления слияния или консолидации в силу, в соответствии со статьёй 509 настоящего закона, но без учёта последствий слияния или консолидации.

(g) Участник компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, имеющий в соответствии с настоящим законом право требовать оплаты своей доли участия, не имеет согласно настоящему закону какого-либо права по общему праву или праву справедливости оспаривать действительность слияния или консолидации либо требовать отмены или расторжения слияния или консолидации, за исключением иска или спора о соблюдении положений операционного соглашения или пункта (c) настоящей статьи.

(h) Компания с ограниченной ответственностью, первоначальный учредительный документ которой был подан секретарю штата и вступил в силу до даты вступления в силу настоящего пункта, продолжает регулироваться настоящей статьёй в редакции, действовавшей на указанную дату, и не регулируется настоящей статьёй, если иное не предусмотрено операционным соглашением.

(a) После одобрения соглашения о слиянии или консолидации каждой компанией с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иной хозяйственной организацией (other business entity), осуществляющими слияние или консолидацию согласно настоящей части, если только слияние или консолидация не прекращены в соответствии с пунктом (d) статьи 1002 настоящей части, пунктом (b) статьи 903 Закона о хозяйственных корпорациях (Business Corporation Law) или иным применимым законом, и если сохраняющейся или возникающей организацией является компания с ограниченной ответственностью, иностранная компания с ограниченной ответственностью или иная хозяйственная организация, для которой законодательство штата не предусматривает подачу свидетельства о слиянии или консолидации в Департамент штата, свидетельство о слиянии или консолидации, озаглавленное «Свидетельство о слиянии (или консолидации) .... и .... в .... (наименования компаний с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иных хозяйственных организаций) согласно статье 1003 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью», подписывается от имени каждой компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк и иной хозяйственной организации и представляется в Департамент штата. В свидетельстве о слиянии или консолидации указываются:

(1) наименование и юрисдикция создания или учреждения каждой из компаний с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иных хозяйственных организаций, которые осуществляют слияние или консолидацию, а если наименование какой-либо из них изменялось, — наименование, под которым она была создана;

(2) для каждой компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк и иной хозяйственной организации штата Нью-Йорк, которые осуществляют слияние или консолидацию, — дата подачи в Департамент штата её первоначального учредительного документа или документа о создании, если таковой имеется;

(3) заявление о том, что соглашение о слиянии или консолидации одобрено и подписано каждой из компаний с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иных хозяйственных организаций, которые осуществляют слияние или консолидацию;

(4) наименование сохраняющейся или возникающей компании с ограниченной ответственностью, иностранной компании с ограниченной ответственностью или иной хозяйственной организации;

(5) будущая дата вступления в силу (которая должна быть определённой датой) слияния или консолидации в соответствии с пунктом (b) настоящей статьи, если слияние или консолидация не должны вступить в силу с момента подачи свидетельства о слиянии или консолидации;

(6) если сохраняющейся компанией с ограниченной ответственностью является компания с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, — такие изменения в её учредительном документе, которые необходимы в связи со слиянием;

(7) если возникающей при консолидации компанией с ограниченной ответственностью является компания с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, — сведения, подлежащие указанию согласно пункту (e) статьи 203 настоящего закона;

(8) если участвующей в слиянии или консолидации организацией является иностранная компания с ограниченной ответственностью или иная иностранная хозяйственная организация, — юрисдикция и дата подачи её первоначального учредительного документа или документа о создании, если таковой имеется, и дата регистрации Департаментом штата её заявления о получении права на осуществление деятельности, а если такое заявление не подавалось, — заявление об этом и (если участвующая в слиянии иностранная компания с ограниченной ответственностью является сохраняющейся организацией) о том, что она не будет осуществлять деятельность в штате до подачи в Департамент штата заявления о получении такого права;

(9) если сохраняющейся или возникающей организацией является иностранная компания с ограниченной ответственностью или иная хозяйственная организация, — согласие с тем, что иностранной компании с ограниченной ответственностью или иной хозяйственной организации могут быть вручены в штате процессуальные документы по любому иску или особому производству о принудительном исполнении любой ответственности или обязательства любой компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, хозяйственной корпорации штата Нью-Йорк или иной хозяйственной организации штата Нью-Йорк, которые осуществляют слияние или консолидацию и ранее могли быть ответчиками в суде штата, а также о принудительном осуществлении, как это предусмотрено настоящим законом, права участников любой компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, акционеров любой хозяйственной корпорации штата Нью-Йорк или владельцев любой иной хозяйственной организации штата Нью-Йорк на получение оплаты их долей от сохраняющейся или консолидированной иностранной компании с ограниченной ответственностью;

(10) если сохраняющейся или возникающей организацией является иностранная компания с ограниченной ответственностью или иная хозяйственная организация, — согласие с тем, что с учётом положений статьи 623 Закона о хозяйственных корпорациях (Business Corporation Law), статьи 1005 настоящей части или любого применимого закона сохраняющаяся или возникающая иностранная компания с ограниченной ответственностью или иная хозяйственная организация незамедлительно выплатит акционерам каждой участвующей в слиянии или консолидации хозяйственной корпорации штата Нью-Йорк, участникам каждой компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или владельцам любой участвующей в слиянии или консолидации иной хозяйственной организации сумму, если таковая причитается, на которую они имеют право в соответствии с положениями Закона о хозяйственных корпорациях, любого применимого закона и настоящего закона о праве акционеров, участников и владельцев на получение оплаты их долей;

(11) назначение секретаря штата её агентом, которому могут вручаться процессуальные документы в отношении неё в порядке, установленном частью 3 настоящего закона, по любому иску или особому производству, и почтовый адрес в штате или за его пределами, по которому секретарь штата направляет копию любых врученных ему или ей процессуальных документов. Компания с ограниченной ответственностью вправе указать адрес электронной почты, по которому секретарь штата направляет уведомление о факте вручения ему или ей в электронной форме процессуальных документов в отношении компании. Такой почтовый адрес или адрес электронной почты заменяет любой ранее указанный адрес, по которому направляются процессуальные документы или уведомление по электронной почте;

(12) для каждой иностранной компании с ограниченной ответственностью и иной иностранной хозяйственной организации — заявление о том, что такое слияние или консолидация допускаются юрисдикцией её учреждения или создания и осуществляются в соответствии с её законодательством;

(13) заявление о том, что соглашение о слиянии или консолидации хранится в месте ведения деятельности сохраняющейся или возникающей компании с ограниченной ответственностью или иной хозяйственной организации, с указанием адреса этого места; и

(14) заявление о том, что копия соглашения о слиянии или консолидации будет предоставлена сохраняющейся или возникающей компанией с ограниченной ответственностью или иной хозяйственной организацией по запросу и бесплатно любому участнику любой компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или любому лицу, владеющему долей в любой иной хозяйственной организации, которые осуществляют слияние или консолидацию.

(b) Слияние или консолидация вступают в силу с момента регистрации свидетельства Департаментом штата либо с более поздней даты, предусмотренной поданным свидетельством, но не позднее чем через 30 дней после даты такой регистрации.

(c) Сохраняющаяся или возникающая компания с ограниченной ответственностью или иная хозяйственная организация после этого обеспечивает подачу копии такого свидетельства, заверенной Департаментом штата, в канцелярию секретаря каждого округа, в котором находится каждый офис участвующей в слиянии или консолидации корпорации, и в канцелярию должностного лица, осуществляющего регистрацию документов, каждого округа штата, в котором находится недвижимое имущество участвующей в слиянии или консолидации корпорации.

(a) Когда любое слияние или консолидация вступили в силу согласно настоящему закону, для всех целей законодательства штата все права, привилегии, иммунитеты, правомочия и цели каждой из компаний с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк и иных хозяйственных организаций (other business entities), осуществивших слияние или консолидацию, и всё имущество — недвижимое, движимое и смешанное, материальное и нематериальное, — а также все долги, обязательства, ответственность, штрафы и обязанности таких компаний с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк и иных хозяйственных организаций, равно как и всё иное, принадлежащее каждой из таких компаний с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк и иных хозяйственных организаций, переходят к сохраняющейся или возникающей компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иной хозяйственной организации и в дальнейшем являются имуществом сохраняющейся или возникающей компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иной хозяйственной организации в той же мере, в какой они являлись имуществом каждой из компаний с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк и иных хозяйственных организаций, осуществивших слияние или консолидацию, а право собственности на любое недвижимое имущество, принадлежащее на основании акта о передаче (deed) или ином основании в соответствии с законодательством штата любой из таких компаний с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк и иных хозяйственных организаций, не возвращается к прежнему правообладателю и никоим образом не умаляется в силу настоящего закона; при этом все права кредиторов и все обременения (liens) любого имущества любой из таких компаний с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк и иных хозяйственных организаций сохраняются в неизменном виде, а все долги, обязательства, ответственность, штрафы и обязанности каждой из таких компаний с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк и иных хозяйственных организаций, осуществивших слияние или консолидацию, с этого момента переходят к сохраняющейся или возникающей компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иной хозяйственной организации и могут быть принудительно исполнены в отношении неё в том же объёме, как если бы такие долги, обязательства, ответственность, штрафы и обязанности были ею приняты или возникли у неё.

(b) Когда любое слияние или консолидация вступили в силу согласно настоящему закону, никакой иск, требование или производство, гражданские или уголовные, находящиеся в этот момент на рассмотрении, предъявленные любой участвующей в слиянии или консолидации компанией с ограниченной ответственностью или иной хозяйственной организацией под её общим наименованием или против неё, не прекращаются и не приостанавливаются по причине такого слияния или консолидации, а могут продолжаться по инициативе такой сохраняющейся или возникающей компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иной хозяйственной организации либо против неё.

(c) Если не согласовано иное, слияние или консолидация компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, включая компанию с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, которая не является сохраняющейся или возникающей организацией при слиянии или консолидации, не требуют от такой компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк завершения её дел согласно статье 703 настоящего закона либо погашения её обязательств и распределения её активов согласно статье 704 настоящего закона.

(d) Свидетельство о слиянии или консолидации действует в качестве свидетельства о роспуске (articles of dissolution) компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, которая не является сохраняющейся или возникающей организацией при слиянии или консолидации.

(e) Независимо от любых противоречащих положений операционного соглашения, операционное соглашение, содержащее прямую ссылку на настоящий пункт, может предусматривать, что соглашение о слиянии или консолидации, одобренное в соответствии с пунктом (c) статьи 1002 настоящей части, может (i) вносить любые изменения в операционное соглашение или (ii) предусматривать принятие нового операционного соглашения компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, если она является сохраняющейся или возникающей компанией с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк при слиянии или консолидации. Любое изменение операционного соглашения или принятие нового операционного соглашения в соответствии с предыдущим предложением вступает в силу в момент или в дату вступления в силу слияния или консолидации. Положения настоящего пункта не толкуются как ограничивающие осуществление слияния или любых из упомянутых в нём действий любыми иными способами, предусмотренными операционным соглашением или иным соглашением либо иным образом допускаемыми законом, в том числе путём установления того, что операционное соглашение любой компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк — стороны слияния или консолидации (включая компанию с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, созданную в целях осуществления слияния или консолидации) является операционным соглашением сохраняющейся или возникающей компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк.

(a) В течение 10 дней после наступления события, указанного в статье 1002 настоящей части, сохраняющаяся или возникающая компания с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иная хозяйственная организация (other business entity) обязана направить каждому несогласному бывшему участнику письменное предложение выплатить денежными средствами справедливую стоимость доли участия такого бывшего участника. Выплата денежными средствами производится каждому бывшему участнику, принявшему такое предложение, в течение 10 дней после получения сохраняющейся или возникающей компанией с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иной хозяйственной организацией уведомления о таком принятии.

(b) Если бывший участник и сохраняющаяся или возникающая компания с ограниченной ответственностью или иная хозяйственная организация не достигнут соглашения о цене, подлежащей уплате за долю участия бывшего участника, в течение 90 дней после того, как сохраняющаяся или возникающая компания с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иная хозяйственная организация сделала предложение, предусмотренное пунктом (a) настоящей статьи, либо если компания с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, или сохраняющаяся компания с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, или иная хозяйственная организация не сделает такого предложения в течение срока, предусмотренного пунктом (a) настоящей статьи, применяется порядок, предусмотренный пунктами (h), (i), (j) и (k) статьи 623 Закона о хозяйственных корпорациях (Business Corporation Law) (или любыми заменяющими их положениями или законом), с учётом изменений, которые могут время от времени вноситься в эти пункты.

(c) Выплата согласно настоящей статье является возвратом вклада участника для целей статьи 508 настоящего закона.

(a) В настоящей части, если контекст не требует иного, термин «коммандитное товарищество» (limited partnership) означает коммандитное товарищество, созданное по законам настоящего штата; термины «полный товарищ» (general partner), «коммандитист» (limited partner) и «большинство по долям участия коммандитистов» (majority in interest of the limited partners) имеют значения, придаваемые этим терминам частью 8-A Закона о товариществах (Partnership Law); а термин «товарищество» (partnership) имеет значение, придаваемое этому термину частью 2 Закона о товариществах.

(b) Товарищество или коммандитное товарищество может быть преобразовано в компанию с ограниченной ответственностью в соответствии с настоящей статьёй.

(c) С учётом любых требований договора товарищества об одобрении меньшим процентом долей участия товарищей соглашение о преобразовании, устанавливающее условия преобразования товарищества в компанию с ограниченной ответственностью, должно быть одобрено всеми товарищами товарищества. С учётом любого требования договора товарищества об одобрении большим или меньшим процентом долей участия коммандитистов, который не может быть менее большинства по долям участия (majority in interest), условия преобразования коммандитного товарищества в компанию с ограниченной ответственностью должны быть одобрены (i) таким голосованием полных товарищей, какое требуется договором товарищества, а при отсутствии соответствующего положения — всеми полными товарищами и (ii) коммандитистами, представляющими по меньшей мере большинство по долям участия каждого класса коммандитистов. Соглашение о преобразовании представляется полным товарищам и коммандитистам коммандитного товарищества на очередном или внеочередном собрании, созываемом с уведомлением за 20 дней или с иным уведомлением, которое может быть предусмотрено договором товарищества. Несогласный коммандитист обладает правами, предусмотренными частью 8-A Закона о товариществах, и не является участником преобразованной компании с ограниченной ответственностью. Несмотря на одобрение товарищами товарищества либо полными товарищами или коммандитистами коммандитного товарищества, от преобразования в компанию с ограниченной ответственностью можно отказаться в соответствии с положением о таком отказе, если оно содержится в соглашении о преобразовании.

(d) В соглашении о преобразовании устанавливаются условия преобразования долей товарищей товарищества либо полных товарищей и коммандитистов коммандитного товарищества, в зависимости от обстоятельств, в доли участия в преобразованной компании с ограниченной ответственностью, либо в денежные средства или иное встречное предоставление, подлежащие выплате или передаче в результате преобразования долей таких товарищей, либо в их сочетание.

(e) В связи с любым преобразованием, одобренным согласно пункту (c) настоящей статьи, товарищество или коммандитное товарищество обязано подать в Департамент штата подписанное свидетельство, озаглавленное «Свидетельство о преобразовании ... (наименование товарищества или коммандитного товарищества) в ... (наименование компании с ограниченной ответственностью) согласно статье 1006 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью» (Certificate of Conversion ... under section one thousand six of the Limited Liability Company Law), а также выполнить требования о публикации, установленные статьёй 206 настоящего закона. Такое свидетельство должно содержать либо:

(A) (i) учредительный документ (articles of organization) такой компании с ограниченной ответственностью — в том же порядке, как если бы она создавалась вновь согласно статье 203 настоящего закона;

(ii) заявление о том, что товарищество или коммандитное товарищество в соответствии с положениями настоящего закона надлежащим образом преобразовано из товарищества или коммандитного товарищества, в зависимости от обстоятельств, в компанию с ограниченной ответственностью; и

(iii) наименование такого товарищества или коммандитного товарищества, а для коммандитного товарищества — дату подачи его первоначального свидетельства в Департамент штата, либо:

(B) если такое товарищество или коммандитное товарищество преобразуется в компанию с ограниченной ответственностью, созданную согласно статье 203 настоящего закона до преобразования,

(i) наименование такого товарищества или коммандитного товарищества, а для коммандитного товарищества — дату подачи его первоначального свидетельства в Департамент штата;

(ii) заявление о том, что товарищество или коммандитное товарищество в соответствии с положениями настоящего закона надлежащим образом преобразовано из товарищества или коммандитного товарищества, в зависимости от обстоятельств, в компанию с ограниченной ответственностью; и

(iii) наименование компании с ограниченной ответственностью и дату подачи её учредительного документа в Департамент штата.

(f) Если коммандитное товарищество является коммандитным товариществом штата Нью-Йорк, такое коммандитное товарищество обязано аннулировать своё свидетельство о коммандитном товариществе в соответствии с частью 8-A Закона о товариществах. Свидетельство об аннулировании должно содержать наименование компании с ограниченной ответственностью и заявление о том, что коммандитное товарищество будет преобразовано в компанию с ограниченной ответственностью с момента подачи такого свидетельства.

(g) Преобразование вступает в силу: для товарищества — в момент подачи свидетельства о преобразовании в Департамент штата или в любую более позднюю дату, указанную в свидетельстве о преобразовании; для коммандитного товарищества — в момент аннулирования свидетельства о коммандитном товариществе.

(h) Товарищ или, в случае коммандитного товарищества, полный товарищ, который становится участником компании с ограниченной ответственностью в результате преобразования, продолжает нести ответственность в качестве товарища или полного товарища, в зависимости от обстоятельств, по любым долгам, обязательствам, ответственности и штрафам, возникшим у товарищества или коммандитного товарищества до вступления преобразования в силу. Коммандитист, который становится участником в результате преобразования, продолжает нести ответственность лишь в качестве коммандитиста по долгам, обязательствам, ответственности или штрафам, возникшим у коммандитного товарищества до вступления преобразования в силу. Ответственность товарища, полного товарища или коммандитиста, если таковая имеется, по долгам, обязательствам, ответственности или штрафам, возникшим у компании с ограниченной ответственностью после вступления преобразования в силу, является ответственностью участника, как это предусмотрено настоящим законом.

(i) Компания с ограниченной ответственностью, первоначальный учредительный документ которой был подан секретарю штата и вступил в силу до даты вступления в силу настоящего пункта, продолжает регулироваться настоящей статьёй в редакции, действовавшей на эту дату, и не регулируется настоящей статьёй, если иное не предусмотрено операционным соглашением.

(a) Товарищество или коммандитное товарищество, преобразованное в соответствии с настоящим законом, для всех целей является тем же субъектом, который существовал до преобразования.

(b) С момента вступления преобразования в силу:

(i) всё имущество, недвижимое и движимое, материальное и нематериальное, преобразуемого товарищества или коммандитного товарищества остаётся закреплённым за преобразованной компанией с ограниченной ответственностью;

(ii) все долги, обязательства, ответственность и штрафы преобразуемого товарищества или коммандитного товарищества сохраняются в качестве долгов, обязательств, ответственности и штрафов преобразованной компании с ограниченной ответственностью;

(iii) любой иск, судебное дело или разбирательство, гражданское или уголовное, находящееся на тот момент в производстве, по иску преобразуемого товарищества или коммандитного товарищества либо против него может быть продолжено так, как если бы преобразование не состоялось; и

(iv) в объёме, предусмотренном соглашением о преобразовании и настоящим законом, товарищи товарищества либо полные товарищи и коммандитисты коммандитного товарищества остаются участниками преобразованной компании с ограниченной ответственностью.

Если не предусмотрено иное, Департамент штата взимает согласно настоящему закону следующие сборы:

(a) За резервирование наименования компании с ограниченной ответственностью согласно статье 205 настоящего закона — 20 долларов.

(b) За изменение почтового адреса, на который секретарь штата направляет по почте копию любых процессуальных документов, предъявленных к компании с ограниченной ответственностью и врученных ему или ей согласно статье 301 настоящего закона, — 20 долларов.

(c) За заявление о почтовом адресе, на который секретарь штата направляет по почте копию любых процессуальных документов, предъявленных к компании с ограниченной ответственностью и врученных ему или ей согласно статье 301 настоящего закона, — 9 долларов. Настоящий сбор не взимается за заявления, представленные через Департамент налогов и финансов (department of taxation and finance) согласно подпункту 2 пункта (e) статьи 301 настоящего закона.

(d) За изменение адреса зарегистрированного агента для вручения процессуальных документов, осуществляемое таким зарегистрированным агентом согласно статье 302 настоящего закона, — 20 долларов.

(e) За сложение полномочий зарегистрированного агента для вручения процессуальных документов согласно статье 302 настоящего закона — 20 долларов.

(f) За подачу учредительного документа согласно статье 209 настоящего закона — 200 долларов.

(g) За подачу свидетельства о внесении изменений согласно статье 211 настоящего закона — 60 долларов.

(h) За подачу свидетельства о роспуске согласно статье 705 настоящего закона — 60 долларов.

(i) За подачу сводной редакции учредительного документа согласно статье 214 настоящего закона — 60 долларов.

(j) За подачу документов о роспуске по решению суда согласно статье 702 настоящего закона — 60 долларов.

(k) За подачу заявления о получении права на осуществление деятельности согласно статье 802 настоящего закона — 250 долларов.

(l) За подачу изменения к заявлению о получении права на осуществление деятельности согласно статье 804 настоящего закона — 60 долларов.

(m) За подачу свидетельства о сдаче права на осуществление деятельности (certificate of surrender of authority) согласно статье 806 настоящего закона — 60 долларов.

(n) За подачу свидетельства о прекращении существования согласно статье 807 настоящего закона — 60 долларов.

(o) За подачу свидетельства о слиянии или консолидации согласно статье 1003 настоящего закона — 60 долларов.

(p) За подачу заявления об аннулировании резервирования наименования согласно статье 205 настоящего закона — 20 долларов.

(q) За подачу свидетельства об исправлении согласно статье 212 настоящего закона — 60 долларов.

(r) За подачу свидетельства о преобразовании согласно статье 1006 настоящего закона — 200 долларов.

(s) За подачу свидетельства о публикации с приложенными к нему аффидевитами о публикации согласно статье 206, 802, 1203 или 1306 настоящего закона — 50 долларов.

(t) За подачу свидетельства об отказе от получения процессуальных документов согласно статье 301-A настоящего закона — 10 долларов.

(u) За вручение процессуальных документов секретарю штата согласно пункту (e) статьи 301-A или согласно статье 303 настоящего закона — 40 долларов. Сбор не взимается за процессуальные документы, вручённые от имени округа, города, тауна или деревни либо иного политико-территориального образования штата.

(v) За подачу уведомления об изменении сведений (certificate of change) согласно пункту (a) статьи 211-A или пункту (a) статьи 804-A настоящего закона — 30 долларов, а за подачу уведомления об изменении сведений согласно пункту (b) статьи 211-A или пункту (b) статьи 804-A настоящего закона — 5 долларов.

(a) Каждая компания с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк обязана вести следующие учётные записи, которые могут, но не обязательно должны, храниться в настоящем штате:

(1) если компания с ограниченной ответственностью управляется управляющим или управляющими — текущий список с указанием в алфавитном порядке полного имени и последнего известного почтового адреса каждого такого управляющего;

(2) текущий список с указанием в алфавитном порядке полного имени и последнего известного почтового адреса каждого участника, а также вклада и доли в прибыли и убытках каждого участника либо сведений, на основании которых такая доля может быть без труда определена;

(3) копию учредительного документа и всех изменений к нему или его сводных редакций, а также подписанные экземпляры любых доверенностей, на основании которых было подписано какое-либо свидетельство или изменение;

(4) копию операционного соглашения, любых изменений к нему и любого изменённого и сводного операционного соглашения; и

(5) копии федеральных деклараций, деклараций штата и местных деклараций по налогу на доходы или информационных деклараций и отчётов компании с ограниченной ответственностью, если таковые имеются, за три последних финансовых года.

(b) Любой участник вправе с соблюдением разумных требований, которые могут быть установлены операционным соглашением или в соответствии с ним, за свой счёт и для любой цели, разумно связанной с его интересом как участника, знакомиться и снимать копии с учётных записей, указанных в пункте (a) настоящей статьи, любой финансовой отчётности, которую компания с ограниченной ответственностью вела за три последних финансовых года, и иных сведений о делах компании с ограниченной ответственностью в той мере, в какой это справедливо и разумно.

(c) Если это предусмотрено операционным соглашением, определённые участники или управляющие вправе в течение такого периода, который такие определённые участники или управляющие сочтут разумным, сохранять в тайне от других участников любые сведения, которые такие определённые участники или управляющие обоснованно считают составляющими коммерческую тайну, или иные сведения, раскрытие которых, по добросовестному убеждению таких определённых участников или управляющих, не отвечает наилучшим интересам компании с ограниченной ответственностью или её деятельности либо которые компания с ограниченной ответственностью обязана в силу закона или соглашения с третьим лицом сохранять в тайне.

(d) Компания с ограниченной ответственностью вправе вести свои учётные записи не в письменной форме, если такая форма может быть преобразована в письменную в течение разумного срока.

(a) Принимая настоящий закон, законодательный орган намеревается, чтобы правовое существование компании с ограниченной ответственностью, созданной в соответствии с настоящим законом, признавалось за пределами настоящего штата и чтобы при условии соблюдения любых разумных требований о регистрации любой такой компании с ограниченной ответственностью, осуществляющей деятельность за пределами настоящего штата, предоставлялась защита на основании принципа полного доверия и уважения (full faith and credit), закреплённого в разделе 1 статьи IV Конституции США.

(b) Положения настоящего закона определяют права и обязанности компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк, созданной в соответствии с настоящим законом, в торговле с иностранными государствами и между штатами, за исключением случаев, когда это запрещено законом.

(a) Ни одна компания с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иностранная компания с ограниченной ответственностью впредь не вправе заявлять в каком-либо иске возражение о ростовщичестве.

(b) Положения пункта (a) настоящей статьи не применяются к компании с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или иностранной компании с ограниченной ответственностью, основным активом которой является право собственности на жилой дом на одну или две семьи, если окажется, что такая компания с ограниченной ответственностью была создана либо контрольная доля в ней была приобретена в течение шести месяцев до подписания такой компанией с ограниченной ответственностью облигации (bond) или долгового обязательства (note), удостоверяющих задолженность, и ипотеки, устанавливающей обременение такого жилого дома на одну или две семьи в обеспечение такой задолженности.

Любое положение любого договора или любого отдельного письменного документа, подписанного до, одновременно с или в течение 60 дней после передачи любых денежных средств любому заёмщику в связи с такой задолженностью, в силу которого осуществляется отказ от возражения о ростовщичестве либо любая такая компания с ограниченной ответственностью лишается права (estopped) на его заявление, настоящим объявляется противоречащим публичному порядку и абсолютно ничтожным.

(c) Положения пункта (a) настоящей статьи не применяются к иску, в котором компания с ограниченной ответственностью заявляет возражение об уголовно наказуемом ростовщичестве, указанном в статье 190.40 Уголовного закона (Penal Law).

(a) До 1 марта 2019 года Департамент образования штата (state education department) и Департамент штата обязаны предоставлять существующей компании с ограниченной ответственностью, созданной в соответствии с частью 2 настоящего закона, возможность стать компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги (professional service limited liability company), как она определена в части 12 настоящего закона, для целей профессиональной деятельности в области геологии при условии, что такая компания с ограниченной ответственностью отвечает всем требованиям, предъявляемым для того, чтобы стать компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, включая требование о том, что наименование компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, должно оканчиваться словами «Professional Limited Liability Company» или «Limited Liability Company» либо сокращениями «P.L.L.C.», «PLLC», «L.L.C.» или «LLC», путём внесения в её учредительный документ изменений, с тем чтобы он содержал следующее:

(1) имена и адреса места жительства всех физических лиц, которые должны стать первоначальными участниками и первоначальными управляющими, если таковые имеются;

(2) заявление о том, что профессиональная компания с ограниченной ответственностью создаётся согласно статье 1203 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью; и

(3) заявление о том, что изменение не влечёт роспуска компании с ограниченной ответственностью, а считается продолжением её существования, не затрагивающим существующих на тот момент имущественных прав или обязательств компании либо ответственности её участников или должностных лиц как таковых, однако впоследствии она обладает лишь такими правами, полномочиями и привилегиями и несёт лишь такие иные обязанности и ответственность, как компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, созданная для тех же целей в соответствии с настоящей частью.

(b) К свидетельству о внесении изменений прилагается свидетельство или свидетельства, выданные лицензирующим органом и удостоверяющие, что каждый из указанных в нём предполагаемых участников и управляющих:

(1) в силу закона имеет право заниматься профессией, для занятия которой создаётся компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, и, если применимо, что одно или несколько таких физических лиц имеют право заниматься каждой профессией, которой будет вправе заниматься компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги; и

(2) признан обладающим добропорядочностью (good moral character) в порядке, который может быть установлен правилами комиссара по образованию.

(c) К свидетельству о внесении изменений также прилагается справка об отсутствии налоговой задолженности (tax clearance), выданная Департаментом налогов и финансов (department of taxation and finance) и удостоверяющая, что существующая компания с ограниченной ответственностью не имеет просроченных обязательств по уплате налогов штата.

(d) Независимо от любого противоречащего положения закона, любая компания, созданная в соответствии с настоящей статьёй, обязана соблюдать все применимые законы, правила или нормативные акты, касающиеся занятия профессией в соответствии с титулом 8 Закона об образовании (Education Law).

Для целей настоящей статьи и статей 1107 и 1108 настоящей части:

(a) «Бенефициарный владелец» (beneficial owner) имеет значение, определённое в 31 U.S.C. § 5336(a)(3) с изменениями и в любых нормативных актах, принятых на его основании.

(b) «Отчитывающаяся компания» (reporting company) имеет значение, определённое в 31 U.S.C. § 5336(a)(11) с изменениями и в любых нормативных актах, принятых на его основании, но включает только компании с ограниченной ответственностью, созданные в штате Нью-Йорк или получившие право на осуществление деятельности в нём.

(c) «Освобождённая компания» (exempt company) означает компанию с ограниченной ответственностью или иностранную компанию с ограниченной ответственностью, не подпадающую иным образом под определение отчитывающейся компании и отвечающую одному из условий освобождения, перечисленных в 31 U.S.C. § 5336(a)(11)(B).

(d) «Заявитель» (applicant) имеет значение, определённое в 31 U.S.C. § 5336(a)(2) с изменениями и в любых нормативных актах, принятых на его основании, но включает только заявителей, связанных с компаниями с ограниченной ответственностью.

(a) Все отчитывающиеся компании обязаны подать в Департамент штата заявление о раскрытии сведений о бенефициарных владельцах (beneficial ownership disclosure) по форме и в порядке, установленным Департаментом штата, с указанием в отношении каждого бенефициарного владельца отчитывающейся компании и каждого заявителя в отношении этой отчитывающейся компании: (1) полного официального имени; (2) даты рождения; (3) текущего адреса места жительства или места работы с указанием улицы; и (4) уникального идентификационного номера: (i) действительного паспорта; (ii) действительного водительского удостоверения, выданного штатом; или (iii) действительного удостоверения личности или документа, выданного органом штата или местного самоуправления либо органом власти племени в целях идентификации данного физического лица.

(b) Все освобождённые компании обязаны в электронной форме подать под страхом ответственности за лжесвидетельство заверение об освобождении (attestation of exemption) по форме, установленной Департаментом штата; в таком заверении указываются конкретное заявленное освобождение и факты, на которых оно основано. На любую компанию, подающую заявление об освобождении согласно настоящему пункту, распространяется требование о ежегодном заявлении, предусмотренное пунктом (g) настоящей статьи, по форме, установленной Департаментом; такое заявление заверяется под страхом ответственности за лжесвидетельство.

(c) Все заявления о раскрытии сведений о бенефициарных владельцах, заверения об освобождении и сборы за подачу представляются в электронной форме в порядке, установленном Департаментом штата. Заявление о раскрытии сведений о бенефициарных владельцах или заверение об освобождении подписывается электронной подписью в соответствии с положениями части 3 Закона о государственных технологиях (State Technology Law).

(d) В течение 30 дней после первоначальной подачи учредительного документа или заявления о получении права на осуществление деятельности согласно настоящему закону отчитывающаяся компания обязана подать в Департамент штата заявление о раскрытии сведений о бенефициарных владельцах, соответствующее пункту (a) настоящей статьи. В течение 30 дней после первоначальной подачи учредительного документа или заявления о получении права на осуществление деятельности согласно настоящему закону освобождённая компания обязана подать в Департамент штата заверение об освобождении, соответствующее пункту (b) настоящей статьи.

(e) В течение одного года с даты вступления в силу настоящей статьи все ранее созданные или получившие право на осуществление деятельности отчитывающиеся компании обязаны подать в Департамент штата заявление о раскрытии сведений о бенефициарных владельцах, соответствующее пункту (a) настоящей статьи. В течение одного года с даты вступления в силу настоящей статьи все ранее созданные или получившие право на осуществление деятельности освобождённые компании обязаны подать в Департамент штата заверение об освобождении, соответствующее пункту (b) настоящей статьи.

(f) Все сведения о бенефициарных владельцах, являющихся физическими лицами, собранные Департаментом штата в соответствии с настоящей статьёй, хранятся в защищённой базе данных и считаются конфиденциальными, за исключением случаев их раскрытия: (1) по письменному запросу или с добровольного письменного согласия бенефициарного владельца; (2) по решению суда; (3) должностным лицам или работникам другого федерального органа, органа штата или органа местного самоуправления, если раскрытие необходимо этому органу для исполнения его служебных обязанностей, как того требует закон, или для осуществления программы, прямо предусмотренной законом; или (4) в законных правоохранительных целях, в том числе применительно к любому правоохранительному расследованию, проводимому аппаратом генерального прокурора штата. Любые сведения о бенефициарных владельцах, раскрытые Департаментом штата, не подлежат дальнейшему раскрытию каким-либо получателем, за исключением случаев, когда это разрешено законом или иным образом необходимо для исполнения обязанностей, установленных законом.

(g) После подачи первоначального заявления о раскрытии сведений о бенефициарных владельцах все отчитывающиеся компании обязаны подавать в Департамент штата в электронной форме ежегодное заявление, подтверждающее или обновляющее: (1) сведения из их заявления о раскрытии сведений о бенефициарных владельцах; (2) адрес (с указанием улицы) их главного исполнительного офиса; (3) статус освобождённой компании, если применимо; и (4) иные сведения, которые могут быть определены Департаментом штата.

(h) Департамент штата устанавливает порядок обмена сведениями с органами, имеющими право доступа к сведениям о бенефициарных владельцах в соответствии с пунктом (f) настоящей статьи.

(a) (1) Отчитывающаяся компания, не подавшая заявление о раскрытии сведений о бенефициарных владельцах, заверение об освобождении или ежегодное заявление, как того требует настоящая часть, в течение периода, превышающего 30 дней, отражается в учётных записях Департамента штата как просрочившая подачу (past due).

(2) Генеральный прокурор штата вправе наложить штраф в размере до 500 долларов за каждый день просрочки компании.

(3) Помимо любого иска, предъявленного в целях получения средств правовой защиты согласно подпункту 2 настоящего пункта, такой статус просрочки исключается из учётных записей Департамента штата после подачи текущего заявления, требуемого статьёй 1107 настоящей части, уплаты штрафа в размере 250 долларов и получения от генерального прокурора штата подтверждения того, что любые санкции, наложенные согласно подпункту 2 настоящего пункта, уплачены.

(b) (1) Отчитывающаяся компания, не подавшая заявление о раскрытии сведений о бенефициарных владельцах, заверение об освобождении или ежегодное заявление, как того требует настоящая статья, в течение периода, превышающего два года, отражается в учётных записях Департамента штата как находящаяся в просрочке (delinquent).

(2) Генеральный прокурор штата вправе наложить штраф в размере до 500 долларов за каждый день, в течение которого компания находится в просрочке.

(3) Помимо любого иска, предъявленного в целях получения средств правовой защиты согласно подпункту 2 настоящего пункта, такой статус находящейся в просрочке исключается из учётных записей Департамента штата после подачи текущего заявления, требуемого статьёй 1107 настоящей части, уплаты штрафа в размере 250 долларов и получения от генерального прокурора штата подтверждения того, что любые санкции, наложенные согласно подпункту 2 настоящего пункта, уплачены.

(c) Любому лицу запрещается заведомо представлять или пытаться представить в Департамент штата в соответствии с настоящей частью ложные или мошеннические сведения о бенефициарных владельцах, включая ложную или мошенническую идентификационную фотографию или документ. Лицо не считается нарушившим настоящий пункт, если такое лицо добровольно и незамедлительно, но в любом случае не позднее 90 дней после даты представления сведений о бенефициарных владельцах, представит исправленные сведения по форме и в порядке, установленным Департаментом штата, если только ложные или мошеннические сведения не были представлены умышленно в целях уклонения от требований настоящей части.

(d) Помимо любых имеющихся полномочий, генеральный прокурор штата Нью-Йорк вправе проводить расследование любого нарушения пункта (c) настоящей статьи, а также в отношении любой компании с ограниченной ответственностью, не подавшей заявление о раскрытии сведений о бенефициарных владельцах, ежегодные заявления или заверение об освобождении, как того требует статья 1107 настоящей части. Департамент штата вправе передать генеральному прокурору штата для проведения расследования дело любой компании с ограниченной ответственностью в связи с любым нарушением положений настоящей части. Генеральный прокурор штата Нью-Йорк вправе требовать взыскания штрафа в размере до 500 долларов за каждый день просрочки компанией подачи заявления о раскрытии сведений о бенефициарных владельцах или заверения об освобождении.

(e) (1) Генеральный прокурор штата Нью-Йорк вправе предъявить иск согласно настоящей статье о роспуске или аннулировании любого субъекта, находящегося в просрочке с подачей заявления о раскрытии сведений о бенефициарных владельцах или заверения об освобождении либо нарушившего положения пункта (c) настоящей статьи. Если по усмотрению суда окажется, что компания с ограниченной ответственностью должна быть распущена и аннулирована или что право иностранной компании с ограниченной ответственностью на осуществление деятельности в настоящем штате должно быть аннулировано, суд выносит решение или окончательное постановление (final order) о роспуске компании с ограниченной ответственностью или об аннулировании права иностранной компании с ограниченной ответственностью на осуществление деятельности.

(2) Если решением или окончательным постановлением предусматриваются роспуск и аннулирование компании с ограниченной ответственностью или аннулирование права иностранной компании с ограниченной ответственностью на осуществление деятельности, суд вправе по своему усмотрению предусмотреть в нём распределение имущества компании с ограниченной ответственностью между лицами, имеющими на него право, в соответствии с их соответствующими правами.

(3) Секретарь суда или иное лицо, указанное судом, направляет в Департамент штата заверенные копии решения или окончательного постановления о роспуске.

(4) С момента регистрации (filing) этих документов Департаментом штата компания с ограниченной ответственностью распускается и её учредительный документ аннулируется либо право иностранной компании с ограниченной ответственностью на осуществление деятельности аннулируется.

(f) Любые санкции, предусмотренные настоящей статьёй, применяются в дополнение к любым иным средствам правовой защиты или санкциям, предусмотренным законом, и могут налагаться одновременно с ними.

(g) Любая отчитывающаяся или освобождённая компания, не подавшая заявление о раскрытии сведений о бенефициарных владельцах или заверение об освобождении в соответствии со статьёй 1107 настоящей части, считается приостановленной. Любая отчитывающаяся или освобождённая компания, не подавшая заявление о раскрытии сведений о бенефициарных владельцах или заверение об освобождении в соответствии со статьёй 1107 настоящей части, получает от Департамента штата уведомление о таком приостановлении не менее чем за 30 дней до любого изменения статуса. Отчитывающаяся или освобождённая компания, приостановленная в силу настоящего пункта, не вправе осуществлять деятельность в штате Нью-Йорк до подачи своего заявления о раскрытии сведений о бенефициарных владельцах или заверения об освобождении, после чего приостановление считается отменённым, а все корпоративные полномочия, права, привилегии, иммунитеты, обязанности и ответственность восстанавливаются с обратной силой. Приостановление отчитывающейся или освобождённой компании не ограничивает и не умаляет действительности любого договора или действия такой отчитывающейся или освобождённой компании, любых прав или средств правовой защиты любой другой стороны по любому договору, действию или бездействию такой отчитывающейся или освобождённой компании либо в силу них, права любой другой стороны поддерживать любой иск или особое производство по любому такому договору, действию или бездействию, а также права такой отчитывающейся или освобождённой компании защищаться по любому иску или в особом производстве в настоящем штате и не влечёт ответственности какого-либо участника, управляющего или агента такой отчитывающейся или освобождённой компании по договорным обязательствам или иным обязательствам компании с ограниченной ответственностью.

(h) Секретарь штата вправе принимать нормативные акты, необходимые для реализации положений настоящей части.

В настоящей части, если контекст не требует иного, следующие термины имеют такое значение:

(a) «Лицензирующий орган» (licensing authority) означает Совет регентов Университета штата Нью-Йорк или Департамент образования штата, в зависимости от обстоятельств, — в отношении всех профессий, лицензируемых в соответствии с титулом 8 Закона об образовании (Education Law), и соответствующее апелляционное отделение Верховного суда штата — в отношении профессии юриста.

(b) «Профессия» (profession) включает любую практику в качестве адвоката и юрисконсульта (attorney and counselor-at-law) или лицензированного врача, а также профессии, указанные в титуле 8 Закона об образовании (Education Law).

(c) «Специалист» (professional) означает физическое лицо, надлежащим образом уполномоченное заниматься профессией, корпорацию, оказывающую профессиональные услуги, компанию с ограниченной ответственностью, оказывающую профессиональные услуги, иностранную компанию с ограниченной ответственностью, оказывающую профессиональные услуги, зарегистрированное товарищество с ограниченной ответственностью (registered limited liability partnership), иностранное товарищество с ограниченной ответственностью (foreign limited liability partnership), иностранную корпорацию, оказывающую профессиональные услуги, или профессиональное товарищество.

(d) «Профессиональная услуга» (professional service) означает любой вид услуг населению, которые могут правомерно оказываться представителем профессии в пределах его (её) профессиональной компетенции.

(e) «Корпорация, оказывающая профессиональные услуги» (professional service corporation) означает (i) корпорацию, созданную в соответствии с частью 15 Закона о хозяйственных корпорациях (Business Corporation Law), и (ii) любую иную корпорацию, созданную в соответствии с Законом о хозяйственных корпорациях или любым предшествовавшим ему законом, которая уполномочена лицензирующим органом в соответствии с Законом об образовании (Education Law) оказывать профессиональные услуги в пределах настоящего штата либо имеет выданные этим органом в соответствии с Законом об образовании лицензию, свидетельство, регистрацию или разрешение на оказание таких услуг.

(f) «Компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги» (professional service limited liability company) означает компанию с ограниченной ответственностью, созданную в соответствии с настоящей частью.

(g) «Иностранная корпорация, оказывающая профессиональные услуги» (foreign professional service corporation) имеет значение, установленное пунктом (d) статьи 1525 Закона о хозяйственных корпорациях (Business Corporation Law).

(h) «Иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги» (foreign professional service limited liability company) имеет значение, установленное пунктом (a) статьи 1301 настоящего закона.

(i) «Профессиональное товарищество» (professional partnership) означает (1) товарищество без коммандитистов, каждый из партнёров которого является специалистом, уполномоченным по закону оказывать профессиональную услугу в пределах настоящего штата, (2) товарищество без коммандитистов, каждый из партнёров которого является специалистом, причём по меньшей мере один из них уполномочен по закону оказывать профессиональную услугу в пределах настоящего штата, или (3) товарищество без коммандитистов, которое уполномочено лицензирующим органом в соответствии с Законом об образовании (Education Law) оказывать профессиональную услугу в пределах настоящего штата либо имеет выданные этим органом в соответствии с Законом об образовании лицензию, свидетельство, регистрацию или разрешение на оказание такой услуги.

Положения настоящей части не применяются к компаниям с ограниченной ответственностью, надлежащим образом созданным ранее или создаваемым в будущем в соответствии с любыми иными положениями законодательства.

(a) Независимо от положений Закона об образовании (Education Law) или любых иных положений законодательства один или несколько специалистов, каждый из которых уполномочен по закону оказывать профессиональную услугу в пределах штата, либо один или несколько специалистов, по меньшей мере один из которых уполномочен по закону оказывать профессиональную услугу в пределах штата, вправе создать или обеспечить создание компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги (professional service limited liability company), в целях извлечения денежной прибыли в соответствии с настоящей частью для оказания той профессиональной услуги или тех профессиональных услуг, практиковать которые уполномочены такие специалисты. Применительно к компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, созданной для оказания медицинских услуг в значении, установленном частью 131 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь выданную в соответствии с частью 131 Закона об образовании лицензию на медицинскую практику в настоящем штате. Применительно к компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, созданной для оказания стоматологических услуг в значении, установленном частью 133 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь выданную в соответствии с частью 133 Закона об образовании лицензию на стоматологическую практику в настоящем штате. Применительно к компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, созданной для оказания ветеринарных услуг в значении, установленном частью 135 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь выданную в соответствии с частью 135 Закона об образовании лицензию на ветеринарную практику в настоящем штате. Применительно к компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, созданной для оказания услуг в области профессионального инжиниринга, землеустроительной съёмки, архитектуры, ландшафтной архитектуры и (или) геологии в значении, установленном частями 145, 147 и 148 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь выданную в соответствии с частями 145, 147 и (или) 148 Закона об образовании лицензию на занятие одной или несколькими из этих профессий в настоящем штате. Применительно к компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, созданной для оказания услуг лицензированной клинической социальной работы в значении, установленном частью 154 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью обязан иметь выданную в соответствии с частью 154 Закона об образовании лицензию на практику лицензированной клинической социальной работы в настоящем штате. Применительно к компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, созданной для оказания услуг терапии творческими искусствами (creative arts therapy) в значении, установленном частью 163 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь выданную в соответствии с частью 163 Закона об образовании лицензию на практику терапии творческими искусствами в настоящем штате. Применительно к компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, созданной для оказания услуг супружеской и семейной терапии в значении, установленном частью 163 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь выданную в соответствии с частью 163 Закона об образовании лицензию на практику супружеской и семейной терапии в настоящем штате. Применительно к компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, созданной для оказания услуг консультирования в области психического здоровья в значении, установленном частью 163 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь выданную в соответствии с частью 163 Закона об образовании лицензию на практику консультирования в области психического здоровья в настоящем штате. Применительно к компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, созданной для оказания услуг психоанализа в значении, установленном частью 163 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь выданную в соответствии с частью 163 Закона об образовании лицензию на практику психоанализа в настоящем штате. Применительно к компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, созданной для оказания услуг прикладного анализа поведения в значении, установленном частью 167 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь выданные в соответствии с частью 167 Закона об образовании лицензию или сертификат на практику прикладного анализа поведения в настоящем штате. Помимо занятия такой профессией или профессиями компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, вправе заниматься любой иной предпринимательской или иной деятельностью, для осуществления которой может быть создана компания с ограниченной ответственностью согласно статье 201 настоящего закона. Независимо от любых иных положений настоящей статьи компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, (i) уполномоченная заниматься юридической практикой, вправе заниматься иной профессией либо иной предпринимательской или иной деятельностью, а (ii) занимающаяся профессией либо предпринимательской или иной деятельностью, отличной от юридической практики, вправе заниматься юридической практикой — в обоих случаях лишь в той мере, в какой это не запрещено каким-либо иным законом настоящего штата или каким-либо правилом, принятым соответствующим апелляционным отделением Верховного суда штата или Апелляционным судом штата (Court of Appeals).

(b) Учредительный документ (articles of organization) компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, должен соответствовать требованиям настоящего закона и (i) должен содержать указание на профессию или профессии, которыми будет заниматься такая компания с ограниченной ответственностью, а также (A) имена и адреса места жительства всех физических лиц, которые станут первоначальными участниками и первоначальными управляющими (при наличии) такой компании с ограниченной ответственностью, и (B) имена и адреса места жительства либо, при их отсутствии, служебные адреса всех являющихся физическими лицами акционеров, директоров, должностных лиц, участников, управляющих и партнёров всех корпораций, оказывающих профессиональные услуги, иностранных корпораций, оказывающих профессиональные услуги, компаний с ограниченной ответственностью, оказывающих профессиональные услуги, иностранных компаний с ограниченной ответственностью, оказывающих профессиональные услуги, зарегистрированных товариществ с ограниченной ответственностью, иностранных товариществ с ограниченной ответственностью и профессиональных товариществ, которые станут первоначальными участниками или управляющими (при наличии) такой компании с ограниченной ответственностью, (ii) к нему должно быть приложено свидетельство или свидетельства, выданные лицензирующим органом или соответствующим органом другого штата и удостоверяющие, что каждый из предполагаемых участников и управляющих (при наличии), являющихся физическими лицами, уполномочен по закону заниматься профессией, для занятия которой создаётся такая компания с ограниченной ответственностью, и, если применимо, что одно или несколько из таких физических лиц уполномочены заниматься в пределах штата каждой профессией, которой будет уполномочена заниматься такая компания с ограниченной ответственностью, и (iii) если такой предполагаемый участник или управляющий (при наличии) является корпорацией, оказывающей профессиональные услуги, иностранной корпорацией, оказывающей профессиональные услуги, компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, иностранной компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, зарегистрированным товариществом с ограниченной ответственностью, иностранным товариществом с ограниченной ответственностью или профессиональным товариществом, то (A) такое свидетельство или такие свидетельства, выданные лицензирующим органом или соответствующим органом другого штата, должны удостоверять либо (1) что каждый предполагаемый участник или управляющий уполномочен по закону заниматься профессией, для занятия которой создаётся такая компания с ограниченной ответственностью, и, если применимо, что каждый акционер, участник или партнёр такого предполагаемого участника или управляющего уполномочен по закону оказывать профессиональную услугу в пределах штата, либо (2) что один или несколько таких предполагаемых участников и один или несколько таких предполагаемых управляющих уполномочены заниматься в пределах штата каждой профессией, которой будет уполномочена заниматься такая компания с ограниченной ответственностью, и что один или несколько акционеров, участников или партнёров таких предполагаемых участников или управляющих уполномочены заниматься в пределах штата каждой профессией, которой такая компания с ограниченной ответственностью будет уполномочена заниматься в пределах штата, и (B) к учредительному документу компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, должно быть приложено свидетельство уполномоченного должностного лица юрисдикции создания о том, что соответствующая корпорация, оказывающая профессиональные услуги, иностранная корпорация, оказывающая профессиональные услуги, компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, зарегистрированное товарищество с ограниченной ответственностью или иностранное товарищество с ограниченной ответственностью является действующим юридическим образованием (validly existing), а в случае иностранной корпорации, оказывающей профессиональные услуги, иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, или иностранного товарищества с ограниченной ответственностью — также свидетельство секретаря штата о том, что такая иностранная корпорация, оказывающая профессиональные услуги, иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, или иностранное товарищество с ограниченной ответственностью уполномочены осуществлять деятельность в соответствии с частью 15-A Закона о хозяйственных корпорациях (Business Corporation Law), частью 13 настоящего закона или частью 8-B Закона о товариществах (Partnership Law), в зависимости от обстоятельств.

(c) (1) Заверенная копия учредительного документа, а также каждого изменения к нему и каждой его сводной редакции подлежит представлению компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, в лицензирующий орган в течение 30 дней после представления такого документа или изменения в Департамент штата (department of state).

(2) (A) В течение 120 дней после представления учредительного документа его копия или уведомление, содержащее его существенные положения, подлежат опубликованию один раз в неделю в течение шести недель подряд в двух газетах округа, в котором находится офис компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, — в одной еженедельной и одной ежедневной газете, определённых секретарём округа (county clerk). Если такой округ находится в пределах города с населением 1 000 000 человек и более, такое определение газет производится так, как если бы копия или уведомление являлись уведомлением или объявлением о судебном разбирательстве. Доказательство публикации, требуемой настоящим абзацем, состоящее из свидетельства о публикации компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, с приложенными к нему аффидевитами о публикации таких газет, представляется в Департамент штата. Независимо от любых иных положений законодательства, если офис компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, находится в округе, в котором секретарь округа не определил указанным образом еженедельную или ежедневную газету округа либо обе такие газеты, то требуемая настоящим абзацем публикация осуществляется в еженедельной или ежедневной газете либо в обеих, в зависимости от обстоятельств, любого округа, граничащего с таким округом, при условии что любая такая газета отвечает всем иным требованиям настоящего абзаца. Копия или уведомление, опубликованные в газете, отличной от газеты или газет, определённых секретарём округа, не считаются одной из публикаций, требуемых настоящим абзацем. Уведомление должно содержать: (i) наименование компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги; (ii) дату представления учредительного документа в Департамент штата; (iii) округ в пределах настоящего штата, в котором находится офис компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги; (iii-a) адрес (улица и номер дома) основного места деятельности, если таковое имеется; (iv) заявление о том, что секретарь штата назначен агентом компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которому могут вручаться процессуальные документы по требованиям к ней, а также почтовый адрес в пределах или за пределами настоящего штата, по которому секретарь штата направляет копию любых врученных ему (ей) процессуальных документов по требованиям к ней; (v) если компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, будет иметь зарегистрированного агента, — его (её) имя и адрес в пределах настоящего штата и заявление о том, что зарегистрированный агент будет агентом компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которому могут вручаться процессуальные документы по требованиям к ней; (vi) если для компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, помимо оснований роспуска, установленных статьёй 701 настоящего закона, будет установлена конкретная дата роспуска, — наиболее позднюю дату, в которую компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, подлежит роспуску; и (vii) характер или цель деятельности такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги. Если в любое время после завершения первой из шести еженедельных публикаций, требуемых настоящим абзацем, и до завершения шестой такой еженедельной публикации изменяются какие-либо сведения, содержащиеся в опубликованной копии или уведомлении, компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, вправе завершить оставшиеся публикации первоначальной копии или уведомления и не обязана публиковать какую-либо дополнительную или изменённую копию или уведомление. Если в любое время после завершения шести еженедельных публикаций, требуемых настоящим абзацем, изменяются какие-либо сведения, содержащиеся в опубликованной копии или уведомлении, никакой дополнительной или изменённой публикации либо повторной публикации не требуется. Если в течение 120 дней после создания компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, доказательство такой публикации, состоящее из свидетельства о публикации компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, с приложенными к нему аффидевитами о публикации газет, не представлено в Департамент штата, право такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, вести, осуществлять или совершать какую-либо деятельность в настоящем штате приостанавливается с момента истечения такого 120-дневного срока. Неисполнение компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, обязанности обеспечить опубликование такой копии или уведомления и представление такого свидетельства о публикации и аффидевитов о публикации в Департамент штата в течение такого 120-дневного срока либо приостановление права такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, вести, осуществлять или совершать деятельность в настоящем штате согласно настоящему абзацу не ограничивает и не умаляет действительности какого-либо договора или действия такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, каких-либо прав или средств правовой защиты любой другой стороны по какому-либо договору, действию или бездействию такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, или в силу них, права любой другой стороны предъявить иск или возбудить особое производство (special proceeding) в связи с любым таким договором, действием или бездействием либо права такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, защищаться по любому иску или в любом особом производстве в настоящем штате и не влечёт возникновения у какого-либо участника, управляющего или агента такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, ответственности по договорным или иным обязательствам компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги. Если в любое время после приостановления права компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, вести, осуществлять или совершать деятельность в настоящем штате согласно настоящему абзацу такая компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, обеспечит представление в Департамент штата доказательства публикации, по существу соответствующей положениям настоящего абзаца (за исключением 120-дневного срока), состоящего из свидетельства о публикации компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, с приложенными к нему аффидевитами о публикации газет, такое приостановление права такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, вести, осуществлять или совершать деятельность отменяется.

(B) (i) Компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, которая была создана до даты вступления в силу настоящего абзаца и выполнила требования настоящего подпункта о публикации и представлении документов в редакции, действовавшей до такой даты вступления в силу, не обязана осуществлять какую-либо публикацию или повторную публикацию либо представлять какие-либо документы согласно абзацу (A) настоящего подпункта, и её право на осуществление деятельности не подлежит приостановлению согласно настоящему подпункту.

(ii) В течение 12 месяцев после даты вступления в силу настоящего абзаца компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, которая была создана до такой даты вступления в силу и не выполнила требования настоящего подпункта о публикации и представлении документов в редакции, действовавшей до такой даты вступления в силу, обязана опубликовать копию своего учредительного документа или уведомление, содержащее его существенные положения, в порядке, установленном настоящим подпунктом в редакции, действовавшей до такой даты вступления в силу (за исключением 120-дневного срока), и представить в Департамент штата доказательство такой публикации, состоящее из свидетельства о публикации компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, с приложенными к нему аффидевитами о публикации газет.

(iii) Если компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, на которую распространяются положения подабзаца (ii) настоящего абзаца, не представит требуемое доказательство публикации в Департамент штата в течение 12 месяцев после даты вступления в силу настоящего абзаца, её право вести, осуществлять или совершать какую-либо деятельность в настоящем штате приостанавливается с момента истечения такого 12-месячного срока.

(iv) Неполное выполнение компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, на которую распространяются положения подабзаца (ii) настоящего абзаца, положений указанного подабзаца (ii) либо приостановление права такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, вести, осуществлять или совершать какую-либо деятельность в настоящем штате согласно подабзацу (iii) настоящего абзаца не умаляет и не ограничивает действительности какого-либо договора или действия такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, каких-либо прав или средств правовой защиты любой другой стороны по какому-либо договору, действию или бездействию такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, или в силу них, права любой другой стороны предъявить иск или возбудить особое производство в связи с любым таким договором, действием или бездействием либо права такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, защищаться по любому иску или в любом особом производстве в настоящем штате и не влечёт возникновения у какого-либо участника, управляющего или агента такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, ответственности по договорным или иным обязательствам компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги.

(v) Если в любое время после приостановления права компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, вести, осуществлять или совершать деятельность в настоящем штате согласно подабзацу (iii) настоящего абзаца такая компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, обеспечит представление в Департамент штата доказательства публикации, по существу соответствующей положениям абзаца (A) настоящего подпункта (за исключением 120-дневного срока), состоящего из свидетельства о публикации компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, с приложенными к нему аффидевитами о публикации газет, такое приостановление права такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, вести, осуществлять или совершать деятельность отменяется.

(vi) Для целей настоящего абзаца компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, которая была создана до даты вступления в силу настоящего абзаца, считается выполнившей требования настоящего подпункта о публикации и представлении документов в редакции, действовавшей до такой даты вступления в силу, если (i) компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, была создана 1 января 1999 года или позднее, но до такой даты вступления в силу, и в любое время до такой даты вступления в силу представила в Департамент штата по меньшей мере один аффидевит типографа или издателя газеты либо (ii) компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, была создана до 1 января 1999 года — независимо от того, представляла ли компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, секретарю штата какой-либо аффидевит типографа или издателя газеты.

(C) Сведения в уведомлении, опубликованном согласно настоящему подпункту, предполагаются соответствующими требованиям настоящего подпункта и достаточными для их выполнения.

(d) Компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, за исключением компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая уполномочена заниматься юридической практикой, находится под надзором Совета регентов Университета штата Нью-Йорк и подлежит дисциплинарному производству и взысканиям, а действие её учредительного документа может быть приостановлено, отозвано или аннулировано при наличии оснований (for cause) в том же порядке и в том же объёме, которые предусмотрены титулом 8 Закона об образовании (Education Law) в отношении физических лиц и их лицензий, свидетельств и регистраций применительно к соответствующей профессии. Независимо от положений настоящего пункта на компанию с ограниченной ответственностью, оказывающую профессиональные услуги, которая уполномочена заниматься медицинской практикой, распространяются процедуры, предшествующие слушанию, и процедуры слушания, предусмотренные в отношении отдельных врачей и их лицензий титулом II-A части 2 Закона о здравоохранении (Public Health Law).

(e) Компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, которая уполномочена заниматься юридической практикой, подлежит регулированию и контролю со стороны апелляционного отделения Верховного суда штата и Апелляционного суда штата (Court of Appeals), которые также вправе при наличии оснований приостановить, отозвать или аннулировать её учредительный документ, в том же порядке и в том же объёме, которые предусмотрены Законом о судебной системе (Judiciary Law) в отношении отдельных адвокатов и юрисконсультов. Такая компания с ограниченной ответственностью не обязана проходить какую-либо сертификацию согласно статье 464 Закона о судебной системе, приносить присягу при вступлении в должность согласно статье 466 Закона о судебной системе или регистрироваться согласно статье 467 Закона о судебной системе.

(f) Постановление о приостановлении, отзыве или аннулировании учредительного документа компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, вынесенное согласно пунктам (d) и (e) настоящей статьи, вступает в силу с момента его представления в Департамент штата.

(a) Компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, не вправе оказывать профессиональную услугу иначе как через физических лиц, уполномоченных по закону оказывать такую профессиональную услугу в личном качестве, при условии что никакие положения настоящего закона не наделяют компанию с ограниченной ответственностью, оказывающую профессиональные услуги, правом оказывать профессиональную услугу в настоящем штате иначе как через физических лиц, уполномоченных по закону оказывать такую профессиональную услугу в личном качестве в настоящем штате.

(b) Каждые окончательный план и отчёт, составленные или выданные компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая занимается профессиональным инжинирингом, архитектурой, ландшафтной архитектурой или землеустроительной съёмкой, должны содержать имя и оттиск печати одного или нескольких профессиональных инженеров, архитекторов, ландшафтных архитекторов или землемеров соответственно, которые несут ответственность за такие план или отчёт (are in responsible charge).

(c) Каждые заключение, диагноз, прогноз и рецепт, составленные или выданные компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая занимается медицинской практикой, стоматологией, подиатрией, оптометрией, изготовлением и отпуском средств оптической коррекции зрения (ophthalmic dispensing), ветеринарией, фармацией, сестринским делом, психологией, физиотерапией или хиропрактикой, должны быть подписаны одним или несколькими врачами, стоматологами, подиатрами, оптометристами, оптиками (ophthalmic dispensers), ветеринарами, фармацевтами, медицинскими сёстрами, лицензированными психологами, физиотерапевтами или хиропрактиками соответственно, которые несут ответственность за такие заключение, диагноз, прогноз или рецепт.

(d) Каждые протокол, стенограмма, отчёт и отчёт о слушании, подготовленные компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая занимается сертифицированной стенографической деятельностью (certified shorthand reporting), должны быть подписаны одним или несколькими сертифицированными стенографистами, которые несут ответственность за такие протокол, стенограмму, отчёт или отчёт о слушании.

(e) Каждая компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, которая занимается деятельностью публичного бухгалтера (public accounting) или дипломированного публичного бухгалтера (certified public accounting), обязана вести учётные записи, позволяющие установить личность каждого публичного бухгалтера или дипломированного публичного бухгалтера соответственно, ответственного за каждое заключение или каждый финансовый отчёт, которые выпущены, подготовлены или проверены такой компанией с ограниченной ответственностью.

(f) Каждое заключение (opinion), подготовленное компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая занимается юридической практикой, должно быть подписано одним или несколькими адвокатами и юрисконсультами (attorneys and counselors-at-law), которые несут ответственность за такое заключение.

(g) Помимо требований, установленных пунктами (b)–(f) настоящей статьи, каждый документ, подготовленный компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, который в соответствии с правилами, нормативными актами, законами или обычаями соответствующей профессии должен быть подписан физическим лицом, несущим ответственность за такой документ, подлежит подписанию одним или несколькими такими физическими лицами.

(a) Каждый участник, управляющий, работник или агент компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, несёт личную и полную ответственность за любое небрежное или противоправное действие либо ненадлежащее поведение, совершённое им (ею) или любым лицом, находящимся под его (её) непосредственным надзором и контролем, при оказании профессиональных услуг от имени такой компании с ограниченной ответственностью.

(b) Каждый акционер, директор, должностное лицо, работник, участник, управляющий, партнёр и агент корпорации, оказывающей профессиональные услуги, иностранной корпорации, оказывающей профессиональные услуги, компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, зарегистрированного товарищества с ограниченной ответственностью, иностранного товарищества с ограниченной ответственностью или профессионального товарищества, являющихся участником, управляющим, работником или агентом компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, несёт личную и полную ответственность за любое небрежное или противоправное действие либо ненадлежащее поведение, совершённое им (ею) или любым лицом, находящимся под его (её) непосредственным надзором и контролем, при оказании профессиональных услуг в качестве участника, управляющего, работника или агента такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги.

(c) Отношения специалиста с компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, с которой такой специалист связан в качестве участника, управляющего, работника или агента, не изменяют и не ограничивают юрисдикцию в отношении такого специалиста лицензирующего органа, а в случае адвоката и юрисконсульта либо корпорации, оказывающей профессиональные услуги, иностранной корпорации, оказывающей профессиональные услуги, компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, зарегистрированного товарищества с ограниченной ответственностью, иностранного товарищества с ограниченной ответственностью или профессионального товарищества, занимающихся юридической практикой, — также юрисдикцию судов настоящего штата.

Компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, не вправе заниматься какой-либо профессией или профессиями, помимо указанных в её учредительном документе. Компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, вправе заниматься лишь той профессией или теми профессиями, в отношении которых один или несколько её участников уполномочены по закону оказывать профессиональные услуги в настоящем штате. Помимо занятия такой профессией или профессиями компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, вправе вести, осуществлять или совершать любую иную предпринимательскую или иную деятельность, для осуществления которой может быть создана компания с ограниченной ответственностью согласно статье 201 настоящего закона. Независимо от любых иных положений настоящей статьи и с учётом непосредственно следующего предложения настоящей статьи компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, (i) уполномоченная заниматься юридической практикой, вправе заниматься иной профессией либо иной предпринимательской или иной деятельностью, а (ii) занимающаяся профессией либо предпринимательской или иной деятельностью, отличной от юридической практики, вправе заниматься юридической практикой — в обоих случаях лишь в той мере, в какой это не запрещено каким-либо иным законом настоящего штата или каким-либо правилом, принятым соответствующим апелляционным отделением Верховного суда штата или Апелляционным судом штата (Court of Appeals). Любая компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, вправе инвестировать свои средства в недвижимость, ипотечные закладные, акции, облигации или любые иные виды инвестиций.

(a) Участниками компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги (professional service limited liability company), могут быть только:

(1) специалист (professional) (за исключением иностранной корпорации, оказывающей профессиональные услуги (foreign professional service corporation), иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, и иностранного товарищества с ограниченной ответственностью (foreign limited liability partnership)), который в силу закона вправе заниматься в настоящем штате профессией, практиковать которую вправе такая компания с ограниченной ответственностью, и который занимается или занимался практикой этой профессии в такой компании с ограниченной ответственностью или в организации-правопредшественнике либо начнёт заниматься практикой этой профессии в такой компании с ограниченной ответственностью в течение 30 дней с даты, когда такой специалист станет участником;

(2) специалист (за исключением иностранной корпорации, оказывающей профессиональные услуги (foreign professional service corporation), иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, и иностранного товарищества с ограниченной ответственностью (foreign limited liability partnership)), который в силу закона вправе заниматься в любой иностранной юрисдикции профессией, практиковать которую вправе такая компания с ограниченной ответственностью, и который занимается или занимался практикой этой профессии в такой компании с ограниченной ответственностью или в организации-правопредшественнике либо начнёт заниматься практикой этой профессии в такой компании с ограниченной ответственностью в течение 30 дней с даты, когда такой специалист станет участником; или

(3) иностранная корпорация, оказывающая профессиональные услуги, иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, или иностранное товарищество с ограниченной ответственностью, которые в силу закона вправе заниматься в настоящем штате или в любой иностранной юрисдикции профессией, практиковать которую вправе такая компания с ограниченной ответственностью, и которые занимаются или занимались практикой этой профессии в такой компании с ограниченной ответственностью или в организации-правопредшественнике либо начнут заниматься практикой этой профессии в такой компании с ограниченной ответственностью в течение 30 дней с даты, когда такой специалист станет участником.

(b) В отношении компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая создана для оказания медицинских услуг в значении, установленном частью 131 Закона об образовании (Education Law), каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 131 Закона об образовании, на занятие медицинской практикой в настоящем штате. В отношении компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая создана для оказания стоматологических услуг в значении, установленном частью 133 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 133 Закона об образовании, на занятие стоматологической практикой в настоящем штате. В отношении компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая создана для оказания ветеринарных услуг в значении, установленном частью 135 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 135 Закона об образовании, на занятие ветеринарной практикой в настоящем штате. В отношении компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая создана для оказания профессиональных инженерных, землеустроительных, архитектурных, ландшафтно-архитектурных и (или) геологических услуг в значении, установленном частью 145, частью 147 и частью 148 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 145, частью 147 и (или) частью 148 Закона об образовании, на занятие одной или несколькими из этих профессий в настоящем штате. В отношении компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая создана для оказания бухгалтерских и аудиторских услуг (public accountancy services) в значении, установленном частью 149 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью, основное место деятельности которого находится в настоящем штате и который оказывает бухгалтерские и аудиторские услуги, должен иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 149 Закона об образовании, на занятие бухгалтерской и аудиторской практикой в настоящем штате. В отношении компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая создана для оказания услуг лицензируемой клинической социальной работы в значении, установленном частью 154 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью обязан иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 154 Закона об образовании, на занятие лицензируемой клинической социальной работой в настоящем штате. В отношении компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая создана для оказания услуг терапии творческими искусствами (creative arts therapy) в значении, установленном частью 163 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 163 Закона об образовании, на занятие терапией творческими искусствами в настоящем штате. В отношении компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая создана для оказания услуг супружеской и семейной терапии в значении, установленном частью 163 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 163 Закона об образовании, на занятие супружеской и семейной терапией в настоящем штате. В отношении компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая создана для оказания услуг консультирования по вопросам психического здоровья в значении, установленном частью 163 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 163 Закона об образовании, на занятие консультированием по вопросам психического здоровья в настоящем штате. В отношении компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая создана для оказания услуг психоанализа в значении, установленном частью 163 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 163 Закона об образовании, на занятие психоанализом в настоящем штате. В отношении компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая создана для оказания услуг прикладного анализа поведения в значении, установленном частью 167 Закона об образовании, каждый участник такой компании с ограниченной ответственностью должен иметь лицензию или сертификат, выданные в соответствии с частью 167 Закона об образовании, на занятие прикладным анализом поведения в настоящем штате. Компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги и созданная для правомерного занятия бухгалтерской и аудиторской практикой в качестве фирмы в значении, установленном частью 149 Закона об образовании, обязана подтвердить, (1) что простое большинство в праве собственности на фирму с точки зрения финансовых долей и прав голоса, принадлежащих владельцам фирмы, принадлежит физическим лицам, имеющим лицензию на занятие бухгалтерской и аудиторской практикой в каком-либо штате, и (2) что все участники компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, основное место деятельности которых находится в настоящем штате и которые занимаются бухгалтерской и аудиторской практикой в настоящем штате, имеют действующую лицензию, выданную в соответствии со статьёй 7404 Закона об образовании. Для целей настоящего пункта «финансовая доля» (financial interest) означает акционерный капитал, счета капитала, вклады в капитал, долю в капитале или долю в нераспределённой прибыли хозяйственной организации. Хотя в число владельцев фирм, зарегистрированных в Департаменте образования, могут входить лица, не имеющие лицензии, зарегистрированная фирма и её владельцы обязаны соблюдать правила, принятые Советом регентов штата. Независимо от изложенного выше, фирма, зарегистрированная в Департаменте образования, не вправе иметь владельцев, не имеющих лицензии, если наименование фирмы содержит слова «certified public accountant» или «certified public accountants» («дипломированный бухгалтер-аудитор», «дипломированные бухгалтеры-аудиторы») либо сокращения «CPA» или «CPAs». Каждый не имеющий лицензии владелец фирмы, зарегистрированной в соответствии с настоящей статьёй, должен являться (1) физическим лицом, активно участвующим в деятельности фирмы или её аффилированных организаций, либо (2) организацией, включая, помимо прочего, товарищество или профессиональную корпорацию, при условии что каждый бенефициарный владелец доли в капитале такой организации является физическим лицом, активно участвующим в деятельности, осуществляемой фирмой или её аффилированными организациями. Для целей настоящего пункта «активно участвовать» означает оказывать услуги клиентам или иным образом лично участвовать в повседневной деятельности фирмы либо аффилированной организации или в управлении ими.

(c) Ни один участник компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, не вправе заключать соглашение о трасте для голосования (voting trust agreement), выдавать доверенность на голосование или заключать соглашение любого иного вида, которыми другому лицу, не являющемуся другим участником такой компании с ограниченной ответственностью или специалистом, имеющим право стать участником такой компании с ограниченной ответственностью, предоставляются полномочия осуществлять право голоса по любым или всем долям участия (membership interests) в такой компании с ограниченной ответственностью. Все доли участия или доверенности на голосование, предоставленные, либо соглашения, заключённые в нарушение настоящей статьи, являются ничтожными.

Если любой участник, управляющий или работник компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, оказывавший профессиональные услуги населению, в силу закона утрачивает право заниматься своей профессией в настоящем штате (становится дисквалифицированным), он обязан незамедлительно либо в ином порядке, предусмотренном статьёй 1210 настоящей части, прекратить всякие трудовые отношения с такой компанией с ограниченной ответственностью и всякое финансовое участие в ней (за исключением участия в качестве кредитора или закреплённых прав по добросовестной (bona fide) пенсионной программе). Все положения закона, регулирующие оказание профессиональных услуг лицом, избранным или назначенным на публичную должность, применяются к участнику, управляющему или работнику такой компании с ограниченной ответственностью таким же образом и в той же мере, как если бы они были полностью изложены в настоящей статье. Такая утрата в силу закона права заниматься указанной профессией в настоящем штате считается безотзывной офертой дисквалифицированного участника о продаже своей доли участия компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, в соответствии с положениями статьи 1210 настоящей части либо учредительного документа или операционного соглашения, в зависимости от того, что применимо. Исполнение условий такой оферты может быть принудительно обеспечено в натуре (specific performance) в судах настоящего штата. Необеспечение компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, соблюдения настоящего положения является основанием для её роспуска.

(a) Компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, обязана приобрести или выкупить долю участия участника в случае смерти такого участника или его дисквалификации в соответствии с положениями статьи 1209 настоящей части, а если участник является корпорацией, оказывающей профессиональные услуги, иностранной корпорацией, оказывающей профессиональные услуги, компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, иностранной компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, зарегистрированным товариществом с ограниченной ответственностью, иностранным товариществом с ограниченной ответственностью или профессиональным товариществом, — в случае роспуска или дисквалификации такой корпорации, оказывающей профессиональные услуги, иностранной корпорации, оказывающей профессиональные услуги, компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, зарегистрированного товарищества с ограниченной ответственностью, иностранного товарищества с ограниченной ответственностью или профессионального товарищества (применительно к зарегистрированному товариществу с ограниченной ответственностью, иностранному товариществу с ограниченной ответственностью и профессиональному товариществу — за исключением роспуска с последующим воссозданием, при котором по меньшей мере большинство всех долей в текущей прибыли товарищества-правопреемника принадлежит тем партнёрам товарищества-правопредшественника, являвшегося зарегистрированным товариществом с ограниченной ответственностью, иностранным товариществом с ограниченной ответственностью или профессиональным товариществом, которые были партнёрами такого товарищества-правопредшественника непосредственно перед его роспуском) либо в случае смерти, роспуска или дисквалификации всех акционеров, участников или партнёров такого участника, — в течение шести месяцев после назначения исполнителя завещания, администратора наследства или иного законного представителя наследственной массы такого умершего участника либо в течение шести месяцев после такой дисквалификации или роспуска, по балансовой стоимости такой доли участия на конец месяца, непосредственно предшествующего смерти, дисквалификации или роспуску участника, определённой по учётным записям такой компании с ограниченной ответственностью в соответствии с обычно применяемым ею методом учёта. Операционное соглашение такой компании с ограниченной ответственностью может изменить положения настоящей статьи, предусмотрев более короткий срок приобретения или выкупа, иной метод определения цены, подлежащей уплате за долю участия, либо и то и другое. Если такая компания с ограниченной ответственностью не приобретёт или не выкупит такую долю участия в течение установленного срока, истцу, выигравшему дело по иску о взыскании покупной цены такой доли участия, также присуждаются разумные расходы на оплату услуг адвокатов и судебные издержки. Ничто в настоящей статье не препятствует такой компании с ограниченной ответственностью выплачивать пенсионные пособия или иное отложенное вознаграждение своему бывшему или умершему участнику, управляющему или работнику либо в его пользу, а если такой участник, управляющий или работник является корпорацией, оказывающей профессиональные услуги, иностранной корпорацией, оказывающей профессиональные услуги, компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, иностранной компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, зарегистрированным товариществом с ограниченной ответственностью, иностранным товариществом с ограниченной ответственностью или профессиональным товариществом, — в пользу бывшего или умершего акционера, должностного лица, директора, участника, управляющего, партнёра или работника такой корпорации, оказывающей профессиональные услуги, иностранной корпорации, оказывающей профессиональные услуги, компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, зарегистрированного товарищества с ограниченной ответственностью, иностранного товарищества с ограниченной ответственностью или профессионального товарищества, в той мере, в какой это иным образом разрешено законом. Положения настоящей статьи не считаются требующими приобретения доли участия дисквалифицированного участника, если срок дисквалификации составляет менее шести месяцев и участник вновь получает право заниматься своей профессией в течение шести месяцев с даты дисквалификации (либо — в случае дисквалифицированного участника, являющегося корпорацией, оказывающей профессиональные услуги, иностранной корпорацией, оказывающей профессиональные услуги, компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, иностранной компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, зарегистрированным товариществом с ограниченной ответственностью, иностранным товариществом с ограниченной ответственностью или профессиональным товариществом, — если срок дисквалификации такой корпорации, оказывающей профессиональные услуги, иностранной профессиональной корпорации, компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, зарегистрированного товарищества с ограниченной ответственностью, иностранного товарищества с ограниченной ответственностью или профессионального товарищества либо всех акционеров, участников или партнёров такой корпорации, оказывающей профессиональные услуги, иностранной корпорации, оказывающей профессиональные услуги, компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, зарегистрированного товарищества с ограниченной ответственностью, иностранного товарищества с ограниченной ответственностью или профессионального товарищества составляет менее шести месяцев и такая корпорация, оказывающая профессиональные услуги, иностранная корпорация, оказывающая профессиональные услуги, компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, зарегистрированное товарищество с ограниченной ответственностью, иностранное товарищество с ограниченной ответственностью или профессиональное товарищество либо каждый такой акционер, участник или партнёр получает право заниматься своей профессией в течение шести месяцев с даты дисквалификации).

(b) Независимо от положений пункта (a) настоящей статьи, компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, не обязана приобретать или выкупать долю участия умершего, дисквалифицированного или распущенного участника, если такая доля участия в пределах срока, установленного пунктом (a) настоящей статьи, продана или передана другому специалисту в соответствии с положениями статьи 1211 настоящей части.

(a) Ни один участник компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, не вправе продавать или уступать свою долю участия в такой компании с ограниченной ответственностью, кроме как другому специалисту, имеющему право стать участником такой компании с ограниченной ответственностью, либо кроме как в доверительное управление (in trust) другому специалисту, который имел бы право стать участником, если бы такой специалист работал по найму в такой компании с ограниченной ответственностью.

(b) Ничто в пункте (a) настоящей статьи не толкуется как запрещающее уступку доли участия в силу закона или на основании решения суда. Цессионарий доли участия, приобретший её в силу закона или на основании решения суда, обладает правами цессионария доли участия, установленными статьёй 603 настоящего закона. Такой цессионарий автоматически становится участником компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, если такой цессионарий имел бы право быть участником такой компании с ограниченной ответственностью и большинство по долям участия (majority in interest) участников не выкупит переданную таким образом долю участия в соответствии со статьёй 1210 настоящей части в течение 60 дней с момента получения письменного уведомления о такой передаче.

(c) Любые продажа или передача, за исключением передачи в силу закона или на основании решения суда, а также за исключением случая компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, имеющей только одного участника, могут быть совершены только после их одобрения голосованием или письменным согласием участников, составляющих такую долю, какая может быть предусмотрена операционным соглашением такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, но не менее большинства по долям участия участников (без учёта доли участия участника, предлагающего продать или передать такую долю участия). Голоса по доле участия, принадлежащей участнику, предлагающему продать или передать свою долю участия, не могут подаваться или учитываться ни для каких целей, если только все участники не дадут согласие на подачу или учёт таких голосов. Компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, может вместо изложенных выше положений или в дополнение к ним предусмотреть порядок отчуждения долей участия и может требовать выкупа или приобретения таких долей участия такой компанией с ограниченной ответственностью по ценам и в порядке, прямо установленным в соответствующих положениях. Наличие ограничений на продажу или передачу доли участия, содержащихся в настоящей части и, если применимо, в операционном соглашении, должно быть хорошо заметно отмечено на лицевой или оборотной стороне каждого сертификата, удостоверяющего долю участия, выпущенного компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги. Любые продажа или передача в нарушение таких ограничений являются ничтожными.

(a) Независимо от любых иных положений закона, наименование компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, может содержать любое слово, которое на момент её создания могло бы использоваться в наименовании товарищества или корпорации, оказывающей профессиональные услуги (professional service corporation), занимающихся профессией, практиковать которую вправе такая компания с ограниченной ответственностью, и не может содержать никакого слова, которое не могло бы использоваться таким товариществом или такой корпорацией; при условии, однако, что наименование компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, не может содержать имя умершего лица, если только:

(1) имя такого лица являлось частью наименования такой компании с ограниченной ответственностью на момент смерти такого лица; или

(2) имя такого лица являлось частью наименования существующего товарищества или корпорации, оказывающей профессиональные услуги, и по меньшей мере две трети партнёров такого товарищества или акционеров такой корпорации, в зависимости от обстоятельств, становятся участниками такой компании с ограниченной ответственностью.

(b) Наименование компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, должно оканчиваться словами «Professional Limited Liability Company» или «Limited Liability Company» либо сокращением «P.L.L.C.», «PLLC», «L.L.C.» или «LLC». Положения пункта (a) статьи 204 настоящего закона к компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, не применяются.

Настоящий закон, за исключением части 8 и части 13, применяется к компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, кроме случаев, когда его положения противоречат настоящей части. Компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, может осуществить консолидацию или слияние с другой компанией с ограниченной ответственностью, созданной в соответствии с настоящей частью, иностранной компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги и получившей право на осуществление деятельности в соответствии с частью 13 настоящего закона, или иной хозяйственной организацией (other business entity) только в том случае, если всеми профессиями, практикуемыми такой компанией с ограниченной ответственностью, иностранной компанией с ограниченной ответственностью или иной хозяйственной организацией, могла бы заниматься одна компания с ограниченной ответственностью, созданная в соответствии с настоящей частью.

Настоящая часть не отменяет, не изменяет и не ограничивает никаких положений Закона об образовании (Education Law) или Закона о судебной системе (Judiciary Law) либо любых правил или регламентов, принятых в соответствии с ними и регулирующих профессии, упомянутые в Законе об образовании или Законе о судебной системе, за исключением случаев их противоречия настоящей части.

Независимо от любых противоречащих положений настоящей части, компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, может в соответствии с положениями части 10 настоящего закона участвовать в слиянии или консолидации с другой компанией с ограниченной ответственностью, созданной в соответствии с положениями настоящего закона, иностранной компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги и получившей право на осуществление деятельности в соответствии с частью 13 настоящего закона, или иной хозяйственной организацией (other business entity), созданной или признанной в соответствии с законодательством настоящего штата или любого другого штата, при условии что компания с ограниченной ответственностью или иная хозяйственная организация, которая сохраняется или создаётся в результате этого, является компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, иностранной компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги и получившей право на осуществление деятельности в соответствии с частью 13 настоящего закона, или иной хозяйственной организацией, занимающейся той же профессией или теми же профессиями в настоящем штате или в штате своего создания. Ограничения на выпуск, передачу или продажу долей участия в компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, за исключением требований первых двух предложений пункта (c) статьи 1211 настоящего закона, приостанавливаются на срок не более 30 дней в отношении любых выпуска, передачи или продажи долей участия, осуществляемых в соответствии с таким слиянием или консолидацией, при условии что (a) ни одно лицо или хозяйственная организация, которые в отсутствие настоящей статьи не имели бы права быть участником, не голосуют и не получают никаких распределений от такой компании с ограниченной ответственностью; (b) после такого слияния или консолидации любая компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, которая сохраняется или создаётся в результате этого, подпадает под действие всех положений настоящей части; и (c) в дальнейшем доли участия могут принадлежать только лицам или хозяйственным организациям, имеющим право быть участником такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги. Ничто в настоящей статье не толкуется как разрешающее заниматься профессией в настоящем штате компании с ограниченной ответственностью, которая не создана в соответствии с положениями настоящей части или не получила право на осуществление деятельности в штате в соответствии с положениями части 13 настоящего закона.

В настоящей части, если контекст не требует иного, термин:

(a) «Иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги» (foreign professional service limited liability company) означает компанию с ограниченной ответственностью, оказывающую профессиональные услуги, независимо от того, обозначена ли она таким образом, созданную в соответствии с законодательством иной юрисдикции, чем настоящий штат, (i) каждый из участников и управляющих которой (при их наличии) является специалистом, в силу закона имеющим право оказывать профессиональные услуги в настоящем штате, и занимается или занимался практикой этой профессии в такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, или в организации-правопредшественнике либо начнёт заниматься практикой этой профессии в такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, в течение 30 дней с даты, когда такой специалист станет участником, либо каждый из участников и управляющих которой (при их наличии) является специалистом, причём по меньшей мере один из таких участников в силу закона имеет право оказывать профессиональные услуги в настоящем штате и занимается или занимался практикой этой профессии в такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, или в организации-правопредшественнике либо начнёт заниматься практикой этой профессии в такой компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, в течение 30 дней с даты, когда такой специалист станет участником, либо (ii) которая уполномочена лицензирующим органом в соответствии с Законом об образовании (Education Law) на оказание профессиональных услуг в настоящем штате или имеет выданные этим органом в соответствии с указанным законом лицензию, сертификат, свидетельство о регистрации или разрешение на оказание таких услуг; за исключением того, что все участники и управляющие (при их наличии) иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая оказывает услуги в сфере здравоохранения в настоящем штате, должны иметь лицензию в настоящем штате. В отношении иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая оказывает ветеринарные услуги в значении, установленном частью 135 Закона об образовании, каждый участник такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, обязан иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 135 Закона об образовании, на занятие ветеринарной практикой. В отношении иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая оказывает медицинские услуги в значении, установленном частью 131 Закона об образовании, каждый участник такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, должен иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 131 Закона об образовании, на занятие медицинской практикой в настоящем штате. В отношении иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая оказывает стоматологические услуги в значении, установленном частью 133 Закона об образовании, каждый участник такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, должен иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 133 Закона об образовании, на занятие стоматологической практикой в настоящем штате. В отношении иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая оказывает профессиональные инженерные, землеустроительные, геологические, архитектурные и (или) ландшафтно-архитектурные услуги в значении, установленном частью 145, частью 147 и частью 148 Закона об образовании, каждый участник такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, должен иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 145, частью 147 и (или) частью 148 Закона об образовании, на занятие одной или несколькими из этих профессий в настоящем штате. В отношении иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая оказывает бухгалтерские и аудиторские услуги (public accountancy services) в значении, установленном частью 149 Закона об образовании, каждый участник такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, основное место деятельности которого находится в настоящем штате и который оказывает бухгалтерские и аудиторские услуги, обязан иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 149 Закона об образовании, на занятие бухгалтерской и аудиторской практикой в настоящем штате. В отношении иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая оказывает услуги лицензируемой клинической социальной работы в значении, установленном частью 154 Закона об образовании, каждый участник такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, обязан иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 154 Закона об образовании, на занятие клинической социальной работой в настоящем штате. В отношении иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая оказывает услуги терапии творческими искусствами (creative arts therapy) в значении, установленном частью 163 Закона об образовании, каждый участник такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, должен иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 163 Закона об образовании, на занятие терапией творческими искусствами в настоящем штате. В отношении иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая оказывает услуги супружеской и семейной терапии в значении, установленном частью 163 Закона об образовании, каждый участник такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, должен иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 163 Закона об образовании, на занятие супружеской и семейной терапией в настоящем штате. В отношении иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая оказывает услуги консультирования по вопросам психического здоровья в значении, установленном частью 163 Закона об образовании, каждый участник такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, должен иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 163 Закона об образовании, на занятие консультированием по вопросам психического здоровья в настоящем штате. В отношении иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая оказывает услуги психоанализа в значении, установленном частью 163 Закона об образовании, каждый участник такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, должен иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 163 Закона об образовании, на занятие психоанализом в настоящем штате. В отношении иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая оказывает услуги прикладного анализа поведения в значении, установленном частью 167 Закона об образовании, каждый участник такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, должен иметь лицензию или сертификат, выданные в соответствии с частью 167 Закона об образовании, на занятие прикладным анализом поведения в настоящем штате. Иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги и созданная для правомерного занятия бухгалтерской и аудиторской практикой в качестве фирмы в значении, установленном частью 149 Закона об образовании, обязана подтвердить, (1) что простое большинство в праве собственности на фирму с точки зрения финансовых долей и прав голоса, принадлежащих владельцам фирмы, принадлежит физическим лицам, имеющим лицензию на занятие бухгалтерской и аудиторской практикой в каком-либо штате, и (2) что все участники иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, основное место деятельности которых находится в настоящем штате и которые занимаются бухгалтерской и аудиторской практикой в настоящем штате, имеют действующую лицензию, выданную в соответствии со статьёй 7404 Закона об образовании. Для целей настоящего пункта «финансовая доля» (financial interest) означает акционерный капитал, счета капитала, вклады в капитал, долю в капитале или долю в нераспределённой прибыли хозяйственной организации. Хотя в число владельцев фирм, зарегистрированных в Департаменте образования, могут входить лица, не имеющие лицензии, зарегистрированная фирма и её владельцы обязаны соблюдать правила, принятые Советом регентов штата. Независимо от изложенного выше, фирма, зарегистрированная в Департаменте образования, не вправе иметь владельцев, не имеющих лицензии, если наименование фирмы содержит слова «certified public accountant» или «certified public accountants» («дипломированный бухгалтер-аудитор», «дипломированные бухгалтеры-аудиторы») либо сокращения «CPA» или «CPAs». Каждый не имеющий лицензии владелец фирмы, зарегистрированной в соответствии с настоящей статьёй, должен являться (1) физическим лицом, активно участвующим в деятельности фирмы или её аффилированных организаций, либо (2) организацией, включая, помимо прочего, товарищество или профессиональную корпорацию, при условии что каждый бенефициарный владелец доли в капитале такой организации является физическим лицом, активно участвующим в деятельности, осуществляемой фирмой или её аффилированными организациями. Для целей настоящего пункта «активно участвовать» означает оказывать услуги клиентам или иным образом лично участвовать в повседневной деятельности фирмы либо аффилированной организации или в управлении ими.

(b) «Лицензирующий орган» (licensing authority) означает Совет регентов Университета штата Нью-Йорк или Департамент образования штата, в зависимости от обстоятельств, — применительно ко всем профессиям, лицензируемым в соответствии с титулом 8 Закона об образовании (Education Law), и соответствующее апелляционное отделение Верховного суда штата — применительно к профессии юриста.

(c) «Профессия» (profession) включает любую практику в качестве адвоката и юридического консультанта (attorney and counselor-at-law) или лицензированного врача, а также профессии, указанные в титуле 8 Закона об образовании (Education Law).

(d) «Специалист» (professional) означает физическое лицо, надлежащим образом уполномоченное заниматься профессией, корпорацию, оказывающую профессиональные услуги, компанию с ограниченной ответственностью, оказывающую профессиональные услуги, иностранную компанию с ограниченной ответственностью, оказывающую профессиональные услуги, зарегистрированное товарищество с ограниченной ответственностью, иностранное товарищество с ограниченной ответственностью, иностранную корпорацию, оказывающую профессиональные услуги, или профессиональное товарищество.

(e) «Профессиональные услуги» (professional service) означают любые услуги населению, которые могут правомерно оказываться представителем профессии в пределах его профессии.

(f) «Профессиональное товарищество» (professional partnership) означает (1) товарищество без коммандитистов (limited partners), каждый партнёр которого является специалистом, в силу закона имеющим право оказывать профессиональные услуги в настоящем штате, (2) товарищество без коммандитистов, каждый партнёр которого является специалистом, причём по меньшей мере один из них в силу закона имеет право оказывать профессиональные услуги в настоящем штате, или (3) товарищество без коммандитистов, которое уполномочено лицензирующим органом в соответствии с Законом об образовании (Education Law) на оказание профессиональных услуг в настоящем штате или имеет выданные этим органом в соответствии с указанным законом лицензию, сертификат, свидетельство о регистрации или разрешение на оказание таких услуг; за исключением того, что все партнёры профессионального товарищества, оказывающего медицинские услуги в настоящем штате, должны иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 131 Закона об образовании, на занятие медицинской практикой в настоящем штате, а все партнёры профессионального товарищества, оказывающего стоматологические услуги в настоящем штате, должны иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 133 Закона об образовании, на занятие стоматологической практикой в настоящем штате; за исключением того, что все партнёры профессионального товарищества, оказывающего ветеринарные услуги в настоящем штате, должны иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 135 Закона об образовании, на занятие ветеринарной практикой в настоящем штате; и, кроме того, за исключением того, что все партнёры профессионального товарищества, оказывающего профессиональные инженерные, землеустроительные, геологические, архитектурные и (или) ландшафтно-архитектурные услуги в настоящем штате, должны иметь лицензию, выданную в соответствии с частью 145, частью 147 и (или) частью 148 Закона об образовании, на занятие одной или несколькими из этих профессий.

(g) «Корпорация, оказывающая профессиональные услуги» (professional service corporation) означает (i) корпорацию, созданную в соответствии с частью 15 Закона о хозяйственных корпорациях (Business Corporation Law), и (ii) любую иную корпорацию, созданную в соответствии с Законом о хозяйственных корпорациях или любым предшествующим ему законом, которая уполномочена лицензирующим органом в соответствии с Законом об образовании (Education Law) на оказание профессиональных услуг в настоящем штате или имеет выданные этим органом в соответствии с указанным законом лицензию, сертификат, свидетельство о регистрации или разрешение на оказание таких услуг.

(h) «Компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги» (professional service limited liability company) означает компанию с ограниченной ответственностью, созданную в соответствии с частью 12 настоящего закона.

(i) «Иностранная корпорация, оказывающая профессиональные услуги» (foreign professional service corporation) имеет значение, установленное пунктом (d) статьи 1525 Закона о хозяйственных корпорациях (Business Corporation Law).

(a) Иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги (foreign professional service limited liability company), не вправе оказывать профессиональные услуги в настоящем штате иначе как через физических лиц, которые в силу закона вправе оказывать такие профессиональные услуги в настоящем штате в качестве физических лиц.

(b) Каждый окончательный проект и отчёт, составленные или выданные иностранной компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая занимается профессиональной инженерной деятельностью, геологией, архитектурой, ландшафтной архитектурой или землеустройством (land surveying), должны содержать имя и печать одного или нескольких соответственно профессиональных инженеров, профессиональных геологов, архитекторов, ландшафтных архитекторов или землеустроителей, осуществляющих ответственное руководство (in responsible charge) подготовкой такого проекта или отчёта.

(c) Каждое заключение, диагноз, прогноз и рецепт, составленные или выданные иностранной компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая занимается медицинской практикой, стоматологией, подиатрией, оптометрией, изготовлением и отпуском средств оптической коррекции (ophthalmic dispensing), ветеринарной медициной, фармацевтической деятельностью, сестринским делом, психологией, физиотерапией или хиропрактикой, должны содержать подпись одного или нескольких соответственно врачей, стоматологов, подиатров, оптометристов, оптиков (ophthalmic dispensers), ветеринарных врачей, фармацевтов, медицинских сестёр, лицензированных психологов, физиотерапевтов или хиропрактиков, осуществляющих ответственное руководство подготовкой такого заключения, диагноза, прогноза или рецепта.

(d) Каждая запись, стенограмма, отчёт и протокол слушания, подготовленные иностранной компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая занимается сертифицированной стенографической деятельностью (certified shorthand reporting), должны содержать подпись одного или нескольких сертифицированных стенографистов, осуществляющих ответственное руководство подготовкой такой записи, стенограммы, отчёта или протокола слушания.

(e) Каждый отчёт и каждая ведомость (statement), подготовленные иностранной компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая занимается деятельностью публичного бухгалтера (public accounting) или дипломированного публичного бухгалтера (certified public accounting), должны содержать подпись одного или нескольких соответственно публичных бухгалтеров или дипломированных публичных бухгалтеров, осуществляющих ответственное руководство подготовкой такого отчёта или такой ведомости.

(f) Каждое заключение, подготовленное иностранной компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которая занимается юридической практикой, должно содержать подпись одного или нескольких адвокатов и юридических консультантов (attorneys and counselors-at-law), осуществляющих ответственное руководство подготовкой такого заключения.

(g) Помимо требований пунктов с (b) по (f) настоящей статьи, каждый документ, подготовленный иностранной компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, который согласно правилам, нормативным актам, законам или обычаям соответствующей профессии должен содержать подпись физического лица, осуществляющего ответственное руководство подготовкой такого документа, подписывается одним или несколькими такими физическими лицами, имеющими лицензию на осуществление профессиональной деятельности в настоящем штате.

(a) Каждый участник, управляющий, работник или агент иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, который оказывает профессиональные услуги в настоящем штате от имени такой компании с ограниченной ответственностью, несёт личную и полную ответственность (personally and fully liable and accountable) за любые небрежные или противоправные действия либо ненадлежащее поведение, допущенные им или любым лицом, находящимся под его непосредственным надзором и контролем, при оказании таких профессиональных услуг в настоящем штате, а также несёт профессиональную ответственность за соблюдение такой компанией с ограниченной ответственностью всех законов, правил и нормативных актов, регулирующих осуществление профессиональной деятельности в настоящем штате.

(b) Каждый акционер, директор, должностное лицо, работник, участник, управляющий, партнёр или агент корпорации, оказывающей профессиональные услуги (professional service corporation), иностранной корпорации, оказывающей профессиональные услуги, компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, зарегистрированного товарищества с ограниченной ответственностью (registered limited liability partnership), иностранного товарищества с ограниченной ответственностью или профессионального товарищества (professional partnership), являющихся участником, управляющим, работником или агентом иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, который оказывает профессиональные услуги в настоящем штате от имени такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, несёт личную и полную ответственность за любые небрежные или противоправные действия либо ненадлежащее поведение, допущенные им или любым лицом, находящимся под его непосредственным надзором и контролем, при оказании профессиональных услуг в настоящем штате в качестве участника, управляющего, работника или агента такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, а также несёт профессиональную ответственность за соблюдение такой компанией с ограниченной ответственностью всех законов, правил и нормативных актов, регулирующих осуществление данной профессии в настоящем штате.

(c) Отношения специалиста с иностранной компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, с которой такой специалист связан в качестве участника, управляющего, работника или агента, не изменяют и не ограничивают юрисдикцию лицензирующего органа в отношении такого специалиста, а в случае адвоката и юридического консультанта (attorney and counselor-at-law) либо корпорации, оказывающей профессиональные услуги, иностранной корпорации, оказывающей профессиональные услуги, компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, зарегистрированного товарищества с ограниченной ответственностью, иностранного товарищества с ограниченной ответственностью или профессионального товарищества, занимающихся юридической практикой, — юрисдикцию судов настоящего штата.

Иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, не вправе заниматься какой-либо профессией либо вести, осуществлять или совершать какую-либо иную предпринимательскую или иную деятельность в настоящем штате, кроме оказания профессиональных услуг либо ведения, осуществления или совершения иной предпринимательской или иной деятельности, для которых она создана и на осуществление которых в настоящем штате она получила право; при условии, что такая компания с ограниченной ответственностью вправе инвестировать свои средства в недвижимое имущество, ипотечные обязательства, акции, облигации или любые иные виды инвестиций; при условии также, что иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, (i) имеющая право на юридическую практику, вправе заниматься в настоящем штате другой профессией или иной предпринимательской или иной деятельностью, а (ii) занимающаяся профессией или иной предпринимательской или иной деятельностью, кроме юридической практики, вправе заниматься юридической практикой в настоящем штате — в обоих случаях лишь в той мере, в какой это не запрещено каким-либо иным законом настоящего штата или каким-либо правилом, принятым соответствующим апелляционным отделением Верховного суда штата или Апелляционным судом штата (court of appeals).

За исключением положений статей 802 и 809 настоящего закона, настоящий закон применяется к иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, в той мере, в какой его положения не противоречат положениям настоящей части. Иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, вправе осуществлять профессиональную деятельность в настоящем штате либо участвовать в консолидации или слиянии с другой компанией с ограниченной ответственностью или иной хозяйственной организацией (other business entity) только при условии, что всеми профессиями, которыми занимается такая компания с ограниченной ответственностью или иная хозяйственная организация, могла бы заниматься одна компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, созданная в настоящем штате; и, кроме того, только при условии, что такая иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, имеет домициль в штате, законы которого на момент подачи такой компанией с ограниченной ответственностью заявления согласно статье 1306 настоящей части содержат взаимное положение, в соответствии с которым компании с ограниченной ответственностью, оказывающие профессиональные услуги и имеющие домициль в настоящем штате, могут аналогичным образом обратиться за предоставлением права (privilege) на осуществление деятельности в любом таком штате или на любой такой территории.

(a) Иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, вправе обратиться за получением права на осуществление деятельности в настоящем штате. Заявление, озаглавленное «Заявление о получении права на осуществление деятельности... (наименование компании с ограниченной ответственностью) согласно статье 1306 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью», подписывается уполномоченным лицом компании с ограниченной ответственностью и представляется в Департамент штата (department of state). В нём указываются:

(1) наименование иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги. Если наименование не оканчивается словами «Professional Limited Liability Company» или «Limited Liability Company» либо сокращением «P.L.L.C.», «PLLC», «L.L.C.» или «LLC», в заявлении дополнительно к вышеуказанному указывается наименование, которое будет использоваться в настоящем штате и которое оканчивается словами «Professional Limited Liability Company» или «Limited Liability Company» либо сокращением «P.L.L.C.», «PLLC», «L.L.C.» или «LLC»;

(2) юрисдикция и дата её образования;

(3) указание профессии или профессий, которыми компания будет заниматься в настоящем штате, и заявление о том, что иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, вправе заниматься такой профессией или профессиями в юрисдикции своего образования;

(4) имя, адрес и, если применимо, номер лицензии каждого специалиста в составе иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, имеющего лицензию на занятие профессией или профессиями в настоящем штате;

(5) город, инкорпорированная деревня или таун (town) и округ в пределах настоящего штата, в которых будет находиться её офис;

(6) назначение секретаря штата её агентом, которому могут вручаться процессуальные документы по искам к ней, и почтовый адрес в пределах или за пределами настоящего штата, по которому секретарь штата направляет копию любых вручённых ему процессуальных документов по искам к ней. Компания с ограниченной ответственностью может указать адрес электронной почты, на который секретарь штата направляет уведомление о том, что процессуальные документы по иску к ней были вручены ему в электронной форме; и

(7) если у неё будет зарегистрированный агент, — его имя и адрес в пределах настоящего штата и заявление о том, что зарегистрированный агент будет её агентом, которому могут вручаться процессуальные документы по искам к ней.

(b) К заявлению о получении права на осуществление деятельности прилагаются:

(1) свидетельство уполномоченного должностного лица юрисдикции её образования о том, что иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, является существующей компанией с ограниченной ответственностью;

(2) свидетельство или свидетельства, выданные лицензирующим органом, о том, что каждый специалист в составе такой компании с ограниченной ответственностью, являющийся физическим лицом и намеревающийся заниматься профессией или профессиями в настоящем штате, имеет лицензию на занятие указанной профессией или профессиями в настоящем штате, а в отношении каждого такого специалиста, являющегося корпорацией, оказывающей профессиональные услуги, иностранной корпорацией, оказывающей профессиональные услуги, компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, иностранной компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, зарегистрированным товариществом с ограниченной ответственностью, иностранным товариществом с ограниченной ответственностью или профессиональным товариществом, — (A) такое свидетельство или свидетельства, выданные лицензирующим органом, должны удостоверять либо (i) что каждое такое лицо (корпорация, оказывающая профессиональные услуги, иностранная корпорация, оказывающая профессиональные услуги, компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, зарегистрированное товарищество с ограниченной ответственностью, иностранное товарищество с ограниченной ответственностью или профессиональное товарищество), намеревающееся заниматься профессией в штате, в силу закона вправе заниматься в штате той профессией, которой такая иностранная компания с ограниченной ответственностью намеревается заниматься в штате, и, если применимо, что каждый акционер, участник или партнёр такого предполагаемого участника или управляющего в силу закона вправе оказывать профессиональные услуги, которые такая иностранная компания с ограниченной ответственностью намеревается оказывать в настоящем штате, либо (ii) что одно или несколько из таких лиц (корпорация, оказывающая профессиональные услуги, иностранная корпорация, оказывающая профессиональные услуги, компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, зарегистрированное товарищество с ограниченной ответственностью, иностранное товарищество с ограниченной ответственностью или профессиональное товарищество), намеревающихся заниматься профессией в настоящем штате, в силу закона вправе заниматься в настоящем штате той профессией, которой намеревается заниматься такая иностранная компания с ограниченной ответственностью, и что один или несколько акционеров, участников или партнёров таких предполагаемых участников или управляющих вправе заниматься в пределах настоящего штата каждой профессией, право на занятие которой в пределах настоящего штата получит такая иностранная компания с ограниченной ответственностью, и (B) к заявлению о получении права на осуществление деятельности прилагается свидетельство уполномоченного должностного лица юрисдикции образования соответствующего лица о том, что такая корпорация, оказывающая профессиональные услуги, иностранная корпорация, оказывающая профессиональные услуги, компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, зарегистрированное товарищество с ограниченной ответственностью или иностранное товарищество с ограниченной ответственностью является действующим юридическим образованием (validly existing), а в случае иностранной корпорации, оказывающей профессиональные услуги, иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, или иностранного товарищества с ограниченной ответственностью — свидетельство секретаря штата о том, что такая иностранная корпорация, оказывающая профессиональные услуги, иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, или иностранное товарищество с ограниченной ответственностью получили право на осуществление деятельности согласно части 15-A Закона о хозяйственных корпорациях (Business Corporation Law), настоящей части или части 8-B Закона о товариществах (Partnership Law) в зависимости от обстоятельств. Для получения указанного свидетельства или свидетельств в лицензирующий орган представляется копия учредительного документа (articles of organization); и

(3) свидетельство или свидетельства, выданные лицензирующим органом в случае иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги в сфере здравоохранения, о том, что каждый участник или управляющий иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, имеет лицензию на занятие указанной профессией в настоящем штате.

(c) Сбор за подачу заявления о получении права на осуществление деятельности составляет 200 долларов и уплачивается Департаменту штата, а сбор за свидетельство о праве на осуществление деятельности, выдаваемое Департаментом образования штата, составляет 50 долларов.

(d) (i) В течение 120 дней после подачи заявления о получении права на осуществление деятельности в Департамент штата его копия или уведомление, излагающее его существо, должны быть опубликованы один раз в неделю в течение шести недель подряд в двух газетах того округа в пределах настоящего штата, в котором находится офис иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, — в одной еженедельной и одной ежедневной газете, определённых секретарём округа (county clerk). Если такой округ расположен в пределах города с населением 1 000 000 человек или более, такое определение производится так, как если бы копия или уведомление являлись уведомлением или объявлением о судебном производстве. Доказательство публикации, требуемой настоящим подпунктом, состоящее из свидетельства о публикации иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, с приложенными к нему аффидевитами о публикации, выданными такими газетами, подлежит представлению в Департамент штата. Независимо от любых иных положений закона, если офис иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, находится в округе, в котором секретарь округа не определил еженедельную или ежедневную газету округа либо ни ту, ни другую, публикация, требуемая настоящим подпунктом, производится в еженедельной или ежедневной газете либо в обеих, в зависимости от обстоятельств, любого округа, граничащего с таким округом, при условии что любая такая газета отвечает всем остальным требованиям настоящего подпункта. Копия или уведомление, опубликованные в газете, иной чем газета или газеты, определённые секретарём округа, не считаются одной из публикаций, требуемых настоящим подпунктом. Уведомление должно содержать: (1) наименование иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги; (2) дату подачи заявления о получении права на осуществление деятельности в Департамент штата; (3) юрисдикцию и дату её образования; (4) округ в пределах настоящего штата, в котором находится офис иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги; (4-a) адрес основного места ведения деятельности с указанием улицы, если таковое имеется; (5) заявление о том, что секретарь штата назначен агентом иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которому могут вручаться процессуальные документы по искам к ней, и почтовый адрес в пределах или за пределами настоящего штата, по которому секретарь штата направляет копию любых вручённых ему процессуальных документов по искам к ней; (6) если у иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, будет зарегистрированный агент, — его имя и адрес в пределах настоящего штата и заявление о том, что зарегистрированный агент будет агентом иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, которому могут вручаться процессуальные документы по искам к ней; (7) адрес офиса, который она обязана иметь в юрисдикции своего образования по законам этой юрисдикции, а если это не требуется, — адрес главного офиса иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги; (8) наименование и адрес уполномоченного должностного лица в юрисдикции её образования, у которого подана копия её свидетельства об образовании (certificate of organization), либо, если законодательство юрисдикции её образования не требует публичной регистрации её свидетельства об образовании, — заявление о том, что иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, предоставит по запросу его копию со всеми изменениями к нему (если такие документы составлены на иностранном языке, к ним прилагается их перевод, верность которого подтверждена переводчиком под присягой), а также имя и почтовый адрес лица, ответственного за предоставление таких копий; и (9) характер или цель деятельности такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги. Если в любое время после завершения первой из шести еженедельных публикаций, требуемых настоящим подпунктом, и до завершения шестой такой еженедельной публикации изменяются какие-либо сведения, содержащиеся в опубликованной копии или уведомлении, иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, вправе завершить оставшиеся публикации первоначальной копии или уведомления и не обязана публиковать какую-либо дополнительную или изменённую копию или уведомление. Если в любое время после завершения шести еженедельных публикаций, требуемых настоящим подпунктом, изменяются какие-либо сведения, содержащиеся в опубликованной копии или уведомлении, производить дополнительную или изменённую публикацию либо повторную публикацию не требуется. Если в течение 120 дней после подачи заявления о получении права на осуществление деятельности в Департамент штата доказательство такой публикации, состоящее из свидетельства о публикации иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, с приложенными к нему аффидевитами о публикации, выданными газетами, не представлено в Департамент штата, право такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, вести, осуществлять или совершать любую деятельность в настоящем штате приостанавливается с момента истечения такого 120-дневного срока. Неисполнение иностранной компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, обязанности обеспечить публикацию такой копии или уведомления и представление такого свидетельства о публикации и аффидевитов о публикации в Департамент штата в течение такого 120-дневного срока либо приостановление права такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, вести, осуществлять или совершать деятельность в настоящем штате согласно настоящему подпункту не ограничивает и не умаляет действительности любого договора или действия такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, любого права или средства правовой защиты любой другой стороны по любому договору, действию или бездействию такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, либо в силу них, права любой другой стороны предъявлять любой иск или возбуждать любое особое производство (special proceeding) по любому такому договору, действию или бездействию или права такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, защищаться по любому иску или в любом особом производстве в настоящем штате, а также не влечёт возникновения у любого участника, управляющего или агента такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, ответственности по договорным обязательствам или иным обязательствам иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги. Если в любое время после приостановления согласно настоящему подпункту права иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, вести, осуществлять или совершать деятельность в настоящем штате такая иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, обеспечит представление в Департамент штата доказательства публикации, произведённой в существенном соответствии с положениями настоящего подпункта (за исключением 120-дневного срока), состоящего из свидетельства о публикации иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, с приложенными к нему аффидевитами о публикации, выданными газетами, такое приостановление права такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, вести, осуществлять или совершать деятельность отменяется.

(ii) (1) Иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, которая была создана и подала заявление о получении права на осуществление деятельности в Департамент штата до даты вступления в силу настоящего подпункта и выполнила требования о публикации и представлении документов, предусмотренные настоящим пунктом в редакции, действовавшей до такой даты вступления в силу, не обязана производить какую-либо публикацию или повторную публикацию либо представлять какие-либо документы согласно подпункту (i) настоящего пункта, и на неё не распространяется приостановление согласно настоящему пункту.

(2) В течение 12 месяцев после даты вступления в силу настоящего подпункта иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, которая была создана и подала заявление о получении права на осуществление деятельности в Департамент штата до такой даты вступления в силу и не выполнила требования о публикации и представлении документов, предусмотренные настоящим пунктом в редакции, действовавшей до такой даты вступления в силу, обязана опубликовать копию своего заявления о получении права на осуществление деятельности или уведомление, излагающее его существо, в порядке, установленном (за исключением 120-дневного срока) настоящим пунктом в редакции, действовавшей до такой даты вступления в силу, и представить в Департамент штата доказательство такой публикации, состоящее из свидетельства о публикации иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, с приложенными к нему аффидевитами о публикации, выданными газетами.

(3) Если иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, на которую распространяются положения абзаца 2 настоящего подпункта, не представит требуемое доказательство публикации в Департамент штата в течение 12 месяцев после даты вступления в силу настоящего подпункта, её право вести, осуществлять или совершать любую деятельность в настоящем штате приостанавливается с момента истечения такого 12-месячного срока.

(4) Невыполнение иностранной компанией с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, на которую распространяются положения абзаца 2 настоящего подпункта, в полном объёме положений указанного абзаца 2 настоящего подпункта либо приостановление согласно абзацу 3 настоящего подпункта права такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, вести, осуществлять или совершать любую деятельность в настоящем штате не ограничивает и не умаляет действительности любого договора или действия такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, любого права или средства правовой защиты любой другой стороны по любому договору, действию или бездействию такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, либо в силу них, права любой другой стороны предъявлять любой иск или возбуждать любое особое производство (special proceeding) по любому такому договору, действию или бездействию или права такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, защищаться по любому иску или в любом особом производстве в настоящем штате, а также не влечёт возникновения у любого участника, управляющего или агента такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, ответственности по договорным обязательствам или иным обязательствам иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги.

(5) Если в любое время после приостановления согласно абзацу 3 настоящего подпункта права иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, вести, осуществлять или совершать деятельность в настоящем штате такая иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, обеспечит представление в Департамент штата доказательства публикации, произведённой в существенном соответствии с положениями подпункта (i) настоящего пункта (за исключением 120-дневного срока), состоящего из свидетельства о публикации иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, с приложенными к нему аффидевитами о публикации, выданными газетами, такое приостановление права такой иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, вести, осуществлять или совершать деятельность отменяется.

(6) Для целей настоящего подпункта иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, которая была создана и подала заявление о получении права на осуществление деятельности в Департамент штата до даты вступления в силу настоящего подпункта, считается выполнившей требования о публикации и представлении документов, предусмотренные настоящим пунктом в редакции, действовавшей до такой даты вступления в силу, если (i) иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, была создана и подала заявление о получении права на осуществление деятельности в Департамент штата 1 января 1999 года или позднее, но до такой даты вступления в силу, и представила в Департамент штата не менее одного аффидевита типографа или издателя газеты в любое время до такой даты вступления в силу либо (ii) иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, была создана и подала заявление о получении права на осуществление деятельности в Департамент штата до 1 января 1999 года, независимо от того, представляла ли иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, секретарю штата какой-либо аффидевит типографа или издателя газеты.

(iii) Сведения, содержащиеся в уведомлении, опубликованном согласно настоящему пункту, презюмируются соответствующими требованиям настоящего пункта и удовлетворяющими им.

(a) Настоящая часть не отменяет, не изменяет и не ограничивает какие-либо положения Закона об образовании (Education Law) или Закона о судебной системе (Judiciary Law) либо любых правил или нормативных актов, принятых в соответствии с ними, которые регулируют профессии, указанные в Законе об образовании или Законе о судебной системе, кроме как в той мере, в какой они противоречат настоящей части.

(b) Иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, за исключением иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, имеющей право на юридическую практику, находится под надзором Совета регентов Университета штата Нью-Йорк и подлежит дисциплинарному производству и взысканиям, а её право на осуществление деятельности может быть приостановлено, отозвано или аннулировано при наличии оснований в том же порядке и в том же объёме, которые предусмотрены в отношении физических лиц и их лицензий, свидетельств и регистраций титулом 8 Закона об образовании (Education Law), относящимся к соответствующей профессии. Независимо от положений настоящего пункта, на иностранную компанию с ограниченной ответственностью, оказывающую профессиональные услуги, имеющую право на медицинскую практику, распространяются процедуры, предшествующие слушанию, и процедуры слушания, предусмотренные в отношении отдельных врачей и их лицензий титулом II-A части 2 Закона о здравоохранении (Public Health Law).

(c) Иностранная компания с ограниченной ответственностью, оказывающая профессиональные услуги, имеющая право на юридическую практику, подлежит регулированию и контролю со стороны апелляционного отделения Верховного суда штата и Апелляционного суда штата (court of appeals), и её право на осуществление деятельности может быть приостановлено, отозвано или аннулировано этими судами при наличии оснований в том же порядке и в том же объёме, которые предусмотрены Законом о судебной системе (Judiciary Law) в отношении отдельных адвокатов и юридических консультантов (attorneys and counselors-at-law). Такая компания с ограниченной ответственностью не обязана проходить какую-либо сертификацию согласно статье 464 Закона о судебной системе, приносить служебную присягу согласно статье 466 Закона о судебной системе или регистрироваться согласно статье 467 Закона о судебной системе.

Участник, управляющий или работник иностранной компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, являющийся физическим лицом, не вправе заниматься своей профессией в настоящем штате, если такое физическое лицо не имеет надлежащей лицензии на занятие такой профессией в настоящем штате.

Если какое-либо положение настоящего закона или его применение к какому-либо лицу или обстоятельствам признаны недействительными, такая недействительность не затрагивает других положений или случаев применения настоящего закона, которые могут действовать без недействительного положения или применения, и с этой целью положения настоящего закона объявляются делимыми.

(a) Если не указано иное, все отсылки в настоящем законе к частям или статьям означают части или статьи настоящего закона, а все отсылки в любой статье настоящего закона к пункту, обозначенному буквой или цифрой, означают пункт, обозначенный такой буквой или цифрой в этой статье.

(b) Заголовки статей приводятся в настоящем законе для удобства ссылок и не являются частью закона.

(c) В настоящем законе все местоимения и любые их формы относятся к мужскому, женскому или среднему роду, единственному или множественному числу в зависимости от контекста.

Настоящий закон вступает в силу на 90-й день после того, как он станет законом.