Кодекс коммерческих обществ Португалии (CSC): Lda., SA, учреждение, доли, директора, слияние, ликвидация — перевод на русский

Artigo 1.º — (Âmbito geral de aplicação)

1 - A presente lei aplica-se às sociedades comerciais.

2 - São sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prática de actos de comércio e adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita por acções.

3 - As sociedades que tenham por objecto a prática de actos de comércio devem adoptar um dos tipos referidos no número anterior.

4 - As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prática de actos não comerciais podem adoptar um dos tipos referidos no n.º 2, sendo-lhes, nesse caso, aplicável a presente lei.

Artigo 2.º — (Direito subsidiário)

Os casos que a presente lei não preveja são regulados segundo a norma desta lei aplicável aos casos análogos e, na sua falta, segundo as normas do Código Civil sobre o contrato de sociedade no que não seja contrário nem aos princípios gerais da presente lei nem aos princípios informadores do tipo adoptado.

Artigo 3.º — Lei pessoal

1 - As sociedades comerciais têm como lei pessoal a lei do Estado onde se encontre situada a sede principal e efectiva da sua administração. A sociedade que tenha em Portugal a sede estatutária não pode, contudo, opor a terceiros a sua sujeição a lei diferente da lei portuguesa.

2 - A sociedade que transfira a sua sede efectiva para Portugal mantém a personalidade jurídica, se a lei pela qual se regia nisso convier, mas deve conformar com a lei portuguesa o respectivo contrato social.

3 - Para efeitos do disposto no número anterior, deve um representante da sociedade promover o registo do contrato pelo qual a sociedade passa a reger-se.

4 - A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode transferi-la para outro país, mantendo a sua personalidade jurídica, se a lei desse país nisso convier.

5 - A deliberação de transferência da sede prevista no número anterior deve obedecer aos requisitos para as alterações do contrato de sociedade, não podendo em caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos correspondentes ao capital social. Os sócios que não tenham votado a favor da deliberação podem exonerar-se da sociedade, devendo notificá-la da sua decisão no prazo de 60 dias após a publicação da referida deliberação.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 4.º — Sociedades com actividade em Portugal

1 - A sociedade que não tenha a sede efectiva em Portugal, mas deseje exercer aqui a sua actividade por mais de um ano, deve instituir uma representação permanente e cumprir o disposto na lei portuguesa sobre registo comercial.

2 - A sociedade que não cumpra o disposto no número anterior fica, apesar disso, obrigada pelos actos praticados em seu nome em Portugal e com ela respondem solidariamente as pessoas que os tenham praticado, bem como os gerentes ou administradores da sociedade.

3 - Não obstante o disposto no número anterior, o tribunal pode, a requerimento de qualquer interessado ou do Ministério Público, ordenar que a sociedade que não dê cumprimento ao disposto no n.º 1 cesse a sua actividade no País e decretar a liquidação do património situado em Portugal.

4 - O disposto nos números anteriores não se aplica às sociedades que exerçam actividade em Portugal ao abrigo da liberdade de prestação de serviços conforme previsto na Directiva n.º 2006/123/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de Dezembro.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 257/96, de 31 de Dezembro; DL n.º 49/2010, de 19 de Maio

Artigo 4.º-A — Forma escrita

A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de documento assinado, feita no presente Código em relação a qualquer ato jurídico, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação, nomeadamente através de assinatura eletrónica, e que assegurem níveis pelo menos equivalentes de inteligibilidade e de durabilidade.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 79/2017, de 30 de Junho

Artigo 5.º — (Personalidade)

As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras.

Artigo 6.º — (Capacidade)

1 - A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade singular.

2 - As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade, não são havidas como contrárias ao fim desta.

3 - Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado interesse próprio da sociedade garante ou se se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo.

4 - As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à sociedade determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não limitam a capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no dever de não excederem esse objecto ou de não praticarem esses actos.

5 - A sociedade responde civilmente pelos actos ou omissões de quem legalmente a represente, nos termos em que os comitentes respondem pelos actos ou omissões dos comissários.

Artigo 7.º — Forma e partes do contrato

1 - O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito e as assinaturas dos seus subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, salvo se forma mais solene for exigida para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade, devendo, neste caso, o contrato revestir essa forma, sem prejuízo do disposto em lei especial.

2 - O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois, excepto quando a lei exija número superior ou permita que a sociedade seja constituída por uma só pessoa.

3 - Para os efeitos do número anterior, contam como uma só parte as pessoas cuja participação social for adquirida em regime de contitularidade.

4 - A constituição de sociedade por fusão, cisão ou transformação de outras sociedades rege-se pelas respectivas disposições desta lei.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; DL n.º 247-B/2008, de 30 de Dezembro

Artigo 8.º — (Participação dos cônjuges em sociedades)

1 - É permitida a constituição de sociedades entre cônjuges, bem como a participação destes em sociedades, desde que só um deles assuma responsabilidade ilimitada.

2 - Quando uma participação social for, por força do regime matrimonial de bens, comum aos dois cônjuges, será considerado como sócio, nas relações com a sociedade, aquele que tenha celebrado o contrato de sociedade ou, no caso de aquisição posterior ao contrato, aquele por quem a participação tenha vindo ao casal.

3 - O disposto no número anterior não impede o exercício dos poderes de administração atribuídos pela lei civil ao cônjuge do sócio que se encontrar impossibilitado, por qualquer causa, de a exercer nem prejudica os direitos que, no caso de morte daquele que figurar como sócio, o cônjuge tenha à participação.

Artigo 9.º — (Elementos do contrato)

1 - Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar:

a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de identificação destes;

b) O tipo de sociedade;

c) A firma da sociedade;

d) O objecto da sociedade;

e) A sede da sociedade;

f) O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos os sócios contribuam apenas com a sua indústria;

g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos efectuados por conta de cada quota;

h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e a especificação dos respectivos valores.

i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respectivo encerramento, a qual deve coincidir com o último dia de um mês de calendário, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.

2 - São ineficazes as estipulações do contrato de sociedade relativas a entradas em espécie que não satisfaçam os requisitos exigidos nas alíneas g) e h) do n.º 1.

3 - Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que este expressamente admita a derrogação por deliberação dos sócios.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 328/95, de 09 de Dezembro

Artigo 10.º — (Requisitos da firma)

1 - Os elementos característicos das firmas das sociedades não podem sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social.

2 - Quando a firma da sociedade for constituída exclusivamente por nomes ou firmas de todos, algum ou alguns sócios deve ser completamente distinta das que já se acharem registadas.

3 - A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma registada de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa induzir em erro.

4 - Não são admitidas denominações constituídas exclusivamente por vocábulos de uso corrente, que permitam identificar ou se relacionem com actividade, técnica ou produto, bem como topónimos e qualquer indicação de proveniência geográfica.

5 - Da denominação das sociedades não podem fazer parte:

a) Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica da sociedade, designadamente expressões correntemente usadas na designação de organismos públicos ou de pessoas colectivas sem finalidade lucrativa;

b) Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos bons costumes.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: Declaração de 29 de Novembro de 1986; DL n.º 20/93, de 26 de Janeiro; DL n.º 257/96, de 31 de Dezembro; DL n.º 111/2005, de 08 de Julho

Artigo 11.º — (Objecto)

1 - A indicação do objecto da sociedade deve ser correctamente redigida em língua portuguesa.

2 - Como objecto da sociedade devem ser indicadas no contrato as actividades que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer.

3 - Compete aos sócios deliberar sobre as actividades compreendidas no objecto contratual que a sociedade efectivamente exercerá, bem como sobre a suspensão ou cessação de uma actividade que venha sendo exercida.

4 - A aquisição pela sociedade de participações em sociedades de responsabilidade limitada abrangidas por esta lei cujo objecto seja igual àquele que a sociedade está exercendo, nos termos do número anterior, não depende de autorização no contrato de sociedade nem de deliberação dos sócios, salvo disposição diversa do contrato.

5 - O contrato pode ainda autorizar, livre ou condicionalmente, a aquisição pela sociedade de participações como sócio de responsabilidade ilimitada ou de participações em sociedades com objecto diferente do acima referido, em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas.

6 - A gestão de carteira de títulos pertencentes à sociedade pode constituir objecto desta.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 257/96, de 31 de Dezembro

Artigo 12.º — Sede

1 - A sede da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente definido.

2 - Salvo disposição em contrário no contrato da sociedade, a administração pode deslocar a sede da sociedade dentro do território nacional.

3 - A sede da sociedade constitui o seu domicílio, sem prejuízo de no contrato se estipular domicílio particular para determinados negócios.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 13.º — (Formas locais de representação)

1 - Sem dependência de autorização contratual, mas também sem prejuízo de diferentes disposições do contrato, a sociedade pode criar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, no território nacional ou no estrangeiro.

2 - A criação de sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação depende de deliberação dos sócios, quando o contrato a não dispense.

Artigo 14.º — (Expressão do capital)

O montante do capital social deve ser sempre e apenas expresso em moeda com curso legal em Portugal.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 343/98, de 06 de Novembro

Artigo 15.º — (Duração)

1 - A sociedade dura por tempo indeterminado se a sua duração não for estabelecida no contrato.

2 - A duração da sociedade fixada no contrato só pode ser aumentada por deliberação tomada antes de esse prazo ter terminado; depois deste facto, a prorrogação da sociedade dissolvida só pode ser deliberada nos termos do artigo 161.º

Artigo 16.º — (Vantagens, indemnizações e retribuições)

1 - Devem exarar-se no contrato de sociedade, com indicação dos respectivos beneficiários, as vantagens concedidas a sócios em conexão com a constituição da sociedade, bem como o montante global por esta devido a sócios ou terceiros, a título de indemnização ou de retribuição de serviços prestados durante essa fase, exceptuados os emolumentos e as taxas de serviços oficiais e os honorários de profissionais em regime de actividade liberal.

2 - A falta de cumprimento do disposto no número anterior torna esses direitos e acordos ineficazes para com a sociedade, sem prejuízo de eventuais direitos contra os fundadores.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 17.º — (Acordos parassociais)

1 - Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles não podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade.

2 - Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de fiscalização.

3 - São nulos os acordos pelos quais um sócio se obriga a votar:

a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos;

b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;

c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens especiais.

Artigo 18.º — Registo do contrato

1 - Quando não tenham convencionado entradas em espécie ou aquisições de bens pela sociedade, os interessados na constituição da sociedade podem apresentar na competente conservatória do registo comercial requerimento para registo prévio do contrato juntamente com um projecto completo do contrato de sociedade.

2 - O contrato de sociedade deve ser redigido nos precisos termos do projecto previamente registado.

3 - No prazo de 15 dias após a celebração do contrato, deve ser apresentada ao conservador, por um dos sócios subscritores ou, no caso de o contrato ter sido celebrado por escritura pública, pelo notário, cópia certificada do contrato para conversão do registo em definitivo.

4 - O disposto nos números anteriores não é aplicável à constituição das sociedades anónimas, quando efectuada com apelo a subscrição pública.

5 - No caso de os interessados não terem adoptado o processo permitido pelos n.os 1 a 3, o contrato da sociedade, depois de celebrado na forma legal, deve ser inscrito no registo comercial, nos termos da lei respectiva.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 19.º — Assunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo

1 - Com o registo definitivo do contrato, a sociedade assume de pleno direito:

a) Os direitos e obrigações decorrentes dos negócios jurídicos referidos no artigo 16.º, n.º 1;

b) Os direitos e obrigações resultantes da exploração normal de um estabelecimento que constitua objecto de uma entrada em espécie ou que tenha sido adquirido por conta da sociedade, no cumprimento de estipulação do contrato social;

c) Os direitos e obrigações emergentes de negócios jurídicos concluídos antes do acto de constituição e que neste sejam especificados e expressamente ratificados;

d) Os direitos e obrigações decorrentes de negócios jurídicos celebrados pelos gerentes ou administradores ao abrigo de autorização dada por todos os sócios no acto de constituição.

2 - Os direitos e obrigações decorrentes de outros negócios jurídicos realizados em nome da sociedade, antes de registado o contrato, podem ser por ela assumidos mediante decisão da administração, que deve ser comunicada à contraparte nos 90 dias posteriores ao registo.

3 - A assunção pela sociedade dos negócios indicados nos n.os 1 e 2 retrotrai os seus efeitos à data da respectiva celebração e libera as pessoas indicadas no artigo 40.º da responsabilidade aí prevista, a não ser que por lei estas continuem responsáveis.

4 - A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de negócios jurídicos não mencionados no contrato social que versem sobre vantagens especiais, despesas de constituição, entradas em espécie ou aquisições de bens.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 20.º — (Obrigações dos sócios)

Todo o sócio é obrigado:

a) A entrar para a sociedade com bens susceptíveis de penhora ou, nos tipos de sociedade em que tal seja permitido, com indústria;

b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.

Artigo 21.º — (Direitos dos sócios)

1 - Todo o sócio tem direito:

a) A quinhoar nos lucros;

b) A participar nas deliberações de sócios, sem prejuízo das restrições previstas na lei;

c) A obter informações sobre a vida da sociedade, nos termos da lei e do contrato;

d) A ser designado para os órgãos de administração e de fiscalização da sociedade, nos termos da lei e do contrato.

2 - É proibida toda a estipulação pela qual deva algum sócio receber juros ou outra importância certa em retribuição do seu capital ou indústria.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 22.º — Participação nos lucros e perdas

1 - Na falta de preceito especial ou convenção em contrário, os sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporção dos valores das respectivas participações no capital.

2 - Se o contrato determinar somente a parte de cada sócio nos lucros, presumir-se-á ser a mesma a sua parte nas perdas.

3 - É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isente de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.

4 - É nula a cláusula pela qual a divisão de lucros ou perdas seja deixada ao critério de terceiro.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 49/2010, de 19 de Maio

Artigo 23.º — Usufruto e penhor de participações

1 - A constituição de usufruto sobre participações sociais, após o contrato de sociedade, está sujeita à forma exigida e às limitações estabelecidos para a transmissão destas.

2 - Os direitos do usufrutuário são os indicados nos artigos 1466.º e 1467.º do Código Civil, com as modificações previstas na presente lei, e os mais direitos que nesta lhe são atribuídos.

3 - O penhor de participações sociais só pode ser constituído na forma exigida e dentro das limitações estabelecidas para a transmissão entre vivos de tais participações.

4 - Os direitos inerentes à participação, em especial o direito aos lucros, só podem ser exercidos pelo credor pignoratício quando assim for convencionado pelas partes.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: Declaração de 29 de Novembro de 1986; DL n.º 237/2001, de 30 de Agosto; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 24.º — (Direitos especiais)

1 - Só por estipulação no contrato de sociedade podem ser criados direitos especiais de algum sócio.

2 - Nas sociedades em nome colectivo, os direitos especiais atribuídos a sócios são intransmissíveis, salvo estipulação em contrário.

3 - Nas sociedades por quotas, e salvo estipulação em contrário, os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a quota respectiva, sendo intransmissíveis os restantes direitos.

4 - Nas sociedades anónimas, os direitos especiais só podem ser atribuídos a categorias de acções e transmitem-se com estas.

5 - Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou coarctados sem o consentimento do respectivo titular, salvo regra legal ou estipulação contratual expressa em contrário.

6 - Nas sociedades anónimas, o consentimento referido no número anterior é dado por deliberação tomada em assembleia especial dos accionistas titulares de acções da respectiva categoria.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 257/96, de 31 de Dezembro

Artigo 25.º — Valor da entrada e valor da participação

1 - O valor nominal da parte, da quota ou das acções atribuídas a um sócio no contrato de sociedade não pode exceder o valor da sua entrada, como tal se considerando ou a respectiva importância em dinheiro ou o valor atribuído aos bens no relatório do revisor oficial de contas, exigido pelo artigo 28.º

2 - No caso de acções sem valor nominal, o valor da entrada do sócio deve ser pelo menos igual ao montante do capital social correspondentemente emitido.

3 - Verificada a existência de erro na avaliação feita pelo revisor, o sócio é responsável pela diferença que porventura exista, até ao valor nominal da sua participação ou, no caso de acções sem valor nominal, até ao valor de emissão destas.

4 - Se a sociedade for privada, por acto legítimo de terceiro, do bem prestado pelo sócio ou se tornar impossível a prestação, bem como se for ineficaz a estipulação relativa a uma entrada em espécie, nos termos previstos no artigo 9.º, n.º 2, deve o sócio realizar em dinheiro a sua participação, sem prejuízo da eventual dissolução da sociedade, por deliberação dos sócios ou por se verificar a hipótese prevista no artigo 142.º, n.º 1, alínea b).

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 49/2010, de 19 de Maio

Artigo 26.º — Tempo das entradas

1 - As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da celebração do contrato, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.

2 - Sempre que a lei o permita, as entradas podem ser realizadas até ao termo do primeiro exercício económico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade.

3 - Nos casos e nos termos em que a lei o permita, os sócios podem estipular contratualmente o diferimento das entradas em dinheiro.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; DL n.º 33/2011, de 07 de Março

Artigo 27.º — (Cumprimento da obrigação de entrada)

1 - São nulos os actos da administração e as deliberações dos sócios que liberem total ou parcialmente os sócios da obrigação de efectuar entradas estipuladas, salvo no caso de redução do capital.

2 - A dação em cumprimento da obrigação de liberar a entrada em dinheiro pode ser deliberada como alteração do contrato de sociedade, com observância do preceituado relativamente a entradas em espécie.

3 - O contrato de sociedade pode estabelecer penalidades para a falta de cumprimento da obrigação de entrada.

4 - Os lucros correspondentes a partes, quotas ou acções não liberadas não podem ser pagos aos sócios que se encontrem em mora, mas devem ser-lhes creditados para compensação da dívida de entrada, sem prejuízo da execução, nos termos gerais ou especiais, do crédito da sociedade.

5 - Fora do caso previsto no número anterior, a obrigação de entrada não pode extinguir-se por compensação.

6 - A falta de realização pontual de uma prestação relativa a uma entrada importa o vencimento de todas as demais prestações em dívida pelo mesmo sócio, ainda que respeitem a outras partes, quotas ou acções.

Artigo 28.º — Verificação das entradas em espécie

1 - As entradas em bens diferentes de dinheiro devem ser objecto de um relatório elaborado por um revisor oficial de contas sem interesses na sociedade, designado por deliberação dos sócios na qual estão impedidos de votar os sócios que efectuam as entradas.

2 - O revisor que tenha elaborado o relatório exigido pelo número anterior não pode, durante dois anos contados da data do registo do contrato de sociedade, exercer quaisquer cargos ou funções profissionais nessa sociedade ou em sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo.

3 - O relatório do revisor deve, pelo menos:

a) Descrever os bens;

b) Identificar os seus titulares;

c) Avaliar os bens, indicando os critérios utilizados para a avaliação;

d) Declarar se os valores encontrados atingem ou não o valor nominal da parte, quota ou acções atribuídas aos sócios que efectuaram tais entradas, acrescido dos prémios de emissão, se for caso disso, ou a contrapartida a pagar pela sociedade.

e) No caso de acções sem valor nominal, declarar se os valores encontrados atingem ou não o montante do capital social correspondentemente emitido.

4 - O relatório deve reportar-se a uma data não anterior em 90 dias à do contrato de sociedade, mas o seu autor deve informar os fundadores da sociedade de alterações relevantes de valores, ocorridas durante aquele período, de que tenha conhecimento.

5 - O relatório do revisor deve ser posto à disposição dos fundadores da sociedade pelo menos 15 dias antes da celebração do contrato; o mesmo se fará quanto à informação referida no n.º 4 até essa celebração.

6 - O relatório do revisor, incluindo a informação referida no n.º 4, faz parte integrante da documentação sujeita às formalidades de publicidade prescritas nesta lei, podendo publicar-se apenas menção do depósito do relatório no registo comercial.

7 - O disposto no presente artigo não se aplica no âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 257/96, de 31 de Dezembro; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; DL n.º 49/2010, de 19 de Maio; DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 29.º — Aquisição de bens a accionistas

1 - A aquisição de bens por uma sociedade anónima ou em comandita por acções deve ser previamente aprovada por deliberação da assembleia geral, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:

a) Seja efectuada, directamente ou por interposta pessoa, a um fundador da sociedade ou a pessoa que desta se torne sócio no período referido na alínea c);

b) O contravalor dos bens adquiridos à mesma pessoa durante o período referido na alínea c) exceda 2% ou 10% do capital social, consoante este for igual ou superior a (euro) 50000, ou inferior a esta importância, no momento do contrato donde a aquisição resulte;

c) O contrato de que provém a aquisição seja concluído antes da celebração do contrato de sociedade, simultaneamente com este ou nos dois anos seguintes ao registo do contrato de sociedade ou do aumento do capital.

2 - O disposto no número anterior não se aplica a aquisições feitas em bolsa ou em processo judicial executivo ou compreendidas no objecto da sociedade.

3 - A deliberação da assembleia geral referida no n.º 1 deve ser precedida de verificação do valor dos bens, nos termos do artigo 28.º, e será registada e publicada; nela não votará o fundador a quem os bens sejam adquiridos.

4 - Os contratos donde procedam as aquisições previstas no n.º 1 devem ser reduzidos a escrito, sob pena de nulidade.

5 - São ineficazes as aquisições de bens previstas no n.º 1 quando os respectivos contratos não forem aprovados pela assembleia geral.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 343/98, de 06 de Novembro; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 30.º — (Direitos dos credores quanto às entradas)

1 - Os credores de qualquer sociedade podem:

a) Exercer os direitos da sociedade relativos as entradas não realizadas, a partir do momento em que elas se tornem exigíveis;

b) Promover judicialmente as entradas antes de estas se terem tornado exigíveis, nos termos do contrato, desde que isso seja necessário para a conservação ou satisfação dos seus direitos.

2 - A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfazendo-lhes os seus créditos com juros de mora, quando vencidos, ou mediante o desconto correspondente à antecipação, quando por vencer, e com as despesas acrescidas.

Artigo 31.º — (Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento)

1 - Salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e outros expressamente previstos na lei, nenhuma distribuição de bens sociais, ainda que a título de distribuição de lucros de exercício ou de reservas, pode ser feita aos sócios sem ter sido objecto de deliberação destes.

2 - As deliberações dos sócios referidas no número anterior não devem ser cumpridas pelos membros da administração se estes tiverem fundadas razões para crer que:

a) Alterações entretanto ocorridas no património social tornariam a deliberação ilícita, nos termos do artigo 32.º;

b) A deliberação nos sócios viola o preceituado nos artigos 32.º e 33.º;

c) A deliberação de distribuição de lucros de exercício ou de reservas se baseou em contas da sociedade aprovadas pelos sócios, mas enfermando de vícios cuja correcção implicaria a alteração das contas de modo que não seria licito deliberar a distribuição, nos termos dos artigos 32.º e 33.º

3 - Os membros da administração que, por força do disposto no número anterior, tenham deliberado não efectuar distribuições deliberadas pela assembleia geral devem, nos oito dias seguintes à deliberação tomada, requerer, em nome da sociedade, inquérito judicial para verificação dos factos previstos nalguma das alíneas do número anterior, salvo se entretanto a sociedade tiver sido citada para a acção de invalidade de deliberação por motivos coincidentes com os da dita resolução.

4 - Sem prejuízo do disposto no Código de Processo Civil sobre o procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais, a partir da citação da sociedade para a acção de invalidade de deliberação de aprovação do balanço ou de distribuição de reservas ou lucros de exercício não podem os membros da administração efectuar aquela distribuição com fundamento nessa deliberação.

5 - Os autores da acção prevista no número anterior, em caso de improcedência desta e provando-se que litigaram temerariamente ou de má fé, serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos que a demora daquela distribuição tenha causado aos outros sócios.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 257/96, de 31 de Dezembro

Artigo 32.º — Limite da distribuição de bens aos sócios

1 - Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando o capital próprio desta, incluindo o resultado líquido do exercício, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, seja inferior à soma do capital social e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição.

2 - Os incrementos decorrentes da aplicação do justo valor através de componentes do capital próprio, incluindo os da sua aplicação através do resultado líquido do exercício, apenas relevam para poderem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade, a que se refere o número anterior, quando os elementos ou direitos que lhes deram origem sejam alienados, exercidos, extintos, liquidados ou, também quando se verifique o seu uso, no caso de activos fixos tangíveis e intangíveis.

3 - Os rendimentos e outras variações patrimoniais positivas reconhecidos em consequência da utilização do método da equivalência patrimonial, nos termos das normas contabilísticas e de relato financeiro, apenas relevam para poderem ser distribuídos aos sócios, nos termos a que se refere o n.º 1, quando sejam realizados.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 185/2009, de 12 de Agosto; DL n.º 98/2015, de 02 de Junho

Artigo 33.º — (Lucros e reservas não distribuíveis)

1 - Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do exercício que sejam necessários para cobrir prejuízos transitados ou para formar ou reconstituir reservas impostas pela lei ou pelo contrato de sociedade.

2 - Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício enquanto as despesas de constituição, de investigação e de desenvolvimento não estiverem completamente amortizadas, excepto se o montante das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas não amortizadas.

3 - As reservas cuja existência e cujo montante não figuram expressamente no balanço não podem ser utilizadas para distribuição aos sócios.

4 - Devem ser expressamente mencionadas na deliberação quais as reservas distribuídas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer juntamente com lucros de exercício.

Artigo 34.º — (Restituição de bens indevidamente recebidos)

1 - Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela tenham recebido com violação do disposto na lei, mas aqueles que tenham recebido a título de lucros ou reservas importâncias cuja distribuição não era permitida pela lei, designadamente pelos artigos 32.º e 33.º, só são obrigados à restituição se conheciam a irregularidade da distribuição ou, tendo em conta as circunstâncias, deviam não a ignorar.

2 - O disposto no número anterior é aplicável ao transmissário do direito do sócio, quando for ele a receber as referidas importâncias.

3 - Os credores sociais podem propor acção para restituição à sociedade das importâncias referidas nos números anteriores nos mesmos termos em que lhes é conferida acção contra membros da administração.

4 - Cabe à sociedade ou aos credores sociais o ónus de provar o conhecimento ou o dever de não ignorar a irregularidade.

5 - Ao recebimento previsto nos números anteriores é equiparado qualquer facto que faça beneficiar o património das referidas pessoas dos valores indevidamente e atribuídos.

Artigo 35.º — Perda de metade do capital

1 - Resultando das contas de exercício ou de contas intercalares, tal como elaboradas pelo órgão de administração, que metade do capital social se encontra perdido, ou havendo em qualquer momento fundadas razões para admitir que essa perda se verifica, devem os gerentes convocar de imediato a assembleia geral ou os administradores requerer prontamente a convocação da mesma, a fim de nela se informar os sócios da situação e de estes tomarem as medidas julgadas convenientes.

2 - Considera-se estar perdida metade do capital social quando o capital próprio da sociedade for igual ou inferior a metade do capital social.

3 - Do aviso convocatório da assembleia geral constarão, pelo menos, os seguintes assuntos para deliberação pelos sócios:

a) A dissolução da sociedade;

b) A redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade, com respeito, se for o caso, do disposto no n.º 1 do artigo 96.º;

c) A realização pelos sócios de entradas para reforço da cobertura do capital.

4 - O disposto no presente artigo não é aplicável:

a) No âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução;

b) Durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 162/2002, de 11 de Julho; DL n.º 19/2005, de 18 de Janeiro; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; Lei n.º 9/2022, de 11 de Janeiro; DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 36.º — Relações anteriores à celebração do contrato de sociedade

1 - Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles um contrato de sociedade responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas nesses termos por qualquer deles.

2 - Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da celebração do contrato de sociedade, os sócios iniciarem a sua actividade, são aplicáveis às relações estabelecidas entre eles e com terceiros as disposições sobre sociedades civis.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 37.º — Relações entre os sócios antes do registo

1 - No período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo são aplicáveis às relações entre os sócios, com as necessárias adaptações, as regras estabelecidas no contrato e na presente lei, salvo aquelas que pressuponham o contrato definitivamente registado.

2 - Seja qual for o tipo de sociedade visado pelos contraentes, a transmissão por acto entre vivos das participações sociais e as modificações do contrato social requerem sempre o consentimento unânime dos sócios.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 38.º — Relações das sociedades em nome colectivo não registadas com terceiros

1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em nome colectivo, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios, presumindo-se o consentimento.

2 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados por todos os sócios, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou autorizarem.

3 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 39.º — Relações das sociedades em comandita simples não registadas com terceiros

1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em comandita simples, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios comanditados, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem todos eles, pessoal e solidariamente, presumindo-se o consentimento dos sócios comanditados. 2 - À mesma responsabilidade fica sujeito o sócio comanditário que consentir no começo das actividades sociais, salvo provando ele que o credor conhecia a sua qualidade.

3 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados pelos sócios comanditados, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou autorizarem.

4 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios comanditados ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 40.º — Relações das sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções não registadas com terceiros

1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem ilimitada e solidariamente todos os que no negócio agirem em representação dela, bem como os sócios que tais negócios autorizarem, sendo que os restantes sócios respondem até às importâncias das entradas a que se obrigaram, acrescidas das importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de reservas.

2 - Cessa o disposto no número precedente se os negócios forem expressamente condicionados ao registo da sociedade e à assunção por esta dos respectivos efeitos.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 41.º — (Invalidade do contrato antes do registo)

1 - Enquanto o contrato de sociedade não estiver definitivamente registado, a invalidade do contrato ou de uma das declarações negociais rege-se pelas disposições aplicáveis aos negócios jurídicos nulos ou anuláveis, sem prejuízo do disposto no artigo 52.º

2 - A invalidade decorrente de capacidade oponível pelo contraente incapaz ou pelo seu representante legal, tanto aos outros contraentes como a terceiros; a invalidade resultante de vício da vontade ou de usura só é oponível aos demais sócios.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 42.º — Nulidade do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções registado

1 - Depois de efectuado o registo definitivo do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, o contrato só pode ser declarado nulo por algum dos seguintes vícios:

a) Falta do mínimo de dois sócios fundadores, salvo quando a lei permita a constituição da sociedade por uma só pessoa;

b) Falta de menção da firma, da sede, do objecto ou do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio ou de prestações realizadas por conta desta;

c) Menção de um objecto ilícito ou contrário à ordem pública;

d) Falta de cumprimento dos preceitos legais que exigem a liberação mínima do capital social;

e) Não ter sido observada a forma legalmente exigida para o contrato de sociedade.

2 - São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os vícios decorrentes de falta ou nulidade da firma e da sede da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 43.º — (Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo e em comandita simples)

1 - Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples são fundamentos de invalidade do contrato, além dos vícios do título constitutivo, as causas gerais de invalidade dos negócios jurídicos segundo a lei civil.

2 - Para os efeitos do número anterior, são vícios do título constitutivo os mencionados no n.º 1 do artigo anterior e ainda a falta de menção do nome ou firma de algum dos sócios de responsabilidade ilimitada.

3 - São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os vícios resultantes de falta ou nulidade da indicação da firma, da sede, do objecto e do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta.

Artigo 44.º — Acção de declaração de nulidade e notificação para regularização

1 - A acção de declaração de nulidade pode ser intentada, dentro do prazo de três anos a contar do registo, por qualquer membro da administração, do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão da sociedade ou por sócio, bem como por qualquer terceiro que tenha um interesse relevante e sério na procedência da acção, sendo que, no caso de vício sanável, a acção não pode ser proposta antes de decorridos 90 dias sobre a interpelação à sociedade para sanar o vício.

2 - A mesma acção pode ser intentada a todo o tempo pelo Ministério Público.

3 - Os membros da administração devem comunicar, no mais breve prazo, aos sócios de responsabilidade ilimitada, bem como aos sócios das sociedades por quotas, a propositura da acção de declaração de nulidade, devendo, nas sociedades anónimas, essa comunicação ser dirigida ao conselho fiscal ou ao conselho geral e de supervisão, conforme os casos.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; Rectif. n.º 28-A/2006, de 26 de Maio

Artigo 45.º — (Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções)

1 - Nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções o erro, o dolo, a coacção e a usura podem ser invocados como justa causa de exoneração pelo sócio atingido ou prejudicado, desde que se verifiquem as circunstâncias, incluindo o tempo, de que, segundo a lei civil, resultaria a sua relevância para efeitos de anulação do negócio jurídico.

2 - Nas mesmas sociedades, a incapacidade de um dos contraentes torna o negócio jurídico anulável relativamente ao incapaz.

Artigo 46.º — (Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples)

Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples o erro, o dolo, a coacção, a usura e a incapacidade determinam a anulabilidade do contrato em relação ao contraente incapaz ou ao que sofreu o vício da vontade ou a usura; no entanto, o negócio poderá ser anulado quanto a todos os sócios, se, tendo em conta o critério formulado no artigo 292.º do Código Civil, não for possível a sua redução às participações dos outros.

Artigo 47.º — (Efeitos da anulação do contrato)

O sócio que obtiver a anulação do contrato, nos casos do n.º 2 do artigo 45.º e do artigo 46.º, tem o direito de reaver o que prestou e não pode ser obrigado a completar a sua entrada, mas, se a anulação se fundar em vício da vontade ou usura, não ficará liberto, em face de terceiros, da responsabilidade que por lei lhe competir quanto às obrigações da sociedade anteriores ao registo da acção ou da sentença.

Artigo 48.º — (Sócios admitidos na sociedade posteriormente à constituição)

O disposto nos artigos 45.º a 47.º vale também, na parte aplicável e com as necessárias adaptações, se o sócio incapaz ou aquele cujo consentimento foi viciado ingressou na sociedade através de um negócio jurídico celebrado com esta em momento posterior ao da constituição.

Artigo 49.º — (Notificação do sócio para anular ou confirmar o negócio)

1 - Se a um dos sócios assistir o direito de anulação ou exoneração previsto nos artigos 45.º, 46.º e 48.º, qualquer interessado poderá notificá-lo para que exerça o seu direito, sob pena de o vício ficar sanado. Esta notificação será levada ao conhecimento da sociedade.

2 - O vício considera-se sanado se o notificado não intentar a acção no prazo de 180 dias a contar do dia em que tenha recebido a notificação.

Artigo 50.º — (Satisfação por outra via do interesse do demandante)

1 - Proposta acção para fazer valer o direito conferido pelos artigos 45.º, 46.º e 48.º, pode a sociedade ou um dos sócios requerer ao tribunal a homologação de medidas que se mostrem adequadas para satisfazer o interesse do autor, em ordem a evitar a consequência jurídica a que a acção se dirige.

2 - Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, as medidas propostas devem ser previamente aprovadas pelos sócios; a respectiva deliberação, na qual não intervirá o autor, deve obedecer aos requisitos exigidos, na sociedade em causa, pela natureza das medidas propostas.

3 - O tribunal homologa a solução que se oferecer em alternativa, se se convencer de que ela constitui, dadas as circunstâncias, uma justa composição dos interesses em conflito.

Artigo 51.º — (Aquisição da quota do autor)

1 - Se a medida proposta consistir na aquisição da participação social do autor por um dos sócios ou por terceiro indicado por algum dos sócios, este deve justificar unicamente que a sociedade não pretende apresentar ela própria outras soluções e que, além disso, estão satisfeitos os requisitos de que a lei ou o contrato de sociedade fazem depender as transmissões de participações sociais entre associados ou para terceiros, respectivamente.

2 - Não havendo em tal caso acordo das partes quanto ao preço da aquisição, proceder-se-á à avaliação da participação nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil.

3 - Nos casos previstos nos artigos 45.º, n.º 2, e 46.º, o preço indicado pelos peritos não será homologado se for inferior ao valor nominal da quota do autor.

4 - Determinado pelo tribunal o preço a pagar, a aquisição da quota deve ser homologada logo que o pagamento seja efectuado ou a respectiva quantia depositada à ordem do tribunal ou tão depressa o adquirente preste garantias bastantes de que efectuará o dito pagamento no prazo que, em seu prudente arbítrio, o juiz lhe assinar; a sentença homologatória vale como título de aquisição da participação.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: Declaração de 29 de Novembro de 1986

Artigo 52.º — (Efeitos da invalidade)

1 - A declaração de nulidade e a anulação do contrato de sociedade determinam a entrada da sociedade em liquidação, nos termos do artigo 165.º, devendo este efeito ser mencionado na sentença.

2 - A eficácia dos negócios jurídicos concluídos anteriormente em nome da sociedade não é afectada pela declaração de nulidade ou anulação do contrato social.

3 - No entanto, se a nulidade proceder de simulação, de ilicitude do objecto ou de violação da ordem pública ou ofensa dos bons costumes, o disposto no número anterior só aproveita a terceiros de boa fé.

4 - A invalidade do contrato não exime os sócios do dever de realizar ou completar as suas entradas nem tão-pouco os exonera da responsabilidade pessoal e solidária perante terceiros que, segundo a lei, eventualmente lhes incumba.

5 - O disposto no número antecedente não é aplicável ao sócio cuja incapacidade foi a causa da anulação do contrato ou que a venha opor por via de excepção à sociedade, aos outros sócios ou a terceiros.

Artigo 53.º — (Formas de deliberação)

1 - As deliberações dos sócios só podem ser tomadas por alguma das formas admitidas por lei para cada tipo de sociedade.

2 - As disposições da lei ou do contrato de sociedade relativas a deliberações tomadas em assembleia geral compreendem qualquer forma de deliberação dos sócios prevista na lei para esse tipo de sociedade, salvo quando a sua interpretação impuser solução diversa.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 54.º — (Deliberações unânimes e assembleias universais)

1 - Podem os sócios, em qualquer tipo de sociedade, tomar deliberações unânimes por escrito, e bem assim reunir-se em assembleia geral, sem observância de formalidades prévias, desde que todos estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.

2 - Na hipótese prevista na parte final do número anterior, uma vez manifestada por todos os sócios a vontade de deliberar, aplicam-se todos os preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento da assembleia, a qual, porém, só pode deliberar sobre os assuntos consentidos por todos os sócios.

3 - O representante de um sócio só pode votar em deliberações tomadas nos termos do n.º 1 se para o efeito estiver expressamente autorizado.

Artigo 55.º — (Falta de consentimento dos sócios)

Salvo disposição legal em contrário, as deliberações tomadas sobre assunto para o qual a lei exija o consentimento de determinado sócio são ineficazes para todos enquanto o interessado não der o seu acordo, expressa ou tacitamente.

Artigo 56.º — (Deliberações nulas)

1 - São nulas as deliberações dos sócios:

a) Tomadas em assembleia geral não convocada, salvo se todos os sócios tiverem estado presentes ou representados;

b) Tomadas mediante voto escrito sem que todos os sócios com direito de voto tenham sido convidados a exercer esse direito, a não ser que todos eles tenham dado por escrito o seu voto;

c) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação dos sócios;

d) Cujo conteúdo, directamente ou por actos de outros órgãos que determine ou permita, seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais que não possam ser derrogados, nem sequer por vontade unânime dos sócios.

2 - Não se consideram convocadas as assembleias cujo aviso convocatório seja assinado por quem não tenha essa competência, aquelas de cujo aviso convocatório não constem o dia, hora e local da reunião e as que reúnam em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso.

3 - A nulidade de uma deliberação nos casos previstos nas alíneas a) e b) do n.º 1 não pode ser invocada quando os sócios ausentes e não representados ou não participantes na deliberação por escrito tiverem posteriormente dado por escrito o seu assentimento à deliberação.

Artigo 57.º — (Iniciativa do órgão de fiscalização quanto a deliberações nulas)

1 - O órgão de fiscalização da sociedade deve dar a conhecer aos sócios, em assembleia geral, a nulidade de qualquer deliberação anterior, a fim de eles a renovarem, sendo possível, ou de promoverem, querendo, a respectiva declaração judicial.

2 - Se os sócios não renovarem a deliberação ou a sociedade não for citada para a referida acção dentro do prazo de dois meses, deve o órgão de fiscalização promover sem demora a declaração judicial de nulidade da mesma deliberação.

3 - O órgão de fiscalização que instaurar a referida acção judicial deve propor logo ao tribunal a nomeação de um sócio para representar a sociedade.

4 - Nas sociedades que não tenham órgão de fiscalização o disposto nos números anteriores aplica-se a qualquer gerente.

Artigo 58.º — (Deliberações anuláveis)

1 - São anuláveis as deliberações que:

a) Violem disposições quer da lei, quando ao caso não caiba a nulidade, nos termos do artigo 56.º, quer do contrato de sociedade;

b) Sejam apropriadas para satisfazer o propósito de um dos sócios de conseguir, através do exercício do direito de voto, vantagens especiais para si ou para terceiros, em prejuízo da sociedade ou de outros sócios ou simplesmente de prejudicar aquela ou estes, a menos que se prove que as deliberações teriam sido tomadas mesmo sem os votos abusivos;

c) Não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio de elementos mínimos de informação.

2 - Quando as estipulações contratuais se limitarem a reproduzir preceitos legais, são estes considerados directamente violados, para os efeitos deste artigo e do artigo 56.º

3 - Os sócios que tenham formado maioria em deliberação abrangida pela alínea b) do n.º 1 respondem solidariamente para com a sociedade ou para com os outros sócios pelos prejuízos causados.

4 - Consideram-se, para efeitos deste artigo, elementos mínimos de informação:

a) As menções exigidas pelo artigo 377.º, n.º 8;

b) A colocação de documentos para exame dos sócios no local e durante o tempo prescritos pela lei ou pelo contrato.

Artigo 59.º — (Acção de anulação)

1 - A anulabilidade pode ser arguida pelo órgão de fiscalização ou por qualquer sócio que não tenha votado no sentido que fez vencimento nem posteriormente tenha aprovado a deliberação, expressa ou tacitamente.

2 - O prazo para a proposição da acção de anulação é de 30 dias contados a partir:

a) Da data em que foi encerrada a assembleia geral;

b) Do 3.º dia subsequente à data do envio da acta da deliberação por voto escrito;

c) Da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, se esta incidir sobre assunto que não constava da convocatória.

3 - Sendo uma assembleia geral interrompida por mais de quinze dias, a acção de anulação de deliberação anterior à interrupção pode ser proposta nos 30 dias seguintes àquele em que a deliberação foi tomada.

4 - A proposição da acção de anulação não depende de apresentação da respectiva acta, mas se o sócio invocar impossibilidade de a obter, o juiz mandará notificar as pessoas que, nos termos desta lei, devem assinar a acta, para a apresentarem no tribunal, no prazo que fixar, até 60 dias, suspendendo a instância até essa apresentação.

5 - Embora a lei exija a assinatura da acta por todos os sócios, bastará, para o efeito do número anterior, que ela seja assinada por todos os sócios votantes no sentido que fez vencimento.

6 - Tendo o voto sido secreto, considera-se que não votaram no sentido que fez vencimento apenas aqueles sócios que, na própria assembleia ou perante notário, nos cinco dias seguintes à assembleia tenham feito consignar que votaram contra a deliberação tomada.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 60.º — (Disposições comuns às acções de nulidade e de anulação)

1 - Tanto a acção de declaração de nulidade como a de anulação são propostas contra a sociedade.

2 - Havendo várias acções de invalidade da mesma deliberação, devem elas ser apensadas, observando-se a regra do n.º 2 do artigo 275.º do Código de Processo Civil.

3 - A sociedade suportará todos os encargos das acções propostas pelo órgão de fiscalização ou, na sua falta, por qualquer gerente, ainda que sejam julgadas improcedentes.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: Declaração de 29 de Novembro de 1986; DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 61.º — (Eficácia do caso julgado)

1 - A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é eficaz contra e a favor de todos os sócios e órgãos da sociedade, mesmo que não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção.

2 - A declaração de nulidade ou a anulação não prejudica os direitos adquiridos de boa-fé por terceiros, com fundamento em actos praticados em execução da deliberação; o conhecimento da nulidade ou da anulabilidade exclui a boa-fé.

Artigo 62.º — (Renovação da deliberação)

1 - Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 56.º pode ser renovada por outra deliberação e a esta pode ser atribuída eficácia retroactiva, ressalvados os direitos de terceiros.

2 - A anulabilidade cessa quando os sócios renovem a deliberação anulável mediante outra deliberação, desde que esta não enferme do vício da precedente. O sócio, porém, que nisso tiver um interesse atendível pode obter anulação da primeira deliberação, relativamente ao período anterior à deliberação renovatória.

3 - O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação pode conceder prazo à sociedade, a requerimento desta, para renovar a deliberação.

Artigo 63.º — Actas

1 - As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos documentos donde elas constem.

2 - A acta deve conter, pelo menos:

a) A identificação da sociedade, o lugar, o dia e a hora da reunião;

b) O nome do presidente e, se os houver, dos secretários;

c) Os nomes dos sócios presentes ou representados e o valor nominal das partes sociais, quotas ou acções de cada um, salvo nos casos em que a lei mande organizar lista de presenças, que deve ser anexada à acta;

d) A ordem do dia constante da convocatória, salvo quando esta seja anexada à acta;

e) Referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia;

f) O teor das deliberações tomadas;

g) Os resultados das votações;

h) O sentido das declarações dos sócios, se estes o requererem.

3 - Quando a acta deva ser assinada por todos os sócios que tomaram parte na assembleia e algum deles não o faça, podendo fazê-lo, deve a sociedade notificá-lo judicialmente para que, em prazo não inferior a oito dias, a assine; decorrido esse prazo, a acta tem a força probatória referida no n.º 1, desde que esteja assinada pela maioria dos sócios que tomaram parte na assembleia, sem prejuízo do direito dos que a não assinaram de invocarem em juízo a falsidade da acta.

4 - Quando as deliberações dos sócios constem de escritura pública, de instrumento fora das notas ou de documento particular avulso, deve a gerência, o conselho de administração ou o conselho de administração executivo inscrever no respectivo livro a menção da sua existência.

5 - Sempre que as actas sejam registadas em folhas soltas, deve a gerência ou a administração, o presidente da mesa da assembleia geral e o secretário, quando os houver, tomar as precauções e as medidas necessárias para impedir a sua falsificação.

6 - As actas são lavradas por notário, em instrumento avulso, quando, no início da reunião, a assembleia assim o delibere ou ainda quando algum sócio o requeira em escrito dirigido à gerência, ao conselho de administração ou ao conselho de administração executivo da sociedade e entregue na sede social com cinco dias úteis de antecedência em relação à data da assembleia geral, suportando o sócio requerente as despesas notariais.

7 - As actas apenas constantes de documentos particulares avulsos constituem princípio de prova embora estejam assinadas por todos os sócios que participaram na assembleia.

8 - Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não estejam consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricadas.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 257/96, de 31 de Dezembro; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 64.º — Deveres fundamentais

1 - Os gerentes ou administradores da sociedade devem observar:

a) Deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a competência técnica e o conhecimento da actividade da sociedade adequados às suas funções e empregando nesse âmbito a diligência de um gestor criterioso e ordenado; e

b) Deveres de lealdade, no interesse da sociedade, atendendo aos interesses de longo prazo dos sócios e ponderando os interesses dos outros sujeitos relevantes para a sustentabilidade da sociedade, tais como os seus trabalhadores, clientes e credores.

2 - Os titulares de órgãos sociais com funções de fiscalização devem observar deveres de cuidado, empregando para o efeito elevados padrões de diligência profissional e deveres de lealdade, no interesse da sociedade.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 65.º — Dever de relatar a gestão e apresentar contas

1 - Os membros da administração devem elaborar e submeter aos órgãos competentes da sociedade o relatório de gestão, incluindo a demonstração não financeira ou o relatório separado com essa informação, ambos referidos nos artigos 66.º-B e 508.º-G, quando aplicáveis, as contas do exercício, bem como os demais documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos a cada exercício anual.

2 - A elaboração do relatório de gestão, incluindo a demonstração não financeira ou do relatório separado, quando aplicáveis, e das contas de exercício, bem como dos demais documentos de prestação de contas deve obedecer ao disposto na lei; o contrato de sociedade pode complementar, mas não derrogar, essas disposições legais.

3 - O relatório de gestão, o relatório separado com a informação não financeira, quando aplicável, e as contas do exercício devem ser assinados por todos os membros da administração; a recusa de assinatura por qualquer deles deve ser justificada no documento a que respeita e explicada pelo próprio perante o órgão competente para a aprovação, ainda que já tenha cessado as suas funções.

4 - O relatório de gestão, o relatório separado com a informação não financeira, quando aplicável, e as contas do exercício são elaborados e assinados pelos gerentes ou administradores que estiverem em funções ao tempo da apresentação, mas os antigos membros da administração devem prestar todas as informações que para esse efeito lhes forem solicitadas, relativamente ao período em que exerceram aquelas funções.

5 - O relatório de gestão, o relatório separado com a informação não financeira, quando aplicável, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas devem ser apresentados ao órgão competente e por este apreciados, salvo casos particulares previstos na lei, no prazo de três meses a contar da data do encerramento de cada exercício anual, ou no prazo de cinco meses a contar da mesma data quando se trate de sociedades que devam apresentar contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência patrimonial.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 328/95, de 09 de Dezembro; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; DL n.º 89/2017, de 28 de Julho

Artigo 65.º-A — Adopção do período de exercício

O primeiro exercício económico das sociedades que adoptem um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil não poderá ter uma duração inferior a 6 meses, nem superior a 18, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 328/95, de 09 de Dezembro

Artigo 66.º — Relatório de gestão

1 - O relatório da gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara da evolução dos negócios, do desempenho e da posição da sociedade, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas com que a mesma se defronta.

2 - A exposição prevista no número anterior deve consistir numa análise equilibrada e global da evolução dos negócios, dos resultados e da posição da sociedade, em conformidade com a dimensão e complexidade da sua actividade.

3 - Na medida do necessário à compreensão da evolução dos negócios, do desempenho ou da posição da sociedade, a análise prevista no número anterior deve abranger tanto os aspectos financeiros como, quando adequado, referências de desempenho não financeiras relevantes para as actividades específicas da sociedade, incluindo informações sobre questões ambientais e questões relativas aos trabalhadores.

4 - Na apresentação da análise prevista no n.º 2 o relatório da gestão deve, quando adequado, incluir uma referência aos montantes inscritos nas contas do exercício e explicações adicionais relativas a esses montantes.

5 - O relatório deve indicar, em especial:

a) A evolução da gestão nos diferentes sectores em que a sociedade exerceu actividade, designadamente no que respeita a condições do mercado, investimentos, custos, proveitos e actividades de investigação e desenvolvimento;

b) Os factos relevantes ocorridos após o termo do exercício;

c) A evolução previsível da sociedade;

d) O número e o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor contabilístico das quotas ou ações próprias adquiridas ou alienadas durante o período, a fração do capital subscrito que representam, os motivos desses atos e o respetivo preço, bem como o número e valor nominal ou contabilístico de todas as quotas e ações próprias detidas no fim do período;

e) As autorizações concedidas a negócios entre a sociedade e os seus administradores, nos termos do artigo 397.º;

f) Uma proposta de aplicação de resultados devidamente fundamentada.

g) A existência de sucursais da sociedade.

h) Os objectivos e as políticas da sociedade em matéria de gestão dos riscos financeiros, incluindo as políticas de cobertura de cada uma das principais categorias de transacções previstas para as quais seja utilizada a contabilização de cobertura, e a exposição por parte da sociedade aos riscos de preço, de crédito, de liquidez e de fluxos de caixa, quando materialmente relevantes para a avaliação dos elementos do activo e do passivo, da posição financeira e dos resultados, em relação com a utilização dos instrumentos financeiros.

6 - Ficam dispensadas da obrigação de elaborar o relatório de gestão as microentidades, tal como definidas no n.º 1 do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, alterado pela Lei n.º 20/2010, de 23 de agosto, pelo Decreto-Lei n.º 36-A/2011, de 9 de março, e pelas Leis n.os 66-B/2012, de 31 de dezembro, e 83-C/2013, de 31 de dezembro, desde que procedam à divulgação, quando aplicável, no final do balanço, das informações mencionadas na alínea d) do n.º 5 do presente artigo.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 225/92, de 21 de Outubro; DL n.º 88/2004, de 20 de Abril; DL n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro; DL n.º 98/2015, de 02 de Junho

Artigo 66.º-A — Anexo às contas

1 - As sociedades devem prestar informação, no anexo às contas:

a) Sobre a natureza e o objectivo comercial das operações não incluídas no balanço e o respectivo impacte financeiro, quando os riscos ou os benefícios resultantes de tais operações sejam relevantes e na medida em que a divulgação de tais riscos ou benefícios seja necessária para efeitos de avaliação da situação financeira da sociedade;

b) Separadamente, sobre os honorários totais facturados durante o exercício financeiro pelo revisor oficial de contas ou pela sociedade de revisores oficiais de contas relativamente à revisão legal das contas anuais, e os honorários totais facturados relativamente a outros serviços de garantia de fiabilidade, os honorários totais facturados a título de consultoria fiscal e os honorários totais facturados a título de outros serviços que não sejam de revisão ou auditoria.

2 - As sociedades que não elaboram as suas contas de acordo com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário devem ainda proceder à divulgação, no anexo às contas, de informações sobre as operações realizadas com partes relacionadas, incluindo, nomeadamente, os montantes dessas operações, a natureza da relação com a parte relacionada e outras informações necessárias à avaliação da situação financeira da sociedade, se tais operações forem relevantes e não tiverem sido realizadas em condições normais de mercado.

3 - Para efeitos do disposto no número anterior:

a) A expressão 'partes relacionadas' tem o significado definido nas normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário;

b) As informações sobre as diferentes operações podem ser agregadas em função da sua natureza, excepto quando sejam necessárias informações separadas para compreender os efeitos das operações com partes relacionadas sobre a situação financeira da sociedade.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12 de Agosto

Artigo 66.º-B — Demonstração não financeira

1 - As grandes empresas que sejam entidades de interesse público, que à data de encerramento do seu balanço excedam um número médio de 500 trabalhadores durante o exercício anual, devem incluir no seu relatório de gestão uma demonstração não financeira, nos termos do presente artigo.

2 - A demonstração não financeira a que se refere o número anterior deve conter as informações bastantes para uma compreensão da evolução, do desempenho, da posição e do impacto das suas atividades, referentes, no mínimo, às questões ambientais, sociais e relativas aos trabalhadores, à igualdade entre mulheres e homens, à não discriminação, ao respeito dos direitos humanos, ao combate à corrupção e às tentativas de suborno, incluindo:

a) Uma breve descrição do modelo empresarial da empresa;

b) Uma descrição das políticas seguidas pela empresa em relação a essas questões, incluindo os processos de diligência devida aplicados;

c) Os resultados dessas políticas;

d) Os principais riscos associados a essas questões, ligados às atividades da empresa, incluindo, se relevante e proporcionado, as suas relações empresariais, os seus produtos ou serviços suscetíveis de ter impactos negativos nesses domínios e a forma como esses riscos são geridos pela empresa;

e) Indicadores-chave de desempenho relevantes para a sua atividade específica.

3 - Caso uma empresa não aplique políticas em relação a uma ou mais questões referidas no número anterior, a demonstração não financeira deve apresentar uma explicação clara e fundamentada para esse facto.

4 - A demonstração não financeira referida no n.º 1 deve incluir também, se adequado, uma referência aos montantes inscritos nas demonstrações financeiras anuais e explicações adicionais relativas a esses montantes.

5 - Em casos excecionais, podem ser omitidas informações relativas a factos iminentes ou a assuntos em curso de negociação, se existir um parecer dos membros do órgão de administração, de direção e de fiscalização devidamente fundamentado e assinado nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 65.º, considerando que a divulgação de tais informações é suscetível de prejudicar gravemente a posição comercial da empresa e desde que essa omissão não constitua obstáculo à compreensão correta e equilibrada da evolução, do desempenho, da posição e do impacto das atividades da empresa.

6 - Para cumprimento do presente artigo, as empresas podem recorrer a sistemas nacionais, da União Europeia ou internacionais, devendo nesse caso ser especificado o sistema utilizado.

7 - Uma empresa que seja uma filial fica isenta da obrigação prevista no n.º 1, desde que a informação não financeira sobre essa empresa e as respetivas filiais seja incluída no relatório de gestão consolidado, elaborado nos termos do artigo 508.º-C e do presente artigo, ou em disposições equivalentes previstas em ordenamentos jurídicos de outros Estados-Membros da União Europeia.

8 - Uma empresa que elabore um relatório separado do relatório de gestão, correspondente ao mesmo exercício anual, que inclua as informações exigidas para a demonstração não financeira previstas no n.º 2 e seja elaborado nos termos previstos nos n.os 3 a 6, fica isenta da obrigação de elaborar a demonstração não financeira prevista no n.º 1.

9 - O relatório separado referido no número anterior deve ser:

a) Publicado juntamente com o relatório de gestão; ou

b) Disponibilizado ao público no sítio na Internet da empresa, num prazo não superior a seis meses após a data de encerramento do balanço, e ser referido no relatório de gestão.

10 - Uma empresa que apresente a demonstração não financeira referida no n.º 1 ou o relatório separado referido no n.º 8 fica dispensada da apresentação das referências de desempenho não financeiro previstas no n.º 3 do artigo 66.º

11 - Para efeitos do presente artigo, considera-se:

a) Entidades de interesse público, as assim qualificadas pelo artigo 3.º do Regime Jurídico de Supervisão de Auditoria, aprovado nos termos do artigo 2.º da Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro;

b) Grandes empresas, aquelas que excedam pelo menos dois dos três limites definidos no n.º 3 do artigo 9.º, apurados nos termos do artigo 9.º-A, ambos do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, com a redação dada pelo Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 89/2017, de 28 de Julho

Artigo 67.º — Falta de apresentação das contas e de deliberação sobre elas

1 - Se o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas não forem apresentados nos dois meses seguintes ao termo do prazo fixado no artigo 65.º, n.º 5, pode qualquer sócio requerer ao tribunal que se proceda a inquérito.

2 - O juiz, ouvidos os gerentes ou administradores e considerando procedentes as razões invocadas por estes para a falta de apresentação das contas, fixa um prazo adequado, segundo as circunstâncias, para que eles as apresentem, nomeando, no caso contrário, um gerente ou administrador exclusivamente encarregado de, no prazo que lhe for fixado, elaborar o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei e de os submeter ao órgão competente da sociedade, podendo a pessoa judicialmente nomeada convocar a assembleia geral, se este for o órgão em causa.

3 - Se as contas do exercício e os demais documentos elaborados pelo gerente ou administrador nomeado pelo tribunal não forem aprovados pelo órgão competente da sociedade, pode aquele, ainda nos autos de inquérito, submeter a divergência ao juiz, para decisão final.

4 - Quando, sem culpa dos gerentes ou administradores, nada tenha sido deliberado, no prazo referido no n.º 1, sobre as contas e os demais documentos por eles apresentados, pode um deles ou qualquer sócio requerer ao tribunal a convocação da assembleia geral para aquele efeito.

5 - Se na assembleia convocada judicialmente as contas não forem aprovadas ou rejeitadas pelos sócios, pode qualquer interessado requerer que sejam examinadas por um revisor oficial de contas independente; o juiz, não havendo motivos para indeferir o requerimento, nomeará esse revisor e, em face do relatório deste, do mais que dos autos constar e das diligências que ordenar, aprovará as contas ou recusará a sua aprovação.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 68.º — Recusa de aprovação das contas

1 - Não sendo aprovada a proposta dos membros da administração relativa à aprovação das contas, deve a assembleia geral deliberar motivadamente que se proceda à elaboração total de novas contas ou à reforma, em pontos concretos, das apresentadas.

2 - Os membros da administração, nos oito dias seguintes à deliberação que mande elaborar novas contas ou reformar as apresentadas, podem requerer inquérito judicial, em que se decida sobre a reforma das contas apresentadas, a não ser que a reforma deliberada incida sobre juízos para os quais a lei não imponha critérios.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 69.º — Regime especial de invalidade das deliberações

1 - A violação dos preceitos legais relativos à elaboração do relatório de gestão, das contas do exercício e de demais documentos de prestação de contas torna anuláveis as deliberações tomadas pelos sócios.

2 - É igualmente anulável a deliberação que aprove contas em si mesmas irregulares, mas o juiz, em casos de pouca gravidade ou fácil correcção, só decretará a anulação se as contas não forem reformadas no prazo que fixar.

3 - Produz, contudo, nulidade a violação dos preceitos legais relativos à constituição, reforço ou utilização da reserva legal, bem como de preceitos cuja finalidade, exclusiva ou principal, seja a protecção dos credores ou do interesse público.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 70.º — Prestação de contas

1 - A informação respeitante às contas do exercício e aos demais documentos de prestação de contas, devidamente aprovados, está sujeita a registo comercial, nos termos da lei respectiva.

2 - A sociedade deve disponibilizar aos interessados, sem encargos, no respectivo sítio da Internet, quando exista, e na sua sede cópia integral dos seguintes documentos:

a) Relatório de gestão;

b) Relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário, quando não faça parte integrante do documento referido na alínea anterior;

c) Certificação legal das contas;

d) Parecer do órgão de fiscalização, quando exista.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 328/95, de 09 de Dezembro; DL n.º 8/2007, de 17 de Janeiro; DL n.º 185/2009, de 12 de Agosto

Artigo 70.º-A — Depósitos para as sociedades em nome colectivo e em comandita simples

1 - As sociedades em nome colectivo e as sociedades em comandita simples só estão sujeitas à obrigação prevista no artigo anterior quando:

a) Todos os sócios de responsabilidade ilimitada sejam sociedades de responsabilidade limitada ou sociedades não sujeitas à legislação de um Estado membro da União Europeia, mas cuja forma jurídica seja igual ou equiparável à das sociedades de responsabilidade limitada;

b) Todos os sócios de responsabilidade ilimitada se encontrem eles próprios organizados sob a forma de sociedade de responsabilidade limitada ou segundo uma das formas previstas na alínea anterior.

2 - A obrigação referida no número anterior é dispensada quando as sociedades nela mencionadas não ultrapassem dois dos limites fixados pelo n.º 2 do artigo 262.º

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 257/96, de 31 de Dezembro; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 70.º-B — Acessibilidade da informação no ponto de acesso único europeu

1 - As sociedades, filiais e sucursais obrigadas ao relato de sustentabilidade, aquando da publicação do relatório de gestão e do relatório consolidado de gestão, transmitem-nos simultaneamente à CMVM, para efeitos de os tornar acessíveis no ponto de acesso único europeu (ESAP).

2 - O relatório de gestão e o relatório consolidado de gestão incluem, sempre que aplicável:

a) As informações exigidas pelo artigo 8.º do Regulamento (UE) 2020/852, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de junho de 2020;

b) As demonstrações financeiras anuais e as demonstrações financeiras consolidadas;

c) O relatório de auditoria;

d) O relatório de garantia de fiabilidade;

e) Os relatos de sustentabilidade relativos a sociedades de países terceiros e pareceres de garantia de fiabilidade conexos;

f) A declaração de que a sociedade do país terceiro não disponibilizou as informações necessárias ao relato de sustentabilidade exigido;

g) O relatório sobre os pagamentos a administrações públicas e o relatório consolidado sobre os pagamentos a administrações públicas, consoante aplicável.

3 - As informações previstas no número anterior são:

a) Transmitidas num formato que permita a extração de dados, na aceção do ponto 3 do artigo 2.º do Regulamento (UE) 2023/2859, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de dezembro de 2023, ou, quando tal for exigido pelo direito da União Europeia ou nacional, num formato legível por máquina, na aceção do ponto 4 do artigo 2.º desse regulamento;

b) Acompanhadas dos seguintes metadados:

i) A denominação social da sociedade à qual as informações dizem respeito e, quando a sociedade que comunica as informações for uma filial isenta da obrigação de relato de sustentabilidade, o nome da sociedade-mãe que comunica informações a nível do grupo;

ii) O identificador designado por Legal Entity Identifier, conforme definido no Decreto-Lei n.º 202/2015, de 17 de setembro, da sociedade e, quando a sociedade que comunica as informações for uma filial isenta, o identificador da sociedade-mãe que comunica informações a nível do grupo;

iii) A dimensão da sociedade, por categoria, especificada nos termos da alínea d) do n.º 4 do artigo 7.º do Regulamento (UE) 2023/2859, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de dezembro de 2023;

iv) Os setores das atividades económicas da sociedade, especificados nos termos da alínea e) do n.º 4 do mesmo artigo;

v) O tipo de informação, classificado nos termos da alínea c) do n.º 4 do mesmo artigo;

vi) A indicação sobre se as informações contêm dados pessoais.

4 - Para efeitos do disposto na subalínea ii) da alínea b) do número anterior, as sociedades obtêm o identificador designado por Legal Entity Identifier, conforme definido no Decreto-Lei n.º 202/2015, de 17 de setembro.

5 - Para efeitos do disposto neste artigo, o organismo de recolha, na aceção do ponto 2 do artigo 2.º do Regulamento (UE) 2023/2859, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de dezembro de 2023, é a CMVM.

6 - Caso uma sociedade tenha transmitido as informações referidas no n.º 1, cumprindo todos os requisitos sobre metadados previstos no n.º 2, ao sistema de difusão de informação da CMVM, a fim de tornar essas informações acessíveis ao ESAP, consideram-se cumpridos os deveres previstos no n.º 1.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 171/2026, de 26 de Agosto

Artigo 71.º — Responsabilidade quanto à constituição da sociedade

1 - Os fundadores, gerentes ou administradores respondem solidariamente para com a sociedade pela inexactidão e deficiência das indicações e declarações prestadas com vista à constituição daquela, designadamente pelo que respeita à realização das entradas, aquisição de bens pela sociedade, vantagens especiais e indemnizações ou retribuições devidas pela constituição da sociedade.

2 - Ficam exonerados da responsabilidade prevista no número anterior os fundadores, gerentes ou administradores que ignorem, sem culpa, os factos que lhe deram origem.

3 - Os fundadores respondem também solidariamente por todos os danos causados à sociedade com a realização das entradas, as aquisições de bens efectuadas antes do registo do contrato de sociedade ou nos termos do artigo 29.º e as despesas de constituição, contanto que tenham procedido com dolo ou culpa grave.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 72.º — Responsabilidade de membros da administração para com a sociedade

1 - Os gerentes ou administradores respondem para com a sociedade pelos danos a esta causados por actos ou omissões praticados com preterição dos deveres legais ou contratuais, salvo se provarem que procederam sem culpa.

2 - A responsabilidade é excluída se alguma das pessoas referidas no número anterior provar que actuou em termos informados, livre de qualquer interesse pessoal e segundo critérios de racionalidade empresarial.

3 - Não são igualmente responsáveis pelos danos resultantes de uma deliberação colegial os gerentes ou administradores que nela não tenham participado ou hajam votado vencidos, podendo neste caso fazer lavrar no prazo de cinco dias a sua declaração de voto, quer no respectivo livro de actas, quer em escrito dirigido ao órgão de fiscalização, se o houver, quer perante notário ou conservador.

4 - O gerente ou administrador que não tenha exercido o direito de oposição conferido por lei, quando estava em condições de o exercer, responde solidariamente pelos actos a que poderia ter-se oposto.

5 - A responsabilidade dos gerentes ou administradores para com a sociedade não tem lugar quando o acto ou omissão assente em deliberação dos sócios, ainda que anulável.

6 - Nas sociedades que tenham órgão de fiscalização, o parecer favorável ou o consentimento deste não exoneram de responsabilidade os membros da administração.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 73.º — Solidariedade na responsabilidade

1 - A responsabilidade dos fundadores, gerentes ou administradores é solidária.

2 - O direito de regresso existe na medida das respectivas culpas e das consequências que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas das pessoas responsáveis.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 74.º — Cláusulas nulas. Renúncia e transacção

1 - É nula a cláusula, inserta ou não em contrato de sociedade, que exclua ou limite a responsabilidade dos fundadores, gerentes ou administradores, ou que subordine o exercício da acção social de responsabilidade, quando intentada nos termos do artigo 77.º, a prévio parecer ou deliberação dos sócios, ou que torne o exercício da acção social dependente de prévia decisão judicial sobre a existência de causa da responsabilidade ou de destituição do responsável.

2 - A sociedade só pode renunciar ao seu direito de indemnização ou transigir sobre ele mediante deliberação expressa dos sócios, sem voto contrário de uma minoria que represente pelo menos 10% do capital social; os possíveis responsáveis não podem votar nessa deliberação.

3 - A deliberação pela qual a assembleia geral aprove as contas ou a gestão dos gerentes ou administradores não implica renúncia aos direitos de indemnização da sociedade contra estes, salvo se os factos constitutivos de responsabilidade houverem sido expressamente levados ao conhecimento dos sócios antes da aprovação e esta tiver obedecido aos requisitos de voto exigidos pelo número anterior.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: Declaração de 29 de Novembro de 1986; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 75.º — (Acção da sociedade)

1 - A acção de responsabilidade proposta pela sociedade depende de deliberação dos sócios, tomada por simples maioria, e deve ser proposta no prazo de seis meses a contar da referida deliberação; para o exercício do direito de indemnização podem os sócios designar representantes especiais.

2 - Na assembleia que aprecie as contas de exercício e embora tais assuntos não constem da convocatória, podem ser tomadas deliberações sobre a acção de responsabilidade e sobre a destituição dos gerentes ou administradores que a assembleia considere responsáveis, os quais não podem voltar a ser designados durante a pendência daquela acção.

3 - Aqueles cuja responsabilidade estiver em causa não podem votar nas deliberações previstas nos números anteriores.

Artigo 76.º — (Representantes especiais)

1 - Se a sociedade deliberar o exercício do direito de indemnização, o tribunal, a requerimento de um ou mais sócios que possuam, pelo menos, 5% do capital social, nomeará, no respectivo processo, como representante da sociedade pessoa ou pessoas diferentes daquelas a quem cabe normalmente a sua representação, quando os sócios não tenham procedido a tal nomeação ou se justifique a substituição do representante nomeado pelos sócios.

2 - Os representantes judiciais nomeados nos termos do número anterior podem exigir da sociedade no mesmo processo, se necessário, o reembolso das despesas que hajam feito e uma remuneração, fixada pelo tribunal.

3 - Tendo a sociedade decaído totalmente na acção, a minoria que requerer a nomeação de representantes judiciais é obrigada a reembolsar a sociedade das custas judiciais e das outras despesas provocadas pela referida nomeação.

Artigo 77.º — Acção de responsabilidade proposta por sócios

1 - Independentemente do pedido de indemnização dos danos individuais que lhes tenham causado, podem um ou vários sócios que possuam, pelo menos, 5% do capital social, ou 2% no caso de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, propor acção social de responsabilidade contra gerentes ou administradores, com vista à reparação, a favor da sociedade, do prejuízo que esta tenha sofrido, quando a mesma a não haja solicitado.

2 - Os sócios podem, no interesse comum, encarregar, à sua custa, um ou alguns deles de os representar para o efeito do exercício do direito social previsto no número anterior.

3 - O facto de um ou vários sócios referidos nos números anteriores perderem tal qualidade ou desistirem, no decurso da instância, não obsta ao prosseguimento desta.

4 - Quando a acção social de responsabilidade for proposta por um ou vários sócios nos termos dos números anteriores, deve a sociedade ser chamada à causa por intermédio dos seus representantes.

5 - Se o réu alegar que o autor propôs a acção prevista neste artigo para prosseguir fundamentalmente interesses diversos dos protegidos por lei, pode requerer que sobre a questão assim suscitada recaia decisão prévia ou que o autor preste caução.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 78.º — Responsabilidade para com os credores sociais

1 - Os gerentes ou administradores respondem para com os credores da sociedade quando, pela inobservância culposa das disposições legais ou contratuais destinadas à protecção destes, o património social se torne insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos.

2 - Sempre que a sociedade ou os sócios o não façam, os credores sociais podem exercer, nos termos dos artigos 606.º a 609.º do Código Civil, o direito de indemnização de que a sociedade seja titular.

3 - A obrigação de indemnização referida no n.º 1 não é, relativamente aos credores, excluída pela renúncia ou pela transacção da sociedade nem pelo facto de o acto ou omissão assentar em deliberação da assembleia geral.

4 - No caso de falência da sociedade, os direitos dos credores podem ser exercidos, durante o processo de falência, pela administração da massa falida.

5 - Ao direito de indemnização previsto neste artigo é aplicável o disposto nos n.os 2 a 6 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1 do artigo 74.º

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; Rectif. n.º 28-A/2006, de 26 de Maio

Artigo 79.º — Responsabilidade para com os sócios e terceiros

1 - Os gerentes ou administradores respondem também, nos termos gerais, para com os sócios e terceiros pelos danos que directamente lhes causarem no exercício das suas funções.

2 - Aos direitos de indemnização previstos neste artigo é aplicável o disposto nos n.os 2 a 6 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1 do artigo 74.º

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; Rectif. n.º 28-A/2006, de 26 de Maio

Artigo 80.º — Responsabilidade de outras pessoas com funções de administração

As disposições respeitantes à responsabilidade dos gerentes ou administradores aplicam-se a outras pessoas a quem sejam confiadas funções de administração.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 81.º — Responsabilidade dos membros de órgãos de fiscalização

1 - Os membros de órgãos de fiscalização respondem nos termos aplicáveis das disposições anteriores.

2 - Os membros de órgãos de fiscalização respondem solidariamente com os gerentes ou administradores da sociedade por actos ou omissões destes no desempenho dos respectivos cargos quando o dano se não teria produzido se houvessem cumprido as suas obrigações de fiscalização.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 82.º — (Responsabilidade dos revisores oficiais de contas)

1 - Os revisores oficiais de contas respondem para com a sociedade e os sócios pelos danos que lhes causarem com a sua conduta culposa, sendo-lhes aplicável o artigo 73.º

2 - Os revisores oficiais de contas respondem para com os credores da sociedade nos termos previstos no artigo 78.º

Artigo 83.º — Responsabilidade solidária do sócio

1 - O sócio que, só por si ou juntamente com outros a quem esteja ligado por acordos parassociais, tenha, por força de disposições do contrato de sociedade, o direito de designar gerente sem que todos os sócios deliberem sobre essa designação responde solidariamente com a pessoa por ele designada, sempre que esta for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade ou os sócios e se verifique culpa na escolha da pessoa designada.

2 - O disposto no número anterior é aplicável também às pessoas colectivas eleitas para cargos sociais, relativamente às pessoas por elas designadas ou que as representem.

3 - O sócio que, pelo número de votos de que dispõe, só por si ou por outros a quem esteja ligado por acordos parassociais, tenha a possibilidade de fazer eleger gerente, administrador ou membro do órgão de fiscalização responde solidariamente com a pessoa eleita, havendo culpa na escolha desta, sempre que ela for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade ou os sócios, contanto que a deliberação tenha sido tomada pelos votos desse sócio e dos acima referidos e de menos de metade dos votos dos outros sócios presentes ou representados na assembleia.

4 - O sócio que tenha possibilidade, ou por força de disposições contratuais ou pelo número de votos de que dispõe, só por si ou juntamente com pessoas a quem esteja ligado por acordos parassociais de destituir ou fazer destituir gerente, administrador ou membro do órgão de fiscalização e pelo uso da sua influência determine essa pessoa a praticar ou omitir um acto responde solidariamente com ela, caso esta, por tal acto ou omissão, incorra em responsabilidade para com a sociedade ou sócios, nos termos desta lei.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 84.º — (Responsabilidade do sócio único)

1 - Sem prejuízo da aplicação do disposto no artigo anterior e também do disposto quanto a sociedades coligadas, se for declarada falida uma sociedade reduzida a um único sócio, este responde ilimitadamente pelas obrigações sociais contraídas no período posterior à concentração das quotas ou das acções, contanto que se prove que nesse período não foram observados os preceitos da lei que estabelecem a afectação do património da sociedade ao cumprimento das respectivas obrigações.

2 - O disposto no número anterior é aplicável ao período de duração da referida concentração, caso a falência ocorra depois de ter sido reconstituída a pluralidade de sócios.

Artigo 85.º — Deliberação de alteração

1 - A alteração do contrato de sociedade, quer por modificação ou supressão de alguma das suas cláusulas quer por introdução de nova cláusula, só pode ser deliberada pelos sócios, salvo quando a lei permita atribuir cumulativamente essa competência a algum outro órgão.

2 - A deliberação de alteração do contrato de sociedade será tomada em conformidade com o disposto para cada tipo de sociedade.

3 - A alteração do contrato de sociedade deve ser reduzida a escrito.

4 - Para efeitos do disposto no número anterior, é suficiente a acta da respectiva deliberação, salvo se esta, a lei ou o contrato de sociedade exigirem outro documento.

5 - No caso previsto na parte final do número anterior, qualquer membro da administração tem o dever de, com a maior brevidade e sem dependência de especial designação pelos sócios, praticar os actos necessários à alteração do contrato.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 36/2000, de 14 de Março; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 86.º — (Protecção de sócios)

1 - Só por unanimidade pode ser atribuído efeito retroactivo à alteração do contrato de sociedade e apenas nas relações entre sócios.

2 - Se a alteração envolver o aumento das prestações impostas pelo contrato aos sócios, esse aumento é ineficaz para os sócios que nele não tenham consentido.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 87.º — Requisitos da deliberação ou decisão

1 - A deliberação de aumento do capital deve mencionar expressamente:

a) A modalidade do aumento do capital;

b) O montante do aumento do capital;

c) O montante nominal das novas participações;

d) A natureza das novas entradas;

e) O ágio, se o houver;

f) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser efectuadas, sem prejuízo do disposto no artigo 89.º;

g) As pessoas que participarão nesse aumento.

2 - Para cumprimento do disposto na alínea g) do número anterior, bastará, conforme os casos, mencionar que participarão os sócios que exerçam o seu direito de preferência, ou que participarão só os sócios, embora sem aquele direito, ou que será efectuada subscrição pública.

3 - Não pode ser deliberado aumento de capital na modalidade de novas entradas enquanto não estiver definitivamente registado um aumento anterior nem estiverem vencidas todas as prestações de capital, inicial ou proveniente de anterior aumento.

4 - O sócio de sociedade por quotas que por si ou juntamente com outros reunir a maioria de votos necessária para deliberar a alteração do contrato de sociedade pode comunicar à gerência o aumento do capital social por conversão de suprimentos registados no último balanço aprovado de que seja titular.

5 - O órgão de administração procede à comunicação por escrito, no prazo máximo de 10 dias, aos sócios que não hajam participado no aumento referido no número anterior, com a advertência de que a eficácia do aumento depende da não oposição expressa de qualquer um daqueles, manifestada por escrito, no prazo de 10 dias, contados da comunicação de conversão.

6 - O disposto no presente artigo não é aplicável:

a) No âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução;

b) Durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 79/2017, de 30 de Junho; Retificação n.º 21/2017, de 25 de Agosto; Lei n.º 9/2022, de 11 de Janeiro; DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 88.º — Eficácia interna do aumento de capital

1 - Excetuado o disposto no n.º 5 do artigo anterior, considera-se, para todos os efeitos internos, que o capital é aumentado e as participações constituídas na data da deliberação, se da respetiva ata constar quais as entradas já realizadas e que não é exigida por aquela, pela lei ou pelo contrato a realização de outras entradas.

2 - Caso a deliberação não faça referência aos factos mencionados na parte final do número anterior, e no caso do disposto no n.º 5 do artigo anterior, o capital considera-se aumentado e as participações consideram-se constituídas na data em que qualquer membro da administração declarar, por escrito e sob sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e que não é exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberação a realização de outras entradas.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; Rectif. n.º 28-A/2006, de 26 de Maio; DL n.º 79/2017, de 30 de Junho

Artigo 89.º — Entradas e aquisição de bens

1 - Aplica-se às entradas nos aumentos de capital o preceituado quanto a entradas da mesma natureza na constituição da sociedade, salvo o disposto nos números seguintes.

2 - Se a deliberação for omissa quanto à exigibilidade das entradas em dinheiro que a lei permite diferir, são elas exigíveis a partir do registo definitivo do aumento de capital.

3 - A deliberação de aumento de capital caduca no prazo de um ano, caso a declaração referida no n.º 2 do artigo 88.º não possa ser emitida nesse prazo por falta de realização das entradas, sem prejuízo da indemnização que for devida pelos subscritores faltosos.

4 - Para efeitos de verificação das entradas, no caso de conversão de suprimentos, é suficiente declaração do contabilista certificado ou do revisor oficial de contas, sempre que a revisão de contas seja legalmente exigida, mencionando que a quantia consta dos regimes contabilísticos bem como a proveniência e a data.

5 - A declaração prevista no número anterior faz parte integrante da documentação sujeita às formalidades de publicidade prescritas no presente Código, podendo publicar-se apenas menção do respetivo depósito no registo comercial.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; DL n.º 79/2017, de 30 de Junho

Artigo 90.º — Fiscalização

(Revogado.)

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 91.º — (Aumento por incorporação de reservas)

1 - A sociedade pode aumentar o seu capital por incorporação de reservas disponíveis para o efeito.

2 - Este aumento de capital só pode ser realizado depois de aprovadas as contas do exercício anterior à deliberação, mas, se já tiverem decorrido mais de seis meses sobre essa aprovação, a existência de reservas a incorporar só pode ser aprovada por um balanço especial, organizado e aprovado nos termos prescritos para o balanço anual.

3 - O capital da sociedade não pode ser aumentado por incorporação de reservas enquanto não estiverem vencidas todas as prestações do capital, inicial ou aumentado.

4 - A deliberação deve mencionar expressamente:

a) A modalidade do aumento do capital;

b) O montante do aumento do capital;

c) As reservas que serão incorporadas no capital.

5 - O disposto nos números anteriores não é aplicável durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: Lei n.º 9/2022, de 11 de Janeiro

Artigo 92.º — Aumento das participações dos sócios

1 - Ao aumento do capital social por incorporação de reservas corresponde o aumento da participação de cada sócio, proporcionalmente ao seu valor nominal ou ao respectivo valor contabilístico, salvo se, estando convencionado um critério diverso de atribuição de lucros, o contrato o mandar aplicar à incorporação de reservas ou para esta estipular algum critério especial.

2 - Se estiverem em causa acções sem valor nominal, o aumento de capital pode realizar-se sem alteração do número de acções.

3 - As quotas ou acções próprias da sociedade participam nesta modalidade de aumento de capital, salvo deliberação dos sócios em contrário.

4 - A deliberação de aumento de capital deve indicar se são criadas novas quotas ou acções ou se é aumentado o valor nominal das existentes, caso exista, sendo que na falta de indicação, se mantém inalterado o número de acções.

5 - Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este deve incidir nos mesmos termos sobre as novas participações ou sobre as existentes.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 49/2010, de 19 de Maio

Artigo 93.º — Fiscalização

1 - O pedido de registo de aumento do capital por incorporação de reservas deve ser acompanhado do balanço que serviu de base à deliberação, caso este não se encontre já depositado na conservatória.

2 - O órgão de administração e, quando deva existir, o órgão de fiscalização devem declarar por escrito não ter conhecimento de que, no período compreendido entre o dia a que se reporta o balanço que serviu de base à deliberação e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido diminuição patrimonial que obste ao aumento de capital.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 94.º — (Convocatória da assembleia)

1 - A convocatória da assembleia geral para redução do capital deve mencionar:

a) A finalidade da redução, indicando, pelo menos, se esta se destina à cobertura de prejuízos, a libertação de excesso de capital ou a finalidade especial;

b) A forma da redução, mencionando se será reduzido o valor nominal das participações ou se haverá reagrupamento ou extinção de participações.

2 - Devem também ser especificadas as participações sobre as quais a operação incidirá, no caso de ela não incidir igualmente sobre todas.

3 - O disposto no presente artigo não é aplicável:

a) No âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução;

b) Durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: Lei n.º 9/2022, de 11 de Janeiro; DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 95.º — Deliberação de redução do capital

1 - A redução do capital não pode ser deliberada se a situação líquida da sociedade não ficar a exceder o novo capital em, pelo menos, 20/prct..

2 - É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido nesta lei para o respectivo tipo de sociedade se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação.

3 - É igualmente permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao estabelecido neste Código para o respetivo tipo de sociedade, caso esta seja necessária para o estabelecimento dos regimes de reestruturação preventiva previstos no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.

4 - O disposto nesta lei sobre capital mínimo não obsta a que a deliberação de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a transformação da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido.

5 - A redução do capital não exonera os sócios das suas obrigações de liberação do capital.

6 - O disposto no presente artigo não se aplica no âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; DL n.º 8/2007, de 17 de Janeiro; Lei n.º 9/2022, de 11 de Janeiro; DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 96.º — Tutela dos credores

1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, qualquer credor social pode, no prazo de um mês após a publicação do registo da redução do capital, requerer ao tribunal que a distribuição de reservas disponíveis ou dos lucros de exercício seja proibida ou limitada, durante um período a fixar, a não ser que o crédito do requerente seja satisfeito, se já for exigível, ou adequadamente garantido, nos restantes casos.

2 - A faculdade conferida aos credores no número anterior apenas pode ser exercida se estes tiverem solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido.

3 - Antes de decorrido o prazo concedido aos credores sociais nos números anteriores, não pode a sociedade efectuar as distribuições nele mencionadas, valendo a mesma proibição a partir do conhecimento pela sociedade do requerimento de algum credor.

4 - O disposto no presente artigo não é aplicável:

a) No âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução;

b) Durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 8/2007, de 17 de Janeiro; Lei n.º 9/2022, de 11 de Janeiro; DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 96.º-A — Instrumentos, poderes e mecanismos de resolução

O disposto na presente secção não se aplica no âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 97.º — Noção – Modalidades

1 - Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua reunião numa só.

2 - Sem prejuízo do disposto na alínea b) do n.º 4 do artigo 117.º-A, as sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades, dissolvidas ou não, ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se preencherem os requisitos de que depende o regresso ao exercício da atividade social.

3 - Não é permitido a uma sociedade fundir-se a partir da data da petição de apresentação à insolvência ou do pedido de declaração desta.

4 - A fusão pode realizar-se:

a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta;

b) Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.

5 - Além das partes, acções ou quotas da sociedade incorporante ou da nova sociedade referidas no número anterior, podem ser atribuídas aos sócios da sociedade incorporada ou das sociedades fundidas quantias em dinheiro que não excedam 10/prct. do valor nominal das participações que lhes forem atribuídas.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio; DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 98.º — Projecto de fusão

1 - As administrações das sociedades que pretendam fundir-se elaboram, em conjunto, um projecto de fusão donde constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico, os seguintes elementos:

a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;

b) O tipo, a firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades, bem como o tipo, a firma e a sede da sociedade resultante da fusão;

c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

d) O balanço de cada uma das sociedades intervenientes, donde conste designadamente o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

e) As partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar nos termos da alínea a) do n.º 4 do artigo anterior ou das sociedades a fundir nos termos da alínea b) desse número e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a relação de troca das participações sociais;

f) O projecto de alteração a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;

g) As medidas de protecção dos direitos de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;

h) As modalidades de proteção dos direitos dos credores, incluindo quaisquer garantias oferecidas pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade;

i) A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade;

j) As informações sobre a contrapartida da aquisição das participações sociais oferecida pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade aos sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir, nos termos do presente capítulo, bem como os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir que possuem direitos especiais;

l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na fusão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na fusão;

m) Nas fusões em que seja anónima a sociedade incorporante ou a nova sociedade, as modalidades de entrega das acções dessas sociedades e a data a partir da qual estas acções dão direito a lucros, bem como as modalidades desse direito.

2 - O balanço referido na alínea d) do número anterior pode ser:

a) O balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data do projecto de fusão;

b) Um balanço reportado a uma data que não anteceda o trimestre anterior à data do projecto de fusão; ou

c) O balanço do primeiro semestre do exercício em curso à data do projecto de fusão, caso a sociedade esteja obrigada a divulgar contas semestrais nos termos do n.º 1 do artigo 246.º do Código dos Valores Mobiliários.

3 - O projecto ou um anexo a este indicará os critérios de avaliação adoptados, bem como as bases de relação de troca referida na alínea e) do n.º 1.

4 - O projecto de fusão pode ser elaborado através de modelo electrónico disponível em página na Internet que permita a entrega de todos os documentos necessários e a promoção imediata do registo do projecto, nos termos a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça.

5 - Quando a atribuição de valores mobiliários, por ocasião de uma fusão, seja qualificada como oferta pública, o conteúdo do projecto de fusão deve ainda obedecer ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, ou, em alternativa, conter informações consideradas pela CMVM equivalentes às de um prospecto, para efeitos do disposto na alínea a) do n.º 2 do artigo 134.º do Código dos Valores Mobiliários.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; Rectif. n.º 28-A/2006, de 26 de Maio; Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio; DL n.º 185/2009, de 12 de Agosto; DL n.º 53/2011, de 13 de Abril; DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 99.º — Fiscalização do projecto

1 - A administração de cada sociedade participante na fusão que tenha um órgão de fiscalização deve comunicar-lhe o projecto de fusão e seus anexos, para que sobre eles seja emitido parecer.

2 - Além da comunicação referida no número anterior, ou em substituição dela, se se tratar de sociedade que não tenha órgão de fiscalização, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do projecto de fusão por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes.

3 - Se todas ou algumas das sociedades participantes na fusão assim o desejarem, os exames referidos no número anterior podem ser feitos, quanto a todas elas ou quanto às que nisso tiverem acordado, pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores; neste caso, o revisor ou a sociedade deve ser designado, a solicitação conjunta das sociedades interessadas, pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas.

4 - O revisor ou os revisores elaboram relatório do qual consta o seu parecer fundamentado sobre a adequação e a razoabilidade da relação de troca e da contrapartida da aquisição das participações sociais, devendo ter em conta, ao avaliar esta última, o eventual preço de mercado das participações sociais das sociedades participantes na fusão antes do anúncio do projeto de fusão ou o valor das sociedades, excluindo o efeito da fusão projetada, determinado segundo métodos de avaliação comummente aceites.

5 - O relatório previsto no número anterior indica, pelo menos:

a) O método ou os métodos utilizados para a determinação da relação de troca das participações sociais proposta;

b) O método ou os métodos utilizados para a determinação da contrapartida da aquisição das participações sociais proposta;

c) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados para a determinação da relação de troca e da contrapartida da aquisição das participações sociais, pelo órgão de administração das sociedades ou pelo próprio revisor, indicando, ainda, os valores obtidos através de cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores propostos e, caso sejam utilizados métodos diferentes nas sociedades participantes na fusão, se se justificava a utilização de métodos diferentes;

d) A descrição das dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas.

6 - Cada um dos revisores pode exigir das sociedades participantes as informações e documentos que julgue necessários, bem como proceder aos exames indispensáveis ao cumprimento das suas funções.

7 - Não são exigidos o exame do projecto de fusão referido no n.º 2 e os relatórios previstos no n.º 4 se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão os dispensarem.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio; DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 100.º — Registo e publicação do projecto e convocação da assembleia

1 - O projecto de fusão deve ser registado, sendo de imediato publicado.

2 - O projecto de fusão deve ser submetido a deliberação dos sócios de cada uma das sociedades participantes, em assembleia geral, seja qual for o tipo de sociedade, sendo as assembleias convocadas, depois de efectuado o registo, para se reunirem decorrido, pelo menos, um mês sobre a data da publicação da convocatória.

3 - A convocatória contém, pelo menos, os seguintes elementos:

a) A menção de que o projeto e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade participante, pelos respetivos sócios e credores sociais, bem como pelos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, pelos trabalhadores da mesma sociedade participante;

b) O aviso aos sócios e credores sociais da respetiva sociedade participante, bem como aos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, aos trabalhadores da mesma sociedade participante, de que podem apresentar à sociedade, até cinco dias úteis antes da data designada para a reunião da assembleia geral, observações sobre o projeto de fusão;

c) A data designada para a reunião da assembleia geral.

4 - A convocatória é automática e gratuitamente publicada em simultâneo com a publicação do registo do projecto, se os elementos referidos no número anterior forem indicados no pedido de registo do projecto.

5 - A publicação do registo do projeto de fusão e do aviso a que se refere a alínea b) do n.º 3 é promovida de forma oficiosa e automática pelo serviço de registo e contém a indicação de que os credores se podem opor à fusão nos termos do artigo 101.º-A.

6 - O disposto nos n.os 2 e 3 não obsta à utilização de outras formas de comunicação aos sócios, nos termos previstos para cada tipo de sociedade, bem como à tomada da deliberação nos termos previstos no artigo 54.º

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 111/2005, de 08 de Julho; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; DL n.º 8/2007, de 17 de Janeiro; DL n.º 185/2009, de 12 de Agosto; DL n.º 53/2011, de 13 de Abril; DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 101.º — Consulta de documentos

1 - A partir da publicação do registo do projecto, os sócios, credores e representantes dos trabalhadores, ou, quando estes não existirem, os trabalhadores de qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:

a) Projecto de fusão;

b) Relatório e pareceres elaborados por órgãos da sociedade e por peritos;

c) Contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização e deliberações de assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.

2 - Se até à data fixada para a reunião da assembleia geral, nos termos do artigo anterior, a administração da sociedade receber um parecer dos representantes dos trabalhadores relativamente ao processo de fusão, este parecer deve ser anexado ao relatório elaborado pelos órgãos da sociedade e pelos peritos.

3 - As cópias a que se refere o n.º 1 podem ser facultadas por correio electrónico aos sócios que tenham comunicado previamente à sociedade o seu consentimento para a utilização de meios electrónicos para a comunicação de informações respeitantes à sociedade.

4 - A sociedade não está obrigada a facultar cópias dos documentos a que se refere o n.º 1, nem ao respectivo envio por correio electrónico nos termos do número anterior, caso disponibilize os mesmos no seu sítio da Internet a partir do momento do registo do projecto de fusão e até um ano após a realização da assembleia geral de apreciação da fusão, em formato electrónico que permita a sua consulta, gravação e impressão fidedignas.

5 - O disposto no número anterior não prejudica o direito de as pessoas referidas no n.º 1 consultarem os documentos aí referidos na sede da sociedade.

6 - Em caso de indisponibilidade de acesso à documentação através do sítio da Internet por motivos técnicos, deve a sociedade, sem prejuízo do direito de consulta prevista no número anterior, facultar cópias dos documentos nos termos do n.º 1.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; DL n.º 8/2007, de 17 de Janeiro; Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio; DL n.º 185/2009, de 12 de Agosto; DL n.º 53/2011, de 13 de Abril

Artigo 101.º-A — Oposição dos credores

No prazo de três meses após a publicação do registo do projeto, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenham solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 8/2007, de 17 de Janeiro; DL n.º 185/2009, de 12 de Agosto; DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 101.º-B — Efeitos da oposição

1 - A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial até que se verifique algum dos seguintes factos:

a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição da instância, não ter o oponente intentado nova acção no prazo de 30 dias;

b) Ter havido desistência do oponente;

c) Ter a sociedade satisfeito o oponente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial;

d) Haver o oponente consentido na inscrição;

e) Ter sido consignada em depósito a importância devida ao oponente.

2 - Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina o reembolso do crédito do oponente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.

3 - O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 do presente artigo não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 101.º-C — Credores obrigacionistas

1 - O disposto nos artigos 101.º-A e 101.º-B é aplicável aos credores obrigacionistas, com as alterações estabelecidas nos números seguintes.

2 - Devem efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade para se pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores, sendo as deliberações tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes e representados.

3 - Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através de um representante por ela eleito.

4 - Os portadores de obrigações ou outros títulos convertíveis em acções ou obrigações com direito de subscrição de acções gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese, gozando do direito de oposição, nos termos deste artigo, se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 101.º-D — Portadores de outros títulos

Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:

a) For deliberado em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos que os referidos direitos podem ser alterados;

b) Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou no contrato social, a existência de assembleia especial;

c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 102.º — (Reunião da assembleia)

1 - Reunida a assembleia, a administração começará por declarar expressamente se desde a elaboração do projecto de fusão houve mudança relevante nos elementos de facto em que ele se baseou e, no caso afirmativo, quais as modificações do projecto que se tornam necessárias.

2 - Tendo havido mudança relevante, nos termos do número anterior, a assembleia delibera se o processo de fusão deve ser renovado ou se prossegue na apreciação da proposta.

3 - A proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente idêntica; qualquer modificação introduzida pela assembleia considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da renovação desta.

4 - Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as informações sobre as sociedades participantes que forem indispensáveis para se esclarecer acerca da proposta de fusão.

5 - Os órgãos de administração das sociedades participantes prestam informações, reciprocamente, antes da data da respectiva assembleia geral, acerca de qualquer mudança relevante nos elementos de facto em que se baseou o projecto de fusão.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 53/2011, de 13 de Abril

Artigo 103.º — Deliberação

1 - A deliberação é tomada, na falta de disposição especial, nos termos prescritos para a alteração do contrato de sociedade.

2 - A fusão apenas pode ser registada depois de obtido o consentimento dos sócios prejudicados quando:

a) Aumentar as obrigações de todos ou alguns dos sócios;

b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios;

c) Alterar a proporção das suas participações sociais em face dos restantes sócios da mesma sociedade, salvo na medida em que tal alteração resulte de pagamentos que lhes sejam exigidos para respeitar disposições legais que imponham valor mínimo ou certo de cada unidade de participação.

3 - Se alguma das sociedades participantes tiver várias categorias de acções, a deliberação de fusão da respectiva assembleia geral só é eficaz depois de aprovada pela assembleia especial de cada categoria.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 104.º — (Participação de uma sociedade no capital de outra)

1 - No caso de alguma das sociedades possuir participação no capital de outra, não pode dispor de número de votos superior à soma dos que competem a todos os outros sócios.

2 - Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades que com aquela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, bem como os votos de pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.

3 - Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não recebe partes, acções ou quotas de si própria em troca de partes, acções ou quotas na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades.

Artigo 105.º — Direito de exoneração dos sócios

1 - Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.

2 - Salvo estipulação diversa do contrato de sociedade ou acordo das partes, a contrapartida da aquisição deve ser calculada nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação de fusão, por um revisor oficial de contas designado por mútuo acordo ou, na falta deste, por um revisor oficial de contas independente designado pela respectiva Ordem, a solicitação de qualquer dos interessados.

3 - É lícito a qualquer das partes requerer segunda avaliação para o cálculo da contrapartida da aquisição referida no número anterior, nos termos do Código de Processo Civil.

4 - O disposto na parte final do número anterior é também aplicável quando a sociedade não tiver oferecido uma contrapartida ou a não tiver oferecido regularmente; o prazo começará a contar-se, nestas hipóteses, depois de decorridos 20 dias sobre a data em que o sócio exigir à sociedade a aquisição da sua participação social.

5 - O direito de o sócio alienar por outro modo a sua participação social não é afectado pelo estatuído nos números anteriores nem a essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, obstam as limitações prescritas pelo contrato de sociedade.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; DL n.º 53/2011, de 13 de Abril

Artigo 106.º — Forma e disposições aplicáveis

1 - O acto de fusão deve revestir a forma exigida para a transmissão dos bens das sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, das sociedades participantes nessa fusão.

2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, se a fusão se realizar mediante a constituição de nova sociedade, devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo se outra coisa resultar da sua própria razão de ser.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; DL n.º 8/2007, de 17 de Janeiro

Artigo 107.º — Publicidade da fusão e oposição dos credores

(Revogado.)

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 108.º — Efeitos da oposição

(Revogado.)

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 109.º — Credores obrigacionistas

(Revogado.)

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 229-B/88, de 04 de Julho; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 110.º — Portadores de outros títulos

(Revogado.)

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 111.º — Registo de fusão

Deliberada a fusão por todas as sociedades participantes sem que tenha sido deduzida oposição no prazo previsto no artigo 101.º-A ou, tendo esta sido deduzida, se tenha verificado algum dos factos referidos no n.º 1 do artigo 101.º-B, deve ser requerida a inscrição da fusão no registo comercial por qualquer dos administradores das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 112.º — (Efeitos do registo)

Com a inscrição da fusão no registo comercial:

a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.

Artigo 113.º — (Condição ou termo)

Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo suspensivos e ocorreram, antes da verificação destes, mudanças relevantes nos elementos de facto em que as deliberações se basearam, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerida a resolução ou a modificação do contrato, ficando a eficácia deste diferida até ao trânsito em julgado da decisão a proferir no processo.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 114.º — (Responsabilidade emergente da fusão)

1 - Os membros do órgão de administração e os membros do órgão de fiscalização de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela fusão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da fusão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado.

2 - A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede o exercício dos direitos de indemnização previstos no número anterior e, bem assim, dos direitos que resultem da fusão a favor delas ou contra elas, considerando-se essas sociedade existentes para esse efeito.

Artigo 115.º — Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da sociedade

1 - Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às sociedades referidas no seu n.º 2, serão exercidos por um representante especial, cuja nomeação pode ser requerida judicialmente por qualquer sócio ou credor da sociedade em causa.

2 - O representante especial deve convidar os sócios e credores da sociedade, mediante a publicação de aviso, a reclamar os seus direitos de indemnização, no prazo por ele fixado, que não pode ser inferior a 30 dias.

3 - A indemnização atribuída à sociedade será utilizada para satisfazer os respectivos credores, na medida em que não tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do activo de liquidação.

4 - Os sócios e os credores que não tenham reclamado tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na repartição ordenada no número precedente.

5 - O representante especial tem direito ao reembolso das despesas que razoavelmente tenha feito e a uma remuneração da sua actividade; o tribunal, em seu prudente arbítrio, fixará o montante das despesas e da remuneração, bem como a medida em que elas devem ser suportadas pelos sócios e credores interessados.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 116.º — Incorporação de sociedade detida pelo menos a 90 % por outra

1 - O disposto nos artigos anteriores aplica-se, com as excepções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra de cujas partes, quotas ou acções aquela seja a titular de pelo menos 90 %, directamente ou por pessoas que detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio.

2 - Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais e de peritos e à responsabilidade desses órgãos e peritos.

3 - A fusão pode ser registada sem prévia deliberação das assembleias gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:

a) No projecto de fusão seja indicado que não há prévia deliberação de assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida nos termos previstos na alínea d) deste número;

b) (Revogada pelo Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12/8);

c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 101.º, a partir, pelo menos, do 8.º dia seguinte à publicação do registo do projecto de fusão e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste;

d) Nos 15 dias seguintes à publicação do registo do projecto de fusão não tenha sido requerida, por sócios detentores de 5% do capital social, a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.

4 - Os sócios detentores de 10 % ou menos do capital social da sociedade incorporada, que tenham votado contra o projecto de fusão em assembleia convocada nos termos da alínea d) do número anterior, podem exonerar-se da sociedade.

5 - À exoneração pedida nos termos do número anterior aplica-se o disposto no artigo 105.º

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: Declaração de 29 de Novembro de 1986; DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; Rectif. n.º 28-A/2006, de 26 de Maio; DL n.º 8/2007, de 17 de Janeiro; DL n.º 185/2009, de 12 de Agosto

Artigo 117.º — Nulidade da fusão

1 - A nulidade da fusão só pode ser declarada por decisão judicial, com fundamento na inobservância da forma legalmente exigida ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das assembleias gerais das sociedades participantes.

2 - A acção declarativa da nulidade da fusão só pode ser proposta enquanto não tiverem sido sanados os vícios existentes, mas nunca depois de decorridos seis meses a contar da publicação da fusão definitivamente registada ou da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.

3 - O tribunal não declarará a nulidade da fusão se o vício que a produz for sanado no prazo que fixar.

4 - A declaração judicial da nulidade está sujeita à mesma publicidade exigida para a fusão.

5 - Os efeitos dos actos praticados pela sociedade incorporante depois da inscrição da fusão no registo comercial e antes da decisão declarativa da nulidade não são afectados por esta, mas a sociedade incorporada é solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela sociedade incorporante durante esse período; do mesmo modo respondem as sociedades fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade, se a fusão for declarada nula.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 8/2007, de 17 de Janeiro

Artigo 117.º-A — Noção e âmbito

1 - A fusão transfronteiriça realiza-se mediante a reunião numa só de duas ou mais sociedades, desde que uma das sociedades participantes na fusão tenha sede em Portugal e outra das sociedades participantes na fusão tenha sido constituída de acordo com a legislação de um Estado-Membro, nos termos da Diretiva (UE) n.º 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, e tenha a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal no território da União Europeia.

2 - A fusão transfronteiriça pode revestir qualquer das modalidades previstas no n.º 4 do artigo 97.º, podendo realizar-se, ainda, mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra sem a emissão de novas participações sociais por esta última, desde que uma pessoa detenha, direta ou indiretamente, a totalidade das participações sociais das sociedades a fundir ou os sócios das sociedades a fundir detenham os seus títulos e participações sociais na mesma proporção em todas as sociedades a fundir.

3 - Para o efeito do disposto nos números anteriores, apenas se consideram abrangidas as sociedades comerciais dos tipos identificados no anexo II da Diretiva (UE) n.º 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017.

4 - O regime estabelecido na presente secção não se aplica:

a) Às fusões transfronteiriças que envolvam um organismo de investimento coletivo em valores mobiliários sob forma societária;

b) Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus sócios; e

c) Às sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva n.º 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna ou no título V do Regulamento (UE) n.º 2021/23, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 2020.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 117.º-B — Direito aplicável

1 - São aplicáveis às sociedades com sede em Portugal participantes num processo de fusão transfronteiriça as disposições da presente secção e, subsidiariamente, as disposições relativas às fusões internas, em especial no que respeita ao processo de tomada de decisão relativo à fusão, à protecção dos credores das sociedades objecto de fusão, dos obrigacionistas e dos direitos dos trabalhadores que não sejam regulados por lei especial.

2 - Para o efeito previsto no número anterior, as garantias prestadas aos credores por sociedade participante num processo de fusão transfronteiriça, nos termos do n.º 1 do artigo 101.º-B, estão sujeitas à condição de a fusão produzir efeitos nos termos do artigo 117.º-H.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 117.º-C — Projeto comum e relatório de fusão transfronteiriça

1 - O projecto comum de fusão transfronteiriça deve conter os elementos referidos no artigo 98.º e ainda:

a) As regras para a transferência de acções ou outros títulos representativos do capital social da sociedade resultante da fusão transfronteiriça;

b) A data do encerramento das contas das sociedades que participam na fusão utilizadas para definir as condições da fusão transfronteiriça;

c) Se for caso disso, as informações sobre os procedimentos de acordo com os quais são fixadas as disposições relativas à intervenção dos trabalhadores na definição dos respectivos direitos de participação na sociedade resultante da fusão transfronteiriça;

d) As prováveis repercussões da fusão no emprego.

e) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade incorporante, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade.

2 - Sem prejuízo do disposto no n.º 11, as administrações de cada uma das sociedades participantes na fusão elaboram, ainda, um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores do qual constem os fundamentos jurídico-económicos da fusão, bem como a explicitação das suas implicações para os trabalhadores e para a atividade futura de cada uma das sociedades participantes na fusão.

3 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 9 e 10, o relatório previsto no número anterior inclui uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores, podendo estas secções ser inseridas num relatório único ou constituir dois relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores.

4 - A secção do relatório destinada aos sócios a que se refere o número anterior deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos:

a) A contrapartida da aquisição das participações sociais a atribuir aos sócios e o método utilizado para a sua determinação;

b) A relação de troca das participações sociais e, se for caso disso, o método ou os métodos utilizados para a sua determinação;

c) As implicações da fusão para os sócios;

d) Os direitos de que dispõem os sócios, nos termos do presente capítulo.

5 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 3, deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos:

a) As implicações da fusão para as relações de trabalho, bem como, se for caso disso, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações;

b) Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade;

c) De que forma os fatores previstos nas alíneas anteriores afetam as filiais da sociedade, caso existam.

6 - O relatório ou os relatórios a que se refere o n.º 3 devem ser disponibilizados eletronicamente, juntamente com o projeto comum de fusão transfronteiriça, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, aos trabalhadores da respetiva sociedade participante, com a antecedência mínima de seis semanas em relação à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F.

7 - Se, até à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F, a administração da sociedade receber um parecer dos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, dos trabalhadores da respetiva sociedade participante, relativo aos aspetos a que se referem os n.os 2 e 5 do presente artigo, informa os sócios deste facto e anexa este parecer ao relatório previsto no n.º 2.

8 - No caso previsto no número anterior, a administração da sociedade dirige, até à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F, resposta fundamentada ao parecer dos representantes dos trabalhadores ou dos trabalhadores da respetiva sociedade participante.

9 - A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.º 3, não é exigida se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão a dispensarem.

10 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 3, não é exigida em relação à sociedade participante na fusão que, com as suas filiais, caso existam, não tenha trabalhadores em número superior ao dos membros do seu órgão de administração.

11 - O relatório previsto no n.º 2 não é exigido no caso de, nos termos dos n.os 9 e 10, serem dispensadas quer a secção destinada aos sócios, quer a secção destinada aos trabalhadores.

12 - O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício pelos interessados dos respetivos direitos de informação e de consulta legalmente previstos.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 117.º- D — Fiscalização pericial do projeto comum de fusão transfronteiriça

1 - À fiscalização do projeto comum nas sociedades com sede em Portugal participantes numa fusão transfronteiriça aplica-se o disposto nos n.os 1, 4, 5 e 6 do artigo 99.º, com as especialidades previstas nos números seguintes.

2 - Mesmo que a sociedade participante na fusão transfronteiriça tenha um órgão de fiscalização, caso em que é aplicável também o disposto no n.º 1 do artigo 99.º, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do projeto comum de fusão por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes, para o efeito da elaboração do relatório previsto no n.º 4 do artigo 99.º

3 - Se todas as sociedades participantes na fusão o desejarem, o exame pericial do projecto comum de fusão poderá ser feito quanto a todas elas pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores, que elabora um relatório único destinado a todos os sócios das sociedades participantes.

4 - Nos casos previstos no número anterior, recaindo a escolha das sociedades participantes num revisor português ou numa sociedade de revisores portuguesa, a sua designação fica a cargo da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, que procede à nomeação a solicitação conjunta das sociedades interessadas.

5 - Não é exigido o exame do projeto comum de fusão por revisor oficial de contas ou por sociedade de revisores, a que se refere o n.º 2, se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão o dispensarem.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 117.º-E — Forma e publicidade

A participação de sociedades com sede em Portugal numa fusão transfronteiriça está sujeita às exigências de forma, assim como ao registo e à publicação previstos para as fusões internas, sem prejuízo do disposto no artigo 117.º-H.

Aditado pelo seguinte diploma: Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio

Artigo 117.º-F — Aprovação do projeto de fusão - Proteção dos sócios

1 - Devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na fusão transfronteiriça, através de deliberação:

a) O projeto comum de fusão transfronteiriça; e

b) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade incorporante, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade.

2 - Para o efeito do disposto no número anterior, a assembleia geral de cada uma das sociedades participantes não pode deliberar sem que tenha tomado conhecimento do relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-C, do relatório do revisor ou das sociedades de revisores oficiais de contas, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-D e no n.º 4 do artigo 99.º, e das observações a que se refere a alínea b) do n.º 3 do artigo 100.º, em qualquer dos casos se existirem.

3 - Aplicam-se à aprovação do projecto comum de fusão pelas assembleias gerais das sociedades participantes com sede em Portugal as disposições dos artigos 102.º e 103.º

4 - A assembleia geral de qualquer das sociedades participantes pode subordinar a realização da fusão transfronteiriça à condição de serem aprovadas nessa assembleia as disposições relativas à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

5 - Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das deliberações dos sócios, não constituem fundamento autónomo de impugnação da aprovação do projeto comum de fusão transfronteiriça:

a) A fixação inadequada da relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea e) do n.º 1 do artigo 98.º;

b) A fixação inadequada da contrapartida da aquisição das participações sociais a que se refere a alínea j) do n.º 1 do artigo 98.º;

c) O incumprimento dos requisitos legais nas informações prestadas relativamente à relação de troca das participações sociais, a que se refere a alínea a), ou à contrapartida da aquisição das participações sociais, a que se refere a alínea anterior.

6 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, no prazo de dois meses a contar da inscrição definitiva da fusão no registo comercial, nos termos do artigo 117.º-H, a sociedade resultante da fusão deve proceder ao pagamento de todas as contrapartidas da aquisição das participações sociais oferecidas no projeto comum de fusão aos sócios das sociedades participantes.

7 - Qualquer sócio de sociedade participante com sede em Portugal que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida no projeto comum de fusão, é inadequada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de fusão, que seja fixada contrapartida adequada, a qual deve ser calculada nos termos previstos no artigo 105.º e com referência ao momento da deliberação.

8 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, para além dos casos em que a lei e o contrato de sociedade atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, o sócio de sociedade participante com sede em Portugal que tenha votado contra o projeto de fusão transfronteiriça tem, ainda, o direito de exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação de fusão, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social mediante contrapartida adequada, desde que, em virtude da fusão, lhe tenham sido atribuídas participações sociais na sociedade resultante da fusão regidas pela legislação de um outro Estado-Membro da União Europeia.

9 - O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade participante na fusão por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção.

10 - À exoneração pedida nos termos do n.º 8 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 105.º

11 - O sócio que tenha pedido a sua exoneração nos termos dos números anteriores e que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida pela sociedade participante na fusão, não foi adequadamente fixada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação, uma contrapartida suplementar.

12 - O exercício dos direitos a que se referem os n.os 7 a 11 não impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial, com os efeitos previstos no artigo 117.º-H.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 117.º-G — Certificado prévio e registo da fusão

1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade das fusões transfronteiriças são os serviços do registo comercial.

2 - O controlo da legalidade previsto no número anterior abrange a prática dos seguintes actos:

a) A emissão de um certificado prévio, em relação a cada uma das sociedades participantes que tenham sede em Portugal e a seu pedido, que comprove o cumprimento dos actos e formalidades anteriores à fusão;

b) A fiscalização da legalidade da fusão transfronteiriça no âmbito do seu registo, desde que a sociedade resultante da fusão tenha sede em Portugal.

3 - A emissão de certificado referido na alínea a) do número anterior pressupõe a verificação do cumprimento dos atos e das formalidades prévios à fusão, em face das disposições legais aplicáveis, do projeto comum registado e publicado, dos relatórios dos órgãos da sociedade e dos peritos que, no caso, devam existir, bem como dos demais documentos instrutórios previstos no n.º 2 do artigo 74.º-A do Código do Registo Comercial.

4 - Para o efeito previsto no número anterior, os serviços do registo comercial examinam, ainda, a informação constante da documentação instrutória do pedido, comunicada por cada uma das sociedades participantes que tenham sede em Portugal, de que se iniciou o procedimento de participação dos trabalhadores, se aplicável

5 - O controlo da legalidade previsto na alínea a) do n.º 2 é realizado no prazo máximo de três meses, a contar da receção do respetivo pedido, acompanhado de todos os documentos previstos no n.º 3, podendo os serviços do registo comercial, para esse efeito, consultar outras autoridades competentes nos diferentes domínios abrangidos pela fusão transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro da sociedade que resultará da fusão, obter dessas autoridades e das sociedades participantes na fusão as informações e os documentos necessários, bem como recorrer a um perito independente.

6 - O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os atos e as formalidades prévios à fusão.

7 - O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços do registo comercial verifiquem:

a) Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévio à fusão, caso em que os serviços do registo comercial informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhes um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários; ou

b) Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a fusão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito nacional, ou prossegue fins criminosos.

8 - Para o efeito previsto na alínea b) do número anterior, se, no decurso do controlo da legalidade, os serviços do registo comercial detetarem indícios de que a fusão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, ou fins criminosos, considerando os factos e as circunstâncias pertinentes, nomeadamente, se for caso disso e sem os considerar isoladamente, fatores indicativos que tenham chegado ao seu conhecimento no âmbito desse controlo da legalidade ou em resultado da consulta a outras autoridades competentes.

9 - Se, para o efeito do controlo da legalidade a que se refere o número anterior, for necessário ter em conta informações suplementares ou realizar outras diligências de investigação, o prazo de três meses previsto no n.º 5 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses.

10 - Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar o controlo da legalidade dentro dos prazos previstos nos n.os 5 e 9, os serviços de registo comercial, antes do termo desses prazos, informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos dessa impossibilidade.

11 - Os serviços de registo comercial devem aceitar o certificado prévio à fusão como comprovativo da boa execução dos procedimentos e das formalidades prévios à fusão aplicáveis à sociedade participante no respetivo Estado-Membro da União Europeia, sem os quais a fusão transfronteiriça não pode ser aprovada.

12 - O controlo referido na alínea b) do n.º 2 é feito, em especial, mediante a verificação dos seguintes elementos:

a) Aprovação do projecto comum de fusão transfronteiriça, nos mesmos termos, pelas sociedades nela participantes;

b) Fixação das disposições relativas à participação dos trabalhadores, em conformidade com as regras legais aplicáveis, nos casos em que a mesma seja necessária.

13 - Para efeitos do controlo referido na alínea b) do n.º 2, o pedido de registo da fusão transfronteiriça deve ser apresentado ao serviço do registo comercial pelas sociedades participantes, acompanhado do certificado referido na alínea a) do mesmo número e do projecto comum de fusão transfronteiriça aprovado pela assembleia geral, no prazo de seis meses após a emissão do certificado.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 117.º-H — Efeitos do registo da fusão transfronteiriça

Com a inscrição da fusão transfronteiriça no registo comercial, produzem-se os efeitos previstos no artigo 112.º

Aditado pelo seguinte diploma: Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio

Artigo 117.º-I — Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra

1 - O disposto na presente secção aplica-se, com as exceções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra ou de outras de cujas quotas ou ações aquela seja a única titular, diretamente ou por pessoas que, direta ou indiretamente, detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio, desde que a sociedade incorporante não atribua novas participações sociais no âmbito da fusão.

2 - Não são aplicáveis, neste caso, as disposições relativas à troca e à contrapartida da aquisição de participações sociais, ao relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores da sociedade incorporada, nem aos relatórios de peritos da sociedade incorporada, e os sócios da sociedade incorporada não se tornam sócios da sociedade incorporante.

3 - Não é obrigatória nestes casos a aprovação do projecto comum de fusão pelas assembleias gerais das sociedades incorporadas, podendo também ser dispensada essa aprovação pela assembleia geral da sociedade incorporante desde que se verifiquem cumulativamente os requisitos estabelecidos no n.º 3 do artigo 116.º

4 - No caso de ser dispensada a aprovação do projeto comum de fusão pelas assembleias gerais de todas as sociedades participantes na fusão, nos termos do número anterior, devem ser disponibilizados com a antecedência mínima de um mês a contar da data em que a sociedade tomar a decisão sobre a fusão:

a) O projeto comum de fusão transfronteiriça;

b) Um aviso aos sócios, credores e representantes dos trabalhadores da sociedade objeto de fusão ou, quando estes não existam, aos próprios trabalhadores, de que podem apresentar à respetiva sociedade, até cinco dias úteis antes da data em que a sociedade tomará a decisão sobre a fusão, observações sobre o projeto comum de fusão transfronteiriça;

c) O relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-C;

d) O relatório do revisor ou das sociedades de revisores oficiais de contas, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-D e no n.º 4 do artigo 99.º

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 117.º-J — Fusão por aquisição tendente ao domínio total

Nos casos em que a sociedade incorporante que disponha de quotas ou acções correspondentes a, pelo menos, 90 % do capital das sociedades incorporadas realizar uma fusão transfronteiriça por aquisição, os relatórios de peritos bem como os documentos necessários para a fiscalização são sempre exigidos mesmo nos casos em que a legislação que regula a sociedade incorporante ou as sociedades incorporantes com sede noutro Estado dispensem esses requisitos nas aquisições tendentes ao domínio total.

Aditado pelo seguinte diploma: Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio

Artigo 117.º-L — Validade da fusão

A fusão que já tenha começado a produzir efeitos nos termos do artigo 117.º-H não pode ser declarada nula.

Aditado pelo seguinte diploma: Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio

Artigo 118.º — (Noção. Modalidades)

1 - É permitido a uma sociedade:

a) Destacar parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;

b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade;

c) Destacar partes do seu património, ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.

2 - As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da sociedade cindida.

Artigo 119.º — Projecto de cisão

Compete à administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, às administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaborar o projecto de cisão, donde constem, além dos demais elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico, os seguintes elementos:

a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão relativamente a todas as sociedades participantes;

b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades;

c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade e os valores que lhes são atribuídos;

e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades participantes, elaborado nos termos da alínea d) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 98.º;

f) As partes, quotas ou acções da sociedade incorporante ou da nova sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que serão atribuídas aos sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de troca das participações sociais, bem como as bases desta relação;

g) As modalidades de entrega das acções representativas do capital das sociedades resultantes da cisão;

h) A data a partir da qual as novas participações concedem o direito de participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este direito;

i) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão;

j) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios da sociedade cindida titulares de direitos especiais;

l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na cisão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na cisão;

m) O projecto de alterações a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;

n) As medidas de protecção dos direitos dos credores;

o) As medidas de protecção do direito de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;

p) A atribuição da posição contratual da sociedade ou sociedades intervenientes, decorrente dos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, os quais não se extinguem por força da cisão.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 120.º — (Disposições aplicáveis)

É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto relativamente à fusão.

Artigo 121.º — (Exclusão de novação)

A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade incorporante ou à nova sociedade não importa novação.

Artigo 122.º — (Responsabilidade por dívidas)

1 - A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade.

2 - As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida anteriores à inscrição da cisão no registo comercial; pode, todavia, convencionar-se que a responsabilidade é meramente conjunta.

3 - A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita nos números anteriores, pague dívidas que não lhe hajam sido atribuídas tem direito de regresso contra a devedora principal.

Artigo 122.º-A — Responsabilidade emergente da cisão

Os membros do órgão de administração de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela cisão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da cisão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 123.º — (Requisitos da cisão simples)

1 - A cisão prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea a), não é possível:

a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das importâncias do capital social e da reserva legal e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do capital social;

b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente liberado.

2 - Nas sociedades por quotas adicionar-se-á, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a importância das prestações suplementares efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.

3 - A verificação das condições exigidas nos números precedentes constará expressamente dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores.

Artigo 124.º — (Activo e passivo destacáveis)

1 - Na cisão simples só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade os elementos seguintes:

a) Participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade quer parte das possuídas pela sociedade a cindir, para a formação de nova sociedade cujo exclusivo objecto consista na gestão de participações sociais;

b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem uma unidade económica.

2 - No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuídas à nova sociedade dívidas que economicamente se relacionem com a constituição ou o funcionamento da unidade aí referida.

Artigo 125.º — (Redução do capital da sociedade a cindir)

A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em que não se contenha no montante global do capital das novas sociedades.

Artigo 126.º — (Cisão-dissolução. Extensão)

1 - A cisão-dissolução prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea b), deve abranger todo o património da sociedade a cindir.

2 - Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de atribuição de bens ou de dívidas que não constem do projecto definitivo de cisão, os bens serão repartidos entre as novas sociedades na proporção que resultar do projecto de cisão; pelas dívidas responderão solidariamente as novas sociedades.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 127.º — (Participação na nova sociedade)

Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da sociedade dissolvida por cisão-dissolução participarão em cada uma das novas sociedades na proporção que lhes caiba na primeira.

Artigo 127.º-A — Dispensa de requisitos de informação

Na cisão-dissolução a realizar de harmonia com o disposto na parte final do artigo anterior não são exigíveis a elaboração e disponibilização do balanço a que se refere a alínea d) do n.º 1 do artigo 98.º e dos relatórios dos órgãos sociais e de peritos.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 53/2011, de 13 de Abril

Artigo 128.º — (Requisitos especiais da cisão-fusão)

Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida a transmissão de certos bens ou direitos não são dispensados no caso de cisão-fusão.

Artigo 129.º — (Constituição de novas sociedades)

1 - Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais sociedades, podem intervir apenas estas.

2 - A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem.

Artigo 129.º-A — Noção e âmbito

1 - A cisão transfronteiriça realiza-se mediante a divisão de uma ou mais sociedades, desde que uma das sociedades participantes na cisão tenha sede em Portugal e outra das sociedades participantes na cisão tenha sido constituída de acordo com a legislação de um Estado-Membro, nos termos da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, e tenha a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal no território da União Europeia.

2 - É permitido a uma sociedade:

a) Cindir-se parcialmente, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos e participações sociais em quaisquer das sociedades abrangidas pela cisão transfronteiriça e o eventual pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais;

b) Cindir-se totalmente, transferindo todo o seu património para duas ou mais sociedades beneficiárias, tendo sido dissolvida sem entrar em liquidação, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos e participações sociais das sociedades beneficiárias e o eventual pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais;

c) Cindir-se por separação, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias, mediante a emissão de títulos ou participações sociais das sociedades beneficiárias à sociedade cindida.

3 - Para o efeito do disposto nos números anteriores, apenas se consideram abrangidas as sociedades comerciais de algum dos tipos identificados no anexo II da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento e do Conselho, de 14 de junho de 2017.

4 - O regime estabelecido na presente secção não se aplica:

a) Às cisões transfronteiriças que envolvam um organismo de investimento coletivo em valores mobiliários sob forma societária;

b) Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus sócios;

c) Às sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna ou no título V do Regulamento (UE) 2021/23, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 2020.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 129.º-B — Direito aplicável

1 - São aplicáveis às sociedades com sede em Portugal participantes num processo de cisão transfronteiriça as disposições da presente secção e, subsidiariamente, as disposições relativas às cisões internas, em especial no que respeita ao processo de tomada de decisão relativo à cisão, e, ainda, o disposto relativamente à fusão transfronteiriça.

2 - Aos procedimentos e às formalidades a cumprir para a obtenção do certificado prévio à cisão transfronteiriça aplica-se o direito do Estado-Membro da sociedade cindida, aplicando-se aos procedimentos e às formalidades posteriores à receção do certificado prévio o direito do Estado-Membro da sociedade beneficiária.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 129.º-C — Projeto de cisão transfronteiriça

1 - Compete à administração da sociedade a cindir, ou às administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaborar o projeto de cisão transfronteiriça, do qual constem os seguintes elementos:

a) O tipo, a firma e a sede da sociedade cindida, bem como o tipo, a firma e a sede propostos para a sociedade ou as sociedades beneficiárias;

b) As regras de atribuição de troca de títulos ou de participações sociais representativos do capital social da sociedade cindida e das sociedades beneficiárias, bem como o montante de eventuais pagamentos em dinheiro;

c) A proposta de calendário indicativo para a cisão transfronteiriça;

d) As repercussões prováveis da cisão transfronteiriça nas relações de trabalho;

e) A data a partir da qual os títulos, ou as participações sociais, representativos do capital social das sociedades conferem aos portadores o direito de participação nos lucros, assim como quaisquer condições especiais relativas a esse direito;

f) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida serão consideradas, para efeitos contabilísticos, efetuadas por conta das sociedades beneficiárias;

g) Os privilégios especiais atribuídos aos membros dos órgãos de administração, fiscalização ou controlo da sociedade cindida;

h) Os direitos dos sócios e as regras para o seu exercício;

i) Os atos constitutivos e os estatutos das sociedades beneficiárias, bem como qualquer alteração da sociedade cindida, em caso de cisão parcial ou por separação;

j) Os direitos de participação dos trabalhadores nas sociedades beneficiárias;

k) Avaliação e informação sobre a repartição ou conservação do património atribuído a cada sociedade envolvida na cisão transfronteiriça;

l) A data das contas da sociedade cindida utilizadas para estabelecer as condições da cisão transfronteiriça;

m) As garantias oferecidas aos credores.

2 - O disposto nas alíneas b) e f) do número anterior não se aplica à cisão transfronteiriça por separação.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 129.º-D — Relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores

1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 9, a administração da sociedade a cindir, ou as administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaboram um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores, do qual constem os fundamentos jurídico-económicos da cisão transfronteiriça, bem como a explicitação das suas implicações para os trabalhadores e para a atividade futura de cada uma das sociedades resultantes da cisão.

2 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 7 e 8, o relatório previsto no número anterior inclui uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores, podendo estas secções ser inseridas num relatório único ou constituir dois relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores.

3 - A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o número anterior deve, em especial, indicar:

a) A contrapartida da aquisição a atribuir aos sócios e o método utilizado para a sua determinação;

b) A relação de troca de participações sociais e, se for caso disso, o método ou os métodos utilizados para a sua determinação;

c) As implicações da cisão transfronteiriça para os sócios;

d) Os direitos de que dispõem os sócios, nos termos do presente capítulo.

4 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores a que se refere o n.º 2 deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos:

a) As implicações da cisão transfronteiriça para as relações de trabalho, bem como, se for caso disso, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações;

b) Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade;

c) De que forma os fatores previstos as alíneas anteriores afetam as filiais da sociedade.

5 - O relatório ou os relatórios a que se refere o n.º 2 devem ser disponibilizados eletronicamente, juntamente com o projeto de cisão transfronteiriça, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores da sociedade cindida ou, quando estes não existam, aos trabalhadores da respetiva sociedade cindida, com a antecedência mínima de seis semanas em relação à data designada para a assembleia geral de aprovação do projeto de cisão.

6 - Se, até à data designada para a assembleia geral de aprovação do projeto de cisão, a administração da sociedade receber um parecer dos representantes dos trabalhadores ou, dos trabalhadores da respetiva sociedade cindida, relativo aos aspetos a que se referem os n.os 1 e 4, informa os sócios deste facto e anexa este parecer ao relatório previsto no n.º 1.

7 - A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.º 2, não é exigida se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto da sociedade cindida a dispensarem.

8 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 2, não é exigida em relação à sociedade participante na cisão que, com as suas filiais, caso existam, não tenha trabalhadores em número superior ao dos membros do seu órgão de administração.

9 - O relatório previsto no n.º 1 não é exigido no caso de, nos termos dos n.os 7 e 8, serem dispensadas quer a secção destinada aos sócios, quer a secção destinada aos trabalhadores.

10 - O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício pelos interessados dos respetivos direitos de informação e de consulta legalmente previstos.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 129.º-E — Fiscalização pericial do projeto de cisão transfronteiriça

1 - À fiscalização do projeto nas sociedades com sede em Portugal participantes numa cisão transfronteiriça aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1, 4, 5 e 6 do artigo 99.º, com as especialidades previstas nos artigos seguintes.

2 - A administração da sociedade a cindir, ou as administrações das sociedades participantes, em conjunto, devem promover, pelo menos um mês antes da assembleia geral da sociedade cindida de aprovação do projeto de cisão, o exame do projeto de cisão por revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes, para o efeito da elaboração do relatório previsto no n.º 4 do artigo 99.º

3 - O relatório é um parecer fundamentado sobre a adequação e a razoabilidade da relação de troca das participações sociais e da contrapartida da aquisição, devendo ter em conta, ao avaliar esta última, o eventual preço de mercado das participações sociais das sociedades participantes na cisão antes do anúncio do projeto de cisão ou o valor das sociedades, excluindo o efeito da cisão projetada, determinado segundo métodos de avaliação geralmente aceites.

4 - O relatório previsto no número anterior indica, pelo menos:

a) O método ou os métodos utilizados para a determinação da relação de troca de participações sociais proposta;

b) O método ou os métodos utilizados para a determinação da contrapartida da aquisição proposta;

c) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados para a determinação da relação de troca de participações sociais e da contrapartida da aquisição, pelo órgão de administração das sociedades ou pelo próprio revisor, indicando, ainda, os valores obtidos através de cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores propostos e, caso sejam utilizados métodos diferentes nas sociedades participantes na fusão, se se justificava a utilização de métodos diferentes;

d) A descrição das dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas pelo revisor ou revisores.

5 - Se todas as sociedades participantes na cisão transfronteiriça assim o desejarem, o exame pericial do projeto de cisão pode ser feito quanto a todas elas pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores, que elabora um relatório único destinado a todos os sócios das sociedades participantes.

6 - Nos casos previstos no número anterior, recaindo a escolha das sociedades participantes num revisor português ou numa sociedade de revisores portuguesa, a sua designação fica a cargo da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, que procede à nomeação, a solicitação conjunta das sociedades participantes.

7 - Não é exigido o exame do projeto de cisão transfronteiriça por revisor oficial de contas ou por sociedade de revisores, a que se refere o n.º 2, se todos os sócios da sociedade cindida o desejarem.

8 - O disposto no presente artigo não se aplica à cisão transfronteiriça por separação.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 129.º-F — Aprovação do projeto de cisão transfronteiriça

1 - Devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na cisão transfronteiriça, através de deliberação:

a) O projeto de cisão transfronteiriça; e

b) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade beneficiária, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade;

2 - Para o efeito do disposto no número anterior, a assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na cisão transfronteiriça não pode deliberar sem que tenha tomado conhecimento do relatório de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no artigo 129.º-D, e do relatório do revisor oficial de contas ou de uma sociedade de revisores, previsto no artigo 129.º-E.

3 - Aplicam-se à aprovação do projeto de cisão transfronteiriça, pelas assembleias gerais das sociedades participantes com sede em Portugal, as disposições dos artigos 102.º e 103.º

4 - A assembleia geral de qualquer das sociedades participantes pode subordinar a realização da cisão transfronteiriça à condição de serem aprovadas, nessa assembleia, as disposições relativas à participação dos trabalhadores na sociedade beneficiária.

5 - Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das deliberações dos sócios, não constituem fundamento autónomo de impugnação da aprovação do projeto comum de cisão transfronteiriça:

a) A fixação inadequada da relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea e) do n.º 1 do artigo 98.º;

b) A fixação inadequada da contrapartida da aquisição a que se refere a alínea j) do n.º 1 do artigo 98.º;

c) O incumprimento dos requisitos legais por parte das informações prestadas relativamente à relação de troca das participações sociais, a que se refere a alínea a), ou à contrapartida da aquisição, a que se refere a alínea anterior.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 129.º-G — Proteção dos sócios

1 - Qualquer sócio de sociedade participante com sede em Portugal que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida no projeto de cisão transfronteiriça, é inadequada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de cisão, que seja fixada contrapartida adequada, a qual deve ser calculada nos termos previstos no artigo 105.º e com referência ao momento da deliberação.

2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, para além dos casos em que a lei e o contrato atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, o sócio da sociedade participante com sede em Portugal que tenha votado contra o projeto de cisão transfronteiriça tem o direito de exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, que a sociedade adquira, ou faça adquirir, a sua participação social mediante contrapartida adequada, desde que, em virtude da cisão, lhe tenham sido atribuídas participações sociais na sociedade beneficiária regidas pela legislação de outro Estado-Membro da União Europeia.

3 - O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade participante na cisão transfronteiriça por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção.

4 - À exoneração pedida nos termos do n.º 2 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 105.º

5 - No prazo de dois meses a contar da inscrição da cisão transfronteiriça no registo comercial, a sociedade resultante da cisão deve proceder ao pagamento da contrapartida da aquisição aos sócios especificada no projeto de cisão.

6 - O sócio que tenha decidido exercer o direito de alienar as participações sociais e que considere que a contrapartida da aquisição oferecida pela sociedade beneficiária não foi adequadamente fixada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação, uma contrapartida da aquisição suplementar.

7 - O disposto no presente artigo não se aplica à cisão transfronteiriça por separação.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 129.º-H — Proteção dos credores

1 - No prazo de três meses a contar da publicação do projeto de cisão transfronteiriça, os credores que demonstrem, fundamentadamente, que a cisão compromete a satisfação dos seus créditos e que a sociedade não lhes ofereceu as garantias adequadas, podem requerer judicialmente a obtenção de garantias adequadas.

2 - A prestação de garantias depende da produção de efeitos da cisão transfronteiriça.

3 - A sociedade beneficiária e, em caso de cisão transfronteiriça parcial ou por separação, a sociedade cindida são solidariamente responsáveis perante a sociedade à qual é atribuído o elemento passivo do património para o cumprimento das obrigações, até ao limite do valor líquido dos elementos ativos do património.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 129.º-I — Certificado prévio à cisão transfronteiriça

1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade da cisão transfronteiriça são os serviços do registo comercial.

2 - O controlo da legalidade da cisão transfronteiriça é realizado no prazo máximo de três meses a contar da data de receção pelos serviços do registo comercial dos documentos e das informações sobre a aprovação da cisão transfronteiriça pela assembleia geral da sociedade cindida.

3 - Os serviços do registo comercial devem analisar os seguintes elementos:

a) Os documentos apresentados nos termos do número anterior;

b) A informação de início do procedimento de participação dos trabalhadores, se aplicável.

4 - O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os atos e as formalidades prévias à cisão.

5 - O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços de registo comercial verifiquem:

a) Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévia à cisão, caso em que os serviços do registo comercial informam a sociedade dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhe um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários.;

b) Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a cisão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito nacional, ou prossegue fins criminosos.

6 - O prazo previsto no n.º 2 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses, para a obtenção de informações ou a realização de atividades de investigação suplementares.

7 - Se os serviços de registo comercial não efetuarem a avaliação dentro dos prazos previstos, devido à complexidade técnica do procedimento transfronteiriço, o requerente é notificado dos motivos antes do termo desses prazos.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 129.º-J — Efeitos do registo da cisão transfronteiriça

1 - A partir da data do registo da cisão transfronteiriça no registo comercial, produzem-se os seguintes efeitos:

a) Em caso de cisão transfronteiriça total:

i) A transferência para as sociedades beneficiárias de todo o património da sociedade cindida, incluindo a totalidade dos contratos, créditos, direitos e obrigações, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça;

ii) Os sócios da sociedade cindida tornam-se sócios das sociedades beneficiárias de acordo com a atribuição das participações sociais indicada no projeto de cisão transfronteiriça, salvo se tiverem alienado as suas participações sociais nos termos do n.º 1 do artigo 129.º-G;

iii) Os direitos e obrigações da sociedade cindida decorrentes de contratos ou relações de trabalho, existentes à data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, são transferidos para as sociedades beneficiárias;

iv) A sociedade cindida deixa de existir;

b) Em caso de cisão transfronteiriça parcial:

i) A transferência para as sociedades beneficiárias de parte do património da sociedade cindida, incluindo os contratos, créditos, direitos e obrigações, enquanto a parte restante é conservada pela sociedade cindida, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça;

ii) Alguns dos sócios da sociedade cindida tornam-se sócios da sociedade ou sociedades beneficiárias, de acordo com a atribuição das participações sociais indicada no projeto de cisão transfronteiriça, salvo se tiverem alienado as suas participações sociais nos termos do n.º 1 do artigo 129.º-G;

iii) Os direitos e obrigações da sociedade cindida decorrentes de contratos ou relações de trabalho, existentes à data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, são transferidos para as sociedades beneficiárias, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça;

c) Em caso de cisão transfronteiriça por separação:

i) Os efeitos previstos nas subalíneas i) e iii) da alínea anterior;

ii) As participações sociais da sociedade ou das sociedades beneficiárias são atribuídas à sociedade cindida.

2 - Em caso de cisão transfronteiriça parcial ou por separação, se um elemento do património da sociedade cindida não for expressamente atribuído no projeto de cisão transfronteiriça e não for possível decidir como reparti-lo, o património ativo, o seu contravalor ou o elemento do património passivo é repartido entre todas as sociedades beneficiárias e a sociedade cindida, proporcionalmente ao património ativo líquido atribuído a cada sociedade no projeto de cisão transfronteiriça.

3 - As participações sociais de uma sociedade beneficiária não podem ser trocadas por participações sociais na sociedade cindida detidas pela sociedade ou por pessoa que atue por conta da sociedade.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 129.º-K — Fiscalização da legalidade da cisão transfronteiriça

1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade da cisão transfronteiriça, regida pelo direito das sociedades beneficiárias com sede em Portugal no que diz respeito à sua aprovação e conclusão, são os serviços do registo comercial.

2 - A sociedade cindida deve apresentar aos serviços de registo comercial o projeto de cisão transfronteiriça aprovado em assembleia geral.

3 - Os serviços de registo comercial devem aceitar o certificado prévio à cisão como comprovativo da boa execução dos procedimentos e das formalidades prévios à cisão aplicáveis no Estado-Membro da União Europeia da sociedade cindida, sem os quais a cisão transfronteiriça não pode ser aprovada.

4 - Os serviços de registo comercial procedem ao registo definitivo da cisão transfronteiriça quando concluírem que todas os procedimentos e formalidades foram devidamente preenchidas nos Estados-Membros da União Europeia das sociedades beneficiárias.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 129.º-L — Validade da cisão transfronteiriça

A cisão transfronteiriça que cumpra os requisitos legalmente previstos, e que tenha começado a produzir efeitos nos termos do artigo 129.º-J, não pode ser declarada nula.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 130.º — (Noção e modalidades)

1 - As sociedades constituídas segundo um dos tipos enumerados no artigo 1.º, n.º 2, podem adoptar posteriormente um outro desses tipos, salvo proibição da lei ou do contrato.

2 - As sociedades constituídas nos termos dos artigos 980.º e seguintes do Código Civil podem posteriormente adoptar algum dos tipos enumerados no artigo 1.º, n.º 2, desta lei.

3 - A transformação de uma sociedade, nos termos dos números anteriores, não importa a dissolução dela, salvo se assim for deliberado pelos sócios.

4 - As disposições deste capítulo são aplicáveis às duas espécies de transformação admitidas pelo número anterior.

5 - No caso de ter sido deliberada a dissolução, aplicam-se os preceitos legais ou contratuais que a regulam, se forem mais exigentes do que os preceitos relativos à transformação. A nova sociedade sucede automática e globalmente à sociedade anterior.

6 - A sociedade formada por transformação, nos termos do n.º 2, sucede automática e globalmente à sociedade anterior.

Artigo 131.º — (Impedimentos à transformação)

1 - Uma sociedade não pode transformar-se:

a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato;

b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é inferior à soma do capital e reserva legal;

c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser mantidos depois da transformação;

d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.

2 - A oposição prevista na alínea c) do número anterior deve ser deduzida por escrito, no prazo fixado no artigo 137.º, n.º 1, pelos sócios titulares de direitos especiais.

3 - Correspondendo direitos especiais a certas categorias de acções, a oposição poderá ser deduzida no dobro do prazo referido no número anterior.

Artigo 132.º — Relatório e convocação

1 - A administração da sociedade organiza um relatório justificativo da transformação, o qual é acompanhado:

a) Do balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data da deliberação de transformação ou de um balanço reportado a uma data que não anteceda o 1.º dia do 3.º mês anterior à data da deliberação de transformação;

b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.

2 - No relatório referido no número anterior, a administração deve assegurar que a situação patrimonial da sociedade não sofreu modificações significativas desde a data a que se reporta o balanço considerado ou, no caso contrário, indicar as que tiverem ocorrido.

3 - Aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 99.º e 101.º, devendo os documentos estar à disposição dos sócios a partir da data de convocação da assembleia geral.

4 - O disposto nos números anteriores não obsta à aprovação da transformação nos termos previstos no artigo 54.º, devendo neste caso os documentos estar à disposição dos sócios com a antecedência prevista para a convocação da assembleia.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; DL n.º 8/2007, de 17 de Janeiro

Artigo 133.º — (Quórum deliberativo)

1 - A transformação da sociedade deve ser deliberada pelos sócios, nos termos prescritos para o respectivo tipo de sociedade, neste Código ou no artigo 982.º do Código Civil.

2 - Além dos requisitos exigidos pelo número anterior, as deliberações de transformação que importem para todos ou alguns sócios a assunção de responsabilidade ilimitada só são válidas se forem aprovadas pelos sócios que devam assumir essa responsabilidade.

Artigo 134.º — (Conteúdo das deliberações)

Devem ser deliberadas separadamente:

a) A aprovação do balanço ou da situação patrimonial, nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 132.º;

b) A aprovação da transformação;

c) A aprovação do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.

Artigo 135.º — Escritura pública de transformação

(Revogado.)

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 136.º — (Participações dos sócios)

1 - Salvo acordo de todos os sócios interessados, o montante nominal da participação de cada sócio no capital social e a proporção de cada participação relativamente ao capital não podem ser alterados na transformação.

2 - Aos sócios de indústria, sendo caso disso, será atribuída a participação do capital que for convencionada, reduzindo-se proporcionalmente a participação dos restantes.

3 - O disposto nos números anteriores não prejudica os preceitos legais que imponham um montante mínimo para as participações dos sócios.

Artigo 137.º — Direito de exoneração dos sócios

1 - Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio que tenha votado contra a deliberação de transformação o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, no prazo de um mês a contar da aprovação da deliberação, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.

2 - Os sócios que se exonerarem da sociedade, nos termos do n.º 1, receberão o valor da sua participação calculado nos termos do artigo 105.º

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 138.º — (Credores obrigacionistas)

Seja qual for o tipo que a sociedade transformada adopte, os direitos dos obrigacionistas anteriormente existentes mantêm-se e continuam a ser regulados pelas normas aplicáveis a essa espécie de credores.

Artigo 139.º — (Responsabilidade ilimitada de sócios)

1 - A transformação não afecta a responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios pelas dívidas sociais anteriormente contraídas.

2 - A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios, criada pela transformação da sociedade, não abrange as dívidas sociais anteriormente contraídas.

Artigo 139.º-A — Responsabilidade emergente da transformação

Os membros do órgão de administração da sociedade transformada são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela transformação à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial da sociedade e na conclusão da transformação, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 140.º — Direitos incidentes sobre as participações

Os direitos reais de gozo ou de garantia que, à data da transformação, incidam sobre participações sociais são mantidos nas novas espécies de participações.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 140.º-A — Registo da transformação

1 - Para efeitos do registo da transformação, qualquer membro da administração deve declarar por escrito, sob sua responsabilidade e sem dependência de especial designação pelos sócios, que não houve oposição à transformação, nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 131.º, bem como, em caso de necessidade, reproduzir o novo contrato.

2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, se algum sócio exercer o direito de se exonerar, nos termos do artigo 137.º, o membro da administração deve:

a) Declarar quais os sócios que se exoneraram e o montante da liquidação das respectivas partes sociais ou quotas, bem como o valor atribuído a cada acção e o montante global pago aos accionistas exonerados;

b) Declarar que os direitos dos sócios exonerados podem ser satisfeitos sem afectação do capital, nos termos do artigo 32.º;

c) Identificar os sócios que se mantêm na sociedade e a participação de cada um deles no capital, consoante o que for determinado pelas regras aplicáveis ao tipo de sociedade adoptado.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: Rectif. n.º 28-A/2006, de 26 de Maio

Artigo 140.º-B — Noção e âmbito

1 - A transformação transfronteiriça realiza-se através da operação pela qual uma sociedade, sem ser dissolvida ou liquidada ou entrar em liquidação, mantendo a sua personalidade jurídica, converte:

a) A forma jurídica sob a qual se encontra registada em Portugal para uma forma jurídica prevista no Estado-Membro para o qual transfere a sua sede estatutária; ou

b) A forma jurídica sob a qual se encontra registada noutro Estado-Membro para uma forma prevista pelo direito nacional, transferindo a sua sede estatutária para Portugal.

2 - Para o efeito do disposto no número anterior, apenas se consideram abrangidas as sociedades comerciais de algum dos tipos identificados no anexo II da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento e do Conselho, de 14 de junho de 2017.

3 - O regime estabelecido na presente secção não se aplica:

a) Às transformações transfronteiriças que envolvam um organismo de investimento coletivo em valores mobiliários sob forma societária;

b) Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus sócios;

c) Às sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna ou no título V do Regulamento (UE) 2021/23, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 2020;

d) As sociedades sujeitas a processos de insolvência ou regimes de reestruturação preventiva.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 140.º-C — Direito aplicável

1 - Aos processos de transformação transfronteiriça aplicam-se as disposições da presente secção e, subsidiariamente, as disposições relativas às transformações internas, em especial no que respeita ao processo de tomada de decisão relativo à transformação, à proteção dos credores das sociedades objeto de transformação, dos credores obrigacionistas e dos direitos dos trabalhadores que não sejam regulados por lei especial, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

2 - Aos procedimentos e às formalidades a cumprir para a obtenção do certificado prévio à transformação transfronteiriça aplica-se o direito do Estado-Membro de partida, ou seja, aquele em que a sociedade se encontra registada, aplicando-se aos procedimentos e às formalidades posteriores à receção do certificado prévio o direito do Estado-Membro de destino, ou seja, aquele para o qual a sociedade transfere o seu registo e a sua sede estatutária.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 140.º-D — Projeto de transformação transfronteiriça

A administração da sociedade a transformar elabora projeto de transformação transfronteiriça, do qual constem os seguintes elementos:

a) A forma jurídica, a firma e a sede da sociedade no Estado-Membro de partida;

b) A forma jurídica, a denominação e a sede propostas para a sociedade transformada no Estado-Membro de destino e a localização proposta da sua sede estatutária;

c) O ato constitutivo da sociedade no Estado-Membro de destino, se for o caso, e os estatutos, se estes forem objeto de um ato separado;

d) A proposta de calendário indicativo para a transformação transfronteiriça;

e) Os direitos conferidos pela sociedade transformada aos sócios que gozam de direitos especiais e aos portadores de títulos diferentes dos representativos do capital social da sociedade, ou as medidas propostas em relação aos mesmos;

f) Quaisquer garantias oferecidas aos credores;

g) Quaisquer vantagens especiais concedidas aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização;

h) Quaisquer incentivos ou subsídios recebidos pela sociedade no Estado-Membro de partida nos cinco anos anteriores;

i) Informações sobre a compensação pecuniária a atribuir aos sócios que votaram contra a aprovação do projeto de transformação, nos termos do artigo 140.º-I;

j) As repercussões prováveis da transformação transfronteiriça nas relações de trabalho;

k) As informações sobre os procedimentos mediante os quais se determinam os regimes de participação dos trabalhadores na definição dos seus direitos de participação na sociedade transformada, quando aplicáveis

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 140.º-E — Relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores

1 - O órgão de administração da sociedade elabora um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores, do qual constem os fundamentos jurídico-económicos da transformação transfronteiriça, bem como a explicitação das suas implicações para os trabalhadores e para a atividade futura da sociedade.

2 - O relatório previsto no número anterior inclui uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores, podendo estas secções ser inseridas num relatório único ou constituir dois relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores.

3 - A secção do relatório ou o relatório destinado aos sócios deve, em especial, indicar:

a) A compensação pecuniária e o método utilizado para a sua determinação;

b) As implicações da transformação transfronteiriça para os sócios;

c) Os direitos dos sócios, nos termos do artigo 140.º-I.

4 - Não é exigível a secção ou o relatório destinado aos sócios se todos os sócios da sociedade tiverem deliberado dispensar essa obrigação ou no caso de se tratar de sociedade unipessoal.

5 - A secção do relatório ou o relatório destinado aos trabalhadores deve, em especial, indicar:

a) As implicações da transformação transfronteiriça para as relações de trabalho, bem como, se for caso disso, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações;

b) Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade;

c) De que forma os fatores previstos nas alíneas anteriores afetam as filiais da sociedade.

6 - A secção do relatório ou o relatório destinado aos trabalhadores não é exigível se uma sociedade e as suas filiais, caso existam, não tiverem mais trabalhadores além dos membros do órgão de administração.

7 - O relatório previsto no n.º 1 não é exigido quando se verifiquem cumulativamente as situações previstas nos n.os 4 e 6.

8 - O relatório ou os relatórios devem ser disponibilizados eletronicamente, juntamente com o projeto de transformação transfronteiriça pelo menos seis semanas antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 140.º-G.

9 - Se o órgão de administração da sociedade receber, em tempo útil, um parecer sobre as informações a que se referem os n.os 1 e 5 apresentado pelos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, pelos próprios trabalhadores, os sócios devem ser informados desse facto e o parecer anexado ao respetivo relatório.

10 - O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício pelos interessados dos respetivos direitos de informação e de consulta legalmente previstos.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 140.º-F — Fiscalização pericial do projeto de transformação transfronteiriça

1 - O projeto de transformação transfronteiriça é examinado por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente, que elabora um relatório disponibilizado aos sócios pelo menos um mês antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 140.º-G.

2 - O relatório referido no número anterior deve incluir o parecer do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores sobre a adequação e razoabilidade da compensação pecuniária, tendo em conta, designadamente, o eventual preço de mercado das participações sociais na sociedade antes do anúncio do projeto de transformação ou o valor da sociedade, excluindo o efeito da transformação projetada, determinado segundo métodos de avaliação comummente aceites.

3 - Para efeitos do número anterior, relatório deve indicar:

a) O método ou os métodos seguidos para determinar a compensação pecuniária proposta;

b) A declaração sobre se o método ou os métodos seguidos são adequados para o cálculo da compensação pecuniária, a indicação do valor obtido utilizando esses métodos e a emissão de um parecer sobre a importância relativa concedida a esses métodos para determinar o valor fixado; e

c) A descrição das dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas.

4 - O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores têm o direito de obter da sociedade todas as informações necessárias ao desempenho das suas funções.

5 - Não é exigível a análise e o relatório a que se refere o n.º 1 se todos os sócios da sociedade tiverem deliberado a respetiva dispensa ou no caso de se tratar de sociedade unipessoal.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 140.º-G — Registo, publicação e consulta do projeto e convocação da assembleia

1 - O projeto de transformação transfronteiriça deve ser registado, sendo de imediato publicado.

2 - O projeto de transformação transfronteiriça deve ser submetido a deliberação dos sócios, sendo a respetiva assembleia geral convocada para se reunir decorrido, pelo menos, um mês sobre a data da publicação da convocatória.

3 - A convocatória deve mencionar que o projeto e a documentação anexa podem ser consultados na sede da sociedade, pelos sócios, credores sociais, representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, pelos trabalhadores.

4 - A convocatória é automática e gratuitamente publicada em simultâneo com a publicação do registo do projeto, se os elementos referidos no número anterior forem indicados no pedido de registo do projeto.

5 - A publicação do registo do projeto é promovida de forma oficiosa e automática pelo serviço de registo e contém a indicação de que os sócios, os credores, e os representantes dos trabalhadores, ou, quando estes não existam, os trabalhadores, podem apresentar à sociedade, até cinco dias úteis antes da data da assembleia geral, observações sobre o projeto de transformação transfronteiriça.

6 - Os documentos publicados nos termos do presente artigo devem ser acessíveis pelo sistema de interconexão dos registos.

7 - À consulta dos documentos relativos à transformação é aplicável, com as necessárias adaptações, o estabelecido no artigo 101.º

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 140.º-H — Aprovação do projeto de transformação

1 - A aprovação do projeto de transformação transfronteiriça da sociedade e a adaptação dos respetivos estatutos deve ser deliberada pelos sócios, nos termos prescritos para o respetivo tipo de sociedade.

2 - A assembleia geral pode subordinar a realização da transformação transfronteiriça à condição de serem aprovadas nessa assembleia as disposições relativas à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da transformação.

3 - Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das deliberações dos sócios, não constitui fundamento de impugnação da deliberação da assembleia geral:

a) A fixação inadequada da compensação pecuniária oferecida aos sócios, nos termos da alínea i) do artigo 140.º-D;

b) O incumprimento dos requisitos legais nas informações prestadas relativamente à compensação prevista na alínea anterior:

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 140.º-I — Proteção dos sócios

1 - Para além dos casos em que a lei e o contrato atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, qualquer sócio da sociedade a transformar que tenha votado contra o projeto de transformação transfronteiriça tem o direito de, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, alienar as suas participações sociais mediante o pagamento da compensação pecuniária referida na alínea i) do artigo 140.º-D.

2 - O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção.

3 - À exoneração pedida nos termos do n.º 1 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1 e 5 do artigo 105.º

4 - No prazo de dois meses após a inscrição da transformação transfronteiriça no registo comercial, a sociedade transformada deve proceder ao pagamento da compensação pecuniária referida na alínea i) do artigo 140.º-D.

5 - Caso o sócio considere que a compensação pecuniária referida na alínea i) do artigo 140.º-D não foi adequadamente fixada tem o direito de requerer judicialmente, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de transformação, a fixação de contrapartida suplementar adequada, aplicando-se, com as necessárias adaptações, o estabelecido nos artigos 1068.º e 1069.º do Código de Processo Civil.

6 - Os tribunais portugueses serão exclusivamente competentes para as ações respeitantes ao exercício dos direitos dos sócios, os quais serão regulados pelo direito português.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 140.º-J — Proteção dos credores

1 - No prazo de três meses a contar da publicação do projeto de transformação transfronteiriça, os credores com créditos anteriores que ainda não estejam vencidos nessa data e que considerem insuficientes as garantias previstas na alínea f) do artigo 140.º-D podem requerer judicialmente a determinação de garantias adequadas, com fundamento no prejuízo que decorra da transformação transfronteiriça para a satisfação dos seus direitos.

2 - As garantias previstas no projeto de transformação transfronteiriça estão sujeitas à condição de a transformação transfronteiriça produzir efeitos.

3 - A decisão judicial que ordenar a prestação de garantias adequadas fica sujeita à produção de efeitos da transformação transfronteiriça.

4 - Os credores cujos créditos sejam anteriores à data de publicação do projeto de transformação transfronteiriça podem, nos dois anos imediatamente posteriores à produção de efeitos da transformação, intentar nos tribunais portugueses ações contra a sociedade, sem prejuízo de outras regras de competência aplicáveis.

5 - O disposto no n.º 1 não afasta a aplicação das normas de direito português em matéria de cumprimento ou de garantia de obrigações pecuniárias ou não pecuniárias de que sejam titulares o Estado e outras entidades públicas.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 140.º-K — Certificado prévio e registo da transformação

1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade das transformações transfronteiriças são os serviços do registo comercial.

2 - O controlo da legalidade previsto no número anterior abrange a prática dos seguintes atos:

a) A emissão de um certificado prévio à transformação que comprove o cumprimento dos atos e das formalidades anteriores à transformação no que diz respeito às partes do procedimento que se regem pelo direito nacional enquanto Estado-Membro de partida;

b) A fiscalização da legalidade da transformação transfronteiriça quando a sociedade vise transferir o seu registo e a sua sede estatutária para o território nacional.

3 - A emissão de certificado referido na alínea a) do número anterior pressupõe a verificação do cumprimento das formalidades prévias à transformação e da conformidade dos elementos constantes do n.º 2 do artigo 74.º-C do Código do Registo Comercial, em face das disposições legais aplicáveis.

4 - Para o efeito previsto no número anterior, os serviços do registo comercial examinam, ainda, a informação, constante da documentação instrutória do pedido de que se iniciou o processo de participação dos trabalhadores, se aplicável

5 - O controlo da legalidade previsto na alínea a) do n.º 2 é efetuada no prazo de três meses, a contar da data de receção do respetivo pedido, acompanhado de todos os documentos previstos no n.º 3, podendo o serviço de registo comercial, para esse efeito, consultar outras autoridades com competência nos diferentes domínios abrangidos pela transformação transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro de destino, e obter dessas autoridades e da sociedade as informações e os documentos necessários.

6 - O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os atos e as formalidades prévios à transformação.

7 - O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços do registo comercial verifiquem:

a) Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévio à transformação, caso em que os serviços do registo comercial informam a sociedade dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhe um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários; ou

b) Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a transformação prossegue fins abusivos ou fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito nacional, ou prossegue fins criminosos.

8 - Se, para o efeito do controlo da legalidade a que se refere o número anterior, for necessário ter em conta informações suplementares ou realizar outras diligências de investigação, o prazo de três meses previsto no n.º 5 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses.

9 - Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar o controlo da legalidade dentro dos prazos previstos no n.º 5 e no número anterior, os serviços de registo comercial, antes do termo desses prazos, informam a sociedade dos fundamentos dessa impossibilidade.

10 - Para efeitos do disposto na alínea b) do n.º 2 verificam-se, em especial, os seguintes elementos:

a) A aprovação do projeto de transformação transfronteiriça pela assembleia geral;

b) A fixação das disposições relativas à participação dos trabalhadores, em conformidade com as regras legais aplicáveis, nos casos em que a mesma seja necessária.

11 - Para o efeito do controlo referido na alínea b) do n.º 2, o pedido de registo da transformação transfronteiriça deve ser apresentado ao serviço do registo comercial pela sociedade, acompanhado do certificado referido na alínea a) do mesmo número e do projeto de transformação transfronteiriça aprovado pela assembleia geral, no prazo de seis meses após a emissão do certificado.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 140.º-L — Efeitos do registo da transformação transfronteiriça

A transformação transfronteiriça produz efeitos a partir da data do respetivo registo e determina que:

a) Todo o património da sociedade, incluindo a totalidade dos contratos, créditos, direitos e obrigações, passa a ser da sociedade transformada;

b) Os sócios da sociedade continuam a ser sócios da sociedade transformada, salvo se tiverem votado contra a aprovação do projeto de transformação e, em consequência, optado pela alienação da sua participação;

c) Os direitos e as obrigações da sociedade decorrentes de contratos de trabalho ou de relações de trabalho existentes à data em que a transformação transfronteiriça começa a produzir efeitos passam a ser da sociedade transformada.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 140.º-M — Validade da transformação transfronteiriça

A transformação transfronteiriça que cumpra os requisitos legalmente previstos, e que tenha começado a produzir efeitos, nos termos do artigo 140.º-L, não pode ser declarada nula.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Artigo 141.º — Casos de dissolução imediata

1 - A sociedade dissolve-se nos casos previstos no contrato e ainda:

a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;

b) Por deliberação dos sócios;

c) Pela realização completa do objecto contratual;

d) Pela ilicitude superveniente do objecto contratual;

e) Pela declaração de insolvência da sociedade quando decidida a sua liquidação.

2 - Nos casos de dissolução imediata previstos nas alíneas a), c) e d) do número anterior, os sócios podem deliberar, por maioria simples dos votos produzidos na assembleia, o reconhecimento da dissolução e, bem assim, pode qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada promover a justificação notarial ou o procedimento simplificado de justificação.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 162/2002, de 11 de Julho; DL n.º 19/2005, de 18 de Janeiro; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; Lei n.º 9/2022, de 11 de Janeiro

Artigo 142.º — Causas de dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios

1 - Pode ser requerida a dissolução administrativa da sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato e quando:

a) Por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for uma pessoa colectiva pública ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito;

b) A actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível;

c) A sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante dois anos consecutivos;

d) A sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual.

2 - Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso previsto como fundamento de dissolução ou for duvidoso o sentido do contrato, entende-se que a dissolução não é imediata.

3 - Nos casos previstos no n.º 1 podem os sócios, por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, dissolver a sociedade, com fundamento no facto ocorrido.

4 - A sociedade considera-se dissolvida a partir da data da deliberação prevista no número anterior, mas, se a deliberação for judicialmente impugnada, a dissolução ocorre na data do trânsito em julgado da sentença.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 143.º — Causas de dissolução oficiosa

O serviço de registo competente deve instaurar oficiosamente o procedimento administrativo de dissolução, caso não tenha sido ainda iniciado pelos interessados, quando:

a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período;

b) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a ausência de actividade efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislação tributária;

c) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a declaração oficiosa da cessação de actividade da sociedade, nos termos previstos na legislação tributária.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 144.º — Regime do procedimento administrativo de dissolução

O regime do procedimento administrativo de dissolução é regulado em diploma próprio.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 145.º — Forma e registo da dissolução

1 - A dissolução da sociedade não depende de forma especial nos casos em que tenha sido deliberada pela assembleia geral.

2 - Nos casos a que se refere o número anterior, a administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a inscrição da dissolução no serviço de registo competente e qualquer sócio tem esse direito, a expensas da sociedade.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 36/2000, de 14 de Março; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 146.º — Regras gerais

1 - Salvo quando a lei disponha de forma diversa, a sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação, nos termos dos artigos seguintes do presente capítulo, aplicando-se ainda, nos casos de insolvência e nos casos expressamente previstos na lei de liquidação judicial, o disposto nas respectivas leis de processo.

2 - A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo quando outra coisa resulte das disposições subsequentes ou da modalidade da liquidação, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades não dissolvidas.

3 - A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção «sociedade em liquidação» ou «em liquidação».

4 - O contrato de sociedade pode estipular que a liquidação seja feita por via administrativa, podendo igualmente os sócios deliberar nesse sentido com a maioria que seja exigida para a alteração do contrato.

5 - O contrato de sociedade e as deliberações dos sócios podem regulamentar a liquidação em tudo quanto não estiver disposto nos artigos seguintes.

6 - Nos casos em que tenha ocorrido dissolução administrativa promovida por via oficiosa, a liquidação é igualmente promovida oficiosamente pelo serviço de registo competente.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 147.º — (Partilha imediata)

1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 148.º, se, à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas, podem os sócios proceder imediatamente à partilha dos haveres sociais, pela forma prescrita no artigo 156.º

2 - As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à partilha nos termos do número anterior, mas por essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis todos os sócios, embora reservem, por qualquer forma, as importâncias que estimarem para o seu pagamento.

Artigo 148.º — (Liquidação por transmissão global)

1 - O contrato de sociedade ou uma deliberação dos sócios pode determinar que todo o património, activo e passivo, da sociedade dissolvida seja transmitido para algum ou alguns sócios, inteirando-se os outros a dinheiro, contanto que a transmissão seja precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade.

2 - É aplicável o disposto no artigo 147.º, n.º 2.

Artigo 149.º — (Operações preliminares da liquidação)

1 - Antes de ser iniciada a liquidação devem ser organizados e aprovados, nos termos desta lei, os documentos de prestação de contas da sociedade, reportados à data da dissolução.

2 - A administração deve dar cumprimento ao disposto no número anterior dentro dos 60 dias seguintes à dissolução da sociedade; caso o não faça, esse dever cabe aos liquidatários.

3 - A recusa de entregar aos liquidatários todos os livros, documentos e haveres da sociedade constitui impedimento ao exercício do cargo, para os efeitos dos artigos 1500.º e 1501.º do Código de Processo Civil.

Artigo 150.º — Duração da liquidação

1 - A liquidação deve estar encerrada e a partilha aprovada no prazo de dois anos a contar da data em que a sociedade se considere dissolvida, sem prejuízo de prazo inferior convencionado no contrato ou fixado por deliberação dos sócios.

2 - O prazo estabelecido no número anterior só pode ser prorrogado por deliberação dos sócios e por período não superior a um ano.

3 - Decorridos os prazos previstos nos números anteriores sem que tenha sido requerido o registo do encerramento da liquidação, o serviço de registo competente promove oficiosamente a liquidação por via administrativa.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 151.º — Liquidatários

1 - Salvo cláusula do contrato de sociedade ou deliberação em contrário, os membros da administração da sociedade passam a ser liquidatários desta a partir do momento em que ela se considere dissolvida.

2 - Em qualquer momento e sem dependência de justa causa, podem os sócios deliberar a destituição de liquidatários, bem como nomear novos liquidatários, em acréscimo ou em substituição dos existentes.

3 - O conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade pode requerer a destituição do liquidatário por via administrativa, com fundamento em justa causa.

4 - Não havendo nenhum liquidatário, pode o conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade requerer a respectiva designação por via administrativa ao serviço de registo competente, prosseguindo a liquidação os termos previstos no presente Código.

5 - Uma pessoa colectiva não pode ser nomeada liquidatário, exceptuadas as sociedades de advogados ou de revisores oficiais de contas.

6 - Sem prejuízo de cláusula do contrato de sociedade ou de deliberação em contrário, havendo mais de um liquidatário, cada um tem poderes iguais e independentes para os actos de liquidação, salvo quanto aos de alienação de bens da sociedade, para os quais é necessária a intervenção de, pelo menos, dois liquidatários.

7 - As deliberações de nomeação ou destituição de liquidatários e bem assim a concessão de algum dos poderes referidos no n.º 2 do artigo 152.º devem ser inscritas no serviço de registo competente.

8 - As funções dos liquidatários terminam com a extinção da sociedade, sem prejuízo, contudo, do disposto nos artigos 162.º a 164.º

9 - A remuneração dos liquidatários é fixada por deliberação dos sócios e constitui encargo da liquidação.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 152.º — (Deveres, poderes e responsabilidade dos liquidatários)

1 - Com ressalva das disposições legais que lhes sejam especialmente aplicáveis e das limitações resultantes da natureza das suas funções, os liquidatários têm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade dos membros do órgão de administração da sociedade.

2 - Por deliberação dos sócios pode o liquidatário ser autorizado a:

a) Continuar temporariamente a actividade anterior da sociedade;

b) Contrair empréstimos necessários à efectivação da liquidação;

c) Proceder à alienação em globo do património da sociedade;

d) Proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade.

3 - O liquidatário deve:

a) Ultimar os negócios pendentes;

b) Cumprir as obrigações da sociedade;

c) Cobrar os créditos da sociedade;

d) Reduzir a dinheiro o património residual, salvo o disposto no artigo 156.º, n.º 1;

e) Propor a partilha dos haveres sociais.

Artigo 153.º — (Exigibilidade de débitos e créditos da sociedade)

1 - Salvo nos casos de falência ou de acordo diverso entre a sociedade e um seu credor, a dissolução da sociedade não torna exigíveis as dívidas desta, mas os liquidatários podem antecipar o pagamento delas, embora os prazos tenham sido estabelecidos em benefício dos credores.

2 - Os créditos sobre terceiros e sobre sócios por dívidas não incluídas no número seguinte devem ser reclamados pelos liquidatários, embora os prazos tenham sido estabelecidos em benefício da sociedade.

3 - As cláusulas de diferimento da prestação de entradas caducam na data da dissolução da sociedade, mas os liquidatários só poderão exigir dessas dívidas dos sócios as importâncias que forem necessárias para satisfação do passivo da sociedade e das despesas de liquidação, depois de esgotado o activo social, mas sem incluir neste os créditos litigiosos ou considerados incobráveis.

Artigo 154.º — (Liquidação do passivo social)

1 - Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da sociedade para as quais seja suficiente o activo social.

2 - No caso de se verificarem as circunstâncias previstas no artigo 841.º do Código Civil, devem os liquidatários proceder à consignação em depósito do objecto da prestação; esta consignação não pode ser revogada pela sociedade, salvo provando que a dívida se extinguiu por outro facto.

3 - Relativamente às dívidas litigiosas, os liquidatários devem acautelar os eventuais direitos do credor por meio de caução, prestada nos termos do Código de Processo Civil.

Artigo 155.º — (Contas anuais dos liquidatários)

1 - Os liquidatários devem prestar, nos três primeiros meses de cada ano civil, contas da liquidação, as quais devem ser acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da mesma.

2 - O relatório e as contas anuais dos liquidatários devem ser organizados, apreciados e aprovados nos termos prescritos para os documentos de prestação de contas da administração, com as necessárias adaptações.

Artigo 156.º — (Partilha do activo restante)

1 - O activo restante, depois de satisfeitos ou acautelados, nos termos do artigo 154.º, os direitos dos credores da sociedade, pode ser partilhado em espécie, se assim estiver previsto no contrato ou se os sócios unanimemente o deliberarem.

2 - O activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas efectivamente realizadas; esse montante é a fracção de capital correspondente a cada sócio, sem prejuízo do que dispuser o contrato para o caso de os bens com que o sócio realizou a entrada terem valor superior àquela fracção nominal.

3 - Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; para esse efeito, haverá que ter em conta a parte das entradas devida pelos sócios.

4 - Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros.

5 - Os liquidatários podem excluir da partilha as importâncias estimadas para encargos da liquidação até à extinção da sociedade.

Artigo 157.º — (Relatório, contas finais e deliberação dos sócios)

1 - As contas finais dos liquidatários devem ser acompanhadas por um relatório completo da liquidação e por um projecto de partilha do activo restante.

2 - Os liquidatários devem declarar expressamente no relatório que estão satisfeitos ou acautelados todos os direitos dos credores e que os respectivos recibos e documentos probatórios podem ser examinados pelos sócios.

3 - As contas finais devem ser organizadas de modo a discriminar os resultados das operações de liquidação efectuadas pelos liquidatários e o mapa da partilha, segundo o projecto apresentado.

4 - O relatório e as contas finais dos liquidatários devem ser submetidos a deliberação dos sócios, os quais designam o depositário dos livros, documentos e demais elementos da escrituração da sociedade, que devem ser conservados pelo prazo de cinco anos.

Artigo 158.º — (Responsabilidade dos liquidatários para com os credores sociais)

1 - Os liquidatários que, com culpa, nos documentos apresentados à assembleia para os efeitos do artigo anterior indicarem falsamente que os direitos de todos os credores da sociedade estão satisfeitos ou acautelados, nos termos desta lei, são pessoalmente responsáveis, se a partilha se efectivar, para com os credores cujos direitos não tenham sido satisfeitos ou acautelados.

2 - Os liquidatários cuja responsabilidade tenha sido efectivada, nos termos do número anterior, gozam de direito de regresso contra os antigos sócios, salvo se tiverem agido com dolo.

Artigo 159.º — Entrega dos bens partilhados

1 - Depois da deliberação dos sócios e em conformidade com esta, os liquidatários procedem à entrega dos bens que pela partilha ficam cabendo a cada um, devendo esses liquidatários executar as formalidades necessárias à transmissão dos bens atribuídos aos sócios, quando tais formalidades sejam exigíveis.

2 - É admitida a consignação em depósito, nos termos gerais.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 160.º — (Registo comercial)

1 - Os liquidatários devem requerer o registo do encerramento da liquidação.

2 - A sociedade considera-se extinta, mesmo entre os sócios e sem prejuízo do disposto nos artigos 162.º a 164.º, pelo registo do encerramento da liquidação.

Artigo 161.º — (Regresso à actividade)

1 - Os sócios podem deliberar, observado o disposto neste artigo, que termine a liquidação da sociedade e esta retome a sua actividade.

2 - A deliberação deve ser tomada pelo número de votos que a lei ou o contrato de sociedade exija para a deliberação de dissolução, a não ser que se tenha estipulado para este efeito maioria superior ou outros requisitos.

3 - A deliberação não pode ser tomada:

a) Antes de o passivo ter sido liquidado, nos termos do artigo 154.º, exceptuados os créditos cujo reembolso na liquidação for dispensado expressamente pelos respectivos titulares;

b) Enquanto se mantiver alguma causa de dissolução;

c) Se o saldo de liquidação não cobrir o capital social, salvo redução deste.

4 - Para os efeitos da alínea b) do número anterior, a mesma deliberação pode tomar as providências necessárias para fazer cessar alguma causa de dissolução; nos casos previstos nos artigos 142.º, n.º 1, alínea a), e 464.º, n.º 3, a deliberação só se torna eficaz quando efectivamente tiver sido reconstituído o número legal de sócios; no caso de dissolução por morte do sócio não é bastante, mas necessário, o voto concordante dos sucessores na deliberação referida no n.º 1.

5 - Se a deliberação for tomada depois de iniciada a partilha pode exonerar-se da sociedade o sócio cuja participação fique relevantemente reduzida em relação à que, no conjunto, anteriormente detinha, recebendo a parte que pela partilha lhe caberia.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 162.º — (Acções pendentes)

1 - As acções em que a sociedade seja parte continuam após a extinção desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, nos termos dos artigos 163.º, n.os 2, 4 e 5, e 164.º, n.os 2 e 5.

2 - A instância não se suspende nem é necessária habilitação.

Artigo 163.º — Passivo superveniente

1 - Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha, sem prejuízo do disposto quanto a sócios de responsabilidade ilimitada.

2 - As acções necessárias para os fins referidos no número anterior podem ser propostas contra a generalidade dos sócios, na pessoa dos liquidatários, que são considerados representantes legais daqueles para este efeito, incluindo a citação; qualquer dos sócios pode intervir como assistente; sem prejuízo das excepções previstas no artigo 341.º do Código de Processo Civil, a sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui caso julgado em relação a cada um deles.

3 - O antigo sócio que satisfizer alguma dívida, por força do disposto no n.º 1, tem direito de regresso contra os outros, de maneira a ser respeitada a proporção de cada um nos lucros e nas perdas.

4 - Os liquidatários darão conhecimento da acção a todos os antigos sócios, pela forma mais rápida que lhes for possível, e podem exigir destes adequada provisão para encargos judiciais.

5 - Os liquidatários não podem escusar-se a funções atribuídas neste artigo, sendo essas funções exercidas, quando tenham falecido, pelos últimos gerentes ou administradores ou, no caso de falecimento destes, pelos sócios, por ordem decrescente da sua participação no capital da sociedade.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 164.º — (Activo superveniente)

1 - Verificando-se, depois de encerrada a liquidação e extinta a sociedade, a existência de bens não partilhados, compete aos liquidatários propor a partilha adicional pelos antigos sócios, reduzindo os bens a dinheiro, se não for acordada unanimemente a partilha em espécie.

2 - As acções para cobrança de créditos da sociedade abrangidos pelo disposto no número anterior podem ser propostas pelos liquidatários, que, para o efeito, são considerados representantes legais da generalidade dos sócios; qualquer destes pode, contudo, propor acção limitada ao seu interesse.

3 - A sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui caso julgado para cada um deles e pode ser individualmente executada, na medida dos respectivos interesses.

4 - É aplicável o disposto no artigo 163.º, n.º 4.

5 - No caso de falecimento dos liquidatários, aplica-se o disposto no artigo 163.º, n.º 5.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 165.º — (Liquidação no caso de invalidade do contrato)

1 - Declarado nulo ou anulado o contrato de sociedade, devem os sócios proceder à liquidação, nos termos dos artigos anteriores, com as seguintes especialidades:

a) Devem ser nomeados liquidatários, excepto se a sociedade não tiver iniciado a sua actividade;

b) O prazo de liquidação extrajudicial é de dois anos, a contar da declaração de nulidade ou anulação do contrato, e só pode ser prorrogado pelo tribunal;

c) As deliberações dos sócios serão tomadas pela forma prescrita para as sociedades em nome colectivo;

d) A partilha será feita de acordo com as regras estipuladas no contrato, salvo se tais regras forem, em si mesmas, inválidas;

e) Só haverá lugar a registo de qualquer acto se estiver registada a constituição da sociedade.

2 - Nos casos previstos no número anterior qualquer sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada pode requerer a liquidação judicial, antes de ter sido iniciada a liquidação pelos sócios, ou a continuação judicial da liquidação iniciada, se esta não tiver terminado no prazo legal.

Artigo 166.º — (Actos sujeitos a registo)

Os actos relativos à sociedade estão sujeitos a registo e publicação nos termos da lei respectiva.

Artigo 167.º — Publicações obrigatórias

1 - As publicações obrigatórias devem ser feitas, a expensas da sociedade, em sítio na Internet de acesso público, regulado por portaria do Ministro da Justiça, no qual a informação objecto de publicidade possa ser acedida, designadamente por ordem cronológica.

2 - (Revogado.)

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 486/99, de 13 de Novembro; DL n.º 111/2005, de 08 de Julho; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 168.º — (Falta de registo ou publicação)

1 - Os terceiros podem prevalecer-se de actos cujo registo e publicação não tenham sido efectuados, salvo se a lei privar esses actos de todos os efeitos ou especificar para que efeitos podem os terceiros prevalecer-se deles.

2 - A sociedade não pode opor a terceiros actos cuja publicação seja obrigatória sem que esta esteja efectuada, salvo se a sociedade provar que o acto está registado e que o terceiro tem conhecimento dele.

3 - Relativamente a operações efectuadas antes de terem decorrido dezasseis dias sobre a publicação, os actos não são oponíveis pela sociedade a terceiros que provem ter estado, durante esse período, impossibilitados de tomar conhecimento da publicação.

4 - Os actos sujeitos a registo, mas que não devam ser obrigatoriamente publicados, não podem ser opostos pela sociedade a terceiros enquanto o registo não for efectuado.

5 - As acções de declaração de nulidade ou de anulação de deliberações sociais não podem prosseguir, enquanto não for feita prova de ter sido requerido o registo; nas acções de suspensão das referidas deliberações a decisão não será proferida enquanto aquela prova não for feita.

Artigo 169.º — Responsabilidade por discordâncias de publicidade

1 - A sociedade responde pelos prejuízos causados a terceiros pelas discordâncias entre o teor dos actos praticados, o teor do registo e o teor das publicações, quando delas sejam culpados gerentes, administradores, liquidatários ou representantes.

2 - As pessoas que têm o dever de requerer o registo e de proceder às publicações devem igualmente tomar as providências necessárias para que sejam sanadas, no mais breve prazo, as discordâncias entre o acto praticado, o registo e as publicações.

3 - No caso de discordância entre o teor do acto constante das publicações e o constante do registo, a sociedade não pode opor a terceiros o texto publicado, mas estes podem prevalecer-se dele, salvo se a sociedade provar que o terceiro tinha conhecimento do texto constante do registo.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 170.º — (Eficácia de actos para com a sociedade)

A eficácia para com a sociedade de actos que, nos termos da lei, devam ser-lhe notificados ou comunicados não depende de registo ou de publicação.

Artigo 171.º — Menções em actos externos

1 - Sem prejuízo de outras menções exigidas por leis especiais, em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios, sítios na Internet e de um modo geral em toda a actividade externa, as sociedades devem indicar claramente, além da firma, o tipo, a sede, a conservatória do registo onde se encontrem matriculadas, o seu número de matrícula e de identificação de pessoa colectiva e, sendo caso disso, a menção de que a sociedade se encontra em liquidação.

2 - As sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções devem ainda indicar o capital social, o montante do capital realizado, se for diverso, e o montante do capital próprio segundo o último balanço aprovado, sempre que este for igual ou inferior a metade do capital social.

3 - O disposto no n.º 1 é aplicável às sucursais de sociedades com sede no estrangeiro, devendo estas, para além dos elementos aí referidos, indicar ainda a conservatória do registo onde se encontram matriculadas e o respectivo número de matrícula nessa conservatória.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 225/92, de 21 de Outubro; DL n.º 19/2005, de 18 de Janeiro; Rectif. n.º 7/2005, de 18 de Fevereiro; DL n.º 111/2005, de 08 de Julho; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 172.º — (Requerimento de liquidação judicial)

Se o contrato de sociedade não tiver sido celebrado na forma legal ou o seu objecto for ou se tornar ilícito ou contrário à ordem pública, deve o Ministério Público requerer, sem dependência de acção declarativa, a liquidação judicial da sociedade, se a liquidação não tiver sido iniciada pelos sócios ou não estiver terminada no prazo legal.

Artigo 173.º — (Regularização da sociedade)

1 - Antes de tomar as providências determinadas no artigo anterior, deve o Ministério Público notificar por ofício a sociedade ou os sócios para, em prazo razoável, regularizarem a situação.

2 - A situação das sociedades pode ainda ser regularizada até ao trânsito em julgado da sentença proferida na acção proposta pelo Ministério Público.

3 - O disposto nos números anteriores não se aplica quanto a sociedades nulas por o seu objecto ser ilícito ou contrário à ordem pública.

Artigo 174.º — Prescrição

1 - Os direitos da sociedade contra os fundadores, os sócios, os gerentes, os administradores, os membros do conselho fiscal e do conselho geral e de supervisão, os revisores oficiais de contas e os liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos, contados a partir da verificação dos seguintes factos:

a) O início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de prestações suplementares;

b) O termo da conduta dolosa ou culposa do fundador, do gerente, administrador, membro do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, revisor ou liquidatário ou a sua revelação, se aquela houver sido ocultada, e a produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade;

c) A data em que a transmissão de quotas ou acções se torne eficaz para com a sociedade quanto à responsabilidade dos transmitentes;

d) O vencimento de qualquer outra obrigação;

e) A prática do acto em relação aos actos praticados em nome de sociedade irregular por falta de forma ou de registo.

2 - Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do momento referido na alínea b) do número anterior, os direitos dos sócios e de terceiros, por responsabilidade para com eles de fundadores, gerentes, administradores, membros do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, liquidatários, revisores oficiais de contas, bem como de sócios, nos casos previstos nos artigos 82.º e 83.º

3 - Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do registo da extinção da sociedade, os direitos de crédito de terceiros contra a sociedade, exercíveis contra os antigos sócios e os exigíveis por estes contra terceiros, nos termos dos artigos 163.º e 164.º, se, por força de outros preceitos, não prescreverem antes do fim daquele prazo.

4 - Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da data do registo definitivo da fusão, os direitos de indemnização referidos no artigo 114.º

5 - Se o facto ilícito de que resulta a obrigação constituir crime para o qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo, será este o prazo aplicável.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 175.º — (Características)

1 - Na sociedade em nome colectivo o sócio, além de responder individualmente pela sua entrada, responde pelas obrigações sociais subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente com os outros sócios.

2 - O sócio não responde pelas obrigações da sociedade contraídas posteriormente à data em que dela sair, mas responde pelas obrigações contraídas anteriormente à data do seu ingresso.

3 - O sócio que, por força do disposto nos números anteriores, satisfizer obrigações da sociedade tem direito de regresso contra os outros sócios, na medida em que o pagamento efectuado exceda a importância que lhe caberia suportar segundo as regras aplicáveis à sua participação nas perdas sociais.

4 - O disposto no número anterior aplica-se também no caso de um sócio ter satisfeito obrigações da sociedade, a fim de evitar que contra ela seja intentada execução.

Artigo 176.º — (Conteúdo do contrato)

1 - No contrato de sociedade em nome colectivo devem especialmente figurar:

a) A espécie e a caracterização da entrada de cada sócio, em indústria ou bens, assim como o valor atribuído aos bens;

b) O valor atribuído à indústria com que os sócios contribuam, para o efeito da repartição de lucros e perdas;

c) A parte de capital correspondente à entrada com bens de cada sócio.

2 - Não podem ser emitidos títulos representativos de partes sociais.

Artigo 177.º — (Firma)

1 - A firma da sociedade em nome colectivo deve, quando não individualizar todos os sócios, conter, pelo menos, o nome ou firma de um deles, com o aditamento, abreviado ou por extenso, 'e Companhia' ou qualquer outro que indique a existência de outros sócios.

2 - Se alguém que não for sócio da sociedade incluir o seu nome ou firma na firma social, ficará sujeito à responsabilidade imposta aos sócios no artigo 175.º

Artigo 178.º — Sócios de indústria

1 - O valor da contribuição em indústria do sócio não é computado no capital social.

2 - Os sócios de indústria não respondem, nas relações internas, pelas perdas sociais, salvo cláusula em contrário do contrato de sociedade.

3 - Quando, nos termos da parte final do número anterior, o sócio de indústria responder pelas perdas sociais e por esse motivo contribuir com capital, ser-lhe-á composta, por redução proporcional das outras partes sociais, uma parte de capital correspondente àquela contribuição.

4 - (Revogado.)

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 179.º — (Responsabilidade pelo valor das entradas)

A verificação das entradas em espécie, determinada no artigo 28.º, pode ser substituída por expressa assunção pelos sócios, no contrato de sociedade, de responsabilidade solidária, mas não subsidiária, pelo valor atribuído aos bens.

Artigo 180.º — (Proibição de concorrência e de participação noutras sociedades)

1 - Nenhum sócio pode exercer, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da sociedade nem ser sócio de responsabilidade ilimitada noutra sociedade, salvo expresso consentimento de todos os outros sócios.

2 - O sócio que violar o disposto no número antecedente fica responsável pelos danos que causar à sociedade; em vez de indemnização por aquela responsabilidade, a sociedade pode exigir que os negócios efectuados pelo sócio, de conta própria, sejam considerados como efectuados por conta da sociedade e que o sócio lhe entregue os proventos próprios resultantes dos negócios efectuados por ele, de conta alheia, ou lhe ceda os seus direitos a tais proventos.

3 - Entende-se como concorrente qualquer actividade abrangida no objecto da sociedade, embora de facto não esteja a ser exercida por ela.

4 - No exercício por conta própria inclui-se a participação de, pelo menos, 20% no capital ou nos lucros de sociedade em que o sócio assuma responsabilidade limitada.

5 - O consentimento presume-se no caso de o exercício da actividade ou a participação noutra sociedade serem anteriores à entrada do sócio e todos os outros sócios terem conhecimento desses factos.

Artigo 181.º — (Direito dos sócios à informação)

1 - Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade, e bem assim facultar-lhe na sede social a consulta da respectiva escrituração, livros e documentos. A informação será dada por escrito, se assim for solicitado.

2 - Podem ser pedidas informações sobre actos já praticados ou sobre actos cuja prática seja esperada, quando estes sejam susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da lei.

3 - A consulta da escrituração, livros ou documentos deve ser feita pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se assistir de um revisor oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida pelo artigo 576.º do Código Civil.

4 - O sócio pode inspeccionar os bens sociais nas condições referidas nos números anteriores.

5 - O sócio que utilize as informações obtidas de modo a prejudicar injustamente a sociedade ou outros sócios é responsável, nos termos gerais, pelos prejuízos que lhes causar e fica sujeito a exclusão.

6 - No caso de ao sócio ser recusado o exercício dos direitos atribuídos nos números anteriores, pode requerer inquérito judicial nos termos previstos no artigo 450.º

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 182.º — Transmissão entre vivos de parte social

1 - A parte de um sócio só pode ser transmitida, por acto entre vivos, com o expresso consentimento dos restantes sócios.

2 - A transmissão da parte de um sócio deve ser reduzida a escrito.

3 - O disposto nos números anteriores aplica-se à constituição dos direitos reais de gozo sobre a parte do sócio.

4 - A transmissão da parte do sócio torna-se eficaz para com a sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida expressa ou tacitamente.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 237/2001, de 30 de Agosto; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 183.º — (Execução sobre a parte do sócio)

1 - O credor do sócio não pode executar a parte deste na sociedade, mas apenas o direito aos lucros e à quota de liquidação.

2 - Efectuada a penhora dos direitos referidos no número anterior, o credor, nos quinze dias seguintes à notificação desse facto, pode requerer que a sociedade seja notificada para, em prazo razoável, não excedente a 180 dias, proceder à liquidação da parte.

3 - Se a sociedade demonstrar que o sócio devedor possui outros bens suficientes para satisfação da dívida exequenda, a execução continuará sobre esses bens.

4 - Se a sociedade provar que a parte do sócio não pode ser liquidada, por força do disposto no artigo 188.º, prosseguirá a execução sobre o direito aos lucros e à quota de liquidação, mas o credor pode requerer que a sociedade seja dissolvida.

5 - Na venda ou adjudicação dos direitos referidos no número anterior gozam do direito de preferência os outros sócios e, quando mais de um o desejar exercer, ser-lhe-ão atribuídos na proporção do valor das respectivas partes sociais.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: Declaração de 29 de Novembro de 1986; DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 184.º — Falecimento de um sócio

1 - Ocorrendo o falecimento de um sócio, se o contrato de sociedade nada estipular em contrário, os restantes sócios ou a sociedade devem satisfazer ao sucessor a quem couberem os direitos do falecido o respectivo valor, a não ser que optem pela dissolução da sociedade e o comuniquem ao sucessor, dentro de 90 dias a contar da data em que tomaram conhecimento daquele facto.

2 - Os sócios sobrevivos podem também continuar a sociedade com o sucessor do falecido, se ele prestar para tanto o seu expresso consentimento, o qual não pode ser dispensado no contrato de sociedade.

3 - Sendo vários os sucessores da parte do falecido, podem livremente dividi-la entre si ou encabeçá-la nalgum ou nalguns deles.

4 - Se algum dos sucessores da parte do falecido for incapaz para assumir a qualidade de sócio, podem os restantes sócios deliberar nos 90 dias seguintes ao conhecimento do facto a transformação da sociedade, de modo que o incapaz se torne sócio de responsabilidade limitada.

5 - Na falta da deliberação prevista no número anterior, os restantes sócios devem tomar nova deliberação nos 90 dias seguintes, optando entre a dissolução da sociedade e a liquidação da parte do sócio falecido.

6 - Se os sócios não tomarem nenhuma das deliberações previstas no número anterior, deve o representante do incapaz requerer a exoneração judicial do seu representado ou, se esta não for legalmente possível, a dissolução da sociedade por via administrativa.

7 - Dissolvida a sociedade ou devendo a parte do sócio falecido ser liquidada, entende-se que a partir da data da morte do sócio se extinguem todos os direitos e obrigações inerentes à parte social, operando-se a sucessão apenas quanto ao direito ao produto de liquidação da referida parte, reportado àquela data e determinado nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil.

8 - O disposto neste artigo é aplicável ao caso de a parte do sócio falecido compor a meação do seu cônjuge.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 185.º — (Exoneração do sócio)

1 - Todo o sócio tem o direito de se exonerar da sociedade nos casos previstos na lei ou no contrato e ainda:

a) Se não estiver fixada no contrato a duração da sociedade ou se esta tiver sido constituída por toda a vida de um sócio ou por período superior a 30 anos, desde que aquele que se exonerar seja sócio há, pelo menos, dez anos;

b) Quando ocorra justa causa.

2 - Entende-se que há justa causa de exoneração de um sócio quando, contra o seu voto expresso:

a) A sociedade não delibere destituir um gerente, havendo justa causa para tanto;

b) A sociedade não delibere excluir um sócio, ocorrendo justa causa de exclusão;

c) O referido sócio for destituído da gerência da sociedade.

3 - Quando o sócio pretenda exonerar-se com fundamento na ocorrência de justa causa, deve exercer o seu direito no prazo de 90 dias a contar daquele em que tomou conhecimento do facto que permite a exoneração.

4 - A exoneração só se torna efectiva no fim do ano social em que é feita a comunicação respectiva, mas nunca antes de decorridos três meses sobre esta comunicação.

5 - O sócio exonerado tem direito ao valor da sua parte social, calculado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2, com referência ao momento em que a exoneração se torna efectiva.

Artigo 186.º — (Exclusão do sócio)

1 - A sociedade pode excluir um sócio nos casos previstos na lei e no contrato e ainda:

a) Quando lhe seja imputável violação grave das suas obrigações para com a sociedade, designadamente da proibição de concorrência prescrita pelo artigo 180.º, ou quando for destituído da gerência com fundamento em justa causa que consista em facto culposo susceptível de causar prejuízo à sociedade;

b) Em caso de acompanhamento de maior, quando assim resulte da decisão judicial de acompanhamento, ou ocorrendo declaração de insolvência;

c) Quando, sendo o sócio de indústria, se impossibilite de prestar à sociedade os serviços a que ficou obrigado.

2 - A exclusão deve ser deliberada por três quartos dos votos dos restantes sócios, se o contrato não exigir maioria mais elevada, nos 90 dias seguintes àquele em que algum dos gerentes tomou conhecimento do facto que permite a exclusão.

3 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de qualquer deles, com fundamento nalgum dos factos previstos nas alíneas a) e c) do n.º 1, só pode ser decretada pelo tribunal.

4 - O sócio excluído tem direito ao valor da sua parte social, calculado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2, com referência ao momento da deliberação de exclusão.

5 - Se por força do disposto no artigo 188.º não puder a parte social ser liquidada, o sócio retoma o direito aos lucros e à quota de liquidação até lhe ser efectuado o pagamento.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: Declaração de 29 de Novembro de 1986; Lei n.º 49/2018, de 14 de Agosto

Artigo 187.º — Destino da parte social extinta

1 - Se a extinção da parte social não for acompanhada da correspondente redução do capital, o respectivo valor nominal acresce às restantes partes, segundo a proporção entre elas existente, devendo ser alterado, em conformidade, o contrato de sociedade.

2 - Pode, porém, estipular-se no contrato de sociedade ou podem os sócios deliberar por unanimidade que seja criada uma ou mais partes sociais, cujo valor nominal total seja igual ao da que foi extinta, mas sempre para imediata transmissão a sócios ou a terceiros.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 188.º — (Liquidação da parte)

1 - Em caso algum é lícita a liquidação da parte em sociedade ainda não dissolvida se a situação líquida da sociedade se tornasse por esse facto inferior ao montante do capital social.

2 - A liquidação da parte efectua-se nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil, sendo a parte avaliada nos termos do artigo 105.º, n.º 2, com referência ao momento da ocorrência ou eficácia do facto determinante da liquidação.

Artigo 188.º-A — Registo de partes sociais

Ao registo de partes sociais aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto quanto ao registo de quotas.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 189.º — (Deliberações dos sócios)

1 - Às deliberações dos sócios e à convocação e funcionamento das assembleias gerais aplica-se o disposto para as sociedades por quotas em tudo quanto a lei ou o contrato de sociedade não dispuserem diferentemente.

2 - As deliberações são tomadas por maioria simples dos votos expressos, quando a lei ou o contrato não dispuserem diversamente.

3 - Além de outros assuntos mencionados na lei ou no contrato, são necessariamente objecto de deliberação dos sócios a apreciação do relatório de gestão e dos documentos de prestação de contas, a aplicação dos resultados, a resolução sobre a proposição, transacção ou desistência de acções da sociedade contra sócios ou gerentes, a nomeação de gerentes de comércio e o consentimento referido no artigo 180.º, n.º 1.

4 - Nas assembleias gerais o sócio só pode fazer-se representar pelo seu cônjuge, por ascendente ou descendente ou por outro sócio, bastando para o efeito uma carta dirigida à sociedade.

5 - As actas das reuniões das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os sócios, ou seus representantes, que nelas participaram.

Artigo 190.º — (Direito de voto)

1 - A cada sócio pertence um voto, salvo se outro critério for determinado no contrato de sociedade, sem, contudo, o direito de voto poder ser suprimido.

2 - O sócio de indústria disporá sempre, pelo menos, de votos em número igual ao menor número de votos atribuídos a sócios de capital.

Artigo 191.º — Composição da gerência

1 - Não havendo estipulação em contrário e salvo o disposto no n.º 3, são gerentes todos os sócios, quer tenham constituído a sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade posteriormente.

2 - Por deliberação unânime dos sócios podem ser designadas gerentes pessoas estranhas à sociedade.

3 - Uma pessoa colectiva sócia não pode ser gerente, mas, salvo proibição contratual, pode nomear uma pessoa singular para, em nome próprio, exercer esse cargo.

4 - O sócio que tiver sido designado gerente por cláusula especial do contrato de sociedade só pode ser destituído da gerência em acção intentada pela sociedade ou por outro sócio, contra ele e contra a sociedade, com fundamento em justa causa.

5 - O sócio que exercer a gerência por força do disposto no n.º 1 ou que tiver sido designado gerente por deliberação dos sócios só pode ser destituído da gerência por deliberação dos sócios, com fundamento em justa causa, salvo quando o contato de sociedade dispuser diferentemente.

6 - Os gerentes não sócios podem ser destituídos da gerência por deliberação dos sócios, independentemente de justa causa.

7 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição de qualquer deles da gerência, com fundamento em justa causa, só pelo tribunal pode ser decidida, em acção intentada pelo outro contra a sociedade.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 192.º — Competência dos gerentes

1 - A administração e a representação da sociedade competem aos gerentes.

2 - A competência dos gerentes, tanto para administrar como para representar a sociedade, deve ser sempre exercida dentro dos limites do objecto social e, pelo contrato, pode ficar sujeita a outras limitações ou condicionamentos.

3 - A sociedade não pode impugnar negócios celebrados em seu nome, mas com falta de poderes, pelos gerentes, no caso de tais negócios terem sido confirmados, expressa ou tacitamente, por deliberação unânime dos sócios.

4 - Os negócios referidos no número anterior, quando não confirmados, são insusceptíveis de impugnação pelos terceiros neles intervenientes que tinham conhecimento da infracção cometida pelo gerente; o registo ou a publicação do contato não fazem presumir este conhecimento.

5 - A gerência presume-se remunerada; o montante da remuneração de cada gerente, quando não excluída pelo contrato, é fixado por deliberação dos sócios.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 193.º — Funcionamento da gerência

1 - Salvo convenção em contrário, havendo mais de um gerente, todos têm poderes iguais e independentes para administrar e representar a sociedade, mas qualquer deles pode opor-se aos actos que outro pretenda realizar, cabendo à maioria dos gerentes decidir sobre o mérito da oposição.

2 - A oposição referida no número anterior é ineficaz para com terceiros, a não ser que estes tenham tido conhecimento dela.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 194.º — (Alterações do contrato)

1 - Só por unanimidade podem ser introduzidas quaisquer alterações no contrato de sociedade ou pode ser deliberada a fusão, a cisão, a transformação e a dissolução da sociedade, a não ser que o contrato autorize a deliberação por maioria, que não pode ser inferior a três quartos dos votos de todos os sócios.

2 - Também só por unanimidade pode ser deliberada a admissão de novo sócio.

Artigo 195.º — Dissolução e liquidação

1 - Além dos casos previstos na lei, a sociedade pode ser dissolvida:

a) A requerimento do sucessor do sócio falecido, se a liquidação da parte social não puder efectuar-se por força do disposto no artigo 188.º, n.º 1;

b) A requerimento do sócio que pretenda exonerar-se com fundamento no artigo 185.º, n.º 2, alíneas a) e b), se a parte social não puder ser liquidada por força do disposto no artigo 188.º, n.º 1.

2 - Nos termos e para os fins do artigo 153.º, n.º 3, os liquidatários devem reclamar dos sócios, além das dívidas de entradas, as quantias necessárias para satisfação das dívidas sociais, em proporção da parte de cada um nas perdas; se, porém, algum sócio se encontrar insolvente, será a sua parte dividida pelos demais, na mesma proporção.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 257/96, de 31 de Dezembro; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 196.º — (Regresso à actividade. Oposição de credores)

1 - O credor de sócio pode opor-se ao regresso à actividade de sociedade em liquidação, contanto que o faça nos 30 dias seguintes à publicação da respectiva deliberação.

2 - A oposição efectua-se por notificação judicial avulsa, requerida no prazo fixado no número anterior; recebida a notificação, pode a sociedade, nos 60 dias seguintes, excluir o sócio ou deliberar a continuação da liquidação.

3 - Se a sociedade não tomar nenhuma das deliberações previstas na parte final do número anterior, pode o credor exigir judicialmente a liquidação da parte do seu devedor.

Artigo 197.º — (Características da sociedade)

1 - Na sociedade por quotas o capital está dividido em quotas e os sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas convencionadas no contrato social, conforme o disposto no artigo 207.º

2 - Os sócios apenas são obrigados a outras prestações quando a lei ou o contrato, autorizado por lei, assim o estabeleçam.

3 - Só o património social responde para com os credores pelas dívidas da sociedade, salvo o disposto no artigo seguinte.

Artigo 198.º — (Responsabilidade directa dos sócios para com os credores sociais)

1 - É lícito estipular no contrato que um ou mais sócios, além de responderem para com a sociedade nos termos definidos no n.º 1 do artigo anterior, respondem também perante os credores sociais até determinado montante; essa responsabilidade tanto pode ser solidária com a da sociedade, como subsidiária em relação a esta e a efectivar apenas na fase da liquidação.

2 - A responsabilidade regulada no número precedente abrange apenas as obrigações assumidas pela sociedade enquanto o sócio a ela pertencer e não se transmite por morte deste, sem prejuízo da transmissão das obrigações a que o sócio estava anteriormente vinculado.

3 - Salvo disposição contratual em contrário, o sócio que pagar dívidas sociais, nos termos deste artigo, tem direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas não contra os outros sócios.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 199.º — (Conteúdo do contrato)

O contrato de sociedade deve especialmente mencionar:

a) O montante de cada quota de capital e a identificação do respectivo titular;

b) O montante das entradas realizadas por cada sócio no momento do acto constitutivo ou a realizar até ao termo do primeiro exercício económico, que não pode ser inferior ao valor nominal mínimo da quota fixado por lei, bem como o montante das entradas diferidas.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 33/2011, de 07 de Março

Artigo 200.º — Firma

1 - A firma destas sociedades deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns dos sócios, ou por uma denominação particular, ou pela reunião de ambos esses elementos, mas em qualquer caso concluirá pela palavra «limitada» ou pela abreviatura «Lda.».

2 - Na firma não podem ser incluídas ou mantidas expressões indicativas de um objecto social que não esteja especificamente previsto na respectiva cláusula do contrato de sociedade.

3 - No caso de o objecto contratual da sociedade ser alterado, deixando de incluir actividade especificada na firma, a alteração do objecto deve ser simultaneamente acompanhada da modificação da firma.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 201.º — Capital social livre

O montante do capital social é livremente fixado no contrato de sociedade, correspondendo à soma das quotas subscritas pelos sócios.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 343/98, de 06 de Novembro; DL n.º 33/2011, de 07 de Março

Artigo 202.º — Entradas

1 - Não são admitidas contribuições de indústria.

2 - (Revogado.)

3 - (Revogado.)

4 - Sem prejuízo de estipulação contratual que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, os sócios devem declarar no acto constitutivo, sob sua responsabilidade, que já procederam à entrega do valor das suas entradas ou que se comprometem a entregar, até ao final do primeiro exercício económico, as respectivas entradas nos cofres da sociedade.

5 - (Revogado.)

6 - Os sócios que, nos termos do n.º 4, se tenham comprometido no acto constitutivo a realizar as suas entradas até ao final do primeiro exercício económico devem declarar, sob sua responsabilidade, na primeira assembleia geral anual da sociedade posterior ao fim de tal prazo, que já procederam à entrega do respectivo valor nos cofres da sociedade.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 237/2001, de 30 de Agosto; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; DL n.º 33/2011, de 07 de Março

Artigo 203.º — (Tempo das entradas)

1 - O pagamento das entradas diferidas tem de ser efectuado em datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados, podendo, em qualquer caso, a prestação ser exigida a partir do momento em que se cumpra o período de cinco anos sobre a celebração do contrato, a deliberação do aumento de capital ou se encerre o prazo equivalente a metade da duração da sociedade, se este limite for inferior.

2 - Salvo acordo em contrário, as prestações por conta das quotas dos diferentes sócios devem ser simultâneas e representar fracções iguais do respectivo montante.

3 - Não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o sócio só entra em mora depois de interpelado pela sociedade para efectuar o pagamento, em prazo que pode variar entre 30 e 60 dias.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 33/2011, de 07 de Março

Artigo 204.º — (Aviso ao sócio remisso e exclusão deste)

1 - Se o sócio não efectuar, no prazo fixado na interpelação, a prestação a que está obrigado, deve a sociedade avisá-lo por carta registada de que, a partir do 30.º dia seguinte à recepção da carta, fica sujeito a exclusão e a perda total ou parcial da quota.

2 - Não sendo o pagamento efectuado no prazo referido no número anterior e deliberando a sociedade excluir o sócio, deve comunicar-lhe, por carta registada, a sua exclusão, com a consequente perda a favor da sociedade da respectiva quota e pagamentos já realizados, salvo se os sócios, por sua iniciativa ou a pedido do sócio remisso, deliberarem limitar a perda à parte da quota correspondente à prestação não efectuada; neste caso, deverão ser indicados na declaração dirigida ao sócio os valores nominais da parte perdida por este e da parte por ele conservada.

3 - (Revogado.)

4 - Se, nos termos do n.º 2 deste artigo, tiver sido declarada perdida pelo sócio remisso apenas uma parte da quota, é aplicável à venda dessa parte, à responsabilidade do sócio e à dos anteriores titulares da mesma quota, bem como ao destino das quantias obtidas, o disposto nos artigos seguintes.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 343/98, de 06 de Novembro; DL n.º 33/2011, de 07 de Março

Artigo 205.º — (Venda da quota do sócio excluído)

1 - A sociedade pode fazer vender em hasta pública a quota perdida a seu favor, se os sócios não deliberarem que ela seja vendida a terceiros por modo diverso, mas, neste caso, se o preço ajustado for inferior à soma do montante em dívida com a prestação já efectuada por conta da quota, a venda só pode realizar-se com o consentimento do sócio excluído.

2 - Os sócios podem ainda deliberar:

a) Que a quota perdida a favor da sociedade seja dividida proporcionalmente às dos restantes sócios, vendendo-se a cada um deles a parte que assim lhe competir, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 219.º;

b) Que a mesma quota seja vendida indivisa, ou após divisão não proporcional às restantes quotas, a todos, a alguns ou a um dos sócios; esta deliberação deverá obedecer ao disposto no artigo 265.º, n.º 1, e aos demais requisitos que o contrato de sociedade porventura fixar. Qualquer sócio pode, todavia, exigir que lhe seja atribuída uma parte proporcional à sua quota.

3 - Nos casos previstos no número anterior, a sociedade deve comunicar por carta registada ao sócio excluído o preço por que os outros sócios pretendem adquirir a quota. Se o preço total oferecido foi inferior à soma do montante em dívida com o já prestado, pode o sócio excluído declarar a sociedade no prazo de 30 dias que se opõe à execução da deliberação, desde que aquele preço não alcance o valor real da quota, calculado nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento em que a deliberação foi tomada.

4 - Na hipótese prevista na segunda parte do número anterior, a deliberação não pode ser executada antes de decorrido o prazo fixado para a oposição do sócio excluído e, se esta for deduzida, antes de transitada em julgado a decisão que, a requerimento de qualquer sócio, declare tal oposição ineficaz.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 33/2011, de 07 de Março

Artigo 206.º — (Responsabilidade do sócio e dos anteriores titulares da quota)

1 - O sócio excluído e os anteriores titulares da quota são solidariamente responsáveis, perante a sociedade, pela diferença entre o produto da venda e a parte da entrada em dívida. Contra o crédito da sociedade não é permitida compensação.

2 - O titular anterior que pagar à sociedade ou a um sócio sub-rogado nos termos do artigo seguinte tem o direito de haver do sócio excluído e de qualquer dos antecessores deste o reembolso da importância paga, depois de deduzida a parte que lhe competir. A obrigação de que trata este número é conjunta.

Artigo 207.º — (Responsabilidade dos outros sócios)

1 - Excluído um sócio, ou declarada perdida a favor da sociedade parte da sua quota, são os outros sócios obrigados solidariamente a pagar a parte da entrada que estiver em dívida, quer a quota tenha sido ou não já vendida nos termos dos artigos anteriores; nas relações internas esses sócios respondem proporcionalmente às suas quotas.

2 - No caso de aumento do capital, os antigos sócios são obrigados, nos termos do número anterior, a pagar as prestações em dívida respeitantes às novas quotas, e os novos sócios a pagar as prestações em dívida relativas às quotas antigas, mas o antigo sócio, que tiver liberado a sua quota pode desobrigar-se, pondo-a à disposição da sociedade, nos 30 dias seguintes à interpelação para o pagamento. Este direito não pode ser excluído nem limitado no contrato de sociedade.

3 - O sócio que tiver efectuado algum pagamento nos termos deste artigo pode sub-rogar-se no direito que assiste à sociedade contra o excluído e seus antecessores, segundo o disposto no artigo 206.º, a fim de obter o reembolso da quantia paga.

4 - Se a sociedade não fizer qualquer das declarações a que alude o n.º 2 do artigo 204.º e, por via de execução contra o sócio remisso, não for possível obter o montante em dívida, vale, quanto aos sócios, o disposto na parte aplicável do n.º 1 do presente artigo.

5 - Para determinar os outros sócios responsáveis atender-se-á ao tempo da deliberação prevista no n.º 1 e à data da proposição da acção executiva prevista no n.º 4.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: Declaração de 29 de Novembro de 1986

Artigo 208.º — (Aplicação das quantias obtidas na venda da quota)

1 - As quantias provenientes da venda da quota do sócio excluído, deduzidas as despesas correspondentes, pertencem à sociedade até ao limite da importância da entrada em dívida.

2 - Pelas forças do excedente, se o houver, deve a sociedade restituir aos outros sócios as quantias por eles desembolsadas, na proporção dos pagamentos feitos; o restante será entregue ao sócio excluído até ao limite da parte da entrada por ele prestada. O remanescente pertence à sociedade.

Artigo 209.º — (Obrigações de prestações acessórias)

1 - O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns sócios a obrigação de efectuarem prestações além das entradas, desde que fixe os elementos essenciais desta obrigação e especifique se as prestações devem ser efectuadas onerosa ou gratuitamente. Quando o conteúdo da obrigação corresponder ao de um contrato típico, aplica-se a regulamentação legal própria desse tipo de contrato.

2 - Se as prestações estipuladas forem não pecuniárias, o direito da sociedade é intransmissível.

3 - No caso de se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser paga independentemente da existência de lucros de exercício.

4 - Salvo disposição contratual em contrário, a falta de cumprimento das obrigações acessórias não afecta a situação do sócio como tal.

5 - As obrigações acessórias extinguem-se com a dissolução da sociedade.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 210.º — (Obrigações de prestações suplementares)

1 - Se o contrato de sociedade assim o permitir, podem os sócios deliberar que lhes sejam exigidas prestações suplementares.

2 - As prestações suplementares têm sempre dinheiro por objecto.

3 - O contrato de sociedade que permita prestações suplementares fixará:

a) O montante global das prestações suplementares;

b) Os sócios que ficam obrigados a efectuar tais prestações;

c) O critério de repartição das prestações suplementares entre os sócios a elas obrigados.

4 - A menção referida na alínea a) do número anterior é sempre essencial; faltando a menção referida na alínea b), todos os sócios são obrigados a efectuar prestações suplementares; faltando a menção referida na alínea c), a obrigação de cada sócio é proporcional à sua quota de capital.

5 - As prestações suplementares não vencem juros.

Artigo 211.º — (Exigibilidade da obrigação)

1 - A exigibilidade das prestações suplementares depende sempre de deliberação dos sócios que fixe o montante tornado exigível e o prazo de prestação, o qual não pode ser inferior a 30 dias a contar da comunicação aos sócios.

2 - A deliberação referida no número anterior não pode ser tomada antes de interpelados todos os sócios para integral liberação das suas quotas de capital.

3 - Não podem ser exigidas prestações suplementares depois de a sociedade ter sido dissolvida por qualquer causa.

Artigo 212.º — (Regime da obrigação de efectuar prestações suplementares)

1 - É aplicável à obrigação de efectuar prestações suplementares o disposto nos artigos 204.º e 205.º

2 - Ao crédito da sociedade por prestações suplementares não pode opor-se compensação.

3 - A sociedade não pode exonerar os sócios da obrigação de efectuar prestações suplementares, estejam ou não estas já exigidas.

4 - O direito a exigir prestações suplementares é intransmissível e nele não podem sub-rogar-se os credores da sociedade.

Artigo 213.º — (Restituição das prestações suplementares)

1 - As prestações suplementares só podem ser restituídas aos sócios desde que a situação líquida não fique inferior à soma do capital e da reserva legal e o respectivo sócio já tenha liberado a sua quota.

2 - A restituição das prestações suplementares depende de deliberação dos sócios.

3 - As prestações suplementares não podem ser restituídas depois de declarada a falência da sociedade.

4 - A restituição das prestações suplementares deve respeitar a igualdade entre os sócios que as tenham efectuado, sem prejuízo do disposto no n.º 1 deste artigo.

5 - Para o cálculo do montante da obrigação vigente de efectuar prestações suplementares não serão computadas as prestações restituídas.

Artigo 214.º — (Direito dos sócios à informação)

1 - Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade, e bem assim facultar-lhe na sede social a consulta da respectiva escrituração, livros e documentos. A informação será dada por escrito, se assim for solicitado.

2 - O direito à informação pode ser regulamentado no contrato de sociedade, contanto que não seja impedido o seu exercício efectivo ou injustificadamente limitado o seu âmbito; designadamente, não pode ser excluído esse direito quando, para o seu exercício, for invocada suspeita de práticas susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da lei, ou quando a consulta tiver por fim julgar da exactidão dos documentos de prestação de contas ou habilitar o sócio a votar em assembleia geral já convocada.

3 - Podem ser pedidas informações sobre actos já praticados ou sobre actos cuja prática seja esperada, quando estes sejam susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da lei.

4 - A consulta da escrituração, livros ou documentos deve ser feita pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se assistir de um revisor oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida pelo artigo 576.º do Código Civil.

5 - O sócio pode inspeccionar os bens sociais nas condições referidas nos números anteriores.

6 - O sócio que utilize as informações obtidas de modo a prejudicar injustamente a sociedade ou outros sócios é responsável, nos termos gerais, pelos prejuízos que lhes causar e fica sujeito a exclusão.

7 - À prestação de informações em assembleia geral é aplicável o disposto no artigo 290.º

8 - O direito à informação conferido nesta secção compete também ao usufrutuário quando, por lei ou convenção, lhe caiba exercer o direito de voto.

Artigo 215.º — (Impedimento ao exercício do direito do sócio)

1 - Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, lícita nos termos do artigo 214.º, n.º 2, a informação, a consulta ou a inspecção só podem ser recusadas pelos gerentes quando for de recear que o sócio as utilize para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta e, bem assim, quando a prestação ocasionar violação de segredo imposto por lei no interesse de terceiros.

2 - Em caso de recusa de informação ou de prestação de informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa, pode o sócio interessado provocar deliberação dos sócios para que a informação lhe seja prestada ou seja corrigida.

Artigo 216.º — (Inquérito judicial)

1 - O sócio a quem tenha sido recusada a informação ou que tenha recebido informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa pode requerer ao tribunal inquérito à sociedade.

2 - O inquérito é regulado pelo disposto nos n.os 2 e seguintes do artigo 292.º

Artigo 217.º — (Direito aos lucros do exercício)

1 - Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada, não pode deixar de ser distribuído aos sócios metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja distribuível.

2 - O crédito do sócio à sua parte dos lucros vence-se decorridos 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio; os sócios podem, contudo, deliberar, com fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias.

3 - Se, pelo contrato de sociedade, os gerentes ou fiscais tiverem direito a uma participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a pagamento os lucros dos sócios.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 218.º — (Reserva legal)

1 - É obrigatória a constituição de uma reserva legal.

2 - É aplicável o disposto nos artigos 295.º e 296.º, salvo quanto ao limite mínimo de reserva legal, que nunca será inferior a 2500 euros.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 343/98, de 06 de Novembro

Artigo 219.º — Unidade e montante da quota

1 - Na constituição da sociedade a cada sócio apenas fica a pertencer uma quota, que corresponde à sua entrada.

2 - Em caso de divisão de quotas ou de aumento de capital, a cada sócio só pode caber uma nova quota. Na última hipótese, todavia, podem ser atribuídas ao sócio tantas quotas quantas as que já possuía.

3 - Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum pode ser inferior a (euro) 1.

4 - A quota primitiva de um sócio e as que posteriormente adquirir são independentes. O titular pode, porém, unificá-las, desde que estejam integralmente liberadas e lhes não correspondam, segundo o contrato de sociedade, direitos e obrigações diversos.

5 - A unificação deve ser reduzida a escrito, comunicada à sociedade e registada.

6 - A medida dos direitos e obrigações inerentes a cada quota determina-se segundo a proporção entre o valor nominal desta e o do capital, salvo se por força da lei ou do contrato houver de ser diversa.

7 - Não podem ser emitidos títulos representativos de quotas.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho; DL n.º 257/96, de 31 de Dezembro; DL n.º 343/98, de 06 de Novembro; DL n.º 237/2001, de 30 de Agosto; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março; Rectif. n.º 28-A/2006, de 26 de Maio; DL n.º 33/2011, de 07 de Março

Artigo 220.º — (Aquisição de quotas próprias)

1 - A sociedade não pode adquirir quotas próprias não integralmente liberadas, salvo o caso de perda a favor da sociedade, previsto no artigo 204.º

2 - As quotas próprias só podem ser adquiridas pela sociedade a título gratuito, ou em acção executiva movida contra o sócio, ou se, para esse efeito, ela dispuser de reservas livres em montante não inferior ao dobro do contravalor a prestar.

3 - São nulas as aquisições de quotas próprias com infracção do disposto neste artigo.

4 - É aplicável às quotas próprias o disposto no artigo 324.º

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: Declaração de 29 de Novembro de 1986; DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 221.º — Divisão de quotas

1 - Uma quota só pode ser dividida mediante amortização parcial, transmissão parcelada ou parcial, partilha ou divisão entre contitulares, devendo cada uma das quotas resultantes da divisão ter um valor nominal de harmonia com o disposto no artigo 219.º, n.º 3.

2 - Os actos que importem divisão de quota devem ser reduzidos a escrito.

3 - O contrato pode proibir a divisão de quotas, contanto que da proibição não resulte impedimento à partilha ou divisão entre contitulares por período superior a cinco anos.

4 - No caso de divisão mediante transmissão parcelada ou parcial e salvo disposição diversa do contrato de sociedade, a divisão de quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto esta não prestar o seu consentimento; no caso de cessão de parte de quota, o consentimento reporta-se simultaneamente à cessão e à divisão.

5 - É aplicável à divisão o disposto na parte final do n.º 2 do artigo 228.º

6 - O consentimento para a divisão deve ser dado por deliberação dos sócios.

7 - Se o contrato de sociedade for alterado no sentido de a divisão ser excluída ou dificultada, a alteração só é eficaz com o consentimento de todos os sócios por ela afectados. 8 - A quota pode também ser dividida mediante deliberação da sociedade, tomada nos termos do artigo 204.º, n.º 2.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 237/2001, de 30 de Agosto; DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 222.º — (Direitos e obrigações inerentes a quota indivisa)

1 - Os contitulares de quota devem exercer os direitos a ela inerentes através de representante comum.

2 - As comunicações e declarações da sociedade que interessem aos contitulares devem ser dirigidas ao representante comum e, na falta deste, a um dos contitulares.

3 - Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigações legais ou contratuais inerentes à quota.

4 - Nos impedimentos do representante comum ou se este puder ser nomeado pelo tribunal, nos termos do artigo 223.º, n.º 3, mas ainda o não tiver sido, quando se apresenta mais de um titular para exercer o direito de voto e não haja acordo entre eles sobre o sentido de voto, prevalecerá a opinião da maioria dos contitulares presentes, desde que representem, pelo menos, metade do valor total da quota e para o caso não seja necessário o consentimento de todos os contitulares, nos termos do n.º 1 do artigo 224.º

Artigo 223.º — (Representante comum)

1 - O representante comum, quando não for designado por lei ou disposição testamentária, é nomeado e pode ser destituído pelos contitulares. A respectiva deliberação é tomada por maioria, nos termos do artigo 1407.º, n.º 1, do Código Civil, salvo se outra regra se convencionar e for comunicada à sociedade.

2 - Os contitulares podem designar um de entre eles ou o cônjuge de um deles como representante comum; a designação só pode recair sobre um estranho se o contrato de sociedade o autorizar expressamente ou permitir que os sócios se façam representar por estranho nas deliberações sociais.

3 - Não podendo obter-se, em conformidade com o disposto nos números anteriores, a nomeação do representante comum, é lícito a qualquer dos contitulares pedi-la ao tribunal da comarca da sede da sociedade; ao mesmo tribunal pode qualquer contitular pedir a destituição, com fundamento em justa causa, do representante comum que não seja directamente designado pela lei.

4 - A nomeação e a destituição devem ser comunicadas por escrito à sociedade, a qual pode, mesmo tacitamente, dispensar a comunicação.

5 - O representante comum pode exercer perante a sociedade todos os poderes inerentes à quota indivisa, salvo o disposto no número seguinte; qualquer redução desses poderes só é oponível à sociedade se lhe for comunicada por escrito.

6 - Excepto quando a lei, o testamento, todos os contitulares ou o tribunal atribuírem ao representante comum poderes de disposição, não lhe é lícito praticar actos que importem extinção, alienação ou oneração da quota, aumento de obrigações e renúncia ou redução dos direitos dos sócios. A atribuição de tais poderes pelos contitulares deve ser comunicada por escrito à sociedade.

Artigo 224.º — (Deliberação dos contitulares)

1 - A deliberação dos contitulares sobre o exercício dos seus direitos pode ser tomada por maioria, nos termos do artigo 1407.º, n.º 1, do Código Civil, salvo se tiver por objecto a extinção, alienação ou oneração da quota, aumento de obrigações, renúncia ou redução dos direitos dos sócios; nestes casos, é exigido o consentimento de todos os contitulares.

2 - A deliberação prevista na primeira parte do número anterior não produz efeitos em relação à sociedade, apenas vinculando os contitulares entre si e, para com estes, o representante comum.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 225.º — Transmissão por morte

1 - O contrato de sociedade pode estabelecer que, falecendo um sócio, a respectiva quota não se transmitirá aos sucessores do falecido, bem como pode condicionar a transmissão a certos requisitos, mas sempre com observância do disposto nos números seguintes.

2 - Quando, por força de disposições contratuais, a quota não for transmitida para os sucessores do sócio falecido, deve a sociedade amortizá-la, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro; se nenhuma destas medidas for efectivada nos 90 dias subsequentes ao conhecimento da morte do sócio por algum dos gerentes, a quota considera-se transmitida.

3 - No caso de se optar por fazer adquirir a quota por sócio ou terceiro, o respectivo contrato é outorgado pelo representante da sociedade e pelo adquirente.

4 - Salvo estipulação do contrato de sociedade em sentido diferente, à determinação e ao pagamento da contrapartida devida pelo adquirente aplicam-se as correspondentes disposições legais ou contratuais relativas à amortização, mas os efeitos da alienação da quota ficam suspensos enquanto aquela contrapartida não for paga.

5 - Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida os interessados poderão escolher entre a efectivação do seu crédito e a ineficácia da alienação, considerando-se neste último caso transmitida a quota para os sucessores do sócio falecido a quem tenha cabido o direito àquela contrapartida.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 226.º — Transmissão dependente da vontade dos sucessores

1 - Quando o contrato atribuir aos sucessores do sócio falecido o direito de exigir a amortização da quota ou por algum modo condicionar a transmissão da quota à vontade dos sucessores e estes não aceitem a transmissão, devem declará-lo por escrito à sociedade, nos 90 dias seguintes ao conhecimento do óbito.

2 - Recebida a declaração prevista no número anterior, a sociedade deve, no prazo de 30 dias, amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro, sob pena de o sucessor do sócio falecido poder requerer a dissolução da sociedade por via administrativa.

3 - É aplicável o disposto no n.º 4 do artigo anterior e nos n.os 6 e 7 do artigo 240.º

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 227.º — (Pendência da amortização ou aquisição)

1 - A amortização ou a aquisição da quota do sócio falecido efectuada de acordo com o prescrito nos artigos anteriores retrotrai os seus efeitos à data do óbito.

2 - Os direitos e obrigações inerentes à quota ficam suspensos enquanto não se efectivar a amortização ou aquisição dela nos termos previstos nos artigos anteriores ou enquanto não decorrerem os prazos ali estabelecidos.

3 - Durante a suspensão, o sucessores poderão, contudo, exercer todos os direitos necessários à tutela da sua posição jurídica, nomeadamente votar em deliberações sobre alteração do contrato ou dissolução da sociedade.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 280/87, de 08 de Julho

Artigo 228.º — Transmissão entre vivos e cessão de quotas

1 - A transmissão de quotas entre vivos deve ser reduzida a escrito.

2 - A cessão de quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto não for consentida por esta, a não ser que se trate de cessão entre cônjuges, entre ascendentes e descendentes ou entre sócios.

3 - A transmissão de quota entre vivos torna-se eficaz para com a sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida, expressa ou tacitamente.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 229.º — (Cláusulas contratuais)

1 - São válidas as cláusulas que proíbam a cessão de quotas, mas os sócios terão, nesse caso, direito à exoneração, uma vez decorridos dez anos sobre o seu ingresso na sociedade.

2 - O contrato de sociedade pode dispensar o consentimento desta, quer em geral, quer para determinadas situações.

3 - O contrato de sociedade pode exigir o consentimento desta para todas ou algumas das cessões referidas no artigo 228.º, n.º 2, parte final.

4 - A eficácia da deliberação de alteração do contrato de sociedade que proíba ou dificulte a cessão de quotas depende do consentimento de todos os sócios por ela afectados.

5 - O contrato de sociedade não pode subordinar os efeitos da cessão a requisito diferente do consentimento da sociedade, mas pode condicionar esse consentimento a requisitos específicos, contanto que a cessão não fique dependente:

a) Da vontade individual de um ou mais sócios ou de pessoa estranha, salvo tratando-se de credor e para cumprimento de cláusula de contrato onde lhe seja assegurada a permanência de certos sócios;

b) De quaisquer prestações a efectuar pelo cedente ou pelo cessionário em proveito da sociedade ou de sócios;

c) Da assunção pelo cessionário de obrigações não previstas para a generalidade dos sócios.

6 - O contrato de sociedade pode cominar penalidades para o caso de a cessão ser efectuada sem prévio consentimento da sociedade.

Artigo 230.º — Pedido e prestação do consentimento

1 - O consentimento da sociedade é pedido por escrito, com indicação do cessionário e de todas as condições da cessão.

2 - O consentimento expresso é dado por deliberação dos sócios.

3 - O consentimento não pode ser subordinado a condições, sendo irrelevantes as que se estipularem.

4 - Se a sociedade não tomar a deliberação sobre o pedido de consentimento nos 60 dias seguintes à sua recepção, a eficácia de cessão deixa de depender dele.

5 - O consentimento dado a uma cessão posterior a outra não consentida torna esta eficaz, na medida necessária para assegurar a legitimidade do cedente.

6 - Considera-se prestado o consentimento da sociedade quando o cessionário tenha participado em deliberação dos sócios e nenhum deles a impugnar com esse fundamento, provando-se o consentimento tácito, para efeitos de registo da cessão, pela acta da deliberação.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 231.º — Recusa do consentimento

1 - Se a sociedade recusar o consentimento, a respectiva comunicação dirigida ao sócio incluirá uma proposta de amortização ou de aquisição da quota; se o cedente não aceitar a proposta no prazo de 15 dias, fica esta sem efeito, mantendo-se a recusa do consentimento.

2 - A cessão para a qual o consentimento foi pedido torna-se livre:

a) Se for omitida a proposta referida no número anterior;

b) Se a proposta e a aceitação não respeitarem a forma escrita e o negócio não for celebrado por escrito nos 60 dias seguintes à aceitação, por causa imputável à sociedade;

c) Se a proposta não abranger todas as quotas para cuja cessão o sócio tenha simultaneamente pedido o consentimento da sociedade;

d) Se a proposta não oferecer uma contrapartida em dinheiro igual ao valor resultante do negócio encarado pelo cedente, salvo se a cessão for gratuita ou a sociedade provar ter havido simulação de valor, caso em que deverá propor o valor real da quota, calculado nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação;

e) Se a proposta comportar diferimento do pagamento e não for no mesmo acto oferecida garantia adequada.

3 - O disposto nos números anteriores só é aplicável se a quota estiver há mais de três anos na titularidade do cedente, do seu cônjuge ou de pessoa a quem tenham, um ou outro, sucedido por morte.

4 - Se a sociedade deliberar a aquisição da quota, o direito a adquiri-la é atribuído aos sócios que declarem pretendê-la no momento da respectiva deliberação, proporcionalmente às quotas que então possuírem; se os sócios não exercerem esse direito, pertencerá ele à sociedade.

Contém as alterações introduzidas pelos seguintes diplomas: DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março

Artigo 232.º — (Amortização da quota)

1 - A amortização de quotas, quando permitida pela lei ou pelo contrato de sociedade, pode ser efectuada nos termos previstos nesta secção.

2 - A amortização tem por efeito a extinção da quota, sem prejuízo, porém, dos direitos já adquiridos e das obrigações já vencidas.

3 - Salvo no caso de redução do capital, a sociedade não pode amortizar quotas que não estejam totalmente liberadas.

4 - Se o contrato de sociedade atribuir ao sócio o direito à amortização da quota, aplica-se o disposto sobre exoneração de sócios.

5 - Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota pode, em vez disso, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro.

6 - No caso de se optar pela aquisição, aplica-se o disposto nos n.os 3 e 4 e na primeira parte do n.º 5 do artigo 225.º

Artigo 233.º — (Pressupostos da amortização)

1 - Sem prejuízo de disposição legal em contrário, a sociedade só pode amortizar uma quota sem o consentimento do respectivo titular quanto tenha ocorrido um facto que o contrato social considere fundamento de amortização compulsiva.

2 - A amortização de uma quota só é permitida se o facto permissivo já figurava no contrato de sociedade ao tempo da aquisição dessa quota pelo seu actual titular ou pela pessoa a quem este sucedeu por morte ou se a introdução desse facto no contrato foi unanimemente deliberada pelos sócios.

3 - A amortização pode ser consentida pelo sócio ou na própria deliberação ou por documento anterior ou posterior a esta.

4 - Se sobre a quota amortizada incidir direito de usufruto ou de penhor, o consentimento deve também ser dado pelo titular desse direito.

5 - Só com consentimento do sócio pode uma quota ser parcialmente amortizada, salvo nos casos previstos na lei.