Законодательство ОАЭ · Свободные зоны
Правила о должностных лицах DMCC (Officer Rules)
Полный перевод правил DMCC о директорах, секретарях и управляющих компаний и филиалов: кто может занимать должность, директор — юридическое лицо, обязанности директоров, роль управляющего как контактного лица. К ключевым статьям даны комментарии BCA.
Действует · в силе с 10.10.2024Карточка
| Официальное название | DMCC Officer Rules, effective 10 October 2024 |
|---|---|
| По-русски | Правила DMCC о должностных лицах |
| Издан | 10.10.2024 |
| В силе с | 10.10.2024 |
| Редакция | первоначальная |
| Статей | 6 |
| Первоисточник | dmcc.ae |
Коротко
Правила дополняют раздел 9 Регламента DMCCA о компаниях 2024 года: требования к директорам и их обязанности (статья 4), к секретарю (статья 5) и управляющему (статья 6), а также сфера действия правил и недействительность соглашений, снижающих стандарты ответственности (статья 3).
Ключевые даты
| Дата | Событие |
|---|---|
| 10.10.2024 | Издан Правила DMCCA |
| 10.10.2024 | Вступил в силу Правила DMCCA |
Комментарий BCA
Как цитировать
Правила о должностных лицах DMCC (Officer Rules), неофиц. пер. BCA Group. URL: https://www.bcaun.com/uae-law/dmcc-officer-rules/Правила DMCC о должностных лицах (DMCC Officer Rules), 2024 : неофициальный перевод / BCA Group ; редактор перевода А. М. Баранов. — Текст : электронный // BCA Group : [сайт]. — URL: https://www.bcaun.com/uae-law/dmcc-officer-rules/ (дата обращения: 08.10.2026).Ссылку на отдельную статью копирует кнопка # рядом с ней.
При цитировании перевода или комментария ссылка на источник обязательна (§§ 51, 63 UrhG — Закон Германии об авторском праве; ст. 1274 ГК РФ): BCA Group с активной ссылкой на страницу.
Полный перевод
Статьи 1–3
Определения и толкование
1.1. В настоящих Правилах о должностных лицах, если контекст не требует иного, слова и выражения, не определённые в них, имеют то же значение и толкование, что и в Регламенте Управления Дубайского центра сырьевых товаров о компаниях 2024 года (далее — «Регламент о компаниях») либо в Регламенте Управления Дубайского центра сырьевых товаров о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией, 2024 года (далее — «Регламент о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией»), в зависимости от применимости.
1.2. Для целей настоящих Правил о должностных лицах следующие слова, если контекст не требует иного, имеют следующие значения:
(а) «Компания» (Company) — компания, образованная в соответствии с Регламентом о компаниях или Регламентом о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией;
(б) «Организация DMCC» (DMCC Entity) — Компания или Филиал;
(в) любая ссылка на Директоров включает совет директоров (при его наличии);
(г) «Применимое законодательство и правила» (Applicable Laws and Rules) — Законы и правила, применимые к Свободной зоне DMCC и действующие в ней, включая любые иные законы, регламенты, правила, политики и процедуры, издаваемые DMCCA время от времени;
(д) «Закон» (Law) — любые и все законодательные акты, декреты, постановления, акты, статуты, ордонансы, правила или регламенты, директивы и иные распоряжения, договоры, подзаконные акты (by-laws), своды практики и иное подзаконное нормотворчество любого Государственного органа ОАЭ; и
(е) правила толкования, установленные статьёй 2 Регламента о компаниях, применяются к настоящим Правилам о должностных лицах.
Оригинал
Article 1 – Definition And Interpretation
1.1 In these Officer Rules, unless the context otherwise requires, words or expressions not defined have the same meaning and interpretation as in the Dubai Multi Commodities Centre Authority Company Regulations 2024 (the Company Regulations) or the Dubai Multi Commodities Centre Authority Companies Limited by Guarantee Regulations 2024 (the CLG Regulations), as applicable.
1.2 For the purposes of these Officer Rules the following words, unless the context otherwise requires, have the following meanings:
(a) Company means a company formed under the Company Regulations or the CLG Regulations;
(b) DMCC Entity means a Company or a Branch;
(c) any reference to Directors includes the board of Directors (if any);
(d) Applicable Laws and Rules means the Laws and rules applicable to and in the DMCC Free Zone, including any other laws, regulations, rules, policies and procedures issued by DMCCA from time to time;
(e) Law means any and all legislation, decrees, resolutions, acts, statutes, ordinances, rules or regulations, directives and other orders, treaties, by laws, codes of practice and other subordinate legislation of any UAE Governmental Authority; and
(f) the rules of interpretation in Article 2 of the Company Regulations shall apply to these Officer Rules.
Общие положения
2.1. Настоящие Правила о должностных лицах вступают в силу в дату вступления в силу Регламента о компаниях и публикуются в порядке, установленном DMCCA. Каждая Организация DMCC несёт ответственность за отслеживание изменений и обновлений настоящих Правил о должностных лицах, а также любых новых или изменённых уведомлений, политик и процедур, издаваемых время от времени.
2.2. Любая Организация DMCC или любое иное лицо, допустившее какое-либо нарушение настоящих Правил о должностных лицах, помимо любых иных решений, которые может принять Регистратор, подлежит Санкциям или иным мерам воздействия, определяемым в ином порядке. DMCCA вправе выносить или налагать такие Санкции в отношении любой Организации DMCC или лица, которые, по мнению DMCCA, нарушают настоящие Правила о должностных лицах, Регламент о компаниях, Регламент о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией, и (или) любое иное Применимое законодательство и правила, а также в отношении любой Организации DMCC или лица, которые иным образом создают помехи, беспокойство или нарушают нормальную жизнь сообщества. DMCCA оставляет за собой право выносить или налагать любые Санкции за такое поведение или деятельность.
Оригинал
Article 2 – General
2.1 These Officer Rules come into force on the effective date of the Company Regulations and will be published in a manner prescribed by DMCCA. It is the responsibility of each DMCC Entity to check for amendments or updates to these Officer Rules and any new or amended notices, policies and procedures issued from time to time.
2.2 Any DMCC Entity or any other person who commits any breach of these Officer Rules will, in addition to any other decisions that may be made by the Registrar, be subject to Sanctions, or other sanction, as otherwise determined. DMCCA may issue or impose such Sanctions against any DMCC Entity or person who the DMCCA considers to be in breach of these Officer Rules, the Company Regulations, the CLG Regulations and/or any other Applicable Laws and Rules, or any DMCC Entity or person who otherwise causes nuisance, disturbance or disruption to the community. DMCCA reserves the right to issue or impose any Sanctions for such behaviour or activity.
Сфера действия Правил о должностных лицах
3.1. Настоящие Правила о должностных лицах:
(а) устанавливают принципы или правила, регулирующие поведение, действия, роли, обязанности, процедуры и порядок, относящиеся к Директорам, Секретарям и Управляющим Организации DMCC; и
(б) являются частью Регламента о компаниях и Регламента о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией.
3.2. Директора, Секретари и Управляющие являются должностными лицами Компаний, а Управляющие и Секретари (при наличии) — должностными лицами Филиалов. Сведения об этих должностных лицах подлежат внесению в Реестр должностных лиц (Officer Register).
3.3. Любое положение любого документа или соглашения, направленное на ограничение или снижение минимальных стандартов ответственности должностного лица, установленных настоящими Правилами о должностных лицах, считается не имеющим исковой силы.
Оригинал
Article 3 – Scope Of The Officer Rules
3.1 These Officer Rules:
(a) set out the principles or rules governing the conduct, action, roles, responsibilities, procedures, and arrangements relating to Directors, Secretaries and Managers of a DMCC Entity; and
(b) form part of the Company Regulations and the CLG Regulations.
3.2 Directors, Secretaries and Managers are the officers of Companies, and Managers and Secretaries (if any) are the officers of Branches. These officers are to be recorded on the Officer Register.
3.3 Any provision in any document or agreement that seeks to restrict or reduce the minimum standards of responsibility of an officer under these Officer Rules shall be deemed unenforceable.
Пункт 3.3 заслуживает отдельного внимания тех, кто привык структурировать владение через номинальных директоров: соглашение о том, что «директор ни за что не отвечает и только подписывает», по настоящим Правилам не имеет исковой силы в части, снижающей минимальные стандарты ответственности. Подписать такое соглашение можно, опереться на него — нет. Кроме того, Правила прямо объявлены частью Регламента о компаниях (пункт 3.1(б)), то есть их нарушение — это нарушение самого Регламента, а не внутренней инструкции.
Статьи 4–6
Директор(а)
4.1. Кто может быть Директором?
(а) В соответствии с Разделом 9 Регламента о компаниях и Разделом 9 Регламента о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией, Директор должен отвечать определённым критериям, чтобы иметь право быть Директором.
(б) Директором должно быть физическое лицо, если иное не одобрено Регистратором в исключительных обстоятельствах при представлении обоснования.
(в) В Компании должен быть как минимум один Директор.
(г) Во избежание сомнений и для целей Регламента о компаниях и Регламента о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией, Директор является лицом, занимающим должность в Компании, назначаемым Первоначальными акционерами, Акционерами, Первоначальными участниками или Участниками (в зависимости от обстоятельств), и термин «Директор» не относится к какому-либо работнику, занимающему должность, в наименовании которой присутствует слово «директор».
4.2. Какова роль Директора?
(а) Директора реализуют общую стратегию, хозяйственную деятельность и дела Компании от имени Акционеров или Участников (в зависимости от применимости), включая планирование преемственности и управление рисками, охватывающее вопросы комплаенса и корпоративного управления.
(б) Директора несут ответственность за ведение дел Компании законным и честным образом, действуя добросовестно, и обязаны принимать решения, приносящие пользу Компании и её Акционерам или Участникам (в зависимости от применимости).
(в) Директора несут ответственность за обеспечение выполнения Секретарём и Управляющим своих обязанностей.
4.3. Каковы ваши обязанности как Директора?
От Директоров ожидается, что они будут действовать в соответствии с наивысшими разумными стандартами и соблюдать определённые обязанности и обязательства.
4.4. Каковы обязанности Директоров?
Каждая Компания функционирует по-своему, однако существуют восемь общих обязанностей, которым Директор обязан следовать:
(а) Обязанность действовать в пределах полномочий
Директор обязан действовать в пределах своих полномочий, установленных Уставом.
Эти полномочия должны использоваться исключительно в тех целях, для которых они предоставлены.
(б) Обязанность способствовать успеху Компании
Директор обязан действовать честно и законно при принятии решения.
Решения должны способствовать успеху и благу Компании и её Акционеров или Участников (пока Компания остаётся платёжеспособной).
При принятии решения Директору следует учитывать, среди прочего, следующее:
i. долгосрочные и краткосрочные последствия;
ii. интересы работников Компании;
iii. необходимость прочных и позитивных деловых отношений с поставщиками, клиентами и иными лицами;
iv. воздействие на общество и окружающую среду;
v. обеспечивает ли решение поддержание высоких стандартов Компании;
vi. необходимость действовать справедливо; и
vii. целостность (репутацию) Свободной зоны DMCC, DMCCA, Федерального правительства ОАЭ и Правительства Дубая.
Директор обязан учитывать дополнительные факторы, которые могут быть применимы к его/её Компании и сфере деятельности либо к характеру хозяйственной деятельности или операций.
(в) Обязанность выносить независимое суждение
Директор обязан выносить независимое суждение и не должен находиться под влиянием других лиц.
Директор не обязан выносить независимое суждение, если Компания заключила соглашение, ограничивающее Директоров в осуществлении ими своего усмотрения.
(г) Обязанность проявлять разумную заботливость, профессионализм и осмотрительность
Директор обязан проявлять ту же заботливость, профессионализм и осмотрительность, которые проявило бы обычное лицо, обладающее:
i. общими знаниями, навыками и опытом, которые разумно ожидать от лица, действующего в качестве директора компании; и
ii. общими знаниями, навыками и опытом, которыми обладает данный директор компании.
(д) Обязанность избегать конфликта между его/её должностью и его/её личными интересами
Директор не должен иметь прямой или косвенной заинтересованности, которая противоречит или может противоречить интересам Компании, Директором которой он/она является.
В частности, эта обязанность распространяется на использование любого имущества, информации или возможности, даже если:
i. Компания не могла бы воспользоваться этим имуществом, информацией или возможностью либо использовать их; и (или)
ii. Устав допускает наличие у Директора прямой или косвенной заинтересованности в сделке или договорённости.
Если Директор имеет прямую или косвенную заинтересованность в сделке или договорённости и Директор заявляет о своей заинтересованности в этой сделке или договорённости, конфликт интересов не возникает при условии, что Директор выполняет любые действия, определённые другими Директорами либо Акционерами или Участниками (в зависимости от обстоятельств) для смягчения такого конфликта.
Директор не нарушает эту обязанность, если:
i. ситуацию нельзя обоснованно рассматривать как способную привести к конфликту интересов; или
ii. ситуация была санкционирована другими Директорами либо, в зависимости от обстоятельств, Акционерами или Участниками.
При санкционировании ситуации возможного конфликта интересов другие Директора обязаны следовать Уставу (в той мере, в какой он содержит положения о выявлении и урегулировании возможных конфликтов интересов) и настоящим Правилам о должностных лицах.
(е) Если ситуация потенциального конфликта интересов была санкционирована или разрешена, Директор обязан неизменно продолжать действовать надлежащим образом.
(ж) Обязанность не принимать выгоды от третьих лиц
Директор не должен принимать от третьего лица какую-либо выгоду, если она предоставляется:
i. в связи с тем, что Директор является Директором Компании; или
ii. в обмен на совершение (или несовершение) Директором каких-либо действий в качестве Директора, если только такая выгода не может обоснованно рассматриваться как конфликт интересов.
Выгода включает, помимо прочего, денежные средства, их эквиваленты, займы, подарки и представительское гостеприимство.
(з) Обязанность заявлять о заинтересованности в предполагаемой сделке или договорённости
Если Директору становится известно, что он может стать прямо или косвенно причастным к предполагаемой сделке или договорённости со своей Компанией, он обязан заявить о своей заинтересованности другим Директорам Компании до заключения соответствующей сделки или договорённости.
4.5. Иные обязанности и обязательства
У Директора имеются и иные обязанности и обязательства. К ним относятся следующие:
(а) Конфиденциальность
Директор несёт перед Компанией обязанность соблюдать конфиденциальность и, следовательно, должен использовать или раскрывать конфиденциальную информацию Компании исключительно в интересах Компании.
(б) Соблюдение иного применимого законодательства, регламентов, правил и политик
Директор несёт ответственность за обеспечение соблюдения Компанией применимых законов, регламентов, правил и политик в области охраны окружающей среды, здоровья и безопасности, а также соблюдения антикоррупционного законодательства.
4.6. Каковы последствия нарушения Директором его или её обязанностей?
Невыполнение Директором любой из перечисленных выше обязанностей рассматривается как нарушение обязанности. Это может повлечь дисквалификацию Директора, а также наложение Санкции на Директора и (или) соответствующую Компанию.
Дополнительная информация о Санкциях содержится в Разделе 22 Регламента о компаниях или в Разделе 15 Регламента о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией.
4.7. Срок полномочий и отстранение Директора
(а) Директор Компании занимает свою должность до:
i. утраты дееспособности или смерти;
ii. отставки с должности; или
iii. отстранения Обычным решением (или решением, принятым более высоким большинством, если оно установлено Уставом Компании).
(б) Вакансия на должности Директора, образовавшаяся в соответствии с пунктом 4.7(а), может быть заполнена Обычным решением или решением, принятым более высоким большинством, в той мере, в какой это установлено Уставом.
(в) О любом изменении в отношении любого Директора должно быть сообщено Регистратору в соответствии с Регламентом о компаниях или Регламентом о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией (в зависимости от применимости).
4.8. Как Директор может быть дисквалифицирован?
(а) Директор может быть отстранён вследствие дисквалификации в соответствии со статьёй 59 Регламента о компаниях или статьёй 44 Регламента о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией.
(б) Срок действия дисквалификации определяет DMCCA. При этом срок дисквалификации не может превышать пятнадцати лет.
(в) Лицо не вправе действовать в качестве Директора, если оно было дисквалифицировано DMCCA от исполнения обязанностей Директора в соответствии со статьёй 59 Регламента о компаниях или статьёй 44 Регламента о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией.
Оригинал
Article 4 – Director/S
4.1 Who can be a Director?
(a) In accordance with Section 9 of the Company Regulations and Section 9 of the CLG Regulations, a Director must meet certain criteria in order to qualify as a Director.
(b) A Director must be a natural person, unless otherwise approved by the Registrar in exceptional circumstances where justification is provided.
(c) A Company must have at least one Director.
(d) For the sake of clarity and for the purposes of the Company Regulations and the CLG Regulations, the Director is an office holder of a Company, appointed by the Initial Shareholders, Shareholders, Initial Members or Members (as the case may be), and “Director” does not refer to any employee holding a position with the word “director” in the job title.
4.2 What is the role of a Director?
(a) Directors implement the overall strategy, business activities and affairs of the Company on behalf of the Shareholders or Members (as applicable), including succession planning and risk management involving compliance and governance.
(b) Directors are responsible for running the Company in a lawful and honest manner, acting in good faith, and must make decisions which benefit the Company and its Shareholders or Members (as applicable).
(c) Directors are responsible for ensuring the Secretary and Manager fulfil their responsibilities.
4.3 What are your responsibilities as a Director? Directors are expected to operate at the highest reasonable standards and comply with certain duties and obligations.
4.4 What are Directors’ duties? Each Company operates differently but there are eight broad duties which a Director must follow:
(a) Duty to act within powers A Director must act within the scope of their powers as set out in the Articles.
Those powers must only be used for the purposes for which those powers have been given.
(b) Duty to promote the success of the Company A Director must act honestly and lawfully when making a decision.
Decisions must promote the success and benefit of the Company and its Shareholders or Members (while the Company remains solvent).
When making a decision, a Director should consider, among other things, the following:
i. the long and short term consequences;
ii. the interests of the employees of the Company;
iii. the need for strong positive business relationships with suppliers, customers and others;
iv. the impact on the community and the environment;
v. whether the decision maintains the high standards of the Company;
vi. the need to act fairly; and
vii. the integrity of the DMCC Free Zone, DMCCA, the Federal Government of the UAE and the Government of Dubai.
A Director is required to consider additional factors which may be applicable to his/her Company and area or the nature of the business activity or operations.
(c) Duty to exercise independent judgement A Director must exercise independent judgement and must not be influenced by others.
A Director is not required to exercise independent judgement if the Company has entered into an agreement which restricts the Directors from exercising their discretion.
(d) Duty to exercise reasonable care, skill and diligence A Director must use the same care, skill and diligence that would be used by an ordinary person who has:
i. the general knowledge, skill and experience that may reasonably be expected of a person acting as a director of a company; and
ii. the general knowledge, skill and experience that the director of a company has.
(e) Duty to avoid conflicts of interest between his/her role and his/her personal interest A Director must not have a direct or indirect interest which conflicts or may possibly conflict with the interests of the Company of which he/she is a Director.
In particular, this duty applies to the use of any property, information or opportunity, even if:
i. the Company could not take advantage of or use the property, information or opportunity; and/or
ii. the Articles allow a Director to have a direct or indirect interest in a transaction or arrangement.
If a Director has a direct or indirect interest in a transaction or arrangement and the Director declares its interest in this transaction or arrangement, a conflict of interest will not arise, provided the Director complies with any actions set out by the other Directors or by the Shareholders or Members (as the case may be) to mitigate such conflict.
A Director will not breach this duty if:
i. the situation cannot reasonably be regarded as likely to give rise to a conflict of interest; or
ii. the situation has been authorised by the other Directors or, as the case may be, the Shareholders or the Members.
The Articles (to the extent they contain provisions relating to addressing and managing possible conflicts of interest) and these Officer Rules must be followed by the other Directors when authorising a possible conflict of interest situation.
(f) If a potential conflict of interest situation has been authorised or permitted, a Director must at all times continue to act appropriately.
(g) Duty not to accept benefits from third parties A Director must not accept any benefit from a third party if the benefit is given:
i. because the Director is a Director of the Company; or
ii. in return for the Director doing (or not doing) anything as a Director, unless the benefit could not reasonably be considered as a conflict of interest.
A benefit includes, but is not limited to, cash, cash equivalents, loans, gifts and hospitality.
(h) Duty to declare interest in a proposed transaction or arrangement If a Director becomes aware that they may become directly or indirectly involved in a proposed transaction or arrangement with their Company, they must declare their interest to the other Directors of the Company before entering into the relevant transaction or arrangement.
4.5 Other duties and obligations There are other duties and obligations of a Director. They include as follows:
(a) Confidentiality A Director owes a duty of confidentiality to the Company, and therefore must use or disclose the Company’s confidential information solely for the benefit of the Company.
(b) Compliance with other applicable laws, regulations, rules and policies A Director is responsible for ensuring that the Company complies with applicable laws, regulations, rules, policies relating to environmental, health and safety, as well as compliance with anti-corruption legislation.
4.6 What is the consequence if a Director breaches his or her duties? A failure by a Director to comply with any of the duties listed above will be regarded as a breach of duty. This may make the Director liable to a disqualification and a Sanction may be imposed against the Director and/or the Company in question.
For more information on Sanctions, please refer to Section 22 of the Company Regulations or Section 15 of the CLG Regulations.
4.7 Term and removal of Director
(a) A Director of a Company holds its position until:
i. incapacitation or death;
ii. resignation from the position; or
iii. removal by an Ordinary Resolution (or a higher threshold, as may be set out in the Company’s Articles).
(b) A vacancy in the position of a Director pursuant to Rule 4.7(a) may be filled by Ordinary Resolution or any higher threshold to the extent set out in the Articles.
(c) Any change to any Director must be notified to the Registrar in accordance with the Company Regulations or the CLG Regulations (as applicable).
4.8 How can a Director be disqualified?
(a) A Director may be removed due to a disqualification pursuant to Article 59 of the Company Regulations or Article 44 of the CLG Regulations.
(b) DMCCA will decide the length of time for which the disqualification applies. However, a period of disqualification cannot be longer than fifteen years.
(c) A person must not act as a Director if such person has been disqualified from acting as a Director by the DMCCA pursuant to Article 59 of the Company Regulations or Article 44 of the CLG Regulations.
Директор-юридическое лицо допускается лишь в исключительных случаях и с одобрения Регистратора (пункт 4.1(б)), так что привычная многим схема «директор — сервисная компания» здесь по умолчанию не работает. Перечень обязанностей включает учёт «целостности» Свободной зоны DMCC, DMCCA и правительств ОАЭ и Дубая — редкий случай, когда забота о репутации регулятора вписана прямо в перечень факторов, которые Директор обязан взвешивать. Обратите внимание на пункт 4.4(в): обязанность выносить независимое суждение снимается соглашением, ограничивающим усмотрение Директоров, — но это не отменяет пункта 3.3 о минимальных стандартах ответственности.
Дисквалификация может длиться до пятнадцати лет, а согласно статье 59.7 Регламента о компаниях DMCCA вправе опубликовать соответствующее распоряжение. Санкция при этом может быть наложена как на Директора, так и на саму Компанию.
Секретарь
5.1. Кто может быть Секретарём?
(а) В соответствии с Разделом 9 Регламента о компаниях и Разделом 9 Регламента о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией, Секретарём может быть физическое лицо или юридическое лицо.
(б) В Компании должен быть Секретарь. Однако наличие Секретаря у Филиала или SPV не является обязательным.
(в) Во избежание сомнений и для целей Регламента о компаниях и Регламента о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией, Секретарь является лицом, занимающим должность в Организации DMCC, назначаемым (в случае Компаний) Директорами либо (в случае Филиалов) директорами Головной организации филиала, и термин «Секретарь» не относится к какому-либо работнику, занимающему должность, в наименовании которой присутствует слово «секретарь».
5.2. Какова роль Секретаря?
(а) Секретари несут ответственность за подачу всех документов в соответствии с требованиями, установленными Регламентом о компаниях или Регламентом о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией, а также в соответствии с тем, что может быть предусмотрено Уставом.
(б) Как правило, подаваемые документы включают:
i. решения, принятые Директорами (в случае Компаний) или директорами Головной организации филиала (в случае Филиалов);
ii. официальные документы, истребуемые Регистратором, в частности, в связи с заявлением о внесении изменений в сведения о Компании или в Лицензию;
iii. уведомления; и
iv. представление аудированной финансовой отчётности.
(в) Секретари несут ответственность за иные административные функции, которые могут включать следующее:
i. в случае Компаний — созыв или содействие Директорам в созыве внеочередного Общего собрания или собрания Акционеров соответствующего класса Акций в соответствии с Регламентом о компаниях либо собрания Участников в соответствии с Регламентом о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией;
ii. в случае Компаний — представление Регистратору любых сведений, требуемых в соответствии с Регламентом о компаниях и Регламентом о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией, для Реестра обременений (Security Register); и
iii. ведение и хранение Реестра протоколов (Minutes Register) Компании.
5.3. Каковы ваши обязанности как Секретаря?
Секретари обязаны действовать в соответствии с наивысшими разумными стандартами, выполнять требования о подаче документов и своевременно осуществлять свою административную функцию.
5.4. Срок полномочий и отстранение Секретаря
(а) Секретарь занимает свою должность до:
i. утраты дееспособности или смерти (если Секретарь является физическим лицом);
ii. отставки с должности; или
iii. отстранения решением Директоров (в случае Компаний) или директоров Головной организации филиала (в случае Филиалов).
(б) Вакансия на должности Секретаря, образовавшаяся в соответствии с пунктом 5.4(а), может быть заполнена соответствующим решением Директоров (в случае Компаний) или директоров Головной организации филиала (в случае Филиалов).
(в) О любом изменении в отношении Секретаря Организации DMCC должно быть сообщено Регистратору в соответствии с Регламентом о компаниях или Регламентом о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией (в зависимости от применимости).
5.5. Как Секретарь может быть дисквалифицирован?
(а) Секретарь может быть отстранён вследствие дисквалификации в соответствии со статьёй 59 Регламента о компаниях или статьёй 44 Регламента о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией.
(б) Срок действия дисквалификации определяет DMCCA. При этом срок дисквалификации не может превышать пятнадцати лет.
(в) Лицо не вправе действовать в качестве Секретаря, если оно было дисквалифицировано DMCCA от исполнения обязанностей Секретаря в соответствии со статьёй 59 Регламента о компаниях или статьёй 44 Регламента о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией.
Оригинал
Article 5 – Secretary
5.1 Who can be a Secretary?
(a) In accordance with Section 9 of the Company Regulations and Section 9 of the CLG Regulations, a Secretary may be a natural person or a corporate entity.
(b) A Company must have a Secretary. However, it is not mandatory that a Branch or an SPV have a Secretary.
(c) For the sake of clarity and for the purposes of the Company Regulations and the CLG Regulations, the Secretary is an office holder of a DMCC Entity, appointed by (in the case of Companies) the Directors, or (in the case of Branches) the directors of the Branch Parent, and “Secretary” does not refer to any employee holding a position with the word secretary in the job title.
5.2 What is the role of a Secretary?
(a) Secretaries are responsible for filing all documents in accordance with the requirements set out in the Company Regulations or the CLG Regulations and as may be set out in the Articles.
(b) Typically, such filings include:
i. resolutions made by the Directors (in the case of Companies) or directors of the Branch Parent (in the case of Branches);
ii. official documents required by the Registrar in connection with, among other things, an application for a Company or Licence amendment;
iii. notices; and
iv. submissions of audited financial statements.
(c) Secretaries are responsible for other administrative functions, which may include the following:
i. in the case of Companies, calling for, or assisting the Directors in calling for, an extraordinary General Meeting or a meeting of the Shareholders of the relevant class of Shares in accordance with the Company Regulations, or the Members in accordance with the CLG Regulations;
ii. in the case of Companies, providing to the Registrar any details as required under the Company Regulations and the CLG Regulations for the Security Register; and
iii. maintaining and keeping possession of the Minutes Register of a Company.
5.3 What are your responsibilities as a Secretary? Secretaries are required to operate at the highest reasonable standards and fulfil the requirements for filing, and to conduct their administrative role in a timely manner.
5.4 Term and removal of a Secretary
(a) A Secretary holds its position until:
i. incapacitation or death (if the Secretary is a natural person);
ii. resignation from the position; or
iii. removal by resolution of the Directors (in the case of Companies) or the directors of the Branch Parent (in the case of Branches).
(b) A vacancy in the position of a Secretary pursuant to Rule 5.4(a) may be filled by the relevant resolution of the Directors (in the case of Companies) or the directors of the Branch Parent (in the case of Branches).
(c) Any change to a Secretary of a DMCC Entity must be notified to the Registrar in accordance with the Company Regulations or the CLG Regulations (as applicable).
5.5 How can a Secretary be disqualified?
(a) A Secretary may be removed due to a disqualification pursuant to Article 59 of the Company Regulations or Article 44 of the CLG Regulations.
(b) DMCCA will decide the length of time for which the disqualification applies. However, a period of disqualification cannot be longer than fifteen years.
(c) A person must not act as a Secretary if such person has been disqualified from acting as a Secretary by DMCCA pursuant to Article 59 of the Company Regulations or Article 44 of the CLG Regulations.
В отличие от Директора, Секретарём свободно может быть юридическое лицо, поэтому именно эту функцию естественно передавать профессиональному корпоративному секретарю. Роль сводится к подаче документов и ведению реестров, но формулировка «своевременно» в пункте 5.3 вместе с возможностью дисквалификации делает её менее декоративной, чем принято считать. Для Филиала и SPV Секретарь не обязателен — что, впрочем, не освобождает их от самих подач.
Управляющий
6.1. Кто может быть Управляющим?
(а) В соответствии с Разделом 9 Регламента о компаниях и Разделом 9 Регламента о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией, Управляющий должен отвечать определённым критериям, чтобы иметь право быть Управляющим.
(б) Управляющим должно быть физическое лицо, которое не подпадает ни под один из критериев, установленных статьёй 57.7 Регламента о компаниях или статьёй 42.7 Регламента о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией.
(в) В Организации DMCC должен быть Управляющий.
(г) Управляющего иногда называют управляющим по лицензии (licence manager). Имя Управляющего указывается в Лицензии как основного контактного лица Организации DMCC.
(д) Во избежание сомнений и для целей Регламента о компаниях и Регламента о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией, Управляющий является лицом, занимающим должность в Организации DMCC, назначаемым (в случае Компаний) Директорами либо (в случае Филиалов) директорами Головной организации филиала, и термин «Управляющий» не относится к какому-либо работнику, занимающему должность, в наименовании которой присутствует слово «управляющий» (manager).
6.2. Какова роль Управляющего?
Управляющие несут ответственность за текущую (повседневную) деятельность Организации DMCC в соответствии с требованиями Директоров (в случае Компаний) или директоров Головной организации филиала (в случае Филиалов). Роль Управляющего может быть определена в Уставе со ссылкой на конкретные корпоративные функции.
6.3. Каковы ваши обязанности как Управляющего?
(а) Управляющие обязаны действовать в соответствии с предоставленными ему/ей полномочиями и должны быть лицами, обладающими достаточным опытом и демонстрирующими необходимую приверженность обязанностям, применимым и соответствующим характеру и масштабу деятельности Организации DMCC.
(б) От Управляющих ожидается, что они будут действовать в соответствии с наивысшими разумными стандартами и обеспечивать, чтобы Организация DMCC:
i. не допускала нарушений Регламента о компаниях, Регламента о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией, или настоящих Правил о должностных лицах;
ii. осуществляла деятельность в соответствии с разрешёнными видами лицензированной деятельности, указанными в Лицензии;
iii. разрешала вопросы, связанные с работниками, разумно, справедливо и оперативно;
iv. взаимодействовала с Регистратором или DMCCA по любым вопросам или проблемам;
v. информировала Директора (Директоров) Компании или директоров Головной организации филиала о вопросах, которые могут повлиять на исполнение ими своих обязанностей в качестве директоров; и
vi. выполняла любые иные обязанности, выполнения которых можно обоснованно ожидать от лица, указанного в Лицензии в качестве основного контактного лица Организации DMCC.
6.4. Срок полномочий и отстранение Управляющего
(а) Управляющий занимает свою должность до:
i. утраты дееспособности или смерти;
ii. отставки с должности; или
iii. отстранения решением Директоров (в случае Компаний) или директоров Головной организации филиала (в случае Филиалов).
(б) Вакансия на должности Управляющего, образовавшаяся в соответствии с пунктом 6.4(а), может быть заполнена соответствующим решением Директоров (в случае Компаний) или директоров Головной организации филиала (в случае Филиалов).
(в) О любом изменении в отношении Управляющего Организации DMCC должно быть сообщено Регистратору в соответствии с Регламентом о компаниях или Регламентом о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией (в зависимости от применимости).
6.5. Как Управляющий может быть дисквалифицирован?
(а) Управляющий может быть отстранён вследствие дисквалификации в соответствии со статьёй 59 Регламента о компаниях или статьёй 44 Регламента о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией.
(б) Срок действия дисквалификации определяет DMCCA. При этом срок дисквалификации не может превышать пятнадцати лет.
(в) Лицо не вправе действовать в качестве Управляющего, если оно было дисквалифицировано DMCCA от исполнения обязанностей Управляющего в соответствии со статьёй 59 Регламента о компаниях или статьёй 44 Регламента о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией.
6.6. Принятие на себя обязанностей Управляющего
В соответствии со статьёй 57.12 Регламента о компаниях и статьёй 42.12 Регламента о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией, если Управляющий уходит в отставку или отстраняется от должности, умирает или утрачивает дееспособность, Организация DMCC обязана незамедлительно уведомить Регистратора (и в любом случае в течение пяти Рабочих дней). В таких обстоятельствах Директора (в случае Компаний) или директора Головной организации филиала (в случае Филиалов) автоматически принимают на себя обязанности Управляющего с даты такой отставки, отстранения, смерти или утраты дееспособности до назначения нового Управляющего.
Оригинал
Article 6 – Manager
6.1 Who can be a Manager?
(a) In accordance with Section 9 of the Company Regulations and Section 9 of the CLG Regulations, a Manager must meet certain criteria in order to qualify as a Manager.
(b) A Manager must be a natural person and must not fall within any of the criteria set out in Article 57.7 of the Company Regulations or Article 42.7 of the CLG Regulations.
(c) A DMCC Entity must have a Manager.
(d) The Manager is sometimes referred to as the licence manager. The Manager’s name appears on the Licence as the primary contact for the DMCC Entity.
(e) For the sake of clarity and for the purposes of the Company Regulations and the CLG Regulations, the Manager is an office holder of the DMCC Entity, appointed by (in the case of Companies) the Directors, or (in the case of Branches) the directors of the Branch Parent, and “Manager” does not refer to any employee holding a position with the word manager in the job title.
6.2 What is the role of a Manager? Managers are responsible for the day-to-day operations of the DMCC Entity in accordance with the requirements of the Directors (in the case of Companies) or the directors of the Branch Parent (in the case of Branches). The role of the Manager may be set out in the Articles, with reference to specific corporate functions.
6.3 What are your responsibilities as a Manager?
(a) Managers must act in accordance with the powers granted to him / her and must be someone who has sufficient experience and demonstrates the necessary commitment to the duties that are applicable and relevant to the nature and size of the DMCC Entity’s business.
(b) Managers are expected to operate at the highest reasonable standards, and ensure that the DMCC Entity:
i. does not commit breaches of the Company Regulations or the CLG Regulations or these Officer Rules;
ii. operates in accordance with its permitted licence activities, as set out in the Licence;
iii. deals with employee matters in a reasonable, fair and prompt manner;
iv. communicates with the Registrar or DMCCA in relation to any queries or concerns;
v. updates the Director/s of the Company or directors of the Branch Parent on matters that may impact the fulfilment of their duties as directors; and
vi. fulfils any other responsibilities that could reasonably be expected of the individual named on the Licence as the key contact for the DMCC Entity.
6.4 Term and removal of a Manager
(a) A Manager holds its position until:
i. incapacitation or death;
ii. resignation from the position; or
iii. removal by resolution of the Directors (in the case of Companies) or the directors of the Branch Parent (in the case of Branches).
(b) A vacancy in the position of a Manager pursuant to Rule 6.4(a) may be filled by the relevant resolution of the Directors (in the case of Companies) or the directors of the Branch Parent (in the case of Branches).
(c) Any change to a Manager of a DMCC Entity must be notified to the Registrar in accordance with the Company Regulations or the CLG Regulations (as applicable).
6.5 How can a Manager be disqualified?
(a) A Manager may be removed due to a disqualification pursuant to Article 59 of the Company Regulations or Article 44 of the CLG Regulations.
(b) DMCCA will decide the length of time for which the disqualification applies. However, a period of disqualification cannot be longer than fifteen years.
(c) A person must not act as a Manager if such person has been disqualified from acting as a Manager by the DMCCA pursuant to Article 59 of the Company Regulations or Article 44 of the CLG Regulations.
6.6 Assumption of Manager’s responsibilities Pursuant to Article 57.12 of the Company Regulations and Article 42.12 of the CLG Regulations, if a Manager resigns or is removed from office, dies or is incapacitated, the DMCC Entity must promptly notify the Registrar (and in any event, within five Business Days). In such circumstances, the Directors (in the case of Companies) or the directors of the Branch Parent (in the case of Branches) automatically assume the responsibilities of the Manager from the date of such resignation, removal, death or incapacity until such time as a new Manager is appointed.
Управляющий — единственное должностное лицо, обязательное и для Компании, и для Филиала, и именно его имя стоит в Лицензии как контакт для Регистратора; по пункту 6.3 через него же идёт общение с Регистратором и DMCCA. Должность может совмещаться с постами Директора, Секретаря или Акционера, если это физическое лицо (статья 57.3 Регламента о компаниях). Пункт 6.6 стоит прочитать вместе со статьёй 57.12 Регламента о компаниях: Директора автоматически становятся «исполняющими обязанности» Управляющего, но нового Управляющего нужно назначить в течение десяти Рабочих дней — бессрочное «временное» совмещение не предусмотрено.
1 Дата вступления в силу — 10 октября 2024 года, если DMCCA не сообщит иное.
История изменений
| Дата | Акт | Что затронуто |
|---|---|---|
| 10.10.2024 | Правила DMCCA — первоначальная редакциядействующая редакция | Вступили в силу вместе с Регламентом DMCCA о компаниях 2024 года |
Дата вступления в силу — 10.10.2024, если DMCCA не сообщит иное (сноска к названию Правил).
Журнал страницы: 08.10.2026 — страница переведена на единый шаблон BCA.
Вопрос по применению
Подбираем структуру должностных лиц для компаний в DMCC, оформляем назначения и смену директоров, секретарей и управляющих.
WhatsApp +49 151 61471603 · info@bcaun.com
Ключевые тезисы. Полные комментарии стоят в тексте сразу после статей, к которым относятся.