Законодательство ОАЭ · Свободные зоны
Регламент DMCC о компаниях 2024 — корпоративное право свободной зоны DMCC
Полный перевод корпоративного регламента свободной зоны DMCC (Дубай): компании и филиалы, лицензия, перевод в зону и из неё, капитал, реестры, дивиденды, директора, собрания, аудит, слияние, все виды ликвидации, санкции, бездействие, таблица штрафов. К ключевым статьям даны комментарии BCA.
ДействуетКарточка
| Официальное название | DMCCA Company Regulations (Dubai Multi Commodities Centre Authority Regulations 2024), issued 10 October 2024, updated 02 January 2025 |
|---|---|
| По-русски | Регламент Управления Дубайского центра сырьевых товаров (DMCCA) о компаниях 2024 года |
| Издан | 10.10.2024, DMCCA |
| Редакция | обновлена 02.01.2025 |
| Статей | 186 |
| Изменения | DMCCA Company Regulations 2024 |
| Первоисточник | dmcc.ae · DMCC Knowledge Bank |
Коротко
Регламент — корпоративный кодекс свободной зоны DMCC в Дубае. Его издало Управление Дубайского центра сырьевых товаров (DMCCA), деятельность которого регулирует Закон Дубая № 3 от 2020 года. Регламент заменил регламент о компаниях 2020 года; федеральный закон о коммерческих компаниях к компаниям зоны не применяется (статья 186). Решения Регистратора окончательны и не подлежат обжалованию в суде, если Регламент прямо не допускает обращения в DMCCA (статья 3).
В зоне регистрируются компании с ответственностью, ограниченной акциями, и филиалы (статья 4). Регламент регулирует регистрацию и лицензию (статьи 4–17), перевод компании в зону и из неё (статьи 18–23), капитал и его уменьшение (статьи 25–40), реестры акционеров, должностных лиц, обременений и протоколов (статьи 41–47), дивиденды, обязанности директоров, собрания, отчётность и обязательный аудит (статьи 48–84).
Восемь разделов посвящены ликвидации: предбанкротные меры, ликвидация платёжеспособной компании, упрощённая ликвидация, добровольная ликвидация неплатёжеспособной компании и принудительная ликвидация (статьи 95–164). Завершают Регламент санкции, исключение из реестра, бездействие (статьи 165–175) и приложения: полномочия ликвидатора и таблица штрафов.
Ключевые даты
| Дата | Событие |
|---|---|
| 10.10.2024 | Издан DMCCA Company Regulations 2024 |
| 2020 | Издан DMCCA Company Regulations 2020 |
Комментарий BCA
Как цитировать
Регламент DMCC о компаниях 2024 — корпоративное право свободной зоны DMCC, неофиц. пер. BCA Group. URL: https://www.bcaun.com/uae-law/dmcc-regs-2024/Регламент Управления Дубайского центра сырьевых товаров о компаниях (DMCCA Company Regulations), ред. от 02.01.2025 : неофициальный перевод / BCA Group ; редактор перевода А. М. Баранов. — Текст : электронный // BCA Group : [сайт]. — URL: https://www.bcaun.com/uae-law/dmcc-regs-2024/ (дата обращения: 08.10.2026).Ссылку на отдельную статью копирует кнопка # рядом с ней.
При цитировании перевода или комментария ссылка на источник обязательна (§§ 51, 63 UrhG — Закон Германии об авторском праве; ст. 1274 ГК РФ): BCA Group с активной ссылкой на страницу.
Полный перевод
Определения и толкование
Определения, используемые в настоящем Регламенте
В настоящем Регламенте, если из контекста не следует иное, приведённые ниже слова и выражения имеют следующие значения:
«Размещение» (Allotment): применительно к акциям — сделка, в результате которой лицо приобретает безусловное право быть внесённым в Реестр акционеров Компании в отношении таких акций (термин «размещать» (Allot) имеет соответствующее значение).
«Устав» (Articles): применительно к Компании — её устав в первоначально принятой редакции либо в редакции, впоследствии принятой в соответствии с настоящим Регламентом.
«Филиал» (Branch): филиал лица, созданный в соответствии с настоящим Регламентом, имеющий место осуществления деятельности в Свободной зоне DMCC и являющийся юридически зависимой частью соответствующего лица.
«Головная организация филиала» (Branch Parent): применительно к Филиалу — лицо, создавшее такой Филиал.
«Рабочий день» (Business Day): любой день, кроме субботы, воскресенья и официального праздничного дня в Эмирате Дубай.
«Свидетельство о продолжении деятельности» (Certificate of Continuation): свидетельство, выдаваемое Регистратором Лицу вне DMCC и подтверждающее, что Лицо вне DMCC продолжило деятельность в качестве Компании в Свободной зоне DMCC (перерегистрировано в качестве Компании).
«Свидетельство о создании филиала» (Certificate of Establishment): свидетельство, выдаваемое Регистратором в подтверждение создания Филиала в Свободной зоне DMCC.
«Свидетельство о смене наименования» (Certificate of Name Change): свидетельство, выдаваемое Регистратором в подтверждение изменения наименования Компании или Филиала.
«Свидетельство о регистрации» (Certificate of Registration): свидетельство, выдаваемое Регистратором в подтверждение регистрации Компании в Свободной зоне DMCC.
«Компания» (Company): компания с ответственностью, ограниченной акциями, зарегистрированная в соответствии с настоящим Регламентом (во избежание сомнений, за исключением Филиала).
«Заявление о продолжении деятельности» (Continuation Application): заявление Лица вне DMCC, подаваемое Регистратору по форме, установленной DMCCA, о приобретении статуса Компании в Свободной зоне DMCC.
«Продолжающее деятельность лицо» (Continuing Entity): Лицо вне DMCC, в отношении которого Регистратор выдал Свидетельство о продолжении деятельности.
«Суд» (Court): суд надлежащей юрисдикции, определяемый DMCCA время от времени.
«Кредиторы» (Creditors): включают существующих, будущих и условных кредиторов Компании.
«Директор» (Director): лицо, занимающее должность директора Компании, независимо от наименования такой должности.
«Прекращённая» (Dissolved): прекращение существования Компании как юридического лица.
«DMCCA» (DMCCA): Управление Дубайского центра сырьевых товаров (Dubai Multi Commodities Centre Authority), деятельность которого регулируется Законом № 3 от 2020 года, изданным в Эмирате Дубай (с изменениями, в заменяющей или повторно принятой редакции, действующей на соответствующий момент), и которое осуществляет управление Свободной зоной DMCC.
«Требования к наименованиям организаций DMCC» (DMCC Entity Name Requirements): требования Регистратора, действующие на соответствующий момент, в отношении наименования любой Компании или Филиала.
«Номер организации DMCC» (DMCC Entity Number): уникальный номер, присваиваемый Регистратором каждой Компании или Филиалу.
«Свободная зона DMCC» (DMCC Free Zone): Свободная зона DMCC, деятельность которой регулируется Законом № 3 от 2020 года, изданным в Эмирате Дубай (с изменениями, в заменяющей или повторно принятой редакции, действующей на соответствующий момент), регулирование и управление которой осуществляет DMCCA и местонахождение, площадь и границы которой определены Законом № 3 от 2020 года.
«Освобождённое лицо» (Exempt Entity): лицо, признанное DMCCA освобождённым лицом на основании любого правила, регламента, политики или решения DMCCA.
«Общее собрание» (General Meeting): собрание Акционеров Компании.
«Холдинговая компания» (Holding Company): имеет значение, указанное в пункте 39.2.
«Первоначальные акционеры» (Initial Shareholders): лица, подписавшие заявление о регистрации Компании и становящиеся Акционерами этой Компании с момента её регистрации.
«Международные стандарты финансовой отчётности» (International Financial Reporting Standards): совокупность стандартов бухгалтерского учёта, разрабатываемых и поддерживаемых Советом по международным стандартам финансовой отчётности (International Accounting Standards Board).
«обязательство» (liability): включает долг или обязанность.
«Лицензия» (Licence): любая лицензия, разрешение или иное право, предоставленное Регистратором Компании или Филиалу на осуществление определённых видов деятельности в Свободной зоне DMCC.
«Правила лицензирования» (Licensing Rules): правила, касающиеся Лицензий, а также иные правила, применимые в Свободной зоне DMCC, которые могут устанавливаться DMCCA время от времени.
«Ликвидационный комитет» (Liquidation Committee): имеет значение, указанное в пункте 128.1.
«Управляющий» (Manager): физическое лицо, занимающее должность управляющего Компании или Филиала, независимо от наименования такой должности.
«Реестр протоколов» (Minutes Register): реестр протоколов всех заседаний Общих собраний, решений Акционеров, собраний владельцев акций любого типа или класса, решений Акционеров любого типа или класса, заседаний Директоров и (при наличии) комитетов Директоров (а также любых решений, принятых на таких заседаниях), подлежащих внесению в книги, ведущиеся для этой цели.
«Лицо вне DMCC» (Non-DMCC Entity): компания или иное юридическое лицо, созданное за пределами Свободной зоны DMCC.
«Лицо, занимающее должность» (Officeholder): директор, член комитета по управлению, управляющий, главный исполнительный директор, секретарь или иное аналогичное должностное лицо соответствующего юридического лица или объединения, либо лицо, претендующее на то, что действует в таком качестве.
«Должностное лицо» (Officer): Директор, Управляющий или Секретарь.
«Реестр должностных лиц» (Officer Register): реестр Директоров (только в отношении Компании), Секретаря и Управляющего Компании или Филиала.
«Правила для должностных лиц» (Officer Rules): правила, которые обязаны соблюдать Директора (только в отношении Компании), Секретарь и Управляющий Компании или Филиала и которые могут устанавливаться DMCCA время от времени.
«Служащий» (Official): имеет значение, указанное в пункте 153.2.
«Обычное решение» (Ordinary Resolution): решение, принятое простым большинством голосов тех Акционеров, которые (имея на то право) голосуют лично или через представителя по доверенности на Общем собрании, в уведомлении о созыве которого указано намерение предложить такое решение.
«оплаченный» (paid up): включает признанный полностью оплаченным Акционерами Компании.
«Оплаченный акционерный капитал» (Paid Up Share Capital): применительно к Компании — оплаченная часть Акционерного капитала.
«Прежний Регламент о компаниях» (Previous Company Regulations): Регламент о компаниях DMCCA 2020 года с изменениями, внесёнными изданием Версии 2 в январе 2022 года.
«Привилегированное сообщение» (Privileged Communication): сообщение, на которое распространяется привилегия, возникающая в связи с предоставлением профессиональной юридической консультации и иных консультаций либо в связи с отношениями адвоката и клиента или иными аналогичными отношениями, за исключением общей обязанности соблюдать конфиденциальность.
«Публичное уведомление» (Public Notice): имеет значение, указанное в пункте 169.3.
«Реестр организаций DMCC» (Register of DMCC Entities): реестр Компаний и Филиалов, ведение которого осуществляет Регистратор.
«Реестры» (Registers): Реестр акционеров, Реестр должностных лиц и Реестр обременений.
«Регистратор» (Registrar): регистратор, назначенный в соответствии со статьёй 3.
«Регламент» (Regulations): настоящий Регламент Управления Дубайского центра сырьевых товаров 2024 года.
«Снять с регистрации» (Remove):
(а) в отношении Филиала — действие Регистратора по переводу Филиала из категории «действующий» (active) или «приостановленный» (suspended) в категорию «Снятые с регистрации» (Removed) в Реестре организаций DMCC; и
(б) в отношении Компании — действие Регистратора по переводу Компании из категории «действующая» (active), «приостановленная» (suspended) или «бездействующая» (dormant) в категорию «Снятые с регистрации» (Removed) в Реестре организаций DMCC,
при этом термины «Снятый с регистрации» (Removed) и «Снятие с регистрации» (Removal) имеют соответствующее значение.
«Представитель» (Representative): любой работник, представитель или агент Компании или Филиала, действующий по указанию или в пределах полномочий Должностного лица.
«Санкция» (Sanction): одна или все из следующих мер:
(а) ограничение или приостановление оказания услуг;
(б) штраф или пеня, устанавливаемые DMCCA время от времени в соответствии со статьёй 166;
(в) приостановление действия Лицензии в порядке, установленном статьёй 167;
(г) прекращение действия Лицензии в порядке, установленном статьёй 168;
(д) Исключение Компании или Филиала из реестра в порядке, установленном статьёй 169; и/или
(е) иная санкция, которую DMCCA время от времени может счесть уместной.
«Второе уведомление об исключении из реестра» (Second Strike Off Notice): имеет значение, указанное в пункте 169.2.
«Секретарь» (Secretary): секретарь Компании или Филиала.
«Реестр обременений» (Security Register): реестр всех видов обеспечения, предоставленного в отношении акций Компании.
«Вручение» (Service): официальная доставка юридически значимого уведомления или иного письменного сообщения.
«Акционерный капитал» (Share Capital): применительно к Компании — совокупная стоимость всех акций, выпущенных этой Компанией.
«Акционер» (Shareholder): лицо, внесённое в Реестр акционеров Компании в качестве владельца акции этой Компании.
«Реестр акционеров» (Shareholder Register): реестр всех Акционеров Компании.
«Требование акционеров» (Shareholders' Request): имеет значение, указанное в пункте 61.2.
«акции» (shares): акции в капитале юридического лица, включая паи (stock) (за исключением случаев, когда различие между паями и акциями прямо указано или подразумевается).
«Специальное решение» (Special Resolution): решение, принятое не менее чем 75 процентами голосов тех Акционеров, которые (имея на то право) голосуют лично или через представителя по доверенности на Общем собрании, в уведомлении о созыве которого указано намерение предложить такое решение.
«SPV» (SPV): Компания, созданная и зарегистрированная в качестве компании специального назначения в соответствии с настоящим Регламентом, которой предоставлена и которая поддерживает Лицензию SPV.
«Лицензия SPV» (SPV Licence): Лицензия компании специального назначения, предоставляемая Регистратором Компании в соответствии с Правилами лицензирования.
«Типовой устав» (Standard Articles): типовой устав Компании, устанавливаемый DMCCA время от времени.
«Исключение из реестра» (Strike Off): исключение Регистратором Компании или Филиала из Реестра организаций DMCC на основании пункта 13.8, 15.3 или статьи 169 (в случае статьи 169 — по указанию DMCCA); термины «исключение из реестра» (Striking Off) и «исключённый из реестра» (Struck Off) имеют соответствующее значение.
«Уведомление об исключении из реестра» (Strike Off Notice): имеет значение, указанное в пункте 169.1.
«Дочерняя компания» (Subsidiary): имеет значение, указанное в пункте 39.1.
«Уведомление о прекращении» (Termination Notice): имеет значение, указанное в пункте 168.1.
«Казначейская акция» (Treasury Share): имеет значение, указанное в пункте 36.1.
«Доверительный управляющий» (Trustee): исполнитель завещания, доверительный управляющий или администратор наследственного имущества умершего лица, действующий на соответствующий момент.
«ОАЭ» (UAE): Объединённые Арабские Эмираты.
«Государственный орган ОАЭ» (UAE Governmental Authority): любой орган, суд или иное учреждение, которое является частью Федерального правительства ОАЭ или правительства одного из Эмиратов ОАЭ либо действует в качестве такой части.
«ликвидация» (winding-up): ликвидация дел Компании ликвидатором в соответствии с настоящим Регламентом.
Оригинал
Article 1 – Definitions used in these Regulations
In these Regulations, unless the context otherwise requires, the following words and expressions have the following meanings:
Word or expression Meaning in these Regulations Allotment in relation to shares, a transaction by which a person acquires the unconditional right to be included in a Company's Shareholder Register in respect of the shares (and Allot has a corresponding meaning) Articles in relation to a Company, its articles of association as originally adopted or as subsequently adopted in accordance with these Regulations Branch a branch of an entity established under these Regulations, having a place of business within the DMCC Free Zone that forms a legally dependent part of the relevant entity Branch Parent in respect of a Branch, the entity which has established that Branch Business Day a day other than a Saturday, Sunday or public holiday in the Emirate of Dubai Certificate of a certificate issued to a Non-DMCC Entity by the Registrar Continuation confirming that the Non-DMCC Entity has been continued as a Company in the DMCC Free Zone Certificate of a certificate issued by the Registrar to confirm the establishment Establishment of a Branch in the DMCC Free Zone Certificate of Name a certificate issued by the Registrar to confirm the change of Change name of a Company or a Branch Certificate of a certificate issued by the Registrar to confirm the registration of Registration a Company in the DMCC Free Zone Company a company limited by shares registered under these Regulations (which, for the avoidance of doubt, excludes a Branch) Continuation Application an application to the Registrar in the form required by DMCCA by a Non-DMCC Entity to become a Company in the DMCC Free Zone Continuing Entity a Non-DMCC Entity in respect of which the Registrar has issued a Certificate of Continuation Court such court of competent jurisdiction as may be specified by DMCCA from time to time Creditors includes present, future and contingent creditors of a Company Director a person occupying the position of director of a Company, by whatever name called Dissolved the cessation of the existence of a Company as a legal entity DMCCA the Dubai Multi Commodities Centre Authority governed by Law No. (3) of 2020 issued in the Emirate of Dubai (as amended, replaced or re-enacted from time to time), which authority has governance over the DMCC Free Zone DMCC Entity Name the requirements of the Registrar from time to time in respect of Requirements the naming of any Company or Branch DMCC Entity Number the unique number allocated to each Company or Branch by the Registrar DMCC Free Zone the DMCC Free Zone, governed by Law No. (3) of 2020 issued in the Emirate of Dubai (as amended, replaced or re-enacted from time to time) and regulated and operated by DMCCA, the location, area and boundaries of which are specified in Law No. (3) of 2020 Exempt Entity an entity designated by DMCCA to be an exempt entity by virtue of any rule, regulation, policy or decision of DMCCA General Meeting a meeting of the Shareholders of a Company Holding Company has the meaning given to it in Article 39.2 Initial Shareholders the persons who sign the application for registration of a Company and become the Shareholders of that Company upon its registration International Financial a set of accounting standards, developed and maintained by the Reporting Standards International Accounting Standards Board liability includes debt or obligation Licence any licence, permit or other authorisation granted to a Company or Branch by the Registrar to undertake certain business activities within the DMCC Free Zone Licensing Rules the rules relating to Licences, and such other rules as applicable within the DMCC Free Zone as may be specified by DMCCA from time to time Liquidation Committee has the meaning given to it in Article 128.1 Manager a natural person occupying the position of manager of a Company or Branch, by whatever name called Minutes Register a register of minutes of all proceedings at General Meetings, resolutions of Shareholders, meetings of any type or class of shares, resolutions of any type or class of Shareholders, meetings of Directors and (if any) of committees of Directors (and any resolutions passed at such meetings) to be entered in books kept for that purpose Non-DMCC Entity a company or other legal entity formed outside of the DMCC Free Zone Officeholder a director, member of a committee of management, manager, chief executive, secretary or other similar officer of the relevant corporate entity or association, or a person purporting to act in such capacity Officer a Director, Manager or Secretary Officer Register a register of the Directors (in respect of a Company only), Secretary and Manager of a Company or Branch Officer Rules the rules with which the Directors (in respect of a Company only), Secretary and Manager of a Company or Branch must comply as may be specified by DMCCA from time to time Official has the meaning given to it in Article 153.2 Ordinary Resolution a resolution passed by a simple majority of the votes of such Shareholders as (being entitled to do so) vote in person or by proxy at a General Meeting for which notice specifying the intention to propose the resolution has been given paid up includes credited as fully paid by the Shareholders of a Company Paid Up Share Capital in respect of a Company, the paid up Share Capital Previous Company DMCCA Company Regulations 2020, as amended by the issue Regulations of Version 2 in January 2022 Privileged a communication attracting a privilege arising from the provision Communication of professional legal advice and any other advice or from the relationship of lawyer and client or other similar relationship, but does not include a general duty of confidentiality Public Notice has the meaning given to it in Article 169.3 Register of DMCC the register of Companies and Branches maintained by the Entities Registrar Registers the Shareholder Register, Officer Register and Security Register Registrar the registrar appointed pursuant to Article 3 Regulations these Dubai Multi Commodities Centre Authority Regulations 2024 Remove (a) in respect of a Branch, the action by the Registrar of removing the Branch from the category of "active" or "suspended" to the category of "Removed" on the Register of DMCC Entities; and
(b) in respect of a Company, the action by the Registrar of removing the Company from the category of "active", "suspended" or "dormant" to the category of "Removed" on the Register of DMCC Entities, and Removed and Removal have a corresponding meaning Representative any employee, representative or agent of the Company or Branch acting under the direction or authority of an Officer Sanction one or all of the following:
(a) restriction or suspension of services;
(b) a fine or penalty, as specified by DMCCA from time to time in accordance with Article 166;
(c) suspension of a Licence in accordance with the process set out in Article 167;
(d) termination of a Licence in accordance with the process set out in Article 168;
(e) a Company or Branch being Struck Off, in accordance with the process set out in Article 169; and/or
(f) such other sanction as DMCCA may deem appropriate from time to time Second Strike Off Notice has the meaning given to it in Article 169.2 Secretary the secretary of a Company or a Branch Security Register the register of all the security granted over shares in a Company Service the formal delivery of a legal notice or other written communication Share Capital in relation to a Company, the sum of all the shares issued by that Company Shareholder a person registered in the Shareholder Register of a Company as the holder of a share in that Company Shareholder Register the register of all of the Shareholders of a Company Shareholders' Request has the meaning given to it in Article 61.2 shares shares in the capital of a corporate entity and includes stock (except where a distinction between stock and shares is express or implied) Special Resolution a resolution passed by at least 75 per cent. of the votes of such Shareholders as (being entitled to do so) vote in person or by proxy at a General Meeting, for which notice specifying the intention to propose the resolution has been given SPV a Company formed and registered as a special purpose vehicle under these Regulations that has been granted and maintains an SPV Licence SPV Licence a special purpose vehicle Licence granted by the Registrar to a Company in accordance with the Licensing Rules Standard Articles model articles of association for a Company prescribed by DMCCA from time to time Strike Off the striking off by the Registrar pursuant to Article 13.8, 15.3 or 169 (in the case of Article 169, on the instruction of DMCCA) of a Company or Branch from the Register of DMCC Entities and Striking Off and Struck Off have a corresponding meaning Strike Off Notice has the meaning given to it in Article 169.1 Subsidiary has the meaning given to it in Article 39.1 Termination Notice has the meaning given to it in Article 168.1 Treasury Share has the meaning given to it in Article 36.1 Trustee an executor, trustee or administrator for the time being of the estate of a deceased person UAE United Arab Emirates UAE Governmental any authority, court or other body which is, or operates as part Authority of, the Federal Government of the UAE or the Government of an Emirate of the UAE winding-up the winding-up of the affairs of a Company by a liquidator in accordance with these Regulations
Правила толкования, используемые в настоящем Регламенте
2.1. В настоящем Регламенте ссылка на:
(а) положение любого закона, правила, регламента, политики или решения включает ссылку на такой закон, правило, регламент, политику или решение с изменениями, дополнениями или в повторно принятой редакции, действующей на соответствующий момент;
(б) лицо включает любое физическое лицо, юридическое лицо или объединение, не являющееся юридическим лицом, в том числе компанию, товарищество, неинкорпорированное объединение, правительство или государство;
(в) обязанность опубликовать определённый документ или обеспечить его опубликование включает, если иное прямо не предусмотрено настоящим Регламентом, опубликование или обеспечение опубликования в печатной или электронной форме;
(г) день, неделю или месяц означает календарный день, неделю или месяц;
(д) календарный год означает год по григорианскому календарю;
(е) слово, указывающее на один род, включает все роды;
(ж) единственное число включает множественное и наоборот, если из контекста не следует иное;
(з) слова «включать» или «включая» означают «включая, без ограничения»;
(и) настоящий Регламент включает любые регламенты, изданные в соответствии с настоящим Регламентом, если иное прямо не предусмотрено настоящим Регламентом;
(к) Раздел, статью или Приложение, указанные только номером и без дополнительной идентификации, является ссылкой на раздел, статью или приложение с таким номером в настоящем Регламенте; и
(л) письменную форму или письменный документ включает любой способ коммуникации, обеспечивающий сохранение записи содержащейся в нём информации и позволяющий воспроизвести её в материальной форме, в том числе с использованием электронных средств (во избежание сомнений, Компания вправе с согласия Акционера осуществлять коммуникацию с таким Акционером с использованием электронных средств).
2.2. Любая публикация, требуемая в соответствии с настоящим Регламентом, может быть осуществлена следующим образом:
(а) в газете, издаваемой на английском языке и распространяемой на всей территории ОАЭ;
(б) на веб-сайте DMCCA, определённом Регистратором для этой цели; или
(в) в иной форме или ином порядке, которые Регистратор может устанавливать время от времени.
2.3. DMCCA и Регистратор вправе осуществлять коммуникацию с Компанией или Филиалом с использованием электронных средств, в том числе требовать использования электронных подписей в форме и порядке, которые Регистратор может устанавливать время от времени.
2.4. Заголовки в настоящем Регламенте не влияют на его толкование.
Оригинал
Article 2 – Rules of interpretation used in these Regulations
2.1 In these Regulations, a reference to:
(a) a provision of any law, rule, regulation, policy or decision includes a reference to that law, rule, regulation, policy or decision as amended, extended or re-enacted from time to time;
(b) a person includes any natural person, corporate entity or unincorporated entity, including a company, partnership, unincorporated association, government or state;
(c) an obligation to publish, or to cause to be published, a particular document includes, unless expressly provided otherwise in these Regulations, publishing or causing to be published in printed or electronic form;
(d) day, week or month means a calendar day, week or month;
(e) a calendar year means a year of the Gregorian calendar;
(f) a word that suggests one gender includes all genders;
(g) the singular includes the plural and vice versa, unless the context otherwise requires;
(h) include or including means without limitation;
(i) these Regulations include any regulations made under these Regulations, unless expressly provided otherwise in these Regulations;
(j) a Section, Article or Schedule by number only, and without further identification, is a reference to the section, article or schedule of that number in these Regulations; and
(k) writing or written includes any mode of communication that preserves a record of the information contained in it and is capable of being produced or reproduced in tangible form, including electronic means (and, for the avoidance of doubt, a Company may, with the consent of a Shareholder, communicate with that Shareholder by electronic means).
2.2 Any publication required under these Regulations may be made in the following manner:
(a) in a newspaper published in English with national circulation in the UAE;
(b) on a DMCCA website appointed by the Registrar for such purpose; or
(c) in such other form or manner as the Registrar may prescribe from time to time.
2.3 The DMCCA and the Registrar may communicate with a Company or Branch by electronic means, including requiring the use of electronic signatures in a form and manner as the Registrar may prescribe from time to time.
2.4 The headings in these Regulations do not affect its interpretation.
Регистратор
Назначение Регистратора
3.1. DMCCA вправе посредством регламента или решения назначать, отстранять или заменять Регистратора, который является публичным должностным лицом, обладает полномочиями и правами, предоставленными Регистратору таким регламентом или решением, и обязан исполнять функции, обязанности и обязательства, возложенные на Регистратора таким регламентом или решением.
3.2. Регистратор вправе назначать должностных лиц, необходимых для оказания ему содействия в осуществлении функций Регистратора в соответствии с настоящим Регламентом либо иными регламентами, правилами, политиками или решениями, издаваемыми DMCCA время от времени.
3.3. Любые функции Регистратора в соответствии с настоящим Регламентом либо иными регламентами, правилами, политиками или решениями, издаваемыми DMCCA время от времени, могут в пределах, разрешённых Регистратором, осуществляться любым назначенным им должностным лицом.
3.4. Регистратор вправе совершать любые действия, которые он сочтёт необходимыми для осуществления своих функций либо связанными с ним или разумно сопутствующими ему.
3.5. Если в соответствии с настоящим Регламентом либо иными регламентами, правилами, политиками или решениями, издаваемыми DMCCA время от времени, требуется одобрение или согласие Регистратора либо если Регистратор принимает какое-либо решение или осуществляет усмотрение в соответствии с настоящим Регламентом либо иными регламентами, правилами, политиками или решениями, издаваемыми DMCCA время от времени:
(а) Регистратор вправе дать такое одобрение или согласие, принять такое решение или осуществить такое усмотрение по своему исключительному усмотрению, в том числе устанавливая любые условия или иные требования, которые он сочтёт необходимыми;
(б) если Регистратор не даёт такого одобрения или согласия либо принимает какое-либо решение или осуществляет усмотрение, Регистратор не обязан, если иное прямо не предусмотрено настоящим Регламентом, указывать причины отказа в одобрении или согласии либо основания принятого решения или осуществлённого усмотрения; и
(в) решение Регистратора является окончательным (если настоящим Регламентом прямо не предусмотрено право лица обжаловать его в DMCCA) и не подлежит обжалованию или пересмотру в каком-либо суде.
Оригинал
Article 3 – Appointment of the Registrar
3.1 DMCCA may, by regulations or decision, appoint, remove or replace a Registrar who will be a public officer and have the powers and authorities conferred on the Registrar, and shall discharge the functions, duties and obligations imposed on the Registrar, by such regulations or decision.
3.2 The Registrar may appoint such officers as may be necessary to assist the Registrar in the performance of the Registrar's functions under these Regulations, or under any other regulations, rules, policies or decisions issued by DMCCA from time to time.
3.3 Any functions of the Registrar under these Regulations or under any other regulations, rules, policies or decisions issued by DMCCA from time to time may, to the extent authorised by the Registrar, be performed by any officer appointed by the Registrar.
3.4 The Registrar has power to do whatever the Registrar deems necessary for, or in connection with, or reasonably incidental to, the performance of the Registrar's functions.
3.5 If any approval or consent of the Registrar is required under these Regulations, or under any other regulations, rules, policies or decisions issued by DMCCA from time to time, or if the Registrar takes any decision or exercises any discretion under these Regulations, or under any other regulations, rules, policies or decisions issued by DMCCA from time to time:
(a) the Registrar may grant such approval or consent or take such decision or exercise such discretion in the Registrar's absolute discretion, including imposing any conditions or other requirements as the Registrar may consider necessary;
(b) if the Registrar does not grant such approval or consent, or takes any decision or exercises any discretion, the Registrar is not, unless expressly set out in these Regulations, required to provide any reasons for the refusal to grant the approval or consent or for the decision or the exercise of the discretion; and
(c) the Registrar's decision is final (unless expressly set out in these Regulations that a person may appeal to DMCCA) and is not subject to appeal or review in any court.
Пункт 3.5 — ключ к пониманию всей системы: Регистратор действует по исключительному усмотрению, вправе не объяснять отказ, а его решение окончательно и не подлежит обжалованию в каком-либо суде, если сам Регламент прямо не предусматривает обращение в DMCCA. Иными словами, отказ в одобрении — это не начало спора, а повод подать заявление заново, лучше подготовленным. Планировать сделки с расчётом на «оспорим, если что» здесь не стоит.
Регистрация компании, создание филиала и лицензирование
Виды лиц, признаваемые в Свободной зоне DMCC
4.1. Настоящий Регламент признаёт следующие виды лиц:
(а) Компании; и
(б) Филиалы.
4.2. Лицо вне DMCC признаётся Компанией в соответствии с настоящим Регламентом с момента его перевода в Свободную зону DMCC в соответствии со статьёй 18.
4.3. Компания с ответственностью, ограниченной гарантией, может быть создана в соответствии с Регламентом о компаниях с ответственностью, ограниченной гарантией, 2024 года.
Оригинал
Article 4 – Types of entity recognised in the DMCC Free Zone
4.1 These Regulations recognise the following types of entities:
(a) Companies; and
(b) Branches.
4.2 A Non-DMCC Entity will be recognised as a Company under these Regulations upon its transfer to the DMCC Free Zone in accordance with Article 18.
4.3 A company limited by guarantee may be formed under the Companies Limited by Guarantee Regulations 2024.
Статус Компании
5.1. Компания обладает правосубъектностью, обособленной от правосубъектности её Акционеров.
5.2. С учётом пунктов 15.2 и 170.1 ответственность Акционера Компании ограничена суммой, неоплаченной (если таковая имеется) по акциям, принадлежащим такому Акционеру в Компании.
5.3. Компания вправе осуществлять любую законную деятельность с учётом условий своей Лицензии.
5.4. Компания имеет национальность ОАЭ, однако это не означает обязательного предоставления Компании привилегий, предусмотренных для граждан ОАЭ.
Оригинал
Article 5 – Status of a Company
5.1 A Company has a separate legal personality from its Shareholders.
5.2 Subject to Articles 15.2 and 170.1, the liability of a Shareholder of a Company is limited to the amount, if any, unpaid on the shares held by that Shareholder in the Company.
5.3 A Company may conduct any lawful business subject to the terms of its Licence.
5.4 A Company has UAE nationality, but this does not necessarily result in the Company being entitled to those privileges which are reserved for UAE nationals.
Ограничение ответственности Акционера суммой неоплаченных акций имеет две оговорки, на которые прямо ссылается пункт 5.2. Согласно пункту 15.2, обязательства Компании до получения первой Лицензии, а также обязательства, принятые в период приостановления Лицензии или после её прекращения, считаются обязательствами Акционеров; согласно пункту 170.1, при Исключении из реестра ответственность Должностных лиц и Акционеров сохраняется. Практический вывод прост: не подписывайте договоры от имени Компании до выдачи Лицензии и не продолжайте деятельность при приостановленной Лицензии — корпоративная вуаль в эти периоды заметно прозрачнее, чем принято думать.
Порядок регистрации Компании
6.1. Любое одно или несколько лиц вправе подать заявление о регистрации Компании путём подписания заявления о регистрации Компании и его подачи Регистратору.
6.2. Подаваемое Регистратору заявление о регистрации Компании должно быть подписано Первоначальным(и) акционером(ами) и должно содержать:
(а) предлагаемое наименование Компании (которое должно указываться полностью во всех сделках, договорах, рекламных материалах, счетах, корреспонденции и публикациях Компании), соответствующее Требованиям к наименованиям организаций DMCC и любым иным требованиям, устанавливаемым DMCCA время от времени;
(б) характер деятельности, которую будет осуществлять Компания;
(в) размер Акционерного капитала Компании, подлежащего оплате при регистрации, который должен быть:
(i) выражен в дирхамах ОАЭ или иной валюте, одобренной Регистратором;
(ii) достаточен для видов деятельности, разрешённых Лицензией Компании; и
(iii) не меньше минимального размера Акционерного капитала, установленного Регистратором на соответствующий момент;
(г) полное имя (наименование), номер паспорта (для акционера — физического лица), регистрационный номер (для акционера — юридического лица) и гражданство (национальность) каждого из Первоначальных акционеров, а также сведения о принадлежащих им долях участия;
(д) полное имя, адрес и гражданство каждого из лиц, которые будут исполнять обязанности Директоров;
(е) полное имя, адрес и гражданство лица, которое будет исполнять обязанности Секретаря;
(ж) полное имя, адрес и гражданство лица, которое будет исполнять обязанности Управляющего;
(з) с учётом пункта 8.4 — предлагаемый Устав Компании; и
(и) любые иные документы или сведения, которые может потребовать Регистратор.
6.3. Подаваемое Регистратору заявление о регистрации Компании должно сопровождаться уплатой соответствующего сбора в размере, устанавливаемом Регистратором время от времени.
Оригинал
Article 6 – Method of registration of a Company
6.1 Any one or more persons may apply for the registration of a Company by signing and filing with the Registrar an application for registration of a Company.
6.2 The application for registration of a Company filed with the Registrar must be signed by the Initial Shareholder(s) and must include:
(a) the proposed name of the Company (which must be stated in full in all transactions, contracts, advertisements, invoices, correspondence and publications of the Company), which must comply with the DMCC Entity Name Requirements and any other requirements directed by DMCCA from time to time;
(b) the nature of the business to be conducted by the Company;
(c) the amount of the Share Capital of the Company to be paid up upon registration, which must be:
(i) denominated in UAE Dirhams or such other currency approved by the Registrar;
(ii) sufficient for the activities permitted under the Licence of the Company; and
(iii) at least equal to any minimum Share Capital required by the Registrar from time to time;
(d) the full name, passport number (in the case of an individual shareholder), registration number (in the case of a corporate shareholder) and nationality of each of the Initial Shareholders together with details of their shareholdings;
(e) the full name, address and nationality of each of the persons who are to serve as Directors;
(f) the full name, address and nationality of the person who is to serve as Secretary;
(g) the full name, address and nationality of the person who is to serve as Manager;
(h) subject to Article 8.4, the proposed Articles of the Company; and
(i) any other document or information that the Registrar may require.
6.3 The application for registration of a Company filed with the Registrar must be accompanied by payment of the relevant fee, as determined by the Registrar from time to time.
Размер оплачиваемого при регистрации капитала определяется не только минимумом Регистратора, но и требованием достаточности для лицензируемой деятельности (подпункт 6.2(в)(ii)) — критерием оценочным, который Регистратор применяет по своему усмотрению. Собственный Устав вместо Типового допускается лишь при представлении юридического заключения и/или декларации о его соответствии Регламенту (пункт 8.4), поэтому отклоняться от типовой формы имеет смысл только при реальной необходимости, например в совместных предприятиях. Обратите также внимание, что полное наименование Компании должно указываться во всех договорах, счетах и корреспонденции — мелочь, которую стоит учесть сразу при подготовке шаблонов документов.
Регистрация Компании
7.1. Ни одна Компания не может быть зарегистрирована без одобрения Регистратора.
7.2. При регистрации Компании Регистратор обязан:
(а) выдать Свидетельство о регистрации, подтверждающее, что Компания зарегистрирована;
(б) зарегистрировать Устав Компании, поданный Регистратору в соответствии с пунктом 6.2(з);
(в) присвоить Компании номер, который будет являться Номером организации DMCC; и
(г) внести наименование Компании в Реестр организаций DMCC.
7.3. С даты регистрации, указанной в Свидетельстве о регистрации, Первоначальный(-е) Акционер(ы) (или иные лица, которые время от времени становятся Акционерами) образуют юридическое лицо, имеющее наименование, указанное в Свидетельстве о регистрации, и способное осуществлять все функции компании.
7.4. Свидетельство о регистрации является неопровержимым доказательством:
(а) регистрации Компании; и
(б) того, что требования настоящего Регламента в отношении регистрации Компании соблюдены.
7.5. Регистратор обязан вести Реестр организаций DMCC, содержащий следующие сведения в отношении каждой Компании:
(а) наименование;
(б) Номер организации DMCC;
(в) копия Свидетельства о регистрации;
(г) копия каждого Свидетельства о смене наименования;
(д) копия Лицензии (за исключением Освобождённого лица);
(е) адрес зарегистрированного офиса;
(ж) имена Директоров, Секретаря и Управляющего; и
(з) любые иные сведения, которые DMCCA время от времени сочтёт уместными.
7.6. Регистратор вправе сделать Реестр организаций DMCC в части, касающейся Компании (или его отдельные части), доступным для публичного ознакомления (в том числе с помощью электронных средств).
7.7. Регистратор вправе выдавать в отношении Компании свидетельства о надлежащем статусе (certificates of good standing) и справки о должностных лицах (certificates of incumbency) (в каждом случае по форме, определяемой Регистратором время от времени).
Оригинал
Article 7 – Registration of a Company
7.1 No Company may be registered without the approval of the Registrar.
7.2 On the registration of a Company, the Registrar must:
(a) issue a Certificate of Registration to confirm that the Company has been registered;
(b) register the Articles of the Company filed with the Registrar under Article 6.2(h);
(c) assign to the Company a number, which will be the DMCC Entity Number; and
(d) enter the name of the Company in the Register of DMCC Entities.
7.3 From the date of registration contained in the Certificate of Registration, the Initial Shareholder(s) (or such other persons who from time to time become Shareholders) will form a corporate entity, having the name contained in the Certificate of Registration and capable of exercising all of the functions of a company.
7.4 A Certificate of Registration is conclusive evidence:
(a) of the registration of the Company; and
(b) that the requirements of these Regulations have been complied with in respect of the registration of the Company.
7.5 The Registrar must maintain a Register of DMCC Entities with the following details in respect of each Company:
(a) name;
(b) DMCC Entity Number;
(c) copy of Certificate of Registration;
(d) copy of any Certificate of Name Change;
(e) copy of Licence (except in respect of an Exempt Entity);
(f) registered office address;
(g) names of Directors, Secretary and Manager; and
(h) any other details DMCCA considers appropriate from time to time.
7.6 The Registrar may make the Register of DMCC Entities in respect of a Company (or parts of it) available for public inspection (including by electronic means).
7.7 The Registrar may issue certificates of good standing and certificates of incumbency (in each case, in such form as the Registrar may determine from time to time) in respect of a Company.
Устав Компании
8.1. Устав Компании должен быть составлен на английском языке или на ином языке, одобренном Регистратором.
8.2. Устав Компании должен содержать:
(а) сведения, указанные в пунктах 6.2(а), (в) и (г); и
(б) иные положения, которые Акционеры пожелают включить в Устав,
при условии что Устав не может содержать положений, противоречащих настоящему Регламенту или несовместимых с ним.
8.3. DMCCA вправе установить модельный устав, именуемый Типовым уставом (Standard Articles), и Компания вправе принять Типовой устав в качестве своего Устава.
8.4. Если Компания не принимает Типовой устав, она вправе принять собственный Устав при условии представления Регистратору юридического заключения и/или декларации предполагаемого(-ых) Акционера(-ов) или Директора(-ов) по форме, удовлетворяющей Регистратора, о том, что её Устав не содержит положений, противоречащих настоящему Регламенту или несовместимых с ним.
8.5. Если Регистратор в любое время уведомит Компанию о том, что, по мнению Регистратора, Устав этой Компании содержит положение, противоречащее настоящему Регламенту или несовместимое с ним, такая Компания обязана внести изменения в свой Устав в течение двадцати Рабочих дней с даты такого уведомления в порядке, указанном Регистратором.
Оригинал
Article 8 – Articles of a Company
8.1 The Articles of a Company must be in the English language or any other language approved by the Registrar.
8.2 The Articles of a Company must contain:
(a) the information set out in Articles 6.2(a), (c) and (d); and
(b) such other matters as the Shareholders wish to include in the Articles, provided that the Articles may not contain a provision which is contrary to or inconsistent with these Regulations.
8.3 DMCCA may prescribe model articles of association to be known as the Standard Articles and a Company may for its Articles adopt the Standard Articles.
8.4 If the Standard Articles are not adopted by a Company, a Company may adopt its own Articles if it provides to the Registrar a legal opinion and/or a declaration from the proposed Shareholder(s) or Director(s), in a form satisfactory to the Registrar, that its Articles do not contain a provision which is contrary to or inconsistent with these Regulations.
8.5 If at any time the Registrar notifies a Company that, in the opinion of the Registrar, the Articles of that Company contain a provision which is contrary to or inconsistent with these Regulations, that Company must amend its Articles within twenty Business Days of such notification in such manner as the Registrar may direct.
Выбор между Типовым и собственным уставом — первое практическое решение при регистрации. Типовой устав избавляет от юридического заключения или декларации, предусмотренных пунктом 8.4, но плохо подходит для совместных предприятий, где нужны специальные правила о передаче акций, вето и выходе участников. Собственный устав требует подтверждения его соответствия Регламенту, а пункт 8.5 оставляет Регистратору право в любой момент усомниться в этом соответствии и потребовать исправлений в сжатый срок. Иными словами, свобода договора здесь существует, но под присмотром.
Действие Устава
9.1. С учётом положений настоящего Регламента Устав имеет обязательную юридическую силу для Компании и её Акционеров в той же мере, как если бы:
(а) Устав был подписан Компанией и каждым Акционером; и
(б) Устав содержал соглашение Компании и каждого Акционера о соблюдении всех положений Устава.
9.2. Любая сумма, подлежащая уплате Акционером Компании в соответствии с Уставом, является долгом конкретного Акционера перед Компанией, а не всех Акционеров перед Компанией.
Оригинал
Article 9 – Effect of Articles
9.1 Subject to the provisions of these Regulations, the Articles are legally binding on a Company and its Shareholders to the same extent as if:
(a) the Articles had been signed by the Company and each Shareholder; and
(b) the Articles contained an agreement on the part of the Company and each Shareholder to observe all of the provisions of the Articles.
9.2 Any amount payable by a Shareholder to a Company under the Articles is a debt due from that specific Shareholder to the Company and not all Shareholders to the Company.
Принятие нового Устава
10.1. С учётом положений настоящего Регламента Компания вправе принять новый Устав Специальным решением. Принятие нового Устава вступает в силу с момента его регистрации Регистратором.
10.2. Если Компания предполагает принять новый Устав:
(а) новый Устав не должен содержать положений, противоречащих настоящему Регламенту или несовместимых с ним;
(б) новый Устав должен быть представлен Регистратору в течение пятнадцати Рабочих дней с даты Специального решения о принятии нового Устава или в иной срок, одобренный Регистратором;
(в) Компания обязана представить Регистратору юридическое заключение и/или декларацию Директоров по форме, удовлетворяющей Регистратора, о том, что любой новый Устав, не являющийся Типовым уставом, соответствует пункту 10.2(а); и
(г) любые права или обязанности Акционеров и/или Компании, возникшие на основании Устава до даты принятия нового Устава, не затрагиваются, если новым Уставом прямо не предусмотрено иное.
10.3. Независимо от каких-либо положений Устава Компании, Акционер не связан каким-либо положением Устава, принятым после даты, когда он стал Акционером, в той мере, в какой такое положение:
(а) обязывает Акционера приобрести акции или подписаться на акции в количестве, превышающем количество акций, принадлежавших Акционеру на дату принятия Устава;
(б) каким-либо образом увеличивает существовавшую на указанную дату ответственность Акционера по внесению вкладов в Акционерный капитал Компании; или
(в) иным образом обязывает Акционера уплатить Компании денежные средства,
если только Акционер не согласился в письменной форме, до или после принятия Устава, быть связанным таким положением.
Оригинал
Article 10 – Adoption of new Articles
10.1 Subject to the provisions of these Regulations, a Company may adopt new Articles by Special Resolution. The adoption of the new Articles takes effect on their registration by the Registrar.
10.2 If a Company proposes to adopt new Articles:
(a) the new Articles must not contain a provision which is contrary to or inconsistent with these Regulations;
(b) the new Articles must be deposited with the Registrar within fifteen Business Days of the Special Resolution to adopt the new Articles or such other date approved by the Registrar;
(c) the Company must provide to the Registrar a legal opinion and/or a declaration from the Directors, in a form satisfactory to the Registrar, that any new Articles that are not Standard Articles comply with Article 10.2(a); and
(d) any rights or obligations of the Shareholders and/or the Company, which have arisen under the Articles prior to the date of adoption of the new Articles, will not be affected unless the new Articles specifically provide otherwise.
10.3 Notwithstanding anything in the Company's Articles, a Shareholder is not bound by any provision of the Articles adopted after the date on which that Shareholder became a Shareholder to the extent that the provision:
(a) requires the Shareholder to take or subscribe for more shares than the number held by the Shareholder at the date on which the Articles were adopted;
(b) in any way increases the Shareholder's liability as at that date to contribute to the Company's Share Capital; or
(c) otherwise requires the Shareholder to pay money to the Company, unless the Shareholder agrees in writing, either before or after the Articles are adopted, to be bound by it.
Копии Устава для Акционеров
Компания обязана по письменному запросу Акционера направить такому Акционеру копию Устава при условии уплаты разумной суммы, которую может потребовать Компания.
Оригинал
Article 11 – Copies of Articles for Shareholders
A Company must, on written request from a Shareholder, send to that Shareholder a copy of the Articles subject to payment of such reasonable sum as the Company may require.
Осуществление предпринимательской деятельности в Свободной зоне DMCC
Лицо вправе осуществлять предпринимательскую деятельность в Свободной зоне DMCC или из неё только в том случае, если Регистратор выдал этому лицу:
(а) Свидетельство о регистрации (в случае Компании) или Свидетельство о создании филиала (в случае Филиала); и
(б) Лицензию (если лицо не является Освобождённым лицом),
в каждом случае в соответствии с настоящим Регламентом и Правилами лицензирования.
Оригинал
Article 12 – Conduct of business operations in the DMCC Free Zone
A person is only permitted to conduct business operations in or from the DMCC Free Zone if the Registrar has issued to that person:
(a) a Certificate of Registration (in the case of a Company) or Certificate of Establishment (in the case of a Branch); and
(b) a Licence (unless the person is an Exempt Entity), in each case as provided for in these Regulations and the Licensing Rules.
Создание Филиала
13.1. Любое правомочное лицо вправе обратиться с заявлением о создании Филиала в Свободной зоне DMCC путём подписания и подачи Регистратору формы заявления. К форме заявления должны прилагаться:
(а) копия учредительного договора и устава (или равнозначных учредительных документов) соответствующего лица;
(б) полные имена, адреса и гражданство директоров соответствующего лица;
(в) предлагаемое наименование Филиала, которое должно соответствовать Требованиям к наименованиям организаций DMCC;
(г) полное имя, адрес и гражданство лица, которое будет исполнять обязанности Управляющего;
(д) полное имя, адрес и гражданство лица, которое будет исполнять обязанности Секретаря, если таковой назначается; и
(е) иные документы или сведения, которые может потребовать Регистратор.
13.2. Ни один Филиал не может быть создан без одобрения Регистратора.
13.3. При создании Филиала Регистратор обязан выдать Свидетельство о создании филиала и присвоить Филиалу номер, который будет являться Номером организации DMCC.
13.4. Филиал может быть создан для осуществления любой законной деятельности в Свободной зоне DMCC с учётом условий его Лицензии.
13.5. Регистратор обязан вести Реестр организаций DMCC, содержащий следующие сведения в отношении каждого Филиала:
(а) наименование;
(б) Номер организации DMCC;
(в) копия Свидетельства о создании филиала и каждого Свидетельства о смене наименования;
(г) копия Лицензии (за исключением Освобождённого лица);
(д) адрес зарегистрированного офиса;
(е) имена Управляющего и Секретаря (если таковой имеется); и
(ж) любые иные сведения, которые DMCCA время от времени сочтёт уместными.
13.6. Регистратор вправе сделать Реестр организаций DMCC в части, касающейся Филиала (или его отдельные части), доступным для публичного ознакомления (в том числе с помощью электронных средств).
13.7. Регистратор вправе выдавать в отношении Филиала справку о должностных лицах (certificate of incumbency) (по форме, определяемой Регистратором время от времени).
13.8. Если после создания Филиал не получил Лицензию в срок, установленный пунктом 15.3, Регистратор вправе Исключить Филиал из реестра.
13.9. При условии соблюдения любых правил, издаваемых Регистратором или DMCCA время от времени, Филиал вправе по собственному усмотрению просить о Снятии его с регистрации. Такая просьба должна включать:
(а) письменное подтверждение Головной организации филиала о том, что все обязательства Филиала остаются обязательствами Головной организации филиала;
(б) решение директоров Головной организации филиала, санкционирующее Снятие Филиала с регистрации;
(в) доказательства, по форме, удовлетворяющей Регистратора, расторжения каждого договора аренды помещений в Свободной зоне DMCC, заключённого Филиалом;
(г) доказательства, по форме, удовлетворяющей Регистратора, закрытия всех банковских счетов Филиала;
(д) в применимых случаях — подтверждение Таможенного управления Дубая об отсутствии у Филиала непогашенной задолженности по таможенным пошлинам; и
(е) любые иные документы или сведения, которые время от времени могут потребовать Регистратор или DMCCA.
После выполнения вышеуказанных требований Регистратор Снимает Филиал с регистрации.
13.10. Если Филиал был Исключён из реестра в соответствии со статьёй 169, Регистратор или DMCCA вправе (но не обязаны) потребовать от Головной организации филиала представить:
(а) письменное подтверждение того, что любые обязательства, предположительно принятые Филиалом, остаются обязательствами Головной организации филиала;
(б) доказательства, по форме, удовлетворяющей Регистратора, расторжения каждого договора аренды помещений в Свободной зоне DMCC, заключённого Филиалом;
(в) доказательства, по форме, удовлетворяющей Регистратора, закрытия всех банковских счетов Филиала;
(г) в применимых случаях — подтверждение Таможенного управления Дубая об отсутствии у Филиала непогашенной задолженности по таможенным пошлинам; и
(д) любые иные документы или сведения, которые время от времени могут потребовать Регистратор или DMCCA.
Оригинал
Article 13 – Establishment of a Branch
13.1 Any eligible entity may apply to establish a Branch in the DMCC Free Zone by signing and filing an application form with the Registrar. The application form must be accompanied by:
(a) a copy of the memorandum and articles of association (or equivalent constitutional documentation) of the relevant entity;
(b) the full name, address and nationality of the directors of the relevant entity;
(c) the proposed name of the Branch which shall comply with the DMCC Entity Name Requirements;
(d) the full name, address and nationality of the person who is to serve as Manager;
(e) the full name, address and nationality of the person who is to serve as Secretary, if any; and
(f) such other document or information as the Registrar may require.
13.2 No Branch may be established without the approval of the Registrar.
13.3 On the establishment of a Branch, the Registrar must issue a Certificate of Establishment and assign to the Branch a number, which will be the DMCC Entity Number.
13.4 A Branch may be established to conduct any lawful business in the DMCC Free Zone subject to the terms of its Licence.
13.5 The Registrar must maintain a Register of DMCC Entities with the following details in respect of each Branch:
(a) name;
(b) DMCC Entity Number;
(c) copy of Certificate of Establishment and any Certificate of Name Change;
(d) copy of Licence (except in respect of an Exempt Entity);
(e) registered office address;
(f) names of the Manager and any Secretary; and
(g) any other details DMCCA considers appropriate from time to time.
13.6 The Registrar may make the Register of DMCC Entities in respect of a Branch (or parts of it) available for public inspection (including by electronic means).
13.7 The Registrar may issue a certificate of incumbency (in such form as the Registrar may determine from time to time) in respect of a Branch.
13.8 If, following its establishment, a Branch has not obtained a Licence within the time period set out in Article 15.3, the Registrar may Strike Off the Branch.
13.9 Subject to compliance with any rules issued by the Registrar or DMCCA from time to time, a Branch may request, in its own discretion, that it be Removed. The request must include:
(a) a written confirmation from the Branch Parent that all of the liabilities of the Branch remain the liabilities of the Branch Parent;
(b) a resolution of the directors of the Branch Parent authorising the Removal of the Branch;
(c) evidence in a form satisfactory to the Registrar that each lease of premises in the DMCC Free Zone entered into by the Branch has been terminated;
(d) evidence in a form satisfactory to the Registrar that any bank accounts of the Branch have been closed;
(e) to the extent applicable, confirmation from the Dubai Customs Authority that the Branch has no outstanding liabilities for customs duties; and
(f) any other document or information as may be required by the Registrar or DMCCA from time to time.
Following satisfaction of the above requirements, the Registrar shall Remove the Branch.
13.10 If a Branch has been Struck Off pursuant to Article 169, the Registrar or DMCCA may (but is not obliged to) require that the Branch Parent provide the following:
(a) written confirmation that any liabilities purported to be incurred by the Branch remain the liabilities of the Branch Parent;
(b) evidence in a form satisfactory to the Registrar that each lease of premises in the DMCC Free Zone entered into by the Branch has been terminated;
(c) evidence in a form satisfactory to the Registrar that any bank accounts of the Branch have been closed;
(d) to the extent applicable, confirmation from the Dubai Customs Authority that the Branch has no outstanding liabilities for customs duties; and
(e) any other document or information as may be required by the Registrar or DMCCA from time to time.
Требования к Филиалу
14.1. Филиал обязан:
(а) иметь место осуществления деятельности в Свободной зоне DMCC, по которому может направляться вся корреспонденция и уведомления;
(б) подавать Регистратору уведомления о:
(i) назначении лиц, уполномоченных принимать Вручение от имени Филиала, и сведения о них;
(ii) адресе основного места осуществления деятельности Филиала в Свободной зоне DMCC;
(iii) сведениях об акционерах или участниках Головной организации филиала;
(iv) сведениях об Управляющем Филиала и Секретаре (если таковой имеется); и
(v) сведениях о директорах Головной организации филиала;
(в) назначить и постоянно иметь по меньшей мере одно лицо, уполномоченное принимать Вручение любых документов или уведомлений от имени Филиала в Свободной зоне DMCC и выполнять любые иные функции, которые могут требоваться в соответствии с настоящим Регламентом;
(г) ежегодно представлять Регистратору копию любого годового отчёта (annual return), поданного в юрисдикции учреждения Головной организации филиала;
(д) подавать Регистратору копию отчётности и аудиторского заключения своей Головной организации филиала в порядке, установленном статьёй 84; и
(е) соблюдать любые иные требования Регистратора, устанавливаемые время от времени.
14.2. Подаваемое Регистратору заявление о создании Филиала должно сопровождаться уплатой соответствующей пошлины в размере, определяемом Регистратором время от времени.
14.3. Регистратор вправе включать сведения, представленные в соответствии с пунктом 14.1(б), в Реестр организаций DMCC.
Оригинал
Article 14 – Requirements of a Branch
14.1 A Branch must:
(a) have a place of business in the DMCC Free Zone to which all communications and notices may be addressed;
(b) file with the Registrar notice of:
(i) appointment of, and details of, persons authorised to accept Service on behalf of the Branch;
(ii) address of the principal place of business of the Branch in the DMCC Free Zone;
(iii) details of the Branch Parent's shareholders or members;
(iv) details of the Branch's Manager and, if any, Secretary; and
(v) details of the directors of the Branch Parent;
(c) appoint and retain at all times at least one person who is authorised to accept Service of any document or notice on behalf of the Branch in the DMCC Free Zone and to undertake any other function as may be required by these Regulations;
(d) submit to the Registrar on an annual basis a copy of any annual return filed in the jurisdiction of formation of the Branch Parent;
(e) file a copy of the accounts and auditor's report of its Branch Parent with the Registrar in the manner set out in Article 84; and
(f) comply with any other requirements of the Registrar from time to time.
14.2 The application for establishment of a Branch filed with the Registrar must be accompanied by payment of the relevant fee, as determined by the Registrar from time to time.
14.3 The Registrar may include the information provided pursuant to Article 14.1(b) on the Register of DMCC Entities.
Филиал в DMCC не является самостоятельным юридическим лицом: все его обязательства — обязательства Головной организации филиала, что прямо подтверждают пункт 15.2 и требования о закрытии филиала в пунктах 13.9 и 13.10. Отсюда и раскрытие: Регистратору сообщаются акционеры и директора головной организации, а ежегодно подаются её годовой отчёт, отчётность и аудиторское заключение по статье 84. Тем, кто выбирает филиал ради экономии на отдельной компании, стоит заранее убедиться, что головная организация готова показывать свою отчётность в Дубае.
Лицензирование организаций DMCC
15.1. Каждая Компания или Филиал обязаны, если DMCCA не предоставило освобождение, постоянно иметь действующую Лицензию и соблюдать условия и требования, установленные Правилами лицензирования.
15.2. В отношении периода (если таковой имеется), предшествующего получению Компанией первой Лицензии, любые обязательства или обязанности такой Компании рассматриваются как обязательства или обязанности Акционеров. В случае приостановления или прекращения действия Лицензии Компании в соответствии с настоящим Регламентом любые обязательства или обязанности такой Компании, принятые в период такого приостановления или после такого прекращения, рассматриваются как обязательства или обязанности Акционеров. Во избежание сомнений, все обязательства и обязанности Филиала являются обязательствами и обязанностями Головной организации филиала.
15.3. Если Компания или Филиал не получили Лицензию в течение двадцати четырёх недель с даты регистрации или создания (в зависимости от обстоятельств), Регистратор вправе Исключить Компанию или Филиал из реестра, и в случае Компании при таком Исключении из реестра Компания автоматически становится Прекращённой.
15.4. Компания или Филиал вправе осуществлять только те виды деятельности, которые разрешены их Лицензией.
15.5. DMCCA вправе по своему усмотрению в любое время изменять сроки или условия Лицензии Компании или Филиала.
15.6. Если DMCCA принимает решение воспользоваться своими полномочиями, предусмотренными пунктом 15.5, DMCCA обязано письменно уведомить Компанию или Филиал о:
(а) принятом решении; и
(б) дате вступления решения в силу (которая не может быть ранее даты уведомления).
Оригинал
Article 15 – Licensing of DMCC Entities
15.1 Each Company or Branch must, unless exempted by DMCCA, at all times maintain a valid Licence and comply with the terms and requirements as set out in the Licensing Rules.
15.2 In respect of the period (if any) prior to a Company obtaining its first Licence, any liabilities or commitments of such Company shall be treated as the liabilities or commitments of the Shareholders. In the event of suspension or termination of the Licence of a Company pursuant to these Regulations, any liabilities or commitments of such Company entered into during such period of suspension or following such termination shall be treated as the liabilities or commitments of the Shareholders. For the avoidance of doubt, all liabilities and commitments of a Branch are the liabilities and commitments of the Branch Parent.
15.3 If a Company or Branch has not obtained a Licence within twenty-four weeks of the date of registration or establishment (as the case may be), the Registrar may Strike Off the Company or Branch and, in the case of a Company, upon such Striking Off, the Company shall be automatically Dissolved.
15.4 A Company or Branch may only conduct the activities that are permitted under its Licence.
15.5 DMCCA may, in its discretion, vary the terms or conditions of the Licence of a Company or Branch at any time.
15.6 If DMCCA decides to exercise the powers of DMCCA under Article 15.5, DMCCA must inform the Company or Branch in writing of:
(a) the decision; and
(b) the date from which the decision will take effect (which may not be a date earlier than the date of the notice).
Пункт 15.2 — одна из самых недооценённых норм Регламента. Регистрация сама по себе не даёт защиты ограниченной ответственности в полном объёме: пока нет первой Лицензии, а также в период её приостановления или после прекращения, обязательства Компании рассматриваются как обязательства Акционеров. Практический вывод прост: до получения Лицензии договоры от имени Компании лучше не подписывать, а за статусом Лицензии следить так же внимательно, как за банковским счётом. Пункт 15.3 добавляет, что Компания, так и не получившая Лицензию, может быть Исключена из реестра и автоматически прекращена — без ликвидационной процедуры и без особых церемоний.
Изменение наименования Компании или Филиала
16.1. Компания вправе Специальным решением изменить своё наименование при условии, что новое наименование приемлемо для Регистратора.
16.2. Компания обязана подать Специальное решение Регистратору в течение семи Рабочих дней с даты Специального решения.
16.3. Если наименование Головной организации филиала изменилось, Филиал обязан уведомить Регистратора о соответствующем изменении своего наименования в течение четырнадцати Рабочих дней с даты такого изменения.
16.4. Регистратор публикует сведения о предполагаемом изменении наименования Компании или Филиала.
16.5. В случае изменения Компанией или Филиалом наименования в соответствии с настоящей статьёй 16 Регистратор обязан внести новое наименование в Реестр организаций DMCC вместо прежнего наименования и выдать Свидетельство о смене наименования, отражающее изменение наименования.
16.6. Изменение наименования Компанией или Филиалом в соответствии с настоящим Регламентом не затрагивает:
(а) какие-либо права или обязанности Компании или Филиала; и
(б) какие-либо судебные разбирательства, инициированные Компанией или Филиалом либо против них, или судебные разбирательства, которые могли бы быть продолжены или начаты против Компании или Филиала под прежним наименованием. Такие разбирательства могут быть продолжены или начаты против неё (него) под новым наименованием.
16.7. Изменение наименования вступает в силу с даты выдачи Регистратором Свидетельства о смене наименования.
Оригинал
Article 16 – Change of name of a Company or Branch
16.1 A Company may, by Special Resolution, change its name, provided that the new name is acceptable to the Registrar.
16.2 A Company must file the Special Resolution with the Registrar within seven Business Days of the date of the Special Resolution.
16.3 If the name of a Branch Parent has changed, the Branch must notify the Registrar of the resultant change in its name within fourteen Business Days of such change.
16.4 The Registrar shall publish the proposed change of name by a Company or Branch.
16.5 Where a Company or Branch changes its name under this Article 16, the Registrar must enter the new name on the Register of DMCC Entities in place of the former name, and must issue a Certificate of Name Change to reflect the change of name.
16.6 A change of name by a Company or Branch under these Regulations does not affect:
(a) any rights or obligations of the Company or Branch; and
(b) any legal proceedings by or against the Company or Branch or any legal proceedings that might have been continued or commenced against the Company or Branch by its former name. Such proceedings may be continued or commenced against it in its new name.
16.7 The change of name takes effect from the date on which the Registrar issues the Certificate of Name Change.
Право Регистратора требовать изменения наименования
17.1. Если, по мнению Регистратора, наименование Компании или Филиала:
(а) вводит в заблуждение или является нежелательным;
(б) противоречит интересам Свободной зоны DMCC или репутации и деловому авторитету Правительства Дубая, Эмирата Дубай или ОАЭ;
(в) нарушает или потенциально нарушает права интеллектуальной собственности третьего лица; и/или
(г) не соответствует Требованиям к наименованиям организаций DMCC,
Регистратор вправе предписать Компании или Филиалу изменить своё наименование.
17.2. Компания или Филиал обязаны исполнить предписание в течение тридцати Рабочих дней с даты предписания или в течение более длительного срока, который может разрешить Регистратор.
Оригинал
Article 17 – Power of Registrar to require change of name
17.1 If, in the opinion of the Registrar, the name of a Company or Branch:
(a) is misleading or undesirable;
(b) is contrary to the interests of the DMCC Free Zone, or the reputation and good standing of the Government of Dubai, the Emirate of Dubai or the UAE;
(c) infringes or potentially infringes on the intellectual property rights of a third party; and/or
(d) does not comply with the DMCC Entity Name Requirements, the Registrar may direct the Company or Branch to change its name.
17.2 The Company or Branch must comply with the direction within thirty Business Days of the date of the direction or such longer period as the Registrar may allow.
Перевод в Свободную зону DMCC и из неё
Перевод места учреждения
18.1. Лицо вне DMCC вправе, если это разрешено законодательством и нормативными актами юрисдикции, в которой оно учреждено, подать Регистратору Заявление о продолжении деятельности в качестве Компании.
18.2. Заявление о продолжении деятельности подаётся Регистратору и должно:
(а) быть подписано в виде официальной декларации (statutory declaration) по форме, установленной Регистратором время от времени;
(б) быть санкционировано решением, одобренным:
(i) лицами, владеющими 75 процентами или более голосующих долей в Лице вне DMCC, если Лицо вне DMCC принадлежит физическим лицам; или
(ii) либо лицами, владеющими 75 процентами или более голосующих долей в Лице вне DMCC, либо директорами (или равнозначным органом управления) Лица вне DMCC, если у Лица вне DMCC имеется корпоративный акционер или акционеры;
(в) сопровождаться предлагаемым уставом Лица вне DMCC, к которому, если не предполагается принятие Типового устава, должно прилагаться юридическое заключение и/или декларация директоров Лица вне DMCC по форме, удовлетворяющей Регистратора, о том, что предлагаемый устав Лица вне DMCC не содержит положений, противоречащих настоящему Регламенту или несовместимых с ним;
(г) сопровождаться уплатой соответствующей пошлины;
(д) сопровождаться письмом об отсутствии возражений (letter of no objection) от соответствующего должностного лица, регулирующего или государственного органа юрисдикции, из которой переводится Лицо вне DMCC; и
(е) включать любые иные документы, которые время от времени может установить Регистратор.
18.3. Регистратор вправе отклонить Заявление о продолжении деятельности, если:
(а) Лицо вне DMCC не выполняет какое-либо из условий, перечисленных в пункте 18.2;
(б) установлено, что Лицо вне DMCC представило в Заявлении о продолжении деятельности ложные, неточные или вводящие в заблуждение сведения;
(в) Лицо вне DMCC является неплатёжеспособным, в отношении него ведётся какое-либо добровольное или принудительное производство по делу о несостоятельности или ликвидации (либо любое равнозначное или аналогичное производство, как бы оно ни называлось) или в отношении какого-либо из активов Лица вне DMCC назначен управляющий (receiver);
(г) принятие Лица вне DMCC в Свободную зону DMCC может нанести ущерб репутации и/или интересам DMCCA, Свободной зоны DMCC, любой иной Компании или Филиала, Правительства Дубая, Эмирата Дубай или ОАЭ; или
(д) Регистратор по иным основаниям сочтёт это целесообразным.
Оригинал
Article 18 – Transfer of incorporation
18.1 A Non-DMCC Entity may, if authorised by the laws and regulations of the jurisdiction in which it was incorporated, make a Continuation Application to the Registrar for it to continue as a Company.
18.2 A Continuation Application must be made to the Registrar, and must:
(a) be signed as a statutory declaration in the form prescribed by the Registrar from time to time;
(b) be authorised by a resolution approved by:
(i) persons holding 75 per cent. or more of the voting interests in the Non- DMCC Entity if the Non-DMCC Entity is owned by natural persons; or
(ii) either persons holding 75 per cent. or more of the voting interests in the Non-DMCC Entity or the directors (or equivalent governing body) of the Non-DMCC Entity, if the Non-DMCC Entity has a corporate shareholder or shareholders;
(c) be accompanied by the Non-DMCC Entity's proposed articles of association which, if the Standard Articles are not proposed to be adopted, must be accompanied by a legal opinion and/or declaration from the Non-DMCC Entity's directors, in a form satisfactory to the Registrar, that the Non-DMCC Entity's proposed articles of association do not contain a provision which is contrary to or inconsistent with these Regulations;
(d) be accompanied by the relevant fee;
(e) be accompanied by a letter of no objection from the appropriate official, regulatory or public body in the jurisdiction from which the Non-DMCC Entity is transferring; and
(f) include any other document that may be prescribed by the Registrar, from time to time.
18.3 The Registrar may reject the Continuation Application if:
(a) the Non-DMCC Entity fails to fulfil any of the conditions listed in Article 18.2;
(b) the Non-DMCC Entity is found to have provided false, inaccurate or misleading information in the Continuation Application;
(c) the Non-DMCC Entity is insolvent, subject to any voluntary or involuntary insolvency or liquidation proceedings (or any equivalent or analogous proceedings by whatever name known) or if a receiver has been appointed over any of the assets of the Non-DMCC Entity;
(d) the acceptance of the Non-DMCC Entity into the DMCC Free Zone may be prejudicial to the reputation and/or interests of DMCCA, the DMCC Free Zone, any other Company or Branch, the Government of Dubai, the Emirate of Dubai or the UAE; or
(e) the Registrar otherwise considers it appropriate to do so.
Свидетельство о продолжении деятельности (перерегистрации)
19.1. Если Регистратор одобряет Заявление о продолжении деятельности, Регистратор обязан:
(а) выдать Свидетельство о продолжении деятельности (перерегистрации), удостоверяющее, что Лицо вне DMCC продолжает деятельность в качестве Компании, при условии получения в течение девяноста дней с даты выдачи Свидетельства о продолжении деятельности (перерегистрации) свидетельства о прекращении деятельности (certificate of discontinuation) от компетентного органа юрисдикции, из которой переводится Лицо вне DMCC;
(б) зарегистрировать Устав Продолжающего деятельность лица, представленный Регистратору в соответствии с пунктом 18.2;
(в) присвоить Продолжающему деятельность лицу номер, который будет являться Номером организации DMCC;
(г) одобрить наименование Продолжающего деятельность лица и внести его в Реестр организаций DMCC; и
(д) выдать Продолжающему деятельность лицу Лицензию.
19.2. После выдачи Регистратором Свидетельства о продолжении деятельности (перерегистрации) Продолжающее деятельность лицо обязано направить копию Свидетельства о продолжении деятельности (перерегистрации) соответствующему должностному лицу или государственному органу юрисдикции, в которой было санкционировано заявление о прекращении деятельности.
Оригинал
Article 19 – Certificate of Continuation
19.1 If the Registrar approves a Continuation Application, the Registrar must:
(a) issue a Certificate of Continuation that the Non-DMCC Entity has been continued as a Company, subject to receipt of a certificate of discontinuation from the relevant authority of the jurisdiction from which the Non-DMCC Entity is transferring within ninety days from the date of issuance of the Certificate of Continuation;
(b) register the Articles of the Continuing Entity deposited with the Registrar under Article 18.2;
(c) assign to the Continuing Entity a number, which will be the DMCC Entity Number;
(d) approve the name of the Continuing Entity and enter it in the Register of DMCC Entities; and
(e) issue the Continuing Entity with a Licence.
19.2 Upon issuance by the Registrar of a Certificate of Continuation, the Continuing Entity must send a copy of the Certificate of Continuation to the appropriate official or public body in the jurisdiction in which the application for discontinuation was authorised.
Перерегистрация (continuation) позволяет перенести иностранную компанию в DMCC с сохранением её как того же юридического лица — без ликвидации на старом месте и учреждения новой структуры. Но механизм работает только при содействии исходной юрисдикции: её право должно допускать выход компании (пункт 18.1), нужно письмо об отсутствии возражений от местного органа (пункт 18.2(д)), а Свидетельство о продолжении деятельности выдаётся под условием получения свидетельства о прекращении деятельности в течение девяноста дней (пункт 19.1(а)). Поэтому начинать стоит не с DMCC, а с проверки, умеет ли «родной» реестр выпускать компании за рубеж. Неплатёжеспособной компании и той, в отношении которой идёт процедура несостоятельности, Регистратор вправе отказать по пункту 18.3(в).
Последствия выдачи Свидетельства о продолжении деятельности (перерегистрации)
С даты продолжения деятельности, указанной в Свидетельстве о продолжении деятельности (перерегистрации):
(а) Лицо вне DMCC становится Компанией, к которой применяется настоящий Регламент так, как если бы Лицо вне DMCC было зарегистрировано в соответствии с настоящим Регламентом;
(б) к Компании применяется Устав, зарегистрированный в соответствии с пунктом 19.1(б), при условии соблюдения Компанией статьи 8; и
(в) Свидетельство о продолжении деятельности (перерегистрации) считается Свидетельством о регистрации.
Оригинал
Article 20 – Effect of Certificate of Continuation
With effect from the date of continuation stated in the Certificate of Continuation:
(a) the Non-DMCC Entity becomes a Company to which these Regulations apply as if the Non-DMCC Entity had been registered under these Regulations;
(b) the Articles registered pursuant to Article 19.1(b) apply to the Company, subject to the Company's compliance with Article 8; and
(c) the Certificate of Continuation is treated as the Certificate of Registration.
Копия Свидетельства о продолжении деятельности (перерегистрации)
Регистратор обязан по запросу Компании направить копию Свидетельства о продолжении деятельности (перерегистрации) соответствующему должностному лицу или государственному органу юрисдикции, в которой было санкционировано заявление о продолжении деятельности.
Оригинал
Article 21 – Copy of Certificate of Continuation
The Registrar must, if requested by the Company, send a copy of the Certificate of Continuation to the appropriate official or public body in the jurisdiction in which the application for continuation was authorised.
Права и обязательства
Если Лицо вне DMCC продолжает деятельность в качестве Компании в соответствии с настоящим Регламентом, такая Компания:
(а) сохраняет всё имущество, права и привилегии и несёт все обязательства и долги, которые она имела до продолжения деятельности; и
(б) остаётся стороной любого судебного разбирательства, начатого в любой юрисдикции, стороной которого она являлась до продолжения деятельности.
Оригинал
Article 22 – Rights and liabilities
If a Non-DMCC Entity is continued as a Company under these Regulations, that Company:
(a) continues to have all the property, rights and privileges and is subject to all the liabilities and debts that it had before the continuation; and
(b) remains a party in any legal proceedings commenced in any jurisdiction to which it was a party before the continuation.
Перевод регистрации из Свободной зоны DMCC в другую юрисдикцию
23.1. Компания вправе при наличии одобрения, выраженного в форме:
(а) Специального решения; и
(б) согласия Регистратора,
обратиться к соответствующему должностному лицу или государственному органу юрисдикции за пределами Свободной зоны DMCC с заявлением о переводе своей регистрации в эту юрисдикцию и с просьбой о продолжении деятельности Компании в качестве Лица вне DMCC.
23.2. Компания не вправе подавать заявление в соответствии с пунктом 23.1, если законодательство другой юрисдикции не предусматривает, что Лицо вне DMCC:
(а) сохранит всё имущество, права и привилегии и будет нести все обязательства и долги, которые оно имело до продолжения деятельности; и
(б) останется стороной любого судебного разбирательства, начатого в любой юрисдикции, стороной которого оно являлось до продолжения деятельности.
23.3. Компания перестаёт быть Компанией в значении настоящего Регламента, когда Компания продолжает деятельность в качестве Лица вне DMCC и когда Лицо вне DMCC представляет Регистратору копию свидетельства или иного документа о продолжении деятельности, заверенную соответствующим должностным лицом другой юрисдикции.
23.4. По получении свидетельства или иного документа о продолжении деятельности, выданного другой юрисдикцией, Регистратор обязан снять Компанию с регистрации (Remove).
Оригинал
Article 23 – Transfer of registration from DMCC Free Zone to another jurisdiction
23.1 A Company may, if it is authorised by:
(a) a Special Resolution; and
(b) the Registrar, apply to the appropriate official or public body of a jurisdiction outside of the DMCC Free Zone to transfer its registration to that jurisdiction and request that the Company be continued as a Non-DMCC Entity.
23.2 A Company may not apply under Article 23.1 unless the laws of the other jurisdiction provide that the Non-DMCC Entity:
(a) will continue to have all the property, rights and privileges and be subject to all the liabilities and debts that it had before the continuation; and
(b) will remain a party in any legal proceedings commenced in any jurisdiction to which it was a party before the continuation.
23.3 A Company ceases to be a Company within the meaning of these Regulations when the Company is continued as a Non-DMCC Entity and when the Non-DMCC Entity files with the Registrar a copy of the certificate or instrument of continuation certified by the appropriate official of the other jurisdiction.
23.4 When the Registrar receives the other jurisdiction's certificate or instrument of continuation, the Registrar must Remove the Company.
Выезд из DMCC устроен как зеркальное отражение въезда: компания не ликвидируется, а продолжает существование в другой юрисдикции с сохранением имущества, долгов и судебных процессов. Ключевое условие — пункт 23.2: принимающая юрисдикция обязана признавать такую преемственность, и проверять это стоит до того, как собирать Специальное решение, а не после. Учтите также, что одного решения акционеров недостаточно: нужно ещё одобрение Регистратора, а исключение из реестра происходит лишь после представления документа о продолжении деятельности, выданного новой юрисдикцией.
Правоспособность и сделки Компании
Правоспособность Компании
24.1. Компания обладает правоспособностью, правами и привилегиями физического лица.
24.2. Правоспособность Компании не ограничивается какими-либо положениями её Устава или какими-либо действиями её Акционеров.
24.3. Никакая Компания или Филиал не вправе осуществлять деятельность, на которую у неё (него) нет лицензии или в отношении которой она (он) не зарегистрирована (зарегистрирован).
24.4. Лицо, действующее на основании прямо выраженных или подразумеваемых полномочий Компании, вправе заключать, изменять или прекращать договор либо подписывать документ от имени Компании таким же образом, как если бы договор заключался, изменялся или прекращался либо документ подписывался физическим лицом.
24.5. Если сделка якобы заключается Компанией или от имени Компании в момент, когда Компания ещё не зарегистрирована, сделка имеет такие последствия, как если бы она была заключена лицом, которое якобы действует за Компанию или от её имени. Такое лицо лично связано обязательствами по сделке и вправе пользоваться выгодами по ней.
24.6. Компания вправе в течение срока, который может быть установлен условиями сделки, указанной в пункте 24.5, а если такой срок не установлен, — в течение разумного срока после регистрации Компании одобрить любую такую сделку. С этого момента Компания связана обязательствами по сделке и вправе пользоваться выгодами по ней. Лицо, которое якобы заключило сделку за Компанию или от её имени, впоследствии перестаёт быть связанным обязательствами по ней и пользоваться выгодами по ней.
Оригинал
Article 24 – Capacity of Company
24.1 A Company has the capacity and rights and privileges of a natural person.
24.2 The capacity of a Company is not limited by anything in its Articles or by any act of its Shareholders.
24.3 No Company or Branch may carry out any business for which it is not licensed or registered.
24.4 A person acting under the express or implied authority of a Company may make, vary or discharge a contract or sign an instrument on behalf of the Company in the same manner as if the contract were made, varied or discharged or the instrument signed by a natural person.
24.5 If a transaction purports to be entered into by or on behalf of a Company, at a time when the Company has not been registered, the transaction has the effect as if entered into by the person purporting to act for or on behalf of the Company. That person is personally bound by the transaction and entitled to its benefits.
24.6 A Company may, within such period as may be specified in the terms of the transaction referred to in Article 24.5, or if no period is specified, within a reasonable time after the Company is registered, adopt any such transaction. From that time, the Company will be bound by the transaction and entitled to its benefits. The person who purported to enter into the transaction for or on behalf of the Company will subsequently cease to be so bound and entitled.
Акционерный капитал, Акционеры и уменьшение акционерного капитала
Акционеры
25.1. С момента выдачи Свидетельства о регистрации Первоначальные акционеры Компании считаются согласившимися стать Акционерами Компании и подлежат внесению в качестве таковых в Реестр акционеров Компании.
25.2. Компания обязана во всякое время иметь одного или нескольких Акционеров.
25.3. Лицо становится держателем акции Компании при условии:
(а) его согласия стать Акционером;
(б) приобретения акции Компании; и
(в) внесения его наименования (имени) в Реестр акционеров Компании.
Оригинал
Article 25 – Shareholders
25.1 Upon the issue of a Certificate of Registration, the Initial Shareholders of a Company are treated as having agreed to become Shareholders of the Company, and must be entered as such in the Shareholder Register of the Company.
25.2 A Company shall at all times have one or more Shareholders.
25.3 A person becomes a holder of a share of a Company upon:
(a) its agreement to become a Shareholder;
(b) acquisition of a share in the Company; and
(c) its name being entered in the Shareholder Register of the Company.
Природа акций
26.1. Акционерный капитал Компании должен быть разделён на акции, номинированные в дирхамах ОАЭ или в иной валюте, одобренной Регистратором. Такие акции могут быть оплачены денежными средствами или в неденежной форме.
26.2. Регистратор вправе время от времени устанавливать минимальный размер Акционерного капитала Компании.
26.3. Акция должна быть полностью оплачена Акционером при её размещении.
26.4. С учётом положений Устава каждая акция:
(а) предоставляет право голоса на собрании Компании;
(б) представляет пропорциональную долю участия в Компании; и
(в) во всех отношениях равна любой другой акции того же типа или класса Компании.
26.5. Акции или иные доли участия Акционера Компании, с учётом статьи 47, могут быть переданы в порядке, предусмотренном Уставом.
Оригинал
Article 26 – Nature of shares
26.1 The Share Capital of a Company must be divided into shares denominated in UAE Dirhams or such other currency approved by the Registrar. Such shares may be paid for in cash or in kind.
26.2 The Registrar may, from time to time, specify a minimum amount of Share Capital for a Company.
26.3 A share must be paid up in full by a Shareholder when Allotted.
26.4 Subject to the Articles, each share will:
(a) carry the right to vote at a meeting of the Company;
(b) represent a proportionate interest in the Company; and
(c) rank in all respects equally with each other share of the same type or class in the Company.
26.5 The shares or other interests of a Shareholder of a Company are, subject to Article 47, transferable in the manner provided by the Articles.
Две вещи, которые часто удивляют выходцев из юрисдикций с «уставным капиталом на бумаге». Во-первых, акция оплачивается полностью при размещении — неоплаченных акций и рассрочки Регламент не допускает. Во-вторых, минимальный размер капитала устанавливает не сам Регламент, а Регистратор своим усмотрением и «время от времени», поэтому ориентироваться нужно на действующие требования Регистратора на дату операции, а не на чьи-то воспоминания о них.
Типы акций
27.1. Компания вправе выпускать акции различных типов или классов при условии, что права по акциям каждого типа или класса закреплены в Уставе.
27.2. Компания также вправе приобретать казначейские акции.
Оригинал
Article 27 – Types of shares
27.1 A Company may issue different types or classes of shares, provided that the rights of each type or class of shares must be stipulated in the Articles.
27.2 A Company may also acquire Treasury Shares.
Изменение акционерного капитала
28.1. Компания вправе Специальным решением совершить любое из следующих действий:
(а) увеличить свой Акционерный капитал путём создания новых акций такой стоимости, какую сочтёт целесообразной;
(б) консолидировать все или любые из своих акций в акции большего номинала, чем её существующие акции; и
(в) разделить все или любые из своих акций на акции меньшего номинала, чем её существующие акции.
28.2. Компания, изменяющая свой Акционерный капитал в соответствии с настоящим Регламентом (в том числе путём уменьшения Акционерного капитала), не обязана принимать отдельное Специальное решение о внесении в Устав изменений, отражающих такое изменение капитала.
28.3. Компания вправе осуществить размещение бонусных акций среди своих Акционеров при условии, что такие акции оплачиваются за счёт нераспределённой прибыли или счёта эмиссионного дохода.
Оригинал
Article 28 – Alteration of Share Capital
28.1 A Company may, by Special Resolution, do any of the following:
(a) increase its Share Capital by creating new shares of such value as it thinks fit;
(b) consolidate all or any of its shares into shares of a larger amount than its existing shares; and
(c) sub-divide all or any of its shares into shares of a smaller amount than its existing shares.
28.2 A Company which alters its Share Capital pursuant to these Regulations (including by way of reduction of Share Capital) is not required to pass a separate Special Resolution to amend its Articles to reflect the alteration.
28.3 A Company may make a bonus issue of shares to its Shareholders, provided that such shares are paid up out of retained earnings or the share premium account.
Уменьшение акционерного капитала
29.1. Компания вправе уменьшить свой Акционерный капитал, если это разрешено её Уставом и Специальным решением.
29.2. Компания вправе уменьшить свой Акционерный капитал любым способом, в частности путём:
(а) прекращения или уменьшения обязательств по любым своим акциям;
(б) аннулирования любой части Оплаченного акционерного капитала, которая утрачена или не обеспечена имеющимися активами;
(в) уменьшения количества таких акций;
(г) выплаты любой части Оплаченного акционерного капитала, превышающей потребности Компании; или
(д) уменьшения своего счёта эмиссионного дохода или иных резервов.
29.3. Компания не вправе уменьшать размер своего Акционерного капитала, если не соблюдены следующие требования:
(а) в дату, приходящуюся на период между пятнадцатью и тридцатью Рабочими днями до даты, с которой уменьшение Акционерного капитала вступает в силу, Компания обязана обеспечить одобрение Регистратором и опубликование в порядке, устанавливаемом Регистратором время от времени, уведомления с указанием:
(i) размера Акционерного капитала до уменьшения;
(ii) номинальной стоимости каждой акции;
(iii) размера, до которого уменьшается Акционерный капитал (который не может быть ниже минимума, установленного в соответствии с пунктом 26.2); и
(iv) даты, с которой уменьшение вступает в силу; и
(б) в дату, с которой уменьшение вступает в силу, не менее чем один Директор Компании должен подписать удостоверение, в котором заявляется, что:
(i) на эту дату Компания является платёжеспособной; либо
(ii) все Кредиторы Компании на эту дату дали согласие на уменьшение,
и подтверждается, что требования настоящей статьи 29 надлежащим образом соблюдены.
29.4. Ни один Директор не вправе выдавать удостоверение в соответствии с пунктом 29.3(б), если у Директора нет разумных оснований для мнения, выраженного в удостоверении.
29.5. Если в целях уменьшения Акционерного капитала Компании подлежат аннулированию акции, такие акции должны быть приобретены по наименьшей цене, по которой, по разумному мнению Директоров, их можно получить. Наименьшая цена не должна превышать сумму, если таковая имеется, указанную в Уставе или определённую в соответствии с ним.
29.6. Если Компания уменьшает размер своего Акционерного капитала, Компания обязана в течение тридцати Рабочих дней с даты, с которой уменьшение вступило в силу, представить Регистратору:
(а) копию уведомления, указанного в пункте 29.3(а); и
(б) удостоверение, указанное в пункте 29.3(б),
с указанием на то, что требования настоящей статьи 29 надлежащим образом соблюдены.
Оригинал
Article 29 – Reduction of Share Capital
29.1 A Company, if authorised by its Articles and a Special Resolution, may reduce its Share Capital.
29.2 A Company may reduce its Share Capital in any way, in particular by:
(a) extinguishing or reducing liability on any of its shares;
(b) cancelling any Paid Up Share Capital that is lost or is unrepresented by available assets;
(c) reducing the number of such shares;
(d) paying off any Paid Up Share Capital that is in excess of the requirements of the Company; or
(e) reducing its share premium account or other reserves.
29.3 A Company must not reduce the amount of its Share Capital unless it complies with the following:
(a) on a date between fifteen and thirty Business Days before the date from which the reduction of the Share Capital is to have effect, the Company must cause a notice to be approved by the Registrar and published in the manner prescribed by the Registrar from time to time stating:
(i) the amount of the Share Capital prior to the reduction;
(ii) the nominal value of each share;
(iii) the amount to which the Share Capital is to be reduced (which may not be below the minimum specified in Article 26.2); and
(iv) the date from which the reduction is to have effect; and
(b) on the date from which the reduction is to have effect a certificate must be signed by at least one Director of the Company declaring that either:
(i) on that date the Company is solvent; or
(ii) all the Creditors of the Company on that date have consented to the reduction, and confirming that this Article 29 has been duly complied with.
29.4 No Director may issue a certificate pursuant to Article 29.3(b) unless the Director has reasonable grounds for the opinion expressed in the certificate.
29.5 If shares are to be cancelled in order to reduce the Share Capital of a Company, the shares must be acquired at the lowest price at which the shares are obtainable in the reasonable opinion of the Directors. The lowest price must not exceed an amount, if any, stated in or determined by the Articles.
29.6 If a Company reduces the amount of its Share Capital the Company must file, within thirty Business Days of the date from which the reduction has taken effect:
(a) a copy of the notice referred to in Article 29.3(a); and
(b) the certificate referred to in Article 29.3(b), with the Registrar, stating that this Article 29 has been duly complied with.
Ответственность Акционеров по акциям, номинал которых уменьшен
30.1. Если после подписания удостоверения в соответствии с пунктом 29.3(б):
(а) у Кредитора, не давшего согласия на уменьшение, имеется долг или требование к Компании; и
(б) Компания не в состоянии произвести расчёт с этим Кредитором вследствие уменьшения,
каждое лицо, являвшееся Акционером Компании на дату удостоверения, обязано внести вклад для погашения соответствующего долга или требования.
30.2. Лицо не обязано в соответствии с пунктом 30.1 внести вклад в размере большем, чем тот, который оно было бы обязано внести, если бы процедура ликвидации Компании была начата за один Рабочий день до уменьшения её Акционерного капитала.
Оригинал
Article 30 – Liability of Shareholders on reduced shares
30.1 If after a certificate is signed in accordance with Article 29.3(b):
(a) a Creditor who did not consent to the reduction has a debt or claim against a Company; and
(b) the Company is unable to pay that Creditor as a result of the reduction, every person who was a Shareholder of the Company at the date of the certificate is then liable to contribute for the payment of the debt or claim in question.
30.2 A person is not liable under Article 30.1 to contribute any more than it would have if the Company had commenced the process to be wound up one Business Day before the reduction of its Share Capital.
Уменьшение капитала в DMCC обходится без суда, но не без последствий. Директор, подписывающий удостоверение о платёжеспособности по пункту 29.3(б), должен иметь для этого разумные основания (пункт 29.4) — подпись «для порядка» здесь плохая идея. А статья 30 сохраняет за несогласными Кредиторами право добраться до бывших Акционеров, если Компания не сможет расплатиться из-за уменьшения: вернувшийся акционерам капитал может вернуться к кредиторам, пусть и в пределах, ограниченных пунктом 30.2.
Неденежное встречное предоставление за акции
31.1. Если Компания размещает акции, встречное предоставление за которые осуществляется не в денежной форме, Директора Компании обязаны:
(а) определить разумную денежную стоимость встречного предоставления за акции;
(б) принять решение о том, что, по их мнению, встречное предоставление за акции является справедливым и разумным для Компании и всех существующих Акционеров; и
(в) принять решение о том, что, по их мнению, текущая денежная стоимость встречного предоставления за акции не меньше стоимости акций, засчитываемой при их выпуске.
31.2. В решениях Директоров, требуемых в соответствии с пунктом 31.1, должны быть подробно указаны текущая денежная стоимость такого встречного предоставления, определённая Директорами, и основание для её оценки.
31.3. Пункт 31.1 не применяется в следующих случаях:
(а) размещение акций Компании при конвертации любых конвертируемых ценных бумаг;
(б) осуществление опциона на приобретение акций Компании;
(в) размещение полностью оплаченных за счёт резервов Компании акций среди всех Акционеров пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому Акционеру; или
(г) консолидация и разделение или дробление акций либо акций любого типа или класса Компании пропорционально этим акциям или акциям этого типа или класса.
Оригинал
Article 31 – Non-cash consideration for shares
31.1 If a Company Allots shares for which the consideration will be other than cash, the Directors of the Company must:
(a) determine the reasonable cash value of the consideration for the shares;
(b) resolve that, in its opinion, the consideration for the shares is fair and reasonable to the Company and to all existing Shareholders; and
(c) resolve that, in its opinion, the present cash value of the consideration to be provided for the shares is not less than the share value to be credited for the issue of the shares.
31.2 The resolutions of the Directors required pursuant to Article 31.1 must detail the present cash value of that consideration, as determined by the Directors, and the basis for assessing it.
31.3 Article 31.1 does not apply to the following scenarios:
(a) the Allotment of shares in a Company on the conversion of any convertible securities;
(b) the exercise of an option to acquire shares in the Company;
(c) the Allotment of shares that are fully paid up from the reserves of the Company to all Shareholders in proportion to the number of shares held by each Shareholder; or
(d) the consolidation and division, or subdivision, of shares, or any type or class of shares, in the Company in proportion to those shares or the shares in that type or class.
Акции на предъявителя
Компания не вправе выпускать акции на предъявителя.
Оригинал
Article 32 – Bearer shares
A Company may not issue bearer shares.
Право Компании приобретать собственные акции
33.1. Компания вправе приобретать собственные акции.
33.2. Приобретение Компанией собственных акций в соответствии с настоящей статьёй 33 должно быть одобрено Специальным решением, если только Компания не является полностью принадлежащей Дочерней компанией.
33.3. Акции, подлежащие приобретению Компанией:
(а) могут приобретаться только на основании договора, заранее одобренного Специальным решением Компании; и
(б) не предоставляют права голоса по Специальному решению, одобряющему приобретение (если только приобретение акций не осуществляется посредством тендерного предложения, в котором вправе участвовать все Акционеры Компании).
33.4. Компания вправе приобретать собственные акции только за счёт следующих источников:
(а) в части номинальной стоимости приобретаемых акций — за счёт Оплаченного акционерного капитала, эмиссионного дохода и иных резервов Компании; и
(б) в части любой премии сверх номинала приобретаемых акций — за счёт реализованной или нереализованной прибыли, эмиссионного дохода или иных резервов Компании.
33.5. Если Компания приобретает собственные акции в соответствии с настоящей статьёй 33, такие акции, если только Компания не решила держать их в качестве казначейских акций, автоматически аннулируются, а размер Акционерного капитала Компании уменьшается на номинальную стоимость этих акций.
33.6. Если Компания намерена приобрести собственные акции, она вправе выпустить акции на сумму до номинальной стоимости приобретаемых акций так, как если бы приобретаемые акции никогда не выпускались.
33.7. Компания не вправе приобретать собственные акции, если в результате приобретения у Компании не останется ни одного Акционера, владеющего акциями.
Оригинал
Article 33 – Power of a Company to purchase its own shares
33.1 A Company may purchase its own shares.
33.2 A purchase by a Company of its own shares under this Article 33 must, unless the Company is a wholly owned Subsidiary, be authorised by a Special Resolution.
33.3 The shares to be purchased by the Company:
(a) may only be purchased pursuant to a contract approved in advance by a Special Resolution of the Company; and
(b) do not carry the right to vote on the Special Resolution authorising the purchase (unless the purchase of shares is to be implemented by way of a tender offer in which all Shareholders of the Company are entitled to participate).
33.4 A Company may only purchase its own shares from the following sources:
(a) in the case of the nominal value of the shares to be purchased, from Paid Up Share Capital, share premium and other reserves of the Company; and
(b) in the case of any premium on the shares to be purchased, from realised or unrealised profits, share premium or other reserves of the Company.
33.5 If a Company purchases its own shares under this Article 33, unless the Company has elected to hold the shares as Treasury Shares, those shares will automatically be cancelled and the amount of the Company's Share Capital will be diminished by the nominal value of those shares.
33.6 If a Company is about to purchase its own shares, it may issue shares up to the nominal value of the shares to be purchased as if the shares to be purchased had never been issued.
33.7 A Company may not purchase its own shares if as a result of the purchase there would no longer be a Shareholder of the Company holding shares.
Обратный выкуп — удобный инструмент выхода одного из партнёров, но требует аккуратной процедуры: договор одобряется Специальным решением заранее, а выбывающий акционер по общему правилу не голосует. Источники финансирования ограничены пунктом 33.4, и при выкупе, не оформленном как казначейские акции, капитал уменьшается автоматически на номинальную стоимость выкупленных акций. Компания, выкупившая все свои акции у всех, нарушила бы пункт 33.7, так что последнему акционеру придётся остаться.
Право выпускать выкупаемые акции
34.1. С учётом положений настоящей статьи 34 Компания вправе, если это разрешено её Уставом, размещать и выпускать акции, которые подлежат выкупу или могут быть выкуплены либо в соответствии с их условиями, либо по усмотрению Компании или Акционера.
34.2. Сроки, условия и порядок выкупа выкупаемых акций должны быть определены Компанией до размещения акций.
34.3. Компания вправе выкупать акции, только если они полностью оплачены, и только за счёт следующих источников:
(а) в части номинальной стоимости приобретаемых акций — за счёт Оплаченного акционерного капитала, эмиссионного дохода и иных резервов Компании; и
(б) в части любой премии сверх номинала приобретаемых акций — за счёт реализованной или нереализованной прибыли, эмиссионного дохода или иных резервов Компании.
34.4. При выкупе акций в соответствии с настоящей статьёй 34 такие акции считаются аннулированными, а размер Акционерного капитала Компании соответственно уменьшается на номинальную стоимость выкупленных акций.
34.5. Если какие-либо акции Компании аннулируются в соответствии с настоящей статьёй 34:
(а) такое аннулирование не рассматривается как уменьшение капитала для целей статьи 29; и
(б) Компания обязана уведомить Регистратора об аннулировании в течение двадцати Рабочих дней, начиная с даты аннулирования акций.
Оригинал
Article 34 – Power to issue redeemable shares
34.1 Subject to the provisions of this Article 34, a Company may, if authorised to do so by its Articles, Allot and issue shares which are to be redeemed, or are liable to be redeemed, either in accordance with their terms or at the option of the Company or the Shareholder.
34.2 The terms, conditions and manner of redemption of redeemable shares must be stated by the Company before the shares are Allotted.
34.3 A Company may only redeem shares if they are fully paid and from the following sources:
(a) in the case of the nominal value of the shares to be purchased, from Paid Up Share Capital, share premium and other reserves of the Company; and
(b) in the case of any premium on the shares to be purchased, from realised or unrealised profits, share premium or other reserves of the Company.
34.4 Upon the redemption of shares pursuant to this Article 34, the shares shall be treated as cancelled and the amount of the Company's Share Capital shall be reduced accordingly by the nominal value of the shares redeemed.
34.5 If any shares in a Company are cancelled under this Article 34:
(a) this cancellation is not treated as a reduction of capital for the purposes of Article 29; and
(b) the Company must give notice of the cancellation to the Registrar, within the period of twenty Business Days beginning with the date on which the shares are cancelled.
Изменение прав, предоставляемых акциями класса
35.1. Права, предоставляемые акциями определённого класса Компании, могут быть изменены только:
(а) в соответствии с положением Устава Компании об изменении этих прав; или
(б) если Устав Компании не содержит такого положения, — при согласии держателей акций этого класса на изменение в соответствии с настоящей статьёй 35.
35.2. Для целей пункта 35.1(б) требуется следующее согласие держателей акций определённого класса Компании:
(а) письменное согласие держателей не менее 75 процентов номинальной стоимости акций этого класса; или
(б) Специальное решение, принятое на отдельном общем собрании держателей акций этого класса и одобряющее изменение.
35.3. Для целей настоящей статьи 35 любое изменение положения Устава об изменении или отмене прав, предоставляемых акциями определённого класса, либо включение любого такого положения в Устав рассматривается как изменение или отмена соответствующих прав.
Оригинал
Article 35 – Variation of class rights
35.1 Rights attached to a class of a Company's shares may only be varied:
(a) in accordance with provision in the Company's Articles for the variation of those rights; or
(b) where the Company's Articles contain no such provision, if the holders of shares of that class consent to the variation in accordance with this Article 35.
35.2 The consent required for the purposes of Article 35.1(b) on the part of the holders of a class of a Company's shares is:
(a) consent in writing of the holders of at least 75 per cent. of the nominal value of the shares of that class; or
(b) a Special Resolution passed at a separate general meeting of the holders of that class sanctioning the variation.
35.3 For the purposes of this Article 35, any alteration of a provision in the Articles for the variation or abrogation of the rights attached to a class of shares, or the insertion of any such provision into the Articles themselves, is to be treated as a variation or abrogation of the relevant rights.
Казначейские акции
36.1. Если Компания приобретает акции способом, разрешённым настоящим Регламентом, Компания вправе:
(а) держать акции (или любые из них), и в этом случае такие акции рассматриваются как казначейские акции; или
(б) в любое время распорядиться любыми из этих акций в соответствии со статьёй 37.
36.2. Если Компания держит казначейские акции, Компания должна быть внесена в Реестр акционеров в качестве Акционера, владеющего этими казначейскими акциями.
36.3. Компания не вправе осуществлять какие-либо права в отношении принадлежащих ей казначейских акций (включая право присутствовать на собраниях или голосовать на них). Любое предполагаемое осуществление такого права является ничтожным.
36.4. Не допускается выплата Компании дивидендов и не допускается какое-либо иное распределение (в денежной или иной форме) активов Компании (включая распределение активов между участниками при ликвидации) в пользу Компании в отношении принадлежащих ей казначейских акций.
Оригинал
Article 36 – Treasury Shares
36.1 If a Company purchases shares in the manner permitted by these Regulations, the Company may:
(a) hold the shares (or any of them), in which case the shares will be treated as Treasury Shares; or
(b) deal with any of the shares, at any time, in accordance with Article 37.
36.2 If a Company holds Treasury Shares, the Company must be entered in the Shareholder Register as a Shareholder holding those Treasury Shares.
36.3 A Company must not exercise any right in respect of Treasury Shares held by it (including any right to attend or vote at meetings). Any purported exercise of such a right is void.
36.4 No dividend may be paid, and no other distribution (whether in cash or otherwise) of a Company's assets (including any distribution of assets to members on a winding-up) may be made to the Company in respect of Treasury Shares held by it.
Казначейские акции: отчуждение и аннулирование
37.1. Если Компания держит казначейские акции, Компания вправе в любое время:
(а) продать любые из этих акций;
(б) передать любые из этих акций для целей программы участия работников в капитале или во исполнение такой программы; или
(в) аннулировать любые из этих акций.
37.2. Если в соответствии с пунктом 37.1(в) Компания аннулирует акции, принадлежащие ей в качестве казначейских акций, размер Акционерного капитала Компании уменьшается на номинальную стоимость этих акций.
37.3. Если какие-либо акции Компании аннулируются в соответствии с настоящей статьёй 37:
(а) такое аннулирование не рассматривается как уменьшение капитала для целей статьи 29; и
(б) Компания обязана уведомить Регистратора об аннулировании в течение двадцати Рабочих дней, начиная с даты аннулирования акций.
Оригинал
Article 37 – Treasury Shares: disposal and cancellation
37.1 If a Company holds Treasury Shares, the Company may at any time:
(a) sell any of those shares;
(b) transfer any of those shares for the purposes of or pursuant to an employees' share scheme; or
(c) cancel any of those shares.
37.2 If under Article 37.1(c) a Company cancels shares held as Treasury Shares, the amount of the Company's Share Capital will be diminished by the nominal value of those shares.
37.3 If any shares in a Company are cancelled under this Article 37:
(a) this cancellation is not treated as a reduction of capital for the purposes of Article 29; and
(b) the Company must give notice of the cancellation to the Registrar, within the period of twenty Business Days beginning with the date on which the shares are cancelled.
Казначейские акции: выручка от продажи
38.1. Если какие-либо акции, принадлежащие Компании в качестве казначейских акций, продаются, выручка от продажи подлежит учёту в соответствии с настоящей статьёй 38.
38.2. Если выручка от продажи равна цене, уплаченной Компанией за приобретение акций, или меньше её, выручка подлежит учёту в качестве реализованной прибыли Компании.
38.3. Если выручка от продажи превышает цену, уплаченную Компанией за приобретение акций:
(а) часть выручки от продажи, равная уплаченной цене приобретения, подлежит учёту в качестве реализованной прибыли Компании; и
(б) сумма, равная превышению, подлежит зачислению на счёт эмиссионного дохода Компании.
Оригинал
Article 38 – Treasury Shares: proceeds of sale
38.1 If any shares held as Treasury Shares are sold, the proceeds of sale must be dealt with in accordance with this Article 38.
38.2 If the proceeds of sale are equal to or less than the purchase price paid by the Company for the shares, the proceeds must be treated as a realised profit of the Company.
38.3 If the proceeds of sale exceed the purchase price paid by the Company for the shares:
(a) that part of the proceeds of sale that is equal to the purchase price paid must be treated as a realised profit of the Company; and
(b) a sum equal to the excess must be transferred to the Company's share premium account.
Понятия «Холдинговая компания» и «Дочерняя компания»
39.1. Для целей настоящего Регламента корпоративное лицо (Компания A) является Дочерней компанией другого корпоративного лица (Компании B) только в том случае, если:
(а) она контролируется:
(i) Компанией B; или
(ii) Компанией B и одним или несколькими корпоративными лицами, каждое из которых контролируется Компанией B; или
(б) Компания A является Дочерней компанией другого корпоративного лица, которое само является Дочерней компанией Компании B.
39.2. Для целей настоящего Регламента корпоративное лицо (Компания C) является Холдинговой компанией другого корпоративного лица (Компании D), если Компания D является её Дочерней компанией.
39.3. Для целей настоящего Регламента корпоративное лицо (Компания E) контролируется другим корпоративным лицом (Компанией F), или иным лицом, или двумя или более корпоративными лицами только в том случае, если:
(а) Компания F контролирует совет директоров Компании E; или
(б) Компании F, иному лицу или двум или более корпоративным лицам принадлежат акции (или такие акции держатся в их пользу), иначе как в порядке обеспечения, представляющие 50 процентов голосов при назначении директоров Компании E,
и голосов по таким акциям достаточно, при их осуществлении, для избрания большинства членов совета директоров Компании E.
Оригинал
Article 39 – Meaning of Holding Company and Subsidiary
39.1 For the purposes of these Regulations, a corporate entity (Company A) is a Subsidiary of another corporate entity (Company B) only if:
(a) it is controlled by:
(i) Company B; or
(ii) Company B and one or more corporate entities each of which is controlled by Company B; or
(b) Company A is a Subsidiary of another corporate entity which is itself a Subsidiary of Company B.
39.2 For the purposes of these Regulations, a corporate entity (Company C) is the Holding Company of another corporate entity (Company D) if Company D is its Subsidiary.
39.3 For the purposes of these Regulations, a corporate entity (Company E) is controlled by another corporate entity (Company F) or person or by two or more corporate entities only if:
(a) Company F controls the board of directors of Company E; or
(b) Company F, a person or two or more corporate entities hold shares (or such shares are held for their benefit), other than by way of security, representing 50 per cent. of the votes for the appointment of Company E's directors, and the votes carried by such shares are sufficient, if exercised, to elect a majority of the board of directors of Company E.
Участие в Холдинговой компании
40.1. За исключением случаев, предусмотренных настоящим Регламентом, Дочерняя компания не вправе владеть акциями своей Холдинговой компании, а размещение акций Компании её Дочерней компании является ничтожным.
40.2. Пункт 40.1 не препятствует Дочерней компании, которая на момент, когда она становится Дочерней компанией, является Акционером своей Холдинговой компании, оставаться Акционером, однако, с учётом пункта 40.4, такая Дочерняя компания:
(а) не имеет права голоса на собраниях Холдинговой компании или собраниях участников определённого типа или класса;
(б) не вправе приобретать дополнительные акции Холдинговой компании, кроме как при выпуске акций за счёт капитализации; и
(в) обязана в течение двенадцати месяцев произвести отчуждение всех принадлежащих ей акций Холдинговой компании.
40.3. Пункты 40.1 и 40.2 применяются в отношении номинального держателя корпоративного лица, являющегося Дочерней компанией, как если бы ссылки на корпоративное лицо включали ссылки на его номинального держателя.
40.4. Никакие положения настоящей статьи 40 не применяются, если соответствующая Дочерняя компания является доверительным управляющим (Trustee).
Оригинал
Article 40 – Participation in a Holding Company
40.1 Except in the cases mentioned in these Regulations, a Subsidiary cannot own shares in its Holding Company and an Allotment of shares from a Company to its Subsidiary is void.
40.2 Article 40.1 does not prevent a Subsidiary which is, when it becomes a Subsidiary, a Shareholder of its Holding Company, from continuing to be a Shareholder but, subject to Article 40.4, the Subsidiary:
(a) has no right to vote at meetings of the Holding Company or a type or class of its members;
(b) may not acquire further shares in the Holding Company except on a capitalisation issue; and
(c) must within twelve months dispose of all of its shares in the Holding Company.
40.3 Articles 40.1 and 40.2 apply in relation to a nominee for a corporate entity which is a Subsidiary as if references to the corporate entity included a nominee for it.
40.4 Nothing in this Article 40 applies where the Subsidiary concerned is a Trustee.
Реестры
Форма реестров Компании и Филиала
41.1. Компания обязана вести:
(а) Реестр акционеров;
(б) Реестр должностных лиц;
(в) Реестр обременений; и
(г) Реестр протоколов,
в удобочитаемой форме, позволяющей воспроизвести их в течение разумного срока.
41.2. Филиал обязан вести Реестр должностных лиц в удобочитаемой форме, позволяющей воспроизвести его в течение разумного срока.
41.3. Регистратор ведёт и хранит у себя:
(а) Реестр акционеров, Реестр должностных лиц и Реестр обременений каждой Компании; и
(б) Реестр должностных лиц каждого Филиала.
41.4. Компания ведёт и хранит у себя Реестр протоколов.
41.5. Компания обязана принимать разумные меры предосторожности, чтобы:
(а) предотвратить утрату или уничтожение;
(б) предотвратить фальсификацию записей; и
(в) облегчить выявление и исправление неточностей
Реестра протоколов.
Оригинал
Article 41 – Form of Company and Branch records
41.1 A Company must have:
(a) a Shareholder Register;
(b) an Officer Register;
(c) a Security Register; and
(d) a Minutes Register, in a legible form capable of being reproduced within a reasonable time.
41.2 A Branch must have an Officer Register in a legible form capable of being reproduced within a reasonable time.
41.3 The Registrar will maintain and keep possession of:
(a) the Shareholder Register, the Officer Register and the Security Register for each Company; and
(b) the Officer Register for each Branch.
41.4 The Company must maintain and keep possession of the Minutes Register.
41.5 A Company must take reasonable precautions to:
(a) prevent loss or destruction of;
(b) prevent falsification of entries in; and
(c) facilitate detection and correction of inaccuracies in, the Minutes Register.
Реестр акционеров
Компания обязана предоставлять Регистратору следующие сведения, позволяющие Регистратору вести Реестр акционеров Компании:
(а) копию любого документа о передаче акций; и
(б) любую иную информацию, которую Регистратор может время от времени затребовать.
Оригинал
Article 42 – Shareholder Register
A Company must provide the Registrar with the following details to allow the Registrar to maintain the Shareholder Register of the Company:
(a) a copy of any share transfer document; and
(b) any other information the Registrar may require from time to time.
Реестр обременений
43.1. С учётом положений Устава и применимого права Акционер вправе предоставить обеспечение в отношении принадлежащих ему акций Компании. Компания обязана предоставлять Регистратору следующие сведения, позволяющие Регистратору вести Реестр обременений Компании:
(а) наименование (имя) и адрес Акционера, предоставляющего обеспечительное право;
(б) количество акций (и, если применимо, их вид или класс), на которые распространяется обеспечительное право;
(в) дату возникновения обеспечительного права в отношении акций;
(г) размер обеспечительного права;
(д) наименование (имя) и адрес держателя обеспечения; и
(е) копию документа о предоставлении обеспечительного права.
43.2. Компания обязана предоставить сведения, указанные в пункте 43.1, в течение пяти Рабочих дней с момента получения ею соответствующей информации.
43.3. Обеспечительное право считается совершенным (приобретает силу в отношении третьих лиц) только с момента его внесения в Реестр обременений.
43.4. Акционер обязан сообщить Компании о возникновении, изменении или прекращении обеспечительного права в отношении любых принадлежащих ему акций Компании в течение пяти Рабочих дней с момента возникновения, изменения или прекращения такого обеспечительного права. Сообщение должно содержать информацию, указанную в пункте 43.1, и копию документа о предоставлении обеспечительного права.
Оригинал
Article 43 – Security Register
43.1 Subject to the provisions of the Articles and applicable law, a Shareholder may grant security over its shares in a Company. A Company must provide the Registrar with the following details to allow the Registrar to maintain the Security Register of the Company:
(a) the name and address of the Shareholder granting the security interest;
(b) the number of shares (and, if applicable, their type or class) affected by the security interest;
(c) the date on which the security interest over the shares was created;
(d) the amount of the security interest;
(e) the name and address of the security holder; and
(f) a copy of the instrument granting the security interest.
43.2 The Company must provide the details referred to in Article 43.1, within five Business Days of its receipt of the relevant information.
43.3 A security interest shall only be perfected upon its entry into the Security Register.
43.4 A Shareholder must report to the Company the creation, modification or discharge of a security interest over any of its shares in the Company within five Business Days of the creation, modification or discharge of such security interest. The report must include the information set out in Article 43.1 and include a copy of the instrument granting the security interest.
Ключевая норма здесь — пункт 43.3: залог акций приобретает полноценную силу только после внесения в Реестр обременений, который ведёт Регистратор, а не сама Компания. Подписанный договор залога без регистрации оставляет кредитора с бумагой, но без совершенного обеспечения.
Цепочка уведомлений двухступенчатая: Акционер сообщает Компании, Компания — Регистратору, и на каждом этапе установлен собственный срок в Рабочих днях. Кредитору, принимающему акции DMCC-компании в залог, разумно договорно обязать и Акционера, и Компанию к своевременной подаче сведений и проверять факт регистрации, а не полагаться на добросовестность сторон.
Реестр должностных лиц
Регистратор обязан вести в отношении каждой Компании и каждого Филиала Реестр должностных лиц, который должен содержать сведения, определяемые Регистратором время от времени, включая имена:
(а) в отношении каждой Компании — Директоров, Секретаря и Управляющего; и
(б) в отношении каждого Филиала — Управляющего и Секретаря (при наличии).
Оригинал
Article 44 – Officer Register
The Registrar must maintain in respect of each Company and Branch the Officer Register which must contain such particulars as the Registrar may from time to time determine, including the names of:
(a) in respect of each Company, the Directors, Secretary and Manager; and
(b) in respect of each Branch, the Manager and any Secretary.
Ознакомление с реестрами
45.1. DMCCA по своему исключительному усмотрению решает, имеет ли лицо, не являющееся Акционером Компании или Головной организацией Филиала, право на получение выписки из Реестра.
45.2. DMCCA считается делегировавшим такие полномочия Регистратору, если DMCCA не укажет иное.
45.3. Реестр акционеров, Реестр должностных лиц и Реестр обременений должны быть открыты для ознакомления Акционера Компании в рабочие часы. Акционер Компании вправе получить выписку из Реестра акционеров, Реестра должностных лиц и (или) Реестра обременений.
Оригинал
Article 45 – Inspection of Registers
45.1 DMCCA has absolute discretion as to whether a person who is not a Shareholder of a Company or the Branch Parent of a Branch has the right to receive an extract of a Register.
45.2 DMCCA shall be deemed to have delegated such rights to the Registrar, unless DMCCA indicates otherwise.
45.3 The Shareholder Register, the Officer Register and the Security Register must during business hours be open to the inspection of a Shareholder of the Company. A Shareholder of a Company may receive an extract of a Shareholder Register, Officer Register and/or Security Register.
Исправление реестров
46.1. Если:
(а) имя (наименование) лица или количество принадлежащих ему акций без достаточных оснований внесено в Реестр акционеров Компании или не внесено в него;
(б) факт прекращения статуса Акционера лицом не внесён в Реестр акционеров либо внесён с неоправданной задержкой; или
(в) Реестр обременений Компании неточно отражает информацию, требуемую в соответствии со статьёй 43,
потерпевшее лицо, Акционер Компании или сама Компания вправе обратиться к Регистратору с заявлением об исправлении соответствующего Реестра.
46.2. Регистратор вправе отказать в удовлетворении заявления или исправить соответствующий Реестр. В случае отказа в удовлетворении заявления Регистратор обязан в письменной форме сообщить заявителю основания отказа.
46.3. Независимо от того, воспользовался ли Регистратор полномочиями согласно пункту 46.2, DMCCA вправе вынести одно или несколько из следующих распоряжений:
(а) по заявлению потерпевшего лица, Акционера Компании или Компании — распоряжение, обязывающее Регистратора исправить или не исправлять соответствующий Реестр либо совершить какое-либо действие; или
(б) по заявлению потерпевшего лица — распоряжение, обязывающее Компанию уплатить штраф или совершить какое-либо действие.
Оригинал
Article 46 – Rectification of Registers
46.1 If:
(a) the name of a person or the number of shares held is, without sufficient reason, entered in or omitted from the Shareholder Register of a Company;
(b) there is a failure or unnecessary delay in entering in the Shareholder Register the fact of a person having ceased to be a Shareholder; or
(c) the Security Register of a Company does not accurately reflect the information required under Article 43, the person aggrieved, or a Shareholder of the Company, or the Company, may apply to the Registrar for rectification of the relevant Register.
46.2 The Registrar may refuse the application or may rectify the relevant Register. If the Registrar refuses the application, the Registrar shall provide the grounds for such refusal in writing to the applicant.
46.3 Whether or not the Registrar exercises power under Article 46.2, DMCCA may make one or more of the following orders:
(a) on application of a person aggrieved, a Shareholder of the Company or the Company, an order directing the Registrar to, or not to, rectify the relevant Register or to do any act or thing; or
(b) on application of a person aggrieved, an order requiring the Company to pay a fine or to do any act or thing.
Передача акций и её регистрация
47.1. Независимо от положений Устава Компании Регистратор вправе зарегистрировать передачу акций Компании только при наличии документа о передаче акций, подписанного приобретателем и отчуждателем или от их имени. Для вступления передачи в силу такой документ о передаче акций должен быть представлен как Регистратору, так и Компании; передача акций вступает в силу с момента её регистрации Регистратором.
47.2. Настоящая статья 47 не препятствует Регистратору зарегистрировать в качестве Акционера лицо, получившее право на акции Компании в силу закона. Такое лицо может быть зарегистрировано в качестве Акционера по представлении доказательств, которые Регистратор может обоснованно потребовать. Заявление такого лица о его регистрации в качестве Акционера для всех целей считается передачей акций Акционера, и Регистратор рассматривает его в качестве таковой.
47.3. Доверительный управляющий (Trustee) умершего Акционера рассматривается в качестве Акционера исключительно для целей подписания документа о передаче акций или доли участия такого Акционера.
47.4. По заявлению отчуждателя акций или доли участия в Компании Регистратор обязан внести имя (наименование) приобретателя в Реестр акционеров в том же порядке и на тех же условиях, как если бы заявление о внесении записи было подано приобретателем.
47.5. В случае отказа в регистрации передачи акций Регистратор обязан в разумный срок с момента подачи соответствующего заявления Регистратору направить отчуждателю и приобретателю уведомление об отказе в передаче акций.
Оригинал
Article 47 – Transfer and registration
47.1 Irrespective of anything in a Company's Articles, the Registrar may only register a transfer of shares in the Company where a share transfer document has been signed by or on behalf of the transferee and transferor. This share transfer document must be delivered to both the Registrar and the Company for the transfer to take effect and the share transfer will be effective from the registration of the transfer by the Registrar.
47.2 This Article 47 does not prevent the Registrar from registering a person as a Shareholder where such person has been granted a right to shares in the Company by operation of law. Any such person may be registered as a Shareholder upon such evidence being produced as may reasonably be required by the Registrar. An application by any such person to be registered as a Shareholder for all purposes shall be deemed to be a transfer of shares of the Shareholder and the Registrar shall treat it as such.
47.3 A Trustee of a deceased Shareholder must be treated as a Shareholder for, and only for, the purposes of executing the share transfer document in respect of such Shareholder's share or interest.
47.4 On the application of the transferor of a share or interest in a Company, the Registrar must enter the name of the transferee in the Shareholder Register in the same manner and subject to the same conditions as if the application for the entry were made by the transferee.
47.5 If the Registrar refuses to register a transfer of shares, the Registrar must provide the transferor and transferee with a notice stating that the transfer of shares has been rejected within a reasonable time period of such application to the Registrar.
Право собственности на акции переходит не в момент подписания договора купли-продажи и не в момент оплаты, а с регистрации передачи Регистратором, — и Устав этого изменить не может. При структурировании сделки стоит синхронизировать расчёты с регистрацией (эскроу, отлагательные условия), иначе покупатель рискует некоторое время оставаться щедрым, но не зарегистрированным инвестором.
Пункт 47.2 полезен для наследственных и иных переходов в силу закона: формально это тоже «передача», и Регистратор вправе запросить доказательства по своему разумному усмотрению. Набор документов для наследников из иностранных юрисдикций лучше готовить заранее.
Дивиденды и распределения
Дивиденды
Компания вправе в любое время Обычным решением объявить дивиденд или принять решение о распределении.
Оригинал
Article 48 – Dividends
A Company may, by an Ordinary Resolution, declare a dividend or resolve to make a distribution at any time.
Ограничения на распределения
49.1. Компания вправе объявить дивиденд или принять решение о распределении только в том случае, если Директора Компании простым большинством голосов на разумных основаниях решили, что Компания непосредственно после выплаты дивиденда или осуществления распределения будет способна погашать свои долги по мере наступления сроков их уплаты в ходе обычной хозяйственной деятельности.
49.2. Компания вправе осуществлять распределение только за счёт накопленной реализованной прибыли — в части, ранее не использованной на распределение или капитализацию, — за вычетом накопленных реализованных убытков — в части, ранее не списанной при уменьшении или реорганизации капитала.
49.3. Допустимость распределения Компанией определяется на основании следующих показателей, отражённых в соответствующей отчётности:
(а) прибыль, убытки, активы и обязательства;
(б) резервы (провизии) любого рода; и
(в) Акционерный капитал и фонды (включая нераспределяемые фонды).
49.4. Для целей настоящей статьи 49 распределением признаётся любое распределение активов Компании её Акционерам в денежной или иной форме, за исключением распределения путём:
(а) выпуска бонусных акций;
(б) погашения (выкупа) или приобретения Компанией собственных акций за счёт Акционерного капитала (включая средства от нового выпуска акций) или за счёт нереализованной прибыли в соответствии с настоящим Регламентом;
(в) уменьшения Акционерного капитала путём:
(i) прекращения или уменьшения обязательства любого из Акционеров в отношении неоплаченной части Акционерного капитала;
(ii) возврата любой части Оплаченного акционерного капитала; или
(г) распределения активов между Акционерами Компании при её ликвидации.
49.5. Для целей настоящей статьи 49 нераспределяемыми фондами Компании признаются:
(а) её счёт эмиссионного дохода;
(б) любой фонд погашения капитала;
(в) сумма, на которую её накопленная нереализованная прибыль (в части, ранее не использованной на капитализацию) превышает её накопленные нереализованные убытки (в части, ранее не списанной при надлежащим образом проведённом уменьшении или реорганизации капитала); и
(г) любой иной фонд, распределение которого Компании запрещено её Уставом либо любыми применимыми в Свободной зоне DMCC нормативными актами, правилами, политиками или решениями.
Оригинал
Article 49 – Restrictions on distributions
49.1 A Company may only declare a dividend or resolve to make a distribution, if the Directors of the Company have resolved by simply majority, on reasonable grounds, that the Company will, immediately after the dividend is paid or the distribution is made, be able to pay its debts as they fall due in the normal course of business.
49.2 A Company may only make a distribution out of its accumulated, realised profits, so far as not previously utilised by distribution or capitalisation, less its accumulated, realised losses, so far as not previously written off in a reduction or reorganisation of capital.
49.3 Whether a distribution may be made by a Company is determined by reference to the following items as stated in the relevant accounts:
(a) profits, losses, assets and liabilities;
(b) provisions of any kind; and
(c) Share Capital and reserves (including undistributable reserves).
49.4 In this Article 49, distribution means every description of distribution of a Company's assets to its Shareholders, whether in cash or otherwise, except distribution by way of:
(a) an issue of bonus shares;
(b) the redemption or purchase of any of the Company's own shares out of Share Capital (including the proceeds of any fresh issue of shares) or out of unrealised profits in accordance with these Regulations;
(c) the reduction of Share Capital either by:
(i) extinguishing or reducing the liability of any of the Shareholders in respect of Share Capital not paid up;
(ii) repaying any Paid Up Share Capital; or
(d) a distribution of assets to Shareholders of the Company on its winding-up.
49.5 In this Article 49, undistributable reserves means in respect of a Company:
(a) its share premium account;
(b) any capital redemption reserve;
(c) the amount by which its accumulated unrealised profits (so far as not previously utilised by capitalisation) exceeds its accumulated, unrealised losses (so far as not previously written off in a reduction or reorganisation of capital duly made); and
(d) any other reserve that the Company is prohibited from distributing by its Articles or under any relevant regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone.
Последствия незаконного распределения
50.1. Если распределение или его часть, произведённое Компанией в пользу кого-либо из её Акционеров, осуществлено в нарушение статьи 49 и на момент распределения Акционер знает или имеет разумные основания полагать, что оно произведено с таким нарушением, Акционер обязан вернуть Компании полученное распределение или соответствующую его часть.
50.2. В случае распределения в неденежной форме Акционер обязан уплатить Компании сумму, равную стоимости распределения.
Оригинал
Article 50 – Consequences of unlawful distribution
50.1 Where a distribution, or part of a distribution, made by a Company to any of its Shareholders is made in contravention of Article 49 and, at the time of the distribution, the Shareholder knows or has reasonable grounds for believing that it is so made, the Shareholder is liable to repay it, or that part of it, to the Company.
50.2 In the case of a distribution made otherwise than in cash, the Shareholder must pay to the Company an amount equal to the value of the distribution.
Дивиденд в DMCC проходит двойной фильтр: тест платёжеспособности, который Директора обязаны оформить своим решением на разумных основаниях (пункт 49.1), и балансовый тест — выплата только из накопленной реализованной прибыли (пункт 49.2). Одного решения акционеров недостаточно, сколь бы единодушным оно ни было.
Риск возврата по статье 50 лежит на Акционере, который знал или должен был знать о нарушении, — а в компании, где единственный акционер одновременно единственный директор, аргумент о неосведомлённости звучит неубедительно. Решение Директоров о платёжеспособности и отчётность, на которую оно опирается, стоит сохранять вместе с решением о дивидендах.
Директора и корпоративное управление
Директора
51.1. С учётом ограничений, установленных Уставом, управление делами и деятельностью Компании осуществляется одним или несколькими Директорами.
51.2. Директора вправе осуществлять все полномочия Компании, за исключением полномочий, которые в соответствии с настоящим Регламентом или Уставом Компании должны осуществляться Компанией на Общем собрании или посредством иных действий Акционеров.
51.3. Директором не может быть лицо, которое:
(а) не достигло возраста восемнадцати лет;
(б) было осуждено за уголовное преступление, связанное с недобросовестностью (dishonesty), в любой юрисдикции в течение последних десяти лет;
(в) было признано дисквалифицированным DMCCA в соответствии со статьёй 59, либо любым Государственным органом ОАЭ, либо любым иным компетентным регулирующим органом или судом в любой юрисдикции за пределами ОАЭ;
(г) не соответствует критериям, предусмотренным Уставом (если применимо) или Правилами для должностных лиц (Officer Rules);
(д) является несостоятельным должником, не освобождённым от долгов (undischarged bankrupt);
(е) не является физическим лицом, если иное не одобрено Регистратором; или
(ж) по мнению Регистратора, не является подходящим лицом для занятия должности Директора Компании.
Оригинал
Article 51 – Directors
51.1 Subject to any limitations in the Articles, the business and affairs of a Company must be managed by one or more Directors.
51.2 The Directors may exercise all the powers of a Company except any powers that these Regulations or the Company's Articles require the Company to exercise in a General Meeting or by other action of the Shareholders.
51.3 No person may be a Director who:
(a) is under the age of eighteen years;
(b) has been convicted of a criminal offence, involving dishonesty, in any jurisdiction in the past ten years;
(c) has been judged disqualified by DMCCA pursuant to Article 59 or by any UAE Governmental Authority or any other competent regulatory authority or court in any jurisdiction outside of the UAE;
(d) does not qualify based on criteria provided in the Articles (as the case may be) or the Officer Rules;
(e) is an undischarged bankrupt;
(f) is not a natural person, unless otherwise approved by the Registrar; or
(g) in the opinion of the Registrar, is not a suitable person to be a Director of a Company.
Избрание, срок полномочий и освобождение от должности Директоров
52.1. Первые Директора назначаются Первоначальными акционерами.
52.2. Все Директора, назначаемые после первых Директоров, назначаются Акционерами на срок, определяемый Акционерами.
52.3. Каждый Директор занимает свою должность до:
(а) утраты дееспособности или смерти;
(б) отставки с должности; или
(в) освобождения от должности Обычным решением (или решением, принятым более высоким большинством, если такое предусмотрено Уставом Компании).
52.4. Вакансия на должности Директора, образовавшаяся в соответствии с пунктом 52.3, может быть заполнена Обычным решением или решением, принятым более высоким большинством, если такое предусмотрено Уставом Компании.
52.5. Если Директор перестаёт соответствовать критериям, установленным пунктом 51.3, Акционеры обязаны незамедлительно (и в любом случае в течение десяти Рабочих дней с даты, когда Директор перестал соответствовать критериям, установленным пунктом 51.3) освободить такого Директора от должности.
52.6. Минимальное число Директоров — один.
52.7. О любом изменении в составе Директоров Компании необходимо уведомить Регистратора в течение четырнадцати Рабочих дней с момента изменения.
52.8. Директор вправе назначить заместителя (alternate), который не обязан быть Директором (но не может быть лицом, которое не могло бы стать Директором в силу подпунктов 51.3(а)–51.3(ж)). Директор обязан оформить назначение заместителя в письменной форме и передать копию документа о назначении Секретарю.
52.9. Заместитель Директора, назначенный в соответствии с пунктом 52.8, вправе присутствовать на заседаниях в отсутствие назначившего его Директора и голосовать вместо этого Директора.
Оригинал
Article 52 – Elections, term and removal of Directors
52.1 The first Directors must be appointed by the Initial Shareholders.
52.2 All Directors appointed after the first Directors must be appointed by the Shareholders for such period as the Shareholders may determine.
52.3 Each Director holds its position until:
(a) incapacitation or death;
(b) resignation from the position; or
(c) removal by an Ordinary Resolution (or any higher threshold as may be set out in the Company's Articles).
52.4 A vacancy in the position of a Director pursuant to Article 52.3 may be filled by Ordinary Resolution or any higher threshold to the extent set out in the Company's Articles.
52.5 If a Director ceases to fulfil the criteria set out in Article 51.3, the Shareholders must promptly (and, in any event, within ten Business Days of the date on which the Director ceased to fulfil the criteria set out in Article 51.3) remove such Director from office.
52.6 The minimum number of Directors is one.
52.7 Any change to the Directors of a Company must be notified to the Registrar within fourteen Business Days of the change.
52.8 A Director may appoint an alternate who need not be a Director (but may not be a person who would not qualify to be a Director as a result of Articles 51.3(a) to 51.3(g)). The Director must make any appointment of an alternate in writing and provide a copy of the appointment to the Secretary.
52.9 An alternate for a Director appointed under Article 52.8 shall be entitled to attend meetings in the absence of the Director who appointed the alternate and to vote in the place of the Director.
Обязанности Директоров
53.1. Директор при осуществлении своих полномочий и исполнении своих обязанностей обязан действовать в соответствии с Правилами для должностных лиц, в том числе действовать честно, добросовестно, законно и в наилучших интересах Компании.
53.2. Обязанности Директоров установлены Правилами для должностных лиц; Директор Компании несёт их перед Компанией.
53.3. Лицо, прекратившее быть Директором, остаётся связанным:
(а) любыми обязанностями в отношении использования любого имущества, информации или возможностей, о которых Директор узнал в период исполнения обязанностей Директора; и
(б) любыми обязанностями в отношении действий или бездействия Директора до прекращения им статуса Директора.
Оригинал
Article 53 – Duties of Directors
53.1 A Director, in exercising the Director's powers and discharging the Director's duties, must act in accordance with the Officer Rules, including acting honestly, in good faith and lawfully, and in the best interests of the Company.
53.2 The duties of Directors are set out in the Officer Rules and are owed by a Director of a Company to the Company.
53.3 A person who ceases to be a Director continues to be subject to:
(a) any duty as regards the exploitation of any property, information or opportunity of which the Director became aware when serving as a Director; and
(b) any duty as regards things done or omitted to be done by the Director before the Director ceased to be a Director.
Запрет финансовой помощи Директорам
Компания не вправе предоставлять финансовую помощь Директору.
Оригинал
Article 54 – Prohibition of financial assistance to Directors
A Company must not provide financial assistance to a Director.
Действительность действий Директора
Действия Директора действительны, даже если впоследствии будет обнаружен порок в его назначении или квалификации.
Оригинал
Article 55 – Validity of acts of Director
The acts of a Director are valid even if a defect is subsequently found in that Director's appointment or qualification.
Секретарь
56.1. Каждая Компания обязана иметь Секретаря. Филиал вправе иметь Секретаря.
56.2. Пункт 56.1 не применяется к SPV.
56.3. Секретарь назначается время от времени решением Директоров (в случае Компании) или директоров Головной организации филиала (в случае Филиала).
56.4. Секретарём не может быть лицо, которое:
(а) в случае физического лица — не достигло возраста восемнадцати лет;
(б) было осуждено за уголовное преступление, связанное с недобросовестностью (dishonesty), в любой юрисдикции в течение последних десяти лет;
(в) было признано дисквалифицированным DMCCA в соответствии со статьёй 59, либо любым Государственным органом ОАЭ, либо любым иным компетентным регулирующим органом или судом в любой юрисдикции за пределами ОАЭ;
(г) не соответствует критериям, предусмотренным Уставом (если применимо) или Правилами для должностных лиц; или
(д) по мнению Регистратора, не является подходящим лицом для занятия должности Секретаря Компании или Филиала.
56.5. Секретарь занимает свою должность до:
(а) утраты дееспособности или смерти (если Секретарь является физическим лицом) либо ликвидации или прекращения (если Секретарь не является физическим лицом);
(б) отставки с должности; или
(в) освобождения от должности решением Директоров (в случае Компании) или директоров Головной организации филиала (в случае Филиала).
56.6. Вакансия на должности Секретаря, образовавшаяся в соответствии с пунктом 56.5, может быть заполнена решением Директоров (в случае Компании) или директоров Головной организации филиала (в случае Филиала).
56.7. Если Секретарь перестаёт соответствовать критериям, установленным пунктом 56.4, Директора (в случае Компании) или директора Головной организации филиала (в случае Филиала) обязаны незамедлительно (и в любом случае в течение десяти Рабочих дней с даты, когда Секретарь перестал соответствовать критериям, установленным пунктом 56.4) освободить такого Секретаря от должности, а в случае Компании — назначить нового Секретаря в соответствии с пунктом 56.3.
56.8. О любом изменении в отношении Секретаря Компании или Филиала необходимо уведомить Регистратора в течение четырнадцати Рабочих дней с момента изменения.
56.9. Секретарь не обязан быть физическим лицом.
56.10. Секретарь несёт основную ответственность за подачу Регистратору всех документов, подлежащих подаче в соответствии с настоящим Регламентом.
56.11. Секретарь при осуществлении своих функций обязан действовать в соответствии с Правилами для должностных лиц.
56.12. Обязанности Секретаря установлены Правилами для должностных лиц; Секретарь Компании или Филиала несёт их перед такой Компанией или таким Филиалом.
Оригинал
Article 56 – Secretary
56.1 Every Company must have a Secretary. A Branch may have a Secretary.
56.2 Article 56.1 shall not apply to an SPV.
56.3 The Secretary must be appointed from time to time by resolution of the Directors (in the case of a Company) or the directors of the Branch Parent (in the case of a Branch).
56.4 A person cannot be a Secretary who:
(a) in the case of a natural person, is under the age of eighteen years;
(b) has been convicted of a criminal offence, involving dishonesty, in any jurisdiction in the past ten years;
(c) has been judged disqualified by DMCCA pursuant to Article 59 or by any UAE Governmental Authority or any other competent regulatory authority or court in any jurisdiction outside of the UAE;
(d) does not qualify based on criteria provided in the Articles (as the case may be) or the Officer Rules; or
(e) in the opinion of the Registrar, is not a suitable person to be a Secretary of a Company or Branch.
56.5 A Secretary holds its position until:
(a) incapacitation or death (if the Secretary is a natural person) or winding-up or dissolution (if the Secretary is not a natural person);
(b) resignation from the position; or
(c) removal by resolution of the Directors (in the case of a Company) or the directors of the Branch Parent (in the case of a Branch).
56.6 A vacancy in the position of a Secretary pursuant to Article 56.5 may be filled by resolution of the Directors (in the case of a Company) or the directors of the Branch Parent (in the case of a Branch).
56.7 If a Secretary ceases to fulfil the criteria set out in Article 56.4, the Directors (in the case of a Company) or the directors of the Branch Parent (in the case of a Branch) must promptly (and, in any event, within ten Business Days of the date on which the Secretary ceased to fulfil the criteria set out in Article 56.4) remove such Secretary from office and, in the case of a Company, must appoint a new Secretary in accordance with Article 56.3.
56.8 Any change to the Secretary of a Company or Branch must be notified to the Registrar within fourteen Business Days of the change.
56.9 The Secretary need not be a natural person.
56.10 The Secretary is primarily responsible for filing all documents required to be filed with the Registrar under these Regulations.
56.11 A Secretary, in exercising the Secretary's functions, must act in accordance with the Officer Rules.
56.12 The duties of a Secretary are set out in the Officer Rules and are owed by a Secretary of a Company or Branch to that Company or Branch.
Управляющий
57.1. Каждая Компания или Филиал обязаны иметь Управляющего.
57.2. Управляющий назначается время от времени решением Директоров (в случае Компании) или директоров Головной организации филиала (в случае Филиала).
57.3. Секретарь, Директор или Акционер Компании также может быть назначен Управляющим (если он является физическим лицом).
57.4. Управляющий отвечает за текущую деятельность Компании (в соответствии с требованиями Директоров) или Филиала (в соответствии с требованиями директоров Головной организации филиала), в зависимости от обстоятельств.
57.5. Управляющий при осуществлении своих функций обязан действовать в соответствии с Правилами для должностных лиц.
57.6. Обязанности Управляющего установлены Правилами для должностных лиц; Управляющий Компании или Филиала несёт их перед такой Компанией или таким Филиалом.
57.7. Управляющим не может быть лицо, которое:
(а) не достигло возраста восемнадцати лет;
(б) было осуждено за уголовное преступление, связанное с недобросовестностью (dishonesty), в любой юрисдикции в течение последних десяти лет;
(в) было признано дисквалифицированным DMCCA в соответствии со статьёй 59, либо любым Государственным органом ОАЭ, либо любым иным компетентным регулирующим органом или судом в любой юрисдикции за пределами ОАЭ;
(г) не является физическим лицом;
(д) не соответствует критериям, предусмотренным Уставом (если применимо) или Правилами для должностных лиц; или
(е) по мнению Регистратора, не является подходящим лицом для занятия должности Управляющего Компании или Филиала.
57.8. Управляющий занимает свою должность до:
(а) утраты дееспособности или смерти;
(б) отставки с должности; или
(в) освобождения от должности решением Директоров (в случае Компании) или директоров Головной организации филиала (в случае Филиала).
57.9. Вакансия на должности Управляющего, образовавшаяся в соответствии с пунктом 57.8, может быть заполнена решением Директоров (в случае Компании) или директоров Головной организации филиала (в случае Филиала).
57.10. Если Управляющий перестаёт соответствовать критериям, установленным пунктом 57.7, Директора (в случае Компании) или директора Головной организации филиала (в случае Филиала) обязаны незамедлительно (и в любом случае в течение десяти Рабочих дней с даты, когда Управляющий перестал соответствовать критериям, установленным пунктом 57.7) освободить такого Управляющего от должности и назначить нового Управляющего в соответствии с пунктами 57.2 и 57.12.
57.11. О любом изменении в отношении Управляющего Компании или Филиала необходимо уведомить Регистратора в течение четырнадцати Рабочих дней с момента изменения.
57.12. В случае отставки, освобождения от должности, смерти или утраты дееспособности Управляющего Компания или Филиал обязаны незамедлительно (и в любом случае в течение пяти Рабочих дней) уведомить об этом Регистратора, а Директора (в случае Компании) или директора Головной организации филиала (в случае Филиала) автоматически принимают на себя обязанности Управляющего с даты такой отставки, освобождения от должности, смерти или утраты дееспособности до назначения нового Управляющего. Новый Управляющий должен быть назначен Компанией или Филиалом в течение десяти Рабочих дней с даты такой отставки, освобождения от должности, смерти или утраты дееспособности.
Оригинал
Article 57 – Manager
57.1 Every Company or Branch must have a Manager.
57.2 The Manager must be appointed from time to time by resolution of the Directors (in the case of a Company) or the directors of the Branch Parent (in the case of a Branch).
57.3 A Secretary, Director or Shareholder of a Company may also be appointed as the Manager (if they are a natural person).
57.4 The Manager is responsible for the day-to-day operations of the Company (in accordance with the requirements of the Directors) or the Branch (in accordance with the requirements of the directors of the Branch Parent), as the case may be.
57.5 A Manager, in exercising the Manager's functions, must act in accordance with the Officer Rules.
57.6 The duties of a Manager are set out in the Officer Rules and are owed by a Manager of a Company or Branch to that Company or Branch.
57.7 A person cannot be a Manager who:
(a) is under the age of eighteen years;
(b) has been convicted of a criminal offence, involving dishonesty, in any jurisdiction in the past ten years;
(c) has been judged disqualified by DMCCA pursuant to Article 59 or by any UAE Governmental Authority or any other competent regulatory authority or court in any jurisdiction outside of the UAE;
(d) is not a natural person;
(e) does not qualify based on criteria provided in the Articles (as the case may be) or the Officer Rules; or
(f) in the opinion of the Registrar, is not a suitable person to be a Manager of a Company or Branch.
57.8 A Manager holds its position until:
(a) incapacitation or death;
(b) resignation from the position; or
(c) removal by resolution of the Directors (in the case of a Company) or the directors of the Branch Parent (in the case of a Branch).
57.9 A vacancy in the position of a Manager pursuant to Article 57.8 may be filled by resolution of the Directors (in the case of a Company) or the directors of the Branch Parent (in the case of a Branch).
57.10 If a Manager ceases to fulfil the criteria set out in Article 57.7, the Directors (in the case of a Company) or the directors of the Branch Parent (in the case of a Branch) must promptly (and, in any event, within ten Business Days of the date on which the Manager ceased to fulfil the criteria set out in Article 57.7) remove such Manager from office and must appoint a new Manager in accordance with Articles 57.2 and 57.12.
57.11 Any change to the Manager of a Company or Branch must be notified to the Registrar within fourteen Business Days of the change.
57.12 If a Manager resigns or is removed from office, dies or is incapacitated, the Company or Branch must promptly notify the Registrar (and in any event within five Business Days) and the Directors (in the case of a Company) or the directors of the Branch Parent (in the case of a Branch) shall automatically assume the responsibilities of the Manager from the date of such resignation, removal, death or incapacity until such time as a new Manager is appointed. Such new Manager must be appointed by the Company or Branch within ten Business Days of the date of such resignation, removal, death or incapacity.
Минимальный «экипаж» Компании — Директор, Секретарь (кроме SPV) и Управляющий, причём Управляющий обязан быть физическим лицом, а Секретарь может быть и юридическим. Совмещение ролей одним физическим лицом пунктом 57.3 прямо допускается, что удобно, но концентрирует все обязанности по Правилам для должностных лиц в одних руках.
При уходе Управляющего его обязанности по пункту 57.12 автоматически ложатся на Директоров (или директоров Головной организации филиала) — включая директоров иностранной материнской компании, которые о существовании дубайского филиала могли вспоминать лишь при утверждении бюджета. Сроки уведомления Регистратора и назначения замены здесь короче, чем общий срок уведомления по пункту 57.11, и их стоит отслеживать отдельно.
Презумпции в отношении Должностных лиц
58.1. С учётом пункта 58.3 лицо, вступающее в отношения с Компанией или Филиалом, вправе исходить из того, что любое лицо, которое, согласно сведениям, надлежащим образом доступным ему в соответствии с пунктом 7.6 или статьёй 45, является Должностным лицом Компании или Филиала:
(а) было надлежащим образом назначено; и
(б) обладает полномочиями осуществлять права и исполнять обязанности, которые обычно осуществляются или исполняются директором, секретарём компании или управляющим аналогичной Компании или аналогичного Филиала.
58.2. Компания или Филиал не вправе ссылаться в разбирательстве, касающемся сделок или иных отношений Компании или Филиала, на то, что какая-либо такая презумпция является неверной.
58.3. Лицо не вправе исходить из презумпции, предусмотренной пунктом 58.1, если в момент совершения сделки или вступления в отношения ему было известно или оно подозревало, что эта презумпция неверна.
58.4. Если какое-либо положение настоящего Регламента обязывает Компанию или Филиал представить какие-либо документы или направить какое-либо уведомление в DMCCA или Регистратору, Должностные лица (в случае Компании) либо Секретарь (при наличии) и Управляющий (в случае Филиала) обязаны обеспечить, чтобы Компания или Филиал представили такие документы или направили такое уведомление в соответствующий срок, установленный настоящим Регламентом.
Оригинал
Article 58 – Assumptions in relation to Officers
58.1 Subject to Article 58.3, a person dealing with a Company or Branch is entitled to assume that anyone who appears, from information made properly available to them pursuant to Article 7.6 or 45, to be an Officer of the Company or Branch:
(a) has been duly appointed; and
(b) has the authority to exercise the powers and perform the duties customarily exercised or performed by a director, company secretary or manager of a similar Company or Branch.
58.2 A Company or Branch is not entitled to assert in proceedings in relation to dealings of the Company or Branch that any such assumption is incorrect.
58.3 A person is not entitled to make an assumption under Article 58.1 if at the time of the dealing that person knew or suspected that the assumption was incorrect.
58.4 Where any provision of these Regulations requires a Company or Branch to make any filing or notification to DMCCA or the Registrar, the Officers (in the case of a Company) or the Secretary (if any) and Manager (in the case of a Branch) must procure that the Company or Branch makes such filing or notification in accordance with the relevant time limit set out in these Regulations.
Дисквалификация Должностных лиц
59.1. Если в какой-либо момент:
(а) Регистратор:
(i) имеет какие-либо сомнения в пригодности лица для исполнения функций Должностного лица;
(ii) осведомлён или располагает доказательствами того, что Должностное лицо нарушило одну из своих обязанностей;
(iii) осведомлён или располагает доказательствами того, что Должностное лицо было осуждено за уголовное преступление или любое иное правонарушение, связанное с мошенничеством или недобросовестностью; или
(iv) полагает, что Должностное лицо действовало или действует таким образом, который наносит ущерб или вред репутации и интересам Свободной зоны DMCC, DMCCA, любой другой Компании или Филиала либо неопределённого круга лиц;
и (или)
(б) Должностное лицо дисквалифицировано или ранее было дисквалифицировано для исполнения функций директора, управляющего или секретаря либо иным образом дисквалифицировано для занятия руководящей должности — в каждом случае любым Государственным органом ОАЭ либо любым иным компетентным регулирующим органом или судом в любой юрисдикции за пределами ОАЭ,
Регистратор вправе обратиться в DMCCA с заявлением о вынесении приказа о дисквалификации и просить DMCCA применить Санкцию к такому лицу и (или) к соответствующей Компании или Филиалу.
59.2. По заявлению, указанному в пункте 59.1, DMCCA вправе вынести приказ, если придёт к убеждению, что поведение лица делает его непригодным для исполнения функций Должностного лица или иного участия в управлении Компанией или Филиалом, и применить Санкцию к такому лицу и (или) к соответствующей Компании или Филиалу.
59.3. Если Директор дисквалифицирован в соответствии с пунктом 59.2, Акционеры обязаны незамедлительно (и в любом случае в течение десяти Рабочих дней с даты приказа о дисквалификации, вынесенного DMCCA) освободить такого Директора от должности.
59.4. Если Секретарь дисквалифицирован в соответствии с пунктом 59.2, Директора (в случае Компании) или директора Головной организации филиала (в случае Филиала) обязаны незамедлительно (и в любом случае в течение десяти Рабочих дней с даты приказа о дисквалификации, вынесенного DMCCA) освободить такого Секретаря от должности.
59.5. Если Управляющий дисквалифицирован в соответствии с пунктом 59.2, Директора (в случае Компании) или директора Головной организации филиала (в случае Филиала) обязаны незамедлительно (и в любом случае в течение десяти Рабочих дней с даты приказа о дисквалификации, вынесенного DMCCA) освободить такого Управляющего от должности и назначить нового Управляющего в соответствии с пунктом 57.12.
59.6. Приказ в соответствии с пунктом 59.2 может быть вынесен на срок, который DMCCA сочтёт надлежащим, но не более пятнадцати лет.
59.7. DMCCA вправе опубликовать любой приказ, вынесенный в соответствии с пунктом 59.2.
Оригинал
Article 59 – Disqualification of Officers
59.1 If at any time:
(a) the Registrar:
(i) has any concerns regarding a person's suitability as an Officer;
(ii) is aware that, or has evidence that, an Officer has breached one of his or her duties;
(iii) is aware that, or has evidence that, an Officer has been convicted of a criminal offence or any other offence involving fraud or dishonesty; or
(iv) believes that an Officer has acted or is acting in a manner which is detrimental to or prejudicial to the reputation and interests of the DMCC Free Zone, DMCCA, any other Company or Branch or the general public; and/or
(b) an Officer is or has been disqualified from acting as a director, manager or secretary or otherwise disqualified from acting in a position of management, in each case by any UAE Governmental Authority or any other competent regulatory authority or court in any jurisdiction outside of the UAE, the Registrar may apply to DMCCA for an order of disqualification and request DMCCA to impose a Sanction on such person and/or the relevant Company or Branch.
59.2 On such an application referred to in Article 59.1, DMCCA may issue an order if it is satisfied that the person's conduct makes that person unfit to be an Officer or otherwise be involved in the management of a Company or Branch and impose a Sanction on such person and/or the relevant Company or Branch.
59.3 If a Director is disqualified pursuant to Article 59.2, the Shareholders must promptly (and, in any event, within ten Business Days of the date of the disqualification order issued by DMCCA) remove such Director from office.
59.4 If a Secretary is disqualified pursuant to Article 59.2, the Directors (in the case of a Company) or the directors of the Branch Parent (in the case of a Branch) must promptly (and, in any event, within ten Business Days of the date of the disqualification order issued by DMCCA) remove such Secretary from office.
59.5 If a Manager is disqualified pursuant to Article 59.2, the Directors (in the case of a Company) or the directors of the Branch Parent (in the case of a Branch) must promptly (and, in any event, within ten Business Days of the date of the disqualification order issued by DMCCA) remove such Manager from office and must appoint a new Manager in accordance with Article 57.12.
59.6 An order under Article 59.2 may be made for such period as DMCCA considers appropriate but not exceeding fifteen years.
59.7 DMCCA may publish any order made under Article 59.2.
Основания для обращения за дисквалификацией сформулированы предельно широко: достаточно «сомнений» Регистратора в пригодности лица или его мнения о вреде репутации зоны — обвинительный приговор не требуется. Особого внимания заслуживает пункт 59.1(б): дисквалификация, наложенная судом или регулятором в любой другой стране, может быть «импортирована» в DMCC. Тем, кто назначает директорами лиц с непростой биографией в других юрисдикциях, стоит проверить её заранее, а не после приказа DMCCA, который к тому же может быть опубликован.
Общие собрания
Годовые Общие собрания
60.1. Если Уставом Компании не предусмотрен более короткий срок, Компания обязана провести Общее собрание в качестве своего годового Общего собрания в течение восемнадцати месяцев с даты её регистрации и в дальнейшем проводить его один раз в каждые двенадцать месяцев.
60.2. Пункт 60.1 не применяется к SPV.
60.3. Собрание Акционеров, не являющееся годовым Общим собранием, является внеочередным Общим собранием.
Оригинал
Article 60 – Annual General Meetings
60.1 Unless a shorter duration is provided in a Company's Articles, a Company must hold a General Meeting as its annual General Meeting within eighteen months from the date of its registration and once every twelve months after that event.
60.2 Article 60.1 shall not apply to an SPV.
60.3 A meeting of the Shareholders, other than the annual General Meeting, is an extraordinary General Meeting.
Требование о созыве собраний
61.1. Независимо от каких-либо положений Устава Компании, по Требованию Акционеров Директора или Секретарь обязаны в соответствии с таким требованием созвать:
(а) внеочередное Общее собрание; или
(б) собрание Акционеров — владельцев акций соответствующего типа или класса,
которое должно быть проведено в кратчайший возможный срок, но в любом случае не позднее шестидесяти Рабочих дней после даты Требования Акционеров.
61.2. Требованием Акционеров является:
(а) применительно к пункту 61.1(а) — требование Акционеров, владеющих акциями, составляющими 10 процентов или более Акционерного капитала Компании; и
(б) применительно к пункту 61.1(б) — требование Акционеров, владеющих акциями, составляющими 10 процентов или более голосов по акциям соответствующего типа или класса Компании.
61.3. Требование Акционеров должно:
(а) содержать указание на цель собрания;
(б) быть подписано Акционерами, заявляющими Требование Акционеров, или от их имени; и
(в) быть доставлено по зарегистрированному адресу (registered office) Компании.
61.4. Требование Акционеров может быть подписано в виде любого количества документов аналогичной формы, каждый из которых подписан одним или несколькими такими Акционерами или от их имени.
61.5. Если Директора или Секретарь в течение десяти Рабочих дней с даты подачи Требования Акционеров не направят уведомление о созыве соответствующего собрания, Акционеры, заявившие Требование Акционеров, вправе созвать соответствующее собрание самостоятельно.
61.6. Собрание, созываемое в соответствии с пунктом 61.5, должно:
(а) быть проведено в течение девяноста Рабочих дней с даты Требования Акционеров; и
(б) быть созвано в кратчайший разумно возможный срок в том же порядке, что и собрание, созываемое Директорами или Секретарём в соответствии с настоящим Регламентом.
Оригинал
Article 61 – Request of meetings
61.1 Notwithstanding anything in the Company's Articles, upon a Shareholders' Request, the Directors or Secretary must, in accordance with the request, call:
(a) an extraordinary General Meeting; or
(b) a meeting of Shareholders of the relevant type or class of shares, to be held as soon as possible but in any case not later than sixty Business Days after the date of the Shareholders' Request.
61.2 A Shareholders' Request is:
(a) in respect of Article 61.1(a), a request of Shareholders holding shares representing 10 per cent. or more of the Share Capital of the Company; and
(b) in respect of Article 61.1(b), a request of Shareholders holding shares representing 10 per cent. or more of the voting rights for the relevant type or class of shares of the Company.
61.3 A Shareholders' Request must:
(a) state the purpose of the meeting;
(b) be signed by or on behalf of the Shareholders making the Shareholders' Request; and
(c) be delivered at the registered office of the Company.
61.4 A Shareholders' Request may be signed in any number of documents which are in similar form, each signed by or on behalf of one or more of such Shareholders.
61.5 If the Directors or Secretary do not within ten Business Days from the date of the deposit of the Shareholders' Request issue a notice for the relevant meeting, the Shareholders who made the Shareholders' Request may call the relevant meeting.
61.6 A meeting called in accordance with Article 61.5 must:
(a) be held within ninety Business Days from the date of the Shareholders' Request; and
(b) be called, as soon as reasonably practicable, in the same manner as a meeting called by the Directors or Secretary in accordance with these Regulations.
Статья 61 — основной инструмент миноритария: порог указан в самом Регламенте, а оговорка «независимо от положений Устава» означает, что ужесточить его уставом не получится. Если совет директоров затягивает созыв, акционеры вправе созвать собрание сами (пункт 61.5), а при полном бездействии всех сторон есть ещё и Регистратор (статья 62). Заблокировать неудобное собрание молчанием, таким образом, можно лишь ненадолго.
Право Регистратора созвать собрание при неисполнении обязанности
Если собрание не проведено в соответствии со статьёй 60 или 61, Регистратор вправе по заявлению любого Директора, Секретаря или Акционера созвать Общее собрание Компании или дать указание о его созыве.
Оригинал
Article 62 – Registrar's power to call meeting in default
If a meeting is not held in accordance with Article 60 or 61, the Registrar may, on the application of any Director, Secretary or Shareholder, call, or direct the calling of, a General Meeting of the Company.
Уведомление о собраниях
63.1. Любое собрание Компании (кроме собрания, проводимого после перерыва) может быть созвано путём направления письменного уведомления не менее чем за десять Рабочих дней.
63.2. Если собрание созвано с уведомлением в более короткий срок, чем указано в пункте 63.1, оно считается надлежащим образом созванным, если на это согласны Акционеры, обладающие не менее чем 95 процентами от общего количества голосов, предоставляющих право голоса на собрании.
63.3. Уведомление об Общем собрании Компании должно:
(а) содержать время, место и дату проведения Общего собрания;
(б) указывать характер вопросов, выносимых на Общее собрание;
(в) указывать на намерение предложить к принятию какое-либо Обычное решение или Специальное решение и излагать содержание такого решения; и
(г) включать копию любой отчётности и заключений аудитора, которые подлежат представлению Общему собранию, если применимо.
Оригинал
Article 63 – Notice of meetings
63.1 Any meeting of a Company (other than an adjourned meeting) may be called by giving ten Business Days' notice in writing.
63.2 If a meeting is called by shorter notice than that specified in Article 63.1, it will be treated as having been duly called if it is so agreed by Shareholders holding not less than 95 per cent. of the total voting rights permitted to vote at the meeting.
63.3 A notice of a General Meeting of a Company must:
(a) set out the time, place and date for the General Meeting;
(b) state the nature of the General Meeting's business;
(c) set out the intention to propose any Ordinary Resolution or Special Resolution and state the contents of such resolution; and
(d) include a copy of any accounts and auditor's reports that are to be laid before the General Meeting, if relevant.
Представительство юридического лица на собраниях
Акционер, являющийся юридическим лицом, вправе решением своих директоров или иного органа управления уполномочить любое лицо, которое он сочтёт подходящим, действовать в качестве его представителя на любом собрании Компании. В этом случае такой представитель считается обладающим полномочиями на осуществление всех прав Акционера.
Оригинал
Article 64 – Representation of corporate entity at meetings
A Shareholder who is a corporate entity may by resolution of its directors or other governing body authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of a Company. In doing so, such representative will be treated as having the authority to exercise all the rights of the Shareholder.
Общие положения о собраниях и голосовании
Если Уставом Компании не предусмотрено иное, к любому собранию Акционеров применяются следующие положения:
(а) уведомление о собрании должно быть направлено каждому Акционеру, имеющему право на его получение, путём вручения или отправки почтой по зарегистрированному адресу Акционера;
(б) на любом Общем собрании (кроме собрания, отложенного из-за отсутствия кворума) кворум образует присутствие лиц, обладающих (лично или через представителей по доверенности) более чем 50 процентами от общего количества голосов, предоставляющих право голоса;
(в) на любом Общем собрании, отложенном из-за отсутствия кворума, кворум образует одно лицо, присутствующее лично или через представителя по доверенности;
(г) председателем собрания может быть любой Акционер или Директор, избранный присутствующими на таком собрании Акционерами;
(д) при голосовании поднятием рук каждый Акционер, лично присутствующий на таком собрании, имеет один голос, а при голосовании бюллетенями (poll) каждый Акционер имеет один голос за каждую принадлежащую ему акцию; и
(е) если настоящим Регламентом или Уставом не предусмотрено иное, решение Акционеров считается принятым, если оно одобрено Обычным решением.
Оригинал
Article 65 – General provisions as to meetings and votes
Unless the Company's Articles make alternative provision, the following provisions apply to any meeting of the Shareholders:
(a) notice of the meeting must be given to every Shareholder entitled to receive it by delivering or posting it to the Shareholder's registered address;
(b) at any General Meeting (other than a meeting adjourned for lack of quorum), the attendance of persons holding (or represented by proxy) more than 50 per cent. of the total voting rights permitted to vote will be a quorum;
(c) at any General Meeting adjourned for lack of quorum, one person personally present or represented by proxy will be a quorum;
(d) any Shareholder or Director elected by the Shareholders present at any such meeting may be chairman;
(e) on a show of hands, every Shareholder present in person at any such meeting has one vote and, on a poll, every Shareholder has one vote for every share held by that Shareholder; and
(f) unless provided otherwise in these Regulations or the Articles, a resolution of the Shareholders shall be passed if approved by Ordinary Resolution.
Письменные решения
66.1. С учётом положений Устава Компании всё, что может быть сделано посредством Обычного решения или Специального решения, принятого на Общем собрании, может быть сделано посредством письменного решения, подписанного каждым Акционером, имеющим право голосовать по такому решению, или от его имени.
66.2. Письменное решение может быть подписано в нескольких экземплярах (counterparts) и считается принятым в момент его подписания последним Акционером либо в более позднюю дату, указанную в решении.
Оригинал
Article 66 – Written resolutions
66.1 Subject to a Company's Articles, anything that may be done by an Ordinary Resolution or Special Resolution passed at a General Meeting may be done by a resolution in writing signed by or on behalf of each Shareholder entitled to vote on the resolution.
66.2 A resolution in writing may be signed in counterparts and is treated as being passed when the last Shareholder signs the resolution or on such later date as is specified in the resolution.
Оформление решений единственного Акционера
67.1. Общее собрание Компании с единственным Акционером считается созванным, а решение — принятым на таком Общем собрании, когда Акционер принимает решение в письменной форме. Если решение принято не в письменной форме, Акционер обязан представить Компании письменную запись такого решения в течение двадцати Рабочих дней с момента его принятия.
67.2. Несоблюдение пункта 67.1 не влияет на действительность решения.
Оригинал
Article 67 – Recording of decisions by sole Shareholder
67.1 A General Meeting of a Company with a sole Shareholder will be considered to be convened, and a resolution will be considered to be passed at such General Meeting, by the Shareholder issuing a decision in writing. If a decision is not taken in writing, the Shareholder must provide the Company with a record in writing of the decision within twenty Business Days of such decision.
67.2 A failure to comply with Article 67.1 does not affect the validity of the decision.
Для типичной DMCC-компании с одним акционером статья 67 избавляет от театра «общего собрания» в одном лице: достаточно письменного решения. Пункт 67.2 спасает действительность устного решения, но не освобождает от обязанности его записать, а пункт 71.1 требует вести Реестр протоколов. Банк, Регистратор и будущий покупатель бизнеса будут смотреть на бумагу, а не на добросовестность намерений.
Представители по доверенности
68.1. Акционер, имеющий право присутствовать и голосовать на Общем собрании, вправе путём письменного уведомления Компании назначить другое лицо (являющееся или не являющееся Акционером) своим представителем по доверенности для присутствия и голосования вместо такого Акционера.
68.2. Представитель по доверенности, назначенный для присутствия и голосования вместо Акционера, обладает теми же правами, что и Акционер, на выступление на собрании, включая право присутствовать и голосовать на собрании.
68.3. В каждом уведомлении о созыве Общего собрания должно с достаточной наглядностью содержаться указание на то, что Акционер, имеющий право присутствовать и голосовать, вправе назначить представителя по доверенности либо, если это допускается, одного или нескольких представителей по доверенности для присутствия и голосования вместо такого Акционера и что представитель по доверенности не обязан быть Акционером.
Оригинал
Article 68 – Proxies
68.1 A Shareholder entitled to attend and vote at a General Meeting is entitled to appoint, by notice to the Company in writing, another person (whether a Shareholder or not) as that Shareholder's proxy to attend and vote instead of that Shareholder.
68.2 A proxy appointed to attend and vote instead of a Shareholder has the same rights as the Shareholder to speak at the meeting, including the right to attend and vote at the meeting.
68.3 In every notice calling a General Meeting, there must appear with reasonable prominence a statement that a Shareholder entitled to attend and vote is entitled to appoint a proxy or, where that is allowed, one or more proxies to attend and vote instead of that Shareholder, and that a proxy does not need to be a Shareholder.
Требование о голосовании бюллетенями
69.1. Положение Устава Компании ничтожно, если оно влечёт:
(а) исключение права требовать проведения голосования бюллетенями (poll) на Общем собрании или на собрании владельцев акций любого типа или класса по любому вопросу, кроме избрания председателя собрания или объявления перерыва в собрании; или
(б) признание недействительным требования о проведении голосования бюллетенями по любому такому вопросу, заявленного:
(i) не менее чем пятью Акционерами, имеющими право голоса по данному вопросу; или
(ii) Акционером или Акционерами, представляющими не менее 10 процентов от общего количества голосов всех Акционеров, имеющих право голоса по данному вопросу.
69.2. При голосовании бюллетенями на таком собрании Акционер, обладающий более чем одним голосом, вправе проголосовать один раз, указав, что отдаёт все свои голоса одинаково.
Оригинал
Article 69 – Demand for poll
69.1 A provision contained in a Company's Articles is void if it would have the effect either:
(a) of excluding the right to demand a poll at a General Meeting, or at a meeting of any type or class of shares, on a question other than the election of the chairman of the meeting or the adjournment of the meeting; or
(b) of making ineffective a demand for a poll on any such question which is made either:
(i) by not less than five Shareholders having the right to vote on the question; or
(ii) by a Shareholder or Shareholders representing not less than 10 per cent. of the total voting rights of all the Shareholders having the right to vote on the question.
69.2 On a poll taken at such a meeting, a Shareholder entitled to more than one vote may vote once by indicating that it is casting all of its votes in the same way.
Участие в собраниях
70.1. С учётом положений Устава Компании Акционер вправе присутствовать и участвовать в собрании по телефону или с помощью иных аналогичных средств связи при условии, что каждый Акционер, присутствующий на собрании, может слышать выступления любого другого присутствующего на собрании Акционера.
70.2. С учётом положений Устава Компании Директор вправе присутствовать и участвовать в заседании по телефону или с помощью иных аналогичных средств связи при условии, что каждый Директор, присутствующий на заседании, может слышать выступления любого другого присутствующего на заседании Директора.
Оригинал
Article 70 – Participation in meetings
70.1 Subject to a Company's Articles, a Shareholder may attend and participate in a meeting by phone or other similar means of communication provided that each Shareholder present at the meeting can hear what is said by any other Shareholder present at the meeting.
70.2 Subject to a Company's Articles, a Director may attend and participate in a meeting by phone or other similar means of communication provided that each Director present at the meeting can hear what is said by any other Director present at the meeting.
Протоколы
71.1. Каждая Компания обязана вести Реестр протоколов, который хранится по зарегистрированному адресу Компании.
71.2. Реестр протоколов должен содержать протоколы всех собраний и имена всех лиц, присутствовавших на каждом таком собрании.
71.3. Протокол собрания является доказательством проведения собрания, пока не доказано обратное.
71.4. Книги, содержащие протоколы Общего собрания или собрания владельцев акций определённого типа или класса, должны храниться по зарегистрированному адресу Компании и в рабочее время должны быть открыты для бесплатного ознакомления Акционером.
Оригинал
Article 71 – Minutes
71.1 Every Company must maintain a Minutes Register which is to be kept at the Company's registered office.
71.2 The Minutes Register must contain the minutes of all meetings and the names of each person present at any such meeting.
71.3 The minutes of a meeting will be evidence of the meeting unless the contrary is proven.
71.4 The books containing the minutes of a General Meeting or of a meeting of the holders of a type or class of shares must be kept at the Company's registered office, and must during business hours be open to the inspection of a Shareholder without charge.
Отчётность и аудит
Сфера применения настоящего Раздела
Статьи 73–83 применяются к Компании.
Оригинал
Article 72 – Application of this Section
Articles 73 to 83 apply to a Company.
Составление отчётности
73.1. Директора каждой Компании обязаны обеспечить составление отчётности за каждый финансовый год Компании.
73.2. Отчётность должна:
(а) составляться в соответствии с Международными стандартами финансовой отчётности и соответствовать им;
(б) достоверно и объективно отражать прибыли и убытки Компании за период и состояние дел Компании на конец периода; и
(в) быть утверждена Директорами и подписана от их имени по меньшей мере одним из них.
73.3. Если на конец финансового года Компания является Холдинговой компанией, Директора, помимо составления индивидуальной отчётности за год, обязаны составить групповую (консолидированную) отчётность за год.
73.4. Компания освобождается от обязанности составлять индивидуальную отчётность за финансовый год, если она бездействовала в течение всего этого года.
73.5. Акционеры Компании, которая в противном случае была бы освобождена от составления индивидуальной отчётности за финансовый год, указанный в пункте 73.4, вправе путём уведомления в соответствии с настоящим пунктом 73.5 потребовать от неё составить индивидуальную отчётность за этот финансовый год. Уведомление должно быть направлено Акционерами, представляющими в совокупности не менее 10 процентов номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании или акций любого его класса. Уведомление не может быть направлено до начала финансового года, к которому оно относится, и должно быть направлено не позднее одного месяца после окончания этого финансового года.
73.6. В течение шести месяцев или иного срока, установленного DMCCA, после окончания финансового года Компании отчётность за этот период должна быть:
(а) составлена и утверждена Директорами;
(б) проверена аудитором, аккредитованным DMCCA, с составлением им заключения; и
(в) представлена Общему собранию для обсуждения и, если оно сочтёт это целесообразным, утверждена его Акционерами вместе с копией заключения аудитора.
73.7. Каждая Компания обязана подать Регистратору копию отчётности и заключения аудитора в течение пяти Рабочих дней с даты соответствующего Общего собрания, предоставив такую дополнительную информацию, которую запросит Регистратор. Настоящее положение не применяется к Компании, освобождённой в соответствии с пунктом 73.4 от составления индивидуальной отчётности.
73.8. В настоящем Разделе ссылки на «отчётность» означают отчётность, составленную в соответствии с настоящей статьёй 73.
Оригинал
Article 73 – Preparation of accounts
73.1 The Directors of every Company must procure the preparation of accounts for each financial year of the Company.
73.2 The accounts must:
(a) be prepared in accordance with and comply with International Financial Reporting Standards;
(b) show a true and fair view of the profit and loss of the Company for the period and of the state of the Company's affairs at the end of the period; and
(c) be approved by the Directors and signed on their behalf by at least one of them.
73.3 If at the end of a financial year the Company is a Holding Company the Directors, as well as preparing individual accounts for the year, must prepare group accounts for the year.
73.4 A Company is exempt from the requirement to prepare individual accounts for a financial year if it has been dormant throughout the whole of that year.
73.5 The Shareholders of a Company that would otherwise be exempt from preparing individual accounts for a financial year mentioned in Article 73.4 may by notice under this Article
73.5 require it to prepare individual accounts for that financial year. The notice must be given by Shareholders representing not less in total than 10 per cent. in nominal value of the Company's issued share capital, or any class of it. The notice may not be given before the financial year to which it relates and must be given not later than one month following the end of that financial year.
73.6 Within six months, or such other period prescribed by DMCCA, after the end of the financial year of the Company, the accounts for that period must be:
(a) prepared and approved by the Directors;
(b) examined and reported on by an auditor approved by DMCCA; and
(c) laid before a General Meeting for discussion and, if thought fit, approved by its Shareholders together with a copy of the auditor's report.
73.7 Each Company must file a copy of the accounts and the auditor's report with the Registrar within five Business Days of the relevant General Meeting, providing such additional information as requested by the Registrar. This does not apply to any Company exempt under Article 73.4 from preparing individual accounts.
73.8 In this Section, references to "accounts" are to those prepared in accordance with this Article 73.
Статья 73 развеивает популярный миф о «зоне без отчётности»: МСФО, аудит у аккредитованного DMCCA аудитора, утверждение собранием и подача Регистратору — для каждой Компании, независимо от оборота. Освобождение пункта 73.4 доступно только при бездействии в течение всего года; одна случайная операция — и год рискует перестать быть «спящим». Цепочка в пункте 73.6 последовательна, поэтому промедление с аудитом автоматически задерживает и собрание, и подачу по пункту 73.7.
Ведение бухгалтерского учёта
74.1. Каждая Компания обязана вести бухгалтерские записи, включая первичные документы, достаточные для отражения и объяснения её операций, с тем чтобы:
(а) с разумной точностью раскрывать финансовое положение Компании в любой момент времени; и
(б) позволять Директорам обеспечивать соответствие любой отчётности, составляемой Компанией в соответствии с настоящим Разделом 11, требованиям настоящего Регламента.
74.2. Бухгалтерские записи каждой Компании должны:
(а) храниться по зарегистрированному адресу Компании или в ином месте, которое Директора сочтут подходящим;
(б) быть открыты для ознакомления Должностному лицу или аудитору Компании в любое разумное время;
(в) храниться Компанией:
(i) в случае Компании, являющейся налогоплательщиком для целей налогового законодательства, применимого в ОАЭ в соответствующий период, — не менее пяти лет с окончания соответствующего налогового периода, к которому они относятся;
(ii) в случае Компании, не являющейся налогоплательщиком для целей налогового законодательства, применимого в ОАЭ в соответствующий период, — не менее пяти лет с окончания календарного года, к которому они относятся; и
(iii) в случае бухгалтерских записей, относящихся к недвижимому имуществу, — не менее пятнадцати лет с окончания календарного года, к которому они относятся,
либо в течение более длительного срока, который может быть установлен в соответствующий период любым налоговым законодательством, применимым в ОАЭ; и
(г) в остальном храниться и вестись в порядке, устанавливаемом DMCCA в соответствующий период.
Оригинал
Article 74 – Maintenance of accounts
74.1 Every Company must keep accounting records including underlying documents which are sufficient to show and explain its transactions so as to:
(a) disclose with reasonable accuracy the financial position of the Company at any time; and
(b) enable the Directors to ensure that any accounts prepared by the Company under this Section 11 comply with the requirements of these Regulations.
74.2 Each Company's accounting records must be:
(a) kept at the Company's registered office or such other place that the Directors think fit;
(b) open to inspection by an Officer or auditor of the Company at all reasonable times;
(c) preserved by the Company for:
(i) in the case of a Company which is a taxable person for the purposes of the tax laws applicable in the UAE from time to time, at least five years from the end of the applicable tax period to which they relate;
(ii) in the case of a Company which is not a taxable person for the purposes of the tax laws applicable in the UAE from time to time, at least five years from the end of the calendar year to which they relate; and
(iii) in the case of accounting records relating to real estate, at least fifteen years from the end of the calendar year to which they relate, or such longer period as may be required from time to time pursuant to any tax law applicable in the UAE; and
(d) otherwise kept and maintained in such manner as prescribed by DMCCA from time to time.
Финансовый год
75.1. С учётом пункта 75.3 первый финансовый год Компании начинается в день её регистрации и длится в течение срока, определённого Директорами, который должен составлять не менее шести и не более восемнадцати месяцев.
75.2. Если Лицо вне DMCC стало Компанией в соответствии со статьёй 18, Директора вправе принять решение о начале первого финансового года такой Компании в качестве Компании или Филиала с момента окончания предыдущего финансового года в юрисдикции, из которой она перешла. В этом случае первый финансовый год Компании длится двенадцать месяцев с даты, которая считается датой его начала.
75.3. Второй и каждый последующий финансовый год начинается по окончании предыдущего финансового года и длится двенадцать месяцев или иной срок, отличающийся от двенадцати месяцев не более чем на пять Рабочих дней в сторону уменьшения или увеличения, который может быть определён Директорами.
75.4. Компания вправе обратиться к Регистратору с заявлением о продлении или сокращении своего финансового года, в том числе для целей синхронизации групповой отчётности. Регистратор вправе предоставить такое одобрение или согласие по своему абсолютному усмотрению.
Оригинал
Article 75 – Financial year
75.1 Subject to Article 75.3, the first financial year of a Company starts on the day on which it is registered and lasts for a period determined by the Directors, which period must be at least six months and not longer than eighteen months.
75.2 Where a Non-DMCC Entity has become a Company pursuant to Article 18, the Directors may elect to commence such a Company's first financial year as a Company or Branch from the end of the previous financial year in the jurisdiction from which it transferred. In such circumstance, a Company's first financial year will last for twelve months from the date it is treated as having commenced.
75.3 The second and any subsequent financial year will start at the end of the previous financial year and will last for twelve months or some other period which is within five Business Days either shorter or longer than twelve months as may be determined by the Directors.
75.4 A Company may apply to the Registrar to extend or shorten its financial year, including to facilitate synchronisation of group accounts. The Registrar may grant such approval or consent in the Registrar's absolute discretion.
Копии отчётности
76.1. Все Акционеры Компании вправе по письменному запросу, направленному Компании, бесплатно получить копию последней аудированной отчётности Компании и заключения аудитора.
76.2. Компания обязана исполнить такой запрос в течение пяти Рабочих дней.
Оригинал
Article 76 – Copies of accounts
76.1 All Shareholders of a Company are entitled, on written request made to the Company and without charge, to be furnished with a copy of the Company's latest audited accounts and auditor's report.
76.2 A Company must comply with such a request within five Business Days.
Освобождение от требований к отчётности и их изменение
77.1. DMCCA вправе, без ограничения своих полномочий, по своему абсолютному усмотрению продлевать сроки, отменять или изменять применение положений настоящего Раздела 11.
77.2. В частности, такое продление, освобождение или изменение может предусматривать:
(а) включение в отчётность групповой отчётности, отражающей дела Компании и её Дочерних компаний;
(б) включение в отчётность отчёта Директоров по вопросам, которые могут быть определены;
(в) назначение, квалификацию, вознаграждение, освобождение от должности, отставку, права и обязанности аудиторов;
(г) разработку или принятие стандартов аудита или кодексов практики; и
(д) освобождение от требования о составлении отчётности и её проверке аудиторами с составлением заключения.
Оригинал
Article 77 – Waiver and modification as to accounts
77.1 DMCCA may, without limiting DMCCA's powers, extend, waive or modify the application of the provisions of this Section 11 in its absolute discretion.
77.2 In particular, such extension, waiver or modification may provide for:
(a) the inclusion in accounts of group accounts dealing with the affairs of a Company and its Subsidiaries;
(b) the inclusion in accounts of a report by the Directors dealing with such matters as may be specified;
(c) the appointment, qualifications, remuneration, removal, resignation, rights and duties of auditors;
(d) the creation or adoption of auditing standards or codes of practice; and
(e) the waiver of the requirement for the preparation of accounts and examination and reporting thereupon by auditors.
Назначение и освобождение от должности аудиторов
78.1. Компания обязана назначить аудиторскую фирму, которая обязана проверить отчётность, подготовленную в соответствии со статьёй 73, и представить по ней заключение согласно настоящему Регламенту. Компания вправе по своему усмотрению назначить аудитора исключительно для представления заключения по её отчётности, а не на условиях общего (постоянного) договора об оказании услуг.
78.2. Компания обязана назначать своего аудитора на Общем собрании.
78.3. Компания не вправе назначать аудитора в соответствии с настоящим Регламентом, если не соблюдены следующие условия:
(а) аудитор зарегистрирован DMCCA в качестве аккредитованного аудитора;
(б) аудитор до назначения дал письменное согласие на назначение; и
(в) Компании при проведении разумной проверки не известны какие-либо обстоятельства, которые должны были бы препятствовать аудитору дать своё согласие.
78.4. Аудитор должен быть зарегистрирован DMCCA в качестве аккредитованного аудитора в соответствии с правилами об аккредитованных аудиторах, периодически публикуемыми DMCCA.
78.5. Назначение фирмы аудитором Компании считается назначением всех лиц, которые являются партнёрами или владельцами этой фирмы и зарегистрированы в качестве аудитора в соответствии с настоящим Разделом 11.
78.6. Если аудитор Компании не завершил срок своих полномочий, Директора этой Компании вправе заполнить образовавшуюся вакансию на условиях, которые они сочтут уместными, и назначенное лицо осуществляет полномочия до окончания следующего годового Общего собрания.
78.7. С учётом пункта 78.6 Компания на Общем собрании вправе определить размер вознаграждения аудитора.
78.8. Компания вправе Обычным решением в любое время освободить аудитора от должности независимо от каких-либо положений любого соглашения между ней и аудитором.
78.9. DMCCA вправе предписать прекращение полномочий аудитора Компании и в этом случае обязано в письменной форме сообщить Компании основания такого предписания.
78.10. Никакие положения настоящей статьи 78 не должны толковаться как лишающие аудитора, освобождённого от должности в соответствии с ней, компенсации или возмещения убытков, причитающихся аудитору в связи с прекращением его полномочий в качестве аудитора.
78.11. Компания освобождаётся от требований настоящего Регламента, касающихся аудита отчётности, в отношении финансового года, если в течение всего этого года она бездействовала.
78.12. Акционеры Компании, которая в ином случае имела бы право на освобождение от аудита согласно пункту 78.11, вправе посредством уведомления в соответствии с настоящим пунктом 78.12 потребовать от неё провести аудит отчётности за финансовый год. Уведомление должно быть направлено Акционерами, в совокупности представляющими не менее 10 процентов номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании или акций любого его класса. Уведомление не может быть направлено до начала финансового года, к которому оно относится, и должно быть направлено не позднее одного месяца после окончания этого финансового года.
Оригинал
Article 78 – Appointment and removal of auditors
78.1 A Company must appoint a firm of auditors who must examine and report on the accounts prepared pursuant to Article 73, in accordance with these Regulations. A Company may, in its discretion, appoint an auditor solely to report on its accounts and not on a general retainer basis.
78.2 A Company must appoint its auditor at a General Meeting.
78.3 The Company must not appoint an auditor under these Regulations unless:
(a) the auditor has been registered by DMCCA as an approved auditor;
(b) the auditor has, prior to the appointment, consented in writing to the appointment; and
(c) the Company is not, on reasonable enquiry, aware of any matter which should preclude the auditor from giving its consent.
78.4 An auditor must be registered by DMCCA as an approved auditor pursuant to approved auditor rules published by DMCCA from time to time.
78.5 The appointment of a firm as an auditor of a Company is taken to be an appointment of all persons who are partners or owners of the firm and are registered as an auditor under this Section 11.
78.6 Where the auditor of a Company has not completed its term of appointment, the Directors of that Company may fill such a vacancy on such terms as they see fit, and the appointee will hold office to the conclusion of the next annual General Meeting.
78.7 Subject to Article 78.6, the Company in a General Meeting may fix the auditor's remuneration.
78.8 A Company may by Ordinary Resolution at any time remove an auditor notwithstanding anything in any agreement between it and the auditor.
78.9 DMCCA may order the termination of appointment of a Company's auditor and, if it does so, shall provide its grounds for such order in writing to the Company.
78.10 Nothing in this Article 78 is to be taken as depriving an auditor removed under it of compensation or damages payable to the auditor in respect of the termination of appointment as auditor.
78.11 A Company is exempt from the requirements of these Regulations relating to the audit of accounts in respect of a financial year if it has been dormant throughout the whole of that year.
78.12 The Shareholders of a Company that would otherwise be entitled to exemption from audit under Article 78.11 may by notice under this Article 78.12 require it to obtain an audit of its accounts for a financial year. The notice must be given by Shareholders representing not less in total than 10 per cent. in nominal value of the Company's issued share capital, or any class of it. The notice may not be given before the financial year to which it relates and must be given not later than one month following the end of that financial year.
Аудит в DMCC — обязанность по умолчанию, а не опция, и аудитор должен быть из числа аккредитованных DMCCA; «свой» аудитор без такой регистрации назначен быть не может. Единственное освобождение, прямо предусмотренное статьёй, — бездействие Компании в течение всего финансового года, причём даже тогда Акционеры с долей не менее 10 процентов вправе потребовать аудит. Миноритариям, сомневающимся в цифрах, стоит помнить о жёстком окне для такого уведомления: не раньше начала года и не позднее месяца после его окончания.
Отдельно отметим, что DMCCA вправе само прекратить полномочия аудитора (пункт 78.9) — с обязанностью изложить основания письменно.
Аудиторское заключение для Компании
79.1. Аудитор Компании обязан представить Акционерам Компании заключение по проверенной им отчётности.
79.2. В аудиторском заключении должно быть указано:
(а) подготовлена ли, по мнению аудитора, отчётность надлежащим образом в соответствии с Международными стандартами финансовой отчётности;
(б) что отчётность достоверно и объективно отражает прибыль или убыток Компании за финансовый год;
(в) что отчётность достоверно и объективно отражает состояние дел Компании на конец финансового года;
(г) что Компания осуществляет только виды деятельности, разрешённые её Лицензией; и
(д) любые иные вопросы или мнения, периодически требуемые DMCCA.
79.3. В аудиторском заключении должно быть указано наименование аудитора, и оно должно быть подписано и датировано старшим уполномоченным аудитором (senior statutory auditor) от своего имени, за и от имени аудиторской фирмы. Под старшим уполномоченным аудитором понимается физическое лицо, определённое фирмой в качестве старшего уполномоченного аудитора применительно к данному аудиту в соответствии с настоящим Регламентом.
Оригинал
Article 79 – Auditors' report to the Company
79.1 A Company's auditor must make a report to the Company's Shareholders on the accounts examined by the auditor.
79.2 The auditor's report must state:
(a) whether in the auditor's opinion the accounts have been properly prepared in accordance with International Financial Reporting Standards;
(b) that the accounts give a true and fair view of the profit or loss of the Company for the financial year;
(c) that the accounts give a true and fair view of the state of the Company's affairs at the end of the financial year;
(d) that the Company is undertaking only activities permitted under its Licence; and
(e) any other matter or opinion required by DMCCA from time to time.
79.3 The auditor's report must state the name of the auditor and be signed and dated by the senior statutory auditor in their own name, for and on behalf of the auditing firm. The senior statutory auditor means the individual identified by the firm as senior statutory auditor in relation to the audit in accordance with these Regulations.
Обязанности и полномочия аудиторов
80.1. Аудитор Компании обязан провести такие проверки, которые позволят ему сформировать мнение по следующим вопросам:
(а) велись ли Компанией надлежащие учётные записи;
(б) получены ли надлежащие отчёты, достаточные для аудита, от подразделений, которые аудитор не посещал;
(в) соответствует ли отчётность Компании учётным записям и отчётам; и
(г) подготовлена ли отчётность Компании в соответствии с Международными стандартами финансовой отчётности.
80.2. Если аудитор придёт к мнению, что условия, указанные в подпунктах 80.1(а)–(г), не соблюдены, аудитор обязан указать это в заключении.
80.3. Аудитор имеет право доступа к документам Компании в любое разумное время.
80.4. Аудитор вправе требовать от Должностных лиц Компании такую информацию и такие пояснения, которые он считает необходимыми для исполнения своих обязанностей.
80.5. Каждый аудитор вправе получать уведомления о любом собрании Акционеров и присутствовать на нём, а также выступать по любому вопросу повестки собрания, касающемуся аудитора.
80.6. Если аудитор не получил всю информацию и все пояснения, которые, насколько ему известно и по его убеждению, необходимы для целей аудита, аудитор обязан указать это в заключении.
Оригинал
Article 80 – Auditors' duties and powers
80.1 A Company's auditor must carry out such investigations as will enable the auditor to form an opinion as to the following matters:
(a) whether proper accounting records have been kept by the Company;
(b) whether proper returns adequate for the audit have been received from offices not visited by the auditor;
(c) whether the Company's accounts are in agreement with the accounting records and returns; and
(d) whether the Company's accounts have been prepared in compliance with International Financial Reporting Standards.
80.2 If the auditor is of the opinion that the conditions in Articles 80.1(a) to (d) have not been satisfied, the auditor must state that fact in the report.
80.3 The auditor has a right of access, at all reasonable times, to the Company's records.
80.4 The auditor is entitled to require from the Company's Officers such information and explanations as the auditor considers necessary for the performance of the duties of the auditor.
80.5 Every auditor is entitled to receive notice of, and attend, any meeting of Shareholders and to be heard on any part of the business of the meeting which concerns the auditor.
80.6 If the auditor fails to obtain all the information and explanations which, to the best of the auditor's knowledge and belief, are necessary for the purposes of the audit, the auditor must state that fact in the report.
Сложение аудитором полномочий
81.1. Аудитор Компании вправе сложить с себя полномочия, передав по зарегистрированному адресу Компании письменное уведомление об этом вместе с заявлением в соответствии с пунктом 81.3.
81.2. Уведомление в соответствии с пунктом 81.1 прекращает срок полномочий аудитора с даты его передачи либо с более поздней даты, указанной в нём.
81.3. При прекращении полномочий по любому основанию аудитор обязан передать по зарегистрированному адресу Компании:
(а) заявление о том, что отсутствуют связанные с прекращением полномочий обстоятельства, которые, по мнению аудитора, следует довести до сведения Акционеров или Кредиторов Компании; или
(б) заявление с изложением любых таких обстоятельств.
81.4. Если заявление в соответствии с пунктом 81.3 подпадает под подпункт 81.3(б), Компания обязана в течение десяти Рабочих дней направить копию заявления каждому Акционеру Компании и каждому лицу, имеющему право получать уведомления об Общих собраниях.
Оригинал
Article 81 – Resignation of an auditor
81.1 An auditor of a Company may resign from office by depositing a notice in writing to that effect together with a statement under Article 81.3 at the Company's registered office.
81.2 Any such notice under Article 81.1 operates to bring the auditor's term of office to an end on the date on which the notice is deposited, or on such later date as may be specified in it.
81.3 When an auditor ceases for any reason to hold office the auditor must deposit at the Company's registered office:
(a) a statement to the effect that there are no circumstances connected with the ceasing to hold office which the auditor considers should be brought to the notice of the Shareholders or Creditors of the Company; or
(b) a statement of any circumstances as mentioned above.
81.4 Where a statement under Article 81.3 falls within Article 81.3(b), the Company must within ten Business Days send a copy of the statement to every Shareholder of the Company and to every person entitled to receive notice of General Meetings.
Содействие аудиторам
Компании, любому Должностному лицу Компании или любому Представителю такой Компании запрещается:
(а) заведомо или по неосторожности (грубой небрежности):
(i) представлять аудитору Компании ложные, вводящие в заблуждение или обманные сведения; или
(ii) умалчивать об информации, если такое умолчание может ввести аудитора в заблуждение или обмануть его;
(б) уничтожать или скрывать документы;
(в) принуждать аудитора, манипулировать им, вводить его в заблуждение или оказывать на него влияние;
(г) не предоставлять доступ к информации или документам, указанным аудитором; или
(д) не предоставлять аудитору информацию или пояснения, которые данное лицо в состоянии предоставить.
Оригинал
Article 82 – Cooperation with auditors
A Company, or any Officer of a Company, or any Representative of such a Company must not:
(a) knowingly or recklessly:
(i) provide false, misleading or deceptive statements to the Company's auditor; or
(ii) omit information where the omission of such information is likely to mislead or deceive the auditor;
(b) destroy or conceal documents;
(c) coerce, manipulate, mislead, or influence the auditor;
(d) fail to provide access to information or documents specified by the auditor; or
(e) fail to give any information or explanation to the auditor which the person is able to give.
Статья адресована не только Компании, но и лично Должностным лицам и Представителям, поэтому «бухгалтер не прислал выписки» — слабое оправдание для директора. Стандарт «по неосторожности» (recklessly) означает, что для нарушения не требуется умысел обмануть аудитора: достаточно безразличия к достоверности переданных сведений.
Кроме того, аудитор по статье 83 обязан раскрывать Регистратору сведения о нарушениях и при добросовестности не несёт за это ответственности перед Компанией. Иными словами, давление на аудитора рискует закончиться не мягким заключением, а сообщением регулятору.
Обязанность раскрытия информации Регистратору
83.1. На аудитора распространяются обязанности по раскрытию информации, предусмотренные статьёй 178.
83.2. Без ограничения применения любых иных положений настоящего Регламента аудитор не нарушает какую-либо лежащую на нём обязанность лишь в силу того, что он предоставляет Регистратору:
(а) уведомление, требуемое в соответствии со статьёй 178; или
(б) любую иную информацию или мнение в отношении любого такого вопроса,
если аудитор действует добросовестно.
Оригинал
Article 83 – Obligation to disclose to the Registrar
83.1 An auditor is subject to the obligations of disclosure under Article 178.
83.2 Without limiting the application of any other provision of these Regulations, an auditor does not contravene any duty to which the auditor is subject merely because the auditor gives to the Registrar:
(a) a notification as required under Article 178; or
(b) any other information or opinion in relation to any such matter, if the auditor is acting in good faith.
Филиалы
Каждый Филиал обязан представить Регистратору копию отчётности и аудиторского заключения своей Головной организации филиала в течение пяти Рабочих дней после соответствующего собрания акционеров (или, если применимо, заседания соответствующего органа управления Головной организации филиала), на котором эти отчётность и аудиторское заключение утверждаются, рассматриваются или принимаются к сведению.
Оригинал
Article 84 – Branches
Each Branch must file a copy of the accounts and auditor's report of its Branch Parent with the Registrar within five Business Days of the relevant shareholder meeting (or meeting of the relevant governing body of the Branch Parent, if applicable) to approve, review or receive those accounts and auditor's report.
Проверка и средства правовой защиты
Назначение инспекторов
85.1. DMCCA вправе, убедившись в наличии достаточных к тому оснований, назначить одного или нескольких инспекторов для расследования деятельности Компании или Филиала и представления отчёта о ней в порядке, определённом DMCCA.
85.2. Инспектор, назначенный DMCCA в соответствии с пунктом 85.1, вправе:
(а) проводить выездные проверки;
(б) требовать незамедлительной явки работников или Должностных лиц Компании или Филиала на встречи и (или) собеседования;
(в) требовать от Компании или Филиала незамедлительного предоставления документов, которые инспектор обоснованно запрашивает;
(г) сообщать DMCCA выводы и результаты проверки;
(д) давать DMCCA рекомендации относительно статуса Компании или Филиала;
(е) запрашивать информацию у сторонних регулирующих органов в той мере, в какой это необходимо;
(ж) применять или приводить в исполнение санкции, периодически определяемые DMCCA; и
(з) предпринимать иные действия, обоснованно необходимые для расследования деятельности Компании или Филиала.
85.3. Если Компания или Филиал либо любой Акционер, Должностное лицо или Кредитор Компании или Филиала обращается к DMCCA с просьбой назначить инспектора, DMCCA вправе до назначения инспектора потребовать от заявителя предоставить обеспечение в сумме, эквивалентной обоснованно оценённым расходам на расследование.
Оригинал
Article 85 – Appointment of inspectors
85.1 DMCCA may, on being satisfied that there is good reason to do so, appoint one or more inspectors to investigate the affairs of a Company or Branch and to report on them as DMCCA may direct.
85.2 An inspector appointed by DMCCA, pursuant to Article 85.1, may:
(a) perform on-site inspections;
(b) require prompt attendance by employees or Officers of a Company or Branch at meetings and/or interviews;
(c) require the Company or Branch to provide promptly such documentation as the inspector reasonably requires;
(d) report conclusions and findings to DMCCA;
(e) make recommendations regarding the status of the Company or Branch to DMCCA;
(f) seek information from such third party regulatory authorities as may be required;
(g) apply or enforce Sanctions as specified by DMCCA from time to time; and
(h) take such other steps as reasonably required to investigate the affairs of the Company or Branch.
85.3 If a Company or Branch or any Shareholder, Officer or Creditor of a Company or Branch requests DMCCA to appoint an inspector, DMCCA may, before appointing an inspector, require the applicant to give security, to an amount equivalent to the reasonably estimated costs of the investigation.
Полномочия инспекторов
86.1. Если инспектор, назначенный в соответствии с пунктом 85.1 для расследования деятельности Компании или Филиала («Лицо А»), сочтёт необходимым для целей своего расследования также расследовать деятельность другого юридического лица, которое является или в любой относящийся к делу момент являлось:
(а) Дочерней компанией Лица А;
(б) Холдинговой компанией Лица А; или
(в) Дочерней компанией Холдинговой компании Лица А
(каждое из них — «Лицо Б»), инспектор с одобрения DMCCA вправе это сделать.
86.2. В случаях применения пункта 86.1 инспектор обязан представить отчёт о деятельности Лица Б в той мере, в какой он считает результаты расследования деятельности Лица Б относящимися к расследованию деятельности Лица А.
86.3. Назначенный таким образом инспектор вправе в любое время в ходе расследования сообщать DMCCA о ставших ему известными в результате расследования обстоятельствах, которые, по его мнению, свидетельствуют о совершении нарушения.
Оригинал
Article 86 – Powers of inspectors
86.1 If an inspector appointed under Article 85.1 to investigate the affairs of a Company or Branch (Entity A) thinks it necessary for the purposes of its investigation to also investigate the affairs of another corporate entity which is or at any relevant time has been:
(a) Entity A's Subsidiary;
(b) Entity A's Holding Company; or
(c) a Subsidiary of Entity A's Holding Company, (each, Entity B) they will with the approval of DMCCA have power to do so.
86.2 Where Article 86.1 applies, the inspector must report on the affairs of Entity B so far as it thinks that the results of the investigation of the affairs of Entity B are relevant to the investigation of the affairs of Entity A.
86.3 An inspector so appointed may at any time in the course of its investigation inform DMCCA of matters coming to its knowledge as a result of the investigation which it believes indicate that a contravention has been committed.
Предоставление инспекторам документов и доказательств
87.1. Инспектор, назначенный в соответствии с пунктом 85.1, вправе потребовать от лица:
(i) предъявить и предоставить ему все документы, относящиеся к соответствующему вопросу, находящиеся на хранении или в распоряжении этого лица;
(ii) в разумное время и при разумном предварительном уведомлении явиться к инспектору; и
(iii) оказать инспектору в связи с расследованием всё содействие, которое это лицо разумно в состоянии оказать,
если инспектор считает, что это лицо располагает или может располагать информацией по вопросу, который, по мнению инспектора, имеет значение для расследования.
87.2. Директор обязан предъявить и предоставить инспектору все находящиеся в его владении или под его контролем (единоличным или совместно с другим лицом) документы, относящиеся к любому банковскому счёту (счетам), в отношении которого у инспектора имеются разумные основания полагать, что на него были зачислены денежные средства, каким-либо образом связанные с действием или бездействием, представляющим собой ненадлежащее поведение (мошенническое или нет) со стороны этого Директора.
Оригинал
Article 87 – Production of records and evidence to inspectors
87.1 An inspector appointed under Article 85.1 may require that a person:
(i) produces and makes available to it all records in that person's custody or power relating to that matter;
(ii) at reasonable times and on reasonable notice, attends before the inspector; and
(iii) gives the inspector all assistance in connection with the investigation, which that person is reasonably able to give, if the inspector considers that the person is or may be in possession of information relating to a matter which it believes to be relevant to the investigation.
87.2 A Director must produce and make available to an inspector all records in the Director's possession or under the Director's control (whether alone or jointly with another person) relating to any bank account(s) into which the inspector has reasonable grounds for believing there has been money paid which has been in any way connected with an act or omission which constitutes misconduct (whether fraudulent or not) on the part of that Director.
Отчёты инспектора
88.1. Инспектор вправе, а по указанию DMCCA обязан, представлять DMCCA промежуточные отчёты, а по завершении расследования обязан представить DMCCA итоговый отчёт.
88.2. DMCCA вправе:
(а) направить копию любого отчёта инспектора по зарегистрированному адресу Компании или Филиала; и
(б) по запросу и при условии уплаты установленной пошлины предоставить копию любому лицу, которое Регистратор сочтёт надлежащим.
Оригинал
Article 88 – Inspector's reports
88.1 An inspector may, and if so directed by DMCCA must, make interim reports to DMCCA and, on the conclusion of its investigation, must make a final report to DMCCA.
88.2 DMCCA may:
(a) forward a copy of any report made by an inspector to the registered office of the Company or Branch; and
(b) furnish a copy on request and on payment of the prescribed fee to any person whom the Registrar deems appropriate.
Расходы на расследование деятельности Компании или Филиала
Расходы на расследование, проводимое инспектором, и сопутствующие ему расходы первоначально оплачиваются DMCCA, однако Регистратор вправе по своему исключительному усмотрению предписать любому лицу или юридическому лицу возместить DMCCA эти расходы в объёме, указанном в предписании Регистратора.
Оригинал
Article 89 – Expenses of investigating a Company or Branch's affairs
The expenses of, and incidental to, an investigation by an inspector will be paid in the first instance by DMCCA, but the Registrar may in the Registrar's absolute discretion order any person or corporate entity to make repayment to DMCCA to the extent specified in the Registrar's order.
Предписания Компании или Филиалу о соблюдении настоящего Регламента
90.1. Если Компания или Филиал либо Должностное лицо или любой Представитель Компании или Филиала не соблюдает:
(а) положение настоящего Регламента или любого иного регламента, правила, политики или решения, применимого в Свободной зоне DMCC; или
(б) требование Регистратора, предъявленное в рамках любых полномочий согласно настоящему Регламенту или иному регламенту, правилу, политике или решению, применимому в Свободной зоне DMCC, обязывающее любого из них или обоих представить Регистратору или подать ему какой-либо документ либо уведомить Регистратора о каком-либо обстоятельстве,
Регистратор вправе вынести предписание Компании или Филиалу либо любому их Должностному лицу устранить нарушение в срок, указанный в предписании.
90.2. Если Регистратор сочтёт, что Компания или Филиал либо любое их Должностное лицо или любой Представитель не исполнили предписание, Регистратор вправе обратиться в DMCCA за вынесением одного или нескольких из следующих распоряжений:
(а) распоряжения, обязывающего Компанию или Филиал либо любое Должностное лицо или любого Представителя исполнить предписание или соблюдать любое положение настоящего Регламента либо любого иного регламента, правила, политики или решения, применимого в Свободной зоне DMCC и относящегося к вынесению предписания;
(б) распоряжения, обязывающего Компанию или Филиал либо любое Должностное лицо или любого Представителя возместить любые расходы, понесённые Регистратором или иным лицом в связи с вынесением предписания Регистратором или нарушением настоящего Регламента либо иного регламента, правила, политики или решения, относящегося к вынесению предписания; или
(в) любого иного распоряжения, которое DMCCA сочтёт уместным в данных обстоятельствах.
90.3. Никакие положения настоящей статьи 90 не умаляют действия любого Раздела, предусматривающего иные санкции, а также любых полномочий Регистратора, DMCCA или любого иного лица согласно любым иным положениям настоящего Регламента.
Оригинал
Article 90 – Directions to Company or Branch to comply with these Regulations
90.1 If a Company or Branch or an Officer or any Representative of a Company or Branch fails to comply with:
(a) a provision of these Regulations or of any other regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone; or
(b) a requirement made by the Registrar pursuant to any power under these Regulations, or other regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone, which requires either or both of them to deliver to or file with the Registrar any document or to give notice to the Registrar of any matter, the Registrar may issue a direction that the Company or Branch or any Officer of it make good the failure within a time specified in the direction.
90.2 If the Registrar considers that the Company or Branch or any Officer or any Representative of it has failed to comply with the direction, the Registrar may apply to DMCCA for one or more of the following orders:
(a) an order directing the Company or Branch or any Officer or any Representative to comply with the direction or with any provision of these Regulations or of any other regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone relevant to the issue of the direction;
(b) an order directing the Company or Branch or any Officer or any Representative to pay any costs incurred by the Registrar or other person relating to the issue of the direction by the Registrar or the contravention of these Regulations or other regulation, rule, policy or decision relevant to the issue of the direction; or
(c) any other order that DMCCA considers appropriate in the circumstances.
90.3 Nothing in this Article 90 prejudices the operation of any Section imposing any other Sanction, nor any powers that the Registrar or DMCCA or any other person may have under any other provision of these Regulations.
Слияние
Слияние Компаний
Две или более Компании вправе с согласия Регистратора, предоставляемого по его исключительному усмотрению, и в соответствии с положениями настоящего Регламента произвести слияние (амальгамацию) и продолжить деятельность в качестве одной Компании; если одной или нескольким из этих Компаний выдана Лицензия, Лицензия продолжает действовать в отношении сохраняющейся Компании.
Оригинал
Article 91 – Amalgamation of Companies
Two or more Companies may, subject to the consent of the Registrar given in the Registrar's absolute discretion and pursuant to the provisions of these Regulations, amalgamate and continue as one Company and, if a Licence has been granted to one or more of these Companies, the Licence shall continue in effect for the surviving Company.
Слияние Компаний и Лиц вне DMCC с продолжением деятельности в Свободной зоне DMCC
92.1. Одна или несколько Компаний и одно или несколько Лиц вне DMCC вправе обратиться к Регистратору за согласием на слияние и продолжение деятельности в качестве Компании, на которую распространяются настоящий Регламент и любые иные регламенты, правила, политики или решения, периодически издаваемые DMCCA.
92.2. Заявление о согласии в соответствии с пунктом 92.1 подаётся по форме и с приложением регистрационного сбора и документов, которые может определить Регистратор, включая удовлетворяющее Регистратора документальное подтверждение того, что Лицо вне DMCC получило все необходимые разрешения, требуемые по законодательству страны его регистрации для подачи такого заявления.
Оригинал
Article 92 – Amalgamation of Companies and Non-DMCC Entities with continuation in the
DMCC Free Zone
92.1 One or more Companies and one or more Non-DMCC Entities may apply to the Registrar for consent to amalgamate and continue as a Company to which these Regulations and any other regulations, rules, policies or decisions issued by DMCCA from time to time shall apply.
92.2 An application for consent under Article 92.1 shall be in such form, and be accompanied by an application fee and such documents, as the Registrar may determine, including documentary proof, satisfactory to the Registrar, that the Non-DMCC Entity has obtained all necessary authorisations required under the laws of the country in which it is incorporated to enable it to make the application.
Слияние Компаний и Лиц вне DMCC с продолжением деятельности за пределами Свободной зоны DMCC
93.1. Одна или несколько Компаний и одно или несколько Лиц вне DMCC (именуемые в настоящей статье 93 «участвующими в слиянии лицами») вправе обратиться к Регистратору за согласием на слияние и продолжение деятельности в качестве Лица вне DMCC (именуемого в настоящей статье 93 «сохраняющимся лицом»), на которое распространяются положения законодательства юрисдикции регистрации сохраняющегося лица.
93.2. Заявление о согласии в соответствии с пунктом 93.1 подаётся по форме и с приложением регистрационного сбора и подтверждающих документов, которые может определить Регистратор, и такие документы должны включать:
(а) заверенную копию решения акционеров каждого участвующего в слиянии лица об одобрении слияния с указанием юрисдикции регистрации сохраняющегося лица; или
(б) если это допускается уставом (или иными учредительными документами), заверенную копию решения совета директоров каждого участвующего в слиянии лица об одобрении слияния с указанием юрисдикции регистрации сохраняющегося лица; и
(в) декларацию, подписанную Должностным лицом каждого участвующего в слиянии лица, о наличии разумных оснований полагать, что:
(i) участвующее в слиянии лицо способно, а сохраняющееся лицо будет способно погашать свои обязательства по мере наступления сроков их исполнения;
(ii) реализуемая стоимость активов сохраняющегося лица будет не меньше совокупной суммы его обязательств и выпущенного капитала всех видов и классов; и
(iii) либо слияние не повлечёт ущемления интересов ни одного кредитора, либо всем известным кредиторам такого лица направлено надлежащее уведомление и ни один кредитор не возражает против слияния, кроме как по необоснованным или недобросовестным (сутяжническим) основаниям; и
(г) удовлетворяющее Регистратора документальное подтверждение того, что каждое участвующее в слиянии лицо, являющееся Компанией, получило все необходимые разрешения, требуемые по законодательству Свободной зоны DMCC для подачи такого заявления.
Оригинал
Article 93 – Amalgamation of Companies and Non-DMCC Entities with continuation outside of
the DMCC Free Zone
93.1 One or more Companies and one or more Non-DMCC Entities (referred to in this Article 93 as the "amalgamating entities") may apply to the Registrar for consent to amalgamate and continue as a Non-DMCC Entity (referred to in this Article 93 as the "surviving entity") to which the provisions of the laws of the jurisdiction of incorporation of the surviving entity shall apply.
93.2 An application for consent under Article 93.1 shall be in such form, and shall be accompanied by an application fee and supported by such documents, as the Registrar may determine and such documents shall include:
(a) a certified copy of a resolution of the shareholders of each amalgamating entity approving the amalgamation and naming the jurisdiction of incorporation of the surviving entity; or
(b) if so authorised by the articles of association (or other constitutional documents), a certified copy of a resolution of the board of directors of each amalgamating entity approving the amalgamation and naming the jurisdiction of incorporation of the surviving entity; and
(c) a declaration signed by an Officer of each amalgamating entity declaring that there are reasonable grounds for believing that:
(i) the amalgamating entity is, and the surviving entity will be, able to pay its liabilities as they become due;
(ii) the realisable value of the surviving entity's assets will not be less than the aggregate of its liabilities and issued capital of all types and classes; and
(iii) either no creditor will be prejudiced by the amalgamation or adequate notice has been given to all known creditors of such entity and no creditor objects to the amalgamation otherwise than on grounds that are frivolous or vexatious; and
(d) documentary proof, satisfactory to the Registrar, that each amalgamating entity which is a Company has obtained all necessary authorisations required under the laws of the DMCC Free Zone to enable it to make the application.
Отказ Регистратора в предоставлении согласия
Если Регистратор отказывает в предоставлении согласия в соответствии со статьёй 91, 92 или 93, он не обязан указывать причины отказа, и его решение не подлежит обжалованию или пересмотру в каком-либо суде.
Оригинал
Article 94 – Registrar's refusal to grant consent
Where the Registrar refuses to grant its consent under Article 91, 92 or 93 it shall not be bound to assign any reason therefore, and its decision shall not be subject to appeal or review in any court.
Слияние в DMCC возможно в трёх конфигурациях — внутри зоны, с «въездом» иностранного лица и с «выездом» в иностранную юрисдикцию, — но во всех случаях решающим остаётся согласие Регистратора, которое даётся по его исключительному усмотрению, без объяснения причин и без судебного обжалования. Строить реструктуризацию исключительно на слиянии, без запасного варианта, — оптимизм, который Регламент не поощряет.
При «выездном» слиянии центральный документ — декларация Должностных лиц о платёжеспособности и об отсутствии ущемления кредиторов; подписывать её стоит лишь тому, кто действительно видел цифры.
Ликвидация — общие положения
Способы ликвидации
95.1. Ликвидация Компании осуществляется в соответствии с настоящим Регламентом.
95.2. Ликвидация Компании может представлять собой:
(а) ликвидацию платёжеспособной компании в соответствии с Разделом 17;
(б) упрощённую ликвидацию в соответствии с Разделом 18;
(в) ликвидацию неплатёжеспособной компании в соответствии с Разделом 19; или
(г) принудительную ликвидацию компетентным судом в соответствии с Разделом 20.
Оригинал
Article 95 – Modes of winding-up
95.1 The winding-up of a Company shall be made in accordance with these Regulations.
95.2 The winding-up of a Company may be:
(a) a solvent winding-up in accordance with Section 17;
(b) a summary winding-up in accordance with Section 18;
(c) an insolvent winding-up in accordance with Section 19; or
(d) an involuntary winding-up by the competent court in accordance with Section 20.
Банкротство
К Компаниям применяются положения Федерального закона № 9 от 2016 года (и любого заменяющего его или вносящего в него изменения законодательства), касающиеся банкротства компаний в целом.
Оригинал
Article 96 – Bankruptcy
The provisions of the Federal Law No. 9 of 2016 (and any replacement or amending legislation) relating to the bankruptcy of companies generally shall be applicable to Companies.
Предбанкротные меры
Требования к отчётности в предбанкротной ситуации
В случае если:
(а) цель Компании, указанная в Уставе, утратила силу либо Компания более не ведёт деятельности;
(б) общая сумма обязательств Компании превышает общую стоимость её активов; или
(в) некоторым или всем работникам Компании не выплачивалась заработная плата в течение трёх месяцев подряд,
Директора Компании обязаны в течение десяти Рабочих дней с момента, когда им стало об этом известно, представить Регистратору отчёт с кратким изложением состояния Компании и мер, которые Компания предлагает принять в связи с соответствующим обстоятельством, указанным в подпунктах (а)–(в) выше.
Оригинал
Article 97 – Pre-insolvency reporting requirements
In the event that:
(a) the purpose of the Company as set out in the Articles has expired or the Company has no further business;
(b) the total liabilities of the Company exceed its total assets; or
(c) some or all of the employees of the Company have not been paid for a period of three consecutive months, the Directors of the Company shall, within ten Business Days upon becoming aware, submit to the Registrar a report summarising the status of the Company and the action that the Company is proposing to take in respect of the relevant matter referred to in paragraphs (a) to (c) above.
Убытки Компании
Если убытки Компании достигают 75 процентов или более Акционерного капитала Компании, Компания обязана в течение двадцати одного дня с момента, когда ей стал известен размер её убытков, уведомить об этом своего Акционера (своих Акционеров).
Оригинал
Article 98 – Losses of a Company
If the losses of a Company reach 75 per cent. or more of the Company's Share Capital, the Company shall within twenty-one days of becoming aware of the extent of its losses, notify its Shareholder(s).
PROCEDURES
Статьи 97 и 98 — два разных сигнальных механизма, и их легко спутать. Статья 97 возлагает обязанность лично на Директоров и адресует отчёт Регистратору, причём триггером служит не только неплатёжеспособность, но и простое прекращение деятельности или исчерпание цели, указанной в Уставе; статья 98 обязывает Компанию уведомить Акционеров о потере значительной части капитала.
Компания, которая тихо «заснула» без формального перехода в режим бездействия, формально подпадает под подпункт 97(а), и директору стоит помнить, что срок отсчитывается с момента, когда ему стало об этом известно, а не когда об этом вспомнил Регистратор.
Положения, применимые к процедурам добровольной ликвидации
Применение настоящего Раздела
Настоящий Раздел 16 применяется к ликвидации платёжеспособной компании, упрощённой ликвидации и ликвидации неплатёжеспособной компании.
Оригинал
Article 99 – Application of this Section
This Section 16 applies in relation to a solvent winding-up, a summary winding-up and an insolvent winding-up.
Разграничение добровольной ликвидации «платёжеспособной компании», «упрощённой» ликвидации и ликвидации «неплатёжеспособной компании»
Для целей настоящего Регламента:
(а) ликвидация в случае, когда сделана декларация Директоров в соответствии со статьёй 109, считается «ликвидацией платёжеспособной компании»;
(б) ликвидация в случае, когда сделана декларация Директоров в соответствии со статьёй 117, считается «упрощённой ликвидацией»; и
(в) ликвидация в случае, когда декларация не сделана, считается «ликвидацией неплатёжеспособной компании».
Оригинал
Article 100 – Distinction between "solvent", "summary" and "insolvent" voluntary winding-up
For the purpose of these Regulations:
(a) a winding-up in the case where a Directors' declaration under Article 109 has been made shall be treated as a "solvent winding-up";
(b) a winding-up in the case where a Directors' declaration under Article 117 has been made shall be treated as a "summary winding-up"; and
(c) a winding-up in the case where a declaration has not been made shall be treated as an "insolvent winding-up".
Основания добровольной ликвидации Компании
Компания может быть ликвидирована добровольно:
(а) в случаях, предусмотренных Уставом Компании;
(б) если Компания единогласным решением Общего собрания постановит, что она подлежит добровольной ликвидации; или
(в) в случае применения статьи 98.
Оригинал
Article 101 – Circumstances in which a Company may be wound up voluntarily
A Company may be wound up voluntarily:
(a) in circumstances provided for in the Articles of the Company;
(b) if the Company resolves by unanimous resolution at a General Meeting that it shall be wound up voluntarily; or
(c) where Article 98 applies.
Начало ликвидации
Добровольная ликвидация считается начатой:
(а) в случае ликвидации платёжеспособной компании или упрощённой ликвидации — с момента принятия Компанией решения о добровольной ликвидации в соответствии со статьёй 101; и
(б) в случае ликвидации неплатёжеспособной компании — с момента удостоверения уведомления о назначении ликвидаторов в соответствии с пунктом 125.6.
Оригинал
Article 102 – Commencement of winding-up
A voluntary winding-up is deemed to commence:
(a) in the case of a solvent or summary winding-up, at the time of passing the resolution for voluntary winding-up by the Company in accordance with Article 101; and
(b) in the case of an insolvent winding-up, at the time of the certification of the notice of appointment of liquidators, in accordance with Article 125.6.
Добровольных путей три, и выбор между ними определяется не желанием акционеров, а содержанием декларации о платёжеспособности, которую подписывают Директора (статьи 109 и 117). Упрощённая ликвидация доступна, только если у Компании нет обязательств, а дела можно завершить в течение шести месяцев; при наличии обязательств, которые Компания способна погасить в течение двенадцати месяцев, — ликвидация платёжеспособной компании; во всех прочих случаях процесс переходит под контроль кредиторов. Обратите внимание, что для добровольной ликвидации по решению собрания статья 101(б) требует единогласия, а не Специального решения: один несогласный акционер способен заблокировать этот путь, если Устав не предусматривает иного основания и не применяется статья 98 (статья 101(в)).
Уведомление ликвидатора о назначении
Ликвидатор обязан в течение десяти Рабочих дней с даты назначения подписать уведомление о таком назначении и направить его Акционерам и Кредиторам (с копией Регистратору) через надёжную курьерскую службу или иным способом, одобренным Регистратором.
Оригинал
Article 103 – Notice by liquidator of appointment
The liquidator shall within ten Business Days of appointment sign a notice of such appointment and provide it to the Shareholders and the Creditors (with a copy to the Registrar) by reputable courier or such other method approved by the Registrar.
Последствия для статуса Компании
104.1. В случае добровольной ликвидации Компания с момента начала ликвидации прекращает осуществление своей деятельности, за исключением случаев, когда это необходимо для проведения её ликвидации.
104.2. Независимо от каких-либо противоположных положений Устава Компании статус и полномочия Компании сохраняются до её Прекращения.
Оригинал
Article 104 – Effect on status of Company
104.1 In the case of a voluntary winding-up, the Company shall from the commencement of the winding-up cease to carry on its business, except so far as may be required to effect its winding-up.
104.2 Notwithstanding anything to the contrary in the Company's Articles, the status and powers of the Company shall continue until the Company is Dissolved.
Недействительность передачи акций после принятия решения о ликвидации
Любая передача акций, кроме передачи ликвидатору или с его согласия, а также любое изменение статуса Акционеров Компании, совершённые после начала добровольной ликвидации, являются ничтожными.
Оригинал
Article 105 – Avoidance of share transfers after winding-up resolution
Any transfer of shares, not being a transfer made to or with the sanction of the liquidator and any alteration in the status of the Company's Shareholders made after the commencement of a voluntary winding-up, is void.
Полномочия Суда по контролю над производством
106.1. Если Суд по заявлению ликвидатора при добровольной ликвидации вынесет соответствующее указание, никакие иски или производства против Компании или её имущества не могут быть продолжены или возбуждены иначе как с разрешения Суда и на условиях, которые может установить Суд.
106.2. Если по какой-либо причине ликвидатор не исполняет обязанности, Суд вправе по заявлению Регистратора назначить ликвидатора.
Оригинал
Article 106 – Court's power to control proceedings
106.1 If the Court, on the application of the liquidator in a voluntary winding-up, so directs, no action or proceeding shall be proceeded with or commenced against the Company or its property, except by leave of the Court and subject to such terms as the Court may impose.
106.2 If for any reason there is no liquidator acting, the Court may on the application of the Registrar, appoint a liquidator.
Последствия неплатёжеспособности Компании
107.1. Настоящая статья 107 применяется, если:
(а) декларация в соответствии со статьёй 109 не была сделана; или
(б) ликвидатор, назначенный при ликвидации платёжеспособной компании, придёт к мнению, что Компания не сможет погасить свои долги в полном объёме в течение срока, указанного в декларации Директоров, сделанной в соответствии со статьёй 109.
107.2. Ликвидатор обязан созвать собрание Кредиторов в течение двадцати Рабочих дней с момента формирования мнения, указанного в пункте 107.1(б) выше, и направить уведомления о собрании Кредиторов всем Кредиторам через надёжную курьерскую службу или иным способом, одобренным Регистратором, не позднее чем за пять Рабочих дней до дня проведения собрания.
107.3. С учётом любых ограничений, установленных законом или регулятором, ликвидатор обязан безвозмездно предоставлять Кредиторам такую информацию о делах Компании, которая может им обоснованно потребоваться. В уведомлении о собрании Кредиторов должно быть указано на эту обязанность.
107.4. Ликвидатор обязан подготовить отчёт о состоянии дел (statement of affairs) и представить его собранию Кредиторов.
Оригинал
Article 107 – Effect of Company's insolvency
107.1 This Article 107 applies where:
(a) no declaration has been made under Article 109; or
(b) the liquidator appointed in a solvent winding-up is of the opinion that the Company will be unable to pay its debts in full within the period stated in the Directors' declaration made under Article 109.
107.2 The liquidator shall summon a meeting of Creditors within twenty Business Days of forming the opinion referred to in Article 107.1(b) above, and send notices of the Creditors' meeting to all Creditors by reputable courier or such other method as approved by the Registrar at least five Business Days before the day on which the meeting is to be held.
107.3 Subject to any legal or regulatory restrictions, the liquidator shall provide the Creditors free of charge with such information concerning the affairs of the Company as they may reasonably require. The notice of the Creditors' meeting shall state this duty.
107.4 The liquidator shall prepare a statement of affairs and present that statement before the Creditors' meeting.
Ликвидация платёжеспособной компании
Сфера применения настоящего Раздела
Настоящий Раздел 17 применяется к ликвидации платёжеспособной компании.
Оригинал
Article 108 – Application of this Section
This Section 17 applies in relation to a solvent winding-up.
Декларация о платёжеспособности
109.1. Если предполагается начать ликвидацию платёжеспособной компании, декларация о платёжеспособности по форме, периодически устанавливаемой Регистратором, подписывается Директорами (а в случае Компании, имеющей более одного Директора, — большинством Директоров).
109.2. В декларации о платёжеспособности должно быть указано, что по результатам всестороннего изучения дел Компании:
(а) Компания не имеет ни активов, ни обязательств; или
(б) Компания имеет активы и не имеет обязательств; или
(в) Компания имеет обязательства и сможет погасить их в полном объёме в течение двенадцати месяцев после начала ликвидации.
109.3. Декларация о платёжеспособности должна быть сделана в течение двадцати Рабочих дней, предшествующих дате принятия решения о ликвидации, либо в эту дату, но до принятия решения.
Оригинал
Article 109 – Declaration of solvency
109.1 Where it is proposed to commence a solvent winding-up, a declaration of solvency in a form prescribed from time to time by the Registrar shall be signed by the Directors (or in the case of a Company having more than one Director, the majority of the Directors).
109.2 The declaration of solvency shall state that, having made full inquiry into the affairs of the Company:
(a) the Company has no assets and no liabilities; or
(b) the Company has assets and no liabilities; or
(c) the Company has liabilities and will be able to discharge those liabilities in full within twelve months after the commencement of the winding-up.
109.3 The declaration of solvency must be made within the period of twenty Business Days before the date of passing the resolution for winding-up, or on that date but before passing the resolution.
Декларация о платёжеспособности — не формальность, а заявление Директоров, сделанное «по результатам всестороннего изучения дел Компании». Регламент прямо оговаривает, что при последующем переходе в режим неплатёжеспособности декларация считается не сделанной, «за исключением любых правонарушений», совершённых в связи с ней (пункт 115.2(а)): иными словами, процедура меняется, а ответственность подписантов остаётся. Директору, подписывающему декларацию по пункту 109.2(в), разумно располагать документально подтверждённым расчётом погашения обязательств, а не только оптимизмом.
Назначение ликвидатора
110.1. При ликвидации платёжеспособной компании Компания на Общем собрании обязана назначить одного или нескольких ликвидаторов в целях ликвидации дел Компании и распределения её имущества.
110.2. Председатель Общего собрания, проведённого в соответствии с пунктом 110.1 (или, если председатель отсутствовал, один из ликвидаторов), обязан подготовить уведомление о назначении ликвидаторов по форме, периодически устанавливаемой Регистратором, которое подписывается ликвидатором или ликвидаторами, назначенными на Общем собрании.
110.3. Лицо, подготовившее уведомление о назначении ликвидаторов в соответствии с пунктом 110.2, обязано направить такое уведомление вместе с декларацией о платёжеспособности, сделанной в соответствии со статьёй 109, и копией протокола Общего собрания Регистратору в течение пятнадцати Рабочих дней с даты Общего собрания.
Оригинал
Article 110 – Appointment of liquidator
110.1 In a solvent winding-up, the Company at a General Meeting shall appoint one or more liquidators for the purpose of winding-up the Company's affairs and distributing its property.
110.2 The chairman of the General Meeting held in accordance with Article 110.1 (or, if there was no chairman, one of the liquidators) shall prepare a notice of appointment of liquidators in a form prescribed from time to time by the Registrar, which shall be signed by the liquidator or liquidators appointed at the General Meeting.
110.3 The person preparing the notice of appointment of liquidators in accordance with Article
110.2 shall send such notice, together with the declaration of solvency made in accordance with Article 109 and a copy of the minutes of the General Meeting, to the Registrar within fifteen Business Days of the date of the General Meeting.
Полномочия Директоров
С момента назначения ликвидатора все полномочия Директоров прекращаются, за исключением случаев, когда Компания на Общем собрании или ликвидатор санкционирует их сохранение. Если и пока должность ликвидатора остаётся вакантной вследствие смерти, отставки или по иной причине, все полномочия Директоров восстанавливаются до назначения нового ликвидатора.
Оригинал
Article 111 – Directors' powers
On the appointment of a liquidator, all the powers of the Directors cease, except so far as the Company at a General Meeting or the liquidator sanctions their continuance. If and during such time as a vacancy occurs in the office of liquidator by death, resignation or otherwise, all the powers of the Directors shall be restored until a new liquidator is appointed.
Вакансия в должности ликвидатора
112.1. Если должность ликвидатора становится вакантной вследствие смерти, отставки или по иной причине, Компания на Общем собрании вправе, с учётом любых договорённостей с Кредиторами, заполнить вакансию. Для этой цели Общее собрание может быть созвано любым Акционером или, если ликвидаторов было несколько, продолжающим исполнять обязанности ликвидатором.
112.2. Если по какой-либо причине ликвидатор не исполняет обязанности, Регистратор вправе назначить ликвидатора.
Оригинал
Article 112 – Vacancy in office of liquidator
112.1 If a vacancy occurs in the office of liquidator by death, resignation or otherwise, the Company at a General Meeting may, subject to any arrangement with its Creditors, fill the vacancy. For that purpose, a General Meeting may be convened by any Shareholder or, if there was more than one liquidator, by a continuing liquidator.
112.2 If for any reason there is no liquidator acting, the Registrar may appoint a liquidator.
Годовой отчёт Акционерам о ходе ликвидации
113.1. Если ликвидация Компании продолжается более двенадцати месяцев, ликвидатор обязан в течение трёх месяцев после каждой годовщины своего назначения, вплоть до прекращения исполнения своих обязанностей:
(а) подготовить отчёт о ходе ликвидации, содержащий краткое изложение его или её действий и операций, а также хода ликвидации за предшествующий год; и
(б) направить копию отчёта о ходе ликвидации Акционерам и Регистратору.
113.2. Отчёт о ходе ликвидации не требуется за любой период, оканчивающийся после направления ликвидатором Акционерам итогового отчёта в соответствии со статьёй 114.
Оригинал
Article 113 – Progress report to Shareholders at year's end
113.1 If the winding-up of the Company continues for more than twelve months, the liquidator must, within three months of each anniversary of his or her appointment, until ceasing to act:
(a) prepare a progress report providing a summary of his or her acts and dealings, and of the conduct of the winding-up, during the preceding year; and
(b) send a copy of the progress report to the Shareholders and to the Registrar.
113.2 A progress report is not required for any period which ends after the liquidator has sent a final report to Shareholders under Article 114.
Заключительное собрание до Прекращения Компании
114.1. Как только дела Компании будут полностью ликвидированы, и до Прекращения Компании ликвидатор обязан подготовить сводный отчёт о ликвидации, показывающий, как она была проведена и как было распределено имущество Компании.
114.2. Затем ликвидатор обязан созвать Общее собрание Компании в целях представления сводного отчёта и дачи пояснений к нему.
114.3. Уведомление с указанием времени, места и цели Общего собрания подлежит опубликованию способом, периодически устанавливаемым Регистратором, не позднее чем за пятнадцать Рабочих дней до даты собрания.
114.4. В течение пяти Рабочих дней с даты собрания ликвидатор обязан представить Регистратору копию сводного отчёта и протокола Общего собрания.
Оригинал
Article 114 – Final meeting prior to Company being Dissolved
114.1 As soon as the Company's affairs are fully wound up and prior to the Company being Dissolved, the liquidator shall prepare a summary of the winding-up, showing how it has been conducted and how the Company's property has been disposed of.
114.2 The liquidator shall subsequently call a General Meeting of the Company for the purpose of presenting the summary and giving an explanation of it.
114.3 Notice specifying the time, place and object of the General Meeting shall be published in a manner prescribed by the Registrar from time to time at least fifteen Business Days prior to the date of the meeting.
114.4 Within five Business Days of the date of the meeting, the liquidator shall submit to the Registrar a copy of the summary and minutes of the General Meeting.
Переход от ликвидации платёжеспособной компании к ликвидации неплатёжеспособной компании
115.1. Если ликвидатор или ликвидаторы в любой момент после назначения при ликвидации платёжеспособной компании придут к заключению, что Компания не сможет погасить свои долги в полном объёме, они обязаны незамедлительно созвать собрание Кредиторов в соответствии с пунктом 115.2.
115.2. Со дня проведения собрания Кредиторов в соответствии с пунктом 115.1 настоящая статья 115 действует так, как если бы:
(а) декларация Директоров в соответствии со статьёй 109 не была сделана (за исключением любых правонарушений, совершённых в соответствии с указанной статьёй); и
(б) собрание Кредиторов, проведённое в соответствии с пунктом 115.1, и Общее собрание, на котором было принято решение о добровольной ликвидации Компании, являлись собраниями, проведёнными в соответствии со статьёй 124, и, соответственно, ликвидация становится ликвидацией неплатёжеспособной компании.
Оригинал
Article 115 – Conversion from solvent to insolvent winding-up
115.1 If the liquidator or liquidators at any time following appointment, in a solvent winding-up conclude that the Company will be unable to pay its debts in full they shall, promptly, call for a Creditors' meeting in accordance with Article 115.2.
115.2 From the day that the Creditors' meeting is held under Article 115.1, this Article 115 has effect as if:
(a) the Directors' declaration under Article 109 had not been made (save for any offences committed under that Article); and
(b) the Creditors' meeting held under Article 115.1 and the General Meeting at which it was resolved that the Company be wound up voluntarily were the meetings held in accordance with Article 124, and accordingly the winding-up becomes an insolvent winding-up.
Упрощённая ликвидация
Сфера применения настоящего Раздела
Настоящий Раздел 18 применяется к упрощённой ликвидации.
Оригинал
Article 116 – Application of this Section
This Section 18 applies in relation to a summary winding-up.
Декларация о платёжеспособности
117.1. Если предполагается начать упрощённую ликвидацию, декларация о платёжеспособности по форме, периодически устанавливаемой Регистратором, подписывается Директорами (а в случае Компании, имеющей более одного Директора, — их большинством).
117.2. В декларации о платёжеспособности должно быть указано, что по результатам всестороннего изучения дел Компании:
(а) Компания не имеет ни активов, ни обязательств; или
(б) Компания имеет активы и не имеет обязательств; и
(в) дела Компании могут быть окончательно ликвидированы в течение шести месяцев с начала упрощённой ликвидации.
117.3. Декларация о платёжеспособности должна быть сделана в течение двадцати Рабочих дней, предшествующих дате принятия решения о ликвидации, либо в эту дату, но до принятия решения.
Оригинал
Article 117 – Declaration of solvency
117.1 Where it is proposed to commence a summary winding-up, a declaration of solvency in a form prescribed from time to time by the Registrar shall be signed by the Directors (or in the case of a Company having more than one Director, the majority of them).
117.2 The declaration of solvency shall state that, having made full inquiry into the affairs of the Company:
(a) the Company has no assets and no liabilities; or
(b) the Company has assets and no liabilities; and
(c) the affairs of the Company are capable of being finally wound up within six months of the commencement of the summary winding-up.
117.3 The declaration of solvency must be made within the period of twenty Business Days before the date of passing the resolution for winding-up, or on that date but before passing the resolution.
Назначение ликвидатора
118.1. При упрощённой ликвидации Компания на Общем собрании обязана назначить одного или нескольких ликвидаторов в целях ликвидации дел Компании и распределения её имущества.
118.2. Председатель Общего собрания, проведённого в соответствии с пунктом 118.1 (или, если председатель отсутствовал, один из ликвидаторов), обязан подготовить уведомление о назначении ликвидаторов по форме, периодически устанавливаемой Регистратором, которое подписывается ликвидатором или ликвидаторами, назначенными на Общем собрании.
118.3. Лицо, подготовившее уведомление о назначении ликвидаторов в соответствии с пунктом 118.2, обязано направить такое уведомление вместе с декларацией о платёжеспособности, сделанной в соответствии со статьёй 117, и копией протокола Общего собрания Регистратору в течение пятнадцати Рабочих дней с даты Общего собрания.
Оригинал
Article 118 – Appointment of liquidator
118.1 In a summary winding-up, the Company at a General Meeting shall appoint one or more liquidators for the purpose of winding up the Company's affairs and distributing its property.
118.2 The chairman of the General Meeting held in accordance with Article 118.1 (or, if there was no chairman, one of the liquidators) shall prepare a notice of appointment of liquidators in a form prescribed from time to time by the Registrar, which shall be signed by the liquidator or liquidators appointed at the General Meeting.
118.3 The person preparing the notice of appointment of liquidators in accordance with Article
118.2 shall send such notice, together with the declaration of solvency made in accordance with Article 117 and a copy of the minutes of the General Meeting, to the Registrar within fifteen Business Days of the date of the General Meeting.
Полномочия Директоров
С момента назначения ликвидатора все полномочия Директоров прекращаются, за исключением случаев, когда Компания на Общем собрании или ликвидатор санкционируют их сохранение. Если и пока должность ликвидатора остаётся вакантной вследствие смерти, отставки или по иной причине, все полномочия Директоров восстанавливаются до назначения нового ликвидатора.
Оригинал
Article 119 – Directors' powers
On the appointment of a liquidator, all the powers of the Directors cease, except so far as the Company at a General Meeting or the liquidator sanction their continuance. If and during such time as a vacancy occurs in the office of liquidator by death, resignation or otherwise, all the powers of the Directors shall be restored until a new liquidator is appointed.
Вакансия в должности ликвидатора
120.1. Если должность ликвидатора становится вакантной вследствие смерти, отставки или по иной причине, Компания на Общем собрании вправе заполнить вакансию. Для этой цели Общее собрание может быть созвано любым Акционером или, если ликвидаторов было несколько, продолжающим исполнять обязанности ликвидатором.
120.2. Если по какой-либо причине ликвидатор не исполняет обязанности, Регистратор вправе назначить ликвидатора.
Оригинал
Article 120 – Vacancy in office of liquidator
120.1 If a vacancy occurs in the office of liquidator by death, resignation or otherwise, the Company at a General Meeting may fill the vacancy. For that purpose, a General Meeting may be convened by any Shareholder or, if there was more than one liquidator, by a continuing liquidator.
120.2 If for any reason there is no liquidator acting, the Registrar may appoint a liquidator.
Переход к ликвидации платёжеспособной компании
121.1. Если ликвидатор при упрощённой ликвидации не подал заявление о Прекращении Компании в соответствии со статьёй 163 в течение шести месяцев с даты декларации Директоров, сделанной в соответствии со статьёй 117, настоящий пункт 121.1 влечёт следующие последствия:
(а) декларация Директоров, сделанная в соответствии со статьёй 117, считается сделанной в соответствии со статьёй 109; и
(б) упрощённая ликвидация становится ликвидацией платёжеспособной компании.
Оригинал
Article 121 – Conversion to solvent voluntary winding-up
121.1 If the liquidator, in a summary winding-up, has not submitted an application for the Company to be Dissolved under Article 163 within six months from the date of the Directors' declaration under Article 117, this Article 121.1 has the effect that:
(a) the Directors' declaration made under Article 117 had instead been made under Article 109; and
(b) the summary winding-up becomes a solvent winding-up.
Упрощённая ликвидация задумана для «чистых» компаний без обязательств, и Регламент держит её на коротком поводке: шесть месяцев отсчитываются не от решения собрания, а от даты декларации Директоров, которая может быть сделана заранее (пункт 117.3). Если ликвидатор не успел подать заявление о Прекращении по статье 163, процедура автоматически становится ликвидацией платёжеспособной компании со всеми её отчётами и собраниями. Поэтому до запуска упрощённого пути разумно закрыть банковские счета, контракты и расчёты с контрагентами, а не надеяться сделать это «по ходу».
Переход от упрощённой ликвидации к ликвидации неплатёжеспособной компании
122.1. Если ликвидатор или ликвидаторы в любой момент после назначения при упрощённой ликвидации придут к заключению, что Компания не сможет погасить свои долги в полном объёме, они обязаны незамедлительно созвать собрание Кредиторов в соответствии со статьёй 124 ниже.
122.2. Со дня проведения собрания Кредиторов в соответствии с пунктом 122.1 настоящий пункт 122.2 действует так, как если бы:
(а) декларация Директоров в соответствии со статьёй 117 не была сделана (за исключением любых правонарушений, совершённых в соответствии с указанной статьёй); и
(б) собрание Кредиторов, проведённое в соответствии с пунктом 122.1, и Общее собрание, на котором было принято решение о добровольной ликвидации Компании, являлись собраниями, проведёнными в соответствии со статьёй 124, и, соответственно, ликвидация становится ликвидацией неплатёжеспособной компании.
Оригинал
Article 122 – Conversion from summary to insolvent winding-up
122.1 If the liquidator or liquidators at any time following appointment, in a summary winding-up conclude that the Company will be unable to pay its debts in full they shall, promptly, call for a Creditors' meeting in accordance with Article 124 below.
122.2 From the day that the Creditors' meeting is held under Article 122.1, this Article 122.2 has effect as if:
(a) the Directors' declaration under Article 117 had not been made (save for any offences committed under that Article); and
(b) the Creditors' meeting held under Article 122.1 and the General Meeting at which it was resolved that the Company be wound up voluntarily were the meetings held in accordance with Article 124, and accordingly the winding-up becomes an insolvent winding-up.
Добровольная ликвидация неплатёжеспособной компании
Сфера применения настоящего Раздела
123.1. С учётом пункта 123.2 настоящий Раздел 19 применяется к добровольной ликвидации неплатёжеспособной компании.
123.2. Статьи 124 и 125 не применяются, если в соответствии со статьёй 115 или 122 ликвидация стала ликвидацией неплатёжеспособной компании.
Оригинал
Article 123 – Application of this Section
123.1 Subject to Article 123.2, this Section 19 applies in relation to an insolvent voluntary winding-up.
123.2 Articles 124 and 125 do not apply where, under Article 115 or 122, a winding-up has become an insolvent winding-up.
Первоначальные собрания Компании и Кредиторов
124.1. Компания обязана:
(а) созвать Общее собрание, на котором предлагается принять решение о ликвидации неплатёжеспособной компании;
(б) созвать собрание своих Кредиторов в течение десяти Рабочих дней после Общего собрания, указанного в пункте 124.1(а);
(в) разослать уведомления о собрании Кредиторов через надёжную курьерскую службу или иным способом, одобренным Регистратором, каждому известному Кредитору, а также путём публикации способом, периодически устанавливаемым Регистратором, не позднее чем за восемь Рабочих дней до дня, на который созвано это собрание;
(г) назначить лицо для исполнения обязанностей председателя собрания Кредиторов; и
(д) предложить лицо или лиц для исполнения обязанностей ликвидатора Компании.
124.2. Директора Компании обязаны:
(а) подготовить отчёт о состоянии дел Компании, подписанный как минимум одним Директором, и представить этот отчёт собранию Кредиторов; и
(б) назначить Директора для участия в собрании, и этот Директор обязан присутствовать на собрании.
Оригинал
Article 124 – Initial meetings of the Company and Creditors
124.1 The Company shall:
(a) call a General Meeting at which the resolution for an insolvent winding-up is to be proposed;
(b) call a meeting of its Creditors within ten Business Days of the General Meeting in Article 124.1(a);
(c) distribute notices of the Creditors' meeting by reputable courier or such other method as approved by the Registrar to each known Creditor and by publication in a manner prescribed by the Registrar from time to time at least eight Business Days before the day for which that meeting has been called;
(d) appoint a person to act as chairman of the Creditors' meeting; and
(e) propose a person or persons to act as liquidator of the Company.
124.2 The Directors of the Company shall:
(a) produce a statement of affairs of the Company, signed by at least one Director and present that statement before the Creditors' meeting; and
(b) appoint a Director to attend at the meeting, and that Director shall attend the meeting.
Назначение ликвидатора
125.1. Кредиторы и Компания на своих соответствующих собраниях, указанных в пунктах 124.1(а) и 124.1(б), вправе каждый выдвинуть одно или несколько лиц для исполнения обязанностей ликвидатора.
125.2. Кредиторы назначают ликвидатора на своём собрании, указанном в пункте 124.1(б), простым большинством, исчисляемым по размеру требований присутствующих Кредиторов и Кредиторов, представленных по надлежаще оформленным доверенностям.
125.3. Председатель собрания Кредиторов вправе по своему полному усмотрению отклонить любое требование, заявленное Кредитором, или присвоить ему номинальную стоимость (для целей голосования на этом собрании).
125.4. Председатель собрания Кредиторов обязан подготовить уведомление о назначении ликвидаторов по форме, периодически устанавливаемой Регистратором, которое подписывается ликвидатором или ликвидаторами, назначенными на собрании Кредиторов.
125.5. Председатель собрания Кредиторов обязан направить уведомление о назначении ликвидаторов вместе с копией протоколов Общего собрания и собрания Кредиторов Регистратору в течение пяти Рабочих дней с даты собрания Кредиторов.
125.6. Назначение ликвидатора вступает в силу с даты удостоверения председателем собрания Кредиторов уведомления о назначении, подготовленного в соответствии с пунктом 125.4, при этом дата удостоверения проставляется на таком уведомлении.
Оригинал
Article 125 – Appointment of liquidator
125.1 The Creditors and the Company at their respective meetings referred to in Articles 124.1(a) and 124.1(b) may each nominate one or more persons to act as liquidator.
125.2 The Creditors shall appoint the liquidator at their meeting referred to in Article 124.1(b) by a simple majority by value of claims by Creditors in attendance and by formally submitted proxies.
125.3 The chairman of the Creditors' meeting shall have complete discretion to reject or attach a nominal value to any claim submitted by a Creditor (for the purposes of voting at that meeting).
125.4 The chairman of the Creditors' meeting shall prepare a notice of appointment of liquidators in a form prescribed from time to time by the Registrar, which shall be signed by the liquidator or liquidators appointed at the Creditors' meeting.
125.5 The chairman of the Creditors' meeting shall send the notice of appointment of liquidators, together with a copy of the minutes of the General Meeting and the Creditors' meeting, to the Registrar within five Business Days of the date of the Creditors' meeting.
125.6 The liquidator's appointment shall be effective from the date on which the notice of appointment prepared in accordance with Article 125.4 is certified by the chairman of the Creditors' meeting and the date of certification shall be endorsed on such notice.
В режиме неплатёжеспособности кандидатуру ликвидатора Компания лишь предлагает, а решают Кредиторы — большинством по размеру требований, а не по числу голосов. Весомые полномочия получает и председатель собрания Кредиторов, которого назначает сама Компания (пункт 124.1(г)): он вправе по своему полному усмотрению отклонить требование или оценить его номинально для целей голосования. Кредитору, который рассчитывает повлиять на выбор ликвидатора, стоит прийти на собрание с документально подтверждённым требованием или надлежаще оформленной доверенностью, а не с одними претензиями.
Полномочия Директоров
126.1. В период после начала ликвидации, но до назначения ликвидатора полномочия Директоров не осуществляются, за исключением случаев:
(а) получения согласия Регистратора; или
(б) обеспечения соблюдения статьи 124; или
(в) защиты активов Компании.
126.2. С момента назначения ликвидатора все полномочия Директоров прекращаются, за исключением случаев, когда Ликвидационный комитет (или, если такой Ликвидационный комитет отсутствует, собрание Кредиторов) разрешает их сохранение. Если и пока должность ликвидатора остаётся вакантной вследствие смерти, отставки или по иной причине, все полномочия Директоров восстанавливаются до назначения нового ликвидатора.
Оригинал
Article 126 – Directors' powers
126.1 During the period following the commencement of the winding-up but prior to the appointment of a liquidator, the powers of the Directors shall not be exercised except:
(a) with the consent of the Registrar; or
(b) to secure compliance with Article 124; or
(c) to protect the Company's assets.
126.2 On the appointment of a liquidator, all the powers of the Directors cease, except so far as the Liquidation Committee (or, if there is no such Liquidation Committee, a meeting of the Creditors) permits their continuance. If and during such time as a vacancy occurs in the office of liquidator by death, resignation or otherwise, all the powers of the Directors shall be restored until a new liquidator is appointed.
Вакансия в должности ликвидатора
127.1. Если должность ликвидатора становится вакантной вследствие смерти, отставки или по иной причине (за исключением ликвидатора, назначенного Судом или по его указанию), Кредиторы вправе принять решение о заполнении вакансии на собрании Кредиторов.
127.2. Если по какой-либо причине ликвидатор не исполняет обязанности, Регистратор вправе назначить ликвидатора.
Оригинал
Article 127 – Vacancy in office of liquidator
127.1 If a vacancy occurs in the office of a liquidator, by death, resignation or otherwise, (other than a liquidator appointed by, or by the direction of, the Court), the Creditors may resolve at a meeting of Creditors to fill the vacancy.
127.2 If for any reason there is no liquidator acting, the Registrar may appoint a liquidator.
Создание Ликвидационного комитета
128.1. Кредиторы на собрании, проведённом в соответствии со статьёй 124, вправе проголосовать за создание комитета (Ликвидационного комитета) в составе не менее трёх и не более пяти членов, отвечающих требованиям статьи 130, для осуществления функций, возложенных на него настоящим Регламентом или в соответствии с ним.
128.2. В случае создания Ликвидационного комитета Компания вправе своим решением выдвинуть Кредиторов в члены Ликвидационного комитета.
128.3. Кредиторы вправе принять решение о том, что все или некоторые из лиц, выдвинутых Компанией, не должны быть членами Ликвидационного комитета. В случае принятия Кредиторами такого решения лица, выдвинутые Компанией, не исполняют обязанности членов Ликвидационного комитета (если Регистратор не распорядится иначе).
Оригинал
Article 128 – Appointment of Liquidation Committee
128.1 The Creditors at a meeting held in accordance with Article 124 may vote to appoint a committee (the Liquidation Committee) consisting of a minimum of three and a maximum of five members eligible under Article 130 to exercise the functions conferred on it by, or under, these Regulations.
128.2 If a Liquidation Committee is appointed, the Company may by resolution nominate Creditors to be members of a Liquidation Committee.
128.3 The Creditors may resolve that all or any of the persons nominated by the Company ought not to be members of the Liquidation Committee. If the Creditors so resolve, the persons nominated by the Company shall not (unless otherwise directed by the Registrar) act as members of the Liquidation Committee.
Функции Ликвидационного комитета
Помимо любых функций, возложенных на Ликвидационный комитет каким-либо положением настоящего Регламента, Ликвидационный комитет содействует ликвидатору в осуществлении его функций и взаимодействует с ликвидатором в порядке, который может периодически согласовываться.
Оригинал
Article 129 – Functions of Liquidation Committee
In addition to any functions conferred on a Liquidation Committee by any provision of these Regulations, a Liquidation Committee shall assist the liquidator in discharging the liquidator's functions and act in relation to the liquidator in such a manner as may be agreed from time to time.
Право быть членом Ликвидационного комитета
Лицо, заявляющее о том, что является Кредитором, вправе быть членом Ликвидационного комитета, если:
(а) это лицо представило подтверждение требования (proof of debt);
(б) подтверждение требования не было ни полностью отклонено для целей голосования, ни полностью отвергнуто для целей распределений или дивидендов; и
(в) требование не является полностью обеспеченным.
Оригинал
Article 130 – Eligibility to be a member of Liquidation Committee
A person claiming to be a Creditor is eligible to be a member of the Liquidation Committee if:
(a) that person has delivered a proof of debt;
(b) the proof of debt has neither been wholly disallowed for voting purposes, nor wholly rejected for the purpose of distributions or dividends; and
(c) the debt is not fully secured.
Заседания Ликвидационного комитета
131.1. С учётом положений настоящей статьи 131 заседания Ликвидационного комитета проводятся в сроки и в месте, которые обоснованно определяются ликвидатором.
131.2. Ликвидатор обязан созвать первое заседание Ликвидационного комитета, которое должно состояться в течение трёх месяцев с даты его или её назначения либо с даты создания Ликвидационного комитета (в зависимости от того, что наступит позднее).
131.3. В дальнейшем ликвидатор обязан созывать заседание:
(а) по требованию члена Ликвидационного комитета или его представителя (в этом случае заседание проводится в течение пятнадцати Рабочих дней с даты получения ликвидатором требования);
(б) на определённую дату, если Ликвидационный комитет ранее принял решение о проведении заседания в эту дату; и
(в) не реже одного раза в любой шестимесячный период.
131.4. Ликвидатор обязан направить каждому члену Ликвидационного комитета (или его представителю, если он назначен для этой цели) письменное уведомление о месте проведения заседания не позднее чем за пять Рабочих дней, если только от требования об уведомлении не отказался соответствующий член или от его имени.
131.5. Отказ может быть выражен как на заседании, так и до него.
131.6. Председателем любого заседания Ликвидационного комитета является ликвидатор или выдвинутое им лицо.
131.7. Лицо, выдвинутое в соответствии с пунктом 131.6 для исполнения обязанностей председателя, должно быть:
(а) лицом, обладающим квалификацией для исполнения обязанностей ликвидатора в отношении Компании согласно статье 147; или
(б) работником ликвидатора или его фирмы, имеющим опыт в вопросах несостоятельности.
131.8. Заседание Ликвидационного комитета считается правомочным, если все члены были надлежащим образом уведомлены о нём и на нём присутствуют лично или через представителей не менее двух членов-Кредиторов.
131.9. Член Ликвидационного комитета вправе по вопросам деятельности Ликвидационного комитета быть представлен другим лицом, надлежащим образом уполномоченным им для этой цели.
131.10. Никакое лицо не вправе:
(а) в одном и том же Ликвидационном комитете одновременно выступать представителем более чем одного члена комитета; или
(б) одновременно быть членом Ликвидационного комитета и представителем другого члена.
131.11. Если представитель члена подписывает какой-либо документ от имени этого члена, под его подписью должно быть указано, что он подписывает документ в этом качестве.
Оригинал
Article 131 – Meetings of the Liquidation Committee
131.1 Subject to the subsections of this Article 131, meetings of the Liquidation Committee shall be held when and where reasonably determined by the liquidator.
131.2 The liquidator shall call a first meeting of the Liquidation Committee to take place within three months of his or her appointment or of the Liquidation Committee's establishment (whichever is the later).
131.3 Thereafter the liquidator shall call a meeting:
(a) if so requested by a member of the Liquidation Committee or their representative (the meeting then to be held within fifteen Business Days of the request being received by the liquidator);
(b) for a specified date, if the Liquidation Committee has previously resolved that a meeting be held on that date; and
(c) at least once in any six-month period.
131.4 The liquidator shall give at least five Business Days' written notice of the venue of a meeting to every member of the Liquidation Committee (or their representative, if designated for that purpose), unless the requirement of the notice has been waived by or on behalf of any member.
131.5 Waiver may be signified either at or before the meeting.
131.6 The chairman at any meeting of the Liquidation Committee shall be the liquidator, or a person nominated by them to act.
131.7 A person nominated in accordance with Article 131.6 to act as chairman must be either:
(a) a person who is qualified to act as a liquidator in relation to the Company under Article 147; or
(b) an employee of the liquidator or their firm who is experienced in insolvency matters.
131.8 A meeting of the Liquidation Committee is duly constituted if due notice of it has been given to all the members, and at least two Creditor members are present or represented.
131.9 A member of the Liquidation Committee may, in relation to the business of the Liquidation Committee, be represented by another person duly authorised by them for that purpose.
131.10 No person shall:
(a) on the same Liquidation Committee, act at the same time as representative of more than one committee member; or
(b) act both as a member of the Liquidation Committee and as representative of another member.
131.11 Where a member's representative signs any document on that member's behalf, the fact that they so sign must be stated below their signature.
Обязанности ликвидатора перед Ликвидационным комитетом
132.1. С учётом пункта 132.2 ликвидатор обязан сообщать членам Ликвидационного комитета обо всех вопросах, которые, по его мнению, имеют для них существенное значение применительно к ликвидации или которые они указали ему как имеющие для них такое значение.
132.2. В отношении вопросов, указанных ликвидатору Ликвидационным комитетом, ликвидатор не обязан исполнять запрос о предоставлении информации, если, по его мнению:
(а) запрос является необоснованным или неразумным;
(б) расходы на его исполнение были бы чрезмерными с учётом относительной значимости информации;
(в) активов недостаточно для того, чтобы ликвидатор мог его исполнить;
(г) по мнению ликвидатора, исполнение запроса нанесло бы ущерб положению других Кредиторов;
(д) существует установленная законом или регуляторными требованиями обязанность не делать этого; или
(е) исполнение запроса иным образом ограничило бы ликвидатора в выполнении его обязанностей при ликвидации.
Оригинал
Article 132 – Obligations of the liquidator to Liquidation Committee
132.1 Subject to Article 132.2, it is the duty of the liquidator to report to the members of the Liquidation Committee all such matters as appear to them to be, or as they have indicated to them as being, of material concern to them with respect to the winding-up.
132.2 In the case of matters so indicated to the liquidator by the Liquidation Committee, the liquidator shall not be required to comply with any request for information where it appears to them that:
(a) the request is frivolous or unreasonable;
(b) the cost of complying would be excessive, having regard to the relative importance of the information;
(c) there are not sufficient assets to enable the liquidator to comply;
(d) in the opinion of the liquidator, compliance would prejudice the position of other Creditors;
(e) there is a legal or regulatory duty not to do so; or
(f) compliance would otherwise constrain the liquidator in the performance of their duties in the winding-up.
Право голоса и решения Ликвидационного комитета
133.1. На любом заседании Ликвидационного комитета каждый его член (присутствующий лично или через своего представителя) имеет один голос, и решение считается принятым, если за него проголосовало простое большинство присутствующих или представленных членов комитета из числа Кредиторов.
133.2. Если ликвидатор сочтёт, что у члена Ликвидационного комитета имеется интерес, противоречащий интересам Кредиторов в целом, голоса такого члена не учитываются при подсчёте числа голосов, необходимого для принятия решения, касающегося такого конфликта, однако то, как проголосовал такой член, подлежит фиксации.
133.3. Ликвидатор в течение десяти Рабочих дней с момента установления конфликта интересов обязан представить Регистратору отчёт с описанием характера конфликта интересов члена комитета и принятых мер.
133.4. Каждое принятое решение фиксируется в письменной форме — отдельно или в составе протокола заседания. Такая запись подписывается председателем соответствующего заседания Ликвидационного комитета и хранится вместе с документами по ликвидации.
Оригинал
Article 133 – Voting rights and resolutions of Liquidation Committee
133.1 At any meeting of the Liquidation Committee, each member of it (whether present, or by their representative) has one vote, and a resolution is passed when a simple majority of the Creditor members present or represented have voted in favour of it.
133.2 If a member of the Liquidation Committee is considered by the liquidator to have an interest in conflict with the general body of Creditors, the votes of that member shall not be counted towards the number required for passing a resolution relating to such conflict but the way in which that member has voted shall be recorded.
133.3 The liquidator shall within ten Business Days of determining a conflict submit to the Registrar a report detailing the nature of the member's conflict and any action taken.
133.4 Every resolution passed shall be recorded in writing, either separately or as part of the minutes of the meeting. The record shall be signed by the chairman of such meetings of the Liquidation Committee and kept with the records of the liquidation.
Прекращение членства в Ликвидационном комитете
134.1. Членство Кредитора в Ликвидационном комитете прекращается автоматически, если:
(а) такой член перестал отвечать требованиям для членства в Ликвидационном комитете, установленным статьёй 130;
(б) такой член не присутствовал лично и не был представлен на трёх заседаниях Ликвидационного комитета подряд (если только на третьем из этих заседаний не будет принято решение о неприменении настоящей статьи 134 к такому члену); или
(в) такой член перестаёт быть Кредитором либо выясняется, что он никогда не являлся Кредитором.
134.2. Член Ликвидационного комитета вправе выйти из его состава, направив ликвидатору письменное уведомление.
134.3. Член Ликвидационного комитета может быть исключён из его состава решением собрания Кредиторов.
134.4. Член Ликвидационного комитета может быть исключён из его состава постановлением Суда, вынесенным по заявлению ликвидатора или Регистратора.
Оригинал
Article 134 – Termination of Liquidation Committee membership
134.1 A Creditor's membership in a Liquidation Committee is automatically terminated if:
(a) that member has ceased to be eligible to be a member of the Liquidation Committee under Article 130;
(b) that member is neither present nor represented at three consecutive meetings of the Liquidation Committee (unless at the third of those meetings it is resolved that this Article 134 is not to apply in that member's case); or
(c) that member ceases to be a Creditor or is found never to have been a Creditor.
134.2 A member of the Liquidation Committee may resign by notice in writing delivered to the liquidator.
134.3 A member of the Liquidation Committee may be removed by resolution at a meeting of Creditors.
134.4 A member of the Liquidation Committee may be removed by an order of the Court following a petition by the liquidator or Registrar.
Вакансия в Ликвидационном комитете
135.1. При возникновении вакансии в составе Ликвидационного комитета её допускается не замещать, если с этим согласны ликвидатор и большинство оставшихся членов комитета из числа Кредиторов, при условии что общее число членов комитета не становится менее трёх.
135.2. Ликвидатор вправе назначить для замещения вакансии любого Кредитора, отвечающего установленным требованиям, если с таким назначением согласно большинство других членов комитета из числа Кредиторов и назначаемый Кредитор согласен исполнять эти обязанности.
135.3. В качестве альтернативы собрание Кредиторов может принять решение о назначении Кредитора (с его согласия) для замещения вакансии. В этом случае уведомление о решении о таком назначении (независимо от того, указано ли в уведомлении конкретное лицо) должно быть направлено не менее чем за десять Рабочих дней.
Оригинал
Article 135 – Vacancy on Liquidation Committee
135.1 If there is a vacancy in or among the members of the Liquidation Committee, the vacancy need not be filled if the liquidator and a majority of the remaining Creditor members so agree, provided that the total number of members does not fall below three members.
135.2 The liquidator may appoint any qualified Creditor to fill the vacancy, if a majority of the other Creditor members agree to the appointment, and the appointed Creditor consents to act.
135.3 Alternatively, a meeting of Creditors may resolve that a Creditor be appointed (with their consent) to fill the vacancy. In this case, at least ten Business Days' notice must have been given of the resolution to make such an appointment (whether or not of a person named in the notice).
Отчёт о ходе ликвидации для Акционеров и Кредиторов по итогам года
136.1. Если ликвидация неплатёжеспособной компании продолжается более двенадцати месяцев, ликвидатор обязан в течение трёх месяцев после каждой годовщины своего назначения и вплоть до прекращения своих полномочий:
(а) подготовить отчёт о ходе ликвидации, содержащий краткое изложение его действий и операций, а также хода ликвидации за предшествующий год; и
(б) направить копию отчёта о ходе ликвидации Акционерам и Кредиторам Компании, а также Регистратору.
136.2. Отчёт о ходе ликвидации не требуется за период, который оканчивается после направления ликвидатором Акционерам итогового отчёта в соответствии со статьёй 138.
Оригинал
Article 136 – Progress report to Shareholders and Creditors at year's end
136.1 If an insolvent winding-up continues for more than twelve months, the liquidator must, within three months of each anniversary of their appointment, until ceasing to act:
(a) prepare a progress report providing a summary of their acts and dealings, and of the conduct of the winding-up, during the preceding year; and
(b) send a copy of the progress report to the Shareholders and Creditors of the Company and to the Registrar.
136.2 A progress report is not required for any period which ends after the liquidator has sent a final report to Shareholders under Article 138.
Собрание Компании и Кредиторов по итогам каждого года
137.1. Если ликвидация неплатёжеспособной компании продолжается более двенадцати месяцев, ликвидатор обязан созвать Общее собрание Компании и собрание Кредиторов, которые должны состояться в течение трёх месяцев после годовщины начала ликвидации или в течение более длительного срока, который может разрешить Регистратор.
137.2. На каждом ежегодном Общем собрании Компании и собрании Кредиторов ликвидатор представляет краткое изложение своих действий и операций, а также хода ликвидации за предшествующие двенадцать месяцев.
Оригинал
Article 137 – Meeting of the Company and Creditors at each year's end
137.1 If an insolvent winding-up continues for more than twelve months, the liquidator shall call a General Meeting of the Company and a meeting of the Creditors to be held within three months of the anniversary of the commencement of the winding-up, or such longer period as the Registrar may allow.
137.2 At each annual General Meeting of the Company and meeting of the Creditors the liquidator shall present a summary of their acts and dealings and of the conduct of the winding-up during the preceding twelve months.
Заключительное собрание перед прекращением Компании
138.1. Как только дела Компании будут полностью завершены и до того, как Компания станет Прекращённой, ликвидатор составляет сводный отчёт о ликвидации, показывающий, как она проводилась и каким образом было реализовано имущество Компании, после чего ликвидатор созывает Общее собрание Компании и собрание Кредиторов для представления сводного отчёта и дачи пояснений к нему.
138.2. Уведомление с указанием времени, места и цели собраний публикуется способом, периодически устанавливаемым Регистратором, не менее чем за пятнадцать Рабочих дней до даты соответствующего собрания.
138.3. В течение пяти Рабочих дней с даты соответствующего собрания ликвидатор представляет Регистратору копию сводного отчёта и протокол этого собрания.
Оригинал
Article 138 – Final meeting prior to the Company being Dissolved
138.1 As soon as the Company's affairs are fully wound up and prior to the Company being Dissolved, the liquidator shall prepare a summary of the winding-up, showing how it has been conducted and how the Company's property has been disposed of, following which the liquidator shall call a General Meeting of the Company and meeting of the Creditors for the purpose of presenting the summary and giving an explanation of it.
138.2 Notice specifying the time, place and object of the meetings shall be published in a manner prescribed by the Registrar from time to time, at least fifteen Business Days prior to the date of the relevant meeting.
138.3 Within five Business Days of the date of the relevant meeting, the liquidator shall submit to the Registrar a copy of the summary and minutes of that meeting.
Принудительная ликвидация
Основания ликвидации Компании Судом
Компания может быть ликвидирована Судом, если Суд выносит соответствующее постановление по заявлению Регистратора о ликвидации Компании, поданному в соответствии со статьёй 140.
Оригинал
Article 139 – Circumstances in which a Company may be wound up by the Court
A Company may be wound up by the Court if the Court makes such an order following a petition to wind-up a Company by the Registrar in accordance with Article 140.
Заявление Регистратора о ликвидации
Регистратор вправе (но не обязан) подать в Суд заявление о ликвидации Компании, если Регистратор (по своему единоличному усмотрению) установит, что:
(а) Компания была исключена из реестра (Struck Off) в соответствии со статьёй 169; или
(б) Компания допустила серьёзное или неоднократное нарушение настоящего Регламента либо любого иного регламента, правила, политики или решения, применимых в Свободной зоне DMCC.
Оригинал
Article 140 – Petition for winding-up by the Registrar
The Registrar may (but is not obliged to) present a petition to the Court for a Company to be wound up if the Registrar (in its sole discretion) determines that:
(a) the Company has been Struck Off under Article 169; or
(b) the Company has committed a serious or repeated contravention of any of these Regulations or any other regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone.
Принудительная ликвидация по настоящему Регламенту запускается Регистратором (статья 139; пункт 170.3 допускает также заявление DMCCA в отношении Исключённой из реестра Компании): права самостоятельно подать заявление о ликвидации Компании в Суд у кредитора или акционера статья 140 не предусматривает. Основания два — исключение из реестра по статье 169 либо серьёзное или неоднократное нарушение правил Свободной зоны DMCC, причём оценка остаётся на единоличном усмотрении Регистратора. Учитывая, что ликвидация считается начавшейся с момента подачи заявления (статья 142), компанию, которая годами игнорирует уведомления DMCCA, ждёт не самый деликатный финал.
Полномочия Суда при рассмотрении заявления
141.1. При рассмотрении заявления о ликвидации Суд вправе отклонить его, отложить рассмотрение с условиями или без условий, вынести промежуточное постановление либо любое иное постановление, которое сочтёт уместным.
141.2. Если Суд выносит постановление о ликвидации Компании, Суд указывает в постановлении о ликвидации лицо, которое будет исполнять обязанности ликвидатора Компании, и это лицо вступает в должность немедленно после вынесения постановления.
Оригинал
Article 141 – Powers of Court on hearing of petition
141.1 On hearing a winding-up petition, the Court may dismiss it, or adjourn the hearing conditionally or unconditionally, or make an interim order, or any other order that it thinks fit.
141.2 Where the Court orders that the Company be wound up, the Court shall identify in the winding-up order the person who is to act as liquidator of the Company, and that person shall take office immediately upon the order being made.
Начало ликвидации
Ликвидация Компании Судом считается начавшейся в момент подачи Регистратором заявления о ликвидации.
Оригинал
Article 142 – Commencement of winding-up
The winding-up of a Company by the Court is deemed to commence at the time of the presentation of the petition for the winding-up by the Registrar.
Уведомление о постановлении о ликвидации
После вынесения Судом постановления о ликвидации ликвидатор обязан в течение пяти Рабочих дней:
(а) направить копию постановления Регистратору; и
(б) опубликовать уведомление о постановлении способом, периодически устанавливаемым Регистратором.
Оригинал
Article 143 – Notice of winding-up order
On the making of a winding-up order by the Court, the liquidator must within five Business Days:
(a) send a copy of the order to the Registrar; and
(b) publish notice of the order in a manner prescribed by the Registrar from time to time.
Отчёт о ходе ликвидации для Акционеров и Кредиторов по итогам года
144.1. Если ликвидация Компании продолжается более двенадцати месяцев, ликвидатор обязан в течение трёх месяцев после каждой годовщины своего назначения и вплоть до прекращения своих полномочий:
(а) подготовить отчёт о ходе ликвидации, содержащий краткое изложение его действий и операций, а также хода ликвидации за предшествующий год; и
(б) направить копию отчёта о ходе ликвидации Акционерам и Кредиторам Компании, а также Регистратору.
144.2. Отчёт о ходе ликвидации не требуется за период, который оканчивается после направления ликвидатором Акционерам итогового отчёта в соответствии со статьёй 145.
Оригинал
Article 144 – Progress report to Shareholders and Creditors at year's end
144.1 If the winding-up of the Company continues for more than twelve months, the liquidator must, within three months of each anniversary of their appointment, until ceasing to act:
(a) prepare a progress report providing a summary of their acts and dealings, and of the conduct of the winding-up, during the preceding year; and
(b) send a copy of the progress report to the Shareholders and Creditors of the Company and to the Registrar.
144.2 A progress report is not required for any period which ends after the liquidator has sent a final report to Shareholders under Article 145.
Заключительное собрание перед прекращением Компании
145.1. Как только дела Компании будут полностью завершены и до того, как Компания станет Прекращённой, ликвидатор составляет сводный отчёт о ликвидации, показывающий, как она проводилась и каким образом было реализовано имущество Компании.
145.2. После составления сводного отчёта в соответствии с пунктом 145.1 ликвидатор созывает Общее собрание Компании и собрание Кредиторов для представления сводного отчёта и дачи пояснений к нему.
145.3. Уведомление с указанием времени, места и цели собраний публикуется способом, периодически устанавливаемым Регистратором, не менее чем за пятнадцать Рабочих дней до даты соответствующего собрания.
145.4. В течение пяти Рабочих дней с даты соответствующего собрания ликвидатор оформляет сводный отчёт и протокол этого собрания и представляет их Регистратору по его запросу.
Оригинал
Article 145 – Final meeting prior to the Company being Dissolved
145.1 As soon as the Company's affairs are fully wound up and prior to the Company being Dissolved, the liquidator shall prepare a summary of the winding-up, showing how it has been conducted and how the Company's property has been disposed of.
145.2 Following completion of the summary prepared under Article 145.1 the liquidator shall call a General Meeting of the Company and meeting of the Creditors for the purpose of presenting the summary and giving an explanation of it.
145.3 Notice specifying the time, place and object of the meetings shall be published in a manner prescribed by the Registrar from time to time at least fifteen Business Days prior to the date of the relevant meeting.
145.4 Within five Business Days of the date of the relevant meeting, the liquidator shall issue a summary and minutes of that meeting and shall submit them to the Registrar on request.
UP
Положения, общие для всех способов ликвидации
Уведомление о нахождении Компании в процессе ликвидации
В период ликвидации Компании каждый документ, выпускаемый Компанией или от её имени, на котором или в котором указано наименование Компании, должен содержать указание на то, что Компания находится в процессе ликвидации.
Оригинал
Article 146 – Notification that Company is in liquidation
When a Company is being wound up, every document on or in which the name of the Company appears, issued by or on behalf of the Company, shall contain a statement that the Company is in liquidation.
Требования к ликвидатору
147.1. Ни одно лицо не может быть назначено ликвидатором, если это лицо не:
(а) является физическим лицом;
(б) является членом профессионального объединения, признанного Регистратором, с ненарушенным статусом членства (in good standing); и
(в) отвечает любым иным требованиям, которые могут быть установлены Регистратором в соответствии с пунктом 147.4.
147.2. Назначение ликвидатора с нарушением настоящей статьи 147 является ничтожным.
147.3. Ликвидатор обязан сложить полномочия, если он перестаёт отвечать требованиям, предъявляемым к ликвидатору.
147.4. Регистратор вправе устанавливать руководящие требования к любому лицу, выступающему в качестве ликвидатора. Такие требования могут включать требования к квалификации, опыту, профессиональной пригодности и добросовестности лиц, имеющих право выступать ликвидаторами.
147.5. Регистратор вправе по своему абсолютному усмотрению отказать в признании назначения ликвидатора.
Оригинал
Article 147 – Qualification of liquidator
147.1 No person may be appointed to act as a liquidator unless that person:
(a) is an individual;
(b) is a member in good standing of a professional body recognised by the Registrar; and
(c) meets any other requirement which may be prescribed by the Registrar in accordance with Article 147.4.
147.2 A liquidator's appointment made in contravention of this Article 147 is void.
147.3 A liquidator shall vacate office if he or she ceases to be a person qualified to act as liquidator.
147.4 The Registrar may prescribe guidelines for any person to act as a liquidator. Such guidelines may include requirements relating to the qualifications, experience, fitness and propriety of persons qualified to act as liquidators.
147.5 The Registrar may in their absolute discretion refuse to recognise the appointment of a liquidator.
Ликвидатором может быть только физическое лицо — член признанного Регистратором профессионального объединения; привычная схема «ликвидацию проведёт наша компания» здесь формально не работает, назначается конкретный человек. Назначение с нарушением статьи 147 ничтожно, а Регистратор вправе по абсолютному усмотрению отказаться признать даже формально безупречного кандидата. Поэтому кандидатуру ликвидатора разумно проверить до того, как акционеры примут решение о ликвидации, а не после.
Полномочия ликвидатора
Ликвидатор вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные Приложением 1.
Оригинал
Article 148 – Powers of liquidator
A liquidator may exercise any of the powers set out in Schedule 1.
Составление списка участников, обязанных внести вклад, урегулирование долгов и требования о внесении вкладов
В любое время после вынесения постановления о ликвидации ликвидатор:
(а) обязан составить список участников, обязанных внести вклад (contributories), с правом вносить изменения в реестр Акционеров во всех случаях, когда это требуется, и обязан обеспечить сбор имущества Компании и его направление на погашение её обязательств;
(б) вправе вынести в отношении любого участника, обязанного внести вклад, распоряжение об уплате в порядке, указанном в распоряжении, любых денежных средств, причитающихся с него Компании, за исключением любых денежных средств, подлежащих уплате на основании какого-либо требования о внесении вклада (call);
(в) вправе предъявлять всем или любым участникам, обязанным внести вклад, в пределах их ответственности требования о внесении вклада для уплаты:
(i) любых денежных средств, которые ликвидатор считает необходимыми для погашения долгов и обязательств Компании; и
(ii) расходов на ликвидацию;
(г) вправе предъявлять требования о внесении вкладов в целях урегулирования прав участников, обязанных внести вклад, между собой и выносить распоряжения об уплате предъявленных таким образом требований; и
(д) обязан урегулировать права участников, обязанных внести вклад, между собой и распределить любой излишек между лицами, имеющими на него право.
Оригинал
Article 149 – Settling list of contributories, debts and calls
At any time after a winding-up order has been made, the liquidator:
(a) shall settle a list of contributories, with power to amend the register of Shareholders in all cases where required, and shall cause the Company's property to be collected and applied in discharge of its liabilities;
(b) may make an order on any contributory to pay, in the manner directed by the order, any money due from them to the Company, exclusive of any money payable by virtue of any call;
(c) may make calls on all or any of the contributories to the extent of their liability, for payment of:
(i) any money which the liquidator considers necessary to satisfy the Company's debts and liabilities; and
(ii) the expenses of the winding-up;
(d) may make calls for the adjustment of the rights of the contributories among themselves and make an order for payment of any calls so made; and
(e) shall adjust the rights of the contributories among themselves and distribute any surplus among the persons entitled to it.
Вознаграждение ликвидатора
150.1. Ликвидатор имеет право на получение вознаграждения за свои услуги.
150.2. Вознаграждение устанавливается:
(а) в виде процента от стоимости реализованных и (или) распределённых активов; либо
(б) исходя из времени, надлежащим образом затраченного ликвидатором и его сотрудниками на решение вопросов, возникающих в ходе ликвидации.
150.3. При ликвидации платёжеспособной компании и упрощённой ликвидации такое вознаграждение согласовывается между Компанией и ликвидатором до назначения ликвидатора либо впоследствии утверждается Компанией на Общем собрании.
150.4. При ликвидации неплатёжеспособной компании Ликвидационный комитет или собрание Кредиторов (если Ликвидационный комитет отсутствует) определяет, устанавливается ли вознаграждение в соответствии с подпунктом 150.2(а) или подпунктом 150.2(б), а в случае его установления в соответствии с подпунктом 150.2(а) — размер применяемого процента.
150.5. Если вознаграждение не было установлено в соответствии с пунктом 150.4, ликвидатор вправе обратиться в Суд с заявлением об установлении его вознаграждения.
Оригинал
Article 150 – Remuneration of liquidator
150.1 A liquidator is entitled to receive remuneration for their services.
150.2 The remuneration shall be fixed either:
(a) as a percentage of the value of assets which are realised and/or distributed; or
(b) by reference to the time properly given by the liquidator and their staff in attending to matters arising in the winding-up.
150.3 In a solvent winding-up and a summary winding-up, such remuneration shall be agreed between the Company and the liquidator prior to the appointment of the liquidator or as subsequently approved by the Company in General Meeting.
150.4 In an insolvent winding-up, the Liquidation Committee or a meeting of the Creditors (if there is no Liquidation Committee) shall determine whether the remuneration is to be fixed under Article 150.2(a) or 150.2(b), and, if under Article 150.2(a), to determine the percentage to be applied.
150.5 In the event that no remuneration has been fixed under Article 150.4, the liquidator may petition the Court to fix their remuneration.
Отставка или освобождение ликвидатора от должности
151.1. Ликвидатор вправе в любое время сложить полномочия, направив уведомление Компании, если в его личных обстоятельствах произошли изменения, исключающие дальнейшее исполнение им обязанностей ликвидатора или делающие его практически неосуществимым.
151.2. Суд вправе при наличии представленных оснований освободить от должности ликвидатора или временного ликвидатора.
151.3. Ликвидатор при ликвидации платёжеспособной компании или упрощённой ликвидации может быть освобождён от должности Обычным решением Компании и обязан сложить полномочия, если перестаёт отвечать требованиям для занятия этой должности.
151.4. Кредиторы вправе в любое время принять решение в соответствии со статьёй 154 об освобождении от должности ликвидатора при ликвидации неплатёжеспособной компании.
Оригинал
Article 151 – Resignation or removal from office of liquidator
151.1 A liquidator may at any time resign by giving notice to the Company if there has been a change in personal circumstances which precludes or makes impracticable the further discharge by them of the duties of the liquidator.
151.2 The Court may, on cause shown, remove a liquidator or provisional liquidator from office.
151.3 A liquidator in a solvent winding-up or summary winding-up may be removed from office by an Ordinary Resolution of the Company and shall vacate office if he or she ceases to be qualified to hold that office.
151.4 The Creditors may at any time resolve in accordance with Article 154 to remove a liquidator in an insolvent winding-up.
Уведомление ликвидатором об отставке или освобождении от должности
152.1. Ликвидатор, который сложил полномочия, освобождён от должности или по любой иной причине прекратил исполнение полномочий, обязан в течение десяти Рабочих дней с даты отставки направить Регистратору подписанное им уведомление об отставке.
152.2. При ликвидации неплатёжеспособной компании (за исключением случаев освобождения от должности в соответствии с пунктом 151.4) уведомление об отставке направляется Кредиторам.
Оригинал
Article 152 – Notification by liquidator of resignation or removal from office
152.1 A liquidator who resigns, is removed, or for any other reason vacates office, shall within ten Business Days from the resignation give notice of the resignation, signed by them, to the Registrar.
152.2 In the case of an insolvent winding-up (except where removal is pursuant to Article 151.4), the notice of resignation shall be provided to the Creditors.
Обязанность содействовать ликвидатору
153.1. Уполномоченное лицо Компании обязано:
(а) исполнять разумные запросы ликвидатора об оказании содействия в ликвидации;
(б) исполнять любые разумные указания, данные ему ликвидатором в соответствии с настоящим Регламентом; и
(в) не предпринимать никаких действий, препятствующих или мешающих ликвидатору в осуществлении его полномочий или функций.
153.2. В настоящей статье 153 под Уполномоченным лицом (Official) Компании понимается лицо, которое является или являлось, но более не является, Должностным лицом или работником, участвующим в управлении Компанией, либо ликвидатором или временным ликвидатором.
Оригинал
Article 153 – Duty to cooperate with liquidator
153.1 An Official of a Company shall:
(a) comply with the reasonable requests of the liquidator to act in assistance with the winding-up;
(b) comply with any reasonable direction given to the Official by the liquidator pursuant to these Regulations; and
(c) not take any action to hinder or obstruct a liquidator in the performance of their powers or functions.
153.2 In this Article 153, an Official in relation to a Company means a person who is, or has been but is no longer, an Officer or an employee involved in the management of the Company, or a liquidator or provisional liquidator.
Обязанность содействовать ликвидатору распространяется не только на действующих, но и на бывших Должностных лиц и работников, участвовавших в управлении, а также на предыдущих ликвидаторов. Уволившийся директор, полагающий, что вместе с должностью сложил и все заботы, может обнаружить, что Регламент придерживается иного мнения. Практический вывод: при выходе из состава органов управления компании в DMCC стоит сохранить доступ к документам и переписке, которые могут понадобиться ликвидатору.
Общие положения о голосовании
154.1. Если настоящим Регламентом не предусмотрено иное, результаты любого голосования:
(а) на собрании Кредиторов определяются простым большинством, исчисляемым по размеру требования каждого Кредитора согласно принятому подтверждению требования (proof of debt);
(б) на собрании Компании определяются простым большинством присутствующих Акционеров; и
(в) на заседании Ликвидационного комитета определяются простым большинством присутствующих членов.
154.2. За исключением собраний Кредиторов, предусмотренных статьёй 124, статьёй 137, статьёй 138 и статьёй 145, любое собрание Кредиторов может быть проведено путём направления голосов через надёжную курьерскую службу или с использованием электронных средств связи.
Оригинал
Article 154 – General provisions on voting
154.1 Unless otherwise specified in these Regulations, any vote of:
(a) a meeting of the Creditors shall be determined by a simple majority by value of each Creditor's claim in accordance with an accepted proof of debt;
(b) a meeting of the Company shall be determined by a simple majority of Shareholders present; and
(c) a meeting of the Liquidation Committee shall be determined by a simple majority of members present.
154.2 With the exception of the meetings of Creditors under Article 124, Article 137, Article 138 and Article 145, any meeting of the Creditors may be held by votes submitted by reputable courier or electronic communication.
Подтверждение требований при ликвидации
155.1. В период ликвидации Компании лицо, заявляющее о том, что является Кредитором Компании, и желающее взыскать причитающийся ему долг полностью или частично, обязано представить своё требование ликвидатору в письменной форме. Кредитор, желающий установить своё требование, представляет подтверждение требования (proof of debt) по установленной форме.
155.2. В подтверждении требования Кредитора должны быть указаны:
(а) наименование (имя) и адрес Кредитора, а если Кредитор является компанией — её регистрационный номер или его аналог;
(б) общая сумма требования (включая применимые налоги) по состоянию на дату начала ликвидации Компании;
(в) включает ли эта сумма неуплаченные некапитализированные проценты;
(г) сведения о том, каким образом и когда возник долг Компании;
(д) сведения о любом имеющемся обеспечительном интересе, включая его стоимость и дату предоставления;
(е) сведения о любой оговорке о сохранении права собственности в отношении товаров, к которым относится долг; и
(ж) имя, адрес и полномочия лица, подписывающего подтверждение требования.
155.3. В подтверждении требования указываются все документы, на основании которых может быть подтверждён долг.
155.4. Ликвидатор вправе истребовать любой документ или иное доказательство, которые он сочтёт необходимыми для подтверждения требования, заявленного в подтверждении требования, полностью или в части.
Оригинал
Article 155 – Proofs of debt in liquidation
155.1 Where a Company is being wound up, a person claiming to be a Creditor of the Company and wishing to recover their debt in whole or in part must submit their claim in writing to the liquidator. A Creditor who seeks to establish their claim shall submit a proof of debt in the prescribed form.
155.2 The following must be stated in a Creditor's proof of debt:
(a) the Creditor's name and address, and, if a company, its company registration number or equivalent;
(b) the total amount of their claim (including any applicable tax) as at the date on which the Company went into liquidation;
(c) whether or not that amount includes outstanding uncapitalised interest;
(d) particulars of how and when the debt was incurred by the Company;
(e) particulars of any security interest held, including the value and date it was given;
(f) details of any reservation of title in respect to goods to which the debt refers; and
(g) the name, address and authority of the person signing the proof of debt.
155.3 A proof of debt shall specify any documents by reference to which the debt can be substantiated.
155.4 The liquidator may call for any document or other evidence which they think necessary for the purpose of substantiating the whole or part of the claim made in the proof of debt.
Принятие и отклонение подтверждений требований для выплаты дивиденда
156.1. Подтверждение требования может быть принято для выплаты дивиденда как на всю сумму, заявленную Кредитором, так и на любую её часть.
156.2. Если ликвидатор отклоняет подтверждение требования полностью или частично, он составляет письменное изложение причин отклонения и предоставляет его Кредитору.
Оригинал
Article 156 – Admission and rejection of proofs of debt for dividend
156.1 A proof of debt may be admitted for a dividend either for the whole amount claimed by the Creditor or for any part of that amount.
156.2 If the liquidator rejects a proof of debt in whole or in part, they shall prepare a written statement of their reasons for doing so and provide it to the Creditor.
Отзыв или изменение подтверждения требования
Кредитор вправе в любое время по соглашению с ликвидатором отозвать или изменить подтверждение требования.
Оригинал
Article 157 – Withdrawal or variation of proof of debt
A Creditor may at any time, by agreement between itself and the liquidator, withdraw or vary a proof of debt.
Намерение объявить и распределить дивиденд
158.1. Если ликвидатор намерен объявить дивиденд, он обязан направить уведомление об этом всем известным Кредиторам и, если ранее не было опубликовано уведомление в соответствии со статьёй 159, предложить Кредиторам подтвердить свои требования.
158.2. Уведомление:
(а) должно быть опубликовано способом, периодически устанавливаемым Регистратором; и
(б) может быть размещено иным способом (при наличии такового), который ликвидатор сочтёт уместным.
158.3. По истечении срока, указанного в уведомлении, подтверждения требований, полученные ликвидатором, принимаются по усмотрению ликвидатора.
Оригинал
Article 158 – Intention to declare and distribute dividend
158.1 Where a liquidator intends to declare a dividend, the liquidator must deliver a notice of that fact to all known Creditors and, unless it has previously published a notice in accordance with Article 159, invite Creditors to prove for their debts.
158.2 The notice:
(a) must be published in a manner prescribed by the Registrar from time to time; and
(b) may be advertised in such other manner (if any) as the liquidator sees fit.
158.3 Following the expiry of the time period specified in the notice, proofs of debts received by the liquidator shall be accepted at the discretion of the liquidator.
Содержание уведомления
Уведомление, предусмотренное статьёй 158, должно:
(а) указывать дату, отстоящую не менее чем на пятнадцать Рабочих дней от даты уведомления, до которой должны быть представлены подтверждения требований;
(б) содержать указание на то, что ликвидатор намерен произвести распределение Кредиторам в течение двух месяцев с этой даты;
(в) указывать, является ли дивиденд промежуточным или окончательным; и
(г) указывать место, куда должны быть представлены подтверждения требований.
Оригинал
Article 159 – Contents of notice
A notice under Article 158 must:
(a) specify a date at least fifteen Business Days from the date of the notice by which proofs of debt must be delivered;
(b) state that it is the intention of the liquidator to make a distribution to Creditors within the period of two months from that date;
(c) specify whether the dividend is interim or final; and
(d) specify the place to which proofs of debt must be delivered.
Общая очерёдность расходов
Расходы на ликвидацию оплачиваются за счёт имеющихся активов Компании в следующей очерёдности:
(а) расходы или издержки ликвидатора, надлежащим образом относимые на ликвидацию или понесённые ликвидатором при исполнении его обязанностей, включая, без ограничения, юридические, профессиональные или иные расходы;
(б) вознаграждение ликвидатора;
(в) любые суммы, подлежащие выплате обеспеченным Кредиторам в пределах стоимости их обеспечения;
(г) любые суммы, причитающиеся с Компании лицу, которое является или являлось работником Компании, не выплаченные на дату начала ликвидации, при условии что их общий размер не превышает суммы, равной заработной плате такого лица максимум за три месяца;
(д) любые суммы, подлежащие уплате DMCCA или любому иному государственному органу. Для целей настоящей статьи 160 любые суммы, находящиеся в распоряжении DMCCA или Свободной зоны DMCC, могут быть использованы для зачёта причитающихся им сумм; и
(е) любые суммы, подлежащие выплате необеспеченным кредиторам общей очереди.
Оригинал
Article 160 – General priority of expenses
The expenses of the winding-up are payable out of the available assets of the Company in the following order of priority:
(a) expenses or costs of the liquidator which are properly chargeable or incurred by the liquidator in conducting their duties, including, without limitation, legal, professional or other costs;
(b) the remuneration of the liquidator;
(c) any amounts payable to secured Creditors to the extent of their security;
(d) any amount which is owed by the Company to a person who is or has been an employee of the Company which are unpaid as at the date of the commencement of winding-up, provided that the total does not exceed a sum equivalent to the salary of that person for a period of three months as a maximum;
(e) any amounts payable to DMCCA or any other government authority. For the purposes of this Article 160, any amounts held by DMCCA or the DMCC Free Zone may be used to set-off against sums due to it; and
(f) any amounts payable to general unsecured creditors.
Очерёдность статьи 160 ставит на первое место расходы и вознаграждение самого ликвидатора, затем обеспеченных Кредиторов, работников (с ограничением, указанным в подпункте (г)), DMCCA и государственные органы, и лишь в конце — необеспеченных кредиторов общей очереди. Для последних арифметика редко оказывается обнадёживающей. Отдельно стоит отметить право DMCCA зачесть находящиеся у него суммы в счёт причитающегося ему: средства, находящиеся в распоряжении DMCCA или Свободной зоны DMCC, могут быть зачтены в погашение долгов перед ними самими.
Распределение имущества Компании
161.1. С учётом статьи 160 имущество Компании при ликвидации реализуется и направляется на погашение обязательств Компании на началах равенства (pari passu).
161.2. С учётом направления имущества в соответствии с пунктом 161.1 имущество Компании (если Уставом или применимым правом не предусмотрено иное) распределяется между Акционерами в соответствии с их правами и долями участия в Компании.
Оригинал
Article 161 – Distribution of Company's property
161.1 Subject to Article 160, a Company's property shall on winding-up be realised and applied in satisfaction of the Company's liabilities pari passu.
161.2 Subject to the application in Article 161.1, the Company's property shall (unless the Articles or applicable law otherwise provide) be distributed among the Shareholders according to their rights and interests in the Company.
Передача вопросов на рассмотрение Суда
162.1. Ликвидатор, любой участник, обязанный внести вклад (contributory), или любой Кредитор вправе обратиться в Суд с заявлением о разрешении любого вопроса, возникающего в ходе ликвидации Компании.
162.2. Помимо этого, Суд вправе по заявлению ликвидатора освободить его от исполнения любой обязанности, возложенной на него настоящим Регламентом, либо разрешить ему исполнить такую обязанность иным способом, чем это предусмотрено настоящим Регламентом.
162.3. При решении вопроса о том, действовать ли в соответствии с пунктом 162.2, Суд принимает во внимание расходы на исполнение соответствующей обязанности, размер имеющихся активов и объём интереса Кредиторов или Акционеров либо какого-либо отдельного их вида или класса.
162.4. Суд вправе вынести по заявлению такое определение, какое сочтёт справедливым.
Оригинал
Article 162 – Reference of questions to Court
162.1 The liquidator or any contributory or Creditor may apply to the Court to determine any question arising in the winding-up of a Company.
162.2 In addition, the Court may, on the liquidator's application, relieve them of any duty imposed on them by these Regulations, or authorise them to carry out the duty in a way other than as required by these Regulations.
162.3 In considering whether to act under Article 162.2, the Court shall have regard to the cost of carrying out the duty, to the amount of the assets available, and to the extent of the interest of Creditors or Shareholders, or any particular type or class of them.
162.4 The Court may make such order on the application as it thinks just.
Прекращение Компании
163.1. После даты направления итогового отчёта и итоговой справки (final summary and return) ликвидатор подаёт Регистратору заявление о прекращении Компании.
163.2. Если реализуемых активов Компании недостаточно для покрытия расходов на ликвидацию, а дела Компании не требуют какого-либо дальнейшего расследования, ликвидатор вправе в любое время обратиться к Регистратору с заявлением о досрочном прекращении Компании.
163.3. До подачи заявления в соответствии с пунктом 163.1 ликвидатор не менее чем за двадцать Рабочих дней уведомляет Кредиторов Компании и участников, обязанных внести вклад (contributories), о своём намерении подать такое заявление.
163.4. Компания считается Прекращённой с момента подтверждения Регистратора.
Оригинал
Article 163 – Dissolution
163.1 Following the date of dispatch of the final summary and return, the liquidator shall submit an application to the Registrar for the Company to be Dissolved.
163.2 Where the realisable assets of the Company are insufficient to cover the expenses of the winding-up, and the affairs of the Company do not require any further investigation, the liquidator may at any time apply to the Registrar for the early dissolution of the Company.
163.3 Before making an application under Article 163.1, the liquidator shall give at least twenty Business Days' notice of their intention to do so to the Company's Creditors and contributories.
163.4 The Company shall be Dissolved upon confirmation from the Registrar.
Имущество и документы Прекращённой Компании
164.1. Если Компания Прекращена в соответствии с настоящим Регламентом, распоряжение её оставшимся имуществом и документами осуществляется:
(а) в случае ликвидации платёжеспособной компании или упрощённой ликвидации — в соответствии с указаниями, содержащимися в решении Акционеров; и
(б) в случае ликвидации неплатёжеспособной компании — в соответствии с указаниями Ликвидационного комитета (Liquidation Committee) либо, при отсутствии Ликвидационного комитета, Кредиторов Компании.
164.2. Если Регистратор по своему исключительному усмотрению установит, что указания в соответствии с пунктом 164.1(а) или 164.1(б) не даны, Регистратор вправе обратиться в Суд с ходатайством об определении порядка распоряжения оставшимся имуществом.
164.3. По истечении десяти лет с момента Прекращения Компании ни на Компанию, ни на ликвидатора, ни на лицо, которому было поручено хранение документов, не может быть возложена ответственность в связи с непредоставлением какого-либо документа лицу, заявляющему о своей заинтересованности в нём.
164.4. Регистратор вправе распорядиться о том, чтобы в течение срока, который он сочтёт надлежащим (но не более десяти лет с момента Прекращения Компании), документы ликвидированной Компании не уничтожались.
Оригинал
Article 164 – Property and records of Dissolved Company
164.1 Where a Company has been Dissolved in accordance with these Regulations, its remaining property and records shall be disposed of:
(a) in the case of a solvent winding-up or summary winding-up, in accordance with the directions of a resolution of the Shareholders; and
(b) in the case of an insolvent winding-up, in accordance with the directions of the Liquidation Committee or, where there is no Liquidation Committee, the Creditors of the Company.
164.2 Where the Registrar, in its sole discretion, determines that a direction has not been made under Article 164.1(a) or 164.1(b), the Registrar may petition the Court to determine the disposal of any remaining property.
164.3 After ten years from the Company being Dissolved, no responsibility rests on the Company, a liquidator, or a person to whom the custody of the records has been committed, by reason of any record not being forthcoming to a person claiming to be interested in it.
164.4 The Registrar may direct that for such period as it thinks proper (but not exceeding ten years from the Company being Dissolved), the records of a Company which has been wound up shall not be destroyed.
Санкции
Санкции
Лицо, допустившее нарушение настоящего Регламента или любого иного регламента, правила, политики или решения, применение которых обеспечивает DMCCA, по абсолютному усмотрению DMCCA подлежит Санкции.
Оригинал
Article 165 – Sanctions
A person who commits a contravention of these Regulations or any other regulation, rule, policy or decision administered by DMCCA will, at the absolute discretion of DMCCA, be subject to a Sanction.
Наложение штрафов или взысканий в административном порядке
166.1. Если DMCCA сочтёт, что лицо допустило нарушение настоящего Регламента или любого иного регламента, правила, политики или решения, применение которых обеспечивает DMCCA, DMCCA вправе наложить на такое лицо штраф или взыскание в размере, не превышающем сумму, периодически устанавливаемую DMCCA.
166.2. Для целей настоящей статьи 166 DMCCA вправе устанавливать применимые процедуры в отношении наложения, опубликования, взимания и взыскания штрафов или взысканий.
Оригинал
Article 166 – Administrative imposition of fines or penalties
166.1 Where DMCCA considers that a person has committed a contravention of these Regulations or any other regulation, rule, policy or decision administered by DMCCA, DMCCA may impose on such person a fine or penalty up to the amount specified by DMCCA from time to time.
166.2 For the purposes of this Article 166, DMCCA may prescribe the applicable procedures in relation to the imposition, publication, collection and recovery of fines or penalties.
Право DMCCA приостановить действие Лицензии
167.1. Если DMCCA представляется, что:
(а) Компания или Филиал (за исключением Освобождённого лица (Exempt Entity)) прекратили ведение деятельности на срок более трёх месяцев иначе, чем в соответствии с Разделом 23;
(б) Компания или Филиал (за исключением Освобождённого лица) не выполнили положения настоящего Регламента или любого иного регламента, правила, политики или решения, применимых в Свободной зоне DMCC;
(в) Компания или Филиал (за исключением Освобождённого лица) нарушили ограничения, установленные в отношении их деятельности;
(г) Компания или Филиал (за исключением Освобождённого лица) либо любое Должностное лицо или Представитель Компании или Филиала (за исключением Освобождённого лица) не уплатили какой-либо штраф, взыскание, сбор или иной платёж, наложенный или установленный в соответствии с настоящим Регламентом либо любым иным регламентом, правилом, политикой или решением, применимыми в Свободной зоне DMCC, в течение десяти Рабочих дней с даты наступления срока уплаты такого штрафа, взыскания, сбора или иного платежа; или
(д) это иным образом необходимо для защиты репутации Свободной зоны DMCC, Эмирата Дубай или ОАЭ как центра предпринимательской деятельности,
DMCCA вправе (но не обязано) путём направления письменного уведомления Компании или Филиалу приостановить действие Лицензии Компании или Филиала на срок, определяемый DMCCA (включая, без ограничения, срок до устранения Компанией или Филиалом обстоятельств, повлёкших приостановление, к удовлетворению DMCCA). Если DMCCA приостанавливает действие Лицензии Компании или Филиала в соответствии с настоящим пунктом 167.1, а впоследствии возобновляет её действие, факт приостановления действия Лицензии Компании или Филиала указывается в Лицензии (Лицензиях) Компании или Филиала по усмотрению DMCCA.
167.2. Если DMCCA приостанавливает действие Лицензии Компании или Филиала, оно вправе также по своему усмотрению приостановить действие Лицензии любой иной Компании или Филиала, связанных с Компанией или Филиалом, действие Лицензии которых приостановлено (будь то в силу наличия общих директоров, управляющих, акционеров или по иным основаниям).
167.3. Если действие Лицензии Компании или Филиала приостановлено, такие Компания или Филиал не вправе осуществлять какую-либо деятельность в Свободной зоне DMCC или из неё на основании приостановленной Лицензии в течение срока такого приостановления, за исключением исполнения своих обязательств перед Кредиторами.
Оригинал
Article 167 – Power of DMCCA to suspend Licence
167.1 Where it appears to DMCCA that:
(a) a Company or Branch (other than an Exempt Entity) has ceased to carry out business for a period of more than three months other than in accordance with Section 23;
(b) a Company or Branch (other than an Exempt Entity) has failed to comply with the provisions of these Regulations or any other regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone;
(c) a Company or Branch (other than an Exempt Entity) has acted in breach of restrictions on its activities;
(d) a Company or Branch (other than an Exempt Entity) or any Officer or Representative of a Company or Branch (other than an Exempt Entity) has failed to pay any fine, penalty, fee or other charge imposed under these Regulations or under any other regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone within ten Business Days of the due date for payment of such fine, penalty, fee or other charge; or
(e) it is otherwise necessary to protect the reputation of the DMCC Free Zone, the Emirate of Dubai or the UAE as a centre of business activities, DMCCA may (but is not obliged to) by written notice to a Company or Branch suspend a Licence of a Company or Branch for such period as DMCCA may determine (including, without limitation, until a Company or Branch has remedied the circumstances leading to the suspension to the satisfaction of DMCCA). If DMCCA suspends a Licence of a Company or Branch pursuant to this Article 167.1, and subsequently reactivates the Licence, the fact that a Licence of the Company or Branch has been suspended shall be included on the Licence(s) of the Company or Branch at the discretion of DMCCA.
167.2 If DMCCA suspends the Licence of a Company or Branch, it may also in its discretion suspend the Licence of any other Company or Branch which is related to the Company or Branch whose Licence has been suspended (whether by reason of mutual directors, managers, shareholders or otherwise).
167.3 If the Licence of a Company or Branch is suspended, that Company or Branch must not carry out any activities in or from the DMCC Free Zone pursuant to that suspended Licence during the period of such suspension, save meeting its obligations to Creditors.
Обратите внимание на пункт 167.2: приостановление может распространиться на «связанные» компании, причём связь определяется широко — общие директора, управляющие, акционеры «или иное». Группа из нескольких лицензий в DMCC с одним и тем же директором или акционером, таким образом, отвечает за дисциплину каждой из них, по крайней мере в смысле риска. Кроме того, след приостановления может остаться в самой Лицензии и после её возобновления — по усмотрению DMCCA, что для контрагентов и банков читается вполне однозначно.
Право DMCCA прекратить действие Лицензии
168.1. Без ограничения действия пункта 15.3, если DMCCA представляется, что:
(а) Компания или Филиал (за исключением Освобождённого лица) прекратили ведение деятельности на срок более трёх месяцев (в том числе вследствие приостановления действия Лицензии Компании или Филиала в соответствии с пунктом 167.1(а)) иначе, чем в соответствии с Разделом 23;
(б) Компания или Филиал не выполнили положения настоящего Регламента или любого иного регламента, правила, политики или решения, применимых в Свободной зоне DMCC;
(в) Компания или Филиал осуществляли какую-либо деятельность, на осуществление которой они не зарегистрированы или не уполномочены своей Лицензией;
(г) Компания или Филиал либо любое Должностное лицо или Представитель Компании или Филиала не исполнили какую-либо Санкцию, наложенную в соответствии с настоящим Регламентом, в течение тридцати Рабочих дней с момента наложения Санкции;
(д) Должностное лицо Компании или Филиала осуждено за совершение уголовного преступления или любого иного правонарушения, связанного с мошенничеством или недобросовестностью, и не отстранено от должности в течение десяти Рабочих дней с момента такого осуждения;
(е) Должностное лицо Компании или Филиала дисквалифицировано в соответствии со статьёй 59 и не отстранено от должности в течение десяти Рабочих дней с даты вынесения DMCCA решения о дисквалификации;
(ж) Директор дисквалифицирован в соответствии со статьёй 59 и одновременно является единственным Акционером соответствующей Компании;
(з) Компания или Филиал не выполнили какое-либо указание DMCCA или Регистратора, данное в соответствии с настоящим Регламентом либо любым иным регламентом, правилом, политикой или решением, применимыми в Свободной зоне DMCC;
(и) Компания или Филиал предоставили DMCCA или Регистратору ложную, неверную или вводящую в заблуждение информацию;
(к) Компания или Филиал без уважительной причины не выплачивали вознаграждение некоторым или всем своим работникам в Свободной зоне DMCC в течение сорока пяти Рабочих дней;
(л) какая-либо сумма, причитающаяся к уплате Компанией или Филиалом Свободной зоне DMCC, DMCCA или Регистратору, остаётся неуплаченной в течение тридцати Рабочих дней после наступления срока платежа;
(м) Компания или Филиал нарушают какие-либо права интеллектуальной собственности Свободной зоны DMCC или DMCCA;
(н) по исключительному мнению DMCCA, деятельность Компании или Филиала создаёт или может создать угрозу здоровью, безопасности или защищённости любого иного лица; или
(о) это иным образом необходимо для защиты репутации и интересов Свободной зоны DMCC, Эмирата Дубай или ОАЭ как центра предпринимательской деятельности,
DMCCA вправе (но не обязано) направить:
(i) Компании или Филиалу (за исключением Освобождённого лица) — уведомление о прекращении, в котором указывается, что действие Лицензии Компании или Филиала прекращается с немедленным вступлением в силу; и
(ii) Освобождённому лицу — уведомление о прекращении, в котором указывается, что регистрация Освобождённого лица прекращается с немедленным вступлением в силу,
в каждом случае — Уведомление о прекращении (Termination Notice). DMCCA вправе (но не обязано) письменно уведомить Компанию или Филиал об основаниях для направления Уведомления о прекращении.
168.2. По получении Уведомления о прекращении Компания или Филиал обязаны незамедлительно прекратить свою деятельность и закрыть свои помещения.
Оригинал
Article 168 – Power of DMCCA to terminate Licence
168.1 Without limitation to Article 15.3, where it appears to DMCCA that:
(a) a Company or Branch (other than an Exempt Entity) has ceased to carry out business for a period of more than three months (including by reason of the Licence of the Company or Branch having been suspended pursuant to Article 167.1(a)) other than in accordance with Section 23;
(b) a Company or Branch has failed to comply with the provisions of these Regulations or any other regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone;
(c) a Company or Branch has carried out any business for which it is not registered or licensed to carry out under its Licence;
(d) a Company or Branch or any Officer or Representative of a Company or Branch has failed to comply with any Sanction imposed under these Regulations within thirty Business Days of the Sanction being imposed;
(e) an Officer of a Company or Branch has been convicted of a criminal offence or any other offence involving fraud or dishonesty and has not been removed from office within ten Business Days of such conviction;
(f) an Officer of a Company or Branch has been disqualified pursuant to Article 59 and has not been removed from office within ten Business Days of the date of the disqualification order issued by DMCCA;
(g) a Director has been disqualified pursuant to Article 59 and that Director is also the sole Shareholder of the relevant Company;
(h) a Company or Branch has failed to comply with any direction from DMCCA or the Registrar issued pursuant to these Regulations or any other regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone;
(i) a Company or Branch has provided false, incorrect or misleading information to DMCCA or the Registrar;
(j) a Company or Branch has failed to pay some or all of its employees in the DMCC Free Zone without reasonable cause for a period of forty-five Business Days;
(k) any amount due and payable from a Company or Branch to the DMCC Free Zone, DMCCA or the Registrar remains unpaid and outstanding for a period of thirty Business Days beyond the due date for payment;
(l) a Company or Branch is infringing any intellectual property rights of the DMCC Free Zone or DMCCA;
(m) in the sole opinion of DMCCA, the operations of a Company or Branch are endangering, or may endanger, the health, safety or security of any other person; or
(n) it is otherwise necessary to protect the reputation and interests of the DMCC Free Zone, the Emirate of Dubai or the UAE as a centre of business activities, DMCCA may (but is not obliged to) send to:
(i) the Company or Branch (other than an Exempt Entity) a notice of termination stating that the Licence of the Company or Branch is to be terminated with immediate effect; and
(ii) an Exempt Entity, a notice of termination stating that the registration of the Exempt Entity is to be terminated with immediate effect, in each case a Termination Notice. DMCCA may (but is not obliged to) notify the Company or Branch in writing of the grounds for the issuance of the Termination Notice.
168.2 Upon receipt of the Termination Notice, a Company or Branch must immediately cease its operations and close its premises.
Право DMCCA исключить из реестра
169.1. После вручения Компании или Филиалу Уведомления о прекращении DMCCA вправе (но не обязано) потребовать от Компании или Филиала представить обоснование того, почему они не должны быть Исключены из реестра (Struck Off) (Уведомление об исключении из реестра (Strike Off Notice)).
169.2. Если в течение двадцати Рабочих дней после направления Уведомления об исключении из реестра не получен ответ, удовлетворяющий DMCCA, DMCCA вправе (но не обязано) направить Компании или Филиалу второе уведомление (Второе уведомление об исключении из реестра (Second Strike Off Notice)), в котором указывается, что по истечении шестидесяти Рабочих дней (или иного, более длительного или более короткого, срока, определяемого DMCCA по его исключительному усмотрению) с даты Второго уведомления об исключении из реестра Компания или Филиал будут Исключены из реестра, если DMCCA не будет представлена обоснованная причина, по которой Компания или Филиал не должны быть Исключены из реестра.
169.3. Если DMCCA направляет Второе уведомление об исключении из реестра, оно публикует на веб-сайте DMCCA уведомление (Публичное уведомление (Public Notice)):
(а) о своём намерении Исключить Компанию или Филиал из реестра по истечении срока, указанного во Втором уведомлении об исключении из реестра;
(б) о том, что, если Компания или Филиал является Компанией, DMCCA намерено обеспечить Прекращение Компании; и
(в) с предложением любому лицу представить обоснование того, почему Компания или Филиал не должны быть Исключены из реестра.
169.4. При условии опубликования Публичного уведомления и по истечении срока, указанного во Втором уведомлении об исключении из реестра, DMCCA вправе по своему абсолютному усмотрению поручить Регистратору Исключить Компанию или Филиал из реестра.
Оригинал
Article 169 – Power of DMCCA to Strike Off
169.1 Following delivery of a Termination Notice to the Company or Branch, DMCCA may (but is not obliged to) request that the Company or Branch provide reasons why it should not be Struck Off (a Strike Off Notice).
169.2 If within twenty Business Days after sending the Strike Off Notice a response to the satisfaction of DMCCA has not been received, DMCCA may (but is not obliged to) send to the Company or Branch a second notice (Second Strike Off Notice) stating that at the end of sixty Business Days (or such longer or shorter period as DMCCA in its sole discretion determines) from the date of the Second Strike Off Notice, the Company or Branch will be Struck Off unless DMCCA has been provided with a justifiable reason as to why the Company or Branch should not be Struck Off.
169.3 If DMCCA issues a Second Strike Off Notice, it shall publish a notice (a Public Notice) on the website of DMCCA:
(a) that it intends to Strike Off the Company or Branch after expiry of the point stated in the Second Strike off Notice;
(b) that, if the Company or Branch is a Company, it intends to cause the Company to be Dissolved; and
(c) inviting any person to show cause why the Company or Branch should not be Struck Off.
169.4 Subject to the issue of a Public Notice and after the end of the period mentioned in the Second Strike Off Notice, DMCCA may in its absolute discretion instruct the Registrar to Strike Off the Company or Branch.
Последствия исключения из реестра
170.1. При Исключении Компании из реестра ответственность (если таковая имеется) каждого Должностного лица и Акционера Компании сохраняется, и требования о её исполнении могут предъявляться так, как если бы Компания не была Исключена из реестра. Если такая Компания после её Исключения из реестра будет добиваться принятия на себя какого-либо обязательства, любое лицо, действующее от имени Компании с целью связать её таким обязательством, несёт по такому обязательству личную ответственность.
170.2. При Исключении Компании из реестра в соответствии со статьёй 169 Акционеры обязаны незамедлительно начать в отношении такой Компании процедуру ликвидации в соответствии с Разделами 14–21 настоящего Регламента.
170.3. Если Компания Исключена из реестра в соответствии со статьёй 169, DMCCA вправе (но не обязано) подать в Суд заявление о ликвидации Компании.
170.4. При Исключении Филиала из реестра любые обязательства, которые Филиал якобы принял на себя, остаются обязательствами Головной организации филиала.
Оригинал
Article 170 – Implications of Strike Off
170.1 On the Striking Off of a Company, the liability (if any) of every Officer and Shareholder of the Company continues and may be enforced as if the Company had not been Struck Off. If such Company purports to enter into any obligation following it being Struck Off, any person purporting to bind such Company in respect of such obligation shall be personally liable for that obligation.
170.2 On the Striking Off of a Company pursuant to Article 169, the Shareholders must immediately commence winding-up proceedings in respect of that Company in accordance with Sections 14 to 21 of these Regulations.
170.3 If a Company has been Struck Off pursuant to Article 169, DMCCA may (but is not obliged to) submit to the Court a petition for the winding-up of the Company.
170.4 On the Striking Off of a Branch, any liabilities purported to be incurred by the Branch shall remain the liabilities of the Branch Parent.
Исключение из реестра часто воспринимают как «тихий» способ избавиться от ненужной компании, перестав платить и отвечать на письма. Статья 170 этот путь последовательно закрывает: ответственность Должностных лиц и Акционеров сохраняется, сделки от имени исключённой Компании становятся личным обязательством подписанта, а Акционеры обязаны сами начать ликвидацию по Разделам 14–21. Иными словами, исключение из реестра не заменяет ликвидацию, а лишь добавляет к ней неприятностей; по Филиалу же все обязательства остаются за Головной организацией.
Общее положение о нарушениях
171.1. Лицо, которое:
(а) совершает действие, совершение которого запрещено ему настоящим Регламентом или любым иным регламентом, правилом, политикой или решением, применимыми в Свободной зоне DMCC, либо на их основании;
(б) не совершает действие, совершение которого требуется от него или предписано ему в соответствии с настоящим Регламентом или любым иным регламентом, правилом, политикой или решением, применимыми в Свободной зоне DMCC; или
(в) иным образом нарушает настоящий Регламент или любой иной регламент, правило, политику или решение, применимые в Свободной зоне DMCC,
совершает нарушение настоящего Регламента.
171.2. Для целей настоящей статьи 171 понятие «лицо» не включает DMCCA или Регистратора.
Оригинал
Article 171 – General contraventions provision
171.1 A person who:
(a) does an act or thing that the person is prohibited from doing by or under these Regulations or any other regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone;
(b) does not do an act or thing that the person is required or directed to do under these Regulations or any other regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone; or
(c) otherwise contravenes these Regulations or any other regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone, commits a contravention of these Regulations.
171.2 Under this Article 171, a person does not include DMCCA or the Registrar.
Причастность к нарушениям
172.1. Если лицо (Лицо А) сознательно причастно к нарушению настоящего Регламента или любого иного регламента, правила, политики или решения, применимых в Свободной зоне DMCC, Лицо А совершает нарушение.
172.2. Для целей пункта 172.1, если Лицо А является лицом, занимающим должность (Officeholder) в юридическом лице, нарушение совершают как такое лицо, занимающее должность, так и само юридическое лицо.
172.3. Если делами юридического лица управляют его Акционеры, пункт 172.2 применяется к действиям и бездействию Акционера в связи с осуществлением им функций по управлению так, как если бы такой Акционер являлся лицом, занимающим должность в юридическом лице.
172.4. Для целей настоящей статьи 172 лицо считается сознательно причастным к нарушению в том и только в том случае, если такое лицо:
(а) способствовало совершению нарушения, подстрекало к нему, консультировало в отношении него или обеспечило его совершение;
(б) склонило к совершению нарушения, будь то угрозой, обещанием или иным образом;
(в) каким-либо образом, действием или бездействием, прямо или косвенно, сознательно участвовало в нарушении или являлось его стороной;
(г) вступило в сговор с другим лицом или другими лицами с целью совершения нарушения; или
(д) единолично или совместно с другими лицами, прямо или косвенно, совершило, пыталось совершить или планировало что-либо из нижеследующего:
(i) сокрытие факта, масштаба или характера нарушения; или
(ii) воспрепятствование, создание помех или недопущение выявления, расследования или преследования нарушения компетентными органами в Свободной зоне DMCC.
172.5. В настоящей статье 172 понятие «лицо» не включает DMCCA или Регистратора.
Оригинал
Article 172 – Involvement in contraventions
172.1 If a person (Person A) is knowingly concerned in a contravention of these Regulations or any other regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone, Person A commits a contravention.
172.2 For the purposes of Article 172.1, if Person A is an Officeholder of a corporate entity, the Officeholder as well as the corporate entity commits a contravention.
172.3 If the affairs of a corporate entity are managed by its Shareholders, Article 172.2 applies in relation to the acts and defaults of a Shareholder in connection with that Shareholder's functions of management as if that Shareholder were an Officeholder of the corporate entity.
172.4 For the purposes of this Article 172, a person is knowingly concerned in a contravention if, and only if, the person:
(a) has aided, abetted, counselled or procured the contravention;
(b) has induced the contravention, whether by threat or promise or otherwise;
(c) has in any way, by act or omission, directly or indirectly, been knowingly involved in or been party to the contravention;
(d) has conspired with another or others to effect the contravention; or
(e) has, alone or in concert with others, directly or indirectly, done, attempted or planned any of the following:
(i) concealing the existence or extent or nature of a contravention; or
(ii) obstructing, impeding or preventing competent authorities within the DMCC Free Zone from detecting, investigating or prosecuting a contravention.
172.5 In this Article 172, "person" does not include DMCCA or the Registrar.
Несправедливое ущемление интересов
173.1. Если дела Компании ведутся или велись таким образом, что такое ведение дел несправедливо ущемляет интересы одного или нескольких Акционеров, либо если фактическое или предполагаемое действие или бездействие Компании (включая действие или бездействие от её имени) ущемляет или ущемляло бы интересы таким образом, Суд вправе по заявлению одного или нескольких Акционеров Компании вынести одно или несколько из следующих определений:
(а) определение, регулирующее ведение дел Компании в будущем;
(б) определение, обязывающее какое-либо лицо совершить какое-либо действие либо воздержаться от его совершения;
(в) определение, разрешающее предъявить иск от имени и в интересах Компании лицу или лицам, указанным Судом, и на условиях, определённых Судом;
(г) определение о выкупе прав какого-либо Акционера Компании другими Акционерами или самой Компанией; или
(д) любое иное определение, которое Суд сочтёт уместным.
173.2. Если определение, вынесенное в соответствии с настоящей статьёй 173, запрещает Компании вносить какие-либо или какие-либо определённые изменения в свой Устав, Компания не вправе в дальнейшем вносить такие изменения без разрешения Суда.
173.3. Изменение Устава Компании, внесённое на основании определения, вынесенного в соответствии с настоящей статьёй 173, имеет такую же силу, как если бы оно было надлежащим образом внесено Специальным решением Компании, и положения настоящего Регламента применяются к Уставу с учётом таких изменений.
173.4. Определение Суда, фиксирующее вынесение в соответствии с настоящей статьёй 173 определения об изменении Устава Компании или о разрешении на его изменение, должно быть представлено Компанией Регистратору для регистрации в течение четырнадцати Рабочих дней с момента вынесения определения или в течение более длительного срока, разрешённого Судом.
173.5. Ничто в настоящей статье 173 не затрагивает полномочия, которыми какое-либо лицо или Суд могут обладать независимо от настоящей статьи 173.
Оригинал
Article 173 – Unfair prejudice
173.1 If a Company's affairs are being or have been conducted in a manner whereby the conduct is unfairly prejudicial to the interests of one or more Shareholders, or an actual or proposed act or omission of the Company (including an act or omission on its behalf) is or would be so prejudicial, the Court may, on application of one or more Shareholders of the Company, make one or more of the following orders:
(a) an order regulating the conduct of the Company's affairs in the future;
(b) an order requiring a person to do, or refrain from doing, any act or thing;
(c) an order authorising proceedings to be brought in the name of and on behalf of the Company by such person or persons and on such terms as the Court may direct;
(d) an order providing for the purchase of the rights of any Shareholder of the Company by other Shareholders or by the Company itself; or
(e) any other order as the Court sees fit.
173.2 If an order under this Article 173 requires the Company not to make any, or any specified, alterations in its Articles, the Company must not then without leave of the Court make any such alteration.
173.3 An alteration in the Company's Articles made by virtue of an order under this Article 173 is of the same effect as if duly made by Special Resolution of the Company, and the provisions of these Regulations apply to the Articles as so altered accordingly.
173.4 The order of the Court recording the making of an order under this Article 173 altering, or giving leave to alter, a Company's Articles must, within fourteen Business Days from the making of the order or such longer period as the Court may allow, be delivered by the Company to the Registrar for registration.
173.5 Nothing in this Article 173 affects the powers that any person or the Court may have apart from this Article 173.
Это основной судебный инструмент защиты миноритария, и он сформулирован широко: основанием служит не нарушение закона, а «несправедливое ущемление» интересов, причём достаточно даже предполагаемого действия Компании. Набор мер у Суда тоже не ограничен — вплоть до принудительного выкупа доли и переписывания Устава, которое приравнивается к Специальному решению. При подготовке соглашений акционеров для совместных компаний в DMCC эту статью полезно держать в уме: механизмы выхода, прописанные заранее, обычно обходятся дешевле, чем определение Суда, вынесенное впоследствии.
Бездействие
Добровольное приостановление действия Лицензии
174.1. При условии соблюдения любых правил, периодически издаваемых Регистратором или DMCCA, Компания (за исключением Освобождённого лица) вправе после одобрения Обычным решением обратиться к Регистратору с просьбой приостановить действие её Лицензии на срок до двенадцати месяцев или на более длительный срок, одобренный Регистратором.
174.2. С момента приостановления действия Лицензии по просьбе, поданной в соответствии с пунктом 174.1, соответствующая Компания (за исключением Освобождённого лица) не вправе вести торговую деятельность в Свободной зоне DMCC или из неё на основании такой Лицензии до момента возобновления Регистратором действия Лицензии такой Компании.
Оригинал
Article 174 – Voluntary suspension of Licence
174.1 Subject to compliance with any rules issued by the Registrar or DMCCA from time to time, a Company (other than an Exempt Entity) may request, following approval by an Ordinary Resolution, the Registrar to suspend its Licence for a period of up to twelve months or longer period approved by the Registrar.
174.2 With effect from the suspension of its Licence following a request made under Article 174.1, the relevant Company (other than an Exempt Entity) must not trade in or from the DMCC Free Zone pursuant to that Licence until such time as the Registrar has reactivated the Licence of that Company.
Дополнительные правила в отношении бездействующих Компаний
Регистратор или DMCCA вправе периодически издавать дополнительные правила в отношении бездействующих Компаний, добровольно приостановивших действие своей Лицензии.
Оригинал
Article 175 – Additional rules in respect of dormant Companies
The Registrar or DMCCA may from time to time issue additional rules in respect of dormant Companies that have voluntarily suspended their Licence.
Добровольное приостановление по Разделу 23 — легальная альтернатива простою, который пункты 167.1(а) и 168.1(а) прямо называют основанием для приостановления или прекращения Лицензии по инициативе DMCCA. Разница существенная: в одном случае компания сама объявляет паузу Обычным решением, в другом — регулятор делает вывод о её молчании. Детали режима бездействия оставлены на усмотрение Регистратора и DMCCA, поэтому до подачи просьбы стоит свериться с действующими правилами, а не только с текстом Регламента.
Прочие положения
Снятие Компании с регистрации в Реестре организаций DMCC
176.1. Регистратор вправе Снять Компанию или Филиал с регистрации (Remove) в Реестре организаций DMCC (Register of DMCC Entities) в следующих случаях:
(а) Филиал Исключён из реестра в соответствии с пунктом 15.3 или статьёй 169;
(б) Головная организация филиала обратилась с просьбой о Снятии Филиала с регистрации в соответствии с пунктом 13.9;
(в) Компания продолжает деятельность в качестве Лица вне DMCC в соответствии с пунктом 23.4; и
(г) Компания Прекращена в соответствии с пунктом 163.4 — одновременно с Прекращением такой Компании.
Оригинал
Article 176 – Removal of a Company from the Register of DMCC Entities
176.1 The Registrar may Remove a Company or Branch from the Register of DMCC Entities in the following circumstances:
(a) the Branch is Struck Off pursuant to Article 15.3 or 169;
(b) the Branch Parent has requested that the Branch be Removed, pursuant to Article 13.9;
(c) the Company is continued as a Non-DMCC Entity, pursuant to Article 23.4; and
(d) the Company is Dissolved, pursuant to Article 163.4, at the same time that Company is Dissolved.
Освобождение от применения положений Регламента и их изменение
177.1. В настоящей статье 177 ссылка на соответствующее положение означает ссылку на любое положение настоящего Регламента, которое прямо предусматривает возможность освобождения от его применения или его изменения DMCCA или Регистратором.
177.2. DMCCA вправе:
(а) по заявлению лица; или
(б) с согласия лица,
посредством письменного уведомления установить, что одно или несколько соответствующих положений:
(i) не применяются в отношении такого лица; или
(ii) применяются к такому лицу с изменениями, указанными в письменном уведомлении.
177.3. Письменное уведомление может быть выдано с оговоркой о соблюдении условий.
177.4. Лицо, к которому применяется условие, указанное в письменном уведомлении, обязано соблюдать такое условие.
177.5. В случае несоблюдения условия Регистратор вправе, без ограничения любых иных имеющихся у него полномочий, обратиться в DMCCA за вынесением распоряжения, в том числе распоряжения о том, что лицо обязано соблюдать условие определённым образом.
177.6. Если Регистратор не убедится в том, что это нецелесообразно или излишне, Регистратор обязан опубликовать письменное уведомление таким образом, который он сочтёт надлежащим, с тем чтобы довести уведомление до сведения:
(а) лиц, которые, вероятно, будут им затронуты; и
(б) иных лиц, которые, вероятно, могут стать адресатами аналогичного уведомления.
177.7. Регистратор вправе:
(а) по собственной инициативе или по заявлению лица, к которому оно применяется, отозвать письменное уведомление; или
(б) по заявлению или с согласия лица, к которому оно применяется, изменить письменное уведомление.
177.8. DMCCA вправе издавать дополнительные регламенты в связи с выдачей письменных уведомлений в соответствии с настоящей статьёй 177, в том числе устанавливать процедуры подачи заявлений и предоставления согласий.
Оригинал
Article 177 – Waivers and modifications of Regulations
177.1 In this Article 177, a reference to a relevant provision is a reference to any provision of these Regulations which is expressed to be capable of waiver or modification by DMCCA or the Registrar.
177.2 DMCCA may:
(a) on the application of a person; or
(b) with the consent of a person, by means of a written notice provide that one or more relevant provisions, either:
(i) do not apply in relation to such person; or
(ii) apply to such person with such modifications as are set out in the written notice.
177.3 A written notice may be given subject to conditions.
177.4 A person to whom a condition specified in a written notice applies must comply with the condition.
177.5 In the event of failure to comply with a condition, the Registrar may, without limiting any other powers that the Registrar may have, apply to DMCCA for an order, including an order that the person must comply with the condition in a specified way.
177.6 Unless the Registrar is satisfied that it is inappropriate or unnecessary to do so, the Registrar must publish a written notice in such a way as the Registrar considers appropriate for bringing the notice to the attention of:
(a) those likely to be affected by it; and
(b) others who may be likely to become subject to a similar notice.
177.7 The Registrar may:
(a) on the Registrar's own initiative or on the application of the person to whom it applies, withdraw a written notice; or
(b) on the application of, or with the consent of, the person to whom it applies, vary a written notice.
177.8 DMCCA may make further regulations in connection with the provision of a written notice under this Article 177 including prescribing procedures for the making of applications and providing of consents.
Обязанность раскрытия информации Регистратору
178.1. С учётом пункта 178.2 Компания или Филиал либо аудитор Компании или Филиала (если у неё (него) есть аудитор) обязаны раскрывать Регистратору любые обстоятельства, которые разумно указывают на одно из следующего:
(а) нарушение или вероятное нарушение положения настоящего Регламента либо иного регламента, правила, политики или решения, применимых в Свободной зоне DMCC;
(б) неисполнение или вероятное неисполнение любой обязанности, возложенной на лицо таким регламентом, правилом, политикой или решением; или
(в) любые иные обстоятельства, которые может установить DMCCA,
которые могут быть обусловлены поведением соответствующей Компании или Филиала либо их Должностных лиц и (или) Представителей.
178.2. Пункт 178.1 не применяется в той мере, в какой исполнение такого требования повлекло бы раскрытие Конфиденциальной (привилегированной) информации (Privileged Communication).
178.3. Компания или Филиал обязаны создать и внедрить надлежащие системы и внутренние процедуры, обеспечивающие соблюдение ими пункта 178.1.
178.4. Любое положение соглашения между Компанией или Филиалом и Должностным лицом, Представителем или аудитором ничтожно, если оно направлено на то, чтобы воспрепятствовать какому-либо лицу побуждать Компанию или Филиал к исполнению обязанности по пункту 178.1 или содействовать такому исполнению.
178.5. Никто не может быть подвергнут неблагоприятным последствиям либо понести потери или ущерб лишь на том основании, что он совершил какое-либо действие, побуждающее Компанию или Филиал к исполнению обязанности по пункту 178.1 или содействующее такому исполнению.
Оригинал
Article 178 – Obligations to disclose to the Registrar
178.1 Subject to Article 178.2, a Company or Branch or an auditor of a Company or Branch (if it has an auditor) must disclose to the Registrar any matter which reasonably tends to show one of the following:
(a) a contravention or likely contravention of a provision of these Regulations or other regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone;
(b) a failure, or likely failure, to comply with any obligation to which a person is subject under such regulation, rule, policy or decision; or
(c) any other matter as DMCCA may prescribe, which may be attributable to the conduct of the relevant Company or Branch or of its Officers and/or Representatives.
178.2 Article 178.1 does not apply to the extent that compliance with such requirement would disclose a Privileged Communication.
178.3 A Company or Branch must establish and implement appropriate systems and internal procedures to enable its compliance with Article 178.1.
178.4 Any provision in an agreement between a Company or Branch and an Officer, Representative or auditor is void if it purports to hinder any person from causing or assisting a Company or Branch to comply with an obligation under Article 178.1.
178.5 No person may be subjected to detriment or loss or damage merely by reason of undertaking any act to cause or assist a Company or Branch to comply with an obligation under Article 178.1.
Статья 178 вводит для компаний DMCC обязанность самостоятельно сообщать Регистратору о нарушениях — не только состоявшихся, но и вероятных, — причём та же обязанность прямо возложена на аудитора. Требование «создать системы и внутренние процедуры» означает, что пассивное неведение защитой не считается: внутренний порядок выявления и эскалации нарушений должен существовать и реально применяться. Пункты 178.4 и 178.5 нейтрализуют договорные «кляпы» и защищают сотрудников и директоров, инициирующих раскрытие, так что формулировки о конфиденциальности в трудовых и сервисных договорах стоит перечитать именно под этим углом.
Раскрытие информации DMCCA или Регистратору
Лицо не подлежит преследованию, не несёт ответственности и не считается нарушившим какую-либо обязанность лишь на том основании, что оно предоставило информацию или представило документ DMCCA или Регистратору:
(а) добросовестно; и
(б) в разумной уверенности, что такая информация или такой документ имеют отношение к каким-либо функциям DMCCA или Регистратора,
независимо от того, предоставлены ли такая информация или такой документ во исполнение требования закона или иным образом.
Оригинал
Article 179 – Disclosures to DMCCA or the Registrar
A person is neither liable to a proceeding, nor subject to a liability, nor in breach of any duty, merely by reason of the giving of information or production of a document by the person to DMCCA or the Registrar:
(a) in good faith; and
(b) in reasonable belief that the information or document is relevant to any functions of DMCCA or the Registrar, whether such information or document is given or produced pursuant to a requirement at law or otherwise.
Процедурные нарушения
180.1. В настоящей статье 180:
(а) под процедурой понимается любая процедура, включая, помимо прочего, принятие решения, проведение слушания, направление уведомления и любое разбирательство, как судебное, так и иное; и
(б) процедурное нарушение включает дефект, нарушение или недостаток уведомления или срока.
180.2. Процедура по настоящему Регламенту или любому иному регламенту, правилу, политике или решению, применимым в Свободной зоне DMCC и администрируемым DMCCA или Регистратором, не признаётся недействительной вследствие какого-либо процедурного нарушения, если только Суд не объявит процедуру недействительной.
180.3. Любое лицо вправе обратиться в Суд с ходатайством о вынесении определения:
(а) о признании того, что:
(i) любое действие или обстоятельство, которое считается совершённым; или
(ii) любая процедура, которая считается начатой или проведённой,
по настоящему Регламенту или любому иному регламенту, правилу, политике или решению, применимым в Свободной зоне DMCC и администрируемым Регистратором, не являются недействительными по причине нарушения какого-либо положения такого Регламента либо иного регламента, правила, политики или решения; или
(б) о продлении или сокращении срока для совершения какого-либо действия, дела или обстоятельства либо для начала или проведения какой-либо процедуры по настоящему Регламенту или любому иному регламенту, правилу, политике или решению, применимым в Свободной зоне DMCC,
если такое действие или обстоятельство либо такая процедура носят по существу процедурный характер.
Оригинал
Article 180 – Irregularities
180.1 In this Article 180:
(a) procedure is a reference to any procedure including but not limited to the making of a decision, the conduct of a hearing, the giving of a notice, and any proceeding whether a legal proceeding or not; and
(b) procedural irregularity includes a reference to a defect, irregularity or deficiency of notice or time.
180.2 A procedure under these Regulations or any other regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone administered by DMCCA or the Registrar is not invalidated because of any procedural irregularity unless the Court declares the procedure to be invalid.
180.3 A person may apply to the Court for an order:
(a) declaring that:
(i) any act or thing purporting to have been done; or
(ii) any procedure purporting to have been commenced or undertaken, under these Regulations or any other regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone administered by the Registrar is not invalid by reason of any contravention of a provision of such Regulations or other regulation, rule, policy or decision; or
(b) extending or shortening the period for doing any act, matter or thing or commencing or undertaking any procedure under these Regulations or any other regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone, where any such act or thing, or procedure, is essentially of a procedural nature.
Ложная или вводящая в заблуждение информация
Никто не вправе:
(а) предоставлять DMCCA или Регистратору ложную, вводящую в заблуждение или недостоверную информацию; или
(б) скрывать информацию, если такое сокрытие может ввести DMCCA или Регистратора в заблуждение или обман.
Оригинал
Article 181 – False or misleading information
A person must not:
(a) provide information which is false, misleading or deceptive to DMCCA or the Registrar; or
(b) conceal information where the concealment of such information is likely to mislead or deceive DMCCA or the Registrar.
Запрет касается не только прямой лжи, но и умолчания, способного ввести регулятора в заблуждение, — граница между «не спросили» и «скрыли» здесь проходит не в пользу заявителя. В таблице штрафов в конце Регламента умышленное представление ложных сведений или поддельных документов отнесено к самым дорогим нарушениям из перечисленных. Разумно исходить из того, что любые сведения, подаваемые в DMCC — о бенефициарах, деятельности, персонале, — будут сверены с реальностью.
Исполнение распоряжений или указаний DMCCA или Регистратора
Если DMCCA или Регистратор выносят распоряжение, дают указание или предъявляют требование в отношении какого-либо лица на основании положения настоящего Регламента либо иного регламента, правила, политики или решения, применимых в Свободной зоне DMCC, такое лицо обязано исполнить такое распоряжение, указание или требование.
Оригинал
Article 182 – Compliance with an order or direction of DMCCA or the Registrar
Where DMCCA or the Registrar makes an order, issues a direction or makes a requirement in relation to a person pursuant to a provision of these Regulations or other regulation, rule, policy or decision applicable in the DMCC Free Zone, that person must comply with such order, direction or requirement.
Язык
Регистратор вправе требовать, чтобы коммуникация, стороной которой он является, велась на английском или арабском языке.
Оригинал
Article 183 – Language
The Registrar may require communication to which it is a party to be conducted in the English or Arabic language.
Общие положения
Наименование
Настоящий Регламент именуется Регламентом о компаниях Управления Дубайского центра сырьевых товаров 2024 года (Dubai Multi Commodities Centre Authority Company Regulations 2024).
Оригинал
Article 184 – Title
These Regulations are to be referred to as the Dubai Multi Commodities Centre Authority Company Regulations 2024.
Законодательные основания
Настоящий Регламент издан DMCCA на основании Закона № (3) 2020 года, изданного в Эмирате Дубай, с учётом периодически вносимых в него изменений, его замены или повторного принятия.
Оригинал
Article 185 – Legislative authority
These Regulations are issued by DMCCA under Law No. (3) of 2020 issued in the Emirate of Dubai, as amended, replaced or re-enacted from time to time.
Применение настоящего Регламента
186.1. Настоящий Регламент принимается и вступает в силу с даты вступления в силу, о которой уведомит DMCCA.
186.2. Настоящий Регламент отменяет и заменяет Прежний регламент о компаниях (Previous Company Regulations).
186.3. Если настоящим Регламентом не предусмотрено иное, всё, что было совершено или не совершено во исполнение или для целей Прежнего регламента о компаниях (либо любого правила, регламента, политики или решения, принятых на основании Прежнего регламента о компаниях), считается совершённым или не совершённым во исполнение или для целей настоящего Регламента.
186.4. Без ограничения общего характера пункта 186.3 и с учётом исключительно пункта 186.5 такие отмена и замена не затрагивают:
(а) любые права, привилегии, средства правовой защиты, обязанности или ответственность, возникшие у какого-либо лица или принятые им на себя; или
(б) любые расследования либо судебные или административные разбирательства, начатые или подлежащие возбуждению в отношении любых таких прав, средств правовой защиты, привилегий, обязанностей или ответственности,
по Прежнему регламенту о компаниях (либо любому правилу, регламенту, политике или решению, принятым на основании Прежнего регламента о компаниях), и любые такие расследования либо судебные или административные разбирательства могут быть возбуждены, продолжены или доведены до исполнения, включая любые взыскания, штрафы или конфискацию, по настоящему Регламенту.
186.5. Если:
(а) какой-либо вопрос не урегулирован настоящим Регламентом, но урегулирован Прежним регламентом о компаниях (либо любым правилом, регламентом, политикой или решением, принятыми на основании Прежнего регламента о компаниях); и
(б) ведётся расследование либо судебное или административное разбирательство, указанное в пункте 186.4(б),
соответствующее положение Прежнего регламента о компаниях (либо любого правила, регламента, политики или решения, принятых на основании Прежнего регламента о компаниях) считается сохраняющим силу после отмены и замены согласно настоящей статье 186 до тех пор, пока этот вопрос не будет урегулирован.
186.6. DMCCA вправе устанавливать любые переходные или сохраняющие положения, которые сочтёт необходимыми для обеспечения или облегчения перехода от Прежнего регламента о компаниях (и любых правил, регламентов, политик или решений, принятых на основании Прежнего регламента о компаниях) к настоящему Регламенту.
186.7. Каждая Компания обязана в течение двадцати четырёх месяцев с даты вступления Регламента в силу (или в течение иного срока, который может быть согласован с Регистратором) внести изменения в свой Устав в той мере, в какой положения её Устава противоречат настоящему Регламенту или не согласуются с ним.
186.8. Настоящий Регламент применяется в пределах юрисдикции Свободной зоны DMCC.
186.9. Во избежание сомнений положения Федерального закона № 32 от 2021 года «О коммерческих компаниях» не применяются к какой-либо Компании или Филиалу.
Оригинал
Article 186 – Application of these Regulations
186.1 These Regulations are made on and come into force on the effective date notified by DMCCA.
186.2 These Regulations repeal and replace the Previous Company Regulations.
186.3 Except where otherwise provided in these Regulations, anything done or omitted to be done pursuant to or for the purposes of the Previous Company Regulations (or any rule, regulation, policy or decision made under the Previous Company Regulations) is treated as being done or omitted to be done pursuant to or for the purposes of these Regulations.
186.4 Without limiting the generality of Article 186.3, and subject only to Article 186.5, such repeal and replacement does not affect:
(a) any right, privilege, remedy, obligation or liability accrued to or incurred by any person; or
(b) any investigation or legal or administrative proceeding commenced or to be commenced in respect of any such right, remedy, privilege, obligation or liability, under the Previous Company Regulations (or any rule, regulation, policy or decision made under the Previous Company Regulations) and any such investigation or legal or administrative proceeding may be instituted, continued or enforced, including any penalty, fine or forfeiture, under these Regulations.
186.5 Where:
(a) a subject matter is not addressed in these Regulations but is addressed in the Previous Company Regulations (or any rule, regulation, policy or decision made under the Previous Company Regulations); and
(b) there is an investigation or legal or administrative proceeding as specified in Article 186.4(b), the relevant provision from the Previous Company Regulations (or any rule, regulation, policy or decision made under the Previous Company Regulations) is treated as surviving the repeal and replacement under this Article 186 until such time as the matter is addressed.
186.6 DMCCA may establish any transitional or saving provisions as it deems necessary so as to give effect to, or to facilitate, the transition from the Previous Company Regulations (and any rule, regulation, policy or decision made under the Previous Company Regulations) to these Regulations.
186.7 Each Company must within twenty-four months from the date the Regulations come into force (or such other period as may be agreed with the Registrar), amend its Articles to the extent that the provisions of its Articles are contrary to or inconsistent with these Regulations.
186.8 These Regulations apply in the jurisdiction of the DMCC Free Zone.
186.9 For the avoidance of doubt, the provisions of Federal Law No. 32 of 2021 Concerning Commercial Companies do not apply to any Company or Branch.
SCHEDULE 1 POWERS OF LIQUIDATOR IN A WINDING-UP 1. Power to pay any class of Creditors in part or in full to the extent that funds are available.
2. Power to make any compromise or arrangement with Creditors or persons claiming to be Creditors, or having or alleging themselves to have any claim (present or future, certain or contingent, ascertained or sounding only in damages) against the Company, or whereby the Company may be rendered liable.
3. Power to compromise, on such terms as may be agreed:
(a) all calls and liabilities to calls, all debts and liabilities capable of resulting in debts, and all claims (present or future, certain or contingent, ascertained or sounding only in damages) subsisting or supposed to subsist between the Company and a Shareholder or other person liable to contribute to the assets of the Company or person alleged to be such or other debtor or person apprehending liability to the Company; and
(b) all questions in any way relating to or affecting the assets or the winding-up of the Company, and take any security for the discharge of any such call, debt, liability or claim and give a complete discharge in respect of it.
4. Power to bring or defend any action or other legal proceeding in the name and on behalf of the Company.
5. Power to summon General Meetings of the Company and/or Creditors for the purpose of obtaining its sanction by resolution or any for any other purpose they may think fit.
6. Power to carry on the business of the Company so far as may be necessary for its beneficial winding-up.
7. Power to sell any of the Company's property by public auction or private contract with the power to transfer the whole of it to any person or to sell the same in parcels.
8. Power to do all acts and execute, in the name and on behalf of the Company, all deeds, receipts and other documents and for that purpose to use, when necessary, the Company's seal.
9. Power to prove, rank and claim in the bankruptcy, insolvency, liquidation or sequestration of any Shareholder or other person liable to contribute to the assets of the Company for any balance against their estate, and to receive dividends in the bankruptcy, insolvency or sequestration in respect of that balance, as a separate debt due from that party, and rateably with the other separate Creditors.
10. Power to draw, accept, make and endorse any bill of exchange or promissory note in the name and on behalf of the Company, with the same effect with respect to the Company's liability as if the bill or note had been drawn, accepted, made or endorsed by or on behalf of the Company in the course of its business.
11. Power to raise any money requisite on the security of the assets of the Company.
12. Power to take out in their official name letters of administration to any deceased Shareholder or other person liable to contribute to the assets of the Company, and to do in their official name any other act necessary for obtaining payment of any money due from such person's estate which cannot conveniently be done in the name of the Company.
In all such cases the money due is considered, for the purpose of enabling the liquidator to take out the letters of administration or recover the money, to be due to the liquidator themself.
13. Power to appoint an agent to do any business which the liquidator is unable to do themself.
14. Power to do all such other things as may be necessary for winding up the Company's affairs and distributing its assets.
Для действующих компаний практически самое важное здесь — пункт 186.7: Устав, принятый по Прежнему регламенту, не обновляется сам собой, и обязанность привести его в соответствие с новыми правилами лежит на Компании в пределах установленного переходного срока. Откладывать ревизию Устава на последний месяц — традиция почтенная, но в сочетании с правом DMCCA налагать штрафы за несоблюдение требований (статья 166) не самая разумная. Пункт 186.9 прямо исключает применение федерального закона о коммерческих компаниях, поэтому корпоративные вопросы компании DMCC решаются по настоящему Регламенту и её Уставу, а не по аналогии с материковыми ООО.
Приложение 1. Полномочия ликвидатора при ликвидации
1. Право удовлетворять требования Кредиторов любой очереди частично или полностью в пределах имеющихся средств.
2. Право заключать любые мировые соглашения или договорённости с Кредиторами или лицами, заявляющими о себе как о Кредиторах, либо имеющими или утверждающими, что имеют, какое-либо требование (настоящее или будущее, определённое или условное, установленное или сводящееся лишь к возмещению убытков) к Компании или в силу которого Компания может стать ответственной.
3. Право заключать на согласованных условиях мировые соглашения в отношении:
(а) всех требований о внесении взносов (calls) и обязательств по таким требованиям, всех долгов и обязательств, способных повлечь возникновение долгов, и всех требований (настоящих или будущих, определённых или условных, установленных или сводящихся лишь к возмещению убытков), существующих или предположительно существующих между Компанией и Акционером или иным лицом, обязанным внести вклад в активы Компании, либо лицом, предположительно являющимся таковым, либо иным должником или лицом, опасающимся ответственности перед Компанией; и
(б) всех вопросов, каким-либо образом связанных с активами Компании или её ликвидацией либо затрагивающих их, а также право принимать любое обеспечение исполнения любого такого требования о внесении взноса, долга, обязательства или требования и давать полное освобождение от них.
4. Право предъявлять любые иски или возбуждать иные судебные разбирательства либо защищаться по ним от имени и в интересах Компании.
5. Право созывать Общие собрания Компании и (или) собрания Кредиторов в целях получения их санкции посредством решения или для любой иной цели, которую они сочтут целесообразной.
6. Право продолжать деятельность Компании в той мере, в какой это необходимо для выгодной ликвидации.
7. Право продавать любое имущество Компании на публичных торгах или по частному договору, с правом передать его целиком любому лицу или продать по частям.
8. Право совершать все действия и подписывать от имени и в интересах Компании все акты, расписки и иные документы, используя для этой цели при необходимости печать Компании.
9. Право заявлять, устанавливать очерёдность и предъявлять требования в рамках банкротства, несостоятельности, ликвидации или ареста имущества любого Акционера или иного лица, обязанного внести вклад в активы Компании, в отношении любого остатка задолженности, причитающегося с их имущества, и получать выплаты в рамках банкротства, несостоятельности или ареста имущества в отношении такого остатка как отдельного долга этого лица — соразмерно с другими отдельными Кредиторами.
10. Право выставлять, акцептовать, выдавать и индоссировать любые переводные или простые векселя от имени и в интересах Компании с теми же последствиями для ответственности Компании, как если бы вексель был выставлен, акцептован, выдан или индоссирован Компанией или от её имени в ходе обычной деятельности.
11. Право привлекать любые необходимые денежные средства под обеспечение активами Компании.
12. Право получать от своего официального имени полномочия на управление наследственным имуществом (letters of administration) любого умершего Акционера или иного лица, обязанного внести вклад в активы Компании, и совершать от своего официального имени любые иные действия, необходимые для получения причитающихся с имущества такого лица денежных средств, которые затруднительно совершить от имени Компании.
Во всех таких случаях причитающиеся денежные средства для целей получения ликвидатором полномочий на управление наследственным имуществом или взыскания этих средств считаются причитающимися самому ликвидатору.
13. Право назначать агента для ведения любых дел, которые ликвидатор не может вести самостоятельно.
14. Право совершать все иные действия, которые могут быть необходимы для завершения дел Компании и распределения её активов.
Штрафы
| № | Вид нарушения | Штраф за каждое нарушение (в дирхамах, AED) |
|---|---|---|
| 1 | Ненадлежащее использование помещений, т. е. нарушения в части хранения / охраны труда, техники безопасности и охраны окружающей среды (HSE) | 5 000 |
| 2 | Совместное использование офиса или субаренда офиса без официального одобрения DMCC | 10 000 |
| 3 | Воспрепятствование инспекторам DMCC в проведении проверки, оскорбительное поведение (устно или письменно) либо непредоставление полного содействия | 10 000 |
| 4 | Совершение сделок / оказание услуг, не соответствующих видам деятельности, разрешённым Лицензией DMCC Компании | 20 000 |
| 5 | Осуществление деятельности без действующей Лицензии | 20 000 |
| 6 | Неверная или вводящая в заблуждение информация о деятельности на веб-сайте Компании | 5 000 |
| 7 | Удаление пломбы (наклейки) о закрытии без официального одобрения DMCC | 20 000 |
| 8 | Работники Компании без надлежащего разрешения DMCC, т. е. рабочей визы или пропуска DMCC | 10 000 |
| 9 | Умышленное представление в DMCC ложной, неточной, вводящей в заблуждение информации или поддельных документов | 30 000 |
| 10 | Несоблюдение любых иных правил, регламентов, политик, указаний или требований DMCC | 5 000 |
Пояснение: DMCCA сохраняет за собой исключительное и безусловное право по своему усмотрению применять штрафы за любые нарушения местного или международного права в размере, который сочтёт надлежащим.
История изменений
| Дата | Акт | Что затронуто |
|---|---|---|
| 2020 | DMCCA Company Regulations 2020 | Прежний регламент о компаниях (в 2022 году — редакция 2); заменён Регламентом 2024 года |
| 10.10.2024 | DMCCA Company Regulations 2024действующая редакция | Новый регламент о компаниях; редакция обновлена 02.01.2025 |
Перевод приведён по редакции, обновлённой 02.01.2025. Переходные положения о приведении уставов в соответствие с Регламентом — в статье 186.
Журнал страницы: 08.10.2026 — страница переведена на единый шаблон BCA.
Вопрос по применению
Регистрируем и сопровождаем компании в DMCC: устав, реестры акционеров, смена директоров, аудит, перевод в зону и из неё, ликвидация — платёжеспособная, упрощённая и с участием кредиторов.
WhatsApp +49 151 61471603 · info@bcaun.com
Ключевые тезисы. Полные комментарии стоят в тексте сразу после статей, к которым относятся.
Ещё 32 — все комментарии