Законодательство ОАЭ · Свободные зоны
Регламент о компаниях и лицензировании SHAMS 2024 года (Companies and Licensing Regulations)
Полный перевод корпоративного регламента свободной зоны «Шарджа Медиа Сити» (SHAMS): регистрация компаний и филиалов, лицензирование и аннулирование лицензии, акции и их передача, директор и управляющий, собрания и письменные решения, обязанности директоров, редомициляция, отчётность и аудит, распределения, санкции, экономическое присутствие и UBO. К ключевым статьям даны комментарии BCA.
Действует · в силе с с даты подписанияКарточка
| Официальное название | Sharjah Media City Free Zone Authority Companies and Licensing Regulations 2024 |
|---|---|
| По-русски | Регламент о компаниях и лицензировании Управления свободной зоны «Шарджа Медиа Сити» (SHAMS) 2024 года |
| Издан | 2024 |
| В силе с | с даты подписания |
| Редакция | 2024 года |
| Статей | 79 |
| Первоисточник | shams.ae |
Коротко
Регламент действует в свободной зоне «Шарджа Медиа Сити» и регулирует компании и филиалы (статья 2); споры с Управлением рассматривает комитет самого Управления (статья 3). Регистрация и меморандум — статьи 5–7; лицензирование, в том числе основания аннулирования лицензии, — статьи 8–13; администрирование и уведомления об изменениях — статьи 14–19.
Акции и капитал — статьи 21–30; директор, управляющий и секретарь — статьи 31–39; собрания и письменные решения — статьи 40–45; обязанности директоров и управляющих — статьи 46–56; редомициляция, преобразование филиала, объединение — статьи 57–61; отчётность, распределения, ликвидация — статьи 62–68; проверки, санкции, исключение из реестра, экономическое присутствие и UBO — статьи 69–79.
Ключевые даты
| Дата | Событие |
|---|---|
| 2024 | Издан SHAMS · Шарджа |
| с даты подписания | Вступил в силу SHAMS · Шарджа |
Комментарий BCA
Как цитировать
Регламент о компаниях и лицензировании SHAMS 2024 года (Companies and Licensing Regulations), неофиц. пер. BCA Group. URL: https://www.bcaun.com/uae-law/shams-2024/Регламент о компаниях и лицензировании Управления свободной зоны «Шарджа Медиа Сити» 2024 года (SHAMS Companies and Licensing Regulations 2024) : неофициальный перевод / BCA Group ; редактор перевода А. М. Баранов. — Текст : электронный // BCA Group : [сайт]. — URL: https://www.bcaun.com/uae-law/shams-2024/ (дата обращения: 08.10.2026).Ссылку на отдельную статью копирует кнопка # рядом с ней.
При цитировании перевода или комментария ссылка на источник обязательна (§§ 51, 63 UrhG — Закон Германии об авторском праве; ст. 1274 ГК РФ): BCA Group с активной ссылкой на страницу.
Полный перевод
Общие положения
Краткое наименование и вступление в силу
1.1. Настоящий Регламент о компаниях вступает в силу с даты его подписания и именуется Регламентом о компаниях и лицензировании Управления свободной зоны «Шарджа Медиа Сити» 2024 года, изменяющим Регламент о компаниях и лицензировании Управления свободной зоны «Шарджа Медиа Сити» 2017 года. Настоящий Регламент о компаниях может время от времени изменяться или дополняться Управлением (как оно определено ниже).
Оригинал
Article 1 – Short title and commencement
1.1. These Companies Regulations shall come into force on the date of their signature and are to be referred to as the Sharjah Media City Free Zone Authority Companies and Licensing Regulations 2024, amending the Sharjah Media City Free Zone Authority Companies and Licensing Regulations 2017. These Companies Regulations may be amended or supplemented from time to time by the Authority (as defined below).
Полномочия и сфера применения
2.1. Настоящий Регламент о компаниях издан в соответствии с полномочием Управления издавать регламенты о компаниях и лицензировании, применяемые в Медиа Сити в соответствии с Декретом (каждый из этих терминов — как он определён ниже).
2.2. Настоящий Регламент о компаниях регулирует деятельность Компаний, зарегистрированных, и Филиалов, учреждённых, в Медиа Сити.
2.3. За исключением случаев, предусмотренных настоящим Регламентом о компаниях или иным образом установленных Управлением в письменной форме, Федеральный закон ОАЭ № 2 от 2015 года о коммерческих компаниях (с периодически вносимыми в него изменениями, модификациями и заменами) в Медиа Сити не применяется.
2.4. Управление вправе по своему абсолютному усмотрению издавать указания или решения по любому вопросу, относящемуся к настоящему Регламенту о компаниях или к любым иным нормативным документам, изданным Управлением, включая освобождение от применения любой из статей настоящего Регламента о компаниях.
2.5. Все указания и решения Управления, принятые в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях или иными нормативными документами, являются окончательными.
2.6. Управление вправе публиковать информацию или давать разъяснения в той форме и тем способом, которые оно сочтёт уместными, в отношении:
а) применения настоящего Регламента о компаниях, правил, кодексов практики или иных документов, принятых или изданных в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях, включая, в частности, права клиентов или контрагентов, обязанности Лицензиатов и меры, которые следует предпринять для защиты этих прав или исполнения этих обязанностей; и
б) любых иных вопросов, по которым, по мнению Управления, желательно опубликовать информацию или дать разъяснения в целях защиты клиентов или контрагентов либо любой категории клиентов, контрагентов или иных лиц.
Оригинал
Article 2 – Authority and application
2.1. These Companies Regulations are made pursuant to the Authority’s power to issue Companies and Licensing Regulations that apply within the City under the Decree (each as defined below).
2.2. These Companies Regulations regulate the conduct of Companies incorporated and Branches established within the City.
2.3. Except to the extent provided in these Companies Regulations or otherwise applied in writing by the Authority, the UAE Federal Law No.2 of 2015 concerning Commercial Companies (as amended, modified and replaced from time to time) shall not apply in the City.
2.4. The Authority may, in its absolute discretion, issue directions or decisions in relation to any matter under these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments issued by the Authority, including a waiver of any of the articles of these Companies Regulations.
2.5. All directions and decisions of the Authority made under these Companies Regulations or other Regulatory Instruments are final.
2.6. The Authority may publish information or give advice in such form and manner as it considers appropriate with respect to:
a) the operation of these Companies Regulations, rules, and codes of practice or other instruments made or issued under these Companies Regulations, including in particular the rights of customers or counterparties, the duties of Licensees and the steps to be taken for enforcing those rights or complying with those duties; and
b) any other matters about which it appears to the Authority to be desirable to publish information or give advice for the protection of customers or counterparties or any class of customers, counterparties or other persons.
Пункт 2.3 исключает применение в Медиа Сити Федерального закона ОАЭ № 2 от 2015 года о коммерческих компаниях — кроме случаев, предусмотренных самим Регламентом или письменно установленных Управлением. Оговорка не декоративная: пункт 5.2 прямо отсылает к этому закону, когда речь заходит о личной ответственности Акционеров, Директоров, Управляющих и Секретаря по обязательствам Компании. Вместе с пунктами 2.4 и 2.5 — правом Управления по своему абсолютному усмотрению издавать указания и решения, вплоть до освобождения от применения любой статьи, и окончательностью этих решений — это означает, что текст Регламента задаёт рамку, а не исчерпывающий свод правил. Споры о применении Регламента, включая санкции и штрафы, по статье 3 передаются в комитет или подразделение самого Управления, и его решение окончательно и обязательно для оспаривающей стороны; обращение в суд статья оставляет лишь для споров по договору с Управлением и для принудительного исполнения Регламента самим Управлением.
Разрешение споров
3.1. Если сторона желает оспорить, заявить возражение или обжаловать (далее — «Спор») применение Управлением настоящего Регламента о компаниях (включая наложение любой санкции, взыскания или штрафа), она может сделать это, передав такой Спор в соответствующий комитет или подразделение Управления, периодически создаваемые для рассмотрения таких Споров.
3.2. При вынесении решения по любому Спору Управление применяет периодически издаваемые политики и процедуры Медиа Сити, действующие на момент рассмотрения им такого Спора. Решение Управления по такому Спору является окончательным и обязательным для оспаривающей стороны.
3.3. Ничто в настоящей статье 3 не препятствует стороне договора с Управлением или самому Управлению добиваться вынесения судебного решения в надлежащем органе, указанном в этом договоре.
3.4. Ничто в настоящей статье 3 не препятствует Управлению предпринимать действия через компетентные суды в целях принудительного исполнения настоящего Регламента о компаниях или любой его части в отношении любого лица.
Оригинал
Article 3 – Dispute Resolution
3.1. In the event that a party wishes to dispute, object to or appeal (a Dispute) the Authority's application of these Companies Regulations (including the issuance of any sanction, penalty or fine), it may do so by referring such Dispute to the appropriate committee or division of the Authority established from time to time to hear such Disputes.
3.2. In making its decision regarding any Dispute, the Authority will apply those City policies and procedures as issued from time to time which are in force at the time it considers such Dispute. The decision of the Authority in respect of such Dispute shall be final and binding on the disputing party.
3.3. Nothing contained in this article 3 shall prevent a party to a contract with the Authority or the Authority itself from seeking a judgment in the appropriate forum set out in that contract.
3.4. Nothing contained in this article 3 shall prevent the Authority from taking action through competent courts to enforce these Companies Regulations or any part thereof against any person.
Определения
4.1. В настоящем Регламенте о компаниях:
Деятельность (Activity) — любой из разрешённых видов деятельности, осуществляемых в Медиа Сити;
Аффилированное лицо (Affiliate) — любое лицо, которое прямо или косвенно контролирует Компанию, или контролируется Компанией, или контролируется тем же Лицом, что и Компания; для этой цели под контролем понимается наличие у Лица, прямо или косвенно, полномочия определять или обеспечивать определение направлений управления и политики другого Лица — посредством владения акциями или иными ценными бумагами, предоставляющими право голоса, посредством формирования состава совета директоров такого другого Лица, по договору или иным образом;
Управление (Authority) — Управление свободной зоны «Шарджа Медиа Сити», учреждённое в эмирате Шарджа в соответствии с Декретом № 11 от 2017 года;
Аудитор (Auditor) — физическое лицо или юридическое лицо, одобренное Управлением, которое проводит аудит;
Совет директоров (Board) — совет Директоров Компании;
Филиал (Branch) — место ведения деятельности в Медиа Сити, учреждённое Компанией или Иностранным юридическим лицом в соответствии с Регламентом о компаниях;
Головная компания филиала (Branch Parent) — применительно к Филиалу — Компания или Иностранное юридическое лицо, учредившие этот Филиал;
Рабочий день (Business Day) — любой календарный день, за исключением государственных праздников, соблюдаемых Управлением;
Медиа Сити (City) — свободная зона «Шарджа Медиа», учреждённая в эмирате Шарджа в соответствии с Декретом № 11 от 2017 года;
Юридическое лицо (Corporate Entity) — Компания или Филиал;
Регламент о компаниях (Companies Regulations) — настоящий Регламент о компаниях и лицензировании Управления свободной зоны «Шарджа Медиа Сити» 2024 года, принятый Медиа Сити в отношении регистрации и лицензирования Компаний и Филиалов в Медиа Сити, с возможными последующими изменениями;
Компания (Company) — общество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в Медиа Сити в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях;
Компетентный орган (Competent Authority) — любой государственный, судебный или регулирующий орган ОАЭ или эмирата Шарджа;
Декрет (Decree) — Эмирский декрет № 11 от 2017 года об учреждении свободной зоны «Шарджа Медиа Сити»;
Директор (Director) — лицо, занимающее должность директора Юридического лица, включая заместителя (альтернативного) директора;
Положения об экономическом присутствии (ES Regulations) — Постановление Кабинета министров № 57 от 2020 года о требованиях к экономическому присутствию, включая изменения и дополнения к нему;
Электронная подпись (Electronic Signature) — любые буквы, знаки, цифры или иные символы в цифровой форме, присоединённые к электронной Документации или логически связанные с ней и выполненные или принятые с намерением удостоверить или одобрить электронную Документацию;
Положения о трудоустройстве (Employment Regulations) — Положения о трудоустройстве «Шарджа Медиа Сити» 2023 года, принятые Медиа Сити, с возможными последующими изменениями;
Сбор (Fee) — платёж, вносимый Юридическим лицом Управлению, включая, помимо прочего, сборы за лицензирование и регистрацию, продление лицензии, получение копий корпоративных документов, удостоверение (заверение), арендную плату за офис, взыскания, штрафы, аннулирование лицензии и (или) иные аналогичные платежи;
Иностранное юридическое лицо (Foreign Entity) — корпоративное или государственное образование, учреждённое в любой юрисдикции за пределами Медиа Сити — в ОАЭ или в другой стране;
Положения об охране труда и технике безопасности (Health and Safety Regulations) — Положения об охране труда и технике безопасности «Шарджа Медиа Сити» 2017 года, принятые Медиа Сити, с возможными последующими изменениями;
Лицензия (Licence) — лицензия, выданная Управлением и разрешающая Лицензиату вести предпринимательскую деятельность из Медиа Сити в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях;
Лицензиат (Licensee) — Лицо, получившее лицензию в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях;
Ликвидатор (Liquidator) — лицо, назначенное для ликвидации дел Компании;
Управляющий или Генеральный управляющий (Manager or General Manager) — Лицо, уполномоченное руководить и осуществлять текущую операционную и хозяйственную деятельность и вести дела Юридического лица, зарегистрированного или учреждённого в Медиа Сити в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях;
Меморандум (Memorandum) — меморандум об учреждении (устав) Компании, устанавливающий внутренние правила Компании в соответствии со статьёй 6;
Обычное решение (Ordinary Resolution) — решение, принятое на общем собрании более чем 50% голосов акционеров, обладающих правом голоса, лично или — если допускается участие представителей — через представителя по доверенности (proxy);
Лицо (Person) — физическое лицо, юридическое лицо, любое объединение лиц или товарищество, а также законные представители, правопреемники и законные цессионарии Лица;
Документация (Records) — документация, которую ведёт Юридическое лицо, включая книги, отчёты, реестры, документы, протоколы собраний, Обычные решения, Специальные решения, решения Директоров, финансовые отчёты, уведомления, письма и счета, включая электронные документы;
Реестр (Register) — реестр Лицензиатов, который ведёт Управление в электронной форме или ином постоянном виде и в который вносятся сведения о Компаниях и Филиалах, зарегистрированных в Медиа Сити, а также об их лицензированной деятельности, любых ограничениях или условиях, установленных в отношении Лицензии по решению Управления, и любая иная информация, сообщённая Управлению или подлежащая периодическому сообщению Управлению в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях или любым иным применимым нормативным документом;
Нормативный документ (Regulatory Instrument) — любой закон, регламент, правило, кодекс, декрет, решение, указание, уведомление, политика, процедуры или внутренние правила (by-laws), периодически издаваемые Управлением или Компетентным органом;
Секретарь (Secretary) — секретарь Юридического лица;
Акция (Share) — (во множественном числе — Акции) единица собственности, представляющая часть акционерного капитала Компании, выраженного в дирхамах ОАЭ;
Акционер (Shareholder) — физическое или юридическое лицо, внесённое в реестр акционеров Компании в качестве владельца Акции или Акций Компании;
Специальное решение (Special Resolution) — решение, принятое на общем собрании Акционерами, владеющими 75% или более голосов, лично или — если допускается участие представителей — через представителя по доверенности (proxy);
Исключение из Реестра (Strike-off) — исключение Юридического лица Управлением из Реестра (выражения «исключение» (Striking-off) и «исключённый» (Struck-off) имеют соответствующее значение);
Временная лицензия (Temporary Licence) — временная лицензия, выданная Управлением в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях;
Торговое наименование (Trade Name) — наименование, используемое Компанией, которое может отличаться от её зарегистрированного наименования;
ОАЭ (UAE) — Объединённые Арабские Эмираты;
Положения о UBO (UBO Regulations) — положения о конечных бенефициарных владельцах (UBO), периодически издаваемые Управлением или Компетентным органом, включая любые изменения к ним.
4.2. При толковании и применении настоящего Регламента о компаниях, если контекст не требует иного:
а) в настоящем Регламенте о компаниях термины «Медиа Сити» и «Управление» используются как взаимозаменяемые, если это допускает контекст;
б) во всех случаях, когда настоящий Регламент о компаниях возлагает на Компанию обязательство или обязанность либо иным образом уполномочивает Компанию совершить какое-либо действие, такое обязательство, обязанность или действие могут быть исполнены или совершены Управляющим или Директором Компании, если Юридическим лицом не предусмотрено иное;
в) ссылки в настоящем документе на отдельные статьи следует понимать как ссылки на статьи настоящего Регламента о компаниях;
г) заголовки в настоящем документе включены исключительно для удобства ссылок и не должны влиять на толкование настоящего Регламента о компаниях;
д) ссылки в настоящем Регламенте о компаниях на сроки толкуются в соответствии с григорианским календарём;
е) ссылки в настоящем документе на «регистрацию» заявителя в Медиа Сити означают регистрацию заявителя в качестве Компании в Медиа Сити. Ссылки в настоящем документе на «учреждение» заявителя в Медиа Сити означают учреждение заявителем Филиала в Медиа Сити;
ж) слова, обозначающие: (i) единственное число, включают множественное, и наоборот, и (ii) один пол, включают другой пол, и наоборот, а также юридических лиц;
з) слова «включая» и «включать» толкуются как не носящие ограничительного характера;
и) ссылки в настоящем документе на установленную форму означают ссылки на любые формы, периодически публикуемые или подготавливаемые Управлением для сообщения Компаниями и Филиалами Управлению сведений и изменений в зарегистрированных данных;
4.3. Ссылки в настоящем Регламенте о компаниях на любое требование о составлении документа в письменной форме, о его представлении в письменной форме или о направлении любого уведомления толкуются как выполненные посредством документа или Документации в электронной форме (то есть документа или Документации, созданных, переданных, полученных или хранящихся электронными, магнитными, оптическими или иными средствами в информационной системе либо для передачи из одной информационной системы в другую), а ссылки в настоящем Регламенте о компаниях на любое требование о подписи на любом документе или уведомлении толкуются как выполненные посредством Электронной подписи, которая может быть доказана любым способом;
4.4. Настоящий Регламент о компаниях подлежит применению во взаимосвязи с Декретом и иными нормативными документами, периодически издаваемыми Управлением или Компетентным органом;
4.5. В случае какого-либо противоречия внутри настоящего Регламента о компаниях либо между настоящим Регламентом о компаниях и любыми иными применимыми нормативными документами правильное толкование определяет Управление, и каждая Компания или Филиал обязаны ему следовать;
4.6. Все ссылки на Управление включают всех физических лиц и третьих лиц, периодически уполномочиваемых действовать от его имени; и
4.7. Все ссылки в настоящем Регламенте о компаниях на любые нормативные документы включают все нормативные документы, изменяющие, дополняющие, консолидирующие или заменяющие их, независимо от того, изданы ли они ОАЭ, эмиратом Шарджа, Компетентным органом или Управлением.
Оригинал
Article 4 – Definitions
4.1. In these Companies Regulations:
Activity: means any of the permitted activities carried out in the City;
Affiliate: means any person who directly or indirectly controls a Company or is controlled by a Company or is controlled by the same Person as a Company, and for this purpose control means the possession by a Person, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of another Person, whether though the ownership of shares or other securities carrying the right to vote, through the composition of the board of directors of such other Person, by contract or otherwise;
Authority: means the Sharjah Media City Free Zone Authority as established in the Emirate of Sharjah pursuant to the Decree No. 11 of 2017;
Auditor: means a person or corporate entity approved by the Authority that conducts an audit;
Board: means the board of Directors of a Company; Branch means a place of business in the City established by a Company or a Foreign Entity in accordance with the Companies Regulations;
Branch Parent: means in respect of a Branch, the Company or Foreign Entity, which established the Branch.
Business Day: means any calendar day except any public holiday observed by the Authority;
City: means the Sharjah Media Free Zone established in the Emirate of Sharjah pursuant to the Decree No. 11 of 2017;
Corporate Entity: means a Company or a Branch;
Companies Regulations: means these Sharjah Media City Free Zone Authority Companies and Licensing Regulation 2024 promulgated by the City in respect of the registration and licensing of Companies and Branches in the City, as may be amended from time to time;
Company: means a limited liability company incorporate in the City in accordance with these Companies Regulations;
Competent Authority: means any UAE or Emirates of Sharjah governmental, judicial or regulatory authority;
Decree: means the Emiri Decree No. 11 of 2017 establishing the Sharjah Media City Free Zone;
Director: means a person occupying the position of a director of a Corporate Entity, including an alternate director;
ES Regulations: means the Cabinet of Ministers Resolution No. 57 of 2020 Concerning Economic Substance Requirements, including its amendments and additions;
Electronic Signature: means any letters, characters, number or other symbols in digital form attached to or logically associated with an electronic Record and executed or adopted with the intention of authenticating or approving the electronic Record;
Employment Regulations: means the Sharjah Media City Employment Regulations 2023 promulgated by the City, as may be amended from time to time;
Fee: means a payment made by a Corporate Entity to the Authority including, but not limited to fee for licencing and registration, license renewal, obtaining copies of corporate documents, attestation, office rent, penalties, fines, license cancellation and or any other similar matter.
Foreign Entity: means a corporate or government entity established in any jurisdiction outside the City, in the UAE or another country;
Health and Safety Regulations: means the Sharjah Media City Health and Safety Regulations 2017 promulgated by the City, as may be amended from time to time;
Licence: means a licence issued by the Authority permitting a Licensee to carry on business pursuant to these Companies Regulations from the City;
Licensee: means a Person licenced under these Companies Regulations;
Liquidator: means a person appointed to wind up the affairs of a Company;
Manager or General Manager: means a Person empowered to manage and conduct the day-to-day operations, business and affairs of a Corporate Entity incorporated or established in the City pursuant to these Companies Regulations;
Memorandum: means the memorandum of association of a Company setting out the internal rules of the Company in accordance with article (6);
Ordinary Resolution: means a resolution passed at a General Meeting by more than 50% of the votes of shareholders with voting rights, in person, or where proxies are allowed, by proxy;
Person: means a natural person, legal person, any association of persons or partnership and a Person's legal representatives, successors and lawful assigns;
Records: means a record maintained by the Corporate Entity, including a book, report, register, document, minutes of a meeting, Ordinary Resolution, Special Resolution, resolution of the Directors, financial statement, notice, letter and accounts, including electronic documents.
Register: means the register of Licensees maintained by the Authority in electronic form or any other permanent manner which shall record details of Companies and Branches incorporated in the City as well as their licensed activities any restrictions or conditions imposed upon the Licence as the Authority may decide and any other information notified to the Authority or required to be notified to the Authority from time to time pursuant to these Companies Regulations or any other applicable Regulatory Instrument;
Regulatory Instrument: means any law, regulation, rule, code, decree, decision, direction, notice, policy, procedures or by-laws issued by the Authority or a Competent Authority from time to time;
Secretary: means the secretary of a Corporate Entity;
Share: and its plural Shares, means a unit of ownership representing a part of the share capital of the Company in UAE Dirhams;
Shareholder: means an individual or corporate entity entered in a Company’s register of Shareholders as the owner of a Share or Shares in the Company;
Special Resolution: means a resolution passed at a General Meeting by Shareholders owning 75% or more of the voting rights, in person, or where proxies are allowed, by proxy;
Strike-off: means removal of a Corporate Entity by the Authority from the Register )“Striking-off” and “Struck-off” have a corresponding meaning);
Temporary Licence: means a temporary licence issued by the Authority pursuant to these Companies Regulations;
Trade Name: means a name used by a Company that may differ from their registered name.
UAE: means the United Arab Emirates;
UBO Regulations: means ultimate beneficial ownership regulations issued by the Authority or Competent Authority from time to time, including any amendments.
4.2. In constructing and interpreting these Companies Regulations, unless the context otherwise requires:
a) in these Companies Regulations the terms City and Authority are used interchangeably where the context permits;
b) wherever in these Companies Regulations an obligation or duty is placed on a Company or otherwise a Company is authorised to do any act, then unless it is otherwise provided by the Corporate Entity, such obligation, duty or act may be carried out by the Manager or a Director of the Company;
c) references herein to individual articles are to be read as references to the articles of these Companies Regulations;
d) the headings herein are included for convenience of reference only and must not impact the construction or interpretation of these Companies Regulations;
e) references in these Companies Regulations to time periods are to be construed in accordance with the Gregorian calendar;
f) references herein to an applicant being “incorporated” in the City are references to an applicant being incorporated as a Company in the City. References herein to an applicant being “established” in the City are references to an applicant establishing a Branch in the City;
g) words importing: (i) the singular include the plural and vice versa, and (ii) one gender include the other gender and vice versa and also juridical persons;
h) words including and include must be construed without limitation;
i) reference herein to a prescribed form are references to any forms published or prepared by the Authority from time to time for Companies and Branches to notify information and changes to registered particulars to the Authority;
4.3. References in these Companies Regulations to any requirement for any document to be written, in writing, to be presented in writing or for the giving of any notice are to be construed as satisfied by a document or Record in electronic form (being a document or Record generated, communicated, received or stored by electronic, magnetic, optical or otherwise in an information system or for transmission from one information system to another) and any references in these Companies Regulations to any requirement for a signature on any document or notice are to be construed as satisfied by an Electronic
4.4. These Companies Regulations must be read in conjunction with the Decree and other Regulatory Instruments issued by the Authority or a Competent Authority from time to time;
4.5. In the event of any inconsistency in these Companies Regulations or between these Companies Regulations and any other applicable Regulatory Instruments, the Authority will determine the correct interpretation and each Company or Branch must be so bound;
4.6. All references to the Authority shall include all individuals and third parties authorised from time to time to act on its behalf; and
4.7. All references in these Companies Regulations to any Regulatory Instruments includes all Regulatory Instruments amending, supplementing, consolidating, or replacing them whether issued by the UAE, Emirate of Sharjah, a Competent Authority or the Authority.
Регистрация Компаний и учреждение Филиалов
Регистрация компаний
5.1. Любое одно или несколько Лиц могут обратиться с заявлением о регистрации Компании и выдаче Лицензии на осуществление любой Деятельности в Медиа Сити, подав заявление о регистрации по форме, предоставленной Управлением. Компания, зарегистрированная в Медиа Сити, должна иметь не менее одного (1) и не более пятидесяти (50) Акционеров.
5.2. Компании, зарегистрированные в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях, обладают правосубъектностью, обособленной от правосубъектности их Акционеров. Обязательства Компании, возникающие из договора или иным образом, являются обязательствами Компании, а не личными обязательствами какого-либо Акционера, Директора, Управляющего или Секретаря Компании, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом ОАЭ № 2 от 2015 года с изменениями. Ответственность Акционера Компании ограничивается исключительно суммой капитала, которую он обязан внести в счёт оплаты своих Акций в Компании.
Оригинал
Article 5 – Incorporation of companies
5.1. Any one or more Persons may apply for the incorporation of a Company and a License to conduct any Activity in the City by submitting an application for incorporation in the form provided by the Authority. A Company incorporated in the City must have a minimum of one (1) and a maximum of fifty (50) Shareholders.
5.2. Companies incorporated under these Companies Regulations shall have a legal personality separate from that of their Shareholders. The liabilities of a Company, whether arising in contract or otherwise, are the Company’s liabilities and not the personal liabilities of any Shareholder, Director, Manager or Secretary of the Company, except as provided by UAE Federal Law No.2 of 2015 and its amendments. The liability of a Shareholder of a Company is limited only to the amount of capital it has to contribute in respect of its Shares in the Company.
Меморандум
6.1. Компания с одним или несколькими Акционерами должна иметь Меморандум.
6.2. Меморандум:
а) имеет силу обязывающего соглашения между:
i. Компанией и каждым Акционером; и
ii. Акционерами,
б) о соблюдении положений Меморандума и исполнении всех содержащихся в Меморандуме обязательств, включая все платёжные обязательства, как если бы каждый Акционер и Компания подписали Меморандум;
в) должен во всякое время соответствовать всем применимым статьям настоящего Регламента о компаниях;
г) подаётся в Управление при регистрации и при последующем внесении в него изменений в соответствии с подпунктом «а» пункта 16.1;
д) составляется на арабском или английском языке; и
е) составляется по форме, установленной Управлением, если иное не одобрено Управлением.
6.3. В Меморандуме указываются наименование и финансовый год Компании, а также имя (наименование) и гражданство (национальную принадлежность) каждого Акционера, размер капитала, его разделение на количество акций, описание классов акций (при их наличии) и номинальную стоимость каждой акции.
6.4. Компания вправе вносить изменения в свой Меморандум Специальным решением, и о любом таком изменении должно быть сообщено Управлению в соответствии с подпунктом «а» пункта 16.1.
6.5. Акционер не связан изменением, внесённым в Меморандум после даты, в которую он стал Акционером, если такое изменение:
а) обязывает Акционера приобрести (подписаться на) большее количество Акций, чем количество, которым Акционер владел на дату внесения изменения; или
б) каким-либо образом увеличивает ответственность Акционера по состоянию на указанную дату по внесению вклада в акционерный капитал Компании или по иной уплате денежных средств Компании,
6.6. если только Акционер не согласился в письменной форме — до или после внесения изменения — быть им связанным.
Оригинал
Article 6 – Memorandum
6.1. A Company with one or more Shareholders must have a Memorandum.
6.2. The Memorandum shall:
a) have effect as binding agreement between:
i. the Company and each Shareholder; and
ii. the Shareholders,
b) to abide by the provisions of the Memorandum and perform all obligations, including all payment obligations, contained in the Memorandum as though each Shareholder and the Company has signed the Memorandum;
c) at all times be in compliance with all relevant articles of these Companies Regulations;
d) be filed with the Authority on incorporation and when subsequently amended in accordance with article 16.1(a);
e) be in Arabic or English ; and
f) be in the form prescribed by the Authority unless otherwise approved by the Authority
6.3. state the name, and financial year of the Company, as well as the name, nationality of each Shareholder, the capital, its division in the number of shares, description of the classes of shares, if any, and the value of each share.
6.4. A Company may amend its Memorandum by Special Resolution and any such amendment shall be notified to the Authority in accordance with article 16.1(a).
6.5. A Shareholder is not bound by an amendment made to the Memorandum after the date on which the Shareholder became a Shareholder if the amendment:
a) requires the Shareholder to subscribe more Shares than the number held by the Shareholder at the date on which the amendment is made; or
b) in any way increases the Shareholder’s liability as at that date to contribute to the Company's share capital or otherwise to pay money to the Company,
6.6. unless the Shareholder agrees in writing, either before or after the amendment is made, to be bound by it.
Учреждение Филиалов
7.1. Компания или Иностранное юридическое лицо вправе обратиться в Управление с заявлением об учреждении Филиала, подав заявление по форме, установленной Управлением.
7.2. Филиал не обладает правосубъектностью, обособленной от Компании или Иностранного юридического лица, которые его учредили, и, соответственно:
а) вся прибыль, выгоды, доходы и иные поступления Филиала являются прибылью, выгодами, доходами и иными поступлениями Компании или Иностранного юридического лица; и
б) все затраты, расходы, долги и иные обязательства Филиала являются затратами, расходами, долгами и иными обязательствами Компании или Иностранного юридического лица.
Оригинал
Article 7 – Establishment of Branches
7.1. A Company or a Foreign Entity may apply to the Authority to establish a Branch by submitting an application in the form prescribed by the Authority.
7.2. A Branch does not have separate legal personality from the Company or Foreign Entity which has established it and, as such:
a) all profits, benefits, gains and other returns of the Branch shall be profits, benefits, gains and other returns of the Company or Foreign Entity; and
b) all costs, expenses, debts and other liabilities of the Branch shall be costs, expenses, debts and other liabilities of the Company or Foreign Entity.
Лицензирование
Лица, имеющие право вести деятельность
8.1. С учётом положений настоящего Регламента о компаниях Лицо не вправе осуществлять (или заявлять об осуществлении) какую-либо Деятельность в Медиа Сити, не будучи зарегистрированным или учреждённым с Лицензией в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях, если только оно не освобождено от этого в соответствии с решением, изданным на основании пункта 8.2 настоящего Регламента о компаниях.
8.2. Управление вправе периодически публиковать категории Деятельности, на которые может быть выдана Лицензия или которые могут быть освобождены от обязанности получения Лицензии в Медиа Сити.
8.3. Управление вправе выдать Временную лицензию в случаях, когда Лицо намерено осуществлять Деятельность в Медиа Сити лишь в течение определённого периода времени.
8.4. Любое освобождение может быть обусловлено одним или несколькими условиями или требованиями, которые может установить Управление.
8.5. Для целей настоящего Регламента о компаниях Лицо осуществляет Деятельность в Медиа Сити, если оно осуществляет Деятельность из постоянного места ведения деятельности, которое оно содержит в Медиа Сити, либо занимается в Медиа Сити или из Медиа Сити любой Деятельностью, которая представляет собой осуществление Деятельности в Медиа Сити.
8.6. Юридическое лицо обязано обеспечить наличие у него всех дополнительных разрешений, лицензий и допусков, требуемых в соответствии с любым нормативным документом для осуществления любой деятельности за пределами Медиа Сити на территории ОАЭ.
Оригинал
Article 8 – Persons entitled to carry on business
8.1. Subject to the provisions of these Companies Regulations, a Person must not carry on (or purport to carry on) any Activity in the City without being incorporated or established with a License pursuant to these Companies Regulations, unless exempted in accordance with a decision issued pursuant to article 8.2 of these Companies Regulations.
8.2. The Authority may publish from time to time, the categories of Activities for which a License may be issued or which may be exempted from the obligation to obtain a License in the City.
8.3. The Authority may issue a Temporary License in instances where a Person may only wish to carry out Activity in the City for a defined period of time.
8.4. Any exemption may be subject to one or more conditions or requirements as the Authority may specify.
8.5. For the purposes of these Companies Regulations, a Person carries on an Activity in the City if he carries on an Activity from a permanent place of business maintained by him in the City, or engages in or from the city in any Activity which constitutes carrying on an Activity in the City.
8.6. A Corporate Entity must ensure that it holds all additional permits, licenses and authorisations required under any Regulatory Instrument to carry out any activity outside of the City in the UAE.
Лица, не обязанные получать лицензию
Лицо не считается осуществляющим Деятельность в Медиа Сити, если это Лицо лишь:
а) владеет земельным участком в Медиа Сити, включая любое здание на таком участке, и не осуществляет иным образом Деятельность с этого участка или из этого здания;
б) арендует земельный участок или здание в Медиа Сити и не осуществляет иным образом Деятельность с этого участка или из этого здания; или
в) арендует помещения в Медиа Сити исключительно для целей проживания.
Оригинал
Article 9 – Persons not required to obtain a license
A Person is not deemed to be carrying on an Activity in the City where that Person only:
a) owns land in the City, including any building on such land and does not otherwise undertake an Activity from that land or building;
b) leases land or a building in the City and does not otherwise undertake an Activity from that land or building; or
c) leases premises in the City exclusively for residential purposes.
Лицензия
10.1. Для ведения деятельности из Медиа Сити необходимо иметь действующую Лицензию. Лицензиат вправе осуществлять только ту Деятельность, которая разрешена его действующей Лицензией.
10.2. Лицензия не может быть уступлена, передана или иным образом отчуждена, в том числе в части любых предусмотренных ею прав, обязанностей или обязательств, третьему лицу без предварительного письменного согласия Управления.
10.3. Управление вправе в любое время при выдаче Лицензии или после неё:
а) принять или отклонить заявление о регистрации или учреждении;
б) выдать Лицензию или отказать в её выдаче; и
в) изменить или отозвать Лицензию.
Оригинал
Article 10 – License
10.1. A valid Licence must be held to operate from the City. A Licensee must only carry out the Activity permitted on its valid Licence.
10.2. A License must not be assigned, transferred or otherwise disposed of, including any part of its rights, liabilities or obligations to a third party without the prior written approval of the Authority.
10.3. The Authority may at any time on or after granting a Licence:
a) accept or reject an application for incorporation or establishment;
b) grant or refuse to grant a Licence; and
c) vary or withdraw a Licence.
Изменение лицензии
С учётом требований, установленных Управлением в этой связи, Лицензиат вправе обратиться в Управление с заявлением о внесении изменений в свою Лицензию. В случае одобрения заявления о внесении изменений в Лицензию Управление при условии выполнения любых установленных им для такого изменения условий выдаёт изменённую Лицензию.
Оригинал
Article 11 – Variation of license
Subject to requirements specified by the Authority in this regard, a Licensee may apply to the Authority to seek an amendment to its Licence. If an application seeking amendment in a License is approved, the Authority will, subject to completion of any conditions it has prescribed for such an amendment, issue an amended License.
Продление лицензии
С учётом любых условий, установленных Управлением в этой связи, Лицензиат обязан продлить свою Лицензию до истечения текущего срока её действия.
Оригинал
Article 12 – Licence renewal
Subject to any conditions prescribed by the Authority in this regard, a Licensee must renew its Licence prior to the expiry of the current term of the Licence.
Прекращение, приостановление или аннулирование лицензии
13.1. С согласия Управления Лицензиат вправе подать заявление с просьбой к Управлению аннулировать или приостановить его Лицензию. Управление вправе обусловить такое согласие соблюдением Лицензиатом сроков и условий, установленных Управлением.
13.2. В дополнение к полномочиям, предоставленным Управлению пунктом 13.1, Управление вправе приостановить действие Лицензии на определённый срок или аннулировать Лицензию, если сочтёт это целесообразным, по основаниям, включая, помимо прочего, следующие:
а) Лицензиат нарушил статью настоящего Регламента о компаниях или условия своей Лицензии либо не исполнил обязанность, возложенную на него в силу настоящего Регламента о компаниях;
б) Лицензиат предоставил Управлению вводящую в заблуждение или недостоверную информацию;
в) Лицензиат не начал осуществлять Деятельность, на которую ему выдана Лицензия, в течение срока, периодически устанавливаемого Управлением, или осуществляет Деятельность, на которую у него нет лицензии;
г) Лицензиат не уплатил причитающиеся Сборы, включая Сборы за любое заявление, Лицензию, продление Лицензии или любые иные Сборы, в том числе любые штрафы или взыскания, наложенные любым третьим лицом или любым государственным органом;
д) Лицензиат передал пользование Лицензией и контроль над ней третьему лицу без согласия Управления;
е) по постановлению суда;
ж) Лицензиат стал неплатёжеспособным, подал заявление о банкротстве либо вынесено постановление или принято решение о банкротстве, ликвидации, внешнем управлении, прекращении деятельности или роспуске Лицензиата;
з) в течение срока действия своей Лицензии Лицензиат не получает или не поддерживает в силе разрешения, допуски и согласования любого Компетентного органа, требуемые для ведения Бизнеса в соответствии с любым применимым законом или нормативным актом ОАЭ или эмирата Шарджа;
и) Лицензиат осуществляет Деятельность, потенциально наносящую ущерб обществу или репутации Управления;
к) Лицензиат нарушает любой нормативный документ, включая Положения об охране труда и технике безопасности, Положения о трудоустройстве и любые/все будущие нормативные документы;
л) Лицензиат осуществляет или осуществлял деятельность, противоречащую кодексу поведения Управления, общественной морали и общественному порядку в ОАЭ;
м) любое иное основание для приостановления или аннулирования Лицензии, которое может быть периодически установлено Управлением;
н) Лицензиат не продлил свою Лицензию в течение более шести (6) месяцев после истечения срока её действия;
о) Управление получило три (3) официальные жалобы в отношении Лицензиата; или
п) это необходимо для защиты репутации и интересов Медиа Сити, эмирата Шарджа или ОАЭ.
Оригинал
Article 13 – Termination, suspension or cancellation of licence
13.1. Subject to the approval of the Authority, a Licensee may submit an application requesting the Authority to cancel or suspend its Licence. The Authority may make such approval conditional upon the Licensee’s compliance with terms and conditions specified by the Authority.
13.2. In addition to the powers vested in the Authority under article 13.1, the Authority may suspend for a specified time, or cancel a License, if it determines that it is appropriate to do so, for reasons including, but not limited to, the following:
a) the Licensee has breached an article of these Companies Regulations or its License or has failed to satisfy an obligation to which he is subject to by virtue of these Companies Regulations.
b) the Licensee has furnished misleading or inaccurate information to the Authority;
c) the Licensee has not commenced the Activity it has the License to undertake within a period specified by the Authority from time to time, or is engaged in an Activity it is not licensed to undertake;
d) the Licensee has not paid any Fees due including Fees for any application, Licence, renewal of Licence or any other Fees, including any fine or penalties levied by any third party or any government authority;
e) the Licensee has assigned the use and control of the Licence to a third party without the approval of the Authority;
f) on the order of a court;
g) the Licensee becomes insolvent, applies for bankruptcy, or an order is made or a resolution passed for the bankruptcy, liquidation, administration, winding up or dissolution of the Licensee;
h) during the term of its Licence, the Licensee does not obtain or fails to maintain the permits, authorisations and approvals required to operate the Business from any Competent Authority under any applicable law or regulation of the UAE or the Emirate of Sharjah in order to operate the Business;
i) the Licensee is engaged in an Activity which is potentially damaging to the public or to the reputation of the Authority;
j) the Licensee is in breach of any Regulatory Instrument, including the Health and Safety Regulations, Employment Regulations and any/all future Regulatory Instrument;
k) the Licensee has, or is engaged in, an activity which is contrary to the Authority’s code of conduct, public morals and public order in the UAE;
l) any other ground for suspension or cancellation of Licence as may be prescribed by the Authority from time to time;
m) the Licensee has failed to renew its License for a period exceeding six (6) months after the License expiry date;
n) the Authority has received three (3) formal complaints in respect of the Licensee; or
o) it is necessary to protect the reputation and interests of the City, the Emirate of Sharjah or the UAE.
Перечень оснований в пункте 13.2 открытый («включая, помимо прочего»), а само решение принимается, если Управление «сочтёт это целесообразным». Наряду с очевидными нарушениями в нём есть весьма растяжимые формулировки — Деятельность, «потенциально» наносящая ущерб обществу или репутации Управления, или необходимость защитить репутацию и интересы Медиа Сити, Шарджи или ОАЭ. Для фрилансеров и небольших медиакомпаний наиболее приземлённые риски — подпункты «н» и «о»: непродление Лицензии более шести месяцев после истечения срока и три официальные жалобы; об обоснованности жалоб текст ничего не говорит. Стоит заметить и подпункт «г»: основанием служит неуплата не только Сборов Управлению, но и штрафов или взысканий, наложенных любым третьим лицом или государственным органом. Иначе говоря, сохранность Лицензии зависит не только от собственной дисциплины, но и от широкого усмотрения Управления.
Администрирование
Наименования Юридических лиц
14.1. Юридическое лицо не вправе использовать какое-либо наименование, кроме наименования, одобренного Управлением.
14.2. Если иное прямо не разрешено Управлением, Юридическое лицо не может быть зарегистрировано под наименованием, идентичным или сходным с наименованием другого Юридического лица, учреждённого или созданного в Медиа Сити.
14.3. С учётом пунктов 14.1 и 14.2 Компания вправе изменить своё наименование после регистрации путём принятия Специального решения. Такое изменение оформляется внесением изменения в Меморандум Компании с отражением нового наименования и подлежит уведомлению Управления в соответствии с подпунктом «а» пункта 16.1. Если у Компании нет Меморандума, она изменяет своё наименование Специальным решением и уведомляет Управление о таком изменении по установленной форме.
14.4. Филиал вправе изменить своё наименование по решению:
а) Совета директоров — в случае Филиала Компании; или
б) совета директоров или равнозначного органа управления в юрисдикции его регистрации — в случае Филиала Иностранного юридического лица.
Филиал уведомляет Управление в соответствии с подпунктом «а» пункта 16.2.
14.5. Изменение наименования Юридического лица:
а) вступает в силу с даты свидетельства об изменении наименования, выданного Управлением («Дата изменения»); и
б) не затрагивает каких-либо прав или обязанностей Юридического лица, существовавших на Дату изменения или до неё, а также каких-либо судебных и иных разбирательств, начатых на такую дату или до неё, которые продолжаются под новым наименованием Юридического лица.
14.6. При условии предварительного одобрения Управления Юридическое лицо может иметь Торговое наименование (Trade Name), отличное от его зарегистрированного наименования.
Оригинал
Article 14 – Names of Corporate Entities
14.1. A Corporate Entity will not use any name except the name, which is approved by the Authority.
14.2. Unless expressly authorised by the Authority, no Corporate Entity shall be registered with an identical or similar name to the name of another Corporate Entity incorporated or established in the City.
14.3. Subject to articles 14.1 and 14.2, a Company may change its name after incorporation by passing a Special Resolution. Such change shall be executed by an amendment in the Company’s Memorandum to include such change in name and shall be notified to the Authority in accordance with article 16.1(a). If a Company does not have a Memorandum, it shall amend its name by Special Resolution and notify the Authority of any such change on the prescribed form.
14.4. A Branch may change its name by resolution of:
a) the Board in the case of a Branch of a Company; or
b) the board of directors or equivalent management body in the jurisdiction of its incorporation in the case of a Branch of a Foreign Entity. The Branch shall notify the Authority in accordance with article 16.2(a).
14.5. A change of name of a Corporate Entity:
a) is effective from the date of the certificate of change of name issued by the Authority )“Date of Change”(; and
b) does not affect any rights or obligations of the Corporate Entity on or prior to the Date of Change, or any existing legal proceedings on or prior to such date, which shall continue in the new name of the Corporate Entity.
14.6. Subject to Authority’s prior approval, a Corporate Entity may have a Trade Name that is different from its registered name.
Зарегистрированный адрес
Юридическое лицо должно во всякое время иметь в Медиа Сити зарегистрированный адрес, по которому могут направляться все сообщения и уведомления.
Оригинал
Article 15 – Registered address
A Corporate Entity shall at all times have a registered address in the City to which all communications and notices may be addressed.
Изменения
16.1. В течение пятнадцати (15) Рабочих дней с даты наступления одного или нескольких событий, указанных в подпунктах «а»–«з» пункта 16.1, Компания обязана уведомить Управление о таком событии (событиях) по форме и в порядке, установленным Управлением, с приложением всех требуемых Управлением документов:
а) любое изменение Меморандума в соответствии с пунктом 6.3, включая, помимо прочего, изменение акционерного капитала, изменение зарегистрированного офиса, изменение наименования Компании. Если у Компании нет Меморандума, уведомление об изменениях, указанных в настоящей статье, направляется Управлению по установленной форме, предоставляемой Управлением;
б) назначение, отстранение или отставка Директора или Управляющего в соответствии с пунктами 31.3 и 33.3;
в) передача Акций в соответствии со статьёй 28 либо изменение сведений о действующем Акционере или Директоре в соответствии с пунктами 30.2 и 31.4;
г) регистрация любых обеспечительных прав в отношении каких-либо Акций в соответствии с пунктом 30.3;
д) назначение, отстранение или отставка аудитора Компании в соответствии с пунктом 65.1;
е) назначение, отстранение или отставка Ликвидатора;
ж) наступление любого события, затрагивающего добросовестность или деловую репутацию Акционеров, Директоров или Управляющего Компании; и
з) любое иное событие, которое Управление может периодически устанавливать.
16.2. В течение пятнадцати (15) Рабочих дней с даты наступления одного или нескольких событий, указанных в подпунктах «а»–«д» пункта 16.2, Филиал обязан уведомить Управление о таком событии (событиях) по форме и в порядке, установленным Управлением, с приложением всех требуемых Управлением документов:
а) изменение наименования Филиала в соответствии с пунктом 14.4;
б) изменение зарегистрированного адреса Филиала;
в) назначение или отстранение Управляющего или Директора в соответствии со статьями 31 и 33;
г) наступление любого события, затрагивающего добросовестность или деловую репутацию Компании, Иностранного юридического лица, Директора или Управляющего Филиала; и
д) любые иные события, которые Управление может периодически устанавливать.
Оригинал
Article 16 – Changes
16.1. Within fifteen (15) Business Days from the date of occurrence of any one or more of the events stated in articles 16.1(a) to (h), a Company must notify the Authority of such event(s) in the form and manner prescribed, and with all documents required, by the Authority:
a) any amendment to the Memorandum in accordance with article 6.3, including, but not limited to, an alteration of share capital, a change of registered office, a change of Company name. If a Company does not have a Memorandum, the notification of the changes referenced in this article shall be made to the Authority by using the prescribed form provided by the Authority;
b) appointment, removal or resignation of a Director or Manager in accordance with article 31.3 and 33.3;
c) transfer of Shares in accordance with article 28 or a change to the details of an existing Shareholder or Director in accordance with articles 30.2 and 31.4;
d) registration of any security interests over any of the Shares in accordance with article 30.3;
e) appointment, removal or resignation of the Company's auditor in accordance with article 65.1;
f) appointment, removal or resignation of a Liquidator;
g) occurrence of any event that affects the probity or good standing of the Shareholders, Directors or Manager of the Company.; and
h) any other event as the Authority may prescribe from time to time.
16.2. Within fifteen (15) Business Days from the date of occurrence of any one or more of the events stated in articles 16.2(a) to (e), a Branch must notify the Authority of such event(s) in the form and manner prescribed, and with all documents required, by the Authority:
a) change of a Branch’s name in accordance with article 14.4;
b) change of a Branch’s registered address;
c) Manager or Director is appointed or removed in accordance with articles 31 and 33;
d) occurrence of any event that affects the probity or good standing of the Company, Foreign Entity, Director or Manager of the Branch; and
e) any other events as the Authority may prescribe from time to time.
Хранение информации и документов
17.1. Лицензиат обязан хранить всю информацию и все документы не менее пяти (5) лет с даты их создания.
17.2. Вся информация и все документы могут храниться в электронной форме или любым иным долговременным способом.
Оригинал
Article 17 – Retention of information and documents
17.1. A Licensee must retain all information and documents for at least five (5) years from the date of creation.
17.2. All information and documents may be held in electronic form or in any other permanent manner.
Продукция, товары и услуги, запрещённые в Медиа Сити
18.1. Компания, Филиал или любое физическое лицо, имеющее доступ в Медиа Сити по какому-либо основанию, не вправе приобретать, хранить, складировать или содействовать ввозу:
а) контрабандной продукции или продукции, в отношении которой любым Компетентным органом объявлен бойкот; и
б) любых товаров, продукции или услуг, запрещённых законами, нормативными актами или правилами эмирата Шарджа или ОАЭ.
Оригинал
Article 18 – Products, goods and services prohibited in the City
18.1. A Company, Branch or any individual with access to the City for any reason shall not acquire, keep, warehouse or facilitate the entry of the following:
a) contraband products or products boycotted by any Competent Authority; and
b) any goods, products or services prohibited by the laws, regulations or rules of the Emirate of Sharjah or the UAE.
Сборы и формы
19.1. Если это установлено Управлением, Юридическое лицо уплачивает Сбор за:
а) подачу документа в Управление в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях; и
б) выполнение любой иной функции, которую Управление или уполномоченное им физическое лицо осуществляет в целях реализации или содействия реализации положений и процедур настоящего Регламента о компаниях, по усмотрению Управления.
19.2. Управление вправе устанавливать:
а) формы, Сборы, политики и процедуры, применяемые для любых целей настоящего Регламента о компаниях;
б) порядок представления любого документа в Управление — в электронной форме или иным образом;
в) любые требования к удостоверению документов; и
г) любые требования в отношении хранения, воспроизведения или уничтожения Документации.
Оригинал
Article 19 – Fees and forms
19.1. If prescribed by the Authority, a Fee shall be paid by a Corporate Entity for:
a) the filing of a document with the Authority in accordance with these Companies Regulations; and
b) the performance of any other function that the Authority, or such individual authorised by the Authority, carries out in order to implement or facilitate the provisions and procedures of these Companies Regulations, as deemed appropriate by the Authority.
19.2. The Authority may prescribe:
a) forms, Fees, policies and procedures to be used for any of the purposes of these Companies Regulations;
b) the manner in which any document is delivered to the Authority, whether in electronic form or otherwise;
c) any requirements for documentation to be authenticated; and
d) any requirements in relation to the retention, reproduction or destruction of Records.
Правоспособность юридического лица
Правоспособность компании
20.1. Компания обладает правоспособностью, а также правами и привилегиями физического лица. Лицо, действующее на основании прямо выраженных или подразумеваемых полномочий Компании, вправе заключать, изменять или прекращать договор либо подписывать документ от имени Компании так же, как если бы договор заключался, изменялся или прекращался либо документ подписывался физическим лицом.
20.2. Лицо, добросовестно вступающее в отношения с Компанией, вправе исходить из того, что:
а) физическое лицо, указанное в лицензии Компании или иным образом в качестве Директора или Управляющего Компании (и фактически являющееся Директором или Управляющим Компании), надлежащим образом назначено и уполномочено осуществлять полномочия и исполнять обязанности, обычно осуществляемые или исполняемые Директором или Управляющим Компании; и
б) правоспособность или полномочия Компании заключать, исполнять или иным образом совершать какое-либо действие не ограничены чем-либо в её Меморандуме или каким-либо актом её Акционеров,
и Компания не вправе ссылаться в разбирательствах, связанных с её сделками, на то, что какое-либо такое предположение является неверным.
20.3. Договоры, заключённые до регистрации Компании. Если Компания или Лицо в качестве агента Компании имеет целью заключить договор, сделку, соглашение, документ, договорённость или совершить иное действие («Сделка») в любое время до даты регистрации Компании, то, если стороны такой Сделки не договорились об ином, она считается заключённой Лицом, имевшим целью действовать за Компанию или в качестве её агента, и такое Лицо несёт личную ответственность по Сделке и вправе пользоваться выгодами по ней.
Оригинал
Article 20 – Capacity of company
20.1. A Company has the capacity and rights and privileges of a natural person. A person acting under the express or implied authority of a Company may make, vary or discharge a contract or sign an instrument on behalf of a Company in the same manner as if the contract were made, varied or discharged or the instrument signed by a natural person.
20.2. A person dealing in good faith with a Company is entitled to assume that:
a) an individual whose name appears the licence of the Company or otherwise to be a Director or Manager of the Company (and is in fact a Director or Manager of the Company) has been duly appointed and has the authority to exercise the powers and perform the duties customarily exercised or performed by a Director or Manager of a Company; and
b) the Company's capacity or power to enter into, perform or otherwise carry out any act is not limited by anything in its Memorandum or by any act of its Shareholders, and a Company is not entitled to assert in proceedings in relation to dealings of the Company that any such assumption is incorrect.
20.3. Contracts entered into prior to the incorporation of a Company Where a Company, or a Person as agent for the Company, purports to enter into a contract, transaction, agreement, instrument, arrangement or other act (a Transaction), at any time prior to the date of incorporation of the Company, then, unless otherwise agreed by the parties to such Transaction, it shall take effect as having been entered into by the Person purporting to act for the Company or as agent for it and he shall be personally bound by the Transaction and entitled to the benefits of such Transaction.
Акции и акционерный капитал
Акционерный капитал
Акционерный капитал Компании определяется её Акционерами и указывается в Меморандуме Компании.
Оригинал
Article 21 – Share Capital
A Company’s share capital will be determined by its’ Shareholders and stated in the Company’s Memorandum.
Характер акций
22.1. Капитал Компании должен быть разделён на акции.
22.2. Акция должна быть полностью оплачена Акционером при её размещении, если Управление не разрешит частичную оплату акции.
22.3. Каждая акция должна иметь отличительный серийный номер.
22.4. Компания не вправе выпускать акции на предъявителя.
22.5. Компания не вправе выпускать дробные акции.
22.6. С учётом прав, предоставляемых различными классами акций в соответствии с Меморандумом, акция:
а) предоставляет право голоса на общем собрании;
б) представляет пропорциональную долю в собственности Компании; и
в) равна другим акциям во всех отношениях, а при наличии различных классов акций акции одного класса равны во всех отношениях другим акциям этого класса.
Оригинал
Article 22 – Nature of shares
22.1. The capital of a Company must be divided into shares
22.2. A share must be paid in full by a Shareholder when allotted, unless the Authority authorises a share to be partly paid.
22.3. Each share must have a distinctive serial number.
22.4. A Company may not issue bearer shares.
22.5. A Company may not issue fractional shares.
22.6. Subject to the rights attached to different classes of shares, as prescribed in the Memorandum, a share:
a) carries the right to vote at a General Meeting;
b) represents a proportionate in the ownership of the Company; and
c) ranks equally with other shares in all respects, and where there are different classes of shares, then shares in a class equal in all respects with the other shares in that class.
Классы акций
23.1. Акции Компании могут относиться к одному или нескольким классам. Акции одного класса предоставляют сходные права и обязанности во всех отношениях.
23.2. Компания вправе с согласия Управления создавать различные классы акций, предусмотрев такие классы акций в Меморандуме.
Оригинал
Article 23 – Classes of shares
23.1. Shares of a Company may be of one or more classes. Shares of the same class will have the similar rights and obligations in all respects.
23.2. A Company may, subject to the consent of the Authority, create different classes of shares, by providing the different classes of shares in the Memorandum.
Изменение акционерного капитала
24.1. Компания вправе Специальным решением:
а) утвердить увеличение своего акционерного капитала;
б) уменьшить свой акционерный капитал;
в) консолидировать все или любые из своих Акций в Акции большей номинальной стоимости, чем её существующие Акции; и
г) разделить все или любые из своих Акций на Акции меньшей номинальной стоимости, чем её существующие Акции.
Оригинал
Article 24 – Alteration of share capital
24.1. A Company may, by Special Resolution:
a) approve an increase in its share capital;
b) reduce its share capital;
c) consolidate all or any of its Shares into Shares of a larger nominal amount than its existing Shares; and
d) sub-divide all or any of its Shares into Shares of a smaller nominal amount than its existing Shares.
Уменьшение акционерного капитала
25.1. Компания вправе, если это разрешено Специальным решением, уменьшить свой капитал путём:
а) уменьшения стоимости акций посредством:
(i) возврата акционерам части стоимости; или
б) аннулирования оплаченного акционерного капитала в связи с:
(i) понесёнными Компанией убытками; или
(ii) тем, что он не обеспечен имеющимися активами Компании.
25.2. Если Акция Компании аннулируется в целях уменьшения акционерного капитала в соответствии с подпунктом «б» пункта 25.1:
а) понесённые Компанией убытки или капитал, не обеспеченный имеющимися активами Компании, должны быть подтверждены заключением Аудитора; и
б) Акция должна быть приобретена Компанией за наименьшее встречное предоставление, денежное или неденежное, за которое Акции могут быть приобретены.
25.3. Уменьшение капитала Компании вступает в силу с даты внесения Управлением записи об уменьшении капитала в Реестр.
Оригинал
Article 25 – Decrease of share capital
25.1. A Company may, if authorised by a Special Resolution, decrease its capital by:
a) reducing the value of the shares, either by:
i) reimbursing part of the value to the shareholders; or
b) cancelling paid up share capital, due to:
i) a loss sustained by the Company; or
ii) being unrepresented by the available assets of the Company.
25.2. Where a Share of a Company is cancelled in order to decrease the share capital in accordance with article 25.1(b):
a) the loss sustained by the Company or the capital that is unrepresented by available assets of the Company, should be confirmed in a report of an Auditor; and
b) the Share must be acquired by the Company at the lowest consideration, cash or non-cash, at which the Shares can be acquired.
25.3. The decrease in capital of a Company will come into effect on the date the Authority records the decrease in capital in the Register.
Оплата Акций денежными средствами и неденежным встречным предоставлением
26.1. Акция может быть выпущена с премией (т. е. по цене, превышающей её номинальную стоимость). Акция не может быть выпущена с дисконтом к её номинальной стоимости.
26.2. Выпущенная Компанией Акция и любая премия по ней подлежат полной оплате при выпуске — денежными средствами или неденежным встречным предоставлением.
26.3. Если Компания намеревается выпустить Акции за неденежное встречное предоставление, Директора Компании обязаны:
а) определить разумную денежную стоимость встречного предоставления, подлежащего уплате за Акции;
б) принять решение Совета директоров, в котором указывается, что, по мнению Совета директоров:
(i) встречное предоставление, подлежащее уплате за Акции, является справедливым и разумным для Компании и существующих Акционеров на момент выпуска новых Акций; и
(ii) денежная стоимость встречного предоставления за Акции не ниже их совокупной номинальной стоимости и, при наличии премии, всей суммы премии, подлежащей уплате при выпуске Акций.
26.4. В целях содействия Совету директоров в определении денежной стоимости неденежного встречного предоставления и формировании мнения, требуемого согласно подпункту «б» пункта 26.3, Совет директоров вправе назначить Аудитора для подготовки отчёта об оценке неденежного встречного предоставления.
26.5. Консолидация или разделение Акций Компании в соответствии с подпунктами «в» и «г» пункта 24.1 не рассматривается как выпуск Акций за неденежное встречное предоставление для целей пункта 26.3.
Оригинал
Article 26 – Payment for Shares in cash and non-cash consideration
26.1. A Share may be issued at a premium (i.e. at a price greater than its nominal value). A Share shall not be issued at a discount to its nominal value.
26.2. A Share issued by a Company and any premium on it shall be paid in full when issued for cash or for non-cash consideration.
26.3. If a Company intends to issue Shares for non-cash consideration, the Directors of the Company shall:
a) determine the reasonable cash value of the consideration to be paid for the Shares;
b) pass a Board resolution stating that in the Board’s opinion:
i) the consideration to be paid for the Shares is fair and reasonable to the Company and existing Shareholders at the time of the issue of new Shares; and
ii) the cash value of the consideration to be provided for the Shares is not less than the aggregate nominal value and, if there is a premium, the whole premium to be paid for the issue of the Shares.
26.4. In order to assist the Board in determining the cash value of the non-cash consideration and forming the opinion required pursuant to article 26.3(b), the Board may appoint an Auditor to provide it with a valuation report in respect of the non-cash consideration.
26.5. The consolidation or subdivision of Shares in the Company in accordance with articles 24.1(c) and 24.1(d) shall not be considered an issue of Shares for non-cash consideration for the purposes of article 26.3.
Казначейские акции
27.1. Если это не ограничено её Меморандумом, Компания вправе приобрести собственные Акции в качестве казначейских акций при условии:
а) одобрения Управления; и
б) принятия Компанией Специального решения.
27.2. Компания должна быть внесена в Реестр в качестве Акционера в отношении казначейских акций.
27.3. Приобретение казначейских акций должно осуществляться за счёт распределяемой прибыли Компании.
27.4. Компания вправе держать, передавать или аннулировать казначейские акции. В случае передачи Компания может передать казначейские акции:
а) за денежное встречное предоставление; или
б) для целей программы участия работников в акционерном капитале.
27.5. Компания не вправе осуществлять какие-либо иные права, удостоверяемые казначейскими акциями, включая право голоса, право участия в собрании и право на получение дивидендов или распределения активов Компании.
Оригинал
Article 27 – Treasury Shares
27.1. Unless restricted by its Memorandum, a Company may make a purchase of its own Shares, as treasury shares, subject to:
a) The approval of the Authority; and
b) A Special Resolution passed by the Company
27.2. The Company must be entered as a Shareholder of the treasury shares in the Register.
27.3. The purchase of treasury shares must be made out of the distributable profits of the Company.
27.4. The Company may hold, transfer or cancel the treasury shares. In the event of a transfer, the Company may either transfer the treasury shares:
a) For cash consideration; or
b) For purposes of an employee’s share scheme
27.5. The Company may not exercise any other rights attached to the treasury shares, including the right to vote, attend a meeting, and receive dividends or distribution of the Company’s assets.
Передача Акций
28.1. Акции Компании передаются в соответствии с Меморандумом и любыми требованиями настоящего Регламента о компаниях.
28.2. Совет директоров Компании не вправе регистрировать передачу акций Компании, если ему не представлен письменный документ о передаче, надлежащим образом подписанный приобретателем и отчуждателем или от их имени.
28.3. Пункт 28.2 не ограничивает право Компании зарегистрировать в качестве Акционера лицо, к которому право на Акции Компании перешло в силу закона.
28.4. Передача Акции (Акций) или иной доли участия умершего Акционера Компании, осуществлённая личным представителем, действительна так же, как если бы личный представитель являлся Акционером в момент подписания документа о передаче, хотя сам он Акционером Компании не является.
28.5. Передача акций вступает в силу с даты внесения в реестр акционеров изменений, отражающих такую передачу.
28.6. После регистрации передачи акций в соответствии с пунктом 28.5 и в любом случае в течение пятнадцати (15) Рабочих дней Компания уведомляет Управление о такой передаче Акций в соответствии с подпунктом «в» пункта 16.1.
Оригинал
Article 28 – Transfer of Shares
28.1. A Company’s Shares are transferable in accordance with the Memorandum and any requirements of these Companies Regulations.
28.2. The Board of a Company shall not register a transfer of shares in the Company unless an instrument of transfer in writing, duly signed by or on behalf of the transferee and transferor has been delivered to it.
28.3. Article 28.2 does not prejudice the power of the Company to register as a Shareholder a person to whom the right to Shares in the Company has been transmitted by the operation of law.
28.4. A transfer of the Share(s) or other interest of a deceased Shareholders of a Company made by the personal representative, although the personal representative is not himself a Shareholder of the Company, is as valid as if he has been a Shareholder at the time of the execution of the instrument of transfer.
28.5. A share transfer shall take effect from the date on which the register of Shareholders has been updated to reflect the transfer.
28.6. Following the registration of a share transfer in accordance with article 28.5 and in any event within fifteen (15) Business Days, the Company shall notify the Authority of such transfer of Shares in accordance with article 16.1(c).
Ключевая норма — пункт 28.5: передача акций вступает в силу с даты внесения изменений в реестр акционеров. Ни подписание договора, ни оплата сами по себе этого момента не определяют.
Совет директоров не вправе зарегистрировать передачу без письменного документа о передаче, надлежащим образом подписанного приобретателем и отчуждателем или от их имени (пункт 28.2; исключение — переход прав в силу закона по пункту 28.3). Уведомление Управления — отдельная обязанность Компании: после регистрации передачи и в любом случае в течение пятнадцати Рабочих дней (пункт 28.6). Сделку разумно структурировать так, чтобы обновление реестра было условием закрытия, а не вежливым пожеланием на будущее.
Умерший Акционер
Право собственности на Акции умершего акционера определяется в соответствии с применимым наследственным правом согласно гражданству умершего Акционера.
Оригинал
Article 29 – Deceased Shareholder
The ownership of the Shares of a deceased shareholder shall be handled in accordance with the applicable inheritance laws in accordance with the deceased Shareholder’s nationality.
Реестр акционеров
30.1. Компания ведёт реестр своих Акционеров, в котором точно указываются:
а) полное официальное имя, адрес электронной почты, номер телефона, номер паспорта и гражданство Акционеров — физических лиц, а также количество, стоимость и категория Акций, принадлежащих каждому Акционеру;
б) полное официальное наименование, организационно-правовая форма, зарегистрированный адрес, номер лицензии, юрисдикция регистрации каждого Акционера — юридического лица, а также количество, стоимость и категория Акций, принадлежащих каждому Акционеру — юридическому лицу;
в) дата, с которой каждое физическое или юридическое лицо зарегистрировано в качестве Акционера; и
г) дата, с которой какое-либо физическое или юридическое лицо перестало быть Акционером.
30.2. Компания уведомляет Управление о любых таких изменениях в течение пятнадцати (15) Рабочих дней с даты получения уведомления от Акционера в соответствии с подпунктом «в» пункта 16.1.
30.3. С учётом положений Меморандума каждый Акционер Компании обязан незамедлительно сообщать Компании о любом установлении, изменении или прекращении обеспечительного права в отношении каких-либо принадлежащих ему Акций Компании, а Компания обязана обеспечить внесение в реестр акционеров сведений о таких обеспечительных правах в течение пяти (5) Рабочих дней с даты получения сообщения. Компания уведомляет Управление о такой регистрации в течение десяти (10) Рабочих дней с даты получения уведомления от Акционера в соответствии с подпунктом «г» пункта 16.1.
30.4. Реестр акционеров Компании доступен Акционерам для ознакомления в рабочее время без взимания платы.
Оригинал
Article 30 – Register of Shareholders
30.1. A Company shall keep a register of its Shareholders that accurately states:
a) the legal name, e-mail, telephone number, passport number and nationalities of its Shareholders who are natural persons, together with a statement of the number, value and category of Shares held by each Shareholder;
b) the legal name, legal form, registered address, license number, jurisdiction of incorporation, of each corporate Shareholder, together with a statement of the number, value and category of Shares held by each corporate Shareholder;
c) the date on which each individual or corporate entity was registered as Shareholder; and
d) the date on which any individual or corporate entity ceased to be a Shareholder.
30.2. The Company shall notify the Authority of any such changes within fifteen (15) Business Days of receipt of the notice from the Shareholder in accordance with article 16.1 (c).
30.3. Subject to the Memorandum, each Shareholder of a Company shall promptly report to the Company any creation, modification or discharge of a security interest over any of their Shares in the Company and the Company shall ensure that any information in respect of security interests so notified shall be recorded in the register of Shareholders within five (5) Business Days of receipt. The Company shall notify the Authority of any such registration within ten (10) Business Days of receipt of the notice for the Shareholder in accordance with article 16.1 (d).
30.4. A Company’s register of Shareholders shall be available for inspection during business hours to Shareholders without a fee.
Директор и Управляющий
Директора
31.1. Компания должна во всякое время иметь не менее одного Директора.
31.2. Директором может быть только физическое лицо.
31.3. Акционеры Компании назначают и отстраняют Директоров Специальным решением.
31.4. Управление уведомляется обо всех назначениях, отставках и отстранениях Директоров в соответствии с подпунктом «б» пункта 16.1.
Оригинал
Article 31 – Directors
31.1. A Company shall at all times have at least one Director.
31.2. A Director must be a natural person.
31.3. The Shareholders of a Company shall appoint or remove the Directors by a Special Resolution.
31.4. All appointments, resignations, and removals of Directors shall be notified to the Authority in accordance with article 16.1(b).
Функции Директора
32.1. Директора отвечают за то, чтобы Компания осуществляла свою деятельность, реализовывала общую стратегию Компании и соблюдала политики и правила корпоративного управления Компании.
32.2. Директора отвечают за управление Компанией в соответствии со своими обязанностями и обязательствами.
32.3. Конкретные функции и полномочия Директоров могут быть определены в Меморандуме либо в Специальном решении.
Оригинал
Article 32 – Role of the Director
32.1. The Directors are responsible for ensuring that the Company is performing its business activities, implementing the Company’s overall strategy and adhering to the Company’s policies and governance.
32.2. The Directors are responsible for running the Company in accordance with their duties and obligations.
32.3. The specific role and powers of the Directors may either by set out within the Memorandum or within a Special Resolution.
Управляющие
33.1. Юридическое лицо должно во всякое время иметь Управляющего.
33.2. Управляющим может быть только физическое лицо.
33.3. Директора Компании вправе назначать и отстранять Управляющего Компании решением, подписанным Советом директоров.
Оригинал
Article 33 – Managers
33.1. A Corporate Entity shall at all times have a Manager.
33.2. A Manager must be a natural person.
33.3. The Directors of a Company may appoint and remove the Manager of a Company, by way of a resolution signed by the Board.
Регламент разводит две фигуры: Директора назначают и отстраняют Акционеры Специальным решением, и Директора отвечают за деятельность Компании, реализацию её стратегии и соблюдение её политик (статьи 31 и 32); Управляющего назначают Директора решением, подписанным Советом директоров, и он ведёт текущую деятельность в соответствии с требованиями Директоров (пункт 33.3, статья 35). Оба должны быть физическими лицами; Компания должна во всякое время иметь не менее одного Директора, а Юридическое лицо — Управляющего.
Отсюда практический вывод: отстранение или отставка Управляющего без одновременного назначения преемника формально нарушает пункт 33.1, а о назначении, отстранении или отставке нужно в течение пятнадцати Рабочих дней уведомить Управление по подпункту «б» пункта 16.1. Пустующее кресло Регламент попросту не предусматривает.
Управляющие Филиалов
34.1. Управляющий Филиала может назначаться и отстраняться решением, принятым головной компанией Филиала.
34.2. Управление уведомляется обо всех назначениях, отставках и отстранениях Управляющего в соответствии с подпунктом «б» пункта 16.1.
Оригинал
Article 34 – Managers of Branches
34.1. The Manager of a Branch may be appointed and removed by a resolution passed by the Branch Parent.
34.2. All appointments, resignations, and removals of the Manager shall be notified to the Authority in accordance with article 16.1(b).
Функции Управляющего
35.1. Управляющий Компании отвечает за текущую деятельность Компании в соответствии с требованиями Директоров Компании.
35.2. Управляющий Филиала отвечает за текущую деятельность Филиала в соответствии с требованиями головной компании Филиала.
35.3. Конкретные функции и полномочия Управляющего Компании могут быть определены в Меморандуме Компании либо в решении Совета директоров Компании.
35.4. Конкретные функции и полномочия Управляющего Филиала могут быть определены в решении, принятом головной компанией Филиала.
Оригинал
Article 35 – Role of the Manager
35.1. The Manager of a Company is responsible for the day to day operations of the Company in accordance with the requirements of the Directors of the Company.
35.2. The Manager of a Branch is responsible for the day to day operations of the Branch in accordance with the requirements of the Branch Parent.
35.3. The specific role and powers of the Manger of a Company may either be set out within the Memorandum of the Company, or, within a Board Resolution of the Company.
35.4. The specific role and powers of the Manager of a Branch may be set out within a resolution passed by the Branch Parent.
Реестр Директоров
36.1. Юридическое лицо ведёт реестр своих Директоров, в котором точно указываются:
а) имя, контактные данные, номер паспорта и гражданство каждого Директора;
б) дата назначения каждого Директора; и
в) дата, с которой каждый Директор перестал занимать эту должность.
36.2. Директор уведомляет Юридическое лицо по его зарегистрированному адресу о любом таком изменении в течение пятнадцати (15) Рабочих дней. Юридическое лицо вносит в реестр Директоров изменения, отражающие такие изменения. Компания уведомляет Управление о любых таких изменениях в течение пятнадцати (15) Рабочих дней с даты получения уведомления от Директора в соответствии с подпунктом «б» пункта 16.1.
36.3. Реестр Директоров Компании доступен по её зарегистрированному адресу для ознакомления Директорами, Акционерами и Управлением в рабочее время без взимания платы.
Оригинал
Article 36 – Register of Directors
36.1. A Corporate Entity shall keep a register of its Directors that accurately states:
a) the name, contact details, passport number and nationality of each Director;
b) the date on which each Director was appointed; and
c) the date on which each Director ceased to hold that position.
36.2. A Director shall notify the Corporate Entity at its registered address within fifteen (15) Business Days of any such change. The Corporate Entity shall update the Director register to reflect such changes. The Company shall notify the Authority of any such changes within fifteen (15) Business days of receipt of the notice from the Director in accordance with article 16.1 (b).
36.3. A Company’s register of Directors shall be available at its registered address for inspection during business hours to Directors, Shareholders and the Authority without a fee.
Альтернативный директор
37.1. Директор вправе назначить альтернативного директора, которым не может быть лицо, не отвечающее требованиям, предъявляемым к Директору.
37.2. Директор осуществляет назначение альтернативного директора в письменной форме.
37.3. Альтернативный директор должен в письменной форме выразить согласие на своё назначение в качестве альтернативного директора, действующего за Директора и от его имени в течение определённого срока, который должен быть чётко указан в письменной форме.
37.4. Альтернативный директор, назначенный в соответствии с настоящим положением, вправе участвовать в заседаниях в отсутствие назначившего его Директора и голосовать вместо такого Директора.
Оригинал
Article 37 – Alternate Director
37.1. A Director may appoint an alternate director who may not be a person who would not qualify to be a Director.
37.2. The Director must make any appointment of an alternate director in writing.
37.3. The alternate director must agree in writing to their appointment as an alternate director, acting for and on behalf of the Director for a specified period, which shall be clearly mentioned in writing.
37.4. An alternate for a Director appointed under this regulation shall be entitled to attend meetings in the absence of the Director who appointed the alternate director and to vote in the place of the Director.
Секретарь
38.1. Юридическое лицо может иметь Секретаря.
38.2. Секретарём может быть как физическое, так и юридическое лицо.
38.3. Секретарь назначается решением Совета директоров.
38.4. В случае Филиала Секретарь назначается решением головной компании Филиала.
38.5. Секретарём не может быть лицо, которое:
а) является физическим лицом, не достигшим восемнадцати лет;
б) было осуждено за уголовное преступление, связанное с нечестностью, в какой-либо юрисдикции в течение последних десяти (10) лет;
в) по мнению Управления не является подходящим лицом для исполнения обязанностей Секретаря Компании.
38.6. Секретарь занимает свою должность до:
а) смерти или утраты дееспособности, если Секретарь является физическим лицом;
б) ликвидации или прекращения деятельности, если Секретарь не является физическим лицом;
в) отставки с должности; или
г) отстранения решением, подписанным Советом директоров (в случае Компании) или директорами головной компании Филиала (в случае Филиала).
38.7. О любой смене Секретаря Юридического лица необходимо уведомить Управление в течение пятнадцати (15) Рабочих дней с даты смены.
Оригинал
Article 38 – Secretary
38.1. A Corporate Entity may have a Secretary.
38.2. The Secretary may be either a natural or legal person.
38.3. The Secretary shall be appointed by way of a Board resolution.
38.4. In the case of a Branch, the appointment of Secretary shall be done by way of a resolution of the Branch Parent.
38.5. A person cannot be a Secretary who:
a) in the case of a natural person, is under the age of eighteen years;
b) has been convicted of a criminal offence, involving dishonesty, in any jurisdiction in the past ten (10) years.
c) in the opinion of the Authority is not a suitable person to be a Secretary of a Company.
38.6. A Secretary holds its position until:
a) death or incapacitation, if the Secretary is a natural person;
b) winding-up or dissolution if the Secretary is not a natural person;
c) resignation from the position; or
d) removal by a resolution signed by the Board (in the case of a Company) or the directors of the Branch Parent (in the case of a Branch).
38.7. Any change to the Secretary of a Corporate Entity must be notified to the Authority within fifteen (15) Business Days of the change.
Функции Секретаря
39.1. Секретарь отвечает за подачу в Управление всех документов, подача которых требуется настоящим Регламентом о компаниях, включая следующие административные функции:
а) содействие Директорам в созыве заседания или общего собрания и в подготовке уведомления о его проведении, если это требуется;
б) ведение и хранение протоколов заседаний и собраний;
в) ведение корпоративных реестров и поддержание их в актуальном состоянии;
г) представление административных корпоративных документов, в частности, по продлению лицензии, внесению изменений в лицензию, уведомлений, а также аудированной финансовой отчётности.
39.2. Конкретные функции и полномочия Секретаря Юридического лица могут быть определены в Меморандуме Компании либо в решении Совета директоров Компании.
39.3. Конкретные функции и полномочия Секретаря Филиала могут быть определены в решении, принятом головной компанией Филиала.
Оригинал
Article 39 – Role of the Secretary
39.1. The Secretary is responsible for filing all documents required to be filed with the Authority under these Companies Regulations, including the following administrative functions:
a) Assisting the Directors to call for a meeting or General Meeting and assisting with the preparation of the meeting notice, if required.
b) Maintaining and keeping minutes of meetings.
c) Maintaining and keeping the corporate registers up to date.
d) Submission of administrative corporate actions such as, license renewal, license amendments, notices, submission of audited financial statements.
39.2. The specific role and powers of the Secretary of a Corporate Entity may either be set out within the Memorandum of the Company, or, within a Board Resolution of the Company.
39.3. The specific role and powers of the Secretary of a Branch may be set out within a resolution passed by the Branch Parent.
Собрания
Собрания акционеров
40.1. Если Меморандумом не предусмотрен более короткий срок, Компания обязана провести общее собрание в качестве годового общего собрания в течение 18 месяцев с даты своей регистрации и в дальнейшем — один раз в каждые 12 месяцев. Собрание акционеров, не являющееся годовым общим собранием, именуется внеочередным общим собранием.
40.2. Директор, Управляющий или Секретарь обязан в кратчайший практически возможный срок, но в любом случае не позднее 14 рабочих дней с даты требования одного или нескольких Акционеров, владеющих акциями, которые составляют:
а) 5% или более акционерного капитала Компании, — направить уведомление о созыве общего собрания; или
б) 5% или более акций определённого класса, — направить уведомление о созыве собрания владельцев акций этого класса.
В требовании Акционера должна быть указана цель собрания, и оно должно быть подписано Акционером.
40.3. Директора вправе созвать общее собрание или собрание Акционеров определённого класса для рассмотрения любого вопроса, который, по определению Директоров, требует рассмотрения Акционерами.
Оригинал
Article 40 – Shareholder meetings
40.1. Unless a shorter duration is provided in the Memorandum, a Company must hold a General Meeting as its annual General Meeting within 18 months from the date of its incorporation and once every 12 months thereafter. A meeting of the Shareholders, other than the annual General Meeting, will be referred to as an extra-ordinary General Meeting.
40.2. A Director, Manager or Secretary must, as soon as practicable and in any event not later than 14 Business days of the request of one or more Shareholders holding shares representing:
a) 5% or more of the share capital of the Company, issue a notice for a General Meeting; or
b) 5% or more of a class of shares, issue a notice for a meeting of that class. A Shareholder’s request should state the purpose of the meeting and be signed by the Shareholder.
40.3. The Directors may call a General Meeting, or a meeting of a class of Shareholders, to consider any matter that the Directors determine requires consideration of the Shareholders.
Уведомление о собрании
41.1. Собрание — как общее собрание, так и собрание Акционеров определённого класса — может быть созвано письменным уведомлением, направленным не менее чем за 14 рабочих дней и не более чем за 2 месяца, если Меморандумом не предусмотрено иное. Если собрание созвано уведомлением, направленным менее чем за 14 дней, собрание считается надлежащим образом созванным, если на это согласились один или несколько Акционеров, владеющих Акциями, которые составляют 95% или более от общего числа голосов в Компании, либо Акциями, которые составляют 95% или более акций класса, собрание владельцев которого созывается, в зависимости от обстоятельств.
41.2. В уведомлении о собрании должно:
а) указываться время, место и дата собрания;
б) приводиться повестка дня собрания;
в) указываться общий характер вопросов, рассматриваемых на собрании;
г) указываться намерение предложить решение, если таковое имеется;
д) предусматриваться право Акционера назначить представителя по доверенности (proxy), который может присутствовать на собрании и голосовать от имени назначившего его Акционера; и
е) прилагаться копия финансовой отчётности и заключения аудитора, если это применимо.
Оригинал
Article 41 – Notice of meeting
41.1. A meeting, be it a General Meeting or a meeting of a class of Shareholders, may be called by a notice in writing of at least 14 Business days and no more than 2 months, unless prescribed otherwise in the Memorandum. If a meeting is called by a shorter notice than 14 days the meeting will be considered to have been duly called if it is so agreed by one or more Shareholders holding Shares representing 95% or more of the total voting rights in the Company, or Shares representing 95% or more of the class of which is called, as the case may be.
41.2. A notice of a meeting should:
a) specify the time, place and date of the meeting;
b) provide the agenda of the meeting;
c) state the general nature of the business of the meeting;
d) state the intention to propose a resolution, if any;
e) permit a Shareholder to appoint a proxy who may attend and vote on behalf of the appointing Shareholder; and
f) include a copy of accounts and auditor’s report, if relevant.
Общие положения о собраниях и голосовании
42.1. Если Меморандумом не предусмотрено иное, к общему собранию или собранию владельцев акций определённого класса применяются следующие правила:
а) уведомление о собрании должно быть направлено каждому Акционеру, имеющему право на его получение, путём вручения или отправки по почте по его зарегистрированному адресу;
б) кворум собрания составляют не менее двух Акционеров, присутствующих лично или через представителя по доверенности (proxy);
в) на собрании владельцев акций определённого класса, за исключением отложенного собрания, кворум составляют лица, владеющие лично или через представителя по доверенности (proxy) не менее чем одной третью общей стоимости Акций этого класса. На отложенном собрании кворум составляют два лица, владеющие Акциями, которые должны быть представлены через представителя по доверенности (proxy);
г) с учётом положений Меморандума Акционеры могут большинством присутствующих на собрании избрать одного из Акционеров председателем собрания;
д) голосование на общем собрании может проводиться поднятием рук, если Акционеры, владеющие Акциями, которые составляют 95% акций от общего капитала Компании, согласятся голосовать поднятием рук;
е) голосование на собрании Акционеров определённого класса может проводиться поднятием рук, если Акционеры, владеющие 95% акций этого класса, согласятся голосовать поднятием рук. При голосовании поднятием рук Акционер, лично присутствующий на собрании, имеет один голос; и
ж) акционер, являющийся юридическим лицом, может решением или иным надлежащим документом уполномочить лицо представлять это юридическое лицо на собрании; в этом случае такое лицо будет уполномочено осуществлять все права Акционера.
Оригинал
Article 42 – General provisions as to meetings and voting
42.1. Unless the Memorandum provide otherwise, the following are applicable to a General Meeting or a meeting of a class of shares:
a) notice of the meeting must be given to each Shareholder entitled to receive it by delivering or posting it to his registered address.
b) the quorum for the meeting is at least two Shareholders personally present or represented by proxy;
c) at a meeting of holders of a class of shares, other than an adjourned meeting, the quorum will be persons holding or represented by proxy, at least one-third in value of the total Shares of that class. At an adjourned meeting, two persons holding Shares to be represented by proxy will constitute quorum;
d) subject to the Memorandum, the Shareholders may by majority of those present at a meeting elect a Shareholder to be the chairman of the meeting;
e) The voting at a General Meeting may be a show of hands if Shareholders holding Shares representing 95% of the shares of the total capital of the Company agree to vote by a show of hands.
f) Voting at a meeting of a class of Shareholders may be by show of hands if Shareholders representing 95% of the shares of that class agree to vote by a show of hands. When voting by a show of hands, a Shareholder present in person at the meeting has one vote; and
g) a shareholder who is a corporate entity may by a resolution or such other appropriate instrument authorise a person to represent the corporate entity at the meeting and in doing so, the person will be authorised to exercise all the rights of the Shareholder.
Письменные решения
43.1. Если это не запрещено Меморандумом, Акционеры могут принять письменное решение, подписанное всеми Акционерами, имеющими право голоса.
43.2. Письменное решение Акционеров может быть подписано в нескольких экземплярах. Решение считается принятым в момент, когда последний Акционер подписывает решение или его экземпляр.
43.3. Письменное решение акционеров, принятое в соответствии со статьёй 42, имеет такую же силу, как если бы оно было принято на созванном общем собрании или собрании акционеров определённого класса.
Оригинал
Article 43 – Resolutions in writing
43.1. Unless prohibited in the Memorandum, Shareholders may pass a resolution in writing signed by all Shareholders entitled to vote.
43.2. A resolution of Shareholders in writing may be signed in counterparts. The resolution will be considered to be passed when the last Shareholder signs the resolution or its counterpart.
43.3. A resolution of shareholders in writing in accordance with article 42 is as valid as if it had been passed at a convened General Meeting or a meeting of a class of shareholder.
Подпункт «б» пункта 42.1 требует кворума не менее чем из двух Акционеров, присутствующих лично или через представителя, что для компании с единственным участником звучит несколько философски; правило, впрочем, действует лишь постольку, поскольку Меморандум не предусматривает иного, и именно Меморандум стоит проверить в первую очередь.
Для небольших компаний удобнее письменное решение по статье 43: если Меморандум его не запрещает, решение, подписанное всеми Акционерами, имеющими право голоса, имеет такую же силу, как принятое на созванном собрании. Подписание в нескольких экземплярах допускается, и решение считается принятым в момент подписи последнего Акционера. Ссылка в пункте 43.3 на статью 42, по-видимому, является технической неточностью оригинала — по смыслу имеется в виду письменное решение по пункту 43.1.
Представитель по доверенности
Акционер, имеющий право голоса на общем собрании или на собрании акционеров определённого класса, вправе посредством доверенности (instrument of proxy) по форме, утверждённой Управлением, и письменного уведомления Компании назначить другое лицо (являющееся или не являющееся Акционером) представителем по доверенности (proxy) для голосования от имени назначившего его Акционера.
Оригинал
Article 44 – Proxy
A shareholder entitled to vote at a General Meeting or at a meeting of a class of shareholders is entitled to appoint, by an instrument of proxy approved by the Authority and by notice to the Company in writing, another person (whether a Shareholder or not) as a proxy vote on behalf of the appointing Shareholder.
Участие в собраниях
С учётом положений Меморандума акционер может участвовать в собрании по телефону или с использованием иных аналогичных средств связи, позволяющих акционеру удостоверить свою личность и слышать то, что говорит другой акционер.
Оригинал
Article 45 – Participation in meetings
Subject to the Memorandum, a shareholder may participate in a meeting by phone or by other similar means of communication where a shareholder can establish their identify and hear what is said by another shareholder.
Обязанности Директора и Управляющего
Общие обязанности
46.1. Директор или Управляющий обязан во всех случаях действовать:
а) честно и добросовестно;
б) в надлежащих целях; и
в) в наилучших интересах Юридического лица.
Оригинал
Article 46 – General duties
46.1. A Director or Manager must at all times, act:
a) honestly and in good faith;
b) for a proper purpose; and
c) in the best interests of the Corporate Entity.
Обязанность действовать в пределах полномочий
47.1. Директор или Управляющий обязан:
а) действовать в соответствии с Меморандумом и (или) любой доверенностью, выданной ему Юридическим лицом; и
б) осуществлять полномочия только в тех целях, для которых эти полномочия предоставлены.
Оригинал
Article 47 – Duty to act within powers
47.1. A Director or Manager shall:
a) act in accordance with the Memorandum and/or any power of attorney granted to him by the Corporate Entity; and
b) only exercise powers for the purposes for which those powers are conferred.
Обязанность Директора и Управляющего содействовать успеху Юридического лица
48.1. Директор и Управляющий Юридического лица обязаны действовать так, как они добросовестно считают наиболее вероятным для содействия успеху Юридического лица в интересах его Акционеров или головной компании филиала в целом, и при этом учитывать:
а) вероятные долгосрочные последствия любого решения;
б) интересы работников Юридического лица;
в) необходимость развития и поддержания деловых отношений Юридического лица с поставщиками, клиентами и иными лицами;
г) влияние деятельности Юридического лица на общество и окружающую среду;
д) желательность поддержания Юридическим лицом репутации высоких стандартов деловой этики; и
е) необходимость справедливого отношения ко всем Акционерам Компании.
48.2. Директор и Управляющий также обязаны учитывать иные цели Компании, установленные в Меморандуме.
Оригинал
Article 48 – Director and Manager duty to promote the success of the Corporate
Entity
48.1. A Director and Manager of a Corporate Entity shall act in the way he or she considers, in good faith, would be most likely to promote the success of the Corporate Entity for the benefit of its Shareholders or Branch Parent as a whole, and in doing so have regard to:
a) the likely consequences of any decision in the long term;
b) the interest of the Corporate Entity’s employees;
c) the need to promote and maintain the business relationships of the Corporate Entity with suppliers, customers and others;
d) the impact of the Corporate Entity’s operation on the community and environment;
e) the desirability of the Corporate Entity maintaining a reputation for high standards of business conduct; and
f) the need to act fairly as between Shareholders of the Company.
48.2. A Director and Manager shall also have regard to the other objectives of the Company as set out in the Memorandum.
Обязанность выносить суждения
49.1. Директор и Управляющий обязаны выносить независимое суждение.
49.2. Эта обязанность не считается нарушенной, если Директор или Управляющий действует:
а) в соответствии с надлежащим образом заключённым Юридическим лицом соглашением, которое ограничивает дальнейшее осуществление усмотрения его Директорами или Управляющим; или
б) способом, разрешённым Меморандумом.
Оригинал
Article 49 – Duty to exercise judgement
49.1. A Director and Manager shall exercise independent judgement.
49.2. This duty is not breached by the Director or Manager acting:
a) in accordance with an agreement duly entered into by the Corporate Entity that restricts the future exercise of discretion by its Directors or Manager; or
b) in a way authorised by the Memorandum.
Обязанность проявлять разумную осмотрительность, квалификацию и добросовестность
50.1. Директор и Управляющий обязаны проявлять такой уровень осмотрительности, квалификации и добросовестности, который проявило бы разумно добросовестное лицо, обладающее:
а) общими знаниями, квалификацией и опытом, которые разумно ожидать от лица, выполняющего функции, выполняемые Директором или Управляющим в отношении Юридического лица; и
б) специальными знаниями, квалификацией и опытом, которыми обладает данный Директор или Управляющий.
Оригинал
Article 50 – Duty to exercise reasonable care, skill and diligence
50.1. A Director and Manager shall exercise the level of care, skill and diligence that would be exercised by a reasonably diligent person with:
a) the general knowledge, skill and experience that may reasonably be expected of a person carrying out the functions carried out by a Director or Manager in relation to the Corporate Entity; and
b) the specialist knowledge, skill and experience of that Director or Manager.
Обязанность не использовать своё положение ненадлежащим образом
51.1. Директор или Управляющий не вправе ненадлежащим образом использовать своё положение для того, чтобы:
а) получить преимущество для себя или для другого лица; или
б) причинить ущерб Юридическому лицу.
51.2. Физическое лицо, получившее информацию в силу того, что оно является или являлось Директором или Управляющим, не вправе ненадлежащим образом использовать эту информацию для того, чтобы:
а) получить преимущество для себя или для другого лица; или
б) причинить ущерб Юридическому лицу.
51.3. Эта обязанность сохраняется после того, как физическое лицо перестаёт быть Директором или Управляющим Юридического лица.
Оригинал
Article 51 – Duty not to improperly use position
51.1. A Director or Manager shall not improperly use their position to:
a) gain an advantage for himself or herself or someone else; or
b) cause detriment to the Corporate Entity.
51.2. An individual who obtains information because he or she is, or has been, a Director or Manager shall not improperly use the information to:
a) gain an advantage for himself or herself or someone else; or
b) cause detriment to the Corporate Entity.
51.3. This duty continues after the individual ceases to be a Director or Manager of the Corporate Entity.
Обязанность избегать конфликта интересов
52.1. Директор или Управляющий обязан избегать ситуаций, в которых у него имеется или может иметься прямой или косвенный интерес, который противоречит или может противоречить интересам Юридического лица.
52.2. Эта обязанность не считается нарушенной:
а) если ситуацию нельзя обоснованно рассматривать как способную привести к конфликту интересов; или
б) если Директор или Управляющий заявил о конфликте интересов и вопрос был одобрен Советом директоров.
52.3. Любое упоминание в настоящей статье 52 конфликта интересов включает в себя конфликт обязанностей.
Оригинал
Article 52 – Duty to avoid conflicts of interest
52.1. A Director or Manager shall avoid a situation in which he or she has, or could have, a direct or indirect interest that conflicts, or possibly may conflict, with the interest of the Corporate Entity.
52.2. This duty is not breached:
a) if the situation cannot reasonably be regarded as likely to give rise to a conflict of interest; or
b) if a Director or Manager has declared a conflict of interest and the matter has been authorized by the Board.
52.3. Any reference in this article 52 to a conflict of interest includes a conflict of duties.
Обязанность заявлять о заинтересованности
53.1. Директор или Управляющий, имеющий прямую или косвенную заинтересованность в предполагаемой или существующей договорённости или сделке с Юридическим лицом, обязан заявить о такой заинтересованности Совету директоров путём письменного уведомления, за исключением случаев, когда заинтересованность:
а) возникает в силу того, что Директор или Управляющий является Акционером Компании и имеет интерес, общий для него и других Акционеров Компании;
б) возникает в связи с вознаграждением Директора в качестве Директора Компании;
в) относится к договору, который Юридическое лицо предполагает заключить и который подлежит одобрению Акционерами или головной компанией филиала и не возлагает на Юридическое лицо каких-либо обязательств, если не будет одобрен Акционерами или головной компанией филиала;
г) возникает в силу того, что Директор или Управляющий является поручителем либо предоставляет возмещение или обеспечение в отношении всего или части займа (или предполагаемого займа), предоставленного Юридическому лицу;
д) возникает в силу наличия у Директора или Управляющего права суброгации в отношении поручительства или возмещения, указанных в подпункте «г» пункта 53.1;
е) относится к договору, по которому Директор или Управляющий застрахован или будет застрахован от ответственности, возникающей у Директора или Управляющего в качестве Директора или Управляющего Юридического лица (но только если по такому договору страховщиком не является Юридическое лицо или связанное с ним юридическое лицо);
ж) имеется в договоре или предполагаемом договоре со связанным юридическим лицом, в его пользу или от его имени и возникает в силу того, что Директор или Управляющий является Директором или Управляющим такого связанного юридического лица; или
з) в иных случаях, установленных Управлением.
53.2. Уведомление, предусмотренное пунктом 53.1, должно:
а) содержать сведения о:
(i) характере и объёме заинтересованности; и
(ii) связи заинтересованности с делами Юридического лица; и
б) быть представлено на заседании Директоров незамедлительно после того, как Директору или Управляющему стало известно о его заинтересованности в данном вопросе.
53.3. Директор вправе голосовать на заседании Директоров по любому решению, касающемуся любой предполагаемой или существующей сделки или договорённости, в которой он имеет прямую или косвенную заинтересованность, при условии что о такой заинтересованности было заявлено в соответствии с пунктом 53.1.
53.4. Если заявление о заинтересованности, сделанное в соответствии с настоящей статьёй 53, оказывается или становится неточным или неполным, соответствующий Директор или Управляющий обязан незамедлительно сделать дополнительное заявление путём письменного уведомления в соответствии с пунктом 53.2.
53.5. Настоящая статья 53 требует заявления о заинтересованности в тех случаях, когда Директору или Управляющему разумно следует знать о потенциальном конфликте интересов в отношении соответствующей сделки или договорённости.
Оригинал
Article 53 – Duty to declare interest
53.1. A Director or Manager who has a direct or indirect interest in a proposed or existing arrangement or transaction with the Corporate Entity shall make a declaration of the interest to the Board by written notice unless the interest:
a) arises because the Director or Manager is a Shareholder of the Company and has an interest which the other Shareholders of the Company also have in common with the Director or Manager;
b) arises in relation to the Director’s remuneration as a Director of the Company;
c) relates to a contract the Corporate Entity is proposing to enter into that is subject to approval by the Shareholders or Branch Parent and will not impose any obligation on the Corporate Entity if it is not approved by the Shareholders or Branch Parent.
d) arises due to the Director or Manger being a guarantor or giving an indemnity or security for all or part of a loan (or proposed loan) to the Corporate Entity;
e) arises due to the Director or Manager having a right of subrogation in relation to a guarantee or indemnity referred to in article 53.1(d);
f) relates to a contract that insures, or would insure, the Director or Manager against liabilities the Director or Manager incurs as a Director or Manager of the Corporate Entity (but only if the contract does not make the Corporate Entity or a related corporate entity the insurer);
g) is in a contract, or proposed contract, with, or for the benefit of, or on behalf of, a related corporate entity and arises because the Director or Manager is a Director or Manager of the related corporate body; or
h) as otherwise specified by the Authority.
53.2. The notice required by article 53.1 shall:
a) contain details of:
i) the nature and extent of the interest; and
ii) the relation of the interest to the affairs of the Corporate Entity; and
b) be submitted at a Director’s meeting promptly after the Director or Manager becomes aware of his or her interest in the matter.
53.3. A Director shall be permitted to vote at a meeting of the Directors on any resolution concerning any proposed or existing transaction or arrangements in which he or she has a direct or indirect interest, provided that such interest has been declared in accordance with article 53.1.
53.4. If a declaration of interest in accordance with this article 53 proves to be, or becomes, inaccurate or incomplete, a further declaration by written notice shall be made by the relevant Director or Manager immediately in accordance with article 53.2.
53.5. This article 53 requires a declaration of an interest to be made where the Director or Manager should reasonably be aware of a potential conflict of interest in relation to the transaction or arrangement in question.
Последствия нарушения обязанностей Директора и Управляющего
54.1. Если какой-либо Директор, Акционер или Управляющий считает, что Директор нарушил какую-либо из своих обязанностей, предусмотренных статьями 46–53 выше, он вправе письменно уведомить Управление о таком нарушении.
54.2. Управление, узнав о нарушении обязанности (в результате уведомления в соответствии с пунктом 53.1 или иным образом), вправе совершить любое из следующих действий:
а) лишить соответствующее физическое лицо права действовать в качестве Директора или Управляющего в Медиа Сити в соответствии с подпунктом «в» пункта 73.2;
б) опубликовать публичное уведомление с изложением сведений о нарушении, наименования Юридического лица и имени соответствующего Директора или Управляющего в соответствии с пунктом 73.3;
в) в отношении нарушения Директором или Управляющим своей обязанности по статьям 46–53 — вынести распоряжение об отмене соответствующей договорённости или сделки и обязать Директора или Управляющего, нарушившего обязанность, передать Юридическому лицу любую полученную прибыль или выгоду; или
г) вынести иное распоряжение или принять иные меры, которые Управление сочтёт целесообразными.
54.3. Положения настоящей статьи 54 применяются и в том случае, если от требований в связи с нарушением обязанности отказались Акционеры или головная компания филиала Юридического лица. Однако при принятии любого решения в соответствии с пунктом 54.2 Управление может учесть отказ Акционеров или головной компании филиала от таких требований.
Оригинал
Article 54 – Consequence of breach of Director’s and Manager’s duties
54.1. In the event that any Director, Shareholder or Manager considers that a Director has breached any of its duties pursuant to articles 46 to 53 above, they may notify the Authority in writing of such breach.
54.2. The Authority may, upon become aware of the breach of duty (whether as a result of notification pursuant to article 53.1 or otherwise), do any of the following:
a) disqualify the concerned individual form acting as a Director or Manager in the City pursuant to article 73.2(c).
b) issue a public notice providing details of the breach, the name of the Corporate Entity and the concerned Director or Manager pursuant to article 73.3
c) in respect of a breach by a Director or Manager of his or her duty under articles 46 to 53 make an order for the arrangement or transaction concerned to be set aside and directing the Director or Manager in breach of duty to account to the Corporate Entity for any profit or gain realised; or
d) make such other order or take any such further action as the Authority deems appropriate.
54.3. The provisions of this article 54 shall apply in the event that any breach of duty has been waived by the Shareholders or Branch Parent of the Corporate Entity. However, the Authority may take account of any waiver by the Shareholders or Branch Parent in taking any decision pursuant to article 54.2.
Статьи 46–53 кодифицируют набор директорских обязанностей, узнаваемый по общему английскому образцу, а статья 54 выстраивает для них административный механизм: о нарушении Директор, Акционер или Управляющий может письменно уведомить Управление, и меры принимает Управление. Перечень в пункте 54.2 включает лишение права действовать в качестве Директора или Управляющего в Медиа Сити, публичное уведомление о нарушении, отмену соответствующей сделки с обязанием передать Юридическому лицу полученную прибыль или выгоду, а подпункт «г» оставляет Управлению практически неограниченное усмотрение.
Существенная деталь — пункт 54.3: отказ Акционеров от требований в связи с нарушением по статье 55 не закрывает вопрос, а лишь может быть учтён Управлением. Иначе говоря, Специальное решение «простить директора» — полезный, но не исчерпывающий документ. Ссылка в пункте 54.2 на пункт 53.1, по всей видимости, должна читаться как ссылка на пункт 54.1.
Отказ Акционеров или головной компании филиала от требований в связи с нарушением
55.1. Акционеры могут Специальным решением отказаться от требований в связи с нарушением Директором или Управляющим обязанности, предусмотренной статьями 46–53. Головная компания филиала может решением отказаться от требований в связи с нарушением Директором или Управляющим обязанности, предусмотренной статьями 46–53.
55.2. Голос Директора или Управляющего (если он также является Акционером) и любого Акционера, связанного с Директором или Управляющим, не учитывается при принятии Специального решения в соответствии с пунктом 55.1, за исключением случая, когда у Компании только один Акционер; в этом случае такой Акционер вправе голосовать независимо от того, является ли он также Директором или Управляющим Компании.
Оригинал
Article 55 – Breach waived by the Shareholders or Branch Parent
55.1. The Shareholders may, by Special Resolution, waive a breach of a Director’s or Manager’s duty under articles 46 to 53. The Branch Parent may, by resolution, waive a breach of a Director’s or Manager’s duty under articles 46 to 53.
55.2. The vote of the Director or Manager (if he or she is also a Shareholder) and any Shareholder related to the Director or Manager shall not be counted in the Special Resolution passed in accordance with article 55.1 unless the Company only has one Shareholder, in which case such Shareholder may vote regardless of whether he or she is also a Director or Manager of the Company.
Возмещение Директорам и Управляющим
56.1. Любое положение (содержащееся в Меморандуме, в каком-либо соглашении между Акционерами, в договоре с Компанией или иным образом), которое исключает или направлено на исключение ответственности Директора или Управляющего за небрежность, неисполнение обязательств или нарушение обязанности (за исключением случаев, предусмотренных статьёй 55), является ничтожным.
56.2. Любое положение, согласно которому Юридическое лицо или любое из его Аффилированных лиц прямо или косвенно предоставляет Директору или Управляющему Юридического лица возмещение в отношении какой-либо ответственности за небрежность, неисполнение обязательств или нарушение обязанности, является ничтожным.
56.3. Положение о возмещении Директору или Управляющему ответственности, возникшей перед третьим лицом, не являющимся Юридическим лицом или каким-либо из его Аффилированных лиц, допускается, если:
а) обязательства возникли в связи с защитой в любом разбирательстве (гражданском или уголовном):
(i) по которому вынесено решение в его или её пользу либо он или она оправданы; или
(ii) которое прекращено или урегулировано при обстоятельствах, когда большинство Директоров считает, что Директор или Управляющий, которому предоставляется возмещение, в существенной мере успешно отстоял свою позицию или опроверг какое-либо обвинение;
б) ответственность возникла у Директора или Управляющего, который, по мнению большинства Директоров, действовал добросовестно в наилучших интересах Юридического лица; или
в) обязательства не связаны с уплатой штрафа или взыскания, каким бы образом они ни были наложены.
56.4. Юридическое лицо вправе приобретать и поддерживать страхование ответственности своих Директоров, Управляющих или Секретаря.
Оригинал
Article 56 – Indemnity of Directors and Managers
56.1. Any provision (whether contained in the Memorandum, any agreement between the Shareholders in a contract with the Company or otherwise) that excludes or attempts to exclude a Director’s or Manager’s liability for negligence, default or breach of a duty (other than in respect of article 55) shall be void.
56.2. Any provision by which a Corporate Entity or any of its Affiliates directly or indirectly provide an indemnity for a Director or Manager for the Corporate Entity against any liability for negligence, default or breach of a duty shall be void.
56.3. A provision that indemnifies a Director or Manager against liability incurred to a third party other than the Corporate Entity or any of its Affiliates shall be permitted if:
a) the liabilities are incurred in defending any proceedings (whether civil or criminal):
i) in which judgement is given in his or her favour or he or she is acquitted; or
ii) which are discontinue or settled in circumstances where the majority of the Directors consider that the indemnified Director or Manager was substantially successful in arguing his or her case or resisting any accusation;
b) the liability was incurred by a Director or Manager who the majority of the Directors consider acted in good faith with a view to the best interests of the Corporate Entity; or
c) the liabilities are not in respect of payment of a fine or penalty however imposed.
56.4. A Corporate Entity may purchase and maintain liability insurance for its Directors, Managers or Secretary,
Перевод (редомициляция) Иностранного юридического лица
Перевод Иностранного юридического лица в Медиа Сити
57.1. Иностранное юридическое лицо может с учётом законодательства юрисдикции, в которой оно зарегистрировано, обратиться в Управление с заявлением о продолжении деятельности Иностранного юридического лица в Медиа Сити в качестве Юридического лица.
57.2. Заявление должно содержать следующее:
а) имя (наименование), гражданство (национальную принадлежность), адрес и иные сведения о каждом акционере Иностранного юридического лица;
б) имя, гражданство, адрес и иные сведения о каждом конечном бенефициарном владельце Иностранного юридического лица;
в) наименование Иностранного юридического лица;
г) сведения о деятельности Иностранного юридического лица, предполагаемой деятельности Компании и испрашиваемой лицензии;
д) тип и размер требуемых помещений;
е) размер акционерного капитала Иностранного юридического лица;
ж) имя, гражданство, адрес и иные сведения о предлагаемых Директорах, Управляющем и Секретаре; и
з) иную информацию, требуемую Управлением.
57.3. К заявлению, подаваемому в соответствии с пунктом 57.2, должны прилагаться:
а) решение Иностранного юридического лица о его переводе в Медиа Сити и о продолжении его деятельности в качестве Юридического лица в Медиа Сити;
б) проект меморандума и устава о продолжении деятельности по форме, предоставляемой Управлением. Меморандум и устав о продолжении деятельности — это меморандум и устав Иностранного юридического лица, продолжающего деятельность в качестве Компании. Положения настоящего Регламента, касающиеся Меморандума, применяются к меморандуму и уставу о продолжении деятельности;
в) меморандум и устав или иной равнозначный учредительный документ Иностранного юридического лица;
г) заявление об аренде помещения в Медиа Сити, пригодного для предполагаемой деятельности, о разрешении на которую подано заявление;
д) документы, установленные Управлением для получения Лицензии и аренды помещения;
е) сведения о конечных бенефициарных владельцах Иностранного юридического лица;
ж) бизнес-план предполагаемой деятельности, предполагаемый объём финансовых инвестиций, проаудированная финансовая отчётность Иностранного юридического лица за последние три года (или за период с даты регистрации Иностранного юридического лица, если оно зарегистрировано менее трёх лет назад), требуемая численность работников и любая иная относящаяся к делу информация;
з) любая иная информация, требуемая Управлением.
57.4. По получении заявления в соответствии со статьёй 57 и сопровождающей его информации в соответствии с пунктами 57.2 и 57.3 Управление может предложить помещение в аренду на условиях, предложенных Управлением, которое должно быть зарезервировано будущими акционерами до завершения процедуры перевода регистрации.
57.5. После подтверждения помещения и завершения процедуры перевода регистрации Управление может выдать:
а) Лицензию;
б) свидетельство о продолжении деятельности; и
в) зарегистрированные меморандум и устав о продолжении деятельности.
Оригинал
Article 57 – Transfer of a Foreign Entity to the City
57.1. A Foreign Entity may, subject to the laws of the jurisdiction in which it is incorporated, apply to the Authority for the continuation of the Foreign Entity in the City as a Corporate Entity.
57.2. The application should include the following:
a) the name, nationality, address and other details of each shareholder of the Foreign Entity;
b) the name, nationality, address and other details of each ultimate beneficial owner of the Foreign Entity;
c) the name of the Foreign Entity;
d) the details of the activities of the Foreign Entity, the proposed activities of the Company and the proposed license;
e) the type and size of premises required;
f) the share capital amount of the Foreign Entity;
g) the name, nationality, address and other details of the proposed Directors, Manager and Secretary ; and
h) other information required by the Authority.
57.3. An application made under article 57.2 must be accompanied with:
a) a resolution of the Foreign Entity resolving to transfer the Foreign Entity to the City and for it to continue as a Corporate Entity within the City.
b) a draft memorandum and articles of continuation as provided by the Authority. A memorandum and articles of continuation are memorandum and articles of association for a Foreign Entity continuing as a Company. Provisions in these regulations in relation to Memorandum apply to memorandum and articles of continuation.
c) the memorandum and articles of association, or other equivalent constitutional document of the Foreign Entity;
d) an application for the lease of a premises within the City, that is suitable for the proposed activities applied for;
e) documents specified by the Authority for the License and lease of a premises;
f) details of the ultimate beneficial owners of the Foreign Entity;
g) a business plan for the proposed activities, estimated financial investment, the audited financial statements of the Foreign Entity for the last three years (or for the period since the incorporation of the Foreign Entity, if incorporated less than three years ago), the number of employees required, and any other relevant information;
h) any other information required by the Authority.
57.4. On receipt of the application under article 57 and accompanying information under article 57.2 and 57.3, the Authority may offer a premises to be leased on terms and conditions offered by the Authority, which must be reserved by the prospective shareholders pending the completion of the process of transfer of incorporation.
57.5. On confirmation of the premises and on completion of the process of transfer of incorporation, the Authority may issue:
a) a License;
b) a certificate of continuation; and
c) a registered memorandum and articles of continuation.
Преобразование Филиала в Компанию
58.1. Филиал может обратиться в Управление с заявлением о преобразовании Филиала в Компанию.
58.2. К заявлению, подаваемому в соответствии с пунктом 58.1, должны прилагаться:
а) решение головной компании филиала о преобразовании Филиала в Компанию; и
б) любые иные документы, требуемые Управлением.
Оригинал
Article 58 – Conversion of a Branch to a Company
58.1. A Branch may apply to the Authority to convert the Branch into a Company.
58.2. An application made under article 58.1 must be accompanied with:
a) a resolution of the Branch Parent resolving to convert the Branch into a Company; and
b) any other documents required by the Authority.
Смена головной компании филиала
Филиал может обратиться в Управление с заявлением о смене своей головной компании филиала. Существующая головная компания филиала должна принять Специальное решение о преобразовании Филиала в Компанию, а новая головная компания филиала и Филиал должны соблюсти требования, установленные Управлением в отношении преобразования.
Оригинал
Article 59 – Change of Branch Parent
A Branch may apply to the Authority to change its Branch Parent. The existing Branch Parent will need to pass a Special Resolution resolving to convert the Branch into a Company and the new Branch Parent and Branch will need to adhere to the requirements stipulated by the Authority in relation to the conversion.
Объединение компаний
Две или более Компании, зарегистрированные в Медиа Сити, могут с согласия Управления объединиться и продолжить деятельность в качестве одной Компании. Компании, обращающиеся в Управление с заявлением об объединении и продолжении деятельности в качестве одной Компании, обязаны соблюдать требования, установленные в этой связи Управлением.
Оригинал
Article 60 – Amalgamation of companies
Two or more Companies, which are incorporated in the City, may, subject to the consent of the Authority, amalgamate and continue as one Company. The Companies applying to the Authority to amalgamate and continue as one Company must adhere to the requirements stipulated in this regard by the Authority.
Холдинговая компания и Дочерняя компания
61.1. В настоящем Регламенте о компаниях «Дочерняя компания» означает юридическое лицо:
а) большинство голосов в котором прямо или косвенно контролирует или которым владеет другая Компания; или
б) пятьдесят процентов (50%) директоров которого могут быть избраны другой Компанией.
61.2. В настоящем Регламенте о компаниях «Холдинговая компания» означает другую Компанию, указанную в подпункте «а» пункта 61.1 (Компанию, которая прямо или косвенно контролирует большинство голосов в Дочерней компании или владеет им), и в подпункте «б» пункта 61.1 (Компанию, которая может избрать пятьдесят процентов (50%) директоров Дочерней компании).
61.3. К целям Холдинговой компании относятся:
а) владение акциями или долей участия в юридическом лице, в том числе в своей Дочерней компании;
б) предоставление займов, гарантий или финансирования своей Дочерней компании;
в) владение недвижимым имуществом, например объектами недвижимости;
г) управление своей Дочерней компанией; и
д) владение активами, например правами интеллектуальной собственности.
61.4. Финансовая отчётность Холдинговой компании должна консолидироваться с отчётностью её Дочерней компании.
61.5. Если на дату, когда юридическое лицо стало Дочерней компанией, эта Дочерняя компания владеет акциями Холдинговой компании, Дочерняя компания может сохранить владение этими акциями, но:
а) не вправе осуществлять право голоса по этим акциям;
б) не вправе приобретать дополнительные акции Холдинговой компании; и
в) обязана продать акции Холдинговой компании в течение двенадцати (12) месяцев с момента, когда она стала Дочерней компанией.
Оригинал
Article 61 – Holding Company and Subsidiary
61.1. In these Companies Regulations, a “Subsidiary” means a body corporate:
a) whose majority voting rights are directly or indirectly controlled or owned by another Company; or
b) 50 percent (50%) of whose directors can be elected by another Company.
61.2. In these Companies Regulations a “Holding Company” means the other Company referred to in article 61.1(a) (the Company who directly or indirectly controls or owns majority voting rights of a Subsidiary), and in article 61.1 (b) (the Company who can elect 50 percent (50%) of the Subsidiary’s directors(.
61.3. The objectives of a Holding Company include:
a) to hold shares or an interest in a body corporate, including its Subsidiary;
b) to provide loans, guarantees or finance to its Subsidiary;
c) to own immovable assets such as real estate;
d) to manage its Subsidiary; and
e) to own assets such as intellectual property rights.
61.4. A Holding Company must have its financial statements consolidated with its Subsidiary.
61.5. Where on the date a body corporate became a Subsidiary, the Subsidiary owns shares in a Holding Company, the Subsidiary may own the shares, but:
a) must not exercise the right to vote attached to the shares;
b) must not acquire additional shares in the Holding Company; and
c) must sell the shares in the Holding Company within twelve (12) months of becoming a Subsidiary.
Финансовая отчётность и аудит
Финансовая отчётность
62.1. Директора Компании обязаны обеспечить составление финансовой отчётности за каждый финансовый год.
62.2. Финансовая отчётность Компании должна:
а) составляться в соответствии с применимыми принципами или стандартами бухгалтерского учёта;
б) давать достоверное и объективное представление о финансовом положении, включая прибыль или убыток; и
в) составляться в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях и любыми требованиями, периодически устанавливаемыми Управлением.
62.3. Финансовая отчётность Компании должна быть утверждена Директорами, а также проверена аудитором, который составляет по ней заключение. После утверждения и проверки финансовой отчётности Управляющий обязан её подписать.
62.4. Каждый Акционер вправе потребовать от Управляющего или Директоров предоставить ему копию последнего аудиторского заключения.
62.5. Директора обязаны за каждый финансовый год представлять общему собранию:
а) финансовую отчётность Компании, утверждённую Директорами и подписанную Управляющим; и
б) заключение аудиторов.
Оригинал
Article 62 – Accounts
62.1. The Directors of a Company must cause accounts to be prepared for each Financial Year.
62.2. The accounts of a Company must:
a) be prepared in accordance with applicable accounting principles or standards;
b) show true and fair view of the financial affairs, including the profit or loss; and
c) be prepared in accordance with these Companies Regulations and any requirements stipulated by the Authority from time to time.
62.3. The accounts of the Company must be approved by the Directors and must be examined and reported on by an auditor. Once the accounts are approved and examined, the manager must sign the accounts.
62.4. Each Shareholder is entitled to request the Manager or the Directors to provide a copy of the latest auditor’s report.
62.5. The Directors must, for each Financial Year, lay before a General Meeting:
a) the accounts of the Company, as approved by the Directors and signed by the Manager; and
b) the report of the auditors.
Бухгалтерские документы
Компания ведёт бухгалтерские документы в месте, которое Директора сочтут надлежащим, и такие документы должны:
а) отражать и объяснять операции Компании;
б) с разумной точностью раскрывать в любой момент времени финансовое положение Компании на этот момент; и
в) позволять Директорам обеспечивать соответствие всей составляемой Компанией финансовой отчётности требованиям настоящего Регламента о компаниях.
Оригинал
Article 63 – Accounting records
A Company shall keep accounting records at such place as the Directors think appropriate that:
a) show and explain the Company’s transactions;
b) disclose with reasonable accuracy, at any time, the financial position of the Company at that time; and
c) enable the Directors to ensure that all accounts prepared by the Company comply with the requirements of these Companies Regulations.
Финансовый год
64.1. Первый финансовый год Компании начинается с даты регистрации Компании и длится не менее шести (6) и не более восемнадцати (18) месяцев.
64.2. После первого финансового года финансовый год каждой Компании составляет двенадцать (12) месяцев — с 1 января по 31 декабря.
Оригинал
Article 64 – Financial year
64.1. The first financial year of a Company shall start on the date on which the Company is incorporated and shall continue for a period of at least six (6) months and not longer than eighteen (18) months.
64.2. Following the first financial year, each Company shall have a financial year lasting for twelve (12) months from 1st January to 31st December.
Назначение, освобождение от должности и отставка аудитора
65.1. Аудитор может быть назначен или освобождён от должности Обычным решением.
65.2. Компания в соответствии с подпунктом «д» пункта 16.1 уведомляет Управление о назначении, отставке или освобождении от должности аудитора Компании.
Оригинал
Article 65 – Appointment, removal and resignation of an auditor
65.1. An auditor may be appointed or be removed by Ordinary Resolution.
65.2. A Company shall, in accordance with article 16.1 (e) notify the Authority of the appointment, resignation or removal of the Company’s auditor.
Распределения
Распределения
66.1. Компания вправе в любое время осуществить распределение за счёт прибыли, доступной для этой цели. Прибылью Компании, доступной для распределения, является её накопленная реализованная прибыль в той части, в которой она ранее не была использована для распределения или капитализации, за вычетом её накопленных реализованных убытков в той части, в которой они ранее не были списаны в ходе надлежащим образом проведённого уменьшения или реорганизации капитала.
66.2. Не считаются распределением активов Компании между Акционерами:
а) уменьшение акционерного капитала; и
б) распределение активов между Акционерами Компании при её ликвидации.
66.3. Любое распределение подлежит утверждению Обычным решением до его выплаты.
66.4. Если распределение или его часть произведены Компанией в пользу Акционеров в нарушение настоящей статьи 66, любой Акционер, который знает или имеет разумные основания полагать, что распределение было произведено таким образом, обязан возвратить Компании всё распределение или его часть (либо их денежный эквивалент, если распределение было произведено не в денежной форме).
Оригинал
Article 66 – Distributions
66.1. A Company may make a distribution at any time out of profits available for the purpose. A Company's profits available for distribution are its accumulated, realised profits so far as not previously utilised by distribution or capitalisation less its accumulated, realised losses so far as not previously written off in a reduction or reorganisation of capital duly made.
66.2. The following shall not be considered a distribution of the Company’s assets to Shareholders:
a) a reduction of share capital; and
b) a distribution of assets to Shareholders of the Company on its liquidation.
66.3. Any distribution shall be approved by Ordinary Resolution before being paid.
66.4. Where a distribution or part of a distribution is made by a Company to its Shareholders in contravention of this article 66, any Shareholder who knows or has reasonable grounds for believing that the distribution was so made shall be liable to repay all or part of the distribution (or its cash equivalent in the event that the distribution was made other than in cash) to the Company.
Формула пункта 66.1 знакома любому, кто читал английский закон о компаниях: распределение — только из накопленной реализованной прибыли, не использованной ранее, за вычетом накопленных реализованных убытков, а не из выручки текущего месяца и не из остатка на счёте. Отдельно стоит запомнить пункт 66.3: любое распределение до выплаты утверждается Обычным решением, и исключения для случая, когда единственный акционер и директор — одно и то же лицо, голосующее само с собой, текст не делает.
Санкция пункта 66.4 адресована не директорам, а самим Акционерам: тот, кто знал или имел разумные основания полагать, что распределение произведено с нарушением статьи 66, обязан вернуть Компании его полностью или частично. Для владельца, который сам готовит отчётность и сам себе выплачивает дивиденды, ссылка на неосведомлённость вряд ли будет звучать убедительно.
Ликвидация
Положения о ликвидации
Порядок ликвидации Компании регулируется Положениями о ликвидации Управления свободной зоны «Шарджа Медиа Сити» 2024 года (Sharjah Media City Free Zone Authority Liquidation Regulations 2024) с периодически вносимыми в них изменениями.
Оригинал
Article 67 – Liquidation regulations
The regulations concerning the liquidation of a Company will be contained within the Sharjah Media City Free Zone Authority Liquidation Regulations 2024, as amended from time to time.
Закрытие Филиала
Закрытие Филиала
68.1. Иностранное юридическое лицо вправе обратиться в Управление с заявлением о закрытии своего Филиала, заполнив установленную форму, представив все документы и уплатив Сборы, а также выполнив иные требования, периодически устанавливаемые Управлением.
68.2. Управление, если оно удостоверится в надлежащем характере требуемых документов, представленных в соответствии с пунктом 62.1, вправе направить Компании или Иностранному юридическому лицу уведомление о том, что Филиал закрыт и исключён из Реестра; закрытие Филиала вступает в силу с даты такого уведомления.
Оригинал
Article 68 – Closure of a Branch
68.1. A Foreign Entity may apply to the Authority to close its Branch by completing the prescribed form and submitting all documentation and Fees and meeting any other requirements as specified by the Authority from time to time.
68.2. The Authority may, if satisfied with the required documents submitted pursuant to article 62.1, send notice to the Company or Foreign Entity that the Branch has been closed and taken off the Register and the Branch closure shall be effective from the date of the notice.
Соблюдение требований, расследования и санкции
Соблюдение требований
69.1. Каждая Компания, каждый Филиал, Директор, Управляющий, ликвидатор, Акционер или Секретарь обязаны в любое время соблюдать:
а) все применимые законы ОАЭ и эмирата Шарджа;
б) любые применимые нормативные документы и судебные решения, вынесенные любым Компетентным органом;
в) Декрет, настоящий Регламент о компаниях и все иные нормативные документы, а также любые и все изменения нормативных документов, периодически издаваемые Управлением; и
г) условия своей Лицензии.
69.2. Компания, Филиал, Директор, Управляющий, ликвидатор, Акционер или Секретарь не вправе совершать какие-либо действия, которые могут нанести ущерб обществу или репутации Управления, эмирата Шарджа или ОАЭ либо создать угрозу национальной безопасности ОАЭ.
69.3. Юридическое лицо обязано обеспечить наличие надлежащих внутренних политик, процедур и персонала в области соблюдения требований, гарантирующих выполнение его обязанностей по настоящему Регламенту о компаниях, а при необходимости — подтвердить их наличие.
69.4. Юридическое лицо обязано своевременно уплачивать Управлению все Сборы и (или) штрафы, причитающиеся в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях или любыми иными нормативными документами, изданными Управлением.
Оригинал
Article 69 – Compliance
69.1. Each Company, Branch, Director, Manager, Liquidator, Shareholder or Secretary shall at all times be in compliance with:
a) all applicable laws of the UAE and of the Emirate of Sharjah;
b) any applicable Regulatory Instruments and judgments issued by any Competent Authority;
c) the Decree, these Companies Regulations and all other Regulatory Instruments and any and all amendments of the Regulatory Instruments issued from time to time, issued by the Authority from time to time; and
d) the conditions of its Licence.
69.2. A Company, Branch, Director, Manager, Liquidator, Shareholder or Secretary shall not carry on any act which may be damaging to the public or to the reputation of the Authority, the Emirate of Sharjah or the UAE or which may cause risk to the national security of the UAE.
69.3. A Corporate Entity shall ensure and, if required, demonstrate that appropriate internal compliance policies, procedures and personnel are in place to ensure compliance with its obligations under these Companies Regulations.
69.4. A Corporate Entity shall promptly pay to the Authority all Fees and/or fines due under these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments issued by the Authority.
Предоставление информации
70.1. Управление или Компетентный орган вправе потребовать от Компании, Филиала, Директора, Управляющего, Секретаря, Аудитора или Акционера предоставить информацию или Документацию в любой форме или любым способом, установленными Управлением или Компетентным органом, касающиеся соблюдения такой Компанией, таким Филиалом или физическим лицом настоящего Регламента о компаниях или любых иных нормативных документов, изданных Управлением или Компетентным органом.
70.2. Компания, Филиал, Директор, Управляющий, Секретарь, Аудитор или Акционер обязаны предоставить всю информацию и Документацию, запрошенные Управлением или Компетентным органом в соответствии с пунктом 70.1, в полном объёме в срок, указанный в уведомлении, а если срок не указан — в течение трёх (3) рабочих дней с даты уведомления.
70.3. Все сведения, раскрываемые Компанией, Филиалом, Директором, Управляющим, Секретарём, Аудитором или Акционером Управлению или Компетентному органу в любое время, должны быть полными, правдивыми и точными.
70.4. Информация, данные и материалы любого вида и в любой форме, включая любую Документацию, предоставленные Управлению или Компетентному органу Компанией, Филиалом, Директором, Управляющим, Секретарём, Аудитором или Акционером либо от их имени, могут быть раскрыты Управлением или Компетентным органом третьему лицу, если это требуется:
а) для выполнения функций Управления или Компетентного органа;
б) в соответствии с законодательством ОАЭ;
в) в интересах национальной безопасности ОАЭ;
г) другим Компетентным органом; или
д) при любых иных обстоятельствах, которые Управление сочтёт уместными.
70.5. Управление вправе публиковать в любом порядке и в любой форме информацию, разъяснения, политики или процедуры, касающиеся настоящего Регламента о компаниях или любых иных нормативных документов, изданных Управлением.
70.6. Переписка между Управлением и Компанией, Филиалом, Директором, Управляющим, Аудитором или Акционером, а также информация и документы, подлежащие предоставлению в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях или любым иным нормативным документом, изданным Управлением, должны предоставляться либо на арабском и английском языках, либо на английском языке.
Оригинал
Article 70 – Provision of information
70.1. The Authority or a Competent Authority may require that a Company, Branch, Director, Manager, Secretary, Auditor or Shareholder provides information or Records in any form or manner as specified by the Authority or a Competent Authority, relating to that Company, Branch or individual’s compliance with these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments issued by the Authority or a Competent Authority.
70.2. A Company, Branch, Director, Manager, Secretary, Auditor or Shareholder shall provide all information and Records requested by the Authority or a Competent Authority under article 70.1 in full within the time period specified in the notice, and if no time period is specified, within three (3) Business Days from the date of the notice.
70.3. All disclosures made by a Company, Branch, Director, Manager, Secretary, Auditor or Shareholder to the Authority or a Competent Authority at any time shall be complete, truthful and accurate.
70.4. Information, data and materials of any type or in any form, including any Records, provided to the Authority or a Competent Authority by or on behalf of a Company, Branch, Director, Manager, Secretary, Auditor or Shareholder may be disclosed by the Authority or a Competent Authority to a third party if required:
a) in the performance of the Authority’s or a Competent Authority’s functions;
b) under UAE law;
c) in the interests of the national security of the UAE;
d) by another Competent Authority; or
e) in any other circumstances deemed appropriate by the Authority.
70.5. The Authority may publish information, guidance, policies or procedures in any manner or form relating to these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments issued by the Authority.
70.6. Communications between the Authority and a Company, Branch, Director, Manager, Auditor or Shareholder and information and documents to be provided under these Companies Regulations or any other Regulatory Instrument issued by the Authority must be provided either in Arabic and English, or English.
Право доступа
71.1. Управление вправе, направив Юридическому лицу предварительное письменное уведомление, входить в любые помещения в Медиа Сити, занимаемые этим Юридическим лицом, и осматривать их, а также изучать, копировать или изымать Документацию любого вида и в любой форме, касающуюся соблюдения этим Юридическим лицом настоящего Регламента о компаниях или любых иных нормативных документов, изданных Управлением или Компетентным органом.
71.2. Управление вправе совершить действия, указанные в пункте 71.1, без уведомления Юридического лица, если у Управления имеются разумные основания полагать, что в случае направления уведомления соответствующая Документация может оказаться под угрозой.
Оригинал
Article 71 – Right of Entry
71.1. The Authority may, by providing prior written notice to a Corporate Entity, enter and inspect any premises in the City occupied by that Corporate Entity and may examine, copy or remove Records of any type and in any form relating to that Corporate Entity’s compliance with these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments issued by the Authority or a Competent Authority.
71.2. The Authority may take the action specified in article 71.1 without giving notice to the Corporate Entity where the Authority has reasonable grounds to believe that if notice were provided the relevant Records may be compromised.
Расследования
72.1. Управление вправе провести расследование в отношении Компании, Филиала, Директора, Управляющего, ликвидатора, Акционера или Секретаря, если:
а) у него есть основания подозревать, что могло иметь место нарушение настоящего Регламента о компаниях или любых иных нормативных документов, изданных Управлением или Компетентным органом; или
б) оно применило санкцию в соответствии с пунктом 73.1 и требуется проведение ретроспективного расследования.
72.2. Управление вправе письменным уведомлением сообщить Компании, Филиалу, Директору, Управляющему, ликвидатору или Акционеру о проведении расследования в отношении их деятельности; такое уведомление может содержать:
а) краткое описание предполагаемого нарушения; и
б) запрос о предоставлении информации или, где это применимо, материалов любого вида, в любой форме или любым способом, установленными Управлением в соответствии с пунктом 72.1.
72.3. Управление вправе в период расследования:
а) предложить Компании, Филиалу, Директору, Управляющему, ликвидатору или Акционеру представить письменные объяснения в связи с предполагаемым нарушением в форме и порядке, указанных в уведомлении; и
б) направить, если это уместно, уведомление о том, что Управление осуществит доступ в помещения Компании или Филиала в соответствии с пунктом 71.1.
72.4. По завершении расследования Управление письменным уведомлением сообщает Компании, Филиалу, Директору, Управляющему, ликвидатору или Акционеру о результатах расследования и о любых мерах, которые будут приняты Управлением.
Оригинал
Article 72 – Investigations
72.1. The Authority may conduct an investigation of a Company, Branch, Director, Manager, Liquidator, Shareholder or Secretary if:
a) it has reason to suspect that there may have been a breach of these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments issued by the Authority or a Competent Authority; or
b) it has imposed a sanction under article 73.1 and a retrospective investigation is required.
72.2. The Authority may inform a Company, Branch, Director, Manager, Liquidator or Shareholder, by written notice, that an investigation is being conducted into its affairs which may include:
a) an outline of the suspected breach; and
b) a request for provision of information or, where relevant, materials of any type and in any form or manner as specified by the Authority in accordance with article 72.1.
72.3. The Authority may, during the period of investigation:
a) invite the Company, Branch, Director, Manager, Liquidator or Shareholder to make written representations in relation to the suspected breach in the form and manner as specified in the notice; and
b) provide notice, if appropriate, that the Authority shall be entering the Company or Branch’s premises in accordance with article 71.1.
72.4. The Authority shall, on conclusion of the investigation, inform the Company, Branch, Director, Manager, Liquidator or Shareholder, by written notice, of the outcome of the investigation and any action to be taken by the Authority.
Приостановление, отзыв и санкции
73.1. Управление вправе применить любую из санкций, перечисленных в пункте 73.2, если сочтёт это уместным, направив уведомление Компании, Филиалу, Директору, Управляющему, ликвидатору или Акционеру, а если сочтёт уместным — провести ретроспективное расследование в соответствии с подпунктом «б» пункта 72.1.
73.2. Если Управление установит, что имело место нарушение настоящего Регламента о компаниях, Управление вправе, без ущерба для любых иных своих полномочий по настоящему Регламенту о компаниях или любым иным нормативным документам Управления, наложить на Компанию, Филиал, Директора, Управляющего, ликвидатора или Акционера штраф в размере, определённом Управлением, или применить одну или несколько санкций, включая, помимо прочего:
а) указание Компании, Филиалу, Директору, Управляющему, ликвидатору или Акционеру прекратить нарушение, которое может включать, помимо прочего, требование к Компании, Филиалу, Директору, Управляющему, ликвидатору или Акционеру устранить нарушение или обеспечить его устранение;
б) дополнительный штраф, подлежащий уплате Компанией, Филиалом, Директором, Управляющим, ликвидатором или Акционером Управлению в размере, определённом Управлением;
в) указание о дисквалификации физического лица, лишающей его права выступать в качестве Директора, Акционера или Управляющего в Медиа Сити на условиях, установленных в таком указании;
г) приостановление любой Лицензии на условиях, определённых Управлением; или
д) отзыв Лицензии и исключение Юридического лица из Реестра в соответствии со статьёй 75.
73.3. Управление вправе периодически публиковать в таком порядке и в таком месте, как оно сочтёт нужным:
а) перечень штрафов за нарушение настоящего Регламента о компаниях или любых иных нормативных документов Управления; и
б) решения, принятые в соответствии с настоящим Регламентом о компаниях или любыми иными нормативными документами Управления.
Оригинал
Article 73 – Suspension, Revocation and Sanctions
73.1. The Authority may impose any of the sanctions listed under article 73.2 where it determines it is appropriate to do so by providing notice to the Company, Branch, Director, Manager, Liquidator or Shareholder and, where it determines appropriate, conduct a retrospective investigation in accordance with article
72.1 (b).
73.2. Where the Authority determines that there has been a breach of these Companies Regulations, the Authority may, without prejudice to any of its other powers under these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments of the Authority, impose on the Company, Branch, Director, Manager, Liquidator or Shareholder a fine of an amount determined by the Authority or more sanctions including but not limited to:
a) a direction to the Company, Branch, Director, Manger, Liquidator or Shareholder to cease the breach which could include, but not be limited to, a requirement that the Company, Branch, Director, Manager, Liquidator or Shareholder remedy the breach or cause the breach to be remedied;
b) an additional fine to be paid by the Company, Branch, Director, Manager, Liquidator or Shareholder to the Authority as determined by the Authority;
c) a direction that an individual is disqualified from acting as a Director, Shareholder or Manager within the City on such terms as is prescribed in the direction;
d) suspend any Licence on such terms as specified by the Authority; or
e) revocation of the Licence and strike off a Corporate Entity from the Register in accordance with article 75.
73.3. The Authority may from time to time publish in such manner and in such place:
a) a list of fines for breach of these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments of the Authority; and
b) a decision made under these Companies Regulations or any other Regulatory Instruments of the Authority.
Взыскания
74.1. Управление вправе издать перечень сборов, подлежащих уплате Управлению в связи с любыми наказуемыми правонарушениями, связанными с любым нарушением настоящего Регламента о компаниях.
Оригинал
Article 74 – Penalties
74.1. The Authority may issue a list of fees to be paid to the Authority in relation to any punishable offences in relation to any breach of these Companies Regulations.
Санкции, применяемые третьими лицами
75.1. Любая санкция, штраф или взыскание, наложенные на Лицензиата любым третьим лицом, помимо Управления, подлежат уплате Лицензиатом.
Оригинал
Article 75 – Sanctions Imposed by Third Parties
75.1. Any sanction, fine, or penalty imposed on a Licensee by any third party other than the Authority, is payable by the Licensee.
Отзыв лицензии
76.1. Управление вправе по своему абсолютному усмотрению исключить Юридическое лицо из Реестра.
76.2. Любая ответственность каждого Акционера, Директора, Управляющего Юридического лица или самого Юридического лица сохраняется после исключения из Реестра. Такая ответственность (если она имеется) может быть реализована так, как если бы Юридическое лицо не было исключено из Реестра.
76.3. При исключении Компании из Реестра Акционеры обязаны незамедлительно начать процедуру ликвидации в порядке, установленном Управлением.
76.4. При исключении Филиала из Реестра любые обязательства, предположительно принятые Филиалом, остаются обязательствами головной компании Филиала.
Оригинал
Article 76 – Revocation of License
76.1. The Authority may, in its absolute discretion, Strike-off a Corporate Entity from the Register.
76.2. Any liability of every Shareholder, Director, Manager of the Corporate Entity or the Corporate Entity itself, continues to exist after the strike off. The liability (if any) may be enforced as if the Corporate Entity had not been Struck-off.
76.3. On the Striking-off of a Company, the Shareholders must immediately commence winding-up procedures as prescribed by the Authority.
76.4. On the Striking-off of a Branch, any liabilities purported to be incurred by the Branch shall remain the liabilities of the parent company of the Branch.
Пункт 76.1 даёт Управлению право исключить Юридическое лицо из Реестра «по своему абсолютному усмотрению», без перечня оснований. Надеяться, что исключение из Реестра заодно погасит долги, бессмысленно: по пункту 76.2 ответственность Акционеров, Директоров, Управляющего и самого Юридического лица сохраняется и может быть реализована так, как если бы исключения не было.
При этом пункт 76.3 обязывает Акционеров исключённой Компании незамедлительно начать ликвидацию в порядке, установленном Управлением, а по пункту 76.4 обязательства исключённого Филиала остаются за его головной компанией. Иными словами, исключение из Реестра — не способ тихо выйти из бизнеса, а начало обязательной процедуры для владельцев.
Иски и судебные разбирательства
77.1. Никакие иски или требования не могут быть предъявлены к Управлению или любому лицу, действующему от его имени, в связи с любыми действиями или бездействием, совершёнными добросовестно при исполнении Управлением своих официальных функций.
77.2. Управление или любое лицо, действующее от его имени, не обязаны возбуждать дела, выступать ответчиком или иным образом участвовать в каких-либо разбирательствах за пределами Медиа Сити; при этом, если Управление решит это сделать, лицо, обратившееся к Управлению с соответствующей просьбой, обязано обеспечить Управлению возмещение самостоятельно или через третьих лиц.
Оригинал
Article 77 – Suits and Actions
77.1. No suit or action must exist against the Authority or any person acting on its behalf in respect of anything done or omitted to be done in the Authority's official capacity in good faith.
77.2. The Authority or any person acting on its behalf must not be required to prosecute, defend or take part in any proceedings outside the City, provided that where the Authority chooses to do so, the Authority must be indemnified by or on behalf of the person who has requested the Authority to do so.
Экономическое присутствие
Все Юридические лица, осуществляющие соответствующую деятельность в значении Положений об экономическом присутствии, обязаны подать уведомление в Министерство финансов ОАЭ в течение шести (6) месяцев с даты окончания финансового года. Если Юридическое лицо также получило доход от такой соответствующей деятельности, оно обязано подать отчёт в течение двенадцати (12) месяцев с даты окончания финансового года. Несоблюдение Положений об экономическом присутствии может повлечь взыскания, предусмотренные Положениями об экономическом присутствии, которые обязано уплатить Юридическое лицо.
Оригинал
Article 78 – Economic Substance
All Corporate Entities that conduct a relevant activity as defined within the ES Regulations are responsible for filing a notification with the UAE Ministry of Finance within six (6) months from the end of the financial year. If a Corporate Entity has also received income in respect of that relevant activity, the Corporate Entity is also responsible to file a report within twelve (12) months from the end of the financial year. Failure to adhere to the ES Regulations may result in penalties as evidenced within the ES Regulations, which the Corporate Entity will be responsible to pay.
Конечный бенефициарный владелец
Все Юридические лица обязаны соблюдать Положения о UBO, изданные Управлением или Компетентным органом, с учётом всех периодически вносимых в них изменений.
Оригинал
Article 79 – Ultimate Beneficial Owner
All Corporate Entities must adhere to the UBO Regulations issued by the Authority or Competent Authority including any of its amendments from time to time.
История изменений
| Дата | Акт | Что затронуто |
|---|---|---|
| с даты подписания | SHAMS · Шарджа — первоначальная редакциядействующая редакция | Регламент 2024 года; изменяет Регламент о компаниях и лицензировании 2017 года (статья 1) |
Регламент вступает в силу с даты подписания (статья 1); дата подписания в опубликованном тексте не заполнена. Документ издан на арабском и английском языках; перевод выполнен по английскому тексту. Федеральный закон о коммерческих компаниях в зоне не применяется, кроме случаев, предусмотренных Регламентом или письменно определённых Управлением (статья 2).
Журнал страницы: 09.10.2026 — перевод опубликован.
Вопрос по применению
Регистрируем и сопровождаем компании и филиалы в SHAMS: меморандум, директор и управляющий, передача акций, уведомления об изменениях, редомициляция, закрытие.
WhatsApp +49 151 61471603 · info@bcaun.com
Ключевые тезисы. Полные комментарии стоят в тексте сразу после статей, к которым относятся.
Ещё 2 — все комментарии