Минимальный уставный капитал: что на самом деле написано в законах восьми правопорядков

Вопрос про уставный капитал задают первым, а отвечают на него хуже всего. В сети кочуют цифры десятилетней давности, региональные особенности выдают за федеральные правила, а самое главное — сравнивают одно число, хотя значимых параметров три.

Мы перевели законы о компаниях восьми правопорядков целиком, и это даёт возможность, которой обычно нет: посмотреть не на пересказ, а на текст. Ниже — что в этих текстах написано про капитал, со ссылкой на каждую норму. Там, где в законе одна цифра, а работает другая, мы это отдельно показываем: такое встречается чаще, чем хотелось бы.

Что сравнивать вместо минимума

Минимальный капитал исторически задумывался как подушка для кредиторов: считалось, что объявленная сумма что-то гарантирует. Практика это опровергла — компания с капиталом в 25 000 евро может потратить их в первый месяц и остаться пустой оболочкой. Европейское право признало это первым, и реформы последних пятнадцати лет шли в одну сторону: порог для закрытых компаний снижали или отменяли, перенося защиту кредиторов в другие институты — ответственность директоров, правила распределения прибыли, тесты платёжеспособности.

Поэтому в современных законах минимум почти ничего не говорит о реальной нагрузке на учредителя. Говорят три других параметра.

Первое — срок фактической оплаты. Объявить можно сколько угодно; вопрос, когда деньги должны лежать на счёте. Диапазон огромен: от немедленной полной оплаты до пяти лет рассрочки.

Второе — допустимая форма вклада. Деньги принимают везде. А вот имущество, права интеллектуальной собственности, встречные требования и тем более услуги — предмет расхождений, причём принципиальных. Там, где разрешены услуги, учредитель без денег вообще может получить долю законно. Там, где они запрещены, та же схема будет ничтожной.

Третье — цена отступления от минимума. Снизить капитал часто можно, но за это назначена плата: обязательный резерв, субсидиарная ответственность, ограничение на выплату дивидендов. Эту плату в сравнительных таблицах обычно не показывают — она и есть самое интересное.

Сравнение

Восемь правопорядков в одной таблице

Выберите юрисдикцию — ниже раскроется, что именно сказано в законе и где это написано.

Европейский союз: минимум есть, но не для тех компаний

Начать стоит с распространённого недоразумения. В европейском праве действительно записан минимальный капитал — статья 45(1) Директивы (ЕС) 2017/1132 требует, чтобы для учреждения компании был подписан капитал не менее 25 000 евро. Эту норму регулярно приводят как общеевропейское правило для любого бизнеса.

Правило действует, но относится исключительно к публичным акционерным обществам — испанской S.A., немецкой AG, французской S.A. К закрытым формам, в которых работает подавляющее большинство предпринимателей — S.L., GmbH, S.à r.l. — оно не применяется вовсе. Директива оставила их национальному праву, и именно поэтому испанский минимум для S.L. смог опуститься до одного евро, не вступая в противоречие с европейским правом.

Для публичных обществ директива задаёт и порядок оплаты: статья 48(1) требует оплатить не менее 25 % номинала на момент учреждения, а статья 47(1) запрещает выпускать акции ниже номинальной стоимости. Эти две нормы объясняют, почему испанская S.A. ниже выглядит именно так, как выглядит.

Испания: один евро, который стоит три тысячи

Испанская S.L. — показательный случай того, как снижение минимума не означает снижения нагрузки. Статья 4 Закона о капитальных обществах в редакции Закона 18/2022 действительно говорит: капитал S.L. не может быть менее одного евро. На этом цитирование обычно и заканчивается, хотя сразу следом идёт самое существенное.

Пока капитал не достиг 3000 евро, работают два механизма. Первый: в обязательный резерв направляется не менее 20 % прибыли, пока резерв вместе с капиталом не достигнет трёх тысяч. Второй, и он гораздо серьёзнее: при ликвидации, если имущества общества не хватает для расчётов с кредиторами, участники отвечают солидарно на разницу между тремя тысячами и фактически подписанным капиталом.

То есть один евро — это не освобождение от трёх тысяч, а отсрочка с личной гарантией. Законодатель не отменил защиту кредиторов, а переложил её с момента учреждения на момент, когда она действительно понадобится. Для компании, которая работает успешно, разница невелика. Для компании, которая закрывается с долгами, разница — в том, кто платит.

Оплачивается капитал S.L. полностью в момент учреждения — рассрочки нет. У акционерного общества порядок другой: минимум 60 000 евро, из которых оплачивается не менее четверти. И отдельно: статья 5 запрещает нотариусу удостоверять учредительный акт с капиталом ниже законного минимума. Это не рекомендация — сделка просто не состоится.

Турция: в кодексе одна цифра, в жизни другая

Турецкий пример полезен тем, что показывает цену чтения закона без сопровождающих актов. Статья 580 Торгового кодекса устанавливает для Ltd. Şti. минимальный капитал 10 000 турецких лир. Эту цифру и находят в сети.

Вторая часть той же статьи уполномочивает Президента Республики повышать минимум до десятикратного размера. Этим правом воспользовались: Решением № 7887 от 24 ноября 2023 года порог поднят до 50 000 лир. Текст кодекса при этом не менялся — цифра 10 000 в нём стоит до сих пор, а действующая величина живёт в сноске. Читатель, доверившийся основному тексту, ошибётся в пять раз.

Со сроками оплаты турецкое ООО устроено мягче акционерного общества: статья 585 прямо исключает для Ltd. Şti. требование внести 25 % денежной части до регистрации. Сроки определяет устав.

Зато статья 581 жёстко ограничивает форму вклада. В натуре можно внести имущество, допускающее денежную оценку и отчуждение, включая права интеллектуальной собственности и — отдельно отмечено — виртуальные среды и доменные имена. Нельзя: услуги, личный труд, деловую репутацию и требования, срок исполнения которых не наступил. Формулировка про личный труд закрывает популярную идею «вношу экспертизой».

Китай: минимум убрали, срок ввели

Реформа Закона о компаниях 2023 года — пример того, как отмена порога оборачивается ужесточением. Статья 47 определяет уставный капитал ООО как зарегистрированную сумму вкладов, по которым участники приняли обязательство, и далее устанавливает главное: эта сумма вносится полностью в течение пяти лет со дня учреждения общества.

До реформы объявленный капитал можно было фактически не вносить десятилетиями — срок определял сам устав, и в нём встречались и двадцать, и тридцать лет. Теперь объявленная цифра превратилась в обязательство с календарной датой. Компании, зарегистрированные с красивым капиталом «для солидности», оказались в положении, когда эту солидность придётся оплатить.

Перечень допустимых вкладов в статье 48 один из самых широких: деньги, вещи, права интеллектуальной собственности, права пользования землёй, доли участия в других компаниях, права требования. Неденежное имущество подлежит оценке, завышение и занижение прямо запрещены. Статья 49 добавляет к обязанности внести вклад ещё и возмещение убытков, причинённых просрочкой.

ОАЭ: суммы нет, но деньги нужны сразу

Статья 76 Закона о коммерческих компаниях в редакции ФДЗ № 20/2025 формулирует требование качественно, а не количественно: компания должна иметь капитал, достаточный для достижения цели её учреждения. Конкретную сумму вправе установить Совет министров — пока не установил.

Отсутствие порога компенсируется строгостью исполнения. Вклады подлежат полной оплате при учреждении — рассрочки нет вовсе. Денежные средства вносятся в банк, работающий в ОАЭ, и банк выдаёт их управляющим только по предъявлении доказательств регистрации компании. То есть деньги блокируются на период регистрации, и это ощутимее формального минимума.

Форма вклада ограничена статьёй 17: труд не может быть вкладом, если участник не принимает на себя солидарную ответственность, а деловая репутация и влияние исключены безусловно. Для публичного акционерного общества порог как раз есть и внушительный — статья 195 требует не менее 30 миллионов дирхамов выпущенного капитала.

Гонконг: института, по сути, нет

Гонконг устроен иначе всех прочих в этом списке. Ордонанс о компаниях не устанавливает ни минимального капитала, ни номинальной стоимости акций — номинал отменён реформой 2014 года. Статья 85 лишь требует, чтобы устав компании с акционерным капиталом содержал сведения о нём, и позволяет указать предельное число акций, которое компания вправе выпустить.

Статья 67 разрешает учредить компанию одному лицу — физическому или юридическому, любой юрисдикции, без требования к гонконгскому резидентству учредителя. На практике частная компания регистрируется с акционерным капиталом в один гонконгский доллар, и это совершенно нормальная конструкция, а не уловка.

США: вместо капитала — договор

В американских LLC понятия уставного капитала нет вовсе, и это не пробел, а осознанная конструкция. Отношения участников регулирует операционное соглашение, а закон задаёт рамку.

Параграф 18-501 Закона Делавэра об LLC определяет форму вклада предельно широко: денежные средства, имущество, оказанные услуги, а также простой вексель или иное обязательство внести средства либо оказать услуги в будущем. Это прямая противоположность турецкой и эмиратской норме: то, что там названо недопустимым, здесь названо допустимым прямым текстом.

Обязательство при этом не декоративное. Параграф 18-502 устанавливает, что участник отвечает по обещанию внести вклад, даже если не может его исполнить вследствие смерти или недееспособности, а при неисполнении компания вправе потребовать деньгами согласованную стоимость. Вайоминг повторяет ту же логику в § 17-29-402 и § 17-29-403.

Отсюда практический вывод: американская LLC не требует капитала, но требует договора. Там, где в континентальных системах защиту обеспечивает закон, здесь её обеспечивает документ, который пишут сами участники — и качество этого документа определяет всё.

Почему банк смотрит не на ту цифру

Учредитель обычно держит в голове объявленный капитал — он напечатан в уставе и в выписке из реестра. Банковский комплаенс смотрит на оплаченный, и это почти всегда другая величина. Разрыв между ними — первое, что бросается в глаза при открытии счёта.

Логика проверяющего проста. Объявленная сумма говорит о намерении, оплаченная — о том, что намерение исполнено. Компания, объявившая миллион и внёсшая сто евро, сообщает о себе ровно это: собственник не готов вложить в своё дело средства, но хочет выглядеть солиднее. В юрисдикциях с рассрочкой такая конструкция законна, и всё же вопросы она вызывает.

Отсюда довольно неожиданное следствие: там, где закон разрешает платить частями, разумнее платить сразу. Испанская S.L. с оплаченными тремя тысячами и китайская компания с внесённым капиталом проходят проверку спокойнее, чем их формально более капитализированные соседи с нулевой оплатой. Экономия в несколько тысяч евро на старте оборачивается неделями переписки с банком — обмен не всегда выгодный.

Есть и обратная сторона. В ОАЭ и ряде других юрисдикций размер капитала может влиять на смежные вопросы: количество резидентских виз, доступ к отдельным видам лицензий, условия аренды офиса. Эти требования живут не в законе о компаниях, а в правилах конкретного органа или свободной зоны, и текст федерального закона о них умалчивает. Поэтому минимум из закона — нижняя граница, а не ориентир для планирования.

Если капитал понадобится изменить

Увеличение капитала во всех рассмотренных системах устроено похоже: решение участников, внесение средств, регистрация изменений. Сложности начинаются при уменьшении, и здесь расхождения снова заметные.

В континентальных правопорядках уменьшение капитала — процедура с защитой кредиторов: публикация, срок на возражения, иногда обеспечение требований. Испанская статья 5 прямо запрещает удостоверять акт, снижающий капитал ниже законного минимума, — исключение сделано лишь для случаев, когда такое снижение предписано самим законом. Китайский закон отводит изменению капитала отдельную главу с собственными правилами уведомления кредиторов.

В американских LLC процедуры как таковой нет: распределение средств участникам регулируется операционным соглашением и общим запретом доводить компанию до неплатёжеспособности. Защита переносится с формальной процедуры на тест платёжеспособности — и на ответственность тех, кто решение принимал.

Практический смысл различия в том, что в континентальной системе ошибку при уменьшении капитала поймает регистратор или нотариус, а в американской её обнаружат только в суде и постфактум. Первое неприятно, второе дороже.

Сводная таблица

Значения приведены по действующим редакциям переводов BCA на 29.10.2026. Турецкая величина — по Решению Президента № 7887, а не по тексту кодекса. Для свободных зон ОАЭ действуют собственные регламенты, требования которых отличаются от федеральных.

Как это выглядит на практике

Три типичных решения

Нужно зарегистрировать быстро и дёшево. Гонконг, Делавэр и Вайоминг не потребуют ни порога, ни немедленной оплаты. Цена — в другом: в американских LLC всё держится на операционном соглашении, и его качество становится единственной защитой участников друг от друга.

Нужна компания, которую спокойно примет европейский банк. Испанская S.L. с капиталом в один евро формально законна, но в глазах комплаенса выглядит ровно на один евро. Разумный компромисс — объявить и оплатить три тысячи сразу: это снимает и резервные требования, и солидарную ответственность, и вопросы банка.

Нужно присутствие в Китае или ОАЭ. Здесь формального порога нет, но планировать надо деньги. В ОАЭ сумма вносится полностью при учреждении и блокируется до регистрации; в Китае объявленная цифра — это обязательство с пятилетним сроком, и объявлять её «с запасом» означает обещать внести запас.

Частые вопросы

Коротко о главном