Закон КНР о компаниях (редакция 2023 года): облигации, финансы и бухгалтерский учёт, резервные фонды и распределение прибыли, статьи 194–217 — перевод на русский
Полный перевод глав IX и X Закона КНР «О компаниях» (中华人民共和国公司法) в действующей редакции от 29.12.2023: облигации компаний — публичное и непубличное размещение, реестр держателей, конвертируемые облигации, собрание держателей и доверительный управляющий; финансы и учёт — обязательный ежегодный аудит, отчётность для участников, обязательный резервный фонд 10 % прибыли до половины уставного капитала, порядок распределения прибыли и шестимесячный срок выплаты дивидендов, резервный фонд капитала, назначение аудитора, запрет «второй бухгалтерии» и личных счетов. С китайским оригиналом каждой статьи и комментариями BCA.
Карточка
| Официальное название | 中华人民共和国公司法, 第九章 公司债券, 第十章 公司财务、会计, 第一百九十四条—第二百一十七条 |
|---|---|
| По-русски | Закон Китайской Народной Республики «О компаниях» (в редакции от 29.12.2023), главы IX–X (статьи 194–217) |
| Принят | 29.12.1993 Постоянным комитетом Всекитайского собрания народных представителей (ПК ВСНП); действующая редакция — второй пересмотр от 29.12.2023, 7-я сессия ПК ВСНП 14-го созыва; приказ Председателя КНР № 15 |
| В силе с | 01.07.2024 (статья 266 Закона) |
| Редакция | редакция от 29.12.2023 (второй пересмотр), в силе с 01.07.2024; изменений после неё нет — статус «действует полностью» (全文有效) на октябрь 2026 года |
| Статей | в Законе 266 статей в 15 главах; на этой странице — главы IX–X, статьи 194–217 |
| Первоисточник | flk.npc.gov.cn — Национальная база законов и нормативных актов ВСНП |
Коротко
Облигации компании: понятие, публичное и непубличное размещение, условия размещения, именная форма, реестр держателей, отчуждение (статьи 194–201).
Конвертируемые облигации акционерных обществ; собрание держателей облигаций и доверительный управляющий при публичном размещении (статьи 202–206).
Финансы и учёт: система учёта, ежегодная отчётность с обязательным аудитом, предоставление отчётности участникам (статьи 207–209).
Обязательный и добровольный резервные фонды, порядок распределения прибыли, возврат незаконно распределённой прибыли, шестимесячный срок выплаты, резервный фонд капитала и его использование (статьи 210–214).
Назначение и освобождение аудитора, обязанности перед аудитором, запрет дополнительных бухгалтерских книг и личных счетов (статьи 215–217).
Ключевые даты
| Дата | Событие |
|---|---|
| 29.12.1993 | ПК ВСНП принял Закон о компаниях |
| 01.07.1994 | Закон вступил в силу |
| 27.10.2005 | Первый пересмотр (修订) — новая редакция Закона, в силе с 01.01.2006 |
| 28.12.2013 | Поправки: отменены минимальный уставный капитал и обязательная оплата при учреждении, введён объявленный (认缴) капитал без срока |
| 26.10.2018 | Поправки о выкупе собственных акций |
| 29.12.2023 | Второй пересмотр — действующая редакция: шестимесячный срок выплаты распределённой прибыли, использование резервного фонда капитала для покрытия убытков, собрание держателей облигаций и доверительный управляющий |
| 01.07.2024 | Редакция 2023 года вступила в силу |
Комментарий BCA
Александр Баранов, основатель BCA Group · 26.10.2026. Ключевые тезисы; полные комментарии стоят в тексте сразу после статей.
- Ст. 208. Закон требует аудита годовой отчётности «в соответствии с законом» (依法), то есть в случаях, когда аудит предусмотрен законами и регламентами; небольшие внутренние компании нередко отчитываются без него. Комментарий →
- Ст. 210. Порядок использования прибыли жёсткий и пошаговый: сначала покрываются убытки прошлых лет, затем 10 % прибыли уходит в обязательный резервный фонд, пока он не достигнет 50 % уставного капитала, затем — по желанию участников — в добровольный фонд, и только остаток можно распределить. Для WFOE с объявленным капиталом в 10 млн юаней это означает, что в резерве будет «заморожено» до 5 млн — ещё один аргумент не раздувать капитал. Комментарий →
- Ст. 212. Новое правило 2023 года: если общее собрание решило распределить прибыль, совет директоров обязан выплатить её в течение шести месяцев со дня решения. Комментарий →
- Ст. 214. Ещё одна новинка: резервный фонд капитала (эмиссионный доход и т. Комментарий →
Как цитировать
Закон КНР о компаниях (ред. 2023), ст. 194–217 — перевод на русский, неофиц. пер. BCA Group. URL: https://www.bcaun.com/china-law/company-law-finance/Закон Китайской Народной Республики «О компаниях» (в редакции от 29.12.2023), главы IX–X (статьи 194–217) : неофициальный перевод / BCA Group ; редактор перевода А. М. Баранов. — Текст : электронный // BCA Group : [сайт]. — URL: https://www.bcaun.com/china-law/company-law-finance/ (дата обращения: 26.10.2026).Ссылку на отдельную статью копирует кнопка ⧉ рядом с её заголовком. При цитировании перевода или комментария ссылка на источник обязательна (§§ 51, 63 UrhG; ст. 1274 ГК РФ).
Полный перевод
Перевод неофициальный. Он выполнен с китайского текста Закона в редакции от 29.12.2023, опубликованного агентством Синьхуа и в «Жэньминь жибао» 02.01.2024 и размещённого в Национальной базе законов ВСНП; аутентичным является только китайский текст. Переведены главы IX–X (статьи 194–217). Статьи о конвертируемых облигациях и об отчётности акционерных обществ переведены полностью, поскольку входят в эти главы; нормы об акционерных обществах из глав V–VI не переводились. Статьи Закона не имеют заголовков: подписи в содержании — редакционные. Термин 股东 переведён как «участник» (для акционерных обществ — «акционер»), 股东会 — «общее собрание участников», 监事会 — «совет контролёров», 经理 — «управляющий», 法定代表人 — «законный представитель»; ключевые китайские термины приведены в скобках. Части статей (款) в тексте не нумеруются, как и в оригинале; пункты (项) обозначены цифрами. Под каждой статьёй раскрывается китайский оригинал. Перевод не является юридической консультацией. Первоисточник: flk.npc.gov.cn.
КИТАЙСКАЯ НАРОДНАЯ РЕСПУБЛИКА
ЗАКОН «О КОМПАНИЯХ» · ГЛАВЫ IX–X
«Облигации компании. Финансы и бухгалтерский учёт компании»
中华人民共和国公司法 · 2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订
Редакция:редакция от 29.12.2023 (второй пересмотр), в силе с 01.07.2024; изменений после неё нет — статус «действует полностью» (全文有效) на октябрь 2026 года
Статья 194
Для целей настоящего Закона под облигациями компании (公司债券) понимаются ценные бумаги, выпущенные компанией, по которым она обязуется в установленные сроки погасить основную сумму долга и выплатить проценты.
Облигации компании могут размещаться публично или непублично.
Выпуск облигаций компании и сделки с ними должны соответствовать Закону КНР «О ценных бумагах» и иным законам и административным регламентам.
Оригинал
第一百九十四条
本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。
公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
Статья 195
Публичное размещение облигаций компании требует регистрации в органе по надзору за рынком ценных бумаг Государственного совета и публикации условий размещения облигаций (募集办法).
В условиях размещения облигаций указываются следующие основные сведения:
1) наименование компании;
2) цели использования средств, привлекаемых путём размещения облигаций;
3) общий объём выпуска и номинальная стоимость облигации;
4) порядок определения процентной ставки по облигациям;
5) сроки и порядок погашения основной суммы и выплаты процентов;
6) сведения об обеспечении по облигациям;
7) цена размещения облигаций, даты начала и окончания размещения;
8) размер чистых активов компании;
9) общий объём ранее выпущенных и не погашенных облигаций компании;
10) андеррайтеры облигаций компании.
Оригинал
第一百九十五条
公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）债券募集资金的用途；
（三）债券总额和债券的票面金额；
（四）债券利率的确定方式；
（五）还本付息的期限和方式；
（六）债券担保情况；
（七）债券的发行价格、发行的起止日期；
（八）公司净资产额；
（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；
（十）公司债券的承销机构。
Статья 196
Если компания выпускает облигации в бумажной форме, на облигации указываются наименование компании, номинальная стоимость облигации, процентная ставка, срок погашения и иные сведения; облигация подписывается законным представителем и скрепляется печатью компании.
Оригинал
第一百九十六条
公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
Статья 197
Облигации компании являются именными.
Оригинал
第一百九十七条
公司债券应当为记名债券。
Статья 198
Компания, выпускающая облигации, ведёт реестр держателей облигаций.
При выпуске облигаций в реестре держателей облигаций указываются:
1) имена (наименования) и места нахождения (жительства) держателей облигаций;
2) даты приобретения облигаций держателями и номера облигаций;
3) общий объём выпуска, номинальная стоимость облигаций, процентная ставка, сроки и порядок погашения основной суммы и выплаты процентов;
4) дата выпуска облигаций.
Оригинал
第一百九十八条
公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。
发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：
（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；
（四）债券的发行日期。
Статья 199
Организация, осуществляющая регистрацию и расчёты по облигациям компаний, устанавливает правила регистрации, депозитарного хранения облигаций, выплаты процентов, погашения и иные соответствующие правила.
Оригинал
第一百九十九条
公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
Статья 200
Облигации компании могут отчуждаться; цена отчуждения определяется соглашением отчуждателя и приобретателя.
Отчуждение облигаций компании должно соответствовать законам и административным регламентам.
Оригинал
第二百条
公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。
公司债券的转让应当符合法律、行政法规的规定。
Статья 201
Облигации компании отчуждаются держателем путём совершения передаточной надписи (背书) или иным способом, предусмотренным законами и административными регламентами; после отчуждения компания вносит имя (наименование) и место нахождения (жительства) приобретателя в реестр держателей облигаций.
Оригинал
第二百零一条
公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册。
Статья 202
Акционерное общество по решению общего собрания акционеров либо по решению совета директоров, уполномоченного уставом общества или общим собранием акционеров, вправе выпускать облигации, конвертируемые в акции, установив конкретный порядок конвертации. Выпуск публичной (листинговой) компанией облигаций, конвертируемых в акции, требует регистрации в органе по надзору за рынком ценных бумаг Государственного совета.
При выпуске облигаций, конвертируемых в акции, на облигациях указываются слова «конвертируемые облигации компании», а в реестре держателей облигаций — количество конвертируемых облигаций.
Оригинал
第二百零二条
股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。
Статья 203
Компания, выпустившая облигации, конвертируемые в акции, выдаёт держателям облигаций акции в обмен на облигации в соответствии с установленным порядком конвертации; при этом держатель облигаций вправе выбрать, конвертировать облигации в акции или нет. Исключения могут быть установлены законами и административными регламентами.
Оригинал
第二百零三条
发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。
Статья 204
При публичном размещении облигаций компании для держателей облигаций одного выпуска образуется собрание держателей облигаций; порядок его созыва, правила проведения и иные существенные вопросы определяются условиями размещения облигаций. Собрание держателей облигаций вправе принимать решения по вопросам, затрагивающим интересы держателей облигаций.
Если условиями размещения облигаций не предусмотрено иное, решения собрания держателей облигаций обязательны для всех держателей облигаций данного выпуска.
Оригинал
第二百零四条
公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。
除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。
Статья 205
При публичном размещении облигаций компании эмитент назначает для держателей облигаций доверительного управляющего (债券受托管理人), который от их имени принимает исполнение, принимает меры по сохранению прав требования, ведёт судебные дела, связанные с облигациями, участвует в процедуре банкротства должника и совершает иные подобные действия.
Оригинал
第二百零五条
公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。
Статья 206
Доверительный управляющий держателей облигаций обязан исполнять свои функции добросовестно, ответственно и беспристрастно и не вправе причинять ущерб интересам держателей облигаций.
Если между доверительным управляющим и держателями облигаций имеется конфликт интересов, который может повредить интересам держателей облигаций, собрание держателей облигаций вправе принять решение о замене доверительного управляющего.
Доверительный управляющий, нарушивший законы, административные регламенты или решения собрания держателей облигаций и причинивший ущерб интересам держателей облигаций, обязан возместить причинённые убытки.
Оригинал
第二百零六条
债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。
受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。
债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。
Статья 207
Компания создаёт собственную систему финансового и бухгалтерского учёта в соответствии с законами, административными регламентами и правилами финансового ведомства Государственного совета.
Оригинал
第二百零七条
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
Статья 208
По окончании каждого финансового года компания составляет финансовую (бухгалтерскую) отчётность, которая в соответствии с законом подлежит аудиту бухгалтерской (аудиторской) фирмой.
Финансовая (бухгалтерская) отчётность составляется в соответствии с законами, административными регламентами и правилами финансового ведомства Государственного совета.
Оригинал
第二百零八条
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
Закон требует аудита годовой отчётности «в соответствии с законом» (依法), то есть в случаях, когда аудит предусмотрен законами и регламентами; небольшие внутренние компании нередко отчитываются без него. Для WFOE аудит на практике фактически обязателен: без аудиторского заключения не обойтись при выплате дивидендов иностранному участнику, в ежегодной отчётности и при ликвидации.
Статья 209
Общество с ограниченной ответственностью направляет финансовую (бухгалтерскую) отчётность каждому участнику в срок, установленный уставом общества.
Финансовая (бухгалтерская) отчётность акционерного общества не позднее чем за двадцать дней до годового общего собрания акционеров размещается в обществе для ознакомления акционеров; акционерное общество, публично разместившее акции, публикует свою финансовую (бухгалтерскую) отчётность.
Оригинал
第二百零九条
有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。
Статья 210
При распределении прибыли текущего года после налогообложения компания отчисляет десять процентов прибыли в обязательный резервный фонд (法定公积金). Если общая сумма обязательного резервного фонда составляет пятьдесят и более процентов уставного капитала компании, дальнейшие отчисления могут не производиться.
Если обязательного резервного фонда недостаточно для покрытия убытков прошлых лет, до отчислений в обязательный резервный фонд в соответствии с предыдущей частью убытки покрываются за счёт прибыли текущего года.
После отчислений в обязательный резервный фонд из прибыли после налогообложения компания по решению общего собрания участников может также производить отчисления из прибыли после налогообложения в добровольный резервный фонд (任意公积金).
Прибыль после налогообложения, оставшаяся после покрытия убытков и отчислений в резервные фонды, распределяется: в обществе с ограниченной ответственностью — пропорционально фактически внесённым участниками вкладам, если все участники не договорились распределять прибыль иначе; в акционерном обществе — пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций, если уставом общества не предусмотрено иное.
На акции компании, принадлежащие самой компании, прибыль не распределяется.
Оригинал
第二百一十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
Порядок использования прибыли жёсткий и пошаговый: сначала покрываются убытки прошлых лет, затем 10 % прибыли уходит в обязательный резервный фонд, пока он не достигнет 50 % уставного капитала, затем — по желанию участников — в добровольный фонд, и только остаток можно распределить. Для WFOE с объявленным капиталом в 10 млн юаней это означает, что в резерве будет «заморожено» до 5 млн — ещё один аргумент не раздувать капитал.
Распределение в ООО идёт пропорционально фактически оплаченным, а не подписанным вкладам. Участник, который ещё не внёс вклад, получает меньше — если только все участники не договорились иначе.
Статья 211
Если компания распределила прибыль между участниками в нарушение настоящего Закона, участники обязаны вернуть компании прибыль, распределённую с нарушением; если компании причинены убытки, участники и ответственные директора, контролёры и высшие руководящие работники обязаны их возместить.
Оригинал
第二百一十一条
公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
Статья 212
Если общее собрание участников приняло решение о распределении прибыли, совет директоров обязан произвести распределение в течение шести месяцев со дня принятия решения общим собранием участников.
Оригинал
第二百一十二条
股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
Новое правило 2023 года: если общее собрание решило распределить прибыль, совет директоров обязан выплатить её в течение шести месяцев со дня решения. Раньше закон срока не устанавливал, а по разъяснению Верховного народного суда (Толкование V к Закону о компаниях, статья 4) действовал срок, указанный в решении или уставе, но не более одного года; теперь предельный срок закреплён в самом законе и сокращён до шести месяцев.
Статья 213
Эмиссионный доход, полученный компанией при размещении акций по цене выше номинальной стоимости, суммы, полученные при размещении акций без номинальной стоимости и не отнесённые на уставный капитал, а также иные статьи, которые в соответствии с правилами финансового ведомства Государственного совета относятся на резервный фонд капитала, учитываются в резервном фонде капитала (资本公积金) компании.
Оригинал
第二百一十三条
公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。
Статья 214
Резервные фонды компании используются для покрытия убытков компании, расширения её производственной и хозяйственной деятельности или увеличения уставного капитала компании.
Для покрытия убытков компании в первую очередь используются добровольный и обязательный резервные фонды; если их недостаточно, в установленном порядке может использоваться резервный фонд капитала.
При направлении обязательного резервного фонда на увеличение уставного капитала остаток этого фонда не может быть менее двадцати пяти процентов уставного капитала компании до увеличения.
Оригинал
第二百一十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
Ещё одна новинка: резервный фонд капитала (эмиссионный доход и т. п.) теперь можно использовать для покрытия убытков — но только после того, как исчерпаны добровольный и обязательный фонды. До 2024 года это было прямо запрещено.
Статья 215
Решение о назначении и освобождении бухгалтерской (аудиторской) фирмы, проводящей аудит компании, принимает в соответствии с уставом компании общее собрание участников, совет директоров или совет контролёров.
При голосовании общего собрания участников, совета директоров или совета контролёров об освобождении бухгалтерской (аудиторской) фирмы ей должна быть предоставлена возможность изложить своё мнение.
Оригинал
第二百一十五条
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。
公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
Статья 216
Компания обязана предоставлять назначенной бухгалтерской (аудиторской) фирме достоверные и полные первичные учётные документы, бухгалтерские книги, финансовую (бухгалтерскую) отчётность и иные бухгалтерские материалы и не вправе отказывать в их предоставлении, скрывать их или представлять недостоверные сведения.
Оригинал
第二百一十六条
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
Статья 217
Компания не вправе вести бухгалтерские книги помимо установленных законом.
Денежные средства компании не могут храниться на счетах, открытых на имя какого-либо физического лица.
Оригинал
第二百一十七条
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
История редакций
| В силе с | Акт | Что затронуто |
|---|---|---|
| 01.07.1994 | Закон о компаниях от 29.12.1993 — первоначальная редакция | Весь закон |
| 25.12.1999 | Решение ПК ВСНП о внесении изменений (первая поправка) | Отдельные статьи |
| 28.08.2004 | Решение ПК ВСНП о внесении изменений (вторая поправка) | Отдельные статьи |
| 01.01.2006 | Первый пересмотр от 27.10.2005 | Новая редакция всего закона |
| 01.03.2014 | Решение ПК ВСНП от 28.12.2013 об изменении семи законов (третья поправка) | Уставный капитал: отменены минимум и обязательная оплата при учреждении |
| 26.10.2018 | Решение ПК ВСНП о внесении изменений (четвёртая поправка) | Выкуп собственных акций |
| 01.07.2024 | Второй пересмотр от 29.12.2023действующая | Новая редакция всего закона |
Перевод выполнен по действующей редакции от 29.12.2023 в целом; поправки после неё не принимались (сверено по Национальной базе законов ВСНП и базе нормативных актов ГНС КНР на 26.10.2026).
Бухгалтерия и дивиденды в Китае
Организуем учёт и ежегодный аудит WFOE, готовим решения о распределении прибыли и сопровождаем выплату дивидендов иностранному участнику.
Написать в WhatsAppinfo@bcaun.com