Закон КНР о компаниях (редакция 2023 года): особенности органов компаний с государственным капиталом, статьи 168–177 — перевод на русский
Полный перевод главы VII Закона КНР «О компаниях» (中华人民共和国公司法) в действующей редакции от 29.12.2023 — особые правила для компаний, где вкладчиком выступает государство: кто осуществляет функции вкладчика от имени Госсовета и местных правительств, руководящая роль партийной организации, отсутствие общего собрания в компаниях со стопроцентным государственным капиталом, совет директоров с большинством внешних директоров, комитет по аудиту вместо совета контролёров, внутренний контроль и комплаенс. Глава важна для партнёров совместных предприятий с госкомпаниями. С китайским оригиналом каждой статьи и комментарием BCA.
Карточка
| Официальное название | 中华人民共和国公司法, 第七章 国家出资公司组织机构的特别规定, 第一百六十八条—第一百七十七条 |
|---|---|
| По-русски | Закон Китайской Народной Республики «О компаниях» (в редакции от 29.12.2023), глава VII (статьи 168–177) |
| Принят | 29.12.1993 Постоянным комитетом Всекитайского собрания народных представителей (ПК ВСНП); действующая редакция — второй пересмотр от 29.12.2023, 7-я сессия ПК ВСНП 14-го созыва; приказ Председателя КНР № 15 |
| В силе с | 01.07.2024 (статья 266 Закона) |
| Редакция | редакция от 29.12.2023 (второй пересмотр), в силе с 01.07.2024; изменений после неё нет — статус «действует полностью» (全文有效) на октябрь 2026 года |
| Статей | в Законе 266 статей в 15 главах; на этой странице — глава VII, статьи 168–177 |
| Первоисточник | flk.npc.gov.cn — Национальная база законов и нормативных актов ВСНП |
Коротко
Понятие компаний с государственным капиталом; кто от имени государства осуществляет функции вкладчика; роль партийной организации (статьи 168–170).
Компании со стопроцентным государственным капиталом: устав, компетенция вместо общего собрания, совет директоров с большинством внешних директоров, управляющий, запрет совместительства, комитет по аудиту; внутренний контроль и комплаенс (статьи 171–177).
Ключевые даты
| Дата | Событие |
|---|---|
| 29.12.1993 | ПК ВСНП принял Закон о компаниях |
| 01.07.1994 | Закон вступил в силу |
| 27.10.2005 | Первый пересмотр (修订) — новая редакция Закона, в силе с 01.01.2006 |
| 28.12.2013 | Поправки: отменены минимальный уставный капитал и обязательная оплата при учреждении, введён объявленный (认缴) капитал без срока |
| 26.10.2018 | Поправки о выкупе собственных акций |
| 29.12.2023 | Второй пересмотр — действующая редакция: прежний раздел о компаниях со стопроцентным государственным капиталом заменён главой о компаниях с государственным капиталом, включая компании с контрольным государственным капиталом |
| 01.07.2024 | Редакция 2023 года вступила в силу |
Комментарий BCA
Александр Баранов, основатель BCA Group · 26.10.2026. Ключевые тезисы; полные комментарии стоят в тексте сразу после статей.
- Ст. 170. Сравните со статьёй 18: партийная организация создаётся в компании в соответствии с Уставом КПК (при наличии необходимого числа членов партии), в том числе в WFOE, но там закон требует лишь обеспечить ей условия для работы. Комментарий →
Как цитировать
Закон КНР о компаниях (ред. 2023), ст. 168–177 — перевод на русский, неофиц. пер. BCA Group. URL: https://www.bcaun.com/china-law/company-law-state-funded/Закон Китайской Народной Республики «О компаниях» (в редакции от 29.12.2023), глава VII (статьи 168–177) : неофициальный перевод / BCA Group ; редактор перевода А. М. Баранов. — Текст : электронный // BCA Group : [сайт]. — URL: https://www.bcaun.com/china-law/company-law-state-funded/ (дата обращения: 26.10.2026).Ссылку на отдельную статью копирует кнопка ⧉ рядом с её заголовком. При цитировании перевода или комментария ссылка на источник обязательна (§§ 51, 63 UrhG; ст. 1274 ГК РФ).
Полный перевод
Перевод неофициальный. Он выполнен с китайского текста Закона в редакции от 29.12.2023, опубликованного агентством Синьхуа и в «Жэньминь жибао» 02.01.2024 и размещённого в Национальной базе законов ВСНП; аутентичным является только китайский текст. Переведена глава VII (статьи 168–177). Для вопросов, не урегулированных этой главой, применяются общие нормы Закона — главы I–IV, VIII и другие, переведённые на отдельных страницах; нормы об акционерных обществах (главы V–VI) не переводились. Статьи Закона не имеют заголовков: подписи в содержании — редакционные. Термин 股东 переведён как «участник» (для акционерных обществ — «акционер»), 股东会 — «общее собрание участников», 监事会 — «совет контролёров», 经理 — «управляющий», 法定代表人 — «законный представитель»; ключевые китайские термины приведены в скобках. Части статей (款) в тексте не нумеруются, как и в оригинале; пункты (项) обозначены цифрами. Под каждой статьёй раскрывается китайский оригинал. Перевод не является юридической консультацией. Первоисточник: flk.npc.gov.cn.
КИТАЙСКАЯ НАРОДНАЯ РЕСПУБЛИКА
ЗАКОН «О КОМПАНИЯХ» · ГЛАВА VII
«Особенности органов компаний с государственным капиталом»
中华人民共和国公司法 · 2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订
Редакция:редакция от 29.12.2023 (второй пересмотр), в силе с 01.07.2024; изменений после неё нет — статус «действует полностью» (全文有效) на октябрь 2026 года
Статья 168
К органам компаний с государственным капиталом применяются положения настоящей главы; в части, не урегулированной настоящей главой, применяются иные положения настоящего Закона.
Для целей настоящего Закона под компаниями с государственным капиталом (国家出资公司) понимаются созданные за счёт вкладов государства компании со стопроцентным государственным капиталом (国有独资公司) и компании с контрольным государственным капиталом (国有资本控股公司), в том числе созданные за счёт вкладов государства общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества.
Оригинал
第一百六十八条
国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。
本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。
Статья 169
Функции вкладчика в компаниях с государственным капиталом от имени государства в соответствии с законом осуществляют, соответственно, Государственный совет или местные народные правительства, которым принадлежат права и интересы вкладчика. Государственный совет или местное народное правительство вправе уполномочить орган по надзору и управлению государственным имуществом либо иное ведомство или учреждение осуществлять функции вкладчика в компаниях с государственным капиталом от имени народного правительства соответствующего уровня.
Учреждения и ведомства, осуществляющие функции вкладчика от имени народного правительства соответствующего уровня, далее именуются органами, осуществляющими функции вкладчика (履行出资人职责的机构).
Оригинал
第一百六十九条
国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。
代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。
Статья 170
Организация Коммунистической партии Китая в компании с государственным капиталом в соответствии с Уставом Коммунистической партии Китая осуществляет руководящую роль, изучает и обсуждает важнейшие вопросы хозяйственной деятельности и управления компании, поддерживает осуществление органами компании их полномочий в соответствии с законом.
Оригинал
第一百七十条
国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。
Сравните со статьёй 18: партийная организация создаётся в компании в соответствии с Уставом КПК (при наличии необходимого числа членов партии), в том числе в WFOE, но там закон требует лишь обеспечить ей условия для работы. В компаниях с государственным капиталом формулировка другая — организация партии «осуществляет руководящую роль» и обсуждает важнейшие вопросы управления. Для иностранного партнёра совместного предприятия с госкомпанией это означает, что часть решений фактически готовится до заседания совета директоров, и график согласований стоит закладывать с этим запасом.
Статья 171
Устав компании со стопроцентным государственным капиталом принимается органом, осуществляющим функции вкладчика.
Оригинал
第一百七十一条
国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。
Статья 172
В компании со стопроцентным государственным капиталом общее собрание участников не образуется; его компетенцию осуществляет орган, осуществляющий функции вкладчика. Орган, осуществляющий функции вкладчика, вправе уполномочить совет директоров компании осуществлять часть компетенции общего собрания участников, однако утверждение устава компании и внесение в него изменений, слияние, разделение, ликвидация компании, подача заявления о её банкротстве, увеличение или уменьшение уставного капитала и распределение прибыли решаются органом, осуществляющим функции вкладчика.
Оригинал
第一百七十二条
国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。
Статья 173
Совет директоров компании со стопроцентным государственным капиталом осуществляет свою компетенцию в соответствии с настоящим Законом.
Более половины членов совета директоров компании со стопроцентным государственным капиталом должны составлять внешние директора (外部董事); в состав совета директоров должны входить представители работников компании.
Члены совета директоров назначаются органом, осуществляющим функции вкладчика; однако представители работников в совете директоров избираются собранием представителей работников компании.
В совете директоров назначается один председатель; может назначаться заместитель председателя. Председатель и заместитель председателя совета директоров назначаются органом, осуществляющим функции вкладчика, из числа членов совета директоров.
Оригинал
第一百七十三条
国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。
国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。
董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。
Статья 174
Управляющий компании со стопроцентным государственным капиталом назначается и освобождается от должности советом директоров.
С согласия органа, осуществляющего функции вкладчика, член совета директоров может одновременно занимать должность управляющего.
Оригинал
第一百七十四条
国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。
经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。
Статья 175
Директора и высшие руководящие работники компании со стопроцентным государственным капиталом не вправе без согласия органа, осуществляющего функции вкладчика, совмещать должности в других обществах с ограниченной ответственностью, акционерных обществах или иных хозяйственных организациях.
Оригинал
第一百七十五条
国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
Статья 176
Если в компании со стопроцентным государственным капиталом в составе совета директоров образован комитет по аудиту из числа директоров, осуществляющий предусмотренную настоящим Законом компетенцию совета контролёров, совет контролёров не образуется и контролёр не назначается.
Оригинал
第一百七十六条
国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。
Статья 177
Компании с государственным капиталом в соответствии с законом создают и совершенствуют системы внутреннего надзора, управления и контроля рисков и усиливают внутренний комплаенс.
Оригинал
第一百七十七条
国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。
История редакций
| В силе с | Акт | Что затронуто |
|---|---|---|
| 01.07.1994 | Закон о компаниях от 29.12.1993 — первоначальная редакция | Весь закон |
| 25.12.1999 | Решение ПК ВСНП о внесении изменений (первая поправка) | Отдельные статьи |
| 28.08.2004 | Решение ПК ВСНП о внесении изменений (вторая поправка) | Отдельные статьи |
| 01.01.2006 | Первый пересмотр от 27.10.2005 | Новая редакция всего закона |
| 01.03.2014 | Решение ПК ВСНП от 28.12.2013 об изменении семи законов (третья поправка) | Уставный капитал: отменены минимум и обязательная оплата при учреждении |
| 26.10.2018 | Решение ПК ВСНП о внесении изменений (четвёртая поправка) | Выкуп собственных акций |
| 01.07.2024 | Второй пересмотр от 29.12.2023действующая | Новая редакция всего закона |
Перевод выполнен по действующей редакции от 29.12.2023 в целом; поправки после неё не принимались (сверено по Национальной базе законов ВСНП и базе нормативных актов ГНС КНР на 26.10.2026).
Совместное предприятие в Китае
Сопровождаем создание совместных предприятий с китайскими партнёрами, в том числе с государственными компаниями: устав, распределение полномочий органов, согласования.
Написать в WhatsAppinfo@bcaun.com