Положение Государственного совета КНР о регистрации уставного капитала при реализации Закона о компаниях (постановление № 784): полный текст — перевод на русский
Полный перевод Положения Государственного совета КНР о регистрации уставного капитала (国务院令第784号) — акта, который определяет, как компании, учреждённые до вступления в силу новой редакции Закона о компаниях, переходят на пятилетний срок внесения вкладов: переходный период до 30.06.2027, контроль за явно аномальным капиталом, публикация сведений о вкладах и последствия неприведения в соответствие. С китайским оригиналом каждой статьи и комментариями BCA.
Карточка
| Официальное название | 国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定 (Provisions of the State Council on Implementing the Registered Capital Registration Administration System under the Company Law), 国务院令第784号, 第一条—第十三条 |
|---|---|
| По-русски | Положение Государственного совета о реализации системы регистрации уставного капитала, установленной Законом Китайской Народной Республики «О компаниях» (утверждено постановлением Государственного совета КНР № 784 от 01.07.2024) |
| Принято | одобрено 07.06.2024 на 34-м исполнительном заседании Государственного совета КНР; постановление Госсовета № 784 (国务院令第784号) от 01.07.2024 подписал Премьер Государственного совета Ли Цян |
| В силе с | 01.07.2024 — со дня опубликования (статья 13 Положения) |
| Редакция | первоначальная; изменений нет |
| Статей | 13 статей — переведены полностью |
| Основной акт | Закон КНР «О компаниях» в редакции от 29.12.2023 (статьи 47 и 266) — перевод на соседних страницах |
| Порядок реализации | Меры по реализации управления регистрацией компаний (公司登记管理实施办法), приказ ведомства по надзору и управлению рынком Государственного совета № 95 от 20.12.2024, в силе с 10.02.2025 — не переводились |
| Первоисточник | gov.cn — портал Центрального народного правительства КНР |
Коротко
Компании, зарегистрированные до 30.06.2024: ООО сокращают оставшийся срок внесения вкладов до пяти лет до 30.06.2027, акционерные общества оплачивают акции до 30.06.2027 (статьи 1–2).
Регистрирующий орган вправе потребовать изменить явно аномальные срок и размер капитала; изменения публикуются в течение 20 рабочих дней (статьи 3–5).
Последствия: специальная отметка в публичной системе, отдельный реестр, принудительное исключение из реестра компаний с отозванной лицензией, ответственность по Закону о компаниях и Временному положению о публикации сведений о предприятиях (статьи 6–9).
Методическая помощь, порядок реализации, комитет по аудиту листинговых компаний, вступление в силу (статьи 10–13).
Ключевые даты
| Дата | Событие |
|---|---|
| 29.12.2023 | Принята новая редакция Закона КНР о компаниях: пятилетний срок внесения вкладов в уставный капитал ООО (статья 47) и поручение Государственному совету установить порядок приведения в соответствие «старых» компаний (статья 266) |
| 07.06.2024 | 34-е исполнительное заседание Государственного совета одобрило Положение |
| 01.07.2024 | Положение утверждено постановлением Госсовета № 784 и вступило в силу одновременно с новой редакцией Закона о компаниях |
| 30.06.2027 | Последний день переходного периода: ООО, зарегистрированные до 30.06.2024, сокращают оставшийся срок внесения вкладов до пяти лет; учредители акционерных обществ полностью оплачивают акции |
| 30.06.2032 | Крайний срок полного внесения вкладов для ООО, зарегистрированных до 30.06.2024 (кроме случаев, когда ведомство по надзору и управлению рынком Государственного совета разрешило сохранить первоначальные сроки по части 2 статьи 2 Положения) |
Комментарий BCA
Александр Баранов, основатель BCA Group · 26.10.2026. Ключевые тезисы; полные комментарии стоят в тексте сразу после статей.
- Ст. 2. Главная норма Положения. Комментарий →
- Ст. 3. Регистрирующий орган вправе потребовать изменить «явно аномальные» капитал или сроки. Комментарий →
- Ст. 4. Любое изменение сумм, способов и сроков внесения вкладов публикуется в Национальной системе публикации сведений о кредитоспособности предприятий в течение 20 рабочих дней. Комментарий →
- Ст. 6. Санкция за неприведение капитала в соответствие — не штраф: сначала регистрирующий орган выносит предписание об устранении нарушения, а если оно не исполнено в срок — ставит «специальную отметку» в публичной системе, то есть применяет репутационную меру, видимую банкам, контрагентам и государственным органам. Ответственность за невнесение вкладов и за непубликацию или недостоверную публикацию сведений наступает по Закону о компаниях и Временному положению о публикации сведений о предприятиях (статья 9 Положения). По Закону о компаниях это штраф от 50 000 до 200 000 юаней за невнесение вкладов (в серьёзных случаях — 5–15 % невнесённой суммы) и от 10 000 до 50 000 юаней за непубликацию сведений (в серьёзных случаях — до 200 000 юаней) (статьи 252 и 251). Комментарий →
- Ст. 8. Механизм для фактически прекративших деятельность компаний: если через три года после отзыва бизнес-лицензии, приказа о закрытии или отмены регистрации компания так и не подала заявление об исключении из реестра, регистрирующий орган вправе опубликовать объявление в Национальной системе публикации сведений о кредитоспособности предприятий сроком не менее 60 дней. Возражение государственного органа, кредитора или иного заинтересованного лица прекращает процедуру; если возражений нет, орган исключает компанию из реестра и ставит специальную отметку. Комментарий →
- Ст. 11. Конкретный порядок установлен ведомством по надзору и управлению рынком Государственного совета в Мерах по реализации управления регистрацией компаний (公司登记管理实施办法, приказ № 95 от 20.12.2024, в силе с 10.02.2025), которые прямо ссылаются на Положение как на основание. В Мерах описаны пороги «явной аномальности», порядок изменения сроков и размера капитала и связанные с этим документы. Комментарий →
Как цитировать
Положение Госсовета о регистрации уставного капитала (№ 784) о регистрации уставного капитала — перевод на русский, неофиц. пер. BCA Group. URL: https://www.bcaun.com/china-law/registered-capital-regulations/Положение Государственного совета о реализации системы регистрации уставного капитала, установленной Законом Китайской Народной Республики «О компаниях» (утверждено постановлением Государственного совета КНР № 784 от 01.07.2024) : неофициальный перевод / BCA Group ; редактор перевода А. М. Баранов. — Текст : электронный // BCA Group : [сайт]. — URL: https://www.bcaun.com/china-law/registered-capital-regulations/ (дата обращения: 26.10.2026).Ссылку на отдельную статью копирует кнопка ⧉ рядом с её заголовком. При цитировании перевода или комментария ссылка на источник обязательна (§§ 51, 63 UrhG; ст. 1274 ГК РФ).
Полный перевод
Перевод неофициальный. Он выполнен с китайского текста Положения, опубликованного на портале Центрального народного правительства КНР (www.gov.cn) 01.07.2024 и в газете «Жэньминь жибао» 02.07.2024; тексты сверены. Переведено всё Положение (статьи 1–13). Закон о компаниях переведён на отдельных страницах; Меры по реализации управления регистрацией компаний (приказ № 95) не переводились. Статьи не имеют заголовков: подписи в содержании — редакционные. 认缴出资 переведено как «вклады, по которым приняты обязательства», 实缴 — «фактически внесённые вклады», 发起人 — «учредители акционерного общества», 公司登记机关 — «орган регистрации компаний», 国家企业信用信息公示系统 — «Национальная система публикации сведений о кредитоспособности предприятий» — так же, как в переводе Закона о компаниях; ключевые китайские термины приведены в скобках. Части статей (款) в тексте не нумеруются, как и в оригинале. Под каждой статьёй раскрывается китайский оригинал. Перевод не является юридической консультацией. Первоисточник: flk.npc.gov.cn.
КИТАЙСКАЯ НАРОДНАЯ РЕСПУБЛИКА
ПОЛОЖЕНИЕ О РЕГИСТРАЦИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
утверждено постановлением Государственного совета № 784 от 1 июля 2024 года
国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定 · 国务院令第784号 · 2024年7月1日
Редакция:первоначальная редакция от 01.07.2024; изменений нет — статус «действует» на октябрь 2026 года
Статья 1
Настоящее Положение принято на основании Закона Китайской Народной Республики «О компаниях» (далее — Закон о компаниях) в целях усиления контроля за регистрацией уставного капитала компаний, упорядочения исполнения участниками в соответствии с законом обязанностей по внесению вкладов, обеспечения безопасности рыночных сделок и улучшения деловой среды.
Оригинал
第一条
为了加强公司注册资本登记管理，规范股东依法履行出资义务，维护市场交易安全，优化营商环境，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），制定本规定。
Статья 2
Если у общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированного не позднее 30 июня 2024 года, оставшийся срок внесения вкладов, по которым приняты обязательства (认缴出资), считая с 1 июля 2027 года, превышает пять лет, общество обязано не позднее 30 июня 2027 года сократить оставшийся срок внесения таких вкладов так, чтобы он не превышал пяти лет, и закрепить изменённый срок в уставе общества, а участники обязаны в полном размере внести вклады, по которым они приняли обязательства, в пределах изменённого срока; учредители (发起人) акционерного общества, зарегистрированного не позднее 30 июня 2024 года, обязаны не позднее 30 июня 2027 года полностью оплатить акции, на которые они подписались.
Если производственная и хозяйственная деятельность компании затрагивает государственные интересы или важные общественные интересы и соответствующий компетентный орган Государственного совета либо народное правительство провинции, автономного района или города центрального подчинения представили заключение по этому вопросу, ведомство по надзору и управлению рынком Государственного совета вправе дать согласие на внесение компанией вкладов в первоначально установленные сроки.
Оригинал
第二条
2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
Главная норма Положения. Общество с ограниченной ответственностью, учреждённое до 30.06.2024, может сохранить отсрочку по вкладам, но не дольше пяти лет начиная с 01.07.2027. Практически это означает: до 30.06.2027 внести изменения в устав, установив срок оплаты не позднее 30.06.2032, а затем внести капитал полностью. Если оставшийся срок и так не превышает пяти лет или капитал уже оплачен, ничего менять не нужно. Учредители акционерных обществ получают более короткий переходный период — акции должны быть полностью оплачены до 30.06.2027, без дополнительной пятилетней отсрочки. Исключение (часть 2): компании, деятельность которых затрагивает государственные или важные общественные интересы, могут с согласия ведомство по надзору и управлению рынком Государственного совета (国家市场监督管理总局) — по заключению профильного ведомства Госсовета или правительства провинции — вносить вклады в первоначальные сроки.
Правило распространяется и на предприятия с иностранными инвестициями: WFOE и совместные предприятия, учреждённые с уставным капиталом «на 20–30 лет вперёд», должны либо сократить срок, либо уменьшить уставный капитал до суммы, которую участник реально готов внести. Уменьшение капитала идёт по общим правилам Закона о компаниях — с уведомлением кредиторов и публикацией.
Статья 3
Если срок внесения вкладов или размер уставного капитала компании явно аномальны, орган регистрации компаний вправе провести их анализ и оценку с учётом сферы деятельности и хозяйственного положения компании, а также возможностей участников по внесению вкладов, их основной деятельности, размера их активов и иных обстоятельств и, признав их противоречащими принципам достоверности и разумности, в соответствии с законом потребовать от компании своевременно их изменить.
Оригинал
第三条
公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。
Регистрирующий орган вправе потребовать изменить «явно аномальные» капитал или сроки. Пороги для проверки установлены Мерами по реализации управления регистрацией компаний (статья 10 приказа № 95 ведомство по надзору и управлению рынком Государственного совета) для компаний, зарегистрированных до 30.06.2024: срок внесения вкладов 30 лет и более, уставный капитал 1 млрд юаней и более, а также иные случаи, явно противоречащие здравому смыслу. Оценка проводится с учётом сферы деятельности и хозяйственного положения компании, возможностей участников по внесению вкладов, их основной деятельности и размера активов; если капитал или срок признаны противоречащими принципам достоверности и разумности, компания обязана их скорректировать.
Статья 4
Если компания изменяет суммы вкладов, по которым участники приняли обязательства, и фактически внесённые ими суммы вкладов, способы или сроки внесения вкладов, количество акций, на которые подписались учредители, или иные сведения, она обязана в течение двадцати рабочих дней со дня возникновения соответствующих сведений опубликовать их для всеобщего сведения через Национальную систему публикации сведений о кредитоспособности предприятий (国家企业信用信息公示系统).
Компания обязана обеспечить достоверность, точность и полноту сведений, публикуемых согласно предыдущей части.
Оригинал
第四条
公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
Любое изменение сумм, способов и сроков внесения вкладов публикуется в Национальной системе публикации сведений о кредитоспособности предприятий в течение 20 рабочих дней. Сведения о капитале открыты для контрагентов и банков, поэтому расхождение между уставом и публикацией быстро становится заметным.
Статья 5
Орган регистрации компаний осуществляет надзор и проверки в отношении опубликованных компаниями сведений о вкладах, по которым приняты обязательства, и о фактически внесённых вкладах, отбирая проверяемые компании и назначая проверяющих должностных лиц в случайном порядке.
Орган регистрации компаний обязан расширять взаимный обмен информацией и её совместное использование с соответствующими органами, осуществлять дифференцированный надзор за компаниями в зависимости от уровня их кредитного риска (信用风险) и усиливать комплексное использование результатов классификации компаний по уровню кредитного риска.
Оригинал
第五条
公司登记机关采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查。
公司登记机关应当加强与有关部门的信息互联共享，根据公司的信用风险状况实施分类监管，强化信用风险分类结果的综合应用。
Статья 6
Если компания не изменила срок внесения вкладов или размер уставного капитала в соответствии с настоящим Положением, орган регистрации компаний предписывает ей устранить нарушение; если нарушение не устранено в установленный срок, орган регистрации компаний делает в Национальной системе публикации сведений о кредитоспособности предприятий специальную отметку (特别标注) и публикует её для всеобщего сведения.
Оригинал
第六条
公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。
Санкция за неприведение капитала в соответствие — не штраф: сначала регистрирующий орган выносит предписание об устранении нарушения, а если оно не исполнено в срок — ставит «специальную отметку» в публичной системе, то есть применяет репутационную меру, видимую банкам, контрагентам и государственным органам. Ответственность за невнесение вкладов и за непубликацию или недостоверную публикацию сведений наступает по Закону о компаниях и Временному положению о публикации сведений о предприятиях (статья 9 Положения). По Закону о компаниях это штраф от 50 000 до 200 000 юаней за невнесение вкладов (в серьёзных случаях — 5–15 % невнесённой суммы) и от 10 000 до 50 000 юаней за непубликацию сведений (в серьёзных случаях — до 200 000 юаней) (статьи 252 и 251).
Статья 7
Если у компании отозвана бизнес-лицензия, ей предписано прекратить деятельность или её регистрация аннулирована либо компания включена в перечень предприятий с аномалиями в хозяйственной деятельности (经营异常名录) в связи с невозможностью связаться с ней по месту нахождения или месту осуществления деятельности, и вследствие этого срок внесения вкладов или размер уставного капитала компании, не соответствующие настоящему Положению, не могут быть изменены, орган регистрации компаний ведёт учёт такой компании в отдельном реестре (另册管理), делает в Национальной системе публикации сведений о кредитоспособности предприятий специальную отметку и публикует её для всеобщего сведения.
Оригинал
第七条
公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者通过其住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，出资期限、注册资本不符合本规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。
Статья 8
Если компания в течение трёх лет со дня отзыва бизнес-лицензии, предписания о прекращении деятельности или аннулирования регистрации не подала в орган регистрации компаний заявление об исключении из реестра (注销登记), орган регистрации компаний вправе опубликовать объявление через Национальную систему публикации сведений о кредитоспособности предприятий; срок публикации — не менее шестидесяти дней.
Если в течение срока публикации соответствующие органы, кредиторы или иные заинтересованные лица представят в орган регистрации компаний возражения, процедура исключения из реестра прекращается. Если по истечении срока публикации возражений не поступило, орган регистрации компаний вправе исключить компанию из реестра и сделать специальную отметку в Национальной системе публикации сведений о кредитоспособности предприятий.
Оригинал
第八条
公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。
公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人向公司登记机关提出异议的，注销程序终止。公告期限届满后无异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。
Механизм для фактически прекративших деятельность компаний: если через три года после отзыва бизнес-лицензии, приказа о закрытии или отмены регистрации компания так и не подала заявление об исключении из реестра, регистрирующий орган вправе опубликовать объявление в Национальной системе публикации сведений о кредитоспособности предприятий сроком не менее 60 дней. Возражение государственного органа, кредитора или иного заинтересованного лица прекращает процедуру; если возражений нет, орган исключает компанию из реестра и ставит специальную отметку.
Статья 9
Если участники или учредители компании не внесли вклады, по которым приняли обязательства, или не оплатили акции в порядке, предусмотренном настоящим Положением, либо компания не опубликовала соответствующие сведения в соответствии с законом, к виновным лицам применяются санкции, предусмотренные соответствующими положениями Закона о компаниях и Временного положения о публикации сведений о предприятиях (企业信息公示暂行条例).
Оригинал
第九条
公司的股东或者发起人未按照本规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息的，依照公司法、《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。
Статья 10
Орган регистрации компаний обязан оказывать компаниям усиленную методическую помощь в изменении сроков внесения вкладов и размера уставного капитала, разрабатывать конкретные практические руководства, оптимизировать порядок оформления, повышать эффективность регистрации и её доступность.
Оригинал
第十条
公司登记机关应当对公司调整出资期限、注册资本加强指导，制定具体操作指南，优化办理流程，提高登记效率，提升登记便利化水平。
Статья 11
Ведомство по надзору и управлению рынком Государственного совета на основании настоящего Положения устанавливает конкретный порядок реализации правил регистрации уставного капитала компаний.
Оригинал
第十一条
国务院市场监督管理部门根据本规定，制定公司注册资本登记管理的具体实施办法。
Конкретный порядок установлен ведомством по надзору и управлению рынком Государственного совета в Мерах по реализации управления регистрацией компаний (公司登记管理实施办法, приказ № 95 от 20.12.2024, в силе с 10.02.2025), которые прямо ссылаются на Положение как на основание. В Мерах описаны пороги «явной аномальности», порядок изменения сроков и размера капитала и связанные с этим документы.
Статья 12
Публичная (листинговая) компания в соответствии с Законом о компаниях и положениями Государственного совета предусматривает в уставе образование в составе совета директоров комитета по аудиту (审计委员会) и указывает в уставе его состав, полномочия и иные вопросы.
Оригинал
第十二条
上市公司依照公司法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。
Статья 13
Настоящее Положение вступает в силу со дня его опубликования.
Оригинал
第十三条
本规定自公布之日起施行。
История редакций
| В силе с | Акт | Что затронуто |
|---|---|---|
| 01.07.2024 | Положение Государственного совета о регистрации уставного капитала при реализации Закона КНР о компаниях (постановление Госсовета № 784 от 01.07.2024) — первоначальная редакциядействующая | Всё Положение |
Положение применяется в первоначальной редакции; изменения не вносились (сверено на 26.10.2026).
Приведение капитала WFOE в соответствие
Проверяем срок внесения вкладов и размер уставного капитала китайской компании, готовим изменения устава или уменьшение капитала и публикацию сведений до 30.06.2027.
Написать в WhatsAppinfo@bcaun.com