Меры по реализации управления регистрацией компаний (приказ Государственного главного управления по надзору и управлению рынком № 95): полный текст — перевод на русский

Настоящие Меры приняты на основании Закона Китайской Народной Республики «О компаниях», Положения Государственного совета о реализации системы регистрации уставного капитала, установленной Законом Китайской Народной Республики «О компаниях», и иных законов и административных регламентов в целях упорядочения регистрации компаний и управления ею, обеспечения безопасности сделок и улучшения деловой среды.

При регистрации компании и учёте сведений о ней (备案) заявитель несёт ответственность за достоверность, законность и действительность представленных материалов.

Орган регистрации компаний обязан в соответствии с требованиями построения единого общенационального рынка надлежащим образом исполнять функции по регистрации компаний и управлению ею и поддерживать добросовестный и безопасный рыночный порядок.

В бизнес-лицензии (营业执照) компании указываются:

1) наименование;

2) место нахождения;

3) имя законного представителя;

4) уставный капитал;

5) вид компании;

6) сфера деятельности;

7) орган регистрации;

8) дата учреждения;

9) единый код социального кредита (统一社会信用代码).

Участники общества с ограниченной ответственностью принимают на себя обязательства по внесению вкладов (认缴出资) с соблюдением принципа добросовестности; суммы вкладов, по которым все участники приняли обязательства, вносятся участниками в полном размере в соответствии с уставом общества в течение пяти лет со дня учреждения общества. Учредители (发起人) акционерного общества обязаны полностью оплатить акции, на которые они подписались, до учреждения общества.

Акционерное общество, учреждаемое путём публичного размещения акций, при регистрации представляет в соответствии с законом заключение о проверке внесения капитала (验资证明), выданное организацией, осуществляющей такую проверку; общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, учреждаемое путём размещения акций среди учредителей или среди определённого круга лиц, при регистрации представлять заключение о проверке внесения капитала не обязаны.

Если законами, административными регламентами или решениями Государственного совета установлены иные правила о фактической оплате уставного капитала, минимальном размере уставного капитала, сроках внесения вкладов участниками и т. п., применяются такие правила.

Участники вправе вносить вклады деньгами, а также неденежным имуществом, которое может быть оценено в деньгах и может быть отчуждено в соответствии с законом, — вещами, правами интеллектуальной собственности, правами пользования землёй, долями участия (股权), правами требования и т. п. Если законом установлены правила о принадлежности прав на данные и сетевое виртуальное имущество, участники вправе вносить в качестве вклада данные и сетевое виртуальное имущество в соответствии с такими правилами. Исключение составляет имущество, которое в соответствии с законами и административными регламентами не может быть внесено в качестве вклада.

Неденежное имущество, вносимое в качестве вклада, подлежит в соответствии с законом оценке и проверке; завышение или занижение его стоимости не допускается.

При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью вклады участников в увеличиваемую часть уставного капитала, по которым они приняли обязательства, вносятся в полном размере в соответствии с уставом общества в течение пяти лет со дня регистрации изменения уставного капитала.

Акционерное общество, выпускающее новые акции для увеличения уставного капитала, проводит регистрацию изменения уставного капитала после полной оплаты акционерами новых акций.

Если у общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированного не позднее 30 июня 2024 года, оставшийся срок внесения вкладов, по которым приняты обязательства, считая с 1 июля 2027 года, превышает пять лет, общество обязано не позднее 30 июня 2027 года сократить оставшийся срок внесения вкладов так, чтобы он не превышал пяти лет, и закрепить его в уставе общества, а участники обязаны в полном размере внести вклады, по которым они приняли обязательства, в пределах изменённого срока; если оставшийся срок внесения вкладов, считая с 1 июля 2027 года, составляет менее пяти лет или уставный капитал полностью оплачен, изменять срок внесения вкладов не требуется.

Учредители или акционеры акционерного общества, зарегистрированного не позднее 30 июня 2024 года, обязаны не позднее 30 июня 2027 года полностью оплатить акции, на которые они подписались.

Если производственная и хозяйственная деятельность компании, зарегистрированной не позднее 30 июня 2024 года, затрагивает государственные интересы или важные общественные интересы, компания вправе по заключению соответствующего компетентного органа Государственного совета или народного правительства провинции, автономного района или города центрального подчинения и с согласия Государственного главного управления по надзору и управлению рынком (国家市场监督管理总局) вносить вклады в сроки, определённые до 30 июня 2024 года.

Если у компании, зарегистрированной не позднее 30 июня 2024 года, имеется любое из следующих обстоятельств, орган регистрации компаний обязан провести анализ достоверности и разумности уставного капитала компании:

1) срок внесения вкладов, по которым приняты обязательства, составляет тридцать лет и более;

2) уставный капитал составляет один миллиард юаней жэньминьби и более;

3) иные обстоятельства, явно не соответствующие здравому смыслу.

Орган регистрации компаний вправе провести комплексный анализ с учётом сферы деятельности и хозяйственного положения компании, а также возможностей участников по внесению вкладов, их основной деятельности, размера их активов и т. п., а при необходимости — организовать оценку отраслевой специализированной организацией или провести консультации с соответствующими органами. Компания и её участники обязаны содействовать, представляя пояснения и соответствующие материалы.

Если орган регистрации компаний признаёт сроки внесения вкладов или размер уставного капитала компании явно аномальными и противоречащими принципам достоверности и разумности, он в соответствии с законом требует от компании своевременно их изменить и в установленном порядке сообщает об этом ведомству по надзору и управлению рынком провинциального уровня, действуя под его методическим руководством и надзором.

Суммы вкладов, по которым участники общества с ограниченной ответственностью приняли обязательства, и фактически внесённые ими суммы вкладов, способы и даты внесения вкладов, количество акций, на которые подписались учредители акционерного общества, и иные сведения подлежат опубликованию для всеобщего сведения через Национальную систему публикации сведений о кредитоспособности предприятий (国家企业信用信息公示系统) в течение двадцати рабочих дней со дня их возникновения.

Компания обязана обеспечить достоверность, точность и полноту сведений, публикуемых согласно предыдущей части.

Сфера деятельности компании должна соответствовать негативному перечню допуска на рынок (市场准入负面清单); сфера деятельности компаний с иностранными инвестициями, а также компаний, в которые непосредственно инвестируют предприятия с иностранными инвестициями, должна, кроме того, соответствовать особым административным мерам допуска иностранных инвестиций (外商投资准入特别管理措施).

Компания, в которой образован комитет по аудиту (审计委员会), осуществляющий полномочия совета контролёров (监事会), при оформлении учёта сведений о директорах указывает, какие директора входят в комитет по аудиту.

При регистрации учреждения компания обязана в соответствии с законом оформить учёт сведений о контактном лице по вопросам регистрации (登记联络员), указав его номер телефона, адрес электронной почты и иные основные контактные данные, и поручить контактному лицу по вопросам регистрации поддерживать связь между компанией и органом регистрации компаний, обеспечивая эффективное взаимодействие.

Контактным лицом по вопросам регистрации может быть законный представитель, директор, контролёр, высший руководящий работник, участник, работник компании или иное лицо.

При смене контактного лица по вопросам регистрации компания обязана оформить учёт сведений об этом в органе регистрации компаний в течение тридцати дней со дня смены.

Если у директора, контролёра или высшего руководящего работника компании имеется любое из обстоятельств, предусмотренных статьёй 178 Закона Китайской Народной Республики «О компаниях», компания обязана в соответствии с законом своевременно освободить его от должности — как правило, не позднее тридцати дней со дня, когда она узнала или должна была узнать об этом, — и в течение тридцати дней со дня освобождения от должности в соответствии с законом оформить учёт сведений об этом в органе регистрации.

Заявитель вправе поручить регистрацию компании и учёт сведений о ней посреднической организации или другому физическому лицу. Посреднические организации и их работники, другие физические лица, действующие по поручению при регистрации компании и учёте сведений о ней, обязаны действовать добросовестно, исполнять свои обязанности в соответствии с законом, указывать свой статус представителя и представлять доверенность; они не вправе представлять подложные материалы или с помощью иных обманных способов скрывать существенные факты, а также использовать деятельность представителя по регистрации компаний и учёту сведений о них в ущерб государственным интересам, публичным интересам общества или законным правам и интересам других лиц.

Если законный представитель, директор, контролёр, высший руководящий работник, участник компании или иное лицо в соответствии с законом ограничены в личной свободе и не могут подтвердить сведения о своей личности через систему проверки подлинности личности (实名认证), при личной явке, путём представления нотариально удостоверенных документов или иными подобными способами, проверка подлинности личности может быть проведена способом, разрешённым соответствующими государственными органами.

Компания, подающая заявление о регистрации места нахождения или места осуществления деятельности, представляет документы, подтверждающие законное право пользования местом нахождения или местом осуществления деятельности. Если орган регистрации компаний упрощает требования к документам о пользовании местом нахождения или местом осуществления деятельности или не требует их, он обязан посредством межведомственного обмена данными и иными способами проверить и подтвердить, что место нахождения или место осуществления деятельности, указанное в заявлении о регистрации, фактически существует и компания в соответствии с законом имеет право собственности на него или право пользования им.

Орган регистрации компаний отказывает в регистрации учреждения или в регистрации изменений соответствующих сведений и их учёте, если в отношении сведений, заявленных компанией для регистрации или учёта, имеется любое из следующих обстоятельств:

1) наименование компании не соответствует правилам о регистрации наименований предприятий;

2) уставный капитал компании, сроки и суммы вкладов участников явно аномальны, и компания отказывается их изменить;

3) сфера деятельности включает виды деятельности, требующие разрешения, которое в соответствии с законом должно быть получено до регистрации, и такое разрешение не получено;

4) заявление о регистрации повторно подано непосредственно ответственным лицом, причастным к недостоверной регистрации, в течение трёх лет со дня аннулирования регистрации;

5) регистрация может создать угрозу государственной безопасности или публичным интересам общества;

6) иные случаи несоответствия законам и административным регламентам.

Если имеются доказательства того, что заявитель явно злоупотребляет обособленным статусом компании как юридического лица и ограниченной ответственностью участников и путём смены законного представителя, участников, изменения уставного капитала, исключения компании из реестра и иными способами недобросовестно выводит имущество, уклоняется от уплаты долгов или от административного наказания, что может создать угрозу публичным интересам общества, орган регистрации компаний в соответствии с законом отказывает в соответствующей регистрации или учёте сведений, а проведённые регистрацию или учёт аннулирует.

Если компания оформила учёт приостановления деятельности (歇业), орган регистрации компаний своевременно передаёт соответствующие сведения налоговым органам, органам людских ресурсов и социального обеспечения и иным ведомствам, содействуя оперативному решению иных вопросов, связанных с учётом приостановления деятельности.

Если вследствие смерти участника компании, его исключения из реестра или аннулирования его регистрации компания не может пройти процедуру исключения из реестра (注销登记), действия, связанные с исключением компании из реестра, в соответствии с законом могут быть совершены от имени этого участника всеми его законными правопреемниками в отношении доли участия либо всеми инвесторами этого участника, с указанием в решении об исключении из реестра обстоятельств совершения ими этих действий.

Если в связи с тем, что компания в установленный срок не исполнила предусмотренные законом обязанности по регистрации и учёту сведений, определённые вступившим в силу юридическим документом, народный суд направил органу регистрации компаний уведомление о содействии в исполнении с требованием оказать содействие в исключении сведений о законном представителе, директорах, контролёрах, высших руководящих работниках, участниках, руководителях филиалов и т. п. (涤除), орган регистрации компаний в соответствии с законом публикует сведения об исключении для всеобщего сведения через Национальную систему публикации сведений о кредитоспособности предприятий.

Если у компании, зарегистрированной не позднее 30 июня 2024 года, отозвана бизнес-лицензия, ей предписано прекратить деятельность или её регистрация аннулирована либо компания включена в перечень предприятий с аномалиями в хозяйственной деятельности (经营异常名录) в связи с невозможностью связаться с ней по зарегистрированному месту нахождения или месту осуществления деятельности, и вследствие этого сроки внесения вкладов или размер уставного капитала компании не соответствуют закону и не могут быть изменены, орган регистрации компаний ведёт учёт такой компании в отдельном реестре (另册管理), делает в Национальной системе публикации сведений о кредитоспособности предприятий специальную отметку и публикует её для всеобщего сведения.

Компании, учёт которых ведётся в отдельном реестре, не учитываются в статистике и в регистрационном учёте как компании, состоящие в реестре.

Если компания, указанная в предыдущей части, в соответствии с законом изменит сроки внесения вкладов и размер уставного капитала, орган регистрации компаний восстанавливает её статус компании, состоящей в реестре.

Единый код социального кредита компании является уникальным. После исключения компании из реестра или аннулирования регистрации её учреждения в соответствии с законом орган регистрации компаний сохраняет за ней её единый код социального кредита.

Если посредническая организация, зная или будучи обязанной знать, что заявитель представляет подложные материалы или с помощью иных обманных способов скрывает существенные факты для регистрации компании, тем не менее принимает поручение и действует от его имени либо содействует ему в недостоверной регистрации, орган регистрации компаний конфискует незаконно полученный доход и налагает штраф в размере до ста тысяч юаней.

Если посредническая организация от своего имени или под неправомерно используемым именем (наименованием) другого лица представляет подложные материалы или с помощью иных обманных способов скрывает существенные факты для регистрации компании, орган регистрации компаний в соответствии с законом налагает на компанию, непосредственно ответственных руководителей и иных непосредственно ответственных лиц наказание в повышенном размере по статье 250 Закона Китайской Народной Республики «О компаниях».

Если законами, административными регламентами или ведомственными правилами установлены наказания за нарушение настоящих Мер, применяются такие правила.

Настоящие Меры применяются к регистрации компаний с иностранными инвестициями. Если законами, административными регламентами или ведомственными правилами об иностранных инвестициях установлены иные правила их регистрации, применяются такие правила.

Настоящие Меры вступают в силу с 10 февраля 2025 года.