Ордонанс о компаниях Гонконга (Cap. 622): директора и секретарь компании
Полный перевод Части 10 Ордонанса о компаниях Гонконга — норм о том, кто может быть директором и секретарём гонконгской компании, как директора назначают, освобождают и как они уходят сами, какой стандарт заботливости от них требуется, от чего компания может и не может их защитить и как оформляются их решения. Под каждой статьёй — английский оригинал.
Карточка
| Официальное название | Companies Ordinance (Cap. 622), Part 10 — Directors and Company Secretaries |
|---|---|
| По-русски | Ордонанс о компаниях (Cap. 622), Часть 10 «Директора и секретари компаний» (статьи 453–483) |
| Принят | Законодательным советом Гонконга 12.07.2012 (Ордонанс № 28 от 2012 г.); прежний Ордонанс о компаниях (Cap. 32) переименован в Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance и сохранил силу в части ликвидации, проспектов и дисквалификации директоров |
| В силе с | 03.03.2014 |
| Редакция | по состоянию на 23.05.2025 (последние изменения — Ордонанс № 14 от 2025 г., режим редомициляции); более поздних изменений нет — проверено по e-Legislation на 26.10.2026 |
| Статей | 31 статья (453–483) — вся Часть 10 |
| Перевод | полный, все 31 статья Части 10 в действующей редакции |
| Первоисточник | elegislation.gov.hk — Hong Kong e-Legislation, Cap. 622 |
Коротко
Публичная компания и компания, ограниченная гарантией, должны иметь не менее двух директоров, частная — не менее одного (статьи 453–454).
Компания с единственным членом-директором может назначить резервного директора на случай его смерти (статья 455).
Корпоративный директор допустим только в частной компании вне листинговой группы, и при нём нужен хотя бы один директор — физическое лицо; минимальный возраст директора — 18 лет (статьи 456–459).
В публичной компании и компании, ограниченной гарантией, директора назначаются по отдельности; действия директора действительны несмотря на дефект назначения (статьи 460–461).
Директор освобождается от должности обычной резолюцией на собрании с особым уведомлением и вправе возражать; сложить полномочия можно в любой момент (статьи 462–464).
Директор обязан проявлять разумную заботливость, профессионализм и осмотрительность по объективному и субъективному стандарту (статьи 465–467).
Освобождение директора от ответственности ничтожно; разрешены страхование и ограниченное возмещение по ответственности перед третьими лицами (статьи 468–472).
Небрежность и нарушения директора одобряются только резолюцией членов компании; на собрании голоса заинтересованных лиц не учитываются (статья 473).
Каждая компания обязана иметь секретаря — физическое лицо, обычно проживающее в Гонконге, или юридическое лицо с офисом либо местом ведения деятельности в Гонконге; единственный директор не может быть секретарём (статьи 474–477).
Ответственность за альтернативного директора, запрет совмещения при двойной подписи, ограничения для банкротов, протоколы и письменные записи решений (статьи 478–483).
Ключевые даты
| Дата | Событие |
|---|---|
| 03.03.2014 | Вступление в силу Ордонанса о компаниях (Cap. 622): кодифицирована обязанность директора проявлять заботливость, профессионализм и осмотрительность; введено требование о директоре — физическом лице в частной компании (с переходным периодом 6 месяцев для существующих компаний) |
| 01.02.2019 | Ордонанс № 35 от 2018 г.: обязанность хранить не только протоколы, но и резолюции директоров, принятые без заседания (статья 481) |
| 23.05.2025 | Ордонанс № 14 от 2025 г.: первые директора и секретарь редомицилированных компаний (статьи 453, 454, 474) |
Комментарий BCA
Александр Баранов, основатель BCA Group · 26.10.2026. Ключевые тезисы; полные комментарии стоят в тексте сразу после статей.
- Ст. 454. Частной компании достаточно одного директора. Комментарий →
- Ст. 455. Резервный директор — инструмент для компании «одного человека», где единственный член одновременно единственный директор. Комментарий →
- Ст. 456. Юридическое лицо может быть директором только частной компании, не входящей в одну группу с листинговой компанией. Комментарий →
- Ст. 457. Даже там, где корпоративный директор разрешён, рядом с ним должен быть хотя бы один директор — физическое лицо. Комментарий →
- Ст. 459. Директор должен быть не моложе 18 лет на дату назначения; назначение несовершеннолетнего ничтожно. Комментарий →
- Ст. 462. Директора можно освободить от должности обычной резолюцией общего собрания в любой момент, и устав или договор с директором этого не отменяют; исключение — пожизненные директора частных компаний, занимающие должность с 31.08.1984 (часть (2)). Комментарий →
- Ст. 463. Право директора на письменные возражения — не формальность: если директор потребовал разослать их членам или огласить на собрании, а компания не сделала ни того, ни другого (и суд не освободил её от этой обязанности по части (6)), резолюция об освобождении ничтожна (часть (7)). Комментарий →
- Ст. 464. Директор может уйти в любой момент, если устав или договор не предусматривают иное; если они требуют уведомления, отставка вступает в силу после письменного уведомления компании (часть (5)). Комментарий →
- Ст. 465. Единственная кодифицированная общая обязанность директора в Гонконге. Комментарий →
- Ст. 468. Освободить директора от ответственности перед компанией уставом или договором нельзя — такие положения ничтожны. Комментарий →
- Ст. 469. Компания может возместить директору ответственность перед третьими лицами, но не штрафы, не регуляторные санкции и не расходы на защиту в делах, которые директор проиграл (уголовное осуждение, иск компании или производный иск, отказ суда в освобождении от ответственности по статьям 903–904). Такое положение раскрывается в отчёте директоров (статья 470), а его копия доступна членам компании (статьи 471–472). Комментарий →
- Ст. 473. Одобрить небрежность или нарушение обязанностей директора могут только члены компании — резолюцией общего собрания или письменной резолюцией (статья 548). Комментарий →
- Ст. 474. Секретарь обязателен для каждой гонконгской компании: физическое лицо, обычно проживающее в Гонконге, или юридическое лицо с зарегистрированным офисом либо местом ведения деятельности в Гонконге. Комментарий →
- Ст. 475. Единственный директор частной компании не может быть её секретарём, а секретарём не может быть компания, единственный директор которой — тот же человек. Комментарий →
- Ст. 476. Если секретаря нет или он не отвечает требованиям, Регистратор вправе предписать назначить его в срок от одного до трёх месяцев. Комментарий →
- Ст. 480. Неосвобождённый банкрот не может быть директором или участвовать в управлении компанией без разрешения суда — наказание до HK$700 000 и двух лет лишения свободы. Комментарий →
- Ст. 481. Протоколы заседаний директоров и резолюции, принятые без заседания, хранятся не менее 10 лет. Комментарий →
- Ст. 483. Если директор один, каждое его решение, которое могло бы быть принято на заседании директоров, оформляется письменной записью в течение 7 дней (если решение не принято письменной резолюцией) и хранится 10 лет. Комментарий →
Как цитировать
Ордонанс о компаниях Гонконга (Cap. 622), Часть 10 (ст. 453–483) — перевод на русский, неофиц. пер. BCA Group. URL: https://www.bcaun.com/hk-law/companies-ordinance-directors/Ордонанс о компаниях (Cap. 622), Часть 10 «Директора и секретари компаний» (статьи 453–483) : неофициальный перевод / BCA Group ; редактор перевода А. М. Баранов. — Текст : электронный // BCA Group : [сайт]. — URL: https://www.bcaun.com/hk-law/companies-ordinance-directors/ (дата обращения: 26.10.2026).Ссылку на отдельную статью копирует кнопка ⧉ рядом с её заголовком. При цитировании перевода или комментария ссылка на источник обязательна (§§ 51, 63 UrhG; ст. 1274 ГК РФ).
Полный перевод
Перевод неофициальный. Он выполнен с английского текста Ордонанса в редакции по состоянию на 23.05.2025, размещённого в базе e-Legislation Министерства юстиции Гонконга (elegislation.gov.hk); аутентичны английский и китайский тексты. Переведена Часть 10 (статьи 453–483) полностью. Термины: section — «статья», subsection — «часть», paragraph — «пункт», subparagraph — «подпункт»; Ordinance — «Ордонанс», Registrar — «Регистратор» (Registrar of Companies), articles — «устав», member — «член компании». Ключевые английские термины приведены в скобках, денежные суммы — в гонконгских долларах, уровни штрафов — по Приложению 8 к Ордонансу об уголовном судопроизводстве (Cap. 221). Под каждой статьёй раскрывается английский оригинал. Перевод не является юридической консультацией. Первоисточник: elegislation.gov.hk.
ГОНКОНГ (САР КНР)
ОРДОНАНС О КОМПАНИЯХ (Cap. 622)
ЧАСТЬ 10. ДИРЕКТОРА И СЕКРЕТАРИ КОМПАНИЙ
Companies Ordinance (Cap. 622) · 《公司條例》(第622章)
Редакция:по состоянию на 23.05.2025; более поздних изменений нет (e-Legislation, проверено 26.10.2026)
Статья 453. Публичная компания и компания с ответственностью, ограниченной гарантией, должны иметь не менее 2 директоров
(1) Настоящая статья применяется к —
(a) публичной компании; и
(b) компании с ответственностью, ограниченной гарантией.
(2) Компания должна иметь не менее 2 директоров.
(3) В отношении компании, учреждённой и зарегистрированной по настоящему Ордонансу, с даты инкорпорации первыми директорами компании являются лица, указанные в качестве директоров в форме об учреждении, представленной Регистратору в соответствии со статьёй 67(1). (в ред. Ордонанса № 14 от 2025 г., ст. 35)
(3A) В отношении редомицилированной компании, являющейся публичной компанией, с даты редомициляции первыми директорами компании являются лица, указанные в форме о редомициляции (re-domiciliation form), представленной Регистратору в соответствии со статьёй 820B(2), в качестве первых директоров компании после её регистрации по статье 820C(1). (добавлена Ордонансом № 14 от 2025 г., ст. 35)
(4) Лицо, которое непосредственно перед датой вступления в силу# настоящей статьи считалось директором компании в соответствии со статьёй 153(2) предшествующего Ордонанса в редакции до изменения, продолжает считаться директором компании, как если бы статья 19(1) Приложения 2 к Ордонансу о компаниях (изменения) 2004 г. (№ 30 от 2004 г.) не была принята, до тех пор пока уведомление о назначении директора не будет представлено Регистратору в соответствии со статьёй 645(1).
(5) Если полномочие, указанное в части (6), может осуществляться директором в соответствии с уставом компании в случае, когда число директоров сократилось ниже числа, установленного в качестве необходимого кворума директоров, это полномочие может осуществляться также в случае, когда число директоров сократилось ниже числа, требуемого частью (2).
(6) Полномочием, указанным для целей части (5), является полномочие действовать в целях —
(a) увеличения числа директоров; или
(b) созыва общего собрания компании,
но не в каких-либо иных целях.
(7) В части (4) —
предшествующий Ордонанс в редакции до изменения (pre-amended predecessor Ordinance, 修訂前的《前身條例》) означает предшествующий Ордонанс в редакции, действовавшей непосредственно до внесения в него изменений статьёй 19(1) Приложения 2 к Ордонансу о компаниях (изменения) 2004 г. (№ 30 от 2004 г.).
Примечание редакции:
# Дата вступления в силу: 3 марта 2014 г.
Оригинал
453. Public company and company limited by guarantee required to have at least 2 directors
(1) This section applies to—
(a) a public company; and
(b) a company limited by guarantee.
(2) The company must have at least 2 directors.
(3) For a company formed and registered under this Ordinance, with effect from the date of incorporation, the first directors of the company are the persons named as the directors in the incorporation form delivered to the Registrar under section 67(1). (Amended 14 of 2025 s. 35)
(3A) For a re-domiciled company that is a public company, with effect from the re-domiciliation date, the first directors of the company are the persons named in the re-domiciliation form delivered to the Registrar under section 820B(2) as the first directors of the company after it is registered under section 820C(1). (Added 14 of 2025 s. 35)
(4) A person who is deemed to be a director of the company under section 153(2) of the pre-amended predecessor Ordinance immediately before the commencement date# of this section continues to be deemed to be a director of the company as if section 19(1) of Schedule 2 to the Companies (Amendment) Ordinance 2004 (30 of 2004) had not been enacted, until a notice of appointment of a director is delivered to the Registrar in accordance with section 645(1).
(5) If a power specified in subsection (6) is exercisable by a director under the company’s articles where the number of directors is reduced below the number fixed as the necessary quorum of directors, the power is exercisable also where the number of directors is reduced below the number required by subsection (2).
(6) The power specified for the purposes of subsection (5) is a power to act for the purpose of—
(a) increasing the number of directors; or
(b) calling a general meeting of the company,
but not for any other purpose.
(7) In subsection (4)—
pre-amended predecessor Ordinance (修訂前的《前身條例》) means the predecessor Ordinance that was in force immediately before it was amended by section 19(1) of Schedule 2 to the Companies (Amendment) Ordinance 2004 (30 of 2004).
Editorial Note:
# Commencement date: 3 March 2014.
Статья 454. Частная компания должна иметь не менее одного директора
(1) Частная компания должна иметь не менее одного директора.
(2) В отношении частной компании, учреждённой и зарегистрированной по настоящему Ордонансу, с даты инкорпорации первыми директорами компании являются лица, указанные в качестве директоров в форме об учреждении, представленной Регистратору в соответствии со статьёй 67(1). (в ред. Ордонанса № 14 от 2025 г., ст. 36)
(2A) В отношении редомицилированной компании, являющейся частной компанией, с даты редомициляции первыми директорами компании являются лица, указанные в форме о редомициляции (re-domiciliation form), представленной Регистратору в соответствии со статьёй 820B(2), в качестве первых директоров компании после её регистрации по статье 820C(1). (добавлена Ордонансом № 14 от 2025 г., ст. 36)
(3) Лицо, которое непосредственно перед датой вступления в силу# настоящей статьи считалось директором частной компании в соответствии со статьёй 153A(2) предшествующего Ордонанса в редакции до изменения, продолжает считаться директором компании, как если бы статья 20(1) Приложения 2 к Ордонансу о компаниях (изменения) 2004 г. (№ 30 от 2004 г.) не была принята, до тех пор пока уведомление о назначении директора не будет представлено Регистратору в соответствии со статьёй 645(1).
(4) В части (3) —
предшествующий Ордонанс в редакции до изменения (pre-amended predecessor Ordinance, 修訂前的《前身條例》) означает предшествующий Ордонанс в редакции, действовавшей непосредственно до внесения в него изменений статьёй 20(1) Приложения 2 к Ордонансу о компаниях (изменения) 2004 г. (№ 30 от 2004 г.).
Примечание редакции:
# Дата вступления в силу: 3 марта 2014 г.
Оригинал
454. Private company required to have at least one director
(1) A private company must have at least one director.
(2) For a private company formed and registered under this Ordinance, with effect from the date of incorporation, the first directors of the company are the persons named as the directors in the incorporation form delivered to the Registrar under section 67(1). (Amended 14 of 2025 s. 36)
(2A) For a re-domiciled company that is a private company, with effect from the re-domiciliation date, the first directors of the company are the persons named in the re-domiciliation form delivered to the Registrar under section 820B(2) as the first directors of the company after it is registered under section 820C(1). (Added 14 of 2025 s. 36)
(3) A person who is deemed to be a director of a private company under section 153A(2) of the pre-amended predecessor Ordinance immediately before the commencement date# of this section continues to be deemed to be a director of the company as if section 20(1) of Schedule 2 to the Companies (Amendment) Ordinance 2004 (30 of 2004) had not been enacted, until a notice of appointment of a director is delivered to the Registrar in accordance with section 645(1).
(4) In subsection (3)—
pre-amended predecessor Ordinance (修訂前的《前身條例》) means the predecessor Ordinance that was in force immediately before it was amended by section 20(1) of Schedule 2 to the Companies (Amendment) Ordinance 2004 (30 of 2004).
Editorial Note:
# Commencement date: 3 March 2014.
Частной компании достаточно одного директора. Первые директора — лица, указанные в форме об учреждении (NNC1); все последующие назначения и прекращения полномочий сообщаются Регистратору в течение 15 дней (статья 645). Гражданство и резидентство директора значения не имеют: гонконгскую Limited может возглавлять единственный директор, живущий в любой стране.
Статья 455. Выдвижение резервного директора частной компании
(1) Если частная компания имеет только одного члена и этот член является единственным директором компании, компания вправе резолюцией, принятой на общем собрании, независимо от каких-либо положений своего устава, выдвинуть лицо (за исключением юридического лица), достигшее 18 лет, в качестве резервного директора (reserve director) компании, который будет действовать вместо единственного директора в случае смерти единственного директора.
(2) Выдвижение лица в качестве резервного директора частной компании прекращает действие, если —
(a) до смерти директора, в отношении которого было выдвинуто это лицо, —
(i) лицо слагает с себя полномочия резервного директора в соответствии со статьёй 464; или
(ii) компания на общем собрании отменяет выдвижение; или
(b) директор, в отношении которого было выдвинуто это лицо, перестаёт быть единственным членом и единственным директором компании по любой причине, помимо смерти этого директора.
(3) Если выдвижение лица в качестве резервного директора частной компании прекращает действие в соответствии с частью (2), компания должна представить Регистратору уведомление в соответствии со статьёй 645(4).
(4) С учётом соблюдения условий, указанных в части (5), в случае смерти директора, в отношении которого выдвинут резервный директор, резервный директор для всех целей рассматривается как директор компании до —
(a) назначения какого-либо лица директором компании в соответствии с её уставом; или
(b) сложения резервным директором полномочий директора в соответствии со статьёй 464,
в зависимости от того, что наступит раньше.
(5) Условиями, указанными для целей части (4), являются —
(a) то, что выдвижение резервного директора не прекратило действие в соответствии с частью (2); и
(b) то, что резервному директору не запрещено законом действовать в качестве директора компании и он не лишён права действовать в этом качестве.
Оригинал
455. Nomination of reserve director of private company
(1) If a private company has only one member and that member is the sole director of the company, the company may by a resolution passed at a general meeting, despite anything in its articles, nominate a person (other than a body corporate) who has attained the age of 18 years as a reserve director of the company to act in the place of the sole director in the event of the sole director’s death.
(2) The nomination of a person as a reserve director of a private company ceases to have effect if—
(a) before the death of the director in respect of whom the person was nominated—
(i) the person resigns as reserve director in accordance with section 464; or
(ii) the company at a general meeting revokes the nomination; or
(b) the director in respect of whom the person was nominated ceases to be the sole member and sole director of the company for any reason other than the death of that director.
(3) If the nomination of a person as a reserve director of a private company ceases to have effect under subsection (2), the company must deliver a notice to the Registrar in accordance with section 645(4).
(4) Subject to compliance with the conditions specified in subsection (5), in the event of the death of the director in respect of whom the reserve director is nominated, the reserve director is to be regarded as a director of the company for all purposes until—
(a) a person is appointed as a director of the company in accordance with its articles; or
(b) the reserve director resigns from the office of director in accordance with section 464,
whichever is the earlier.
(5) The conditions specified for the purposes of subsection (4) are—
(a) that the nomination of the reserve director has not ceased to have effect under subsection (2); and
(b) that the reserve director is not prohibited by law nor disqualified from acting as a director of the company.
Резервный директор — инструмент для компании «одного человека», где единственный член одновременно единственный директор. Если такой человек умирает, компания без резервного директора остаётся без органа управления до оформления наследства, а банк замораживает счёт. Резервный директор (физическое лицо не моложе 18 лет) назначается общим собранием и вступает в должность только в случае смерти директора — до назначения нового директора.
Назначение резервного директора ничего не стоит и почти никогда не делается. Мы рекомендуем его каждому клиенту с единственным акционером-директором.
Статья 456. Ограничение на назначение юридического лица директором
(1) Настоящая статья применяется к —
(a) публичной компании;
(b) частной компании, входящей в группу компаний, членом которой является листинговая компания; и
(c) компании с ответственностью, ограниченной гарантией.
(2) Юридическое лицо не может быть назначено директором компании.
(3) Назначение, произведённое в нарушение части (2), ничтожно.
(4) Ничто в настоящей статье не затрагивает какой-либо ответственности юридического лица по какому-либо положению настоящего Ордонанса или Ордонанса о компаниях (ликвидация и прочие положения) (Cap. 32), если оно —
(a) заявляет, что действует в качестве директора; или
(b) действует в качестве теневого директора (shadow director),
несмотря на то, что в силу настоящей статьи оно не могло быть назначено директором.
Оригинал
456. Restriction on body corporate being director
(1) This section applies to—
(a) a public company;
(b) a private company that is a member of a group of companies of which a listed company is a member; and
(c) a company limited by guarantee.
(2) A body corporate must not be appointed a director of the company.
(3) An appointment made in contravention of subsection (2) is void.
(4) Nothing in this section affects any liability of a body corporate under any provision of this Ordinance or the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32) if it—
(a) purports to act as a director; or
(b) acts as a shadow director,
although it could not, by virtue of this section, be appointed as a director.
Юридическое лицо может быть директором только частной компании, не входящей в одну группу с листинговой компанией. Для публичных компаний, компаний, ограниченных гарантией, и частных компаний, входящих в одну группу с листинговой компанией (в том числе её материнской и сестринских компаний), корпоративный директор запрещён, а такое назначение ничтожно.
Статья 457. Требование о наличии не менее одного директора, являющегося физическим лицом
(1) Настоящая статья применяется к частной компании, за исключением частной компании, входящей в группу компаний, членом которой является листинговая компания.
(2) Компания должна иметь не менее одного директора, являющегося физическим лицом.
Оригинал
457. Requirement to have at least one director who is natural person
(1) This section applies to a private company other than a private company that is a member of a group of companies of which a listed company is a member.
(2) The company must have at least one director who is a natural person.
Даже там, где корпоративный директор разрешён, рядом с ним должен быть хотя бы один директор — физическое лицо. Схема «единственный директор — компания с Британских Виргинских островов» для гонконгских компаний невозможна с 3 марта 2014 года (существующим компаниям дали 6 месяцев на приведение в соответствие, а «спящие» компании освобождены до первой бухгалтерской операции).
Статья 458. Предписание о назначении директора
(1) Если Регистратору представляется, что компания нарушает статью 453(2), 454(1) или 457(2), Регистратор вправе предписать компании назначить директора или директоров в соответствии с этой статьёй.
(2) В предписании должны быть указаны —
(a) установленное законом требование, которое, по-видимому, нарушает компания;
(b) с учётом части (3) — срок, в течение которого компания должна исполнить предписание; и
(c) то, что неисполнение предписания является правонарушением по части (6).
(3) Срок должен составлять не менее одного месяца и не более 3 месяцев после даты вынесения предписания.
(4) Регистратор вправе до истечения срока, указанного в предписании, продлить этот срок письменным уведомлением.
(5) Компания должна исполнить предписание, произведя необходимое назначение или назначения до истечения срока, указанного в предписании, или, если срок продлён Регистратором по части (4), до истечения продлённого срока.
(6) Если компания не исполняет предписание, данное по настоящей статье, компания и каждое ответственное лицо компании совершают правонарушение и каждый подлежит штрафу уровня 6, а в случае длящегося правонарушения — дополнительному штрафу в размере $2,000 за каждый день его продолжения.
Оригинал
458. Direction requiring company to appoint director
(1) If it appears to the Registrar that a company is in contravention of section 453(2), 454(1) or 457(2), the Registrar may direct the company to appoint a director or directors in compliance with that section.
(2) The direction must specify—
(a) the statutory requirement of which the company appears to be in contravention;
(b) subject to subsection (3), the period within which the company must comply with the direction; and
(c) that a failure to comply with the direction is an offence under subsection (6).
(3) The period must not be less than one month or more than 3 months after the date on which the direction is given.
(4) The Registrar may, before the end of the period specified in the direction, by notice in writing extend the period.
(5) The company must comply with the direction by making the necessary appointment or appointments before the end of the period specified in the direction, or, if the period is extended by the Registrar under subsection (4), the extended period.
(6) If a company fails to comply with a direction under this section, the company, and every responsible person of the company, commit an offence, and each is liable to a fine at level 6 and, in the case of a continuing offence, to a further fine of $2,000 for each day during which the offence continues.
Статья 459. Минимальный возраст для назначения директором
(1) Лицо не может быть назначено директором компании, если на момент назначения оно не достигло 18 лет.
(2) Назначение, произведённое в нарушение части (1), ничтожно.
(3) Ничто в настоящей статье не затрагивает какой-либо ответственности лица по какому-либо положению настоящего Ордонанса или Ордонанса о компаниях (ликвидация и прочие положения) (Cap. 32), если это лицо —
(a) заявляет, что действует в качестве директора; или
(b) действует в качестве теневого директора (shadow director),
несмотря на то, что в силу настоящей статьи это лицо не могло быть назначено директором.
Оригинал
459. Minimum age for appointment as director
(1) A person must not be appointed a director of a company unless at the time of appointment the person has attained the age of 18 years.
(2) An appointment made in contravention of subsection (1) is void.
(3) Nothing in this section affects any liability of a person under any provision of this Ordinance or the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32) if the person—
(a) purports to act as a director; or
(b) acts as a shadow director,
although the person could not, by virtue of this section, be appointed as a director.
Директор должен быть не моложе 18 лет на дату назначения; назначение несовершеннолетнего ничтожно. При этом ответственность по Ордонансу и Cap. 32 лица, которое действует как директор или является теневым директором, сохраняется и без действительного назначения (часть (3)).
Статья 460. Голосование по назначению каждого директора в отдельности
(1) Настоящая статья применяется к —
(a) публичной компании; и
(b) компании с ответственностью, ограниченной гарантией.
(2) На общем собрании компании не может вноситься предложение (motion) о назначении 2 или более лиц директорами компании одной резолюцией, если на этом собрании предварительно не была принята без голосов против резолюция о допустимости внесения такого предложения.
(3) Резолюция, предложенная в нарушение части (2), ничтожна независимо от того, были ли в тот момент заявлены возражения против её предложения таким образом.
(4) Независимо от того, что резолюция ничтожна, не применяется никакое положение (содержащееся в уставе компании, в каком-либо договоре с компанией или иным образом) об автоматическом повторном назначении выбывающих (retiring) директоров при отсутствии иного назначения.
(5) Для целей настоящей статьи предложение об одобрении назначения лица или о выдвижении лица для назначения рассматривается как предложение о назначении этого лица.
Оригинал
460. Appointment of directors to be voted on individually
(1) This section applies to—
(a) a public company; and
(b) a company limited by guarantee.
(2) At a general meeting of the company, a motion for the appointment of 2 or more persons as directors of the company by a single resolution must not be made, unless a resolution that it may be so made has first been passed at the meeting without any vote against it.
(3) A resolution moved in contravention of subsection (2) is void, whether or not its being so moved was objected to at the time.
(4) Despite the fact that the resolution is void, no provision (whether contained in a company’s articles or in any contract with the company or otherwise) for the automatic reappointment of retiring directors in default of another appointment applies.
(5) For the purposes of this section, a motion for approving a person’s appointment, or for nominating a person for appointment, is to be regarded as a motion for the appointment of the person.
Статья 461. Действительность действий директора
(1) Действия лица, действующего в качестве директора, действительны независимо от того, что впоследствии обнаружено —
(a) что назначение лица директором имело порок;
(b) что лицо не обладало квалификацией, необходимой для занятия должности директора, или было лишено права занимать должность директора;
(c) что лицо прекратило занимать должность директора; или
(d) что лицо не имело права голосовать по соответствующему вопросу.
(2) Часть (1) применяется, даже если —
(a) назначение лица директором ничтожно в соответствии со статьёй 456(3) или 459(2); или
(b) резолюция о назначении лица директором ничтожна в соответствии со статьёй 460(3).
Оригинал
461. Validity of acts of director
(1) The acts of a person acting as a director are valid despite the fact that it is afterwards discovered—
(a) that there was a defect in the appointment of the person as a director;
(b) that the person was not qualified to hold office as a director or was disqualified from holding office as a director;
(c) that the person had ceased to hold office as a director; or
(d) that the person was not entitled to vote on the matter in question.
(2) Subsection (1) applies even if—
(a) the appointment of the person as a director is void under section 456(3) or 459(2); or
(b) the resolution for the appointment of the person as a director is void under section 460(3).
Статья 462. Резолюция об освобождении директора от должности
(1) Компания вправе обычной резолюцией, принятой на общем собрании, освободить директора от должности до истечения срока его полномочий независимо от каких-либо положений своего устава или какого-либо соглашения между ней и директором.
(2) Если компания является частной компанией, часть (1) не даёт права освобождать от должности директора, занимающего должность пожизненно с 31 августа 1984 г.
(3) Части (4), (5), (6), (7) и (8) применяются в отношении освобождения директора резолюцией независимо от того, осуществляется ли освобождение резолюцией на основании части (1) или иным образом.
(4) Требуется особое уведомление (special notice) о резолюции —
(a) об освобождении директора; или
(b) о назначении кого-либо вместо директора, освобождённого таким образом, на собрании, на котором этот директор освобождается.
Примечание —
См. также статью 578, устанавливающую требования в отношении особого уведомления.
(5) Вакансия, образовавшаяся в результате освобождения директора, если она не заполнена на собрании, на котором директор освобождён, может быть заполнена как случайная вакансия (casual vacancy).
(6) Лицо, назначенное директором вместо освобождённого директора, для целей определения момента, в который это лицо или любой другой директор должен выбыть (retire), рассматривается так, как если бы это лицо стало директором в день, в который освобождённое лицо было в последний раз назначено директором.
(7) В отношении резолюции об освобождении директора до истечения срока его полномочий ни одна акция при поименном голосовании (poll) не может давать большего числа голосов, чем она давала бы по общему кругу вопросов, выносимых на голосование на общем собрании компании.
(8) Если акция предоставляет специальные права голоса (то есть права, отличные от прав, предоставляемых другими акциями) по одним вопросам, но не по другим, содержащаяся в части (7) ссылка на общий круг вопросов, выносимых на голосование на общем собрании компании, толкуется как ссылка на вопросы, по которым акция не предоставляет специальных прав голоса.
(9) Настоящая статья не рассматривается как лишающая лицо компенсации или возмещения убытков, причитающихся ему в связи с прекращением —
(a) назначения этого лица директором; или
(b) любого назначения, прекращающегося вместе с назначением директором.
Оригинал
462. Resolution to remove director
(1) A company may by an ordinary resolution passed at a general meeting remove a director before the end of the director’s term of office, despite anything in its articles or in any agreement between it and the director.
(2) Subsection (1) does not, if the company is a private company, authorize the removal of a director who has held office for life since 31 August 1984.
(3) Subsections (4), (5), (6), (7) and (8) apply in relation to a removal of a director by resolution, irrespective of whether the removal by resolution is under subsection (1) or otherwise.
(4) Special notice is required of a resolution—
(a) to remove a director; or
(b) to appoint somebody in place of a director so removed at the meeting at which the director is removed.
Note—
See also section 578 which sets out the requirements regarding special notice.
(5) A vacancy created by the removal of a director, if not filled at the meeting at which the director is removed, may be filled as a casual vacancy.
(6) A person appointed director in place of a removed director is to be regarded, for the purpose of determining the time at which that person or any other director is to retire, as if that person had become director on the day on which the person removed was last appointed a director.
(7) In relation to a resolution to remove a director before the end of the director’s term of office, no share may, on a poll, carry a greater number of votes than it would carry in relation to the generality of matters to be voted on at a general meeting of the company.
(8) If a share carries special voting rights (that is to say, rights different from those carried by other shares) in relation to some matters but not others, the reference in subsection (7) to the generality of matters to be voted on at a general meeting of the company is to be construed as a reference to the matters in relation to which the share carries no special voting rights.
(9) This section is not to be regarded as depriving a person of compensation or damages payable to the person in respect of the termination of—
(a) the person’s appointment as director; or
(b) any appointment terminating with that as director.
Директора можно освободить от должности обычной резолюцией общего собрания в любой момент, и устав или договор с директором этого не отменяют; исключение — пожизненные директора частных компаний, занимающие должность с 31.08.1984 (часть (2)). Письменной резолюцией освободить директора нельзя (статья 548(6)(b)): нужно собрание. Инициатор резолюции даёт компании особое уведомление (special notice) не менее чем за 28 дней до собрания (статья 578), а директор вправе быть заслушанным (статья 463). Компенсация по договору с директором при этом сохраняется (часть (9)), поэтому «золотой парашют» в контракте освобождение не блокирует, но делает дорогим.
Часть (7) защищает от обхода через «усиленные» акции: при голосовании об освобождении акция не может давать больше голосов, чем по обычным вопросам.
Статья 463. Право директора возражать против освобождения от должности
(1) По получении уведомления по статье 462(4) о резолюции об освобождении директора компания должна незамедлительно направить копию уведомления соответствующему директору.
(2) Директор (независимо от того, является ли он членом компании) вправе быть заслушан по резолюции на собрании, на котором проводится голосование по этой резолюции.
(3) Если по статье 462(4) дано уведомление о резолюции об освобождении директора, директор —
(a) вправе направить компании письменные заявления (representations) в отношении резолюции (не превышающие разумного объёма); и
(b) вправе направить компании запрос о выполнении в отношении этих заявлений требования, указанного в части (4).
(4) Требованием, указанным для целей части (3)(b), является —
(a) если компания получает заявления в дату, предшествующую более чем на 2 дня последнему дню, в который может быть дано уведомление по статье 571(1) о созыве собрания, — требование —
(i) указать в каждом уведомлении о собрании, направляемом членам, что заявления были сделаны; и
(ii) направить копию заявлений каждому члену, которому направляется или было направлено уведомление о собрании; или
(b) если компания не направила копию заявлений каждому члену, которому направляется или было направлено уведомление о собрании, — требование обеспечить оглашение заявлений на собрании.
(5) Если компания не освобождена постановлением по части (6), она должна выполнить запрос, направленный по части (3)(b).
(6) По ходатайству компании или любого лица, которое утверждает, что его права ущемлены, Суд вправе вынести постановление об освобождении компании от выполнения запроса, если Суд удостоверится, что лицо, сделавшее заявления и предъявившее требование по части (3), —
(a) злоупотребило этим правом; или
(b) использовало такое право для обеспечения излишней огласки сведений клеветнического характера.
(7) Если компания нарушает часть (5), резолюция, принятая по статье 462(1), ничтожна, даже если статья 562(1) соблюдена.
Оригинал
463. Director’s right to protest against removal
(1) On receipt of notice of a resolution under section 462(4) to remove a director, the company must forthwith send a copy of the notice to the director concerned.
(2) The director (whether or not a member of the company) is entitled to be heard on the resolution at the meeting at which the resolution is voted on.
(3) If notice is given of a resolution under section 462(4) to remove a director, the director—
(a) may make with respect to the resolution representations in writing to the company (not exceeding a reasonable length); and
(b) may request the company to comply with the requirement specified in subsection (4) in relation to the representations.
(4) The requirement specified for the purposes of subsection (3)(b) is—
(a) if the company receives the representations on a date that is more than 2 days before the last day on which notice may be given under section 571(1) to call the meeting, the requirement—
(i) to state, in every notice of the meeting given to the members, that the representations have been made; and
(ii) to send a copy of the representations to every member to whom a notice of the meeting is or has been given; or
(b) if the company has not sent a copy of the representations to every member to whom a notice of the meeting is or has been given, the requirement to ensure that the representations are read out at the meeting.
(5) Unless exempted by an order under subsection (6), the company must comply with a request made under subsection (3)(b).
(6) On application by the company or by anyone who claims to be aggrieved, the Court may order that the company is exempted from complying with the request, if it is satisfied that the person who has made representations and made a requirement under subsection (3)—
(a) has abused the right to do so; or
(b) has used such a right to secure needless publicity for defamatory matter.
(7) If the company contravenes subsection (5), the resolution passed under section 462(1) is void even though section 562(1) is complied with.
Право директора на письменные возражения — не формальность: если директор потребовал разослать их членам или огласить на собрании, а компания не сделала ни того, ни другого (и суд не освободил её от этой обязанности по части (6)), резолюция об освобождении ничтожна (часть (7)).
Статья 464. Сложение директором полномочий
(1) Директор компании вправе в любое время сложить с себя полномочия директора, если иное не предусмотрено уставом компании или каким-либо соглашением с компанией.
(2) Если директор компании слагает с себя полномочия, компания должна представить Регистратору уведомление о сложении полномочий в порядке, предусмотренном статьёй 645(4).
(3) Независимо от части (2), если у слагающего полномочия директора имеются разумные основания полагать, что компания не представит уведомление, слагающий полномочия директор должен представить Регистратору для регистрации уведомление о сложении полномочий по установленной форме.
(4) В уведомлении, подлежащем представлению по части (3), должно быть указано —
(a) обязан ли слагающий полномочия директор в соответствии с уставом компании или каким-либо соглашением с компанией направить компании уведомление о сложении полномочий; и
(b) если такое уведомление требуется, — было ли уведомление направлено в соответствии с этим требованием.
(5) Если уставом компании или каким-либо соглашением с компанией предусмотрено направление уведомления о сложении полномочий директором компании, сложение полномочий не имеет силы, если директор не направит письменное уведомление о сложении полномочий —
(a) в соответствии с этим требованием;
(b) путём оставления его в зарегистрированном офисе компании; или
(c) путём направления его компании в бумажной форме (hard copy form) или в электронной форме.
(6) В настоящей статье —
директор (director, 董事) включает резервного директора и лицо, рассматриваемое как директор в соответствии со статьёй 455(4).
Оригинал
464. Resignation of director
(1) A director of a company may, unless it is otherwise provided in the articles of the company or by any agreement with the company, resign as director at any time.
(2) If a director of a company resigns, the company must deliver a notice of the resignation to the Registrar in the manner required by section 645(4).
(3) Despite subsection (2), if the director resigning has reasonable grounds for believing that the company will not deliver the notice, the director resigning must deliver to the Registrar for registration a notice of the resignation in the specified form.
(4) The notice required to be delivered under subsection (3) must state—
(a) whether the director resigning is required by the articles of the company or by any agreement with the company to give notice of resignation to the company; and
(b) if notice is so required, whether the notice has been given in accordance with the requirement.
(5) If notice of the resignation of a director of a company is required to be given by the articles of the company or by any agreement with the company, the resignation does not have effect unless the director gives notice in writing of the resignation—
(a) in accordance with the requirement;
(b) by leaving it at the registered office of the company; or
(c) by sending it to the company in hard copy form or in electronic form.
(6) In this section—
director (董事) includes a reserve director and a person regarded as a director under section 455(4).
Директор может уйти в любой момент, если устав или договор не предусматривают иное; если они требуют уведомления, отставка вступает в силу после письменного уведомления компании (часть (5)). Уведомить Регистратора обязана компания, но если директор обоснованно полагает, что компания этого не сделает, он обязан подать уведомление сам — практическая защита от ситуации, когда бывший директор годами числится в реестре.
Статья 465. Обязанность проявлять разумную заботливость, профессионализм и осмотрительность
(1) Директор компании должен проявлять разумную заботливость, профессионализм и осмотрительность (reasonable care, skill and diligence).
(2) Под разумной заботливостью, профессионализмом и осмотрительностью понимаются заботливость, профессионализм и осмотрительность, которые проявило бы разумно осмотрительное лицо, обладающее —
(a) общими знаниями, навыками и опытом, наличие которых можно обоснованно предполагать у лица, выполняющего функции, выполняемые директором в отношении компании; и
(b) общими знаниями, навыками и опытом, которыми обладает директор.
(3) Обязанность, указанная в части (1), является обязанностью директора компании перед компанией.
(4) Обязанность, указанная в части (1), действует вместо норм общего права (common law) и принципов права справедливости (equitable principles) в отношении обязанности директора компании перед компанией проявлять разумную заботливость, профессионализм и осмотрительность.
(5) Настоящая статья применяется к теневому директору (shadow director) так же, как она применяется к директору.
(6) Для целей части (5) юридическое лицо не рассматривается как теневой директор какой-либо из своих дочерних компаний лишь потому, что директора или большинство директоров дочерней компании обычно действуют в соответствии с его указаниями или инструкциями.
Оригинал
465. Duty to exercise reasonable care, skill and diligence
(1) A director of a company must exercise reasonable care, skill and diligence.
(2) Reasonable care, skill and diligence mean the care, skill and diligence that would be exercised by a reasonably diligent person with—
(a) the general knowledge, skill and experience that may reasonably be expected of a person carrying out the functions carried out by the director in relation to the company; and
(b) the general knowledge, skill and experience that the director has.
(3) The duty specified in subsection (1) is owed by a director of a company to the company.
(4) The duty specified in subsection (1) has effect in place of the common law rules and equitable principles as regards the duty to exercise reasonable care, skill and diligence, owed by a director of a company to the company.
(5) This section applies to a shadow director as it applies to a director.
(6) For the purposes of subsection (5), a body corporate is not to be regarded as a shadow director of any of its subsidiaries by reason only that the directors, or a majority of the directors, of the subsidiary are accustomed to act in accordance with its direction or instructions.
Единственная кодифицированная общая обязанность директора в Гонконге. Стандарт двойной: объективный (знания, навыки и опыт, которые разумно предполагать у лица, выполняющего функции этого директора в данной компании) и субъективный (фактические знания и опыт конкретного директора — чем они выше, тем строже спрос). «Номинальный» директор, который ничего не знает о делах компании, защиты не получает: незнание не снижает объективный стандарт.
Фидуциарные обязанности — действовать добросовестно в интересах компании, избегать конфликта интересов, не извлекать тайной выгоды — не кодифицированы и по-прежнему определяются общим правом. Сделки с заинтересованностью директоров регулирует Часть 11 Ордонанса.
Статья 466. Гражданско-правовые последствия нарушения обязанности проявлять разумную заботливость, профессионализм и осмотрительность
Без ущерба для иных положений настоящего Ордонанса или Ордонанса о компаниях (ликвидация и прочие положения) (Cap. 32) последствия нарушения (или угрозы нарушения) обязанности, указанной в статье 465(1), являются такими же, какие наступали бы при применении норм общего права или принципов права справедливости, которые заменяет статья 465(1).
Оригинал
466. Civil consequences of breach of duty to exercise reasonable care, skill and diligence
Without affecting other provisions of this Ordinance or the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32), the consequences of breach (or threatened breach) of the duty specified in section 465(1) are the same as would apply if the common law rules or equitable principles that section 465(1) replaces applied.
Статья 467. Толкование и применение
(1) В настоящем Разделе —
разрешённое положение о возмещении (permitted indemnity provision, 獲准許的彌償條文) применительно к компании означает положение, которое —
(a) предусматривает возмещение (indemnity) в отношении ответственности, понесённой директором компании перед третьим лицом; и
(b) отвечает требованиям, указанным в статье 469(2);
третье лицо (third party, 第三者) применительно к компании означает лицо, не являющееся компанией или ассоциированной компанией.
(2) Статьи 468, 469 и 470 применяются к любому положению, установленному в дату вступления в силу# этих статей или позднее.
(3) Статьи 471 и 472 применяются к разрешённому положению о возмещении, установленному в дату вступления в силу# этих статей или позднее.
(4) Статья 473 применяется к поведению директора, имевшему место в дату вступления в силу# этой статьи или позднее.
Примечание редакции:
# Дата вступления в силу: 3 марта 2014 г.
Оригинал
467. Interpretation and application
(1) In this Division—
permitted indemnity provision (獲准許的彌償條文), in relation to a company, means a provision that—
(a) provides for indemnity against liability incurred by a director of the company to a third party; and
(b) meets the requirements specified in section 469(2);
third party (第三者), in relation to a company, means a person other than the company or an associated company.
(2) Sections 468, 469 and 470 apply to any provision made on or after the commencement date# of those sections.
(3) Sections 471 and 472 apply to a permitted indemnity provision made on or after the commencement date# of those sections.
(4) Section 473 applies to conduct by a director on or after the commencement date# of that section.
Editorial Note:
# Commencement date: 3 March 2014.
Статья 468. Ничтожность положений, освобождающих директора от ответственности
(1) Настоящая статья применяется к положению, содержащемуся в уставе компании или в договоре, заключённом компанией, либо установленному иным образом.
(2) Если положение имеет целью освободить директора компании от какой-либо ответственности, которая в ином случае возникла бы у директора в связи с какой-либо небрежностью, неисполнением обязанностей, нарушением обязанности или нарушением доверительной обязанности (breach of trust) в отношении компании, такое положение ничтожно.
(3) Если посредством положения компания прямо или косвенно предоставляет директору компании или директору ассоциированной компании этой компании возмещение (indemnity) в отношении какой-либо ответственности, возникающей у директора в связи с какой-либо небрежностью, неисполнением обязанностей, нарушением обязанности или нарушением доверительной обязанности в отношении компании или ассоциированной компании (в зависимости от обстоятельств), такое положение ничтожно.
(4) Часть (3) не препятствует компании заключать и поддерживать в силе договор страхования в пользу директора компании или директора ассоциированной компании этой компании на случай —
(a) какой-либо ответственности перед любым лицом, возникающей у директора в связи с какой-либо небрежностью, неисполнением обязанностей, нарушением обязанности или нарушением доверительной обязанности (за исключением мошенничества) в отношении компании или ассоциированной компании (в зависимости от обстоятельств); или
(b) какой-либо ответственности, понесённой директором при защите в каком-либо производстве (гражданском или уголовном), возбуждённом против директора в связи с какой-либо небрежностью, неисполнением обязанностей, нарушением обязанности или нарушением доверительной обязанности (включая мошенничество) в отношении компании или ассоциированной компании (в зависимости от обстоятельств).
Оригинал
468. Avoidance of provisions protecting director from liability
(1) This section applies to a provision contained in a company’s articles, or in a contract entered into by a company, or otherwise.
(2) If a provision purports to exempt a director of the company from any liability that would otherwise attach to the director in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in relation to the company, the provision is void.
(3) If, by a provision, the company directly or indirectly provides an indemnity for a director of the company, or a director of an associated company of the company, against any liability attaching to the director in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in relation to the company or associated company (as the case may be), the provision is void.
(4) Subsection (3) does not prevent a company from taking out and keeping in force insurance for a director of the company, or a director of an associated company of the company, against—
(a) any liability to any person attaching to the director in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust (except for fraud) in relation to the company or associated company (as the case may be); or
(b) any liability incurred by the director in defending any proceedings (whether civil or criminal) taken against the director for any negligence, default, breach of duty or breach of trust (including fraud) in relation to the company or associated company (as the case may be).
Освободить директора от ответственности перед компанией уставом или договором нельзя — такие положения ничтожны. Разрешены лишь страхование ответственности директоров (D&O) — кроме ответственности за мошенничество, хотя расходы на защиту можно страховать и по таким делам — и возмещение по ответственности перед третьими лицами в рамках статьи 469.
Статья 469. Разрешённое положение о возмещении
(1) Статья 468(3) не применяется к положению о возмещении (indemnity) в отношении ответственности, понесённой директором перед третьим лицом, если в отношении этого положения соблюдены требования, указанные в части (2).
(2) Положение не должно предусматривать какого-либо возмещения в отношении —
(a) какой-либо ответственности директора по уплате —
(i) штрафа, наложенного в уголовном разбирательстве; или
(ii) суммы, подлежащей уплате в качестве санкции за несоблюдение какого-либо требования регулятивного характера; или
(b) какой-либо ответственности, возникшей у директора —
(i) в связи с защитой в уголовном разбирательстве, по итогам которого директор осуждён;
(ii) в связи с защитой в гражданском разбирательстве, возбуждённом компанией или ассоциированной компанией этой компании, по итогам которого вынесено решение против директора;
(iii) в связи с защитой в гражданском разбирательстве, возбуждённом от имени компании членом компании или членом ассоциированной компании этой компании, по итогам которого вынесено решение против директора;
(iv) в связи с защитой в гражданском разбирательстве, возбуждённом от имени ассоциированной компании этой компании членом этой ассоциированной компании или членом ассоциированной компании этой ассоциированной компании, по итогам которого вынесено решение против директора; или
(v) в связи с заявлением об освобождении от ответственности по статье 358 предшествующего Ордонанса либо по статье 903 или 904, по которому Суд отказывает директору в освобождении от ответственности.
(3) Ссылка в части (2)(b) на осуждение, судебное решение или отказ в освобождении от ответственности является ссылкой на окончательное решение по разбирательству.
(4) Для целей части (3) осуждение, судебное решение или отказ в освобождении от ответственности —
(a) если они не обжалованы, становятся окончательными по истечении срока подачи апелляции; или
(b) если они обжалованы, становятся окончательными после разрешения апелляции или любой последующей апелляции.
(5) Для целей части (4)(b) апелляция считается разрешённой, если —
(a) по ней вынесено решение и истёк срок подачи любой последующей апелляции; или
(b) от неё отказались или она иным образом утратила силу.
Оригинал
469. Permitted indemnity provision
(1) Section 468(3) does not apply to a provision for indemnity against liability incurred by the director to a third party if the requirements specified in subsection (2) are met in relation to the provision.
(2) The provision must not provide any indemnity against—
(a) any liability of the director to pay—
(i) a fine imposed in criminal proceedings; or
(ii) a sum payable by way of a penalty in respect of non-compliance with any requirement of a regulatory nature; or
(b) any liability incurred by the director—
(i) in defending criminal proceedings in which the director is convicted;
(ii) in defending civil proceedings brought by the company, or an associated company of the company, in which judgment is given against the director;
(iii) in defending civil proceedings brought on behalf of the company by a member of the company or of an associated company of the company, in which judgment is given against the director;
(iv) in defending civil proceedings brought on behalf of an associated company of the company by a member of the associated company or by a member of an associated company of the associated company, in which judgment is given against the director; or
(v) in connection with an application for relief under section 358 of the predecessor Ordinance or section 903 or 904 in which the Court refuses to grant the director relief.
(3) A reference in subsection (2)(b) to a conviction, judgment or refusal of relief is to the final decision in the proceedings.
(4) For the purposes of subsection (3), a conviction, judgment or refusal of relief—
(a) if not appealed against, becomes final at the end of the period for bringing an appeal; or
(b) if appealed against, becomes final when the appeal, or any further appeal, is disposed of.
(5) For the purposes of subsection (4)(b), an appeal is disposed of if—
(a) it is determined, and the period for bringing any further appeal has ended; or
(b) it is abandoned or otherwise ceases to have effect.
Компания может возместить директору ответственность перед третьими лицами, но не штрафы, не регуляторные санкции и не расходы на защиту в делах, которые директор проиграл (уголовное осуждение, иск компании или производный иск, отказ суда в освобождении от ответственности по статьям 903–904). Такое положение раскрывается в отчёте директоров (статья 470), а его копия доступна членам компании (статьи 471–472).
Статья 470. Раскрытие разрешённого положения о возмещении в отчёте директоров
(1) Если на момент утверждения отчёта директоров (directors’ report), подготовленного директорами компании, в соответствии со статьёй 391 в пользу одного или нескольких директоров компании действует разрешённое положение о возмещении (permitted indemnity provision) (независимо от того, установлено ли оно компанией или иным образом), в отчёте должно быть указано, что это положение действует.
(2) Если в какой-либо момент в течение финансового года, к которому относится отчёт директоров, подготовленный директорами компании, в пользу одного или нескольких лиц, являвшихся в тот момент директорами компании, действовало разрешённое положение о возмещении (независимо от того, установлено ли оно компанией или иным образом), в отчёте должно быть указано, что это положение действовало.
(3) Если на момент утверждения отчёта директоров, подготовленного директорами компании, в соответствии со статьёй 391 в пользу одного или нескольких директоров ассоциированной компании этой компании действует разрешённое положение о возмещении, установленное компанией, в отчёте должно быть указано, что это положение действует.
(4) Если в какой-либо момент в течение финансового года, к которому относится отчёт директоров, подготовленный директорами компании, в пользу одного или нескольких лиц, являвшихся в тот момент директорами ассоциированной компании этой компании, действовало разрешённое положение о возмещении, установленное компанией, в отчёте должно быть указано, что это положение действовало.
(5) В настоящей статье —
отчёт директоров (directors’ report, 董事報告) означает —
(a) отчёт, подлежащий подготовке в соответствии со статьёй 388(1); или
(b) консолидированный отчёт, подлежащий подготовке в соответствии со статьёй 388(2).
Оригинал
470. Permitted indemnity provision to be disclosed in directors’ report
(1) If, when a directors’ report prepared by the directors of a company is approved in accordance with section 391, a permitted indemnity provision (whether made by the company or otherwise) is in force for the benefit of one or more directors of the company, the report must state that the provision is in force.
(2) If, at any time during the financial year to which a directors’ report prepared by the directors of a company relates, a permitted indemnity provision (whether made by the company or otherwise) was in force for the benefit of one or more persons who were then directors of the company, the report must state that the provision was in force.
(3) If, when a directors’ report prepared by the directors of a company is approved in accordance with section 391, a permitted indemnity provision made by the company is in force for the benefit of one or more directors of an associated company of the company, the report must state that the provision is in force.
(4) If, at any time during the financial year to which a directors’ report prepared by the directors of a company relates, a permitted indemnity provision made by the company was in force for the benefit of one or more persons who were then directors of an associated company of the company, the report must state that the provision was in force.
(5) In this section—
directors’ report (董事報告) means—
(a) the report required to be prepared under section 388(1); or
(b) the consolidated report required to be prepared under section 388(2).
Статья 471. Место хранения копии разрешённого положения о возмещении
(1) Настоящая статья действует, если в отношении директора компании установлено разрешённое положение о возмещении (permitted indemnity provision), и применяется —
(a) к этой компании (независимо от того, установлено ли положение этой компанией или ассоциированной компанией этой компании); и
(b) если положение установлено ассоциированной компанией, — к этой ассоциированной компании.
(2) Компания, к которой применяется настоящая статья, обязана хранить в своём зарегистрированном офисе или в месте, установленном регламентом, принятым на основании статьи 657, —
(a) копию разрешённого положения о возмещении;
(b) если положение не составлено в письменной форме, — письменный меморандум с изложением условий положения.
(3) Компания —
(a) обязана хранить копию или меморандум не менее одного года после даты прекращения или истечения срока действия положения; и
(b) обязана обеспечивать доступность копии или меморандума для ознакомления в течение этого времени.
(4) Если копия или меморандум хранятся не в зарегистрированном офисе компании, компания обязана уведомить Регистратора о месте их хранения или о любом изменении этого места. Уведомление должно быть составлено по установленной форме и представлено Регистратору для регистрации не позднее 15 дней после того, как копия или меморандум впервые стали храниться в этом месте, или не позднее 15 дней после изменения места (в зависимости от обстоятельств).
(5) При нарушении части (2) или (3) компания и каждое ответственное лицо компании совершают правонарушение и каждый подлежит штрафу уровня 3.
(6) При нарушении части (4) компания и каждое ответственное лицо компании совершают правонарушение и каждый подлежит штрафу уровня 3, а в случае длящегося правонарушения — дополнительному штрафу в размере $300 за каждый день его продолжения.
(7) В настоящей статье ссылка на разрешённое положение о возмещении включает изменение этого положения.
Оригинал
471. Place where copy of permitted indemnity provision must be kept
(1) This section has effect if a permitted indemnity provision is made for a director of a company, and applies—
(a) to that company (whether the provision is made by that company or an associated company of that company); and
(b) if the provision is made by an associated company, to that associated company.
(2) A company to which this section applies must keep the following at its registered office or at a place prescribed by regulations made under section 657—
(a) a copy of the permitted indemnity provision;
(b) if the provision is not in writing, a written memorandum setting out the terms of the provision.
(3) The company—
(a) must retain the copy or memorandum for at least one year after the date of termination or expiry of the provision; and
(b) must keep the copy or memorandum available for inspection during that time.
(4) If the copy or memorandum is kept at a place other than the company’s registered office, the company must notify the Registrar of the place, or any change in the place, at which the copy or memorandum is kept. The notice must be in the specified form and delivered to the Registrar for registration within 15 days after the copy or memorandum is first kept at that place or within 15 days after the change (as the case may be).
(5) If a company contravenes subsection (2) or (3), the company, and every responsible person of the company, commit an offence, and each is liable to a fine at level 3.
(6) If a company contravenes subsection (4), the company, and every responsible person of the company, commit an offence, and each is liable to a fine at level 3 and, in the case of a continuing offence, to a further fine of $300 for each day during which the offence continues.
(7) In this section, a reference to a permitted indemnity provision includes a variation of the provision.
Статья 472. Право члена компании на ознакомление и получение копии
(1) Член компании вправе по запросу, сделанному в установленном порядке, безвозмездно ознакомиться в соответствии с регламентом, принятым на основании статьи 657, с копией разрешённого положения о возмещении (permitted indemnity provision) или письменным меморандумом, хранящимися у компании в соответствии со статьёй 471.
(2) Член компании вправе по запросу и при уплате установленного сбора получить копию положения или меморандума в соответствии с регламентом, принятым на основании статьи 657.
(3) В настоящей статье —
установленный (prescribed, 訂明) означает установленный регламентом, принятым на основании статьи 657.
(4) В настоящей статье ссылка на разрешённое положение о возмещении включает изменение этого положения.
Оригинал
472. Right of member to inspect and request copy
(1) A member of a company is entitled, on request made in the prescribed manner and without charge, to inspect, in accordance with regulations made under section 657, a copy of a permitted indemnity provision or a written memorandum kept by the company under section 471.
(2) A member of the company is entitled, on request and on payment of a prescribed fee, to be provided with a copy of the provision or memorandum in accordance with regulations made under section 657.
(3) In this section—
prescribed (訂明) means prescribed by regulations made under section 657.
(4) In this section, a reference to a permitted indemnity provision includes a variation of the provision.
Статья 473. Одобрение поведения директора, связанного с небрежностью, и др.
(1) Настоящая статья применяется к одобрению (ratification) компанией поведения директора, связанного с небрежностью (negligence), неисполнением обязанности (default), нарушением обязанности (breach of duty) или нарушением доверительной обязанности (breach of trust) в отношении компании.
(2) Решение компании об одобрении такого поведения может быть принято только резолюцией членов компании.
(3) Если такая резолюция предлагается к принятию на собрании, каждый голос, поданный за резолюцию членом компании, который —
(a) является директором, одобрение поведения которого испрашивается;
(b) является лицом, связанным с этим директором (entity connected with director); или
(c) держит какие-либо акции компании на началах доверительной собственности (in trust) в пользу этого директора или лица,
не учитывается.
(4) Часть (3) не препятствует члену компании, указанному в этой части, присутствовать на любом собрании, на котором рассматривается решение, учитываться при определении кворума такого собрания или участвовать в его работе.
(5) Для целей настоящей статьи —
(a) поведение (conduct, 行為) включает действия и бездействие;
(b) директор (director, 董事) включает бывшего директора;
(c) теневой директор (shadow director) рассматривается как директор; и
(d) ссылка на лицо, связанное с директором, имеет значение, установленное статьёй 486.
(6) Ничто в настоящей статье не затрагивает —
(a) действительности решения, принятого с единогласного согласия членов компании; или
(b) какого-либо полномочия директоров согласиться не предъявлять иск либо урегулировать требование, заявленное ими от имени компании, или отказаться от него.
(7) Настоящая статья не затрагивает —
(a) какого-либо иного Ордонанса или нормы права, устанавливающих дополнительные требования для действительного одобрения; или
(b) какой-либо нормы права о действиях, которые не могут быть одобрены компанией.
Оригинал
473. Ratification of conduct by director involving negligence, etc.
(1) This section applies to the ratification by a company of conduct by a director involving negligence, default, breach of duty or breach of trust in relation to the company.
(2) A decision of the company to ratify the conduct may only be made by resolution of the members of the company.
(3) If such a resolution is proposed at a meeting, every vote in favour of the resolution by a member who—
(a) is a director in respect of whose conduct the ratification is sought;
(b) is an entity connected with that director; or
(c) holds any shares in the company in trust for that director or entity,
is to be disregarded.
(4) Subsection (3) does not prevent a member specified in that subsection from attending, being counted towards the quorum for, or taking part in the proceedings at, any meeting at which the decision is considered.
(5) For the purposes of this section—
(a) conduct (行為) includes acts and omissions;
(b) director (董事) includes a former director;
(c) a shadow director is to be regarded as a director; and
(d) a reference to an entity connected with a director has the meaning given by section 486.
(6) Nothing in this section affects—
(a) the validity of a decision taken by unanimous consent of the members of the company; or
(b) any power of the directors to agree not to sue, or to settle or release a claim made by them on behalf of the company.
(7) This section does not affect—
(a) any other Ordinance or rule of law imposing additional requirements for valid ratification; or
(b) any rule of law as to acts that are incapable of being ratified by the company.
Одобрить небрежность или нарушение обязанностей директора могут только члены компании — резолюцией общего собрания или письменной резолюцией (статья 548). Если вопрос решается на собрании, голоса «за» самого директора, связанных с ним лиц (статья 486) и держателей акций в доверительном управлении в его пользу не учитываются (часть (3)). Письменной резолюции и единогласного решения всех членов (часть (6)(a)) это правило не касается, поэтому в компании с одним акционером-директором одобрение возможно. Пределы одобрения задают общее право и другие ордонансы (часть (7)): например, при неплатёжеспособности компании интересы кредиторов могут сделать его недействительным.
Статья 474. Обязанность компании иметь секретаря компании
(1) Компания должна иметь секретаря компании (company secretary).
(2) Для компании, учреждённой и зарегистрированной в соответствии с настоящим Ордонансом, первым секретарём компании с даты инкорпорации является лицо, указанное в качестве секретаря компании в форме об учреждении, представленной Регистратору по статье 67(1). (в ред. Ордонанса № 14 от 2025 г., ст. 37)
(2A) Для редомицилированной компании (re-domiciled company) первым секретарём компании с даты редомициляции является лицо, указанное в форме о редомициляции (re-domiciliation form), представленной Регистратору по статье 820B(2), в качестве первого секретаря компании после её регистрации по статье 820C(1). (добавлена Ордонансом № 14 от 2025 г., ст. 37)
(3) Если в отношении компании, указанной в части (2), в форме об учреждении в соответствии с пунктом 5(1)(c) Приложения 2 указано наименование фирмы, все партнёры этой фирмы по состоянию на дату формы об учреждении являются первыми совместными секретарями компании. (в ред. Ордонанса № 14 от 2025 г., ст. 37)
(3A) Если в отношении редомицилированной компании в форме о редомициляции в соответствии с пунктом 6(2)(c) Приложения 6B указано наименование фирмы, все партнёры этой фирмы по состоянию на дату редомициляции являются первыми совместными секретарями редомицилированной компании. (добавлена Ордонансом № 14 от 2025 г., ст. 37)
(4) Секретарь компании должен —
(a) если он является физическим лицом, — обычно проживать в Гонконге; и
(b) если он является юридическим лицом, — иметь зарегистрированный офис или место ведения деятельности в Гонконге.
(5) Любое действие, которое должно или может быть совершено секретарём компании или в отношении него, может быть совершено —
(a) если должность вакантна или по какой-либо иной причине отсутствует секретарь компании, способный действовать, — любым помощником или заместителем секретаря компании или в отношении него; или
(b) если отсутствует помощник или заместитель секретаря компании, способный действовать, — любым должностным лицом компании, уполномоченным на это директорами в общем или специальном порядке, или в отношении него.
Оригинал
474. Company required to have company secretary
(1) A company must have a company secretary.
(2) For a company formed and registered under this Ordinance, with effect from the date of incorporation, the first company secretary of the company is the person named as the company secretary in the incorporation form delivered to the Registrar under section 67(1). (Amended 14 of 2025 s. 37)
(2A) For a re-domiciled company, with effect from the re-domiciliation date, the first company secretary of the company is the person named in the re-domiciliation form delivered to the Registrar under section 820B(2) as the first company secretary of the company after it is registered under section 820C(1). (Added 14 of 2025 s. 37)
(3) If, in relation to a company mentioned in subsection (2), the name of a firm is specified in the incorporation form under section 5(1)(c) of Schedule 2, all partners of the firm as at the date of the incorporation form are the first joint company secretaries of the company. (Amended 14 of 2025 s. 37)
(3A) If, in relation to a re-domiciled company, the name of a firm is specified in the re-domiciliation form under section 6(2)(c) of Schedule 6B, all partners of the firm as at the re-domiciliation date are the first joint company secretaries of the re-domiciled company. (Added 14 of 2025 s. 37)
(4) A company secretary of a company must—
(a) if a natural person, ordinarily reside in Hong Kong; and
(b) if a body corporate, have its registered office or a place of business in Hong Kong.
(5) Anything required or authorized to be done by or to the company secretary may be done—
(a) if the office is vacant or there is for any other reason no company secretary capable of acting, by or to any assistant or deputy company secretary; or
(b) if there is no assistant or deputy company secretary capable of acting, by or to any officer of the company authorized generally or specially in that behalf by the directors.
Секретарь обязателен для каждой гонконгской компании: физическое лицо, обычно проживающее в Гонконге, или юридическое лицо с зарегистрированным офисом либо местом ведения деятельности в Гонконге. На практике секретарём назначают лицензированного поставщика корпоративных услуг (TCSP): оказывать услуги секретаря в порядке предпринимательской деятельности можно только с лицензией по Части 5A Ордонанса о противодействии отмыванию денег (Cap. 615); от лицензирования освобождены банки, лицензированные корпорации, бухгалтерские и юридические фирмы.
Статья 475. Обстоятельства, при которых директор не может быть секретарём компании
(1) С учётом частей (2) и (3) директор компании может быть секретарём компании.
(2) Директор частной компании, имеющей только одного директора, не должен одновременно быть секретарём компании.
(3) Частная компания, имеющая только одного директора, не вправе иметь в качестве секретаря компании юридическое лицо, единственный директор которого является единственным директором этой частной компании.
Оригинал
475. Circumstances under which director may not be company secretary
(1) Subject to subsections (2) and (3), a director of a company may be a company secretary of the company.
(2) The director of a private company having only one director must not also be a company secretary of the company.
(3) No private company having only one director may have as company secretary of the company a body corporate the sole director of which is the sole director of the private company.
Единственный директор частной компании не может быть её секретарём, а секретарём не может быть компания, единственный директор которой — тот же человек. Поэтому компании «одного человека» нужен внешний секретарь — это одна из немногих обязательных статей годового бюджета гонконгской Limited.
Статья 476. Предписание компании назначить секретаря компании
(1) Если Регистратору представляется, что компания нарушает статью 474(1) или (4) либо статью 475(2) или (3), Регистратор вправе предписать компании назначить секретаря компании в соответствии с этой статьёй.
(2) В предписании должны быть указаны —
(a) установленное законом требование, которое, по-видимому, нарушает компания;
(b) с учётом части (3) — срок, в течение которого компания должна исполнить предписание; и
(c) то, что неисполнение предписания является правонарушением по части (6).
(3) Срок должен составлять не менее одного месяца и не более 3 месяцев после даты вынесения предписания.
(4) Регистратор вправе до истечения срока, указанного в предписании, продлить этот срок письменным уведомлением.
(5) Компания должна исполнить предписание путём осуществления необходимого назначения до истечения срока, указанного в предписании, или, если срок продлён Регистратором по части (4), до истечения продлённого срока.
(6) Если компания не исполняет предписание по настоящей статье, компания и каждое ответственное лицо компании совершают правонарушение и каждый подлежит штрафу уровня 6, а в случае длящегося правонарушения — дополнительному штрафу в размере $2,000 за каждый день его продолжения.
Оригинал
476. Direction requiring company to appoint company secretary
(1) If it appears to the Registrar that a company is in contravention of section 474(1) or (4) or 475(2) or (3), the Registrar may direct the company to appoint a company secretary in compliance with that section.
(2) The direction must specify—
(a) the statutory requirement of which the company appears to be in contravention;
(b) subject to subsection (3), the period within which the company must comply with the direction; and
(c) that a failure to comply with the direction is an offence under subsection (6).
(3) The period must not be less than one month or more than 3 months after the date on which the direction is given.
(4) The Registrar may, before the end of the period specified in the direction, by notice in writing extend the period.
(5) The company must comply with the direction by making the necessary appointment before the end of the period specified in the direction, or, if the period is extended by the Registrar under subsection (4), the extended period.
(6) If a company fails to comply with a direction under this section, the company, and every responsible person of the company, commit an offence, and each is liable to a fine at level 6 and, in the case of a continuing offence, to a further fine of $2,000 for each day during which the offence continues.
Если секретаря нет или он не отвечает требованиям, Регистратор вправе предписать назначить его в срок от одного до трёх месяцев. Неисполнение — правонарушение компании и каждого ответственного лица: штраф уровня 6 (HK$100 000) плюс HK$2 000 за каждый день.
Статья 477. Отставка секретаря компании
(1) Секретарь компании, если иное не предусмотрено уставом компании или каким-либо соглашением с компанией, вправе в любое время уйти в отставку с должности секретаря компании.
(2) Если секретарь компании уходит в отставку, компания обязана представить Регистратору уведомление об отставке в порядке, предусмотренном статьёй 652(2).
(3) Независимо от части (2), если у уходящего в отставку секретаря компании имеются разумные основания полагать, что компания не представит уведомление, уходящий в отставку секретарь компании обязан представить Регистратору для регистрации уведомление об отставке по установленной форме.
(4) В уведомлении, подлежащем представлению по части (3), должно быть указано —
(a) обязан ли уходящий в отставку секретарь компании в соответствии с уставом компании или каким-либо соглашением с компанией уведомить компанию об отставке; и
(b) если такое уведомление требуется, — было ли оно направлено в соответствии с этим требованием.
(5) Если уставом компании или каким-либо соглашением с компанией предусмотрено направление уведомления об отставке секретаря компании, отставка не вступает в силу, пока секретарь компании не направит письменное уведомление об отставке —
(a) в соответствии с этим требованием;
(b) путём оставления его в зарегистрированном офисе компании; или
(c) путём направления его компании в бумажной форме (hard copy form) или в электронной форме.
Оригинал
477. Resignation of company secretary
(1) A company secretary of a company may, unless it is otherwise provided in the articles of the company or by any agreement with the company, resign as company secretary at any time.
(2) If a company secretary of a company resigns, the company must deliver a notice of the resignation to the Registrar in the manner required by section 652(2).
(3) Despite subsection (2), if the company secretary resigning has reasonable grounds for believing that the company will not deliver the notice, the company secretary resigning must deliver to the Registrar for registration a notice of the resignation in the specified form.
(4) The notice required to be delivered under subsection (3) must state—
(a) whether the company secretary resigning is required by the articles of the company or by any agreement with the company to give notice of resignation to the company; and
(b) if notice is so required, whether the notice has been given in accordance with the requirement.
(5) If notice of the resignation of a company secretary of a company is required to be given by the articles of the company or by any agreement with the company, the resignation does not have effect unless the company secretary gives notice in writing of the resignation—
(a) in accordance with the requirement;
(b) by leaving it at the registered office of the company; or
(c) by sending it to the company in hard copy form or in electronic form.
Статья 478. Ответственность директора за действия альтернативного директора и др.
(1) Если устав компании уполномочивает директора назначить альтернативного директора (alternate director) для действий вместо этого директора, то, если устав не содержит какого-либо положения об ином, прямо выраженного или подразумеваемого, —
(a) назначенный таким образом альтернативный директор считается агентом директора, который его назначил; и
(b) директор, назначивший альтернативного директора, несёт ответственность за чужие действия (vicarious liability) в отношении любого деликта, совершённого альтернативным директором при осуществлении им функций альтернативного директора.
(2) Ничто в части (1)(b) не затрагивает личной ответственности альтернативного директора за какое-либо действие или бездействие.
Оригинал
478. Director vicariously liable for acts of alternate etc.
(1) If the articles of a company authorize a director to appoint an alternate director to act in place of the director, then, unless the articles contain any provision to the contrary, whether express or implied—
(a) an alternate director so appointed is deemed to be the agent of the director who appoints the alternate director; and
(b) a director who appoints an alternate director is vicariously liable for any tort committed by the alternate director while acting in the capacity of alternate director.
(2) Nothing in subsection (1)(b) affects the personal liability of an alternate director for any act or omission.
Статья 479. Недействительность действий, совершённых лицом, одновременно выступающим в качестве директора и секретаря компании
(1) Положение, требующее или допускающее совершение какого-либо действия директором и секретарём компании или в отношении них, не считается соблюдённым, если это действие совершено одним и тем же лицом или в отношении одного и того же лица, действующего —
(a) одновременно в качестве директора и секретаря компании; или
(b) одновременно в качестве директора и вместо секретаря компании.
(2) Настоящая статья применяется к —
(a) любому положению настоящего Ордонанса или Ордонанса о компаниях (ликвидация и прочие положения) (Cap. 32); и
(b) любому положению устава компании.
Оригинал
479. Avoidance of acts done by person in dual capacity as director and company secretary
(1) A provision requiring or authorizing a thing to be done by or to a director and a company secretary of a company is not satisfied by its being done by or to the same person acting—
(a) both as director and company secretary; or
(b) both as director and in place of the company secretary.
(2) This section applies to—
(a) any provision of this Ordinance or the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32); and
(b) any provision in a company’s articles.
Статья 480. Положения о действиях неосвобождённого банкрота в качестве директора
(1) Лицо, являющееся неосвобождённым банкротом (undischarged bankrupt), не вправе действовать в качестве директора компании, а также прямо или косвенно принимать участие в управлении компанией или быть причастным к нему, кроме как с разрешения Суда, которым это лицо было признано банкротом.
(2) Лицо, нарушившее часть (1), совершает правонарушение и подлежит —
(a) при осуждении по обвинительному акту — штрафу в размере $700,000 и лишению свободы на срок 2 года; или
(b) при осуждении в порядке упрощённого производства — штрафу в размере $150,000 и лишению свободы на срок 12 месяцев.
(3) Суд не вправе давать разрешение для целей настоящей статьи, если уведомление о намерении обратиться за ним не было вручено Официальному управляющему (Official Receiver).
(4) Если Официальный управляющий считает, что удовлетворение заявления, указанного в части (3), противоречит публичным интересам, Официальный управляющий обязан присутствовать на слушании по этому заявлению и возражать против его удовлетворения.
(5) В части (1) —
компания (company, 公司) имеет значение, установленное статьёй 168C(1) Ордонанса о компаниях (ликвидация и прочие положения) (Cap. 32).
Оригинал
480. Provisions as to undischarged bankrupt acting as director
(1) A person who is an undischarged bankrupt must not act as director of, or directly or indirectly take part or be concerned in the management of, a company, except with the leave of the Court by which the person was adjudged bankrupt.
(2) A person who contravenes subsection (1) commits an offence and is liable—
(a) on conviction on indictment to a fine of $700,000 and to imprisonment for 2 years; or
(b) on summary conviction to a fine of $150,000 and to imprisonment for 12 months.
(3) The Court must not give leave for the purposes of this section unless notice of intention to apply for it has been served on the Official Receiver.
(4) If the Official Receiver is of opinion that it is contrary to the public interest that an application under subsection (3) should be granted, the Official Receiver must attend the hearing of, and oppose the granting of, the application.
(5) In subsection (1)—
company (公司) has the meaning given by section 168C(1) of the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32).
Неосвобождённый банкрот не может быть директором или участвовать в управлении компанией без разрешения суда — наказание до HK$700 000 и двух лет лишения свободы. Отдельно действуют постановления о дисквалификации директоров по Ордонансу о компаниях (ликвидация и прочие положения) (Cap. 32).
Статья 481. Протоколы заседаний директоров и резолюции директоров
(в ред. Ордонанса № 35 от 2018 г., ст. 55)
(1) Компания обязана обеспечить запись следующего — (в ред. Ордонанса № 35 от 2018 г., ст. 55)
(a) протоколов хода всех заседаний её директоров; и
(b) всех резолюций, принятых её директорами без проведения заседания.
(2) Компания обязана хранить записи, указанные в части (1), не менее 10 лет с — (в ред. Ордонанса № 35 от 2018 г., ст. 55)
(a) даты заседания; или
(b) даты принятия резолюции без проведения заседания.
(3) При нарушении части (1) или (2) компания и каждое ответственное лицо компании совершают правонарушение и каждый подлежит штрафу уровня 5, а в случае длящегося правонарушения — дополнительному штрафу в размере $1,000 за каждый день его продолжения.
(4) Настоящая статья не применяется к резолюции, принятой без проведения заседания до даты вступления в силу* статьи 55 Ордонанса о компаниях (изменения) (№ 2) 2018 г. (№ 35 от 2018 г.). (добавлена Ордонансом № 35 от 2018 г., ст. 55)
(в ред. Ордонанса № 35 от 2018 г., ст. 55)
Примечание редакции:
* Дата вступления в силу: 1 февраля 2019 г.
Оригинал
481. Minutes of directors’ meetings and directors’ resolutions
(Amended 35 of 2018 s. 55)
(1) A company must cause the following to be recorded—(Amended 35 of 2018 s. 55)
(a) minutes of all proceedings at meetings of its directors; and
(b) all resolutions passed by its directors without a meeting.
(2) A company must keep the records under subsection (1) for at least 10 years from— (Amended 35 of 2018 s. 55)
(a) the date of the meeting; or
(b) the date of the passing of the resolution without a meeting.
(3) If a company contravenes subsection (1) or (2), the company, and every responsible person of the company, commit an offence, and each is liable to a fine at level 5 and, in the case of a continuing offence, to a further fine of $1,000 for each day during which the offence continues.
(4) This section does not apply to a resolution passed without a meeting before the commencement date* of section 55 of the Companies (Amendment) (No. 2) Ordinance 2018 (35 of 2018). (Added 35 of 2018 s. 55)
(Amended 35 of 2018 s. 55)
Editorial Note:
* Commencement date: 1 February 2019.
Протоколы заседаний директоров и резолюции, принятые без заседания, хранятся не менее 10 лет. Письменные резолюции директоров — основной способ принятия решений в небольших гонконгских компаниях; их хранение прямо охватывается этой статьёй с 1 февраля 2019 года (на резолюции, принятые раньше, требование не распространяется — часть (4)).
Статья 482. Протоколы как доказательство
(1) Протоколы, оформленные в соответствии со статьёй 481, если они представлены как подписанные председателем заседания или председателем следующего заседания директоров, являются доказательством хода заседания.
(2) Если ход заседания директоров подтверждается протоколами по части (1), то, пока не доказано иное, — (в ред. Ордонанса № 35 от 2018 г., ст. 56)
(a) заседание считается надлежащим образом созванным и проведённым;
(b) все действия на заседании считаются надлежащим образом совершёнными; и
(c) все назначения, произведённые на заседании, считаются действительными.
(3) Часть (2)(c) применяется с учётом статей 456(3) и 459(2).
Оригинал
482. Minutes as evidence
(1) Minutes recorded in accordance with section 481, if purporting to be signed by the chairperson of the meeting or by the chairperson of the next directors’ meeting, are evidence of the proceedings at the meeting.
(2) If the proceedings at a meeting of directors are evidenced by minutes under subsection (1), then, until the contrary is proved— (Amended 35 of 2018 s. 56)
(a) the meeting is to be regarded as having been duly held and convened;
(b) all proceedings at the meeting are to be regarded as having duly taken place; and
(c) all appointments at the meeting are to be regarded as valid.
(3) Subsection (2)(c) is subject to sections 456(3) and 459(2).
Статья 483. Письменная запись решения единственного директора частной компании
(1) Если частная компания имеет только одного директора и этот директор принимает какое-либо решение, которое —
(a) может быть принято на заседании директоров; и
(b) имеет силу, как если бы оно было согласовано на заседании директоров,
директор обязан (если только это решение не принимается посредством письменной резолюции) предоставить компании письменную запись этого решения не позднее 7 дней после его принятия.
(2) Если директор предоставляет компании письменную запись решения в соответствии с частью (1), эта запись является достаточным доказательством принятия решения директором.
(3) Компания обязана хранить письменную запись, предоставленную компании в соответствии с частью (1), не менее 10 лет с даты принятия решения.
(4) Директор, нарушивший часть (1), совершает правонарушение.
(5) При нарушении части (3) компания и каждое ответственное лицо компании совершают правонарушение.
(6) Лицо, совершившее правонарушение по части (4), подлежит штрафу уровня 3.
(7) Лицо, совершившее правонарушение по части (5), подлежит штрафу уровня 5, а в случае длящегося правонарушения — дополнительному штрафу в размере $1,000 за каждый день его продолжения.
(8) Нарушение директором части (1) не влияет на действительность какого-либо решения, указанного в этой части.
Оригинал
483. Written record of decision of sole director of private company
(1) If a private company has only one director and the director takes any decision that—
(a) may be taken in a meeting of directors; and
(b) has effect as if agreed in a meeting of directors,
the director must (unless that decision is taken by way of a resolution in writing) provide the company with a written record of that decision within 7 days after the decision is made.
(2) If the director provides the company with a written record of a decision in accordance with subsection (1), that record is sufficient evidence of the decision having been taken by the director.
(3) A company must keep a written record provided to the company in accordance with subsection (1) for at least 10 years from the date of the decision.
(4) A director who contravenes subsection (1) commits an offence.
(5) If a company contravenes subsection (3), the company, and every responsible person of the company, commit an offence.
(6) A person who commits an offence under subsection (4) is liable to a fine at level 3.
(7) A person who commits an offence under subsection (5) is liable to a fine at level 5 and, in the case of a continuing offence, to a further fine of $1,000 for each day during which the offence continues.
(8) A contravention of subsection (1) by a director does not affect the validity of any decision mentioned in that subsection.
Если директор один, каждое его решение, которое могло бы быть принято на заседании директоров, оформляется письменной записью в течение 7 дней (если решение не принято письменной резолюцией) и хранится 10 лет. Нарушение не делает решение недействительным, но является правонарушением директора и компании.
История редакций
| В силе с | Акт | Что затронуто |
|---|---|---|
| 03.03.2014 | Ордонанс № 28 от 2012 г. | первоначальная редакция |
| 01.02.2019 | Companies (Amendment) (No. 2) Ordinance 2018 (№ 35 от 2018 г.) | статья 481 — протоколы и резолюции директоров без заседания; статья 482 — уточняющая поправка |
| 23.05.2025 | Ордонанс № 14 от 2025 г.действующая | статьи 453, 454, 474 — редомициляция |
Перевод выполнен по редакции e-Legislation по состоянию на 23.05.2025 с учётом всех поправок к Части 10; сверено на 26.10.2026.
Директор и секретарь для гонконгской компании
Предоставляем лицензированного секретаря (TCSP), готовим резолюции и протоколы, оформляем смену директоров и резервного директора, сдаём отчётность в Реестр компаний.
Написать в WhatsAppinfo@bcaun.com